MAGNITE，Inc.
修订和重述2014年股权激励计划
董事会最初通过的日期：2013年11月14日
股东原批准日期：2014年3月14日
原生效日期：2014年4月1日
董事会修订：2016年4月7日
董事会修订和重述：2023年4月20日
股东批准日期：2023年6月14日
1.他是总司令。
(A)补充计划历史。*本计划原于2014年4月1日起生效，作为本公司先前补充股票计划的继承者和延续。*本计划在原生效日期后不时修订。现对本计划进行修改并重述，自2023年4月20日(“生效日期”)起生效。
(B)有五名合资格的获奖者。他们的雇员、董事和顾问均有资格获奖。
(C)提供可供选择的奖励。*本计划规定授予下列奖励，其中任何一项均可视乎业绩目标的达成而定：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位奖励；及(Vi)其他股票奖励。
(D)其目的。本计划旨在通过授予奖项，帮助本公司获得并保留合格获奖者的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合资格的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。
2.中国政府。
(A)由董事会管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)赋予董事会权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下并在其限制范围内：
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以纠正计划或任何授标文件中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标充分生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
(Iv)加速全部或部分，或全部或部分延长可行使或归属奖励的时间，或可发行现金或普通股的时间。
(V)允许随时暂停或终止该计划。除本计划或授奖文件另有规定外，除非以下第(Viii)款另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时尚未获奖所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及非限制性递延补偿的修订及/或使根据该计划授予的计划或奖励豁免或符合守则第409A节有关非限制性递延补偿的要求，但须受适用法律的限制(如有)规限。如果适用法律或上市要求要求，并且除题为“普通股变动调整”的第10节规定外；在“其他公司活动”中，公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计利益，包括下文第5(M)节所述的行动，(D)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长计划的期限，或(F)大幅扩大根据《计划》可颁发的奖励类型。除非本计划(包括下文第(Viii)款)或奖励文件中另有规定，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励下的权利造成实质性损害。
(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，旨在满足(A)守则第422节关于“激励性股票期权”或(B)交易所法案第16b-3条或任何后续规则的要求。
(Viii)批准在本计划下使用的奖励文件格式，并修订任何一个或多个未完成奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比该等奖励的奖励文件先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限。参赛者在任何奖项下的权利不会因任何此类修订而受损，除非本公司征得受影响参赛者的同意，且参赛者书面同意。然而，如果董事会根据其全权酌情决定权确定，修正案整体而言不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何此类修正案而受到损害。此外，根据适用法律的限制(如果有)，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据《守则》第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，如果仅因此而导致奖励减值
(C)澄清豁免的方式，或使奖励符合守则第409a条的规定，或(D)符合其他适用法律或上市规定。“
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划及/或授标文件的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(X)采取必要或适当的程序和子计划：(A)允许或便利根据计划有资格获得奖励的外国人或在美国境外受雇的人参与计划；或(B)允许奖励有资格在外国司法管辖区享受特殊税收待遇；前提是对计划或任何奖励文件进行非实质性修改，以遵守相关外国司法管辖区的法律，无需董事会批准。
(C)向委员会派遣代表团。
(I)总干事。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的授权将反映在被授权的委员会的章程中，或董事会或委员会(视情况而定)不时通过的与本计划规定不相抵触的决议中。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予任何小组委员会的权力。除非董事会另有规定，否则董事会根据第2(D)条将权力转授给委员会或高级人员，并不限制董事会的权力，董事会可继续行使如此授予的任何权力，并可与委员会同时管理计划，并可在任何时候重新授予董事会先前授予的部分或全部权力。
(Ii)根据《交易所法》第16b-3条，委员会可只由两名或两名以上非雇员董事组成，以确保其遵守规则16b-3。
(D)授权高级职员。董事会可授权一(1)名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级职员的雇员接受股票奖励，并在适用法律允许的范围内，指定该等奖励的条款；及(Ii)决定授予该等雇员的普通股股份数目；但有关该项转授的董事会决议将指明下列事项：(1)可受上述高级人员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数；(2)可授予该等股票奖励的期间及行使股票奖励后可发行的普通股股份的期限；(3)可发行该等股票奖励的最低对价金额(如有的话)及行使股票奖励时可发行的普通股股份的最低对价金额。(四)该人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以委员会或董事会批准的股票奖励文件的形式授予，用于此类股票奖励，除非批准授权的决议中另有规定。
(E)限制股票奖励的归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股票奖励不得成为可行使、归属或
全部或部分在授予日一(1)周年之前全部或部分获得解决，但以下情况除外：(I)授予与合并或其他收购有关的奖励，以取代或取代被收购企业受赠者持有的奖励；(Ii)授予非员工董事的奖励，以授予日一周年和下一次股东年会的较早者为准；以及(Iii)授予在承授人开始服务后获批准的新租用的初始奖励，而该服务开始归属不早于该承授人的租用日期的一(1)周年；但根据本计划获授权发行的股份总数(如第3(A)节所述)最多可根据奖励发行，但须受董事会认为适当的任何或无归属条件所规限；此外，上述限制不适用于董事会就加快行使或授予任何奖励而作出的酌情决定权，包括终止聘用、退休、死亡、伤残或控制权变更。
(F)董事会决定的效力。董事会(或正式授权的委员会、小组委员会或行使董事会根据本条第2条授予的权力的官员)真诚地作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将对所有人具有最终、具有约束力和决定性的作用。
3.购买受该计划影响的股份。
(A)增加股份储备。
(I)除有关资本化调整的第10(A)条另有规定外，根据根据本计划于2023年4月21日或之后授予的股票奖励而可发行的普通股总最高股数不得超过22,500,000股普通股(“股份储备”)。股票储备将不时增加在2023年4月21日或之后根据本计划授予流通股奖励的普通股股份数目，2023因任何理由停止受该等股票奖励的约束(但因行使或交收股票奖励的原因除外，除非该等股票奖励是为既得且不可没收的普通股而行使或结算的)。
(Ii)为清楚起见，股份储备是根据该计划可发行的普通股股份数目的限制。由于单一股份可能会被授予超过一次(例如，如果股票奖励的股份被没收，则可以根据下文第3(B)节的规定再次授予)，因此，股票储备并不是可以授予股票奖励的数量的限制。
(Iii)在纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购中，可根据本计划的条款发行新股，而此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
如果股票奖励或股票奖励的任何部分到期或以其他方式终止，而股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务而保留或重新收购的任何股份，或作为
根据该计划，股票奖励的行使或购买价格将再次可供发行。
(C)激励性股票期权限额。根据第10(A)条有关资本化调整的规定，行使激励性股票期权时可发行的普通股股份总数上限为22,500,000股普通股。
(D)股份来源。*根据该计划可发行的股份将为获授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。
4.他们没有资格。
(A)提供特定股票奖励的资格。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及424(F)节所界定)。除激励性股票期权外，还可以向员工、董事和顾问授予股票奖励；然而，股票奖励不得授予仅向本公司任何“母公司”提供持续服务的雇员、董事及顾问，如证券法第405条所界定，除非(I)该等股票奖励相关的股票根据公司法第409A条被视为“服务对象股票”(例如，由于股票奖励是根据公司交易，例如分拆交易而授予)，或(Ii)本公司经咨询其法律顾问后，已决定该等股票奖励在其他方面获豁免遵守守则第409A条的分派规定。
(B)向10%的股东授予激励股票期权。10%的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行使价至少是授予日公平市值的110%，并且该期权在授予日起计五(5)年届满后不可行使。
5.完善与期权和股票增值权相关的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部未能符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独的选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标文件将符合(通过在适用的授标文件中引用或以其他方式纳入本合同的规定)下列每项规定的实质：
(A)短期。*除有关百分之十股东的第4(B)条另有规定外，任何期权或特别行政区在其授予日期起计10年届满后或奖励文件中指定的较短期限后将不可行使。
根据第4(B)条有关百分之十股东的规定，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于该期权或特别行政区于授予奖项当日的普通股公平市价的100%。
尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于受奖励的普通股公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，并符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权的最低收购价。根据行使期权而获得的普通股的收购价，可在适用法律允许的范围内，由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予本公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划或后续的规则，或参与者住所的外国司法管辖区的类似规则，在受期权规限的股票发行之前或同时，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，要求从出售该股票的收益中向公司支付总行权价；
(Iii)以向公司交付(实际交付或见证)普通股的方式进行；
(Iv)如购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目，减少行使时可发行的普通股股份数目；然而，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因削减将发行的全部股份数目而未能满足总行使价的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使权价格，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(V)以董事会可能接受并在适用的授标文件中规定的任何其他形式的法律考虑。
(D)行使及支付特别行政区。*如要行使任何尚未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的股票增值权奖励文件的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派不得大于(A)相当于参与者在该特别行政区下(参与者于该日期行使特别行政区)所获赋予的普通股等价物数目的若干普通股的公平市价合计(A)超过(B)参与者于该日期行使特别行政区的普通股等价物数目的行使总价。增值分派可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会决定，并载于证明该特别行政区的授标文件中。
(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权和特别提款权的可转让性施加董事会决定的限制。如果董事会没有作出相反的决定，以下对期权和特别提款权可转换性的限制将适用：
(I)对转让的限制。期权或特别行政区不得转让，除非以遗嘱或继承法和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款)进行转让，而且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选择或特别行政区均不得转让以供考虑。
(Ii)《国内关系令》。*经董事会或正式授权人员批准，选择权或特区可根据美国财政部条例1.421-1(B)(2)允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。
(Iii)指定受益人。*如获董事会或正式授权人员批准，参与者可按本公司(或指定经纪)批准的格式向本公司递交书面通知，指定第三者，该第三者在参与者去世后将有权行使购股权或特别提款权，并因行使该等权利而收取普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定将与适用法律的规定相抵触。
(F)一般情况下的归属。受期权或特别行政区规限的普通股股份总数可归属，因此可按可能相等或可能不相等的定期分期付款行使。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定须受有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低股数的任何选择权或特别行政区条文的规限。
(G)持续服务的终止。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务终止(参与者死亡或残疾的原因除外)，参赛者可于(I)参赛者终止连续服务后三(3)个月及(Ii)适用奖励文件所载期权或特区期限届满之日(以较早者为准)内行使其选择权或特别行政区(以参加者于连续服务终止之日有权行使该项奖励为限)。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使他或她的期权或SAR，则期权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则在参与者连续服务终止后(因其他原因和参与者死亡或残疾除外)的任何时间，如果仅因为发行普通股会违反登记，将禁止行使期权或SAR
若符合证券法的要求，则该期权或特别行政区将于(I)参与者终止连续服务后三(3)个月(期间行使该期权或特别行政区不违反该等登记要求)的合共三(3)个月届满时终止，及(Ii)适用授标文件所载的期权或特别行政区的有效期届满(以较早者为准)。此外，除非参与者适用的授标文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则，如果参与者在终止连续服务后行使期权或SAR时收到的任何普通股出售将违反公司的内幕交易政策，并且公司不放弃可能违反该政策的行为或以其他方式允许出售，或允许参与者向公司交出普通股，以满足任何行使价和/或第9(H)条下的任何扣留义务，则该期权或特别提款权将于(I)参与者终止持续服务后相当于适用的终止后行权期的一个月(不一定是连续的)期间届满时终止，在此期间，在行使选择权或特别提款权时收到的普通股的出售不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用奖励文件中规定的选择权或特别提款权的期限届满。
(I)评估参与者的残疾。除非适用的奖励文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(以参与者在连续服务终止之日有权行使该选择权或SAR为限)，但只能在以下两项中以较早者为准的期限内结束：(I)终止持续服务的12个月后，以及(Ii)适用授标文件中所述的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR(视情况而定)将终止。
(J)参赛者死亡。除非适用的奖励文件或参赛者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者在本计划或适用的获奖文件或参赛者与公司之间的其他协议中规定的终止参赛者持续服务后可行使的期限(如有)内死亡(因死亡以外的原因)，则该期权或特别行政区可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使该期权或特别行政区的权利的人或在参与者去世后被指定行使该期权或特别行政区的人行使(以参与者于去世之日有权行使该期权或特别行政区的范围为限)，但只能在以下两项中以较早者为准的期间内行使：(I)去世日期后18个月内及(Ii)适用奖励文件所述的该期权或特别行政区的有效期届满时。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区将终止。
(K)因故终止。)除非参与者的奖励文件或本公司或任何联属公司与参与者之间的其他个别书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因此终止，期权或SAR将在导致因故终止的事件最初发生之日起终止，参与者将被禁止从最初发生导致因故终止的事件之日起(或如法律要求，终止连续服务之日)及之后行使其选择权或SAR。如果参与者的持续服务被暂停，等待调查原因的存在，参与者在选择权或特别行政区下的所有权利也将在调查期间暂停。
(L)包括非豁免员工。-如果根据1938年美国公平劳工标准法案(修订本)的规定，向非豁免员工授予期权或特区，则在授予期权或特区之日起至少6个月之前，该期权或SAR将不能首先对任何普通股行使(尽管该奖励可以在该日期之前授予)。根据美国《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权变更，或(Iv)非豁免员工退休(该术语可在非豁免员工的适用奖励文件中、非豁免员工与公司之间的另一协议中定义，或如果没有此类定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权及SARS之既有部分可于授出日期后6个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《美国工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受该员工正常薪酬的限制，本段的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励文件。
(M)取消任何期权或特别行政区重新定价。除非在第10节所述的企业事件发生时另有规定，否则根据本计划授予的任何期权或特别行政区不得(I)修改以降低其行使价格，(Ii)取消以换取授予任何新的行使价较低的期权或特别行政区，(Iii)取消以换取授予任何非选择权或特别行政区的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或任何其他股票奖励，(Iv)由本公司或任何子公司回购，(V)以其他方式受制于根据公认会计原则将被视为该期权或特别行政区的“重新定价”的任何行动，或(Vi)以任何其他行动修订、修订或以其他方式更改，而该等行动具有与前述任何行动相同的效力，除非该等行动首先获得本公司股东批准。
(N)禁止任何股息或股息等价物。根据本计划授予的任何期权或特别提款权不得规定支付股息或股息等价物。
6.增加期权和SARS以外的股票奖励条款。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励文件将采用董事会认为适当的形式，并将载有董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的范围内，在董事会的选择下，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励文件的条款和条件可能会不时变化，单独的限制性股票奖励文件的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励文件将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质内容：
(I)对价。限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的对价，(B)向本公司或联属公司提供的过往服务，或(C)董事会全权酌情决定可接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价(包括未来的服务)。
(Ii)归属。根据限制性股票奖励文件授予的普通股股份可根据归属被没收给公司
时间表，并受董事会决定的条件(可根据业绩目标或其他标准的满足程度)所规定的条件的限制。
(Iii)终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励文件的条款归属的任何或全部普通股股份。
(Iv)可转让性。根据奖励发行的普通股以及根据受限股票奖励文件获得普通股股份的权利，只有在董事会全权酌情决定的受限股票奖励文件所载的条款和条件下，参与者才可转让，只要该等普通股仍然受受限股票奖励文件的条款约束。
(五)分红。*就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限制性股票奖励所规限的股份的相同归属和没收限制。为免生疑问，任何股息或股息等价物均不得派发或结算，除非及直至，且仅限于基础奖励归属。
(B)限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励文件将采用董事会认为适当的形式，并将载有董事会认为适当的条款和条件。限售股奖励文件的条款和条件可能会不时改变，单独的限售股奖励文件的条款和条件不需要相同。每份限制性股票单位奖励文件应(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下各条款的实质内容：
(I)代价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励所规限的每股普通股时应支付的代价(如有)。参与者为每股普通股支付的代价(如果有的话)受限制性股票单位奖励的限制，可以任何形式的法律代价支付，董事会可以全权酌情决定以任何形式的法律代价支付，并且适用法律允许。
(Ii)归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情(可能基于业绩目标或其他标准的满足程度)对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)支付。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于受限股票单位奖励文件中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。在授予受限股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受受限股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至该受限股票单位奖励归属后的某个时间。
(V)股息等价物。可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份计入股息等价物，由董事会决定并载于受限股票单位奖励文件内。由董事会全权酌情决定，
该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股单位奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励文件的所有相同条款及条件所规限。为免生疑问，任何股息或股息等价物均不得派发或结算，除非及直至，且仅限于基础奖励归属。
(Vi)终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则参与者终止持续服务时，尚未授予的受限股票单位奖励部分将被没收。
(C)其他股票奖励。其他形式的股票奖励全部或部分通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票权利)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。除本计划的规定外，董事会将拥有唯一及全面的权力决定该等其他股票奖励将予授与的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件，包括其任何归属条文(可能基于对业绩目标或其他准则的满足程度)。任何股息或股息等价物不得支付或结算于任何其他股票奖励，除非及直至，且仅限于相关奖励归属的范围。
7.允许向非雇员董事授予股票奖励。
除根据本计划可酌情授予董事的任何其他股票奖励外，董事将自动授予以下股票奖励，而无需董事会采取行动：(I)董事或其任何附属公司的雇员，或(Ii)为公司或其任何附属公司提供重大服务的顾问，而无需董事会采取行动：
(A)初始股票奖励。在符合条件的董事开始在董事会提供服务之日，应自动向符合条件的董事授予初始股票奖励。尽管如上所述，如果符合条件的董事开始在董事会提供服务的日期是在公司内幕交易政策下的定期季度禁售期期间，则董事会可决定部分或全部初始奖励(定义如下)将在该定期季度禁售期结束时发放。但不得早于普通股交易所在的主要交易所或市场系统的两个全天交易时段结束后的第二天，即美国证券交易委员会提交包括公司最近完成的财务季度财务报表的10-Q表格或10-K表格后的第二天。根据第7(A)条规定的股票奖励的公平市值不得超过50万美元(500,000美元)，但须按第7(C)节(“初始授予”)的规定增加。在符合计划条款的情况下，董事会应全权酌情决定根据初始授予作出的股票奖励的类型。初始授予应在控制权发生变更时全数授予，前提是该董事此时仍在持续服务。在所有其他方面，根据初始授予授予的股票奖励应包含与第6节中关于其他股票奖励的条款和条件实质上相同的条款和条件。如果在董事开始在董事会提供服务时，董事不
如果满足合格董事的定义，则该董事在任何时候都无权获得初始赠款，即使该董事随后成为合格董事也是如此。
(B)年度股票奖励。年度股票奖励将自动授予(1)在本公司股东周年大会(“股东周年大会”)上获选连任董事会成员或(2)在紧接股东周年大会后因董事所在类别未获选而继续留任的每名董事，且在任何一种情况下，于有关授出日期均为合资格董事。此类股票奖励的公平市值不得超过20万美元(200,000美元)，但须按第7(C)节(“年度奖励”)的规定增加。在符合计划条款的情况下，董事会应全权酌情决定根据年度奖励作出的一种或多种股票奖励的类型。年度奖励的授予日期是董事再次被选为董事会成员或紧接董事继续在董事会任职的年度会议的日期。如果该日期处于公司内幕交易政策规定的定期季度禁售期内，则董事会可决定，年度赠款的部分或全部将在该定期季度禁售期终止时发放，但不得早于普通股交易所依据的主要交易所或市场系统的两个全天交易日结束后的第二天，在提交包括公司最近完成的财务季度财务报表的10-Q或10-K表格后的第二天。年度赠款应在控制权发生变更时全额授予。但有关董事此时仍在持续服务中。在所有其他方面，根据年度授予授予的股票奖励实质上应包含与第6节关于其他股票奖励相同的条款和条件。
根据规定，在年会之间被任命为董事并在相关授予日期成为合格董事的每一位个人将获得股票奖励(按比例授予)。按比例奖励的授予日期应为此类董事开始在董事会提供服务的日期；然而，如果该日期是在公司内幕交易政策下的定期季度禁售期内，则董事会可以决定，部分或全部按比例发放的资金将在该定期季度禁售期结束时发放，但不得早于普通股交易所在的主要交易所或市场系统的两个全天交易日结束后的第二天，以及美国证券交易委员会提交包括公司最近完成的财务季度财务报表的10-Q表或10-K表后的第二天。*按比例授予的公平市价不得超过17,000美元的乘积，但须按第7(C)节所述增加，以及自选举或委任为董事会成员之日起至下一届周年大会预定日期止的整整30天期间的数目(如下一届周年大会尚未安排，假设下一届年度会议定于与上一届周年大会相同的月份及日期举行)。在所有其他方面，根据按比例授予的股票奖励应包含与年度授予相同的实质条款和条件。
委员会可酌情在原生效日期的每个周年日增加本节7中的最高金额，增加的百分比不得超过私营行业工人总薪酬的雇佣成本指数(未经季节性调整)的年度百分比增幅(如果有)，该百分比适用于美国劳工部劳工统计局维持的专业、科学和技术服务小组，截至该周年日为止的最新报告。
8.签署公司章程。
(A)股份的可获得性。公司将始终保持满足当时已发行股票奖励的合理需要的普通股数量。
(B)证券法遵从性。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，这项承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得此类奖励或发行普通股。
(C)没有义务通知或将税款降至最低。公司将没有责任或义务向任何参与者告知持有人行使股票奖励的时间或方式。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务也不承诺向该奖项的获奖者提供税务建议或将该奖项的税收后果降至最低。
9.不同的是其他的。
(A)普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成奖励授予的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将在所有必要的公司行动已经发生且奖励的所有条款(如属股票期权，则包括其行使价)确定的最后日期被视为完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文件何时传达给参与者，或实际收到或接受。如果记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)与奖励文件中的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)由于纸面上的文书错误而与奖励文件中的条款不一致，则公司记录将进行控制，参与者将对奖励文件中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者将不会被视为任何受股票奖励限制的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款满足行使或根据股票奖励发行普通股的所有要求，及(Ii)受该股票奖励限制的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有雇佣或其他服务权。本计划、根据该计划签署的任何奖励文件或任何其他文书或与根据该计划授予的任何奖励有关的任何内容，都不会赋予任何参与者任何权利继续以授予奖励时有效的身份为公司或关联公司服务，或任何其他身份，或将影响公司或关联公司终止以下权利的权利：(I)在通知或不通知的情况下，无论是否有理由，包括但不限于，原因，(Ii)根据该顾问与本公司或联属公司的协议条款提供顾问服务，或(Iii)根据组织机构提供董事服务
公司或关联公司的文件(包括公司章程和章程)，以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(E)时间承诺的变化。如果在向参赛者授予任何奖项的日期之后，参赛者在履行其为公司及其任何附属公司提供的服务方面的正常时间承诺水平被减少(例如，但不限于，如果参赛者是公司的雇员，并且该雇员的身份从全职员工改变为非全职员工或长期请假)，或者参赛者的角色或主要责任被改变到董事会善意地决定不能证明参赛者获得未授予奖励的合理性的水平，董事会有权行使其全权酌情决定权(I)相应削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分所规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Ii)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分进行处理。
(F)激励性股票期权限制。如果任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何关联公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或准则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。
(G)投资保证。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名令公司合理满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表，及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(I)在行使股票奖励或根据股票奖励收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(Ii)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(H)预扣义务。除非奖励文件的条款禁止，否则公司可自行决定，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方、外国或其他税收预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从已发行或可以其他方式发行给参与者的与奖励相关的普通股股份中扣留普通股；但是，普通股股票的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额(或其他规定
为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债所需的金额)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留应付给参与者的任何款项，包括出售根据股票奖励发行的普通股的收益；或(V)通过奖励文件中规定的其他方法。
(I)电子交付。本协议或文件中对“书面”协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交、或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(J)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定供参与者推迟选择的方案和程序。参赛者的延期将根据《守则》第409a节(在适用于参赛者的范围内)进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(K)遵守第409a条。除非在授标文件或参赛者与公司之间的其他协议中另有明确规定，否则计划和授标文件将以最大可能的方式进行解释，使计划和根据本条例授予的奖励不受本守则第409a条的约束，并在不受本守则第409a条豁免的情况下，符合本守则第409a条的规定。如果董事会确定根据本条例授予的任何奖项不受守则第409a节的约束，因此应受守则第409a节的约束，则证明该奖项的授标文件将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所必需的条款和条件，如果授标文件对遵守所需的条款未作说明，则通过引用将这些条款纳入授标文件。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励文件另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后的六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期间结束后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(L)退还/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而必须采用的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标文件中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。在这种追回政策下，任何补偿的追回都不会导致在任何情况下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利
与公司或关联公司达成的协议。就本节而言，“支付”是指公司根据奖励支付现金，或授予或发行普通股，作为全部或部分实现一个或多个业绩目标的结果。董事会或委员会在其认为适当的情况下，应要求将根据2016年4月7日之后颁发的裁决向参与者支付的任何款项的超出部分返还给公司，参与者应返还给公司，条件是：(1)在付款后的三个完整会计年度内，实现了成为公司财务报表大幅重述主题的某些财务业绩；(2)董事会或委员会确定参与者从事了导致或实质上需要进行重大重述的故意不当行为；以及(3)将根据重述的财务结果向参与者支付较低的付款。在每一种情况下，付款的“超额部分”是参与者收到的付款超出根据重述财务结果应支付的较低付款的金额(以美元或股票计算)。根据这项规定，参与者将以偿还现金的形式返还款项，如果支付是现金支付，则将以现金支付的形式返还；如果支付的是归属或发行股票，则将以取消归属或返还股份的形式进行。如须偿还的款项是归属或归还参与者转让的股份，则退还款项将以向本公司支付相等于转让股份于转让时的公平市价的现金的方式进行。在每一种情况下，退款将扣除参与者因原始收款或随后转账而支付的任何税款。董事会或委员会还有权在其认为适当的情况下，要求退还在2016年4月7日或之后授予参与者的与任何奖项有关的任何或所有款项，该参与者参与了与受雇有关的欺诈、贿赂或类似欺诈或贿赂的非法行为，或故意没有报告该参与者直接负责监督的员工的此类行为。董事会或委员会亦可酌情指示本公司披露与根据本政策作出的任何补偿有关的情况，但适用法规另有要求。
董事会或委员会不得在其认为(A)这样做将是不合理的或(B)本公司最好不要这样做的范围内寻求追讨。董事会或委员会在作出该等决定时，并在不限制董事会酌情决定权范围的情况下，须考虑其认为适当的考虑因素，包括但不限于：(A)根据适用法律取得成功的可能性与所涉及的成本及努力；(B)申索是否会损害本公司的利益，包括在任何相关诉讼或调查中；(C)自有关欺诈或故意违法行为发生以来的时间；及(D)与适用欺诈或违法行为有关的任何待决法律程序。
10.根据普通股的变化进行调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如发生资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须受已发行股票奖励的证券或其他财产及价值(包括每股股票价格)的类别及数目。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除非股票奖励文件或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有尚未发放的股票奖励(股票除外
由不受没收条件或公司回购权利的既得普通股和已发行普通股组成的奖励)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使该股票奖励的持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励以前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明文规定，否则以下条文将适用于公司交易中的股票奖励。如果发生公司交易，则尽管本计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成，对每个未偿还股票奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获取根据公司交易支付给本公司股东的每股代价的奖励)；
(Ii)安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快将股票奖励全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会将决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如董事会不会决定该日期，则至公司交易生效日期之前的5天)，如果不行使股票奖励，则在公司交易生效时间或之前终止股票奖励，如果公司交易不生效，则取消股票奖励；
(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)在公司交易生效前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会在其合理决定下认为适当的现金代价(如有)，以作为已取消股票奖励价值的近似值，并考虑已取消股票奖励的普通股价值、股票奖励可能不会以其他方式全数归属以及董事会认为相关的其他因素；及
(Vi)取消或安排取消股票奖励，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限，以换取董事会厘定的付款形式，款额相等于(A)参与者在紧接公司生效时间前行使股票奖励时本应获得的物业的公司交易价值(如有)
交易，超过(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价格。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
在公司交易时董事会未作出任何肯定决定的情况下，每一项尚未发行的股票奖励将由该继承公司或该继承公司的母公司或附属公司(“继承公司”)承担或取代，除非继承公司不同意接受股票奖励或代之以同等的股票奖励，在这种情况下，该股票奖励的全部归属(如适用，连同股票奖励可被行使的时间)将加速至董事会将决定的该公司交易生效时间(或，如果董事会不会决定这样的日期，到公司交易生效日期之前5天)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使该股票奖励(如果适用)，则该股票奖励终止，如果公司交易没有生效，该行使将被撤销。
(D)控制权的变更。股票奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，如股票奖励文件中有关该股票奖励的规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议可能规定的那样，但如果没有该等规定，则不会发生此类加速。
11、取消原生效日期；终止或暂停计划。
该计划最初于2013年11月14日生效，最近一次是在通过日获得董事会批准。董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)领养日期或(Ii)生效日期(以较早者为准)的十(10)周年之后，不得授予任何奖项。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
12.这是法律的选择。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.以下是以下定义。*如《计划》所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“采纳日期”是指董事会通过最近修订和重述的计划的日期。
(B)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，如证券法第405条所界定。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(C)“奖励”是指股票奖励。
(D)“奖励文件”是指公司与参与者之间的书面协议，或公司向参与者发出的书面通知，证明奖励的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“资本化调整”是指在采纳日期后，普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)使用该术语时，公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或其他类似的股权重组交易的考虑，而在采纳日期后进行的任何股票奖励或股票奖励。尽管如此，本公司任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。
(G)“原因”将具有参与者与公司或任何关联公司之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着以下任何事件的发生：(I)参与者故意基本上不履行其对公司或任何关联公司的职责或故意实质性违反公司或任何关联公司的政策；(Ii)参与者作出任何重大欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他故意不当行为，导致或可合理预期对本公司或任何联属公司造成重大伤害；(Iii)参与者未经授权使用或披露本公司或任何其他一方的任何专有资料或商业机密，而参与者因与本公司或任何联属公司的关系而负有保密义务；或(Iv)参与者故意实质违反其与本公司或任何联属公司订立的任何书面协议或契诺下的任何义务。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，将不会影响本公司、任何联属公司或该参与者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。
(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联方或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他《交易所法》个人，或(C)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股票数量而导致任何《交易所法》个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，在这种股份收购后，标的人成为任何额外的有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购
如果没有发生，则增加主体个人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则将被视为发生了控制权变更；
(Ii)如(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后尚未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；他说：
(Iii)完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未清偿有投票权证券的拥有权实质相同；或
(Iv)于采纳日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何理由不再占董事会成员的最少多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地的目的而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代与受该协议约束的奖励有关的前述定义；但如果该单独书面协议中未规定控制权变更的定义或任何类似术语，则适用前述定义。
如果为遵守准则第409A条而需要，在任何情况下，如果此类交易不是根据美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)条(不考虑其下的任何其他定义)确定的“公司所有权或实际控制权的改变”或“公司相当一部分资产的所有权的改变”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权的改变。董事会可全权酌情修改“控制权的变更”的定义，以符合守则第409A条下的“控制权变更”的定义，而无需参与者的同意。
(I)“守则”指经修订的1986年美国国税法，包括任何适用于该守则的条例及指引。
(J)“委员会”指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条将权力授予该委员会。
(K)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。
(L)“公司”是指位于特拉华州的Magnite，Inc.。
(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，只有在表格S-8中的表格注册声明或证券法下的后续表格可用于登记向该人要约或出售本公司的证券时，该人才被视为本计划下的顾问。
(N)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。如果参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。此外，如果需要豁免或遵守守则第409a条，则应确定是否已终止连续服务，并以与美国财政部法规第1.409A-1(H)条所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。就授予股票奖励而言，仅在适用的奖励文件、公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(O)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置公司至少90%的已发行证券；
(Iii)进行合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)在合并、合并或类似交易后，本公司是尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借
合并、合并或类似的交易进入其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
在遵守守则第409A条所要求的范围内，如果一项交易不是根据美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)条(不考虑其下的任何其他定义)所确定的“公司所有权或有效控制权的改变”或“公司相当一部分资产的所有权改变”，则在任何情况下，该事件均不被视为公司交易。
(P)“受保障雇员”将具有守则第162(M)(3)条所规定的涵义。
(Q)“董事”系指理事会成员。
(R)就参与者而言，“伤残”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据予以裁定。
(S)“生效日期”是指本计划开始时股东最近一次批准本计划的日期，即2023年。
(T)“雇员”是指作为本公司或其附属公司的雇员提供服务的任何人。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“雇员”。
(U)“实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(V)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(W)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指的)，但“交易所法令个人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售证券而临时持有证券的承销商，(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易法第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有人，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上。
(X)“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：
(I)如普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，普通股股份于任何厘定日期的公平市价将为该等股票在该交易所或市场(或成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，除非董事会另有决定
普通股交易)，如董事会认为可靠的来源所报告的那样。
(Ii)除非董事会另有规定，否则如普通股在厘定当日并无收市价，则公平市价将为该报价所针对的上一日的收市价。
(Iii)在普通股没有该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Y)“激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。
(Z)“非雇员董事”指(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级人员，亦无直接或间接从本公司或联属公司就作为顾问或以董事以外的任何身分提供的服务收取报酬(根据依据证券法颁布的S-K条例(“S-K条例”)第404(A)项规定无须披露的数额除外)，在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据交易法第16b-3条的规定，被视为“非雇员董事”。
(Aa)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。
(Bb)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Cc)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
(Dd)“期权协议”是指证明期权授予的条款和条件的授标文件。每项期权协议将受制于该计划的条款和条件。
(Ee)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(Ff)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。
(Gg)“其他股票奖励文件”是指证明其他股票奖励授予的条款和条件的奖励文件。每份其他股票奖励文件将受制于本计划的条款和条件。
(Hh)“拥有”、“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Ii)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或持有未偿还股票奖励的其他人(如适用)。
(Jj)“业绩标准”是指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(1)税前利润；(2)账单；(3)收入；(4)净收入；(5)收益(可能包括利息、税项、折旧和摊销前收益，或其中一部分，或净收益)；(6)营业收入；(7)营业利润率；(8)营业利润；(9)可控营业利润，或净营业利润；(10)净利润；(11)毛利率；(12)营业费用或营业费用占收入的百分比；(13)净收益；(14)每股收益；(15)股东总回报，无论是根据公司业绩还是基准计算的；(16)市场份额；(17)资产收益率或净资产；(18)公司股价；(19)股东价值相对于预定指标的增长；(20)股本回报率；(21)投资资本回报率；(22)现金流(包括自由现金流或业务现金流)；(23)现金转换周期；(24)经济增加值；(25)个人机密业务目标；(26)合同授予或积压；(27)间接费用或其他费用削减；(28)信用评级；(29)战略计划制定和执行；(30)继任计划制定和执行；(31)劳动力多样性的改善；(32)客户指标；(33)新产品发明或创新；(34)达到研究和开发里程碑；(35)生产率的提高；(36)预订量；以及(37)董事会认为合适的任何其他衡量标准或指标。
(Kk)对于业绩期间，“业绩目标”是指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以是基于整个公司的基础上的，或者是关于公司业务的一个或多个部分的，或者是关于个别参与者的业绩的，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。财务业绩标准的业绩目标可以基于公认会计准则或非公认会计准则来确定。*董事会可在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(5)排除根据普遍接受的会计原则确定的任何“非常项目”的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设本公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化而导致的公司普通股流通股变动的影响，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配；(9)不包括基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须按公认会计原则计提；(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用；及(12)不计入任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励文件中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(Ll)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励的权利和支付股票奖励的金额。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Mm)“计划”是指Magnite，Inc.的2014年股权激励计划的修订和重述，并不时进一步修订。
(Nn)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Oo)“限制性股票奖励文件”是指证明限制性股票奖励授予的条款和条件的奖励文件。每份限制性股票奖励文件将受制于本计划的条款和条件。
(Pp)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(Qq)“限制性股票奖励文件”是指证明限制性股票奖励授予条款和条件的奖励文件。每份限制性股票奖励文件将受制于本计划的条款和条件。
(Rr)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(Ss)“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
(Tt)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(Uu)股票增值权奖励文件是指证明股票增值权授予的条款和条件的奖励文件。每份股票增值权奖励文件将受制于本计划的条款和条件。
(V)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。
(Ww)“股票奖励文件”是指证明股票奖励授予的条款和条件的奖励文件。每份股票奖励文件将受制于本计划的条款和条件。
(Xx)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本，而该等股本有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙，有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(不论是以投票权或分享利润或出资的形式)的其他实体。
(Yy)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
计划结束单据