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附件10.5

标准工商业多租户租赁网

1.1各方。本租赁(“租赁”)日期仅供参考，日期为2023年7月27日，由特拉华州有限责任公司Townsgate Business Park 2 LLC和特拉华州有限责任公司Majestic露娜2 LLC作为共有租户(“出租人”)和特拉华州Inogen，Inc.(“承租人”)(统称“双方”，或单独为“一方”)签订。

1.2a)房产：某些房地产，包括其中的所有装修或将由出租人根据本租约条款提供的房产，通常称为(街道地址，单位/套房，城市，州，邮编)：859Ward DR，Goleta，CA 93111(“房产”)。该房产位于圣巴巴拉县，通常被描述为(描述房产和“项目”的性质)：整个二楼和东北一楼大厅，面积约为17,928平方英尺。除承租人按下文规定使用和占用房屋的权利外，承租人对包含房屋的建筑物(“建筑物”)的任何公用设施通道和公共区域(如下文第2.7段中的defiNed所述)拥有非排他性权利，但不得对建筑物的屋顶、外墙或项目中的任何其他建筑物拥有任何权利。房屋、建筑物、公共区域、它们所在的土地，连同所有其他建筑物及其改进，在本协议中统称为“项目”。(另见第2段)

1.2(B)停车：由出租人指定的现场五(5)个预留停车位和四十八(48)个非预留车辆停车位。(另见第2.6段)

1.3任期：自附录第50段(“生效日期”)起至2028年1月31日(“届满日期”)止的四(4)年零-0个月(“原期限”)。(另见第3段)

1.4提前占有：如果房产可用，承租人可能从2023年9月1日(“提前占有日”)开始对房产进行非独占占有。(另见第3.2及3.3段)

1.5基本租金：每月26,892美元(“基本租金”)，自2024年2月1日起每个月的第一天支付。(另见第4段)

☑如果选中此框，则本租约中有调整基本租金的条款。见第4段和第51段。

1.6.承租人的公共区域运营费用份额：建筑物的52.46%和项目的14.08%(“承租人的份额”)。如果房屋和/或项目的大小在本租赁期内发生变动，出租人应重新计算承租人的份额，以调整fi。

1.7签约时支付的基本租金和其他款项：

(A)基本租金：2024年2月1日至29日期间为26892.00美元。

(B)公共区域业务费用：2024年2月1日至29日期间的当前估计数为10577.52美元。

(C)故意遗漏

(D)其他：__。

(E)本租约签立时的到期总额：37,469.52美元。

1.8协议用途：一般办公空间、研究和开发，以及与类似建筑兼容的任何其他法律允许的用途，但须经业主批准，不得无理扣留、限制或拖延。(另见第6段)

1.9保险方。出租人是“保险方”。(另见第8段)

1.10地产经纪。(另见第15及25段)

(A)陈述：各方承认已收到关于房地产代理关系的披露，CONfiRMS，并同意本租约中与以下房地产经纪人(“经纪人(S)”)和/或其代理人(“代理人(S)”)的下列代理关系：

出租人经纪公司Hayes Commercial Group，Inc.许可证编号：02017017是(勾选一个)的经纪人：出租人☑；或承租人和出租人都是☐(双重代理人)。

出租人代理人弗朗索瓦·德约翰执照号码。01144570是(勾选一个)：☑出租人的代理人(销售人员或经纪人助理)；或☐承租人的代理人和出租人的代理人(双重代理人)。

承租人经纪公司世邦魏理仕|海斯商业集团，Inc.许可证编号00409987|02017017是经纪人(勾选一项)：承租人☑；或☐承租人和出租人(双重代理人)。

承租人代理丹尼斯·赫斯特|弗朗索瓦·德约翰执照号码。00800238|01144570是(勾选一个)：☑承租人的代理人(销售人员或经纪人助理)；或☐承租人的代理人和出租人的代理人(双重代理人)。

(B)向经纪付款。在双方签署并交付本租约后，出租人应向经纪人支付在另一份书面协议中就经纪人提供的经纪服务所约定的佣金。

1.11担保人。承租人在本租约项下的义务由(“担保人”)担保。(另见第37条)

1.12附件。随函附上以下内容，所有内容均为本租约的一部分：

☑是由第50至70段组成的增编；

☑描述该场所的现场平面图；证据A

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☑描述该项目的现场平面图；证据B

☑本项目现行的一套规章制度；附件C

☐业主协会通过的一套现行规章制度；

☐a Work Letter；

☑其他(指定)：出租人作品(附件D)。

2.1出租。出租人特此将房屋租赁给承租人，承租人特此向出租人出租房屋，租期、租金以及本租赁中规定的所有条款、契诺和条件。虽然物业的大约平方英尺可能已用于物业的营销，以作比较，但此处所述的基本租金并不与平方英尺挂钩，如果实际面积被确定为不同，则不会进行调整。注：建议承租人在签订本租约前核实实际大小。

2.2条件。出租人应在开工日期或较早的占有日期(以开始日期为准)向承租人交付建筑物(“单位”)内的房屋部分，且只要承租人在开工日期后30天内获得下文第7.1(B)段所述的必要服务合同，并保证现有的电气、管道、fiRe喷头、照明、供暖、通风和空调系统(“暖通空调”)、装载门、排污泵(如果有)以及机组中的所有其他此类部件，出租人应向承租人交付清洁和无碎片的扫帚。除承租人建造的那些以外，在上述日期，该单元的屋顶、承重墙和基础的结构构件应处于良好的运行状态，并且该单元不包含根据适用的州或联邦法律有毒的任何有害水平的霉菌或真菌。如果在开始日期存在不符合此类保修的情况，或者如果此类系统或要素之一在适当的保修期内发生故障或故障，出租人应在收到承租人的书面通知并向fi市说明此类不符合、故障或故障的性质和程度后，立即进行纠正，费用由出租人承担。保修期如下：(一)暖通空调系统保修期为12个月；(二)机组其余系统和其他部件保修期为12个月。如果承租人没有在适当的保修期内向出租人发出所需的通知，则任何此类不符合规定、故障或故障的纠正应由承租人承担全部费用和费用(fiRe喷水灭火系统、屋顶、基础和/或承重墙的维修除外-见第7段)。出租人还保证，除非以书面形式另有规定，出租人不知道(I)任何记录在案的违约通知fiff检查该房屋；(Ii)根据该房屋担保的任何贷款到期的任何拖欠款项；及(Iii)任何破产程序ff检查该房屋。

2.3合规性。出租人保证，就其所知，房屋的改善符合建筑规范、适用法律、契诺或记录限制、法规和条例(“适用要求”)，这些规定在每项改善或其部分建造时是ff的规定。上述担保不适用于承租人将房屋、《美国残疾人法》或任何类似法律可能要求的用途(见第49段)，或承租人进行或将要进行的任何改动或公用设施安装(如第7.3(A)段所述)。注：承租人负责确定适用的要求，特别是分区是否适合承租人的预期用途，并承认可能不再允许过去对房屋的使用。如果房屋不符合上述保证，除非另有规定，出租人在收到承租人的书面通知后，应立即向fi市规范说明此类不符合的性质和程度，并由出租人承担费用进行纠正。如果承租人在开始日期后6个月内没有向出租人发出不遵守本保修的书面通知，承租人有义务纠正该不符合规定，费用和费用由承租人承担。如果此后更改适用要求，要求在本租赁期内对单元、房屋和/或建筑物进行增建或改建，修复任何有害物质，或对单元、房屋和/或建筑物进行加固或其他物理改造(“资本支出”)，出租人和承租人应将此类工程的成本分摊如下：(fi)

(A)在以下第2.3(C)段的规限下，如果由于承租人对房屋的特殊和独特用途而需要此类资本支出，与一般租户的用途相比，承租人应完全承担其费用，但如果在本租赁的最后两年内需要此类资本支出，并且其成本超过6个月的基本租金，承租人可以改为终止本租赁，除非出租人Notififies承租人以书面形式，在收到承租人的终止通知后10天内，出租人已选择支付实际成本与相当于6个月基本租金的金额之间的差额(ff)。如果承租人选择终止，承租人应立即停止使用需要此类资本支出的房屋，并在至少90天后向出租人发出书面通知，说明终止日期。然而，在任何情况下，终止日期不得早于承租人在不开始资本支出的情况下合法使用该房屋的最后一天。

(B)如果该资本支出不是由于承租人对房屋的特殊用途和独特用途(如政府规定的地震fifi阳离子)，则出租人应支付该资本支出，并且承租人只有义务在本租约剩余时间或其任何延期期间的每个月，在基本租金到期之日支付相当于该房屋合理应占该等成本部分的1/144。承租人应当支付余额的利息，但可以随时预付其债务。然而，如果在本租赁的最后两年内需要支付此类资本支出，或者出租人合理地确定支付其份额在经济上不可行，出租人应有权在提前90天书面通知承租人后终止本租赁，除非承租人在收到承租人的终止通知后10天内以书面形式通知出租人fies出租人将支付该等资本支出。如果出租人不选择终止，并且没有提供其在任何此类资本支出中的份额，承租人可以垫付该等资金，并从租金中扣除该等资金连同利息，直到出租人应承担的该等费用全部支付为止。如果承租人无法fi南斯出租人的份额，或如果本租赁剩余部分的到期和应付租金余额不足以按ffi规定的基础全额偿还承租人，承租人有权在向出租人发出30天书面通知后终止本租赁。

(C)尽管有上述规定，有关资本支出的规定仅适用于非自愿、意外和新的适用要求。如果资本支出是由于实际或拟议的使用改变、使用强度的改变或房屋的Modifi阳离子而由承租人触发的，则在这种情况下，承租人应：(I)立即停止该改变的使用或使用强度和/或采取必要的其他步骤以消除对该资本支出的要求，或(Ii)自费完成该资本支出。承租人无权终止本租约。

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2.4确认。承租人承认：(A)已给予其检查和测量房屋的机会；(B)出租人和/或经纪人建议其对房屋的大小和状况(包括但不限于电气、暖通空调和fiRe喷水灭火系统、安全、环境方面以及对适用要求和《美国残疾人法》的遵守情况)感到满意，及其是否适合承租人的预期用途；(C)承租人已就该等事项进行了其认为必要的调查，并承担了与其占用该房屋有关的一切责任；(D)并不依赖经纪商或出租人就物业面积所作的任何陈述；(E)物业的面积对承租人租赁物业及支付本租约所述租金的决定并无重大影响；及(F)出租人、出租人的代理人或经纪商并无就本租约所载以外的上述事项作出任何口头或书面陈述或保证。此外，出租人承认：(I)经纪人并无就承租人履行租约的能力或占用物业的适当性作出任何陈述、承诺或保证，及(Ii)调查所有建议租户的fi财务能力及/或适当性是出租人的唯一责任。

2.5承租人为先前所有人/占用人。出租人在第二款中所作的保证，如果在开始日期之前承租人是房屋的所有人或占有者，则不具有效力或eff等效力。在这种情况下，承租人应负责任何必要的纠正工作。

2.6车辆停放。承租人有权在出租人不时指定用于停车的公共区域部分上使用第1.2(B)款规定的停车位数量。(fi)承租人使用的停车位不得超过上述数量。该停车位应当用于停放不超过全尺寸乘用车或者皮卡的车辆，这里称为许可尺寸车辆。出租人可以采用第2.9款规定的规章制度来管理车辆的装卸。未经出租人事先书面许可，除许可大小车辆外，其他车辆不得停放在公共区域。此外，还有：

(A)承租人不得允许或允许属于承租人或承租人的雇员、供应商、托运人、客户、承包商或受邀人的任何车辆在出租人指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。

(B)承租人不得在公共区域维修或存放任何车辆。

(C)如果承租人允许或允许第2.6款所述的任何违禁活动，则出租人除有可能享有的其他权利和补救措施外，有权在不经通知的情况下移走或拖走所涉车辆，并向承租人收取费用，该费用应在出租人要求时立即支付。

(D)承租人应负责监控其预留的停车位。

2.7公共区域--definition。术语“公共区域”(defiNed)指的是出租人不时为出租人、承租人和项目的其他承租人及其各自的雇员、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者提供和指定的所有场所和设施，包括停车场、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道、车道和园林区，供出租人、承租人和其他承租人及其各自的雇员、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者使用的所有区域和设施以及单位内的内部公用设施通道和设施。

2.8公共区域--承租人的权利。出租人授予承租人在本租赁期内为承租人及其雇员、供应商、托运人、承包商、客户和受邀者的利益，与其他有权使用公共区域的人共同使用公共区域的非专有权利，只要符合出租人根据本合同条款或根据管理项目使用的任何规则和法规或限制条款保留的任何权利、权力和特权。在任何情况下，本协议授予的使用公共区域的权利不得被视为包括在公共区域临时或永久存储任何财产的权利。任何此类储存必须事先征得出租人或出租人指定代理人的书面同意，该书面同意可随时撤销。如果发生任何未经授权的储存，出租人除可能拥有的其他权利和补救措施外，还有权移走该财产并向承租人收取费用，该费用应在出租人提出要求时立即支付。

2.9公共区域--规章制度。出租人或出租人指定的其他人(S)拥有公共区域的专有控制权和管理权，并有权不时为场地的管理、安全、护理和清洁、车辆的停放和卸货以及维护良好秩序，以及为了大楼和项目及其受邀者的其他占用人或租户的便利而制定、修改、修订和执行合理的规则和条例(“规则和条例”)。承租人同意遵守和遵守所有此类规章制度，并应尽其最大努力促使其员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守所有这些规章制度。出租人对本项目其他承租人不遵守上述规章制度不负责任。

2.10公共区域--更改。出租人有权在出租人自行决定的情况下随时：

(A)对公共区域进行更改，包括但不限于更改车道、入口、停车位、停车区、上落客货区、出入口、交通方向、园景区、人行道和公用设施人行道的位置、大小、形状和数量；

(B)暂时关闭任何公用地方以进行维修，只要仍有合理通道可进入该处所；

(C)将工程项目范围以外的其他土地指定为公共区域的一部分；

(D)增加公共区域的楼房和改善设施；

(E)在进行工程项目或其任何部分的额外改善、修葺或改动时，使用公用地方；及

(F)作出及作出出租人在合理的商业判断下认为适当的有关公用区域及项目、公用区域及项目或与该等公用区域及项目有关的其他作为及更改。

3.1条款。本租约的开始日期、期满日期和原租期见第1.3段fi。

3.2早期控球。本合同中任何允许承租人提早占有该房产的条款均以该房产在生效日期之前可供该房产占有者为条件。任何提前占有权的授予只意味着占有该房产的非专有权。如果承租人在开业日期之前全部或部分占用了房屋，则在该早期占有期间，支付基本租金和运营费用的义务应减少。在此期间，本租约的所有其他条款均以ff等条款为准。任何这样的早期占有不应影响到期日(ff)。

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3.3控球延迟。出租人同意使用商业上合理的eff或在开工日期前将房屋的独家所有权交付给承租人。尽管有上述规定，但如果出租人未能在该日期前交付租赁物，出租人将不承担任何责任，也不会因此而影响本租赁的有效性或更改到期日。ff或ff。然而，在出租人交付对房屋的占有权之前，承租人没有义务支付租金或履行其其他义务，而承租人本应享有的任何租金减免期应从交付占有权之日起算，并持续一段与承租人在本条款下本来享有的减免期相同的期间，但减去因承租人的行为或不作为而导致的任何延迟天数。如果在开工日期后60天内仍未交付租赁物(根据双方签署的任何工作书的条款可以延长)，承租人可以选择在60天期限结束后10天内以书面通知的方式取消本租赁，在这种情况下，双方应解除本租约项下的所有义务。如果出租人在上述10日内仍未收到书面通知，承租人取消租赁权的权利终止。如果在生效日期后120天内仍未交付对房屋的占有，本租赁应终止，除非出租人和承租人之间达成其他书面协议。

3.4承租人合规。在承租人履行其提供保险证据的义务之前，出租人不应被要求将房屋的占有权交给承租人(第8.5段)。在提交此类证据之前，承租人应被要求从开始日期起及之后履行其在本租赁项下的所有义务，包括支付租金，尽管出租人选择在收到此类保险证据之前暂不持有。此外，如果承租人被要求在开始日期之前或与开始日期同时履行任何其他条件，开始日期应发生，但出租人可以选择扣留占有权，直到这些条件满足fi。

4.1.Rent defiNed。根据本租赁条款，承租人对出租人的所有货币义务均被视为租金(“租金”)。

4.2公共区域业务费用。在本租赁期内，承租人除支付基本租金外，还应按照下列规定向出租人支付承租人在本租赁期内每一历年的所有公共区域运营费用中的份额(如第1.6款所述)：fifiNed：

(A)就本租赁而言，“公共区域运营费用”是指与项目所有权和运营有关的所有成本，包括但不限于：(A)“公共区域运营费用”(defiNed)：

(I)在整洁、清洁、状况良好的情况下操作、维修和保养下列设备，并在必要时予以更换：

(Aa)公共区域和公共区域改善工程，包括停车场、上落客货区、垃圾区、道路、公园径、行人路、车道、园林区、保险杠、灌溉系统、公共区域照明设施、围栏和大门、电梯、屋顶、建筑物外墙、建筑系统和屋顶排水系统。

(Bb)外部标志和任何租户名录。

(Cc)任何fiRe洒水系统。

(Dd)在工程项目外部范围内但在处所及/或承租人占用的任何其他空间以外的所有其他区域及改善工程。

(2)为公共区域和任何未单独计表的公用事业提供水、气、电和电话的费用。

(3)垃圾处理、虫害防治服务、物业管理、保安服务、业主协会会费和费用、重新粉刷任何构筑物外部的费用以及任何环境检查的费用。

(4)预留用于维护、修理和/或更换公共区域改善和设备的储备。

(V)房地产税(如DefiNed第10段所述)。

(Vi)出租人根据第8款维持的保险费。(Vii)与建筑物或公共区域有关的保险损失的任何可扣除部分。

(Viii)核数师、会计师和律师费，以及与项目的运作、维护、维修和更换有关的费用。

(Ix)第2.3段规定的规定不包括的建筑物或项目的任何基本建设改善的成本；然而，出租人应在12年内分摊任何该等基本建设改善的费用，承租人在任何给定月份支付的基本建设改善费用不得超过承租人在该等基本建设改善费用中所占份额的1/144。承租人应当支付未摊销余额的利息，但可以随时提前偿还债务。

(X)出租人将提供的任何其他服务的成本，该等服务在本租约其他地方列明为公共区域营运开支。

(B)特别归因于该单位、该建筑物或项目中的任何其他建筑物或其营运、维修及保养的任何公共区域营运开支及不动产税，应全部分配给该单位、建筑物或其他建筑物。(B)任何公共区域营运开支及不动产税，如可特别归因于该单位、建筑物或项目内的任何其他建筑物或其营运、维修及保养，应完全分配给该单位、建筑物或其他建筑物。(fi)然而，任何公共区域运营费用和房地产税，如不能特别归因于该建筑或任何其他建筑或其运营、维修和维护，应由出租人公平分配给项目中的所有建筑。fi

(C)纳入第4.2(A)款所述的改善、设施和服务，不应被视为对出租人施加义务，要求出租人进行上述改善或设施或提供该等服务，除非项目已有该等改善或设施，出租人已提供服务，或出租人已在本租约的其他地方同意提供相同或部分改善或设施。

(D)承租人应在基本租金到期的同一天按月支付公共区域的运营费用。支付金额应以出租人对公共区域年度运营费用的估计为基础。在提出书面要求后60天内(但不得超过每年一次)，出租人应向承租人提交一份合理详细的报表，说明承租人在上一年度实际公共区域运营费用中所占的份额。如果承租人在该年度的付款超过承租人的份额，出租人应将多付的金额计入承租人未来的付款。如果承租人在该年度的付款少于承租人的份额，承租人应在出租人向承租人交付对账单后10天内向出租人支付fi价款。

(E)公共区域经营费用不包括任何承租人直接支付给第三方的任何费用，或出租人以其他方式由任何第三方、其他承租人或保险收益偿还的任何费用。

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4.3付款。承租人应促使出租人在租金到期之日或之前，以美国的合法货币收取租金，而不设定或扣除任何ff(除本租约特别允许的fi外)。所有货币金额应四舍五入为最接近的整数美元。如果出租人准备的任何报表或发票不准确，该不准确不构成免责声明，承租人有义务支付本租约中规定的金额。在本合同期限内的任何期间，如果租金少于一个完整的日历月，应根据该月的实际天数按比例计算。租金应按出租人在本合同中规定的地址或出租人不时以书面指定的其他人或地点支付给出租人。接受低于当时到期金额的付款，不应视为放弃出租人对该租金余额的权利，无论出租人背书任何如此声明的支票。如果承租人向出租人开出的任何支票、汇票或其他付款工具因任何原因而被拒付，承租人同意在任何滞纳金之外向出租人支付25美元，以补偿出租人在处理拒付款项时产生的额外时间和费用，出租人可以选择要求所有未来的租金以本票支付。支付将首先用于应计的滞纳金和律师费，其次是应计的利息，然后是基本租金和公共区域运营费用，任何剩余的金额将用于任何其他未支付的费用或费用。fi

6.1使用。承租人只能将房屋用于约定的用途或与之合理比较的任何其他合法用途，不得用于其他目的。承租人不得以非法、造成损害、浪费或滋扰的方式使用或允许使用该房屋，或干扰邻近房屋或财产的居住者或造成损害。除导盲犬、导盲犬和导盲犬外，承租人不得在房屋内饲养或允许任何宠物、动物、鸟类、fish或爬行动物。出租人不得无理地拒绝或延迟同意任何书面请求，只要该书面请求不会损害建筑物的结构完整性或其中的机械或电气系统，和/或不会明显增加项目的负担，则出租人不得无理地拒绝或推迟对协议用途进行fifi阳离子的任何书面请求。如果出租人选择拒绝同意，出租人应在提出请求后7天内发出书面通知，该通知应包括出租人对协议用途变更的反对解释。

6.2有害物质。

(A)须申报的用途须征得同意。本租赁中使用的术语“危险物质”应指其存在、使用、制造、处置、运输或释放的任何产品、物质或废物，其存在、使用、制造、处置、运输或释放，其本身或与预计将在场所内的其他材料组合在一起：(I)对公共健康、安全或福利、环境或场所有潜在危害，(Ii)受到任何政府当局的监管或监督，或(Iii)出租人根据任何适用的法规或普通法理论对任何政府机构或第三方承担潜在责任的基础。危险物质应包括但不限于碳氢化合物、石油、汽油和/或原油或任何产品、副产品或其馏分。未经出租人明确书面同意并及时遵守所有适用要求(由承租人承担费用)的情况下，承租人不得在房屋内或在房屋内从事构成可报告的危险物质使用的任何活动。“可报告使用”是指(I)安装或使用任何地上或地下储罐，(Ii)产生、拥有、储存、使用、运输或处置需要任何政府当局许可或要求任何政府当局主导的报告、通知、登记或商业计划的危险物质的产生、持有、储存、使用、运输或处置，和/或(Iii)在场所内存在危险物质，任何适用要求要求向进入或占用该场所或邻近物业的人发出通知。尽管有上述规定，承租人可以使用在约定的正常使用过程中合理要求使用的任何普通和习惯材料，即普通ffice用品(复印机碳粉、液体纸、胶水等)。和普通家用清洁材料，只要这种使用符合所有适用的要求，不是应报告的使用，并且不会使房屋或邻近财产面临任何有意义的污染或损坏风险，也不会使出租人承担任何责任。此外，出租人在获得出租人合理地认为必要的额外保证以保护其自身、公众、房屋和/或环境免受损害、污染、伤害和/或责任，包括但不限于安装(以及在租赁期满或终止之前)安装(和拆除)保护性Modifi阳离子(如混凝土围栏)和/或增加保证金后，即可同意任何可报告的使用。

(B)通知出租人的责任。如果承租人知道或有合理理由相信，危险物质位于房屋内、之上、地下或周围，而不是出租人事先同意的，承租人应立即将这一事实书面通知出租人，并向出租人提供其所掌握的关于该危险物质存在的任何报告、通知、索赔或其他文件的副本。

(C)承租人补救。承租人不得导致或允许任何有害物质在房屋内、之上、地下或周围泄漏或释放(包括通过管道或卫生下水道系统)，并应由承租人承担费用，迅速遵守所有适用的要求，并采取所有合理建议的调查和/或补救行动，无论是否正式下令或要求，以清理由承租人造成或对房屋或邻近财产造成的任何污染，或对房屋或邻近财产进行维护、安全和/或监控，或关于或涉及在本租赁期内由承租人或为承租人带来进入房屋的任何有害物质，或任何第三方。

(D)承租人弥偿fi。承租人应赔偿出租人、其代理人、雇员、贷款人和土地出租人(如果有)不受租金和/或损害、责任、判决、索赔、费用、罚款以及因承租人或任何第三方将任何有害物质带入或为其带来的任何有害物质而产生或涉及的律师费和顾问费的损害，使其不受损害(但是，在本租约项下，承租人对非承租人造成或促成的任何有害物质在建筑物下的地下迁移不承担任何责任)。承租人的义务应包括但不限于对承租人造成或破坏的人员、财产或环境造成的任何污染或伤害的后果，以及调查、清除、补救、恢复和/或减少的费用，并应在本租赁期满或终止后继续存在。出租人和承租人签订的任何终止、取消或释放协议均不应免除承租人在本租约项下关于危险物质的义务，除非出租人在签订该协议时以书面形式特别约定fi。

(E)出租人弥偿fi阳离子。除第8.7款另有规定外，出租人及其继承人和受让人应赔偿、辩护、补偿和保护承租人、其员工和贷款人免受任何和所有环境损害，包括补救费用，这些损害是由于承租人占有之前房屋内的有害物质直接造成的，或者是由于出租人、其代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的。当适用要求要求时，出租人的义务应包括但不限于调查、清除、补救、恢复和/或消除的费用，并应在本租赁期满或终止后继续存在。

(F)调查和补救。出租人应保留责任，并支付在承租人占有之前，有管辖权的政府实体就房屋中是否存在有害物质所要求的任何调查或补救措施，除非因承租人使用(包括下文第7.3(A)段中的defiNed所述的“改动”)而需要采取此类补救措施，在这种情况下，应由承租人负责付款。承租人应应出租人的要求在任何此类活动中给予充分合作，包括允许出租人和出租人的代理人在合理时间合理进入房屋，以履行出租人的调查和补救责任。

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(G)出租人终止选择权。如果在本租赁期内发生有害物质状况(见第9.1(E)款)，除非承租人对此负有法律责任(在这种情况下，承租人应根据适用要求对其进行调查和补救，本租赁应继续全面有效，但受出租人根据第6.2(D)款和第13款规定的权利的约束)，出租人可根据出租人的选择，(I)在合理情况下尽快调查和补救该有害物质状况，费用由出租人承担，在这种情况下，本租赁应继续全面有效和eff等。或(Ii)如果补救该状况的估计成本超过当时每月基本租金的12倍或$100,000(以较大者为准)，则在出租人收到该危险物质状况发生的消息后30天内，向承租人发出书面通知，表明出租人希望自该通知发出之日起60天终止本租赁。如果出租人选择发出终止通知，承租人可在此后10天内向出租人发出书面通知，说明承租人承诺支付的此类有害物质状况补救费用超过当时每月基本租金的12倍或100,000美元的金额，以金额较大者为准。承租人应在承诺后30天内向出租人提供上述资金或其令人满意的担保。在这种情况下，本租赁应继续完全有效和eff等，出租人应着手进行补救后，在合理可能的情况下，所需的资金可用。如果承租人没有在规定的时间内发出通知并提供所需的资金或担保，本租赁应自出租人终止通知中指定的日期起终止。fi

6.3承租人遵守适用要求的情况。除本租约另有规定外，承租人应由承租人自行承担费用，全面、勤勉、及时地切实遵守所有适用的要求、任何适用的fi再保险承保人或评级机构的要求、以及出租人的工程师和/或顾问的建议，这些要求以任何方式与房屋有关，而不论上述适用的要求是现在适用还是在开始日期后生效。承租人应在收到出租人的书面请求后10天内，向出租人提供所有许可证和其他文件的副本，以及证明承租人遵守出租人规定的任何适用要求的其他信息，并应在收到后立即以书面形式通知出租人任何威胁或实际的索赔、通知、引证、警告、投诉或报告，这些索赔、通知、引证、警告、投诉或报告涉及或涉及承租人或房屋未能遵守任何适用要求。同样，承租人应立即向出租人发出书面通知：(I)房屋的任何水损坏和任何可疑的渗漏、积水、潮湿或其他有利于霉菌产生的条件；或(Ii)任何可能表明房屋内存在霉菌的霉味或其他气味。

6.4检查；合规性。出租人和出租人的“贷款人”(如第30段中的defiNed所述)和出租人授权的顾问有权在紧急情况下随时进入房屋，或在合理通知后的合理时间进入房屋，以检查和/或测试房屋的状况和/或核实承租人对本租赁的遵守情况。任何此类检查的费用应由出租人支付，除非发现违反适用要求或危险物质条件(见第9.1(E)段)存在或迫在眉睫，或政府当局要求或下令进行检查。在这种情况下，只要检查与违规或污染有合理关系，承租人应根据要求向出租人补偿检查费用。此外，承租人应在收到书面要求后10天内向出租人提供所有相关材料安全数据表(MSD)的副本。承租人承认，其任何不允许此类检查或测试的行为都将使出租人面临风险，并可能导致出租人产生本租约未考虑到的费用，其程度将由ffi邪教组织确定。因此，如果承租人未能及时允许此类检查和/或测试，则基本租金将自动增加，而无需通知承租人，增加的金额相当于当时现有基本租金的10%或100美元，以租赁剩余部分的较大金额为准。双方同意，基本租金的增加是对出租人因承租人不允许进行此类检查和/或测试而产生的额外风险/成本的公平合理的补偿。在任何情况下，基本租金的增加都不构成对承租人违约或违约的放弃，也不妨碍行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。

7.1承租人的义务。

(A)概括而言。在符合第2.2段(条件)、第2.3段(符合)、第6.3段(承租人遵守适用要求)、第7.2段(出租人的义务)、第9段(损坏或毁坏)和第14段(谴责)的规定下，承租人应由承租人承担全部费用，以保持房屋、公用设施(无论位于何处，仅供承租人使用)和改建处于良好状态、状况和维修状态(无论房屋中需要维修的部分或维修方法是否合理或易于获得)。包括但不限于所有设备或设施，如管道、暖通空调设备、电气、照明设施、锅炉、压力容器、fiXtures、内墙、外墙内表面、天花板、flOOR、窗、门、平板玻璃和天窗，但不包括第7.2款规定出租人应负责任的任何物品。承租人在保持房屋处于良好状态、状况和维修时，应行使和执行良好的维护做法，特别是包括采购和维护下文第7.1(B)段所要求的服务合同。承租人的义务应包括必要时的修复、更换或更新，以保持房屋及其所有或部分的改善处于良好的状态、状况和维修状态。

(B)服务合同。承租人应以惯常的形式和实质向出租人采购和维护合同副本，合同副本由承租人承担，并与专门从事下列设备和改进(如有)维护经验丰富的承包商签订：(I)暖通空调设备，(Ii)锅炉和压力容器，以及(Iii)clarifiers。但是，出租人保留在通知承租人后购买和维护任何或全部此类服务合同的权利，承租人应在出租人提出要求时偿还其费用。

(三)不履行的。如果承租人未能履行本第7.1款规定的承租人义务，出租人可以在提前10天书面通知承租人后进入房屋(紧急情况除外，不需要通知)，代表承租人履行该义务，并使房屋处于良好的秩序、状况和维修状态，承租人应立即向出租人支付相当于房屋费用115%的款项。

(D)更换。根据下文第8.7段所述承租人对出租人的赔偿，并在不免除承租人因承租人未能行使和执行良好维护做法而产生的责任的情况下，如果第7.1(B)款所述物品的维修费用超过更换该物品费用的50%，则该物品应由出租人更换，其费用应由出租人按比例分摊，承租人每月只有义务在本租赁剩余期限或其任何延期期间，在基本租金到期之日支付fi，相当于这种更换费用乘以分数的乘积，分数的分子是1，分母是144(即每月费用的1/144)。承租人应当支付未摊销余额的利息，但可以随时提前偿还债务。

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7.2出租人的义务。根据第2.2段(条件)、第2.3段(合规)、第4.2段(公共区域运营费用)、第6段(使用)、第7.1段(承租人的义务)、第9段(损坏或毁坏)和第14段(谴责)的规定，出租人应保持地基、外墙、内部承重墙、外屋顶、fiRe自动喷水灭火系统、公共区域fi报警和/或烟雾探测系统、fi消火栓、停车场、人行道、人行道、车道、景观、栅栏的良好状态，并对其进行维修。为公共区域及其所有部分提供服务的标志和公用设施系统，以及根据第4.2款的规定提供公共区域运营费用的服务。出租人没有义务粉刷外墙的外表面或内表面，出租人也没有义务维护、维修或更换房屋的窗户、门或平板玻璃。

7.3公用设施装设；固定装置；改装。

(A)definitions。公用事业设施“一词是指场所内或场所内的所有fl或Or或窗户覆盖物、空气和/或真空管、电源板、配电、安全和fiRe保护系统、通信电缆、照明fi设备、暖通空调设备、管道和围栏。“行业固定装置”一词是指承租人能够在不对房屋造成实质性损害的情况下移走的机器和设备。术语“更改”应指对改进的任何更改(Modifi)，但公用设施安装或行业固定装置除外，无论是通过添加还是删除。“承租人拥有的改建和/或公用设施安装”是指承租人根据第7.4(A)款规定尚未由出租人拥有的改建和/或公用设施安装。

(B)同意。未经出租人事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改动或公用设施安装。但是，承租人可以在未经出租人同意的情况下对房屋内部(屋顶除外)进行非结构更改或公用设施安装，但在通知出租人后，只要从外部看不到，不涉及穿透、重新定位或移除屋顶或任何现有墙壁，不会对电气、管道、暖通空调和/或生命安全系统进行ff测试，不会触发额外fi阳离子的要求和/或因符合第24条和/或生命安全系统等适用要求而对房屋进行改进的要求，经续期的本租期累计成本合计不超过3个月基本租金或任何一年的1个月基本租金。尽管有上述规定，未经出租人事先书面批准，承租人不得进行或允许任何屋顶穿透和/或在屋顶上安装任何东西。出租人可以要求承租人使用出租人选择和/或批准的承包商，作为给予批准的前提条件。承租人希望进行的任何改建或公用设施安装，如需出租人同意，应以书面形式提交出租人，并附上详细计划。同意应被视为以承租人以下条件为条件：(I)获得所有适用的政府许可；(Ii)在工程开始前向出租人提供许可和平面图的副本；以及(Iii)以迅速和迅速的方式遵守上述许可的所有条件和其他适用要求。任何改装或公用设施安装应以工匠式的方式进行，并使用优质和安全的材料。完成后，承租人应立即向出租人提供竣工平面图和fi阳离子规格。对于成本超过一个月基本租金的工程，出租人可以在承租人提供相当于此类改建或公用设施安装估计成本150%的留置权和完工保证金和/或承租人向出租人提交额外保证金的情况下同意其同意。

(C)留置权；债权证。承租人应在到期时支付为承租人提供或声称已提供给承租人或为承租人提供在房屋内或在房屋上使用的劳动力或材料的所有索赔，这些索赔是或可能由任何机械师或物质师对房屋或其中任何权益的留置权所担保的。承租人应在房屋内、房屋上或房屋周围工程开始前不少于10天通知出租人，出租人有权张贴不负责任的通知。如果承租人对任何此类留置权、债权或要求的有效性提出异议，则承租人应自费对出租人和房屋进行辩护和保护，并应支付和履行在执行之前可能对其作出的任何不利判决。如果出租人提出要求，承租人应提供金额相当于该有争议的留置权、债权或索偿金额的150%的担保保证金，以补偿出租人对该留置权、债权或索偿的责任。如果出租人选择参与任何此类诉讼，承租人应支付出租人的律师费和费用。

7.4拥有权、移走、退回和修复。

(A)所有权。在以下规定的出租人要求拆除或选择所有权的权利的约束下，承租人进行的所有改建和公用设施安装应为承租人的财产，但被视为房屋的一部分。出租人可在任何时候以书面方式选择成为承租人自有改建和公用设施全部或任何特定部分的所有者。除非本合同第7.4(B)款另有指示，本租赁期满或终止时，承租人拥有的所有改建和公用设施设施应成为出租人的财产，并由承租人与房屋一起交出。

(B)移走。出租人不早于本租赁期结束前90天且不迟于本租赁期结束前30天向承租人发出书面通知，出租人可要求在本租赁期满或终止前拆除承租人所拥有的任何或所有改建或公用设施安装。出租人可要求在未经许可的情况下，随时拆除承租人所有的改建或公用设施安装的全部或任何部分。

(C)移交；复辟。承租人应在到期日期或任何较早的终止日期之前交出房屋，其所有装修、部件和表面清洁、无杂物，并处于良好的运行状态、状况和维修状态，正常磨损除外。“普通磨损”不应包括本可以通过良好的维护实践来防止的任何损坏或变质。尽管有前述规定和第7.1(A)段的规定，如果承租人占用房屋的时间不超过12个月，则承租人应将房屋在开始日期交付给承租人时保持相同的状态，不计普通损耗。承租人应修复因安装、维护或拆除行业固定装置、承租人拥有的改建和/或公用设施安装、家具和设备以及拆除承租人安装或为承租人安装的任何储罐而造成的任何损坏。承租人还应将由承租人或任何第三方带入或为承租人或任何第三方带入房屋的任何和所有危险物质(通过地下迁移从项目以外区域沉积的危险物质除外)移出房屋，达到适用要求中规定的水平。fi行业固定装置应保留为承租人的财产，并由承租人移走。承租人的任何个人财产在到期日或之前或更早的终止日期仍未移走，应被视为已被承租人放弃，并可由出租人按出租人的意愿处置或保留。承租人未经出租人明确书面同意，未按照第7.4款(C)项及时腾出房屋的，应构成下文第26款规定的暂停期。

8.1保费的缴付。根据第8.2款(B)项、第8.3款(A)项和第8.3款(B)项的规定，出租人必须承担的保险费费用应为公共区域经营费用。在本租赁期限之前或之后开始的保单期间的保费应按比例与相应的开始日期或到期日期重合。

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8.2责任保险。

(A)由承租人承运。承租人应获得并保持有效的商业一般责任保险单，保护承租人和出租人作为额外的被保险人，防止因房屋及其附属区域的所有权、使用、占用或维护而引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔。这种保险应以事故为基础，提供单一限额保险，每次事故的保险金额不少于1,000,000美元，每年的总金额不少于2,000,000美元。承租人应通过至少与保险服务组织的“房屋的附加被保险人管理人或出租人”背书一样广泛的背书，将出租人添加为附加被保险人。保险单不应包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险内排除，但应包括承保人履行本租赁项下的赔偿义务而根据本租赁承担的责任的承保合同。然而，上述保险的限额不应限制承租人的责任，也不解除承租人在本合同项下的任何义务。承租人应在其责任保单上提供背书，该保单规定其保险应是出租人承保的任何类似保险的主要保险，而不是对出租人承保的任何类似保险的分摊，出租人的保险应仅被视为超额保险。

(B)由出租人承运的。出租人应按照第8.2(A)款的规定投保责任保险，以补充而不是取代承租人必须投保的保险。承租人不应被指定为本合同的附加被保险人。

8.3财产保险--建筑、装修和租值。

(A)建筑和改善。出租人应以出租人的名义取得并保持有效的一份或多份保险单，向出租人、任何场地出租人和承保房屋损失或损坏的任何贷款人支付损失。该等保险的款额须相等于该房产不时存在的全部可保重置成本，或任何贷款人所要求的款额，但在任何情况下不得超过该房产在商业上合理和可获得的可保价值。承租人拥有的改建和公用设施、行业固定装置和承租人的个人财产应由承租人而不是出租人投保。如果承保范围可用且在商业上合适，则此类保险单应投保直接有形损失或损坏的所有风险(除非贷款人要求，否则应投保fl损坏和/或地震的风险)，包括碎片清除险，以及执行因投保损失而要求对房屋任何部分进行升级、拆除、重建或更换的任何适用要求。上述一份或多份保单还应包含一项商定的估值条款，以代替任何共同保险条款、放弃代位权和fl警卫保护，从而使每年的财产保险金额增加不低于调整后的美国劳工部针对所有城市消费者的消费者物价指数，该系数不低于房产所在城市的调整后的消费者价格指数。如果此类保险有免赔额条款，每次事故的免赔额不得超过5,000美元。

(B)租值。出租人还应以出租人的名义购买一份或多份保单，向出租人和任何贷款人支付损失，承保一年的全额租金损失，并延长180天的赔偿期(“租金价值保险”)。该保险应包含一项约定的估价条款，以代替任何共同保险条款，保险金额应每年调整，以确定承租人在未来12个月内否则应支付的预计租金。fl。

(C)毗邻处所。承租人应支付因承租人的作为、不作为、使用或占用房屋而增加的建筑物财产保险费以及项目中公共区域或其他建筑物的保费增加。

(D)承租人的改进。由于出租人是保险方，出租人不应被要求为承租人拥有的改建和公用设施装置投保，除非相关物品已根据本租赁条款成为出租人的财产。

8.4承租人财产；营业中断保险；工伤保险。

(一)财产损失。承租人应为承租人的所有个人财产、行业固定装置以及承租人拥有的改建和公用设施购买并维护保险。此类保险应为全额重置成本保险，每次事故的免赔额不超过1,000美元。任何此类保险的收益应由承租人用于更换个人财产、贸易固定装置和承租人拥有的改建和公用设施安装。

(B)业务中断。承租人应获得并维持收入损失和额外费用保险，其金额应补偿承租人直接或间接的收入损失，这些损失可归因于承租人业务中审慎承租人通常投保的所有危险，或可归因于因此类危险而阻止进入场地的危险。

(三)工伤保险。承租人应获得并维持适用要求所要求的金额的工伤保险。此类保单应包括“放弃代位权”背书。承租人应向出租人提供此类背书的复印件以及fi保险凭证或第8.5款要求的保险单复印件。

(D)没有足够覆盖面的代表。出租人不表示本合同规定的承保范围或承保形式足以承保承租人在本租赁项下的财产、业务运营或义务。

8.5保险单。本保险应由在保单期限内保持最新一期《Best‘s保险指南》中所述的“一般投保人评级”至少为A-、VII或贷款人可能要求的其他评级的公司投保。承租人不得做或允许做任何使所要求的保险单无效的事情。承租人应在开始日期前，向出租人交付此类保险的保单或证书的副本，连同所需背书的副本，以证明所需保险的存在和金额。除非提前30天向出租人发出书面通知，否则此类保单不得取消或受莫迪fi阳离子的约束。承租人应至少在保单到期前10天向出租人提供续期证明或“保险活页夹”，或出租人可增加其责任保险范围并向承租人收取费用，承租人应应要求向出租人支付该金额。此类保单的期限至少为一年，或本租赁剩余期限，以较短的时间为准。如果任何一方未能购买和维持其所需投保的保险，另一方可以但不应被要求购买和维持该保险。

8.6放弃代位权。在ff未行使任何其他权利或补救措施的情况下，承租人和出租人特此免除和解除对方的责任，并放弃就因本合同规定投保的危险而造成的财产损失或损坏向另一方追讨损害赔偿的全部权利。此类免除和豁免的ff等不受所承保或要求的保险金额或适用于本协议的任何免赔额的限制。双方同意让各自的财产损失保险承保人放弃此类公司对出租人或承租人(视情况而定)可能享有的任何代位权，只要保险不因此而失效。

8.7赔偿。除出租人的严重疏忽或故意不当行为外，承租人应赔偿、保护、辩护并使房屋、出租人及其代理人、出租人的主人或场地出租人、合伙人和贷款人免受因承租人和/或承租人和/或承租人的员工、承包商或受邀者违反租约和/或使用和/或占用房屋和/或项目而产生、涉及或与之相关的任何和所有索赔、租金损失和/或损害、留置权、判决、罚款、律师和咨询费、开支和/或责任。如果因上述任何事项而对出租人提起任何诉讼或诉讼，承租人应在接到通知后由出租人合理满意的律师进行辩护，并由承租人承担费用，出租人应配合承租人进行辩护。出租人无需fi先支付任何此类索赔即可获得辩护或赔偿fi。

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8.8出租人及其代理人免除责任。尽管出租人或其代理人疏忽或违反本租约，出租人或其代理人在任何情况下均不对以下情况承担责任：(I)对承租人、承租人的雇员、承包商、受邀者、客户或房屋内或周围的任何其他人的人身或货物、货物、商品或其他财产的伤害或损坏，无论此类损害或损害是由fiRe、蒸汽、电力、燃气、水或雨水、室内空气质量、霉菌的存在或管道、fiRe喷头、电线、电器、管道、暖通空调或照明fi设备，或任何其他原因，无论上述伤害或损坏是由于房屋或建筑物其他部分的状况引起的，还是由于其他来源或地方造成的；(Ii)因出租人的任何其他承租人的任何行为或疏忽，或出租人或其代理人未能执行项目中任何其他租约的规定而引起的任何损害；或(Iii)对承租人业务的损害或由此造成的任何收入或fit的损失。相反，承租人在发生此类损害或伤害时的唯一追索权是file对承租人根据第8款的规定必须维持的保险单的索赔。

8.9没有提供保险。承租人承认，如果其未能获得或维持本合同所要求的保险，将使出租人面临风险，并可能导致出租人产生本租赁未考虑到的费用，其程度将由ffi邪教组织确定。因此，对于承租人没有维持所需保险和/或没有向出租人提供所需活页夹或证明存在所需保险的证书的任何一个月或其部分，基本租金应自动增加，而无需通知承租人，增加的金额相当于当时现有基本租金的10%或$100，以较大者为准。双方同意，基本租金的增加是对出租人因承租人未能维持所需保险而产生的额外风险/成本的公平合理的补偿。在任何情况下，基本租金的增加不应构成对承租人未能维持此类保险的违约或违约的放弃，不妨碍行使本合同项下授予的任何其他权利和补救措施，也不免除承租人维持本租赁中规定的保险的义务。fi。

9.1 DefiNitions。

(A)“房屋部分损坏”是指房屋的改善设施(承租人拥有的改建和公用设施设施除外)的损坏或毁坏，可在损坏或毁坏之日起3个月或更短的时间内合理修复，其费用不超过6个月的基本租金。出租人应在损坏或毁坏之日起30天内以书面形式通知承租人损失是部分损失还是全部损失。

(B)“房屋完全损毁”是指房屋的改善设施(承租人拥有的改建和公用设施及固定装置除外)受到损坏或毁坏，而自损坏或毁坏之日起计3个月或更短时间内不能合理修复，且/或其费用超过相当于6个月基本租金的金额。出租人应在损坏或毁坏之日起30天内以书面形式通知承租人损失是部分损失还是全部损失。

(C)“保险损失”是指因第8.3(A)款所述保险规定承保的事件造成的对房屋(承租人拥有的改装和公用设施装置及固定装置除外)的改善的损坏或破坏，无论涉及的任何免赔额或承保限额如何。

(D)“重置成本”应指修理或重建出租人在发生事故时拥有的对其紧接其之前的状况的改进，包括按照适用要求的运作所需的拆除、碎片清除和升级，但不扣除折旧的费用。

(E)“危险物质状况”是指发生或发现需要修复的场所内、之上或之下存在危险物质或被危险物质污染的状况。

9.2部分损失--保险损失。如果房屋发生属于保险损失的部分损坏，出租人应由出租人承担费用，尽快修复该损坏(但不包括承租人的行业固定装置或承租人拥有的改建和公用设施装置)，本租赁应继续完全有效并继续有效；但是，承租人应根据出租人的选择，对维修总费用不超过10,000美元的任何损坏或破坏进行修复，在这种情况下，出租人应为此目的在合理的基础上向承租人提供任何适用的保险收益。尽管有上述规定，如果所要求的保险没有生效，或者保险收益不足以进行此类维修，保险方应在完成上述维修所需时及时支付所需收益中的短缺部分。然而，如果出现这种短缺，是因为由于改进的独特性质，全额重置成本保险覆盖范围在商业上并不合理和可用，出租人没有义务支付保险收益的短缺或完全修复房屋的独特方面，除非承租人在收到短缺的书面通知和要求后10天内向出租人提供资金以弥补短缺或提供足够的担保。如果出租人在上述10天内收到上述资金或其足够的担保，负责修缮的一方应在合理范围内尽快完成修缮，本租约应保持完全有效和ff等。如出租人未收到该等资金或担保，出租人仍可在其后10天内以书面通知承租人选择：(I)在出租人支付任何收益短缺的情况下，进行商业上合理的修复及维修，在此情况下，本租约将维持十足效力及eff等，或(Ii)在30天后终止本租约。承租人无权获得承租人为修复任何此类损坏或破坏而提供的任何资金的补偿。房屋因fl损坏或地震造成的部分损坏应符合第9.3款的规定，尽管可能有一些保险承保，但任何此类保险的净收益如由任何一方支付，应可用于维修。

9.3部分损坏--未投保的损失。如果房屋发生非保险损失的部分损坏，除非是由承租人的疏忽或故意行为造成的(在这种情况下，承租人应由承租人承担费用)，出租人可以：(I)合理地尽快修复损坏(费用由出租人承担)，在这种情况下，本租赁应继续全面有效，并继续有效等；或(Ii)在出租人知道发生此类损坏后30天内向承租人发出书面通知，终止本租赁。该终止应在该通知日期后60天内生效。如果出租人选择终止本租赁，承租人有权在收到终止通知后10天内向出租人发出书面通知，说明承租人承诺支付此类损坏的修复费用，而不需要出租人的补偿。承租人应在作出上述承诺后30天内向出租人提供上述资金或其满意的担保。在这种情况下，本租赁应继续完全有效和eff等，出租人应在所需资金到位后，尽快进行合理的维修。如果承租人没有做出所需的承诺，本租赁应自终止通知中指定的日期起终止。fi

9.4彻底毁灭。尽管本合同另有规定，如果房屋遭到完全破坏，本租约应在该破坏后60天内终止。如果损坏或破坏是由于承租人的重大过失或故意不当行为造成的，出租人有权向承租人追讨出租人的损害赔偿金，但第8.6款另有规定的除外。

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9.5接近学期末时的伤害。如果在本租赁的最后6个月内的任何时间，损坏的修复成本超过一个月的基本租金，无论是否为保险损失，出租人可在损坏发生之日起60天内向承租人发出书面终止通知，终止本租赁。ff尽管如上所述，如果承租人当时拥有延长本租赁或购买物业的可行使选择权，则承租人可通过(A)行使该选择权和(B)在(I)承租人收到出租人书面通知终止本租赁之日后10天或(Ii)该选择权期满之日前一天或之前(以较早者为准)向出租人提供维修所需的任何保险收益短缺(或其足够的担保)来保留本租赁。如果承租人在此期间正式行使该选择权，并向出租人提供资金(或其充分担保)以弥补保险收入的任何短缺，出租人应以出租人在商业上合理的费用尽快修复损坏，本租赁应继续全面有效和eff等。如果承租人在此期间未能行使该选择权并提供该资金或担保，则本租赁应在终止通知中指定的日期终止，承租人的选择权即告终止。

9.6租金减免；承租人的补救措施。

(A)取消。如果房屋部分损坏或房屋完全被毁或出现承租人根据本租约不承担责任的有害物质状况，承租人在维修、补救或恢复此类损坏所需期间应支付的租金应按承租人对房屋的使用受损程度按比例递减，但不得超过从租金价值保险获得的收益。承租人应履行本合同项下承租人的所有其他义务，除本合同另有规定外，出租人不对任何此类损坏、破坏、补救、修理或恢复承担任何责任。

(B)补救措施。如果出租人有义务维修或恢复房屋，但在该义务产生后90天内没有开始实质性和有意义的维修或恢复，承租人可在开始维修或恢复之前的任何时间，向出租人和承租人实际收到通知的任何贷款人发出书面通知，通知承租人选择在发出通知后不少于60天的日期终止本租赁。如果承租人发出该通知，而该维修或恢复工作未在此后30天内开始，则本租赁应自该通知中指定的日期起终止。fi。如果维修或恢复工作在30天内开始，本租约将继续完全有效，并继续ff等。“开始”应指无条件授权编制所需的计划，或开始在场所的实际工作，以fi第一次发生者为准。

9.7终止；预付款。根据第6.2(G)段或第9段终止本租赁时，承租人应就预付基本租金和任何其他预付款向出租人进行公平调整。出租人还应将出租人未使用或未被要求使用的承租人保证金退还给承租人。

10.1definition。如本文所用，“房地产税”一词应包括任何形式的评估；房地产、一般、特别、普通或非常税，或租金税或税(遗产税、个人所得税或遗产税除外)；改善债券；和/或出租人在项目中的任何法定或衡平法权益、出租人从中获得其他收入的权利和/或出租人的租赁业务的许可费，由任何有直接或间接征税权力的机构根据项目地址产生。房地产税“一词还应包括任何税、费、征、评估或收费，或其中的任何增加：(I)因本租赁期内发生的事件而征收，包括但不限于，项目所有权的变更，(Ii)改进措施的变更，和/或(Iii)出租人根据本租赁向承租人提供的机械或设备征收或评估。计算各历年的房地产税时，应当按照该历年与纳税年度相同的天数计算该历年的房地产税。

10.2纳税。除第10.3款另有规定外，出租人应缴纳适用于本项目的不动产税，并应根据第4.2款的规定将其计入公共区域运营费用的计算。

10.3其他改进。公共区域运营费用不应包括因其他承租人或出租人为其他承租人专享而对项目进行额外改进而在评税人员的记录和工作表中指定的不动产税。fi尽管本合同第10.2款另有规定，但承租人应在根据第4.2款支付公共区域运营费用时，向出租人支付全部增加的不动产税，如果完全是由于承租人或应承租人的要求对房屋进行的改建、行业固定装置或公用设施安装，或由于出租人在双方签订本租赁合同后对房屋进行的任何改建或改善。

10.4联合评估。如果该建筑物没有单独评估，则分配给该建筑物的不动产税应是评估的地块内包括的所有土地和改善工程的不动产税的公平比例，该比例由出租人根据评估师工作表中分配的各自估值或其他合理可用的信息确定。出租人出于善意作出的合理决定应是决定性的。

10.5个人财产税。承租人应在拖欠之前支付对承租人拥有的改建和公用设施、贸易固定装置、家具、设备和房屋内承租人的所有个人财产进行评估和征收的所有税款。在可能的情况下，承租人应将承租人拥有的改建和公用设施、行业固定装置、家具、设备和所有其他个人财产与出租人的不动产分开评估和计费。如果承租人的上述财产需要以出租人的不动产进行评估，承租人应在收到承租人财产应纳税额的书面说明后10日内向出租人支付应缴纳的税款。

11.1自房屋提前入伙之日起，承租人应支付向房屋供应的所有水、气、热、电、电话、垃圾处理及其他公用事业和服务，以及由此产生的任何税费。尽管有第4.2款的规定，但在出租人自行判断的任何时候，如果出租人确定承租人使用了不成比例的水、电或其他常用的水电费，或者承租人产生了如此大量的垃圾，以至于需要增加垃圾桶的大小和/或每月倒垃圾的次数增加，出租人可以增加承租人的基本租金，金额与增加的成本相当。不得减免租金，出租人对因骚乱、罢工、劳资纠纷、故障、事故、维修或其他超出出租人合理控制范围或与政府要求或指示合作的原因导致的任何公用事业或服务的不足、停止、中断或中断不承担任何责任。

11.2在出租人提出书面要求的14天内，承租人同意向出租人提供出租人所需的信息、文件和/或授权，以便出租人遵守与商业建筑能耗、额定值和/或其报告有关的新的或现有的适用要求。

12.1需要出租人的同意。

(A)未经出租人事先书面同意，承租人不得自愿或根据法律规定转让、转让、抵押或扣押(统称为“转让或转让”)或转租承租人在本租赁或房屋中的全部或任何部分权益，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。

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(B)除非承租人是一家公司，其股票在国家证券交易所公开交易，否则承租人控制权的变更应构成需征得同意的转让。为此目的，累计转让承租人25%或以上的表决权控制权应构成控制权的变更。

(C)承租人或其资产参与任何交易或一系列交易(以合并、出售、收购、fi南移、转让、杠杆收购或其他方式)，不论是否对本租约或承租人的资产进行正式转让或质押，导致或将导致承租人净值减少超过在签立本租约时或出租人同意的最近一次转让时所代表的净值的25%，或在紧接上述交易或构成该项减少的一项或多项交易之前存在的净资产，应被视为本租赁的转让，出租人可以不予同意。“承租人净资产”是指根据公认会计原则确定的承租人(不包括任何担保人)的净资产。

(D)未经同意的转让或转租，应由出租人选择在按照第13.1(D)款发出通知后即可纠正的违约行为，或在不需要任何通知和宽限期的情况下不可纠正的违约行为。如果出租人选择将此类未经批准的转让或分租视为不可纠正的违约，出租人可：(I)终止本租约，或(Ii)在30天书面通知后，将每月基本租金提高至基本租金的110%，然后在eff等。此外，在该等违约及租金调整的情况下，(I)任何购买承租人持有的物业的选择权的购买价格应作出类似的调整，至先前eff等价格的110%，及(Ii)在租赁期余下时间内安排的所有fiX及非fiX租金调整应增加至预定调整租金的110%。

(E)承租人对出租人违反第12.1款的补救措施应仅限于补偿性损害赔偿和/或禁令救济。

(F)如果承租人在请求同意时违约，出租人可以合理地拒绝同意建议的转让或转租。

(G)尽管有上述规定，允许第三方供应商在安装自动售货机或公用电话时使用房产的最小部分，即20平方英尺或更少，并不构成分租。

12.2适用于转让和分租的条款和条件。

(A)无论出租人是否同意，任何转让或转租均不得：(I)未经承租人或分租人明确书面承担承租人在本租赁项下的义务，(Ii)解除承租人在本租约项下的任何义务，或(Iii)改变承租人支付租金或履行承租人将履行的任何其他义务的主要责任，ff无效。

(B)出租人可以接受承租人以外的任何人的租金或履行承租人的义务，等待转让的批准或不批准。延迟批准或不批准此类转让或接受租金或履约，均不构成对出租人对承租人违约或违约行使其补救权利的放弃或禁止反言。

(C)出租人对任何转让或转租的同意，不构成对其后任何转让或转租的同意。

(D)在承租人违约或违约的情况下，出租人可以直接起诉承租人、任何担保人或任何其他负责履行承租人在本租赁下的义务的人，包括任何受让人或分租人，而不会向出租人用尽出租人对此负有责任的任何其他个人或实体或出租人持有的任何担保。

(E)对转让或转租的每份同意请求应以书面形式提出，并附上与出租人对建议的受让人或转租人的财务和运营责任以及适当性的确定有关的信息，包括但不限于物业的预期用途和/或所需的fifi阳离子(如果有)，以及作为出租人考虑和处理该请求的对价的500美元费用。承租人同意向出租人提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另见第36条)

(F)本租约的任何受让人或本租约下的分租人，因接受该转让、订立该分租或接管该处所或其任何部分，应被视为已承担并同意遵守及履行本租约中承租人在该转让或分租期间须遵守或履行的每项条款、契诺、条件及义务，但与出租人以书面特别同意的转让或分租条款相抵触或不一致的义务除外。

(G)出租人对任何转让或转租的同意不得将本租赁授予原始承租人的任何选择权转让给受让人或转租人，除非该转让得到出租人的书面特别同意。fi(G)(见第39.2条)

12.3适用于分租的附加条款和条件。以下条款和条件适用于承租人对房屋的全部或任何部分的转租，并应被视为包括在本租约下的所有分租中，无论是否明确包含在其中：

(A)承租人特此将承租人在任何转租中应支付的所有租金中的全部权益转让给出租人，出租人可收取该等租金，并将其用于本租赁项下承租人的义务；但是，在承租人履行义务时发生违约之前，承租人可以收取该租金。如果出租人收取的金额超过承租人当时的未偿债务，则超出的部分应退还给承租人。出租人不得因前述规定或该等转租的任何转让或收取租金而被视为因承租人未能履行及履行承租人对该转租人的任何义务而对转租人承担责任。承租人在此不可撤销地授权并指示任何此类转租人，在收到出租人的书面通知后，说明承租人在履行本租赁项下的义务时存在违约行为，向出租人支付转租项下的所有到期租金。转租人应依赖出租人的任何此类通知，并应向出租人支付所有租金，而没有任何义务或权利询问是否存在此类违约行为，即使承租人有任何相反的主张。

(B)如果承租人违约，出租人可以选择要求转租人委托出租人，在这种情况下，出租人应承担转租人在行使选择权之时至转租期满期间的转租人义务；但出租人不对该转租人支付给该转租人的任何预付租金或抵押保证金或该转租人先前的任何违约或违约承担责任。

(C)根据分租契须经转租人同意的任何事项，亦须经出租人同意。

(D)未经出租人事先书面同意，任何分租人不得进一步转让或分租全部或部分房屋。

(E)出租人应将承租人的任何违约或违约通知的副本交付给转租人，转租人有权在通知中规定的宽限期(如有)内纠正承租人的违约行为。(E)出租人应将承租人违约或违约通知的副本送交转租人，转租人有权在通知中规定的宽限期(如有)内纠正fi。承租人有权就承租人纠正的任何此类违约向承租人索要补偿和off。

13.1违约；违约。违约是指承租人未能遵守或履行本租赁项下的任何条款、契诺、条件或规章制度。“违约”是指发生以下一项或多项违约，以及承租人未能在任何适用的宽限期内纠正此类违约：DefiNed：

(A)放弃物业；在本租赁期满或终止前腾出物业而没有提供商业上合理的安全水平，或第8.3款所述财产保险的承保范围因此而受到威胁，或没有提供合理保证以最大限度地减少潜在的破坏行为；或未能在本租赁到期或终止前按照本合同的规定将整个物业的独占所有权交付出租人。

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(B)承租人未能(I)在到期时(I)向出租人或第三方支付本合同规定承租人应支付的任何租金或任何保证金，(Ii)提供合理的保险或保证担保证据，或(Iii)不履行本租约项下危及或威胁生命或财产的任何义务，且在向承租人发出书面通知后持续3个工作日。出租人接受部分租金或保证金的支付，不构成放弃出租人的任何权利，包括出租人收回房屋占有权的权利。

(C)承租人不允许出租人和/或其代理人进入房屋，或在向承租人发出书面通知后3个工作日内继续进行构成公共或私人滋扰的废物、行为或行为，和/或承租人在房屋上的非法活动。如果承租人再次实施浪费、妨害或非法行为，出租人可以选择将此类行为视为不可补救的违约行为，而不是违约行为。

(D)承租人未能提供(I)符合适用要求的合理书面证据；(Ii)服务合同；(Iii)未经授权的转让或转租的撤销；(Iv)禁止反言证书或fi财务报表；(V)要求的从属地位；(Vi)关于任何担保人和/或担保人的证据；(Vii)根据第41款要求的任何文件；(Viii)材料安全数据表；或(Ix)出租人可能根据本租赁条款合理地要求承租人提供的任何其他文件或信息，在向承租人发出书面通知后10天内仍未履行的。

(E)除上文第13.1(A)、(B)、(C)或(D)项所述的违约外，承租人对本租赁的条款、契诺、条件或条款或根据本合同第2.9款通过的规则的违约，如果违约在书面通知后30天内持续；但是，如果承租人违约的性质是合理地需要超过30天才能得到补救，则如果承租人在上述30天内开始补救，并在此后努力起诉补救完成，则不应被视为违约。

(F)发生下列任何事件：(I)为债权人的利益作出任何一般安排或转让；(Ii)如《美国法典》第11篇第101节或其任何后续法规所述成为“债务人”(defiNed)(除非在针对承租人的请愿书中，该请愿书在60天内被驳回)；(Iii)指定受托人或接管人接管基本上所有位于该房屋的承租人资产或承租人在本租约中的权益，而该财产在30天内仍未归还承租人；或(Iv)扣押、执行或以其他方式司法扣押承租人在房屋内的几乎所有资产或承租人在本租赁中的权益，如果该扣押未在30天内解除；然而，如果本分段的任何规定与任何适用法律相抵触，则该规定不应具有法律效力或eff等效力，也不应被视为无效(ff)，从而影响其余规定的有效性。

(G)发现承租人或任何担保人向出租人提供的任何fi财务报表存在重大虚假。

(H)如果承租人履行本租约项下的义务得到保证：(I)担保人死亡，(Ii)担保人对本租约的责任终止，但不是按照该担保人的条款，(Iii)担保人破产或成为破产fi的标的，(Iv)担保人拒绝履行担保书，或(V)担保人预期违约，以及承租人未能在书面通知后60天内提供书面替代担保或担保，与承租人当时的现有资源相结合，等于或超过承租人和签订本租赁时存在的担保人的fi财务资源的总和。

13.2补救措施。如果承租人未能在书面通知后10天内(或在紧急情况下，在没有通知的情况下)履行其任何affi相应责任或义务，出租人可选择代表承租人履行该义务或义务，包括但不限于获得合理所需的债券、保险单或政府许可证、许可或批准。承租人收到发票后，应当向出租人支付相当于出租人在履行合同过程中发生的费用的115%的金额。如发生违约，出租人可在不另行通知或要求的情况下，在不限制出租人行使因该违约而可能享有的任何权利或补救办法的情况下：

(A)通过任何合法手段终止承租人对房屋的占有权，在这种情况下，本租约终止，承租人应立即将占有权交还出租人。在这种情况下，出租人有权向承租人追回：(1)终止时已赚取的未付租金；(2)终止后至判给时本应赚取的未付租金的价值，超出承租人证明可以合理避免的租金损失的金额；(3)判给时的价值，即在授予后的剩余时间内，未付租金超过承租人证明可以合理避免的租金损失的金额；及(Iv)补偿出租人因承租人未能履行其在本租赁项下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能因此而导致的所有损害所需的任何其他款项，包括但不限于收回物业的成本、重新出租的费用(包括对物业的必要翻新和改动)、合理的律师费，以及出租人支付的与本租赁相关的任何租赁佣金中适用于本租赁剩余期限的部分。出租人和承租人同意，如果承租人违约，出租人将招致的损害赔偿将是无法计算的，因此双方打算通过前述规定提供违约金，而不是罚款，并同意所提供的金额是对可能损失的合理预先估计。前一句第(3)款所指金额在判给时的价值，应以判给时房屋所在地区的联邦储备银行的贴现率加百分之一的贴现率计算。Eff出租人为减轻因承租人违反本租约而造成的损害，不得放弃出租人追回出租人以其他方式有权获得的任何损害赔偿的权利。如果本租赁的终止是通过对非法扣留人的临时补救措施获得的，出租人有权在该程序中追回可追回的任何未付租金和损害赔偿，或者出租人可以保留在单独的诉讼中追回全部或任何部分的权利。如果先前没有根据第13.1款要求给予通知和宽限期，则根据非法扣留者法规向承租人发出的支付租金或迁出、履行或迁出的通知也应构成第13.1款所要求的通知。在这种情况下，第13.1款所要求的适用宽限期和非法扣留者法规应同时生效，承租人未能在两个宽限期中较大者内纠正违约，将构成非法扣留者和违反本租赁，使出租人有权获得本租约和/或上述法规规定的补救措施。

(B)继续承租人和承租人的占有权，并在租金到期时收回租金，在这种情况下，承租人可以转租或转让，但仅受合理限制。赡养、ff或转租、和/或指定接管人以保护出租人利益的行为，不应构成承租人占有权利的终止。

(C)根据房地所在国的法律或司法裁决，寻求现在或今后可用的任何其他补救办法。本租赁期满或终止和/或承租人占有权利的终止不应免除承租人在本租赁期间或因承租人占用房屋而发生或发生的任何赔偿条款下的责任。

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13.3诱导再捕获。任何免收或减免租金或其他费用的协议、出租人为承租人支付或履行的承租人改善租户的费用，或出租人向承租人或为承租人提供或支付任何现金或其他奖金、奖励或对价的任何协议，均应被视为以承租人全面和忠实地履行本租赁的所有条款、契诺和条件为条件。一旦承租人违反本租赁，任何此类激励条款应自动被视为从本租赁中删除，不再有任何强制或eff等，出租人根据此类激励条款给予或支付的任何租金、其他费用、奖金、激励或对价应立即到期并由承租人支付给出租人，即使承租人随后对该违约行为进行了任何补救。出租人接受租金或对引发本款实施的违约行为进行补救，不应被视为出租人对本款规定的放弃，除非出租人在接受时以书面形式明确说明fi。

13.4滞纳金。承租人在此承认，承租人逾期支付租金将导致出租人产生本租约未考虑的费用，具体金额将无法确定。此类成本包括但不限于手续费和会计费用，以及任何贷款人可能向出租人收取的滞纳金。因此，如果出租人在任何租金到期后5天内仍未收到租金，则承租人应立即向出租人支付相当于每笔逾期金额的10%或100美元的一次性滞纳金，两者以金额较大者为准。双方特此同意，逾期付款是对出租人因逾期付款而招致的费用的公平合理的估计。出租人接受该滞纳金在任何情况下都不构成对承租人对该逾期款项的违约或违约的放弃，也不妨碍行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。如根据本协议须就连续3期基本租金缴付滞纳金，不论是否收取，则即使本租约有任何相反的规定，基本租金仍须按季度预付，并由出租人自行选择。

13.5的利息。在本合同项下，除滞纳金外，出租人未收到的任何应付款项，在到期时应自到期后第31天起计息。收取的利息(“利息”)应按年利率10%计算，但不得超过法律允许的最高利率。除第13.4款规定的潜在滞纳金外，还应支付利息。

13.6出租人违约。

(A)违约通知。出租人不应被视为违反本租赁，除非出租人在合理时间内未能履行出租人应履行的义务。就本款而言，在任何情况下，合理的时间不得少于出租人收到书面通知后30天，任何贷款人的名称和地址应已为此目的以书面形式提供给承租人，其中指明出租人未履行该义务的情况；但如果出租人义务的性质是合理地需要超过30天才能履行，则出租人在该30天期限内开始履行并在此后努力完成的情况下不应违约。

(B)承租人代表出租人履行的义务。如果出租人或贷款人在收到上述通知后30天内均未纠正上述违约行为，或如果已开始补救，承租人可选择由承租人承担费用并从租金中提取实际合理的费用进行补救，但该offSet不得超过一个月基本租金或保证金的较大者，并保留承租人就超出offSet的任何此类费用向出租人报销的权利。承租人应记录上述治愈费用，并将上述文件提供给出租人。

15.1额外佣金。除根据上文第1.10段所欠款项外，出租人同意：(A)如果承租人行使任何选择权，(B)如果承租人或与承租人有ffi关系的任何人从出租人那里获得出租人拥有并位于项目内的房产或其他房产的任何权利，(C)如果在本租赁期满后，在出租人的同意下，承租人仍持有房产，或(D)如果基础租金增加，无论是通过协议或本合同中升级条款的实施，则：出租人应按照租约签订时经纪人在eff等的收费表向经纪人支付费用。本款的规定意在取代任何早先协定中与之相反的规定。

15.2承担义务。出租人在本租赁中的权益的任何买方或受让人应被视为承担了出租人在本租赁项下的义务。经纪人应是第1.10、15、22和31段规定的第三方受益人fi。如果出租人未能在到期时向经纪人支付任何与本租赁相关的经纪手续费，则该等款项应计入利息。此外，如果出租人未能在到期时向承租人的经纪人支付任何款项，承租人的经纪人可以向出租人和承租人发出书面通知，如果出租人在通知后10天内没有支付该等款项，承租人应向其经纪人支付上述款项，并将该等款项作为租金的抵押品。off此外，承租人的经纪人应被视为出租人和/或出租人经纪人之间为收取所欠佣金的有限目的而订立的任何佣金协议的第三方受益人fi。

15.3经纪人关系的陈述和赔偿。承租人及出租人各自向另一方表示并保证，其与任何人士、fiRM、经纪、代理或fiNder(经纪及代理(如有)除外)并无任何与本租赁有关的交易，且除上述具名经纪及代理外，无其他人士有权获得与本租赁有关的任何佣金或fiNder费用。承租人和出租人在此同意赔偿、保护、辩护并使另一方不受任何未具名经纪人、fi或其他类似方因补偿方的任何交易或行动而可能要求的赔偿或费用责任，包括与此合理产生的任何费用、费用和律师费。

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(A)每一方(“答复方”)须在另一方(“请求方”)发出书面通知后10天内，签署、确认并向请求方递交一份书面声明，其格式与当时CRE公布的最新“禁止反言证书”表格相类似，外加请求方可能合理地要求的补充资料、确认书和/或声明。

(B)如答辩方未能在该10天期限内签立或交付禁止反言证书，要求方可签立禁止反言证书fifiCate，述明：(I)除非由请求方代表，否则租约是完全有效的，而没有更改fffi等；(Ii)请求方的履约并无未纠正的过失；及(Iii)如出租人是请求方，则已预付不超过一个月的租金。潜在购买者和产权负担人可信赖请求方的禁止反言证书fiCate，应禁止响应方否认该CertifiCate中包含的事实的真实性。此外，承租人承认其未能提供此类禁止反言证书将使出租人面临风险，并可能导致出租人产生本租赁未考虑到的费用，其程度将由ffi邪教组织确定。因此，如果承租人未能及时签立和/或交付所要求的禁止反言证书fiCate，则每月基本租金应自动增加，而无需通知承租人，金额相当于当时现有基本租金的10%或100美元，以租赁剩余时间中较大的金额为准。双方同意，基本租金的增加是对出租人因承租人未能提供禁止反言证书fiCate而产生的额外风险/成本的公平合理的补偿。在任何情况下，基本租金的增加都不构成对承租人未能提供禁止反言证书fi裁决的违约或违约的放弃，也不阻止行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。

(C)如果出租人希望fiNance、RefiNance或出售物业或其任何部分，承租人和所有担保人应在出租人书面通知后10天内向出租人指定的任何潜在贷款人或买家提交该贷款人或买家合理要求的fi财务报表，包括但不限于承租人过去3年的fi财务报表。所有此类fi财务报表应由出租人和该贷款人或买方按顺序收到，并仅用于本文规定的目的。

23.1通知要求。本租赁或适用法律要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并可亲自递送(亲手或通过快递)，或可通过普通邮件、证书fi邮件或挂号信或美国邮政特快专递邮件、预付邮资、传真或电子邮件发送，如果以本条款第23段中指定的方式送达，应被视为合法发出。本租约上一方签字旁边注明的地址应为该方递送或邮寄通知的地址。任何一方可以书面通知另一方指定一个不同的通知地址，但在承租人接管该房屋后，该房屋应构成承租人的通知地址。(ff)向出租人发出的所有通知的副本应同时发送到出租人此后可能不时以书面形式指定的地址。

23.2通知日期。任何通过挂号信或证书邮寄的通知，如要求回执，应视为在收据卡片上显示的投递日期发出，或如果未显示投递日期，则视为已在收据卡片上的邮戳上注明。如果通过普通邮件发送，通知应被视为在按本协议要求填写地址并预付邮资后72小时内发出。由美国特快专递或隔夜快递投递的保证第二天投递的通知，应视为在投递给邮政服务或快递24小时后发出。以专人或传真或电子邮件方式发送的通知，应视为在实际收到时送达。在星期六、星期日或法定节假日收到通知的，视为在下一个工作日收到通知。

23.3个选项。尽管如上所述，为了行使任何选择权(见第39段)，通知必须通过Certified Mail(要求回执)、特快专递(需要签名)、快递(需要签名)或提供收据以确定出租人收到通知的日期的其他方法发送。

(A)出租人对承租人违约或违反任何条款、契诺或条件的放弃，不得视为放弃任何其他条款、契诺或条件，或随后承租人对相同或任何其他条款、契诺或条件的违约或违反。出租人对任何行为的同意或批准，不得被视为使承租人不必要地获得出租人的同意或对承租人的任何后续或类似行为的批准，或被解释为禁止反言的基础，以强制执行本租赁中要求获得同意的一项或多项条款。

(B)出租人接受租金不应是对承租人任何违约或违约的放弃。承租人的任何付款均可被出租人以应付出租人的款项或损害为由接受，即使承租人与此相关的任何限制性声明或条件，该等声明和/或条件不应具有任何效力或eff等，除非出租人在该付款存入之时或之前以书面特别同意fi。

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(C)双方同意，本租约的条款适用于与本租约有关的所有事项，并特此放弃任何现行或未来法规的规定，只要该法规与本租约相抵触。

(A)出租人或承租人在与地产代理进行有关房地产交易的讨论时，应从一开始就了解其与交易中的一名或多于一名代理人有何种类型的代理关系或代表。出租人和承租人承认在本次交易中得到经纪人的建议，如下所示：

(I)出租人代理人。根据与出租人签订的上市协议，出租人的代理人仅担任出租人的代理人。出租人的代理人或次级代理人对出租人负有以下ffi义务：在与出租人的交易中，对出租人负有极其谨慎、诚实、诚实和忠诚的fi信托义务。承租人和出租人：(A)在履行代理人职责时勤奋地行使合理的技能和谨慎。(B)诚实、公平交易和诚实信用的义务。(C)披露代理人所知的所有事实的义务，这些事实表明财产的价值或可取性是当事人不知道的，或在当事人勤奋关注和观察的范围内。(C)披露代理人所知的所有事实，证明财产的价值或可取性，或在ff的勤奋关注和观察下。代理人没有义务向任何一方透露从另一方获得的不涉及上述fi义务的任何ffi信息。

(Ii)承租人的代理人。代理人只能同意作为承租人的代理人。在这些情况下，代理人不是出租人的代理人，即使根据协议，代理人可以从出租人获得全部或部分服务补偿。只为承租人代理的代理人有以下ffi义务。对承租人：在与承租人的交易中，fi尽到最大限度的谨慎、诚信、诚实和忠诚的受托责任。承租人和出租人：(A)在履行代理人职责时勤奋地行使合理的技能和谨慎。(B)诚实、公平交易和诚实信用的义务。(C)披露代理人所知的所有事实的义务，这些事实表明财产的价值或可取性是当事人不知道的，或在当事人勤奋关注和观察的范围内。(C)披露代理人所知的所有事实，证明财产的价值或可取性，或在ff的勤奋关注和观察下。代理人没有义务向任何一方透露从另一方获得的不涉及上述fi义务的任何ffi信息。

(3)出租人和承租人的代理代表S等。直接或通过一个或多个联营特许持有人行事的房地产经纪人，可以合法地同时作为出租人和承租人在交易中的代理人，但必须在出租人和承租人都知道和同意的情况下。在双重代理的情况下，代理人对出租人和承租人都负有以下ffi义务：(A)在与出租人或承租人的交易中，fi对出租人或承租人负有最大限度的谨慎、诚信、诚实和忠诚的信托义务。(二)以上第(一)项或第(二)项对出租人和承租人的其他义务。在代表出租人和承租人双方时，未经双方明确许可，代理人不得向另一方披露fi秘密信息，包括但不限于与承租人或出租人的fi财务状况、动机、讨价还价立场有关的事实，或其他可能影响租金的个人信息，包括出租人是否愿意接受低于挂牌租金的租金或承租人是否愿意支付高于ff的租金。代理人在房地产交易中的上述义务并不免除出租人或承租人保护自身利益的责任。出租人和承租人应仔细阅读所有协议，以确保它们充分表达了他们对交易的理解。房地产经纪人是有资格就房地产问题提供建议的人。如果需要法律或税务建议，请咨询称职的专业人士。出租人和承租人都应该强烈考虑从称职的专业人士那里获得税务建议，因为交易的联邦和州税收后果可能很复杂，并可能发生变化。

(B)对于任何一方的任何违约或违约，经纪人不承担任何责任。双方同意，在开始日期超过一年后，不得对经纪人提起与本租约有关的任何违反责任、错误或遗漏的诉讼或其他法律程序，并且任何经纪人就任何该等诉讼和/或法律程序所承担的责任(包括法院费用和律师费)不得超过该经纪人根据本租约收到的费用；但是，上述对每个经纪人责任的限制不适用于该经纪人的任何严重疏忽或故意不当行为。

(C)出租人和承租人同意将向经纪人提供的被该方视为欺诈的任何通信或信息标识为“fifidential”。

30.1从属关系。本租约及在此授予的任何选择权应受制于或从属于现在或以后放置在房屋上的任何土地租约、抵押、信托契据或其他抵押或安全装置(统称为“安全装置”)、在其安全方面取得的任何和所有预付款、以及所有续订、莫迪fi阳离子和其延期。承租人同意，任何此类安全设备的持有人(在本租约中统称为“出借人”)不承担履行本租约项下出租人的任何义务的责任或义务。任何贷款人可以通过向承租人发出书面通知，选择将本租赁和/或在此授予的任何期权优先于其安全设备的留置权，因此，无论其文件或记录的相对日期如何，本租赁和此类选项应被视为先于该安全设备。

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30.2律师。如果出租人转让房屋的所有权，或者房屋在止赎或终止本租赁所属的安全设备时被另一人收购：(I)承租人应在符合第30.3款的不干扰条款的前提下，委托该新业主，并应要求与该新业主签订一份新的租赁，包含本租赁的所有条款和规定，期限为剩余期限，或者，在新业主的选择下，本租赁将自动成为承租人与该新业主之间的新租赁，在本合同剩余时间内，(Ii)出租人此后应被免除本合同项下的任何进一步义务，该新所有人应承担出租人的所有义务，但该新所有人不应：(A)对任何先前出租人的任何作为或不作为或与取得所有权之前发生的事件有关的责任；(B)受制于承租人对任何先前出租人可能具有的任何ff设定或抗辩，。(C)受预付一个月以上租金的约束，或(D)有责任退还支付给任何先前出租人但未支付或记入该新所有人贷方的任何保证金。

30.3无扰动。关于出租人在签订本租约后签订的安全设备，承租人对本租约的从属关系应受制于从贷款人那里收到一份商业上合理的不干扰协议(“不干扰协议”)，该协议规定承租人对房屋的占有权，并且只要承租人没有违反本租约并授权给房屋的记录所有者，本租约，包括任何延长本租约期限的选择权，将不会受到干扰。此外，在本租约签订后60天内，如果承租人提出要求，出租人应使用其商业上合理的ff协议，从房屋所保障的任何先前存在的安全装置的持有者那里获得一份不干扰协议。如果出租人无法在上述60天内提供不干扰协议，则承租人可以根据承租人的选择，直接联系贷款人，并尝试就签署和交付不干扰协议进行谈判。

30.4自动执行。本第30款中包含的协议应有效，无需签署任何其他文件；但是，在出租人或贷款人就房屋的出售、转让或再融资提出书面请求时，承租人和出租人应签署合理需要的其他书面文件，以单独记录本文规定的任何从属协议、委托协议和/或不干扰协议(fffifi)。

39.1 definition。“选择权”应指：(A)延长本租约期限或续订本租约的权利；或(B)根据附录第60节的规定，fiFirst拒绝或fiffer租赁物业或项目的权利。

39.2原始承租人的个人选择。本租赁中授予承租人的任何选择权都是原始承租人的个人权利，除上述原始承租人外，任何人都不能转让或行使该选择权，并且只有在原始承租人完全拥有该房产，并且如果出租人提出要求，承租人证明承租人不打算此后转让或转租的情况下，才能进行转让或转租。

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39.3多个选项。如果承租人有多个延长或续订本租赁的选择权，除非先前的选择权已被有效行使，否则不能行使后一个选择权。

39.4Eff等对选项的违约。

(A)承租人无权行使以下选择权：(I)在发出任何违约通知开始并持续至该违约行为得到补救的期间内；(Ii)在任何租金未付的期间(不论是否已向承租人发出有关通知)；(Iii)在承租人违反本租约的期间内；或(Iv)如承租人在紧接行使该选择权前的12个月内已获给予3份或以上的个别违约通知，则不论违约是否已获补救。

(B)不得因承租人因第39.4(A)款的规定而不能行使期权而延长或延长行使期权的期限。

(C)即使承租人适当和及时地行使期权，如果(I)承租人在租金到期后30天内未能支付租金(出租人无需就此发出通知)，或(Ii)承租人违反本租约，则期权应终止，且不再具有效力或ff等效力或效力等。

(A)如果本租约的任何一方是公司、信托、有限责任公司、合伙企业或类似实体，则代表该实体签署本租约的每个个人均声明并保证他或她已被正式授权代表其签署和交付本租约。缔约双方须在提出要求后30天内，向缔约另一方提交有关该项授权的令人满意的证据。

(B)如果本租约由一个以上的个人或实体以“承租人”的身份签立，则每个该等个人或实体均应承担本租约项下的连带责任。双方同意，任何一名指定承租人应有权签署对本租约或其附属文件的任何修订，并对所有指定承租人具有约束力，出租人可依赖于此，就像所有指定承租人已签署该文件一样。

(C)本租约可由双方当事人签署，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(A)该处所：

☑尚未接受认证的访问专家(CASP)的检查。注：经认证的通道专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

☐已接受认证的出入专家(CASP)的检查，确定该场所符合所有适用的与建筑相关的无障碍标准，符合加州民法典§55.51及以后的规定。承租人确认至少在签订本租赁合同前48小时收到了检查报告的副本，并同意将该报告保密。fi。

☐已经接受了认证的出入专家(CASP)的检查，根据加州民法典§55.51及以后的规定，确定该场所不符合所有适用的建筑相关无障碍标准。承租人确认其在签署本租赁合同之前至少48小时收到了检查报告的副本，并同意将该报告保密，除非为完成对违反与施工相关的无障碍标准的维修和纠正所必需的情况。

如果房屋已由CASP出具检查报告，出租人应在本租约签订后7天内向承租人提供残疾无障碍检查证书的副本fi证书。

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(B)由于《美国残疾人法》和其他州和地方无障碍法规的遵守取决于承租人对房屋的特殊使用，出租人不对房屋是否符合美国残疾人法或任何类似法律做出担保或陈述。如果承租人使用房屋需要莫迪fi阳离子或添加到房屋以符合美国反兴奋剂机构或其他无障碍法规，承租人同意进行任何必要的莫迪fi阳离子和/或添加，费用由承租人承担。

出租人和承租人已仔细阅读和审阅本租约以及本租约中包含的每一条款和条款，并在签署本租约时表明其知情和自愿同意。双方特此同意，在签订本租约时，本租约的条款在商业上是合理的，并实现了出租人和承租人对房屋的意图和目的。

注意：AIR CRE或任何经纪人均未就本租约或与之相关的交易的法律充分性、法律效力或税务后果作出任何陈述或建议。敦促各方：

警告：如果房产位于加州以外的州，租约的某些条款可能需要修改，以符合房产所在州的法律。

本租约双方已在各自签字指定的日期和地点签署了本租约。fi

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注意：未经书面许可，不得以任何形式复制这些作品的任何部分。

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标准工商业多租户租赁网增编

本附录(“附录”)是特拉华州有限责任公司Townsgate Business Park 2 LLC和特拉华州有限责任公司Marestic露娜2，LLC作为共有租户(统称“出租人”)和特拉华州Inogen，Inc.(特拉华州一家公司)作为共有人(统称“出租人”)和Inogen，Inc.(特拉华州一家公司(“承租人”))订立的日期为2023年7月27日的标准工商多租户租赁网络(“原始租赁”)的附件和组成部分。本租约原件按本附录的规定予以补充和修改。如原租约与本附录之间有任何冲突或不一致之处，本附录以本附录为准。本租约正本连同本附录的规定及任何及所有证物、附录及附件，统称为《租约》。未在此定义的大写术语应具有原始租赁中所给出的含义。

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任何部分日历月的基本租金的支付应按比例计算。尽管租约有任何相反的规定，原租期内的基本租金不得增加，除非本条款第51段明文规定或双方另有书面约定。

(A)按原样。在原租约第2.2条的约束下，承租人应接受房屋的“原样”状态，出租人没有义务进行或支付其中的任何维修或其他工作，但房东应根据下文第52(B)条的规定安排出租人进行工作(定义如下)。承租人特此同意并保证其已调查和检查房屋的状况以及该房屋是否适合承租人的用途。承租人承认，除租赁另有规定外，出租人、出租人任何代理人或出租人的任何雇员均未就该房屋或该项目，或就两者是否适合承租人的业务而作出任何陈述或保证，而承租人明确保证及表示，承租人在决定订立租赁及出租处于上述状况的物业时，完全依赖其本身对该物业及该项目的调查及检查。

(B)出租人工作。出租人应仅一次性使用项目标准材料、规格、准则和程序(出租人另有指定的范围除外)，并自费完成本合同附件“D”所述的工作(统称为“出租人工作”)。出租人应使出租人按照所有适用的要求，以良好和熟练的方式完成工作。承租人不得(且承租人应确保其代理人不)干扰出租人工作的执行，并应就出租人工作的执行与出租人合作，包括但不限于移动出租人或其承包商可能要求移动的任何设备和其他财产。出租人应被允许在正常营业时间(或任何时间)内履行出租人的工作，没有支付加班费或其他保险费的义务。承租人特此同意，出租人的工作不应以任何方式构成对承租人的推定驱逐，也不应使承租人有权获得根据租赁合同应支付的租金的任何减免。出租人对出租人工作造成的对承租人业务的任何直接或间接伤害或干扰，出租人不承担责任，也不以任何理由对承租人负责，承租人也无权因出租人工作或出租人或出租人承包人或代理人的工作行为而损失房屋的全部或部分使用或承租人的个人财产或改进而获得任何赔偿或损害赔偿。或因出租人的工作或出租人或出租人的承包人或代理人的与出租人工作的履行有关的行为而造成的任何不便或烦恼。承租人应对因承租人或其代理人、员工、承包商、被许可人和受邀人的任何行为或不作为而增加的出租人工作成本负责(承租人应按要求向出租人支付任何此类增加的费用)。此外，如果承租人要求更改出租人的工作范围，则出租人应向承租人提供书面通知，说明(I)此类更改的估计成本，以及(Ii)此类更改将导致的估计延迟(如果有)。承租人在收到该通知后有三(3)个工作日的时间向出租人递交书面通知，以选择进行该变更，如果承租人未能及时选择进行该变更，应视为承租人选择不进行该变更。如果承租人及时选择进行此类变更，承租人应负责出租人与此相关的所有费用和开支(按要求支付)；但出租人没有义务改变出租人工作的范围(任何选择这样做应由出租人唯一和绝对的酌处权)。

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(C)CASP。出租人特此根据《加州民法典》第1938节向承租人披露，承租人在此承认，该房屋未经过认证出入专家(CASP)的检查，以确定该房屋是否符合加州民法典§55.51及其后规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。根据《加州民法典》第1938(E)条的要求，出租人特此声明：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。为推进前述规定，即使租赁合同中有任何相反规定，出租人和承租人在此同意如下：(I)承租人要求的任何CASP检查应由出租人事先批准的CASP进行，费用和费用由出租人事先批准，符合出租人的规则和要求；(Ii)出租人没有义务进行任何此类CASP检查中确定的任何工作或维修；以及(Iii)如果CASP建议或要求进行任何工作、维修、更换或改进(或因任何此类CASP检查或承租人在使用或占用房屋时所做的任何事情而要求进行的)，则在出租人选择时，承租人应要求承租人承担全部费用和费用(受制于租赁合同第7.3段的条款和条件，以及出租人有权预先批准详细计划和规格)；但条件是，出租人有权选择履行上述任何或全部合同，费用和费用由承租人承担(承租人应要求补偿出租人在履行合同过程中发生的费用和开支)。

(A)选择权。出租人特此向本合同中最初提到的承租人或承租人(统称为“原承租人”)的任何允许受让人或权益继承人授予一(1)项选择权，将整个房屋的租期延长四(4)年(“选择权期限”)，该选择权只能由承租人按照以下规定通过向出租人发出书面通知的方式行使，但在该通知交付之日起，租约项下不存在违约行为。一旦适当行使了延长的选择权，并且在当时的期限结束时没有违约的情况下，适用于整个房地的期限应延长为适用的选择权期限。本款所包含的权利应是原承租人的个人权利，并且只有在原承租人占用当时整个现有房产的情况下，才可由原承租人(而非原承租人在租赁中的权益的任何受让人、分租人或其他受让人，明确排除承租人的任何许可受让人)行使。现将原租约第39.2段和39.4段全部删除。

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(B)期权租金。承租人在每个期权期限内应支付的基本租金(“期权租金”)应等于该期权期限开始时该房产的“公平市场租金”(该术语在下文本段中定义)；但公平市场租金的初始基础租金部分按月计算不得低于紧接该期权期限开始前一个月的现行基本租金。“公平市场租金”应等于在适用的期权期限开始时，在紧接出租人发出“期权租金通知”(定义见下文)前六(6)个月内完成的交易中的承租人租赁的非转租、非扩建、无担保、非股权空间的租赁面积、位置和质量与该房产相当的可比期限的年租金，包括所有升级租金。考虑到下列优惠(统称为“优惠”)：(1)就此类可比空间给予此类租户的租金减免优惠(如果有的话)；(2)为该等可比较空间提供或将会提供的租客改善或津贴，并已考虑及扣除该处所现有改善设施的价值，该等价值须根据该等改善设施的楼龄、质素及布局，以及承租人根据该处所内已有的租户改善设施特别适合承租人的事实而可使用的程度而厘定；及(3)就该等可比较空间给予该等租户其他合理的金钱优惠。

(C)行使选择权。本款所载期权应由承租人以下列方式行使：(A)承租人应在当时的期限届满前不超过十二(12)个月、不少于九(9)个月向出租人交付书面通知(“行使通知”)，表明承租人有意行使适用的期权；(B)出租人在收到承租人的通知后，应交付列明期权租金的通知(“期权租金通知”)；及(C)在承租人收到期权租金通知后十(10)天内，承租人应向出租人发出书面通知(“承租人回复通知”)，说明承租人接受出租人对期权租金的决定，或承租人反对该决定，在这种情况下，双方应按以下规定进行，或承租人已决定不行使适用的选择权。承租人未能在上述指定日期或之前交付行使通知或承租人回复通知，或承租人书面决定不行使适用的期权，应被视为构成承租人选择不行使适用的期权，适用的期权(以及任何剩余的期权)立即无效。然而，如果承租人及时和适当地行使适用的期权，并且没有通过承租人的回复通知撤销该行使，则适用的期权期限应根据租赁中规定的所有条款和条件延长，但适用期权期限的月底租金应按本文所述确定。如果承租人反对出租人确定期权租金，出租人和承租人应在收到承租人的回应通知后十五(15)天内(“外部协议日期”)尽其最大诚意努力就期权租金达成一致。如果在外部协议日期之前仍未达成协议，则应根据下文(D)项选择三(3)名仲裁员，并根据下文第(Iv)项确定选择权租金。

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(D)如果承租人及时和适当地反对出租人的期权租金通知中规定的期权租金，而出租人和承租人未能在外部协议日期之前达成协议，则双方应单独确定房屋的公平市场租金，并根据下列第(1)至(6)项进行仲裁：

(I)出租人和承租人各自应在外部协议签订之日起十(10)天内指定一名仲裁员，该仲裁员的职业应为租赁Goleta市场区域内可比商业物业的现任房地产经纪人，并且在过去七(7)年内一直活跃于该领域。仲裁员的决定应仅限于出租人或承租人提交的该房屋的公平市场租金是否最接近仲裁员所确定的实际公平市场租金的问题，并考虑到上文第(Ii)款所述的要求(即，仲裁员只能选择出租人或承租人对公平市场租金的确定，无权作出折衷的确定)。

(Ii)如此指定的最初两(2)名仲裁员应在最后指定的仲裁员被指定之日起五(5)个工作日内商定并指定第三名仲裁员，该第三名仲裁员应符合上述关于最初两名仲裁员资格的相同标准，但该第三名仲裁员应是独立的，且不得在以前的任何公平市场租金仲裁、程序或裁决中代表出租人或承租人。

(Iii)三名仲裁员应在任命第三名仲裁员后十五(15)天内就双方是否使用出租人或承租人提交的公平市场租金作出决定，并应将此情况通知出租人和承租人。三(3)名仲裁员中多数人的决定应对出租人和承租人具有约束力，仲裁员确定的公平市场租金应为根据上文第(Ii)分段确定期权租金时使用的数字。

(Iv)如果出租人或承租人未能在外部协议日期后十(10)天内指定仲裁员，则由其中一人指定的单一仲裁员应作出决定，并将此决定通知出租人和承租人，该仲裁员的决定对出租人和承租人具有约束力。

(V)如果出租人和承租人选择的两名初始仲裁员未能商定并指定第三名独立仲裁员，或双方均未能指定一名初始仲裁员，则第三名仲裁员或任何仲裁员的任命应被撤销，待裁决的事项应立即提交美国仲裁协会的规定进行仲裁，但须遵守本款第(4)款规定的指示。

(六)仲裁费用由出租人和承租人平分支付。

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(A)即使本租约有任何相反的规定，在任何情况下，公共区域的营运开支均不得包括以下各项：(A)土地租约付款、按揭或任何其他债务工具的折旧、本金、利息及/或摊销；(B)谈判及执行租户租约或其他影响项目的合约所产生的法律费用；(C)地产经纪佣金；(D)租户空间的初步改善或改建的费用；(E)直接向任何租户提供任何服务及由任何租户直接支付的费用；(F)出租人从保险收益或从任何第三方获得补偿的任何项目的成本；(G)支付给出租人或出租人的子公司或附属公司的任何间接费用和利润增量，其幅度超过非关联第三方在竞争基础上提供的此类商品和/或服务的成本；(I)与广告、促销和/或营销活动有关的费用；(H)协会会费或费用；(I)因项目内或项目周围存在有害物质而产生的任何和所有成本，只要这些有害物质是出租人在双方签订租约之日之前由出租人带入项目或位于项目内、项目上或项目下的；(J)与构成出租人的实体的业务运营有关的成本与项目的运营成本相区别；(K)任何超额利得税、特许经营税、赠与税、股本税、遗产税、继承税、遗产税、联邦和州所得税，以及以出租人的一般收入或净收入(与租金、收入或直接归因于项目运营的收入相对)适用或衡量的其他税项；(L)超过出租人从项目收取的租金的百分之五(5%)的物业管理费；或(M)因出租人及其雇员、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为而产生的任何成本。根据公认会计原则被归类为资本改善的任何维修或更换费用应在其使用年限内按联邦所得税的目的连同利息(按8%)摊销，并仅在各自日历年度的摊销金额范围内计入公共区域运营费用。

(B)在公共区域运营费用发生任何争议的情况下，只要承租人没有违反租约，承租人有权在合理通知后，在合理时间内到出租人办公室检查出租人的会计记录。如果在检查后，承租人对公共区域运营费用的金额仍有争议，则承租人或承租人指定的代理人有权审核和/或审查出租人的记录，以确定公共区域运营费用的适当金额。在任何情况下，该审计师都不应以或有费用为基础获得补偿。如果审计或审查发现出租人向承租人收取了过高的费用，则在向出租人提供审计结果后五(5)天内，出租人应向承租人退还多收的费用。如果审计发现承租人少收了费用，那么在向承租人提供审计结果后五(5)天内，承租人应向出租人退还少收的费用。承租人同意支付审计费用，但如果审计发现出租人在发送给承租人的任何声明中对公共区域运营费用的确定误差超过出租人5%(5%)，出租人应支付该审计费用。出租人应被要求在出租人向承租人交付列出承租人在公共区域运营费用中所占份额的每一份报表后的整个两(2)年期(“审核期”)内保存所有运营费用和其他租金调整的记录。承租人根据本租约第4款支付的任何款项，不排除承租人在审核期内任何时间质疑出租人所提供的任何陈述的正确性，但承租人未能在审查期届满前提出反对，应被视为承租人对该陈述的最终批准。

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(A)要约程序。出租人应在第一要约空间或其任何部分可供租赁给第三方时，不时通知承租人(“首次要约通知”)，前提是没有高级权利持有人愿意租赁该空间。根据该首次要约通知，出租人应提出将当时可用的首次要约空间出租给承租人。首次报价通知应描述如此提供给承租人的空间，并应列出该术语在下文第60(C)段中定义的“首次报价租金”，以及出租人愿意将该空间出租给承租人的其他经济条款。

(B)承兑程序。如果承租人希望就首次要约通知中描述的空间行使承租人的第一要约权，则在向承租人交付此类首次要约通知后十(10)个工作日内，承租人应向出租人发出通知，说明承租人打算根据首次要约通知中包含的条款对该首次要约通知中描述的整个空间行使首次要约权。如果承租人未在十(10)个工作日内通知出租人，则出租人有权按照出租人希望的任何条款向出租人发出首次要约通知。尽管本合同有任何相反规定，承租人必须选择对出租人提供给承租人的所有空间行使第一要约权(如果有的话)，承租人不得选择只出租其中的一部分。如果承租人未能在首次要约通知送达后十(10)个工作日内对其作出回应，则承租人在第一次要约通知中提及的第一要约空间终止时，承租人按照第59款规定的第一要约权即告终止。

(C)第一要约空间租金。承租人根据在“首次报价开始日期”前九(9)个月内完成的交易，为首次报价空间(“首次报价租金”)支付的年度“租金”(该术语在原始租赁合同第4.1段中定义)应等于首次报价空间的公平市场租金(定义见第54(B)条)。然而，在任何情况下，首次要约租金的基本租金部分不得少于(I)本租约于首次要约开始日期以每年每可出租平方英尺为基准的基本租金，包括在租赁期内进行或将会进行的所有适用基本租金升级，及(Ii)承租人在紧接第一次要约开始日期前按每年每可出租平方英尺计算的公用地方营运开支中承租人应占的金额的总和。

(D)在第一要约空间内建造。承租人应接受当时存在的“原样”条件下的第一个报价空间。

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(E)修订租契。如果承租人及时行使本合同规定的承租人租赁第一要约空间的权利，则出租人和承租人应在此后十五(15)天内，按照适用于该房屋的相同非经济条款和条件，以及第一次要约通知和本条款第59段所述的经济条款和条件，对该首次要约空间的本租赁进行修订。除非出租人的首次报价通知中另有规定，承租人的首次报价空间的租赁期应与承租人对初始房屋的租赁期同时到期。

(F)终止第一要约权。本条款第59段所包含的权利应是原承租人的个人权利，并且只有在原承租人占用整个场地的情况下，才可由原承租人行使(不得由本租约的任何受让人、转租人或其他受让人行使，明示不包括任何允许的承租人)。如承租人未能根据本第59段的条款就出租人提出的该首次要约空间行使其首次要约权，则本协议所授予的首次要约权就特定首次要约空间而言将终止。如果在承租人试图行使任何第一要约权之日，或在预定将该首次要约空间交付给承租人之日，承租人违反了本租赁条款，则承租人无权按本条款第59款的规定租用第一要约空间。

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(A)现删除原租约第7.3(B)段最后一句中提及的“一个月”，代之以“三个月”。现将原租约第7.3(C)段第四句全部删除。

(B)尽管原始租赁的第7.4(B)段或本租赁的任何其他规定有相反规定，承租人在请求出租人同意任何改建或公用设施安装时，应有权提出书面请求，要求出租人通知承租人，承租人是否有义务或有权在租赁期限结束时拆除适用的改造或公用设施安装，在这种情况下，承租人只有义务拆除：(I)出租人在租赁期限结束时书面通知承租人必须拆除的那些改造和公用设施安装，及(Ii)承租人未及时寻求出租人书面同意或未获得出租人书面同意在租赁期限结束时留在原地，而出租人最终要求承租人拆除的改建或公用设施安装。如果出租人未能在十(10)个工作日内回复承租人的任何此类书面请求，则出租人将被视为已选择要求承租人在本租赁期满或更早终止时移除主体改建和公用设施安装。此外，承租人没有义务拆除任何先前存在的改进或在租赁日期之前存在的任何电缆或管道。

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[故意将页面的其余部分留空]

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双方自本租约规定的第一日起签署本附录，特此为证。

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附件A

房舍

一楼

二楼

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附件B

工程

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附件C

规章制度

承租人应忠实遵守和遵守下列规章制度。出租人对本项目其他承租人或占用人的行为或不作为不履行上述任何规章制度或其他行为，出租人不对承租人负责。

1.未经出租人事先书面同意，承租人不得更改任何锁或在处所的任何门窗上安装任何新的或额外的锁或螺栓。承租人应承担承租人要求的任何锁具更换或修理的费用。出租人将为房屋提供六(6)个钥匙，承租人所需的任何额外钥匙必须以合理的成本从出租人那里获得，由出租人确定。

2.除非已安装电力护栏，否则通往公共走廊的所有大门，除正常进出处所外，须时刻保持关闭。

3.出租人有权在下午6：00期间关闭并锁上大楼的所有入口和出口门，并禁止进入大楼。和上午8点在周六、周日和出租方指定的节假日的任何时间，所有未出示出租方批准的大楼通行证或卡钥匙的人员。承租人、其雇员和代理人在离开大楼时，如果是在大楼的正常营业时间之后，必须确保大楼的门牢固地关闭和锁上。任何承租人、其雇员、代理人或任何其他人士在建筑物上锁的任何时间，或在建筑物或项目的正常营业时间以外的任何时间进入或离开建筑物，均可被要求在这样做时签署建筑物登记册。承租人授权员工在下班后可通过卡钥匙或出租人不时采用的其他程序进入；承租人应支付提供给承租人员工的所有出入卡的费用(目前每张卡钥匙的费用为25.00美元)以及为丢失、被盗或损坏的卡更换所有卡的费用。除非寻求进入的人有适当的身份证明或事先安排的通行证，否则可以拒绝进入建筑物或项目。出租人及其代理人在任何情况下都不对任何人进入或被排除在建筑物或项目之外的任何错误承担损害赔偿责任。在发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱的情况下，出租人保留在建筑物和/或项目继续使用期间以其认为适当的任何方式阻止进入建筑物和/或项目的权利，以确保生命财产的安全和保护。

4.出租人有权规定带进建筑物的所有保险箱和其他重物的重量、大小和位置。如出租人认为有必要，保险箱和其他重物应支撑在适当分配重量所需的厚度上。在任何情况下，出租人将不对任何此类安全或财产的损失或损坏负责。因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物和/或项目的任何部分、其内容物、居住者或访客造成的所有损害应由承租人独自承担，上述损害或伤害的任何费用应由承租人承担。

5.除非事先通知出租人，否则不得将过大的家具、货运、包裹、供应品、设备或商品带进或移出建筑物，或用电梯上下，除非事先通知出租人，并以出租人指定的特定电梯和时间间隔内进行。承租人应向出租人提供不少于二十四(24)小时的提前通知，告知出租人需要将电梯用于任何此类用途，以便出租人有合理的时间安排此类使用，并安装此类衬垫，或采取适当的其他措施或规定适当的程序，以防止电梯或建筑物的其他部分受到损害。

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6.出租人有权利和义务控制和运营建筑物和项目的公共部分、公共设施、供暖和空调以及为承租人共同使用而提供的任何其他设施，其方式与项目附近类似建筑项目的习惯方式相同。

7.承租人的要求只有在向项目管理办公室或出租人指定的办公地点提出申请后才能得到满足。除非得到出租方的特别指示，出租方的员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。

8.承租人不得骚扰、招揽或游说本项目的任何占用者，并应与出租人或出租人的代理人合作防止此类情况发生。

9.卫生间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本规定而造成的任何破损、停工或损坏的费用应由造成破损、停工或损坏的承租人或其雇员或代理人承担。

10.未经出租人事先征得出租人同意，承租人不得在房屋地板上超载，不得标记、钉钉子或螺丝，不得钻入隔断、木制品或灰泥，或以任何方式污损房屋或其任何部分；但如承租人在房屋内墙上放置图片和其他正常的办公壁挂，则无须事先征得出租人同意(但在租期结束时，承租人应修补因此而对房屋造成的任何漏洞和其他损坏)。

11.故意遗漏。

12.未经出租人事先书面同意，承租人不得使用出租人可能提供的以外的任何供暖或空调方法。

13.故意遗漏。

14.承租人不得将任何动物(服务动物除外)、禽鸟或单车带进或饲养在工程项目或处所内。

15.承租人不得在该处所内进行或准许烹调食物，亦不得将该处所用作储存商品、住宿或作任何不正当、令人反感或不道德的用途。尽管有上述规定，保险商实验室批准的设备和微波炉可用于加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料，前提是此类使用符合所有适用的联邦、州和市法律、法规、条例、规则和法规，并且不会产生出租人和其他承租人不喜欢的气味。

16.出租人将批准在何处以及如何将电话和电报线路引入房屋。未经出租人同意，不得对电线进行钻孔或切割。安装在房屋上的电话、电话亭等办公设备的位置，应当经出租人批准。

17.出租人保留将出租人判断为醉酒或受酒精或毒品影响的人，或以任何方式作出违反本规则及规例任何行为的人排除或驱逐出建筑物及/或项目的权利。

18.承租人及其雇员和代理人不得在入口处或走廊内游荡，也不得以任何方式阻碍人行道、大堂、大厅、楼梯或电梯，并应仅将其用作房屋的进出通道。

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19.承租人不得浪费电力、水或空调，并同意与出租人充分合作，以确保建筑物的供暖和空调系统最有效地运行，并应避免试图调整任何控制。

20.承租人应将其所有垃圾和垃圾存放在房屋内部。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器内，而该等物料的性质，使其在建筑物所在的城市，不能在不违反管限该项处置的任何法律或条例的情况下，以移走和处置垃圾及垃圾的普通及惯常方式处置。所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在出租人指定的时间内通过为此目的而设置的入口通道和电梯进行。

21.承租人应遵守出租人或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。

22.承租人应承担保护房屋不被盗窃、抢劫和盗窃的所有责任，包括在房屋无人居住时锁上门和关闭其他进入房屋的途径。

23.未经出租人事先书面同意，不得将任何遮篷或其他突起安装在建筑物的外墙上。未经出租人事先书面同意，不得将窗帘、百叶窗、窗帘或屏风安装在或悬挂在处所的任何窗户或门上，或在与之相关的情况下使用。反射或允许光线和空气进入建筑物内大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门，不得由承租人遮盖或阻挡，也不得在窗台上放置瓶子、包裹或其他物品。所有悬挂在办公室或建筑物周边空间的电动天花板固定装置必须是荧光灯和/或出租人批准的质量、类型、设计和灯泡颜色。

24.不得在不动产上清洗和/或装饰汽车，或安装挡风玻璃、收音机、电话或对汽车进行一般工作。

25.本协议所称个人商品或服务提供者，是指为向承租人销售商品或服务(自动售货机服务除外)而定期进入房屋所属建筑物的人员，但承租人仅为在该房屋内开展业务而使用的商品或服务除外。“个人物品或服务”包括但不限于饮用水和其他饮料、食品、理发服务和擦鞋服务。出租人保留禁止个人物品和服务供应商进入建筑物的权利，除非事先征得出租人的书面同意，并符合合理的条款和条件，包括但不限于支付与建筑物的安全、护理和清洁有关的合理费用和保险条款，维护建筑物的良好秩序，以及解除出租人或其他承租人因此类供应商的存在或向承租人或其员工出售个人物品或服务而产生的任何财务或其他负担。在任何情况下，个人商品或服务供应商不得在包括走廊和电梯大厅在内的公共或公共区域展示其产品。如有必要实现上述目的，出租人可将某一特定供应商完全排除在外，或限制在建筑物内任何时间可出现的供应商数量。

26.承租人必须遵守出租人关于将对出租人重要的事项告知其雇员的要求。

27.承租人应遵守任何适用的政府当局通过的任何禁烟条例。

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28.承租人应遵守以下屋面规章制度：

28.1承租人有责任在屋顶上进行任何工作之前向出租人提供其卖方的保险证书(COI)。承租人应确保信息是最新的，并指定出租人及其授权代理人为附加被保险人。在出租人收到COI并确认COI上的信息正确之前，任何工作都不能开始。

28.2任何和所有拟在项目屋顶上为承租人的暖通空调设备进行的工作，必须事先得到出租人的批准，承租人在进行上述工作之前应提供工作时间表。

28.3承租人负责获得卖方/承包商的签字，以接收和确认作为附表1附于本合同的《承租人及其供应商/承包商屋顶通道规则和规定》。

28.4进入屋顶应在正常工作日上午8：00之间进行。周一至周五下午5点，不包括节假日。对于下班后的紧急情况，承租人应使用现有的下班后程序与出租人联系。

28.5授权人员被定义为出租人的维修员工，被要求对屋顶系统或屋顶上的设备进行操作检查和维护。除非得到出租人的批准，承租人的供应商或承包商不得进入屋顶。

28.6承租人在屋顶上进行的工作导致屋面薄膜损坏，承租人将接受维修和损坏，费用由承租人承担。聚氯乙烯屋顶系统的典型损坏包括但不限于：

28.6.1粗心大意的承包商渗入膜内。

28.6.2碎玻璃、金属瓶、散落的钉子/螺丝、金属片和其他杂物。

28.6.3不小心使用易燃物品和化学品。

28.6.4用于清除杂物的不适当工具(仅使用木制或塑料铲子或推进器清除杂物)。不要使用金属设备。

28.7在屋顶系统工作时，供应商/承包商应始终遵守安全操作程序。责任包括但不限于以下内容，以确保人员：

28.7.1签署并遵守屋顶通道规章制度。

28.7.2了解确保屋顶通道区域安全并遵守屋顶安全程序的重要性。

28.7.3良好的内务管理。保持屋顶没有丢弃的零件、垃圾等。

28.8未经出租人事先书面同意，不得在物业的屋顶系统甲板或外墙或地面上架设或安装天线、天线、碟片、碟片或其他该等装置。在未经书面同意的情况下安装的任何设备均可随时拆卸，恕不另行通知，并由承租人承担拆卸的维修费。

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28.9不得将横幅固定在屋顶甲板或护墙上的屋顶系统膜的任何部分。

28.10当承租人的卖方/承包商要求通过建筑物的屋顶舱口检查屋顶舱口挂锁的钥匙时，承租人应提前二十四(24)小时通知出租人。密钥不能重复。钥匙遗失(S)及更换钥匙和更换钥匙的费用由承租人承担。

29.承租人不得将过夜停放的车辆留在露天停车场或停车场。

出租人可以为了任何特定承租人的利益放弃任何一个或多个这些规则和法规，但出租人的这种放弃不得解释为放弃有利于任何其他承租人或承租人的此类规则和法规，也不得阻止出租人此后对项目的任何或所有承租人执行任何此类规则或法规。出租人保留随时对这些规则和规则作出合理修改或撤销任何一个或多个这些规则和规则的权利，或采用出租人判断可能不时需要的其他和进一步合理的规则和规则，以管理、安全、护理和清洁场所、建筑物和/或项目，以及维护其中的良好秩序，以及方便其中的其他租户和承租人。出租人不对承租人或其他任何人因其他承租人或其他人不遵守规章制度而承担责任。承租人应被视为已阅读本规则和条例，并同意遵守这些规则和条例，作为其占用房屋的条件。

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规则及规例附表1

天台出入规则及规例

针对供应商/承包商

针对安全、责任和保修问题，执行以下屋顶通道规则和规定。一般承包商、分包商、供应商、员工、代理商或任何有权维护或维修项目屋顶设备的人必须承认并执行以下事项：

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在签字前，请阅读并理解《天台出入规则和规定》。

本人(打印您的姓名)_本人明白，如未能遵守天台出入规则及规定，本人可能会丧失进入大厦天台的权利。本人亦明白，只有出租人或物业管理人才可批准进入楼顶，并可随时因合理理由撤回批准。

由_

日期_

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附件D

出租人工作