附件10.6

Genco船务贸易有限公司

绩效PRSU资助协议

本协议于2023年4月14日由GENCO航运贸易有限公司(“本公司”)和Peter Allen(“参与者”)签订。

鉴于，本公司已采纳并维持经修订及重订的2015年Genco航运贸易有限公司股权激励计划(“计划”)，以提供若干关键人士，他们的主动性及努力有赖于本公司业务的成功进行，以激励：(A)加入及继续为本公司服务，(B)在本公司的成功中取得所有权权益，(C)最大化其业绩及(D)提升本公司的长期业绩；

鉴于本计划规定，公司董事会或董事会授权的委员会(董事会或该委员会，视情况为“管理人”)应管理本计划，并决定奖励的关键人员以及奖励的金额和类型；

鉴于管理署署长已决定，将按照本协定的规定授予参与者本计划下的奖励，以进一步实现本计划的目的；

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

1.授予绩效PRSU。-根据并受本计划所载条款和条件(包括但不限于本计划第17节)的约束，本公司向参与者授予绩效限制性股票单位(“PRSU”)，目标奖励相当于9969个限制性股票单位(“目标PRSU”)。根据本协议和计划中规定的条款和条件，每一份赚取和授予的PRSU代表有权获得一股普通股，或在管理人的酌情决定下，获得相当于该股普通股公平市场价值的现金金额。

2.授予日期。PRSU的授予日期为2023年4月14日。

3.纳入计划。本计划的所有条款、条件和限制均被纳入本协议，并作为本协议的一部分。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以管理人解释的本计划的条款和条件为准。除非本协议另有规定，本协议中使用的所有大写术语应具有本协议中该等术语的含义。

4.归属。

(A)PRSU的履约期应为自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期间(或，如果早于本协定另有规定，则为完成控制权变更之日)(“测算期”)。根据本协议的条款和条件，应被视为已赚取和归属的PRSU数量(如果有)应根据表A所列绩效指标(此类绩效指标，简称“绩效指标”)在测算期内的实现程度来确定，可赚取和归属的PRSU数量应从目标PRSU的零到200%不等。任何PRSU(及任何相关股息等价物)于测算期结束时被确定为不赚取及归属，将在参与者或本公司不采取进一步行动的情况下予以没收及作废。

在测算期结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快确定绩效指标的实现水平和根据该等标准(确定日期，“确定日期”)赚取的目标PRSU的百分比。一...就

确定日期(但不迟于3月15日)后的合理切实可行^这是计量期结束后的下一年)，所有赚取和归属的PRSU均应结清。

(B)如果在测算期内发生控制权变更，且PRSU没有被公司或其继承人承担或交换为同等的替代奖励：

(i)

如参与者于控制权变更时受雇于本公司，则(W)控制权变更的生效日期将为测算期的最后一天，(X)参与者应于控制权变更时赚取并归属目标PRSU，犹如绩效指标已达到附件A所载的目标水平，(Y)该等目标PRSU应于控制权变更的生效日期结算，及(Z)未因控制权变更而赚取及归属的任何PRSU(及任何相关股息等价物)将被没收及取消，且无需代价。

(Ii)

如果参与者在公司变更控制权之前无故终止受雇于公司(如计划中所定义)，或由于参与者的死亡或残疾，则(W)控制权变更的生效日期应为测算期的最后一天，(X)参与者应在控制权变更时赚取并归属目标PRSU的按比例部分(根据第6(B)条)，就好像绩效指标已达到表A中规定的目标水平一样。(Y)该等目标PRSU应于控制权变更生效日期结算，及(Z)任何PRSU(及任何相关股息等价物)如未因控制权变更而赚取及归属，将被没收及注销，不作任何代价。

(C)如果在测量期内发生控制权变更，并且PRSU由公司或其继任者承担或交换为同等的替代奖励，并且如果参与者在控制权变更日期(之前未根据第4(A)条或第6(B)条授予的范围)后十二(12)个月内被公司无故终止服务(如计划所定义)，(I)控制权变更的生效日期应为测量期的最后一天，(Ii)目标PRSU应在参与者终止雇佣之日获得和归属，如同绩效指标已达到附件A中规定的目标水平一样；(Iii)此类目标PRSU应在参与者终止雇佣后30天内结算；及(Iv)未因控制权变更而获得和归属的任何PRSU(和任何相关股息等价物)将被没收并取消，无需对价。

5.对转让的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置PRSU，除非通过遗嘱或世袭和分配法。如果参赛者在法律上丧失行为能力，参赛者对PRSU的权利应由参赛者的法定监护人或法定代理人行使。PRSU不应接受执行、扣押或类似程序。对PRSU的任何违反本条例规定的转让、转让、质押、质押或其他处置的企图，以及对PRSU的任何执行、扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。所有与PRSU相关的普通股股份应受本公司公司章程规定的转让限制和权利的约束。

6.服务终止。

(A)如果参与者在公司的服务在测算期结束前因公司无故终止(如本计划所定义)或参与者的死亡或残疾(如本计划所定义)以外的任何原因而终止，则自服务终止之日起，所有未授予的PRSU以及与该等PRSU相关的任何股息等价物将被没收，参与者无权获得任何补偿或其他金额

没收的PRSU。就本协议而言，“服务”是指参与者至少是以下其中一项的连续时间段：不是本公司的员工、董事或其顾问。

(B)除第4(B)节和第4(C)节规定的情况外，如果在测算期结束前，参与者在公司的服务被公司无故终止(如计划中所定义)，或由于参与者的死亡或残疾，参与者的PRSU的“按比例部分”应在测算期内保持未偿还状态，并应授予该按比例部分，如果达到第4和7节所述的绩效指标，该按比例部分应得到解决。“按比例分摊”应基于以下计算：分子是测算期的第一天至参与者服务终止日期之间已完成的月数，分母为36。

7.和解。

(A)所有已赚取及归属的PRSU应由本公司发行及交付相当于归属PRSU数目的若干普通股股份予参与者结算，或在管理人酌情决定下，以现金支付相等于该等普通股股份的公平市价(按厘定日期厘定的公平市价厘定)的金额。

(B)尽管有上述规定，如果参与者在根据本条款第7(A)节进行分配的日期受到公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制，并且该分配中的股份不受根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1采用的交易计划的约束，根据该交易计划，至少有大约足够数量的此类股份将在分配时出售(由管理人酌情决定)，以支付参与者与该分配有关的纳税义务。这种分配应在(I)参与者不受任何此类政策或限制的日期和(Ii)(1)发生此类分配的日历年度的最后一个营业日和(2)关于该分配的归属日期后第90天(或，如果该第90天不是营业日，则为紧接的前一个营业日)中较晚的日期作出。

(B)参与者不得因授予PRSU而被视为本公司股东或拥有本公司股东的权利，除非及直至就该等PRSU向该参与者发行普通股。

8.证券事宜。本公司无义务根据经修订的1933年《证券法》(下称《1933年法》)登记本计划的任何权益或根据该计划发行的任何普通股股份，或根据任何州法律进行类似的遵守。本公司无义务安排发行任何股份，不论是以股票或适当的账簿记项方式，除非及直至本公司获其律师告知该等股份的发行符合所有适用法律。政府当局的法规和任何普通股股票交易所在的证券交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的一个条件，管理人可要求该等股票的接受者订立契诺、协议和表述，并要求任何证书带有管理人认为必要或适宜的电子编码，任何证书和账簿条目均应遵循该电子编码。参与者特别理解并同意，如果普通股股票发行，并且当普通股股票发行时，可以是“受限证券”，该术语在1933年法令第144条中有定义，因此，参与者可能被要求无限期地持有股票，除非这些股票是根据该法登记的，或者可以获得此类登记的豁免。

9.股息等价物。尽管本协议另有规定，在此授予的每个PRSU与适用于所有类型股息的相应股息等值一起授予，无论是非常股息、普通股息、现金股息、股票股息或其他财产股息(“股息等价物”)，这些股息等价物应从授予之日起一直未偿还，直至与之对应的PRSU的和解或没收(以较早的为准)。如果PRSU被没收，相应的股息等值也应被没收。如果PRSU获得并归属，则在PRSU根据本协议结算时，应以现金支付相应的股息等值，现金支付等于宣布的股息总价值(如果有)，

在这种PRSU基础上的普通股；但是，如果任何股息或分配是以普通股的股票支付的，管理人可以酌情以现金或普通股的股票支付等值的股息。股息等价物不应使参与者有权获得与股息等价物发生结算或没收后宣布的股息有关的任何付款。

10.延迟或疏忽。任何延迟或遗漏行使本协议任何一方因本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约或对其默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃，也不得视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下任何违反或违约行为的任何形式或性质的同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，必须以该方签署的书面形式表示，并且仅在该书面形式明确规定的范围内有效。

11.保留解雇权。本协议不赋予参与者继续受雇于本公司或提供其他服务的权利，也不影响本公司终止此类雇用或服务的任何权利。

12.整合。-本协议包含双方对其标的的完整理解。-除本协议明确规定的以外，对本协议的标的没有任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其标的的所有先前协议和谅解。

13.副本。本协议可签署任何数量的正本、传真或电子PDF副本，每一副本在所有目的下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

14.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑有关法律冲突的规定。

15.没收和收缴。*PRSU以及就PRSU发行的任何普通股或支付的现金将根据任何现有的追回或追回政策，或本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回或追回政策进行追回。他说：

16.参与者确认。如果参与者在此确认收到了本计划的副本。如果参与者在此确认，署长关于本计划、本协议和PRSU的所有决定、决定和解释都是最终的和最终的。

17.第409A条。本协议旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本计划或本协议有任何其他规定，本协议项下提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。本协议项下任何可能被排除在第409a条之外的付款，应尽可能排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合第409A条，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司均不承担参与者因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。

18.公平的最佳球网。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与公司控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款而收到的付款或福利)(所有此类付款和福利，连同“总付款”)将被征收(全部或部分)根据守则第499条或其任何后续条款征收的任何消费税(“消费税”)，在考虑到该等其他计划、计划、安排或协议中因本守则第280G条而提供的总付款的任何减少后，本公司将在必要的程度上减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税(但在任何情况下都不能低于零)；但是，只有在以下情况下，付款总额才会减少：(I)如此减少的付款总额的净额(减去减少的付款总额的联邦、州、市和地方所得税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于减少的付款总额的分项扣除和个人豁免后)大于或等于(Ii)没有减少的付款总额的净额(但在减去联邦、州、市和地方所得税的净额后)。此类总付款的市级和地方所得税，以及参与者就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。

(B)在付款总额减少的情况下，付款总额将按以下顺序减少：(1)根据财务条例第1.280G-1节，Q&A 24(A)节以全额价值支付的现金付款将减少(如有必要，减至零)，最后应支付的金额将首先减少；(Ii)根据《财务条例》第1.280G-1节，《问答24(A)条》，就任何以全额价值估值的权益而言，最高值最先减少的应付款项和利益(该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》)厘定的；。(Iii)根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》第1.280G-1条，以低于全值的现金支付的款项，其应付款额最先减少；。(Iv)根据库务规例第1.280G-1节问答24条，任何价值低于全值的权益的应付款项及利益，最高值最先递减(该等价值根据库务规例第1.280G-1条，问答24条厘定)将接着按比例递减；及(V)第(Ii)或(Iv)条中未另有描述的所有其他非现金利益将按比例递减。*根据上述第(I)-(V)条中的每一项作出的任何削减将以下列方式进行：第一，按比例减少不受第409A条约束的任何股权的现金支付和应付付款及福利，第二，按比例减少受第409A条限制的任何股权的现金支付、应付付款及福利，作为递延补偿。

(C)为了确定总付款是否以及在多大程度上将被征收消费税：(I)参与者在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃的总付款的任何部分都不会被考虑在内；(Ii)由会计师事务所挑选的税务律师(“税务律师”)认为，在紧接控制权变更之前，本公司的独立核数师(“核数师”)不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括但不限于因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不会计算在内。税务律师认为，这构成了对本守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿，超过了本守则第280G(B)(3)条规定的可分配给该合理补偿的“基本金额”；及(Iii)任何非现金利益或任何递延付款或包括在总付款内的利益的价值将由核数师根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。-本第18条要求的所有决定费用由本公司承担。

19.通知。*参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，该通知只有在本公司董事会主席收到后才被视为正式发出。*本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式发送给参与者，地址应为参与者向本公司备案的最新地址。

[签名页如下]

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员正式签署，参与者已代表自己在本协议上签字，从而表明他已仔细阅读并理解本协议和计划，截至上文最初所写的日期。

	Genco船务贸易有限公司


	发信人：	/撰稿S/约翰·C·沃本史密斯
	姓名：	约翰·C·沃本史密斯
	标题：	首席执行官兼总裁


	/S/彼得·艾伦
	彼得·艾伦

附件A

50%的目标PRSU根据相对总股东回报(RTSR)和50%的目标PRSU根据投资资本回报率(ROIC)进行归属，如下所述：

绩效指标	奖权重。	*	*	*
RTSR	50%	25^研发百分位数	55^这是百分位数	85^这是百分位数
ROIC	50%	3.0%	7.0%	11.0%
获得的目标PRSU百分比		25%	100%	200%

如果业绩实现水平介于上述两个确定的业绩水平之间(即在阈值和目标之间或在目标和扩展之间)，则将在这些目标之间以线性递增的方式“插入”所赚取的减贫单位的实际数额。

为免生疑问，未能达到一个性能指标的阈值(即未能达到RTSR的阈值或ROIC的阈值)不应导致PRSU根据已达到的性能指标被没收。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“同业集团”是指Eagle Bulk Shipping Inc.、Star Bulk Carriers Corp.、Diana Shipping Inc.、Golden Ocean Group Limited、Safe Bulkers，Inc.、太平洋盆地航运有限公司、Pangaea物流解决方案有限公司、BelShips ASA、SeanEnergy Sea Holdings Corp.、Taylor Sea Investments Limited、2020 Bulkers Ltd.和Thoresen泰国代理公司。对等组中任何被收购的成员都将从对等组中删除。

“RTSR”应以同业集团于衡量期间结束时的股价为基准，以二十(20)个交易日的平均数加上已支付(假设已再投资)的股息与同业集团于计量期间开始时的股价(以二十(20)天的交易平均数为基础)的比较计算。任何进入破产、清算或退市的Peer Group成员都被假定为-100%。

“ROIC”是基于税后净营业利润(NOPAT)/(债务+股权-现金)的内部调整比率，是在测算期内每年的平均值。