EX-10.8

附录 10.8

***根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息不是实质性信息，是注册人视为私人或机密信息。此类省略的信息由方括号 (”) 表示[***]”）在这个展览中。***

第 3 号修正案

第二次修订和重述的信贷和担保协议

本第二次修订和重述的信贷和担保协议（本 “修正案”）的第 3 号修正案于 2023 年 8 月 3 日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司 FISCALNOTE, INC.（“借款人代表”）签署，信贷协议（定义见下文）的每位签署人均为借款人或担保人（以及借款人代表和其他人不时作为借款人或担保人签订信贷协议的当事方，统称为 “贷款方”，各为 “贷款方”），每个下列签署的贷款人（自生效之日起构成所有贷款人）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP.（前身为Runway Growth Credit Fund Inc.），作为贷款人（以此身份，“代理人”）的行政代理人和抵押品代理人，并修订了借款人代表、其他借款人和担保方、贷款人和代理人（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）截至2022年7月29日的某些第二次修订和重述的信贷和担保协议的条款 “信贷协议”）。

双方特此商定如下：

已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

信贷协议修正案。

2.1

特此对《信贷协议》第 2.4 (d) 节进行修订和重述，内容如下：

(d) 原始最后付款。向RGFC支付的原始最后一笔款项（i）根据第2.2（c）或（d）条支付的预付款，或（ii）2024年7月29日，以较早者为准。

2.2

特此对信贷协议附录 A 中的以下定义条款进行修订和重述，内容如下：

“重述日最终还款” 是指等于5.75％的还款（除了而不是替代每月定期还款的本金加上应计利息）乘以重述日增量定期贷款和根据本协议不时发放的增量定期贷款的原始本金总和。

“原始最终付款” 是指等于2,034,591.79美元的付款（除了而不是替代每月定期还款的本金加上应计利息）。

2.3

特此对信贷协议附表6.10 (B) 进行修订和重述，如本文所附附表6.10 (B) 所述。

2.4

特此对《信贷协议》附表6.10 (C) 进行修订和重述，如本文所附附表6.10 (C) 所述。

陈述和保证。各贷款方特此向代理人和每位贷款人声明并保证：

(a)

截至本协议发布之日，信贷协议中规定的所有陈述和保证在所有重大方面（不重复此类陈述或保证文本中的任何重要性限定词）都是真实和正确的，除非任何此类陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在所有材料上均真实正确

截至较早日期的尊重（此类陈述或保证的文本中不得重复任何重要性限定词）；

(b)

每个贷款方都有权并获得正式授权签订、交付和执行本修正案，信贷协议是该贷款方根据其条款对该贷款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制；以及

(c)

本修正案生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

生效的条件。本修正案应在代理人收到以下每项内容后生效：

(i)

本修正案，由贷款方和贷款人正式执行；以及

(ii)

根据该贷款人按比例分配的定期贷款份额，向每位贷款人支付39万美元的修改费，以及该贷款人的贷款人费用，根据信贷协议的条款，在生效之日到期并要求在生效之日支付。

重申。除非根据本协议的条款进行特别修订或在生效之日经过修订和重述的范围内，否则每个贷款方特此承认并同意：(i) 信贷协议和所有其他贷款文件（以及其中的所有契约、条款、条件和协议）应保持完全的效力和效力，并由该贷款方特此在所有方面批准和确认；(ii) 本修正案不得以任何方式解除或损害权利，、根据信贷协议设定的债务、留置权或担保权益，以及其他贷款文件或影响其相对优先顺序，在每种情况下，均以自生效之日起生效和生效的范围内，所有这些权利、职责、义务和留置权均由该贷款方批准和确认；(iii) 本修正案不应构成该贷款方的债务或信贷协议和其他贷款文件下各方的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；以及（iv) 本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃代理人或任何贷款人根据信贷协议或其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议或其他贷款文件下的任何契约、协议或义务的放弃，除非特此修改或免除任何此类契约、协议或义务。

发布。

(a)

考虑到此处包含的代理人和贷款人的协议以及其他有价值的回报，特此确认这些协议的接收和充足性，每个贷款方通过代表自己及其继任者、受让人和其他法定代表人执行本修正案，特此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和贷款人及其继任者和允许的受让人，以及他们的现任和前任股东、关联公司、关联公司、子公司、部门、前身、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表（代理人、每位贷款人以及所有其他人以下统称为 “发行人”），所有要求、诉讼、诉讼理由、诉讼、争议、损害赔偿以及任何其他索赔、反诉、抗辩、抵销权、要求和责任，无论是已知还是未知，均为法律上已知或未知以及该贷款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人可能享有的权益现在或将来拥有、持有、拥有或声称对发行人或其中任何人提起的诉讼、原因或事情，在生效之日当天或之前的任何时候发生的诉讼、原因或事情，包括但不限于因信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件或与之相关的交易，或与之有关或以任何方式与之相关的诉讼、原因或事情。

(b)

每个贷款方在执行本修正案时理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护，并可用作对可能违反此类释放条款提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的依据。

(c)

各贷款方同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

杂项。

(a)

本修正案的效力。在本协议发布之日及之后，(i) 本修正案应构成信贷协议和其他贷款文件中定义的 “贷款文件”；(ii) 信贷协议、担保协议或公司间协议（如适用）中每处提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语均指并指信贷协议、担保协议或公司间协议经本修正案修订和/或补充的协议（如适用）。

(b)

纳入信贷协议条款。信贷协议第11节（法律选择、地点和陪审团审判豁免）、第12.3节（赔偿）、第12.9节（对应条款）和第12.6节（可分割性）中包含的条款以引用方式纳入此处，其范围与在此处全部转载的条款比照范围相同。

(c)

标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。

(d)

完整协议。本修正案构成本修正案各方之间的全部协议和谅解，取代先前与本修正案主题有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

(e)

继任者/分配者。根据信贷协议和其他贷款文件的规定，本修正案对本修正案各方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，本修正案规定的权利应确保这些继承人和允许的受让人。

[签名显示在以下页面上]

[签名页第二修正案和重述的信贷和担保协议第 3 号修正案]

自上述日期起，本修正案各方已促使本修正案得到执行，以昭信守。

贷款人：

跑道增长金融公司

作者：/s/Thomas B. Raterman
姓名：Thomas B. Raterman
职务：首席财务官兼首席运营官

ORIX 增长资本有限责任公司

作者：/s/ Jeffrey Bede
姓名：Jeffrey Bede
职务：欧力士成长资本负责人

三叶草大罗奇有限责任公司
作者：CLOVER PRIVATE CREDIT ORIGINATION II LP 及其唯一成员 CLOVER PRIVATE CREDIT ORICATION
作者：瑞银奥康纳有限责任公司，其投资经理

作者：/s/Rodrigo Trelles
姓名：Rodrigo Trelles
职务：董事总经理
作者：/s/ Baxter Wasson
姓名：Baxter Wasson
职务：董事总经理

ACM ASOF VIII SAASFINCO LLC

作者：/s/ Joshua Ufberg
姓名：约书亚·乌伯格
标题：授权签字人

[签名页第二修正案和重述的信贷和担保协议第 3 号修正案]

借款人：
 

FISCALNOTE, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

cq-Roll Call, Inc.

作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

国会大厦优势有限责任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

VoterVoice, L.L.C.
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一经理
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

沙丘策略有限责任公司
作者：/s/ Jon Slabaugh
姓名：Jon Slabaugh
标题：经理

[签名页第二修正案和重述的信贷和担保协议第 3 号修正案]

担保人：

FISCALNOTE 控股有限公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

FISCALNOTE 中间体 HOLDCO, INC.（F/K/A FiscalNote Holdings, Inc.）
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

FISCALNOTE 控股 II, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

FIRESIDE 21, LLC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
标题：总统

FACTSQUARED, LLC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

牛津分析国际集团有限责任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
标题：总统

牛津分析公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

FISCALNOTE 板有限责任公司
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一经理
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

PREDATA, INC.
作者：/s/ Joshua Haecker
姓名：Joshua Haecker
职务：首席执行官

CURATE SOLUTIONS, INC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

FORGE.AI, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

前沿战略集团有限责任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁

牛津分析有限公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
标题：导演

蜻蜓眼限定
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
标题：导演

附表 6.10 (b)

调整后的最低息税折旧摊销前利润—盟约水平

[***]

附表 6.10 (C)

最低 ARR — 盟约等级

[***]