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附件10.3

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本文档中包含的某些机密信息，用方括号([***])，已被省略，因为

资料(I)并不具关键性，且

(Ii)如公开披露，会对竞争造成损害

过渡服务协议
在两者之间
礼来公司及其公司
和
Amphastar制药公司
日期为
2023年6月30日

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目录

页面

第一条定义的术语‌1

第二条服务‌4

2.1.提供服务‌4

2.2.履约标准‌5

2.3.第三方服务‌5

2.4.第三方异议‌5

2.5.服务的过渡性‌6

2.6.人员‌6

2.7.提供服务的地点；旅费‌6

2.8.礼来公司已售出产品的供应‌6

2.9.分布‌7

2.10.配送活动‌8

2.11.监管‌8

2.12.促销、市场推广和宣传材料‌9

2.13.过渡经理‌9

2.14.过渡指导委员会‌10

2.15.数据隐私‌10

2.16.对接受者的依赖‌10

2.17.合作‌11

2.18.排除事项‌11

2.19.不可抗力‌11

第三条召回‌12

3.1.召回‌12

第四条IT系统‌12

4.1.不得转让IT系统‌12

第五条术语‌12

5.1.过渡期‌12

5.2.申请延长服务期限‌12

第六条对价和付款‌13

6.1.服务费‌13

6.2.销售税‌13

6.3.服务结算表收费和可报销费用‌13

6.4.付款‌14

6.5.逾期付款的利息‌14

6.6.支持信息‌14

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第七条预提和增值税‌15

7.1.一般信息‌15

7.2.扣缴‌15

7.3.增值税‌16

第八条资产所有权；知识产权‌16

8.1.所有权；交付‌16

8.2.礼来公司的有限许可证‌17

第九条终止‌17

9.1.终止服务‌17

9.2.终止事件‌18

9.3.各方在终止或终止时的权利及义务‌18

第十条机密性‌18

10.1.保密性‌18

10.2.准许的披露‌19

第十一条赔偿责任限制；赔偿‌19

11.1.责任上限‌19

11.2.损害赔偿的限制‌19

11.3.法律补救措施‌20

11.4.赔款‌20

第十二条其他条文‌21

12.1.治国理政法‌21

12.2.遵守适用法律‌21

12.3.争议解决‌21

12.4.赋值‌22

12.5.无第三方受益人‌22

12.6.当事人之间的关系‌22

12.7.关联公司的业绩‌22

12.8.修正‌23

12.9.通告‌23

12.10.生死存亡‌24

12.11.从资产购买协议合并‌24

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II

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展品

附件A1服务

附件A2排除的服务

附件B净经济效益

附件C回扣、按存储容量使用计费和其他财务事项

附件D分配结束日期

附件E其他定义

附件F价格机制

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三、

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过渡服务协议

本过渡期服务协议(以下简称“协议”)日期为2023年6月30日(“截止日期”)，由美国印第安纳州礼来公司(以下简称“礼来公司”)和美国特拉华州公司Amphastar制药公司(简称“接受方”)签署。礼来公司和接收方中的每一个都可以单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，礼来公司和接受方已于2023年4月21日签订了该特定资产购买协议(“资产购买协议”)；以及

鉴于，在完成资产购买协议预期的交易后，作为对接收方的通融，礼来同意为接收方的利益履行(并在适用时促使履行)某些服务(定义见下文)，但须遵守本文所载的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述规定，本协议所列的契约和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

第一条​定义的术语

此处使用但未定义的大写术语将具有《资产购买协议》中所述的含义(如适用)。除上述和本协议其他部分定义的术语外，就本协议而言，下列术语的含义如下。

“保密信息”是指一方或其关联方(“接收方”)或代表另一方或其关联方(“披露方”)收到或以其他方式获得或观察到的与本协议有关的所有非公开信息或材料，包括技术和非技术数据、诀窍、方法、操作信息、程序和流程，无论此类信息是否被确定为机密，但不包括以下任何信息：(I)公众普遍可获得和知道的任何信息，但接收方违反本协议的情况除外；(Ii)接收方从第三方获取，而不对披露方负有任何保密义务；(Iii)是独立开发或获取的，不涉及或使用披露方的保密信息；或(Iv)在披露时接收方已知晓，且对披露方没有保密义务。

“残障”的含义见第2.19节。

“争议”的含义如第12.3.1节所述。

“销售结束日期”是指，就供应地区内的每个国家而言，在附件D(分配结束日期)，因为该日期可由过渡经理根据第2.13节进行修改。

“分配期”对于供应区域内的每个国家而言，是指自该国家适用的分销期结束之日起至结束之日止的期间。

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“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托或公司(包括任何有限责任公司或股份公司)或其他类似实体。

“除外服务”系指附件A2(排除的服务)致此。

“良好行业守则”指审慎及有经验的人士在提供有关服务时应具备的合理技能、谨慎、审慎、效率、远见及及时性。

“知识产权”是指所有商标、专利、商业外观、服务标志、域名、商业名称、版权(或前述任何一项中的权利，视情况而定)和任何其他无形财产，及其所有申请和注册，以及在任何司法管辖区内产生的所有发明、专有技术、商业秘密和其他知识产权和专有权利。

“利率”的涵义如表E所示(其他定义)致此。

“内部合规守则”是指一方的内部政策和程序，旨在确保一方遵守适用的法律以及该方的内部道德、医疗和类似标准。

“IT系统”是指收件人的IT系统或礼来公司的IT系统，视上下文而定。

“责任上限”的涵义见附件E(其他定义)致此。

“礼来公司受赔偿方”具有第11.4.1节中规定的含义。

“礼来公司销售的产品”具有2.8节中规定的含义。

“礼来公司TSA许可证”具有第8.2节中规定的含义。

“礼来公司的IT系统”是指礼来公司(或礼来公司的任何附属公司)使用的所有通信系统和计算机系统，包括礼来公司或其附属公司使用(或共享)的所有硬件、软件和系统元素，但不包括普遍向公众提供的网络。

“管理代表(S)”的含义见第12.3.1节。

“销售授权”具有制造服务协议中规定的含义。

“销售授权书转让日期”是指在各国的基础上，附件C(S)所列适用的销售授权书转让的生效日期(营销权划转计划)提供给适用国家/地区的产品、接收方或其指定的附属公司。

“支付货币”是指美元或美元。

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“个人”是指任何个人、实体或政府当局。

“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、争辩、听证、查询、调查、审计、审查或调查，这些诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、争辩、听证、询问、调查、审计、审查或调查已经或将来可以在法律或衡平法上或在任何政府当局面前启动、提起、进行或审理。

“产品”是指自截止日期起以BAQSIMI的名称向消费者销售的粉状制剂(含鼻用高血糖素和相关的粉剂单位剂量系统)。®表M中所列的SKU(产品SKU和说明)加入《制造服务协议》。为清楚起见，演示版本(如资产购买协议中所定义)不构成产品。

“召回调整”具有3.1节中给出的含义。

“受赠人依赖要素”的含义见第2.16.1节。

“受保方”具有第11.4.2节中规定的含义。

“接收方的IT系统”是指接收方(或接收方的任何关联公司)使用的所有通信系统和计算机系统，包括接收方或其关联公司使用(或共享)的所有硬件、软件和网站以及系统的元素，但不包括通常可供公众使用的网络。

“监管服务”的含义如第2.11.1节所述。

“销售税”的含义见第6.2节。

“服务费(S)”是指就任何展品(包括展品A1(服务))，为清楚起见，可包括小时费用(如全时当值费用)、固定费用(如每月固定费用)、净销售费用的百分比或直接成本的自付转嫁(视情况而定)。

“服务”是指礼来公司根据本协议提供的过渡性服务，无论是礼来公司本身还是通过其关联公司(包括附件A1(服务)，包括本合同附件A1中规定的安排，该附件可根据第2.13节经过渡经理双方同意进行修改，但在所有情况下都不包括排除的服务。

“服务标准”具有第2.2节中规定的含义。

“传票”具有第10.2.1节规定的含义。

“供应区域”具有《制造服务协议》中规定的含义。

“税”指任何性质的所有税、征费、关税、附加费、收费和扣缴，以及与其中任何一项有关的所有罚款、收费和利息，或与没有为任何一项目的提交所需的任何申报单有关的所有罚款、收费和利息。

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“税务机关”是指任何税务机关或其他有权施加与税务有关的任何责任或负责管理或征收税款或执行与税务有关的任何法律的机关。

“第三方协议”是指礼来公司或其任何关联公司是礼来公司或其任何关联公司的一方或从中受益的任何第三方协议或许可证，该协议或许可是使礼来公司能够交付服务所必需的，或由礼来公司在提供服务时使用的。

“第三方同意”的含义如第2.4.1节所述。

“第三方依赖要素”具有第2.4.2节中给出的含义。

“过渡经理”的含义如第2.13节所述。

“过渡期”具有第5.1节规定的含义，并可根据第5.2节在逐个服务的基础上延长。

“过渡指导委员会”或“TSC”的含义见第2.14节。

“TSA产品知识产权”是指主要与产品有关的所有知识产权，不包括任何一方单独或与其他方共同在本协议项下的活动中产生的所有商标、商业外观、服务标志、域名、商业名称或其他来源的标记或来源。

“增值税”是指增值税。

“扣缴义务人”的含义见第7.2节。

第二条​
服务
2.1.服务的规定。根据本协议中包含的条款和条件(包括本协议的所有附件)，为清楚起见，包括本协议第2.16节和附件A1(服务至此，在适用的过渡期内，礼来公司(无论是其本身还是通过其关联公司)将在逐个服务的基础上向接收方提供或安排提供服务。为免生疑问，礼来公司没有义务向收件人提供或安排向收件人提供本协议中规定的服务(包括本协议附件A1)或礼来公司和收件人以其他方式书面同意的服务(包括电子邮件传输)以外的任何服务。尽管本协议有任何相反规定，礼来公司及其任何关联公司都不会被要求履行或促使履行任何服务，以使收件人及其关联公司以外的任何人受益，也不提供任何排除的服务。礼来公司没有义务在适用的过渡期内为适用的服务提供超过本合同附件A1规定的适用最高FTE小时数的任何服务，也没有义务向接收者提供超过该最长FTE小时数的任何服务；提供根据本协定，包括本协定附件A1(包括标题下的“附加服务“)时，过渡管理人可代表双方按照第2.13节的规定以书面形式(包括通过电子邮件等传输方式)同意在适用的过渡期内提供和接收附加服务，收取的服务费可能不同于本合同附件A1中规定的适用服务的相应服务费。如果本合同附件A1的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

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2.2.绩效标准。根据本协议的条款和条件，包括附件A1(其中规定了适用服务的某些限制和条件)，礼来公司将自己或通过其关联公司或分包商提供服务：(I)根据适用法律；(Ii)根据本协议，包括本协议的附件A1；(Iii)根据良好行业惯例；(Iv)在所有重要方面，使用礼来公司或其关联公司或其分包商在为礼来公司执行有关业务的此类活动时所使用的相同程度的技能、质量和谨慎[***]-签署资产购买协议之前的一个月期间，(V)(如适用)不低于礼来公司向其自身提供相关服务的标准，以及(Vi)遵守其内部合规守则(前述第(I)至(Vi)条统称为“服务标准”)。在任何情况下，礼来公司、其附属公司或其分包商在履行服务时都不会对比服务标准更高的护理或技能标准负责。礼来公司、接收方或其任何附属公司均不对服务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对服务的适销性或适用性、不侵权或所有权的任何保证，或在交易过程或贸易使用过程中可能产生的任何保证，但本协议中明确规定的除外。
2.3.第三方服务。接收方确认并同意，某些服务可能已经提供，并将继续通过礼来公司指定的第三方提供给接收方。礼来公司有权将其任何义务和本协议项下任何服务的履行转包或外包给其任何附属公司或任何第三方，提供礼来公司在与任何在交易结束前未被礼来公司(或礼来公司的任何关联公司)从事该业务的第三方合作之前，应征得收件人的同意(同意不得无理拒绝)。
2.4.第三方意见
2.4.1.如果礼来公司或其关联公司(视情况而定)提供任何服务(“第三方同意”)需要第三方的任何许可、协议或同意(无论是否根据第三方协议)，则礼来公司将(以接受方为代价，包括第三方成本)采取商业上合理的努力来获得该第三方同意；提供, 然而，在以下情况下，礼来公司在任何情况下均无义务提供服务：(I)礼来公司无法以商业上合理的条款获得与此类服务有关的必要同意、许可和批准，或(Ii)为了提供此类服务，礼来公司有义务向任何第三方支付任何款项，或就任何此类同意、许可或批准产生任何义务，而这些付款或其他义务并非完全由接收方承担。礼来公司表示并保证，据礼来公司所知，截至截止日期，没有第三方同意或资产购买协议披露附表第5.3节(无冲突)披露的第三方协议。礼来公司在意识到任何第三方同意后，应立即通知收件人任何第三方同意。
2.4.2.如果礼来公司需要第三方同意或第三方协议才能提供服务的任何元素(“第三方依赖元素”)，并且：(I)未获得第三方同意(尽管礼来公司遵守了第2.4.1节)，或第三方同意已过期、终止或被撤销；或(Ii)第三方协议终止或到期；则礼来公司将没有义务提供第三方

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从属元素，提供礼来公司应继续使用商业上合理的努力，以获得该第三方同意，或续签或延长该第三方协议，或与之相当的协议。
2.4.3.遵守第2.5条，如果礼来公司没有义务根据第2.4.2条提供依赖于第三方的元素或履行本协议下的义务，礼来公司应采取商业上合理的努力(合理和真诚地行事)寻找合理的临时解决方案，并与替代供应商达成一致。与任何此类解决方案相关的费用将由接收方承担，但须受该解决方案以及接收方已事先书面批准(包括通过电子邮件等电子传输)的限制。如果接收方不接受礼来公司提出的与替代供应商的合理临时解决方案，那么礼来公司将没有进一步的义务提供依赖于第三方的元素或本协议项下的任何替代服务。
2.5.服务的过渡性。接受方承认并同意礼来公司并非从事向第三方提供服务的业务，服务的目的只是过渡性的，礼来公司将仅在适用的过渡期内提供服务，仅用于满足接受方与交易协议预期的交易相关的目的。接受方承认，提供服务是为了支持接受方的人员，在不限制礼来公司履行服务的义务的情况下，礼来公司在任何情况下都不会被要求履行或替代接受方的任何人员角色。接收方将尽商业上合理的努力将服务转移到自己的内部组织或获得替代的第三方来源来提供此类服务，并终止其对本协议项下提供的服务的依赖。接收方承认并同意，如果礼来公司正在或将为礼来公司本身或其适用的附属公司提供类似的服务，礼来公司(无论是其本身或通过其关联公司)可能会不时改变履行服务的方式；提供此类变更不会对本协议项下提供的服务产生实质性不利影响。
2.6人。礼来公司将拥有选择、聘用、监督、指导和解雇所有提供本协议项下服务的人员的独家权力。礼来公司不保证有任何特定的员工可以提供任何服务，并有权就任何服务取代任何员工提供商。在任何情况下，接受者都不会被视为礼来公司在本协议下提供服务的任何员工(如果有的话)的共同雇主或共同雇主。
2.7.提供服务的地点；旅费。礼来公司(无论是自己还是通过其附属公司)将自行决定从礼来公司选择的地点向收件人提供服务，除非(A)要求在附件A1(服务)或(B)双方以书面方式(包括通过电子邮件等电子传输)在共同商定的地点达成协议。如果提供服务需要礼来公司的任何人员从其工作地点出差，接收方应报销礼来公司所有合理的旅行相关费用，前提是此类旅行和旅行费用已由接收方以书面形式预先批准(包括通过电子邮件等电子传输)。
2.8礼来公司售出产品的供应。在供应区域内某个国家的适用分销期内，礼来公司应在每个国家的基础上制造和供应成品，并由礼来公司或其附属公司、分销商或本协议项下的(分包商)在该国家进行分销，以使

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收件人(此类产品，“礼来公司销售的产品”)，受第2.8节和第9.3.2节的条款约束。

2.8.1除非双方另有书面协议，否则所有礼来公司销售的产品都将被贴上礼来公司的产品标签。受让方无权要求更改礼来公司销售产品的产品标签(但为清楚起见，这并不是为了限制制造服务协议的第2.8(A)条，因为它与根据制造服务协议提供的产品有关)，而且即使本协议有任何相反规定，礼来公司也没有义务提供任何SKU，除非该SKU列在附件M(产品SKU和说明)至《制造服务协议》或为供应区域以外的任何国家/地区供应产品。
2.8.2.礼来公司应在适用的销售结束日期之前，根据预测项下的礼来销售产品分配，包括礼来初始预测(在制造服务协议附件D中阐述)，为供应区域内的国家(此类分配由双方根据制造服务协议第2.2(A)节相互商定)供应和制造礼来销售产品。礼来公司可以在截止日期之前或在截止日期之后根据制造服务协议第7.13节，通过项目负责人双方的书面协议(如制造服务协议中的定义)对礼来公司根据本协议销售的产品的该等初步预测的部分进行更新。礼来公司应根据礼来公司当时的历史需求和根据制造服务协议在供应地区对该产品的估计未来需求，真诚地编制礼来公司的初步预测。
2.8.3.《制造服务协议》、《质量协议》和《药物警戒协议》的第2.12节(产品保证)在此与礼来公司销售的产品并入作为参考，作必要的变通.
2.8.4.在适用的国家/地区分销结束日期之后，礼来公司为该国家/地区制造和供应产品的责任(如果有)应仅限于《制造服务协议》中的规定。
2.9.Distribution
2.9.1.Recipient为自己并代表其适用关联公司，特此指定礼来公司及其适用关联公司作为成品在供应区域内每个国家/地区的接收方分销商，礼来公司为其自身并代表其适用关联公司，特此接受此类指定。礼来公司或其指定的附属公司(S)作为礼来公司指定的代表接收方，应遵守第2.2节规定的服务标准，在供应区域内的每个国家/地区分销和销售成品，直至适用的分销结束日期。*如果销售授权转移日期发生在供应区域内某个国家/地区的分销结束日期之前，则接收方或其适用关联公司或其他指定人应向该国家/地区的政府当局提交适用法律要求礼来公司或其关联公司或其他指定方代表接收方在该国家/地区分销成品的任何文件，直至该国家/地区的分销结束日期为止。*对于第三方代表礼来公司或其附属公司分销产品的国家/地区，礼来公司将尽商业上合理的努力，将产品从任何第三方分销合同中移除(或终止此类合同，视情况而定)，接收方将根据礼来公司或其任何附属公司的合理要求提供协助

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适用关联公司，在合理可行的情况下尽可能接近适用国家/地区的预期适用分销结束日期。
2.9.2.除非过渡经理根据第2.13条另有约定，否则在供应区域内任何国家/地区适用的分销结束日期之前，接收方不得、也不得致使其关联方、被许可方和分被许可方不得在供应地区的任何国家分销或销售成品。自供应区域内每个国家/地区适用的分销结束日期起及之后，接收方应负责在各个国家/地区进行产品的分销和销售。
2.9.3.双方同意附件F中规定的条款。
2.10.分销活动。在供应区域内每个国家/地区的适用分销期内，礼来公司应在符合第2.2节规定的服务标准的前提下，继续处理客户在该国家/地区的成品订单(包括付款和收款)，并在该国家/地区编制和发运该等成品的库存，在每种情况下，仅按标题下的规定进行。商业运营“在附件A1中(服务)致此。为免生疑问，礼来公司就销售礼来公司销售的产品所赚取的金额向接受者支付的唯一财务义务应是按照附件B(净经济效益)致此。
2.11.Regulatory
2.11.1.为清楚起见，根据《资产购买协议》第2.3节和第8.3节，自该国家/地区适用的营销授权转让日期起及之后，接收方应承担与该产品有关的所有监管和合规责任。在收件人在适用的分销结束日期之前，在适用的过渡期内，在每个国家的基础上，对供应区域内礼来公司或其附属公司持有适用的营销授权的国家承担责任之前，礼来公司应继续负责标题下确定的监管和合规服务监管“在附件A1中(服务)(该等服务，“监管服务”)。*在履行监管服务方面，礼来公司及其附属公司可以，但没有义务，生成截至截止日期尚不存在的任何数据，但在礼来公司进行临床研究(如制造服务协议中的定义)过程中生成的数据除外。“为清楚起见，尽管有前述规定，但标题下明确规定的除外”监管在本协议或资产购买协议的附件A1中，本协议或本协议附件A1中的任何内容均不要求礼来公司或其任何关联公司在任何时候(A)准备、维护或获得从截止日期起或之后接收方或其关联公司开发或制造产品所需的任何许可证、注册或政府授权，或(B)协助或以其他方式参与任何营销授权的修订或补充，或以其他方式参与与营销授权有关的任何备案或其他活动，但根据制造服务协议第4.3条和营销授权转移计划将其转让给接收方所需的除外。
2.11.2.在双方之间，礼来公司及其任何附属公司均不应被要求在供应区域内的任何国家/地区在适用的分销结束日期之后为该国家/地区提供任何监管服务，但与

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履行对美国儿科研究和美国IND转让的支持，在本合同附件A1中提及的每一种情况下，或(B)任何退出地区(如制造服务协议中所定义)。
2.12促销、市场推广及宣传资料
2.12.1.市场营销或促销活动。收件人本人及其适用关联公司特此授权并指定礼来公司进行以下与产品有关的任何营销或促销活动：(A)在供应区域内，直至该国家/地区的适用分销结束日期；以及(B)在适用分销结束日期之后(在每种情况下，(A)或(B))，仅按标题下的规定进行。销售和市场营销“在附件A1中(服务)致此。为清楚起见，本协议中的任何内容均不得要求礼来公司或其任何附属公司自截止日期起及之后的任何时间，在供应区域以外的任何时间开展与产品有关的任何营销或促销活动。
2.12.2.受益人的契诺。接收方不得，也不得促使其关联方、被许可方、再许可方和分销商：(A)创作任何新的营销或促销材料(包括但不限于任何支付材料、医疗材料、标签、包装或其他书面材料、教育材料、销售材料、促销材料或其他营销材料)或礼来公司或其任何关联公司的营销或促销材料的衍生作品，在这两种情况下，包含任何礼来公司保留的名称和标记(如制造服务协议附件P所述)；(B)采用、使用、注册或寻求注册任何商标和域名或包含与礼来公司保留的任何名称和商标(及其所有变体、翻译、音译和缩写)基本相似、令人困惑地相似或稀释的术语的任何社交媒体标识；或(C)除非根据交易协议，否则在与产品相关的情况下使用礼来公司保留的任何名称和商标。在逐个国家的基础上，在任何情况下，不得晚于供应区域内每个国家的适用分销结束日期，除非仅在礼来公司供应的产品的包装和标签(为清楚起见，不包括任何促销材料)的情况下，根据制造服务协议第4.2(A)条的规定，在减速期结束时，接收方应(I)停止或导致停止在与产品有关的任何营销或促销材料上使用礼来公司保留的名称和标记，以及(Ii)删除或删除，或导致删除或删除，所有礼来公司保留了与该产品有关的任何现有营销或促销材料库存中的名称和标记。在逐个国家的基础上，在合理可行的情况下，在截止日期后尽快，但在任何情况下，不得晚于供应区域内每个国家/地区适用的营销授权转移日期，接收方应采取商业上合理的努力，为不包含任何礼来保留的名称和标记的产品创建和使用新的营销和促销材料。为清楚起见，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求礼来公司或其任何关联公司在任何方面协助接收方或其关联公司准备关于产品的接收方或其关联公司的营销或促销材料。
2.13.过渡经理。每一缔约方将指定该缔约方的一名代表(具有适当资格并拥有必要的权力)作为本协定项下的其过渡管理人(每一人均为“过渡管理人”)。每一方应在以下时间内通知另一方其过渡经理[***]并可在事先书面通知另一方的情况下随时更换其过渡经理。过渡管理人员将管理各自政党的内部活动，并就本协议所设想的活动协调各方之间的沟通

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(包括本文件的所有证物)。在本协议期限内，交接经理将(A)以书面形式(包括通过电子邮件等电子传输)审查、考虑修改，并在双方同意的情况下修改本协议的任何证物，(B)作为主要联络点，解决在履行本协议期间可能出现的任何问题或潜在争议，以避免此类问题或潜在争议的升级。在本协定期间，过渡期管理人员将至少每月面对面或虚拟地开会，讨论服务质量和过渡期的状况，并管理未决问题。这些会议可以亲自、通过电话、通过基于网络的会议服务或双方商定的其他方式进行。为免生疑问，根据本协议的条款及其附件，过渡期管理人可代表双方按照第2.13节的规定以书面形式(包括通过电子邮件等传输方式)同意提供和接受附加或扩展服务，其服务费可能不同于附件A1(服务)在适用的过渡期内适用的服务。经双方共同商定，过渡期管理人员可承担额外的责任。

2.14.过渡指导委员会。不迟于[***]在截止日期后几天，缔约方将设立一个过渡指导委员会(“过渡指导委员会”或“过渡指导委员会”)，由每个缔约方同等数量(至少两名)的代表组成。除非双方另有约定，否则TSC将在第一次会议期间至少每月召开一次会议。[***]在截止日期之后的几个月内，如果任何一方通过其过渡经理提出要求，则在此之后。TSC将(A)真诚地讨论过渡经理或项目负责人(如《制造服务协议》中所述)向其提出的任何事项，并(B)讨论如何分配适当的资源以履行本协议项下的任何一方的义务。经双方商定，TSC可承担额外的责任。
2.15.数据隐私。每一方在接受或提供服务时，应遵守与个人信息隐私或安全有关的所有适用法律。双方将在适用的过渡期内就此类遵守进行合作(提供每一方都有责任遵守这些适用的法律)，并遵守另一方关于任何此类遵守义务的合理要求。
2.16.依赖于收件人
2.16.1.接受方有义务(I)提供各方同意礼来公司提供或促成提供服务任何要素(“接受方依赖要素”)所需的所有资产、系统和人员，以及(Ii)促使接受方及其附属公司的适当成员(S)提供与此相关的协助。
2.16.2.如果双方同意礼来公司需要任何接收方成员或其关联公司的协助，以便礼来公司提供或促成提供接收方依赖要素，但接收方成员或其关联方成员未能履行或促使履行本协议项下的任何义务(包括任何从属关系)，则礼来公司将没有义务提供或促成提供接受方依赖要素。礼来公司将被免除履行本协议项下的任何义务，前提是接收方未能履行本协议项下的义务，包括第2.17节规定的合作阻碍或阻止礼来公司履行此类义务。

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2.17.合作。接受方和礼来公司将(各自本着诚信行事)在与提供和接受服务有关的所有事项上进行商业上合理的努力相互合作。在不限制前述句子的一般性的情况下，此类合作将包括在礼来公司意识到在任何情况下服务的交付很可能受到重大损害或延迟的情况下，或在服务交付受到重大损害或延迟的情况下，礼来公司立即通知接收方。接受方和礼来公司将真诚合作，尽快确定和实施减轻此类情况或消除此类损害的措施。
2.18.排除。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，礼来公司或其任何关联公司在任何情况下都不会：(I)有义务提供礼来公司提供或要求礼来公司违反适用法律或内部合规准则的任何服务；(Ii)有义务提供在礼来公司合理确定的情况下可能导致礼来公司对财务信息的控制存在缺陷或对礼来公司财务账簿和记录的维护或财务报表的编制产生不利影响的任何服务，提供礼来公司应在以下时间内通知收件人[***]礼来公司做出这种决定的工作日，至少在任何情况下[***]在停止或不开始任何此类服务的前几天；(Iii)有义务雇用任何额外的员工或保持对任何特定员工的雇用来执行服务；(Iv)有义务为辞职、退休或被解雇的员工聘请替代者；(V)有义务与员工签订留用协议或以其他方式提供除定期工资和福利之外的任何激励；(Vi)有义务提供任何排除的服务，(Vii)被阻止以其完全酌情的方式确定将提供服务的个别员工；(Viii)有义务购买、租赁或许可本协议规定以外的任何其他设备或软件；(Ix)有义务创建或提供目前不存在或合理可用的任何文件或信息；(X)有义务与第三方签订新的或额外的合同，或改变与第三方现有协议的范围，或采取任何可能导致违反礼来公司任何第三方协议的行动(除非本协议有明确规定)；或(Xi)有义务提供任何服务，只要该服务的履行因礼来公司合理控制之外的一个或多个原因而变得不可行。如果出现本款所列的一项或多项排除，双方将真诚合作，以期找到变通办法；提供任何额外费用由收件人承担。此外，接收方确认服务不包括对接收方进行业务判断或一般管理。
2.19.不可抗力。如果一方因天灾、火灾、爆炸、洪水、干旱、疾病暴发、流行病、流行病、战争、恐怖主义、暴乱、内乱、侵略行为、破坏、禁运、罢工、管理层停工或其他劳动纠纷或纠纷、无法获得必要的公用设施或类似的事件(如果超出该方的合理控制范围)而延迟或阻止履行本协定项下的义务(包括第六条所述的任何货币义务除外)，则可免除其履行义务。只有在伤残的合理持续期间内，才可以免除履行。在任何残疾发生期间到期的任何履行期限或时间将自动延长相当于该残疾期间的一段时间；如果残疾影响到残疾发生后发生的履行期限或时间，双方将真诚合作，以商定实际的最后期限或履行时间。如果礼来公司因残疾而不能在任何最后期限或时间内履行义务，礼来公司将立即通知收件人。如果有的话

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如果本协议所要求的部分服务因此类残疾而失效，则礼来公司将应接收方的书面请求，并由接受方承担费用，在合理可行的情况下，根据此类残疾的存在，采取商业上合理的努力，尽快重复该部分受残疾影响的服务。

第三条​召回
3.1.召回。双方在本协议项下关于召回或撤回任何礼来销售的产品的各自权利和义务受制造服务协议第6.3条的管辖，该协议通过引用并入本协议，作必要的变通。为清楚起见，除非召回或撤回是由于(A)违反本协议或制造服务协议或与礼来的分包商的协议，或(B)礼来、礼来的关联公司或礼来的分包商在任何情况下((A)或(B))的重大疏忽或故意不当行为(在这种情况下，礼来应负责该召回或撤回的所有成本和费用)造成的，否则接收方应对本协议项下的任何召回或撤回的所有成本和支出负责。根据本3.1节，任何一方对另一方的财务责任应通过对净经济效益的调整(“召回调整”)来解决，如果不再支付净经济效益，则应在[***]在收到第6.4.2节规定的发票后数日内。
第四条​
IT系统
4.1.不得转让IT系统。除附件A1所列外(服务)在任何情况下，礼来公司及其任何附属公司都没有义务提供、转让或租赁礼来公司的任何IT系统，包括操作系统、计算机或网络硬件或外围设备或可记录存储设备(例如，企业计算机、服务器、打印机等中的硬盘驱动器)。接收方将单独负责采购、安装、操作和维护接收方的所有IT系统。
第V条​
术语
5.1.过渡期。根据第IX条的规定，礼来公司履行服务的义务将从截止日期开始，并将延长至附件A1(服务)(适用于该适用服务的适用期限，可按本协议所述予以修订，称为“过渡期”)。除非在标题下特别列明“药物警戒与全球患者安全在关于相关服务的本协议附件A1中，即使本协议和本协议提及的附件中有任何其他相反规定，本协议中关于礼来公司在本协议项下提供的所有服务的协议在任何情况下都不应超过截止日期后的18个月。
5.2.请求延长服务。礼来公司将没有义务在附件A1(服务)致此。在逐个服务的基础上，礼来公司将真诚地考虑收件人提出的延长适用过渡期的任何合理请求；提供过渡期管理人可代表双方根据第2.13节的规定以书面形式(包括通过电子邮件等传输方式)同意提供和接收扩展服务，并收取服务费

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可能不同于适用过渡期内适用服务的本合同附件A1中规定的相应服务费用。如果礼来公司同意(根据本第5.2节)在任何延长的过渡期内提供此类服务，则在延长的过渡期内，此类服务仍将是一项服务，并在各方面遵守本协议的规定，就本协议而言，延长的过渡期将被视为过渡期。

第六条​
对价和付款
6.1.服务费
6.1.1.根据本协议的条款和条件(包括第6.4.1节)，在本协议期限内的每个日历月(为清楚起见，包括任何过渡期，如果双方根据第5.2节同意，任何延长的过渡期)，作为礼来公司及其任何适用附属公司根据本协议在适用日历月内提供的服务的对价，收件人将向礼来公司累计并支付相当于适用的服务费的金额，包括附件A1(服务)致此。双方承认并同意，如果礼来公司只需提供一定的FTE小时数或指定一定的FTE小时数即可向收件人收费，或礼来公司将按FTE小时收费，则礼来公司在截止日期前执行的任何此类FTE小时数将被视为与礼来公司根据本协议执行的FTE小时数相同，以确定任何适用的服务费用以及是否已满足任何小时上限。
6.1.2.尽管上述规定有任何相反规定，礼来公司在任何时候都不会被要求提供任何亏损的服务。如果礼来公司在任何时候合理地确定为服务费提供服务将导致礼来公司蒙受损失，则礼来公司应将该潜在损失的原因通知收件人，并应采取商业上合理的努力来减轻此类原因，礼来公司可在通知收件人后将服务费提高至合理补偿礼来公司服务的金额，补偿金额与截止日期相当。
6.2.销售税。服务费(S)将不包括适用法律要求就本协议项下的交易适当征收的任何增值税、销售税或类似税项、收费、关税、费用、征费或其他评估(统称为“销售税”)，除服务费外，接收方还将向礼来公司支付相当于该等销售税的金额。
6.3.服务费和可报销费用的报表。vt.在.上[***]基础上，不迟于[***]每件事后的天数[***]，礼来公司将向收件人提交一份金额(及其计算)的书面声明，反映礼来公司在此期间提供的任何服务的服务费以及礼来公司发生的任何可报销费用[***]; 提供作为额外成本的一部分，从净经济效益中扣除的任何服务费将根据附件B(净经济效益)致此。除服务费外，每份报表还将包括收件人向礼来公司支付的任何费用、成本和销售税或增值税的金额，并将以付款货币说明，并注明到期日。尽管本协议有任何相反规定，但对于服务费为每月固定费用的任何服务，只要礼来公司在一个日历月内(但不是在日历月结束时)停止提供该服务，接收方应负责按比例(按每项业务)向礼来公司支付

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按天计算)该部分日历月的每月服务费(为清楚起见，将根据礼来公司为其提供适用服务的日历月的实际营业日数相对于该日历月的总营业日数按比例分摊)。

6.4.Payments
6.4.1.根据附件B第2.1节(净经济效益)在此，礼来公司将做出[***]向接受者支付的金额为适用的[***]适用的每一项报表[***]; 提供如果适用的净经济收益与任何[***]小于0美元，则接受者应在以下范围内向礼来公司支付该净经济收益(调整为正数而非负数)[***]句号。*为免生疑问，服务费将根据附件B(净经济效益)，直至不再支付净经济利益为止。此后，收件人将根据第6.4.2节的规定向礼来公司支付服务费。*如果收件人未能在下列时间内支付根据本条款第6.4.1条应支付的任何无可争议的金额[***]在付款到期日之后，礼来公司有权暂停其在本协议项下的任何义务(包括本协议的所有证物)，直到任何该等未付款项全部付清为止。
6.4.2.未按表B规定的净经济效益计算(净经济效益)在此，礼来公司将在适用的发票中通知收件人，收件人应立即以付款货币支付该等发票，并且无论如何，在[***]在收件人收到本合同项下的发票后。本协议项下的所有付款将以电子方式将支付货币以必要的金额转移到礼来公司可能不时通过通知收件人指定的一个或多个银行账户。礼来公司可以通过通知选择让其任何附属公司代表礼来公司或为礼来公司的账户收取本协议项下的付款。为了计算以支付货币以外的货币表示的服务费，礼来公司将使用礼来公司或其任何附属公司的标准转换方法将任何以外币表示的金额转换为相当于支付货币的金额。收件人无权抵销礼来公司欠收件人的任何款项，或抵销礼来公司在本协议项下欠下的任何款项。
6.5逾期付款的利息。本协议项下未在适用到期日或之前支付的任何款项将按利率计息(判决前和判决后)。利息应以实际拖欠天数的一年360天为基础计算，不得超过法律允许的最高天数。任何此类逾期付款在支付时应附有由此产生的所有利息。上述利息及其支付和接受不会阻止礼来公司因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。此外，如果收件人未能按时履行本协议项下的付款义务，收件人应负责向礼来公司支付与礼来公司努力收取本协议项下到期付款有关的所有合理的自付费用和开支(包括律师费)。
6.6.支持信息。应收件人的书面要求，礼来公司将按收件人的合理要求，尽快向收件人提供与礼来公司或其代表提供的服务有关的发票信息，以支持该等发票所代表的费用和开支，并且

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将在合理的提前通知和正常营业时间内安排其工作人员回答接收方可能合理提出的问题。

第七条​
预提和增值税
7.1.总则。在不限制第6.2条规定的受让人在销售税方面的义务的情况下，受让人应对与本协议有关的所有税收负责；但前提是，礼来公司应负责与礼来公司在向接收方提供与本协议有关的服务时所赚取的收入相关的任何所得税。
7.2.持有。除适用法律可能要求的以外，本协议项下应支付的所有款项将免费支付，不含任何税收扣减、扣缴、抵销或反索赔。如果一方(或其关联方)(“扣缴义务人”)被要求从本协议项下向另一方(或其关联方)支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人应根据适用的法律扣缴任何此类税款，并及时将扣缴的金额汇给适用的政府当局，并应汇出应付给接受方的净额。扣缴义务人应确保该扣缴义务人为另一方(或其适用关联方)的利益而支付或要求扣缴的任何税款的证明，并在合理的时间内将其发送给另一方(或其适用关联方)。*双方应并应促使其各自的适用关联公司相互合理合作，以确保任何一方或其关联公司要求扣缴的任何金额都在适用法律允许的最大限度内减少。如果一方根据任何适用的所得税条约有权降低或取消适用预扣税的税率，该缔约方应向扣缴义务人或适当的政府当局(在扣缴义务人的协助下，只要这是合理需要并以书面要求的范围内)提供必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除扣缴义务人扣缴此类税款的义务。此类表格应至少交付[***]在缴纳任何该等适用税项之前的工作日。扣缴义务人应当在下列时间内转给对方[***]根据本第7.2节扣除或扣缴的任何税款，只要该等税款由适用的政府当局或其他财政当局退还给扣缴义务人，加上该当局就退还给扣缴义务人的该等税款支付的任何利息。[***].
7.3.VAT
7.3.1本协议项下或本协议规定的所有应付金额将不包括任何增值税金额。如果根据本协议对任何服务征收增值税，则接收方将支付或说明与此类服务的增值税相同的金额；前提是接收方首先收到了此类服务的有效增值税发票。
7.3.2.根据本协议对任何应付金额的调整也将在不含增值税的基础上计算，支付调整的一方将在支付调整时支付任何相应的增值税到期金额，或者如果稍后收到有效的增值税发票或贷方或借记单(视情况而定)，则应以对增值税有效的形式立即支付增值税到期金额。

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7.3.3根据适用法律的要求，礼来公司将及时向收件人提供符合适用法律的有效增值税发票或贷记或借记票据。
7.3.4.如果根据本协议的条款，一方需要偿还或赔偿另一方的任何费用、成本或开支，或任何债务，支付的金额将包括相当于其增值税的金额(除非收款人有权从相关税务机关获得有关增值税的任何抵免或偿还)。
7.3.5.如果一方对另一方已退还或赔偿的增值税的供应、费用、成本、开支或负债进行任何退还，则第一方应向另一方退还相当于该退还的增值税的一笔金额(但在确定应支付给第一方的金额时已考虑这种退还的情况除外)。
第八条​
资产所有权；知识产权
所有权；交付。双方承认，礼来公司不得发明、开发或创建与本协议相关的任何TSA产品知识产权，但根据本协议产生的数据和专有技术除外。如果礼来公司在履行本协议项下的义务期间确实发明、开发或创造了TSA产品知识产权，则该TSA产品知识产权的所有权利、所有权和利益应由接受方拥有，且为接受方的唯一和专有财产。礼来公司应并特此将该TSA产品知识产权的所有权利、所有权和利益转让给接受方。为清楚起见，礼来公司发明、开发或创造的、不构成TSA产品的任何知识产权的所有权利、所有权和利益均归礼来公司所有，并且是礼来公司的唯一和专有财产。在每种情况下，此类知识产权均以礼来公司和接收方根据礼来公司和接收方之间的知识产权许可协议授予的许可为准。为清楚起见，在执行服务过程中生成的任何记录、文件或数据的副本，即使在截止日期之后生成，也应应接收方的合理请求迅速提供给接收方。
8.2.给礼来公司的有限许可证。接收方特此代表自身及其关联方授予礼来公司及其关联方有限、免版税、不可转让(受第12.4条(转让)的约束)、非排他性、可再许可(如第8.2条所述)的权利和许可，以便在礼来公司或其任何关联方履行或履行本协议项下的义务所必需或合理要求的范围内使用接收方或其任何关联方拥有或控制的任何知识产权(“礼来TSA许可”)。礼来公司及其附属公司可根据礼来公司TSA许可证，向礼来公司或其任何附属公司聘请执行本协议项下活动的任何第三方承包商授予分许可，范围为该承包商根据本协议代表礼来公司或其附属公司行事所必需或合理要求的范围。礼来公司TSA许可证和根据本协议授予的任何再许可应在本协议到期或提前终止时自动终止。

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第九条​
终止
9.1.服务的终止。在不影响第9.2条的情况下，对于按小时、按日或按月(而不是按固定收费)计算服务费用的任何服务，在过渡期结束前和[***]在向礼来公司提前几天发出书面通知后，在无故终止本协议的情况下，自该书面通知中规定的终止日期起及之后，礼来公司向接收方提供该服务的义务将终止，并且接收方将没有义务支付该服务的服务费(与所提供的服务、不可取消的承诺或终止前发生的可报销费用有关的费用除外)；提供如果任何服务的终止妨碍或实质上阻碍礼来公司提供任何其他服务的能力，则礼来公司应通知接收方，并且接收方有权撤回终止。如果接收方不撤回终止，礼来公司将自行决定停止向接收方提供此类其他服务的义务，并且接收方没有义务为此类其他服务向礼来公司支付费用(与所执行的服务、不可取消的承诺或终止前发生的可报销费用有关的除外)。在不影响第9.2节的情况下，对于任何按固定费用计算服务费的服务(在附件A1(服务)，则接收方不得在过渡期结束前就此类服务无故终止本协议，除非接收方已全额支付此类服务的服务费；提供如果终止任何此类服务妨碍或实质上阻碍礼来公司提供任何其他服务的能力，则礼来公司应通知接收方，并且接收方有权撤回终止。如果接收方不撤回终止，礼来公司将自行决定停止向接收方提供此类其他服务的义务，并且接收方没有义务为此类其他服务向礼来公司支付费用(与所执行的服务、不可取消的承诺或终止前发生的可报销费用有关的除外)。礼来公司根据本协议向接收方提供任何服务的所有义务将在过渡期结束时终止。本协议可在接收方和礼来公司双方书面同意的情况下随时终止，在此情况下，从商定的终止日期起及之后，礼来公司向接收方提供所有服务的义务将终止，并且接收方将没有义务支付任何服务的服务费(与提供的服务、不可取消的承诺或终止前发生的可报销费用有关的费用除外)。
9.2.结束事件。每一方均可随时以书面通知另一方终止本协议，并立即生效：(I)如果另一方或其任何附属公司实质性违反本协议，而该违反行为无法补救，或违约方未能在以下情况下补救(如有能力补救)[***]收到非违约方指明违约的书面通知的天数；或(Ii)在另一方清算、解散、清盘、资不抵债、破产或提交任何有关请愿书、指定接管人、托管人或任何其他类似程序时，且该程序未在以下时间内被驳回或解除[***]在它开始的几天后。如果接收方根据本条款9.2终止任何服务，则接收方没有义务为终止日期后的任何服务支付服务费(终止前提供的服务或发生的可报销费用除外)。
9.3.当事人在终止或期满时的权利和义务。在过渡期结束或本协议或任何服务终止后

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原因根据本协议条款，双方将合作有序终止本协议项下的相关服务(S)，包括第9.3.1节和第9.3.2节：

9.3.1.如果本协议终止，对于供应区域内的国家/地区，在收到终止通知之日，适用的分销期尚未结束，礼来公司有权但没有义务按照第2.10节的规定，完成在收到终止通知之日之前接受的成品的任何客户订单。除非礼来公司根据前一句话行使其完成客户订单的权利，否则在本协议期限结束时，接收方应自动承担并据此承担礼来公司在收到终止通知之日尚未完成的所有客户订单项下的责任。
9.3.2本协议终止或到期后，礼来公司和接收方应拥有制造服务协议中规定的关于成品和其他库存(特定于产品制造)的各自权利和义务。
第X条​
机密性
10.1.保密性。接收方只能在履行本协议或任何交易协议下的义务或行使其权利时使用披露方的保密信息。*接收方将仅限于其员工、承包商、合作者、分包商、高级管理人员、董事或代理人访问披露方的保密信息，这些人员需要了解此类保密信息，并且在其他方面受书面保密义务的约束，至少与本文所述的保密义务一样严格。除非在前述句子中明确规定，否则接收方不会向任何第三方披露披露方的保密信息。*接收方保护披露方保密信息的谨慎程度至少与接收方使用其自身类似性质的保密信息的程度相同，并至少采取合理的谨慎程度。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要礼来公司的任何保密信息包含在任何TSA产品知识产权中，接收方及其附属公司和(子)被许可方有权保留、披露和使用此类保密信息，以行使接收方关于TSA产品知识产权、业务运营(如资产购买协议中定义的)以及里程碑产品(如资产购买协议中定义的)的权利和许可；提供, 然而，，接收方应以与接收方保护其机密信息的方式不相抵触的方式对所有此类信息保密，并且除非在需要知道的基础上并且根据合理的保密义务，否则不得向第三方披露此类信息。为清楚起见，向监管当局披露信息不需要达成此类协议。
10.2.经准许的披露。*尽管本协议有任何其他规定：
10.2.1。如果接收方受到适用法律或证券交易所规则的强迫，或根据传票或其他有效发出的行政或司法程序、命令或政府程序要求另一方提供机密信息(“传票”)，接收方将(I)迅速通知强制披露或发出传票的一方或实体本协议的存在；(Ii)在本协议允许的范围内

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在满足披露要求且合理可行且不受适用法律禁止的情况下，应立即通知披露方披露要求(包括任何适用传票或文件的副本)；(Iii)在该要求允许且合理可行且适用法律不禁止的范围内，给予披露方合理机会反对、限制或确保保密处理该等机密信息以进行所需披露，费用由披露方承担；及(Iv)不反对披露方撤销任何该等传票的任何努力。如果披露方在收到通知并有合理机会这样做后仍未介入，或接受方放弃履行第10.2条规定的义务，或如果此类动议被有管辖权的法院驳回，则接受方将仅披露其法律顾问认为接收方必须披露的保密信息部分。如果在诉讼或诉讼中命令出示任何机密信息，则该机密信息不应因该等出示而失去其保密状态，接受方应采取一切合理和必要的步骤保护其机密性。
10.2.2接收方可应美国、州、外国、省或地方税务机关的有效请求披露披露方的保密信息，除非不可行，否则接收方将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并与披露方合理合作，以获得对此类机密信息的保密处理。
第XI条​
赔偿责任限制；赔偿
11.1.责任上限在任何情况下，礼来公司在本协议项下对收件人的总责任不得超过责任CAP。
11.2.损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，礼来公司在任何情况下都不对本协议项下的特殊、附带、间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害、损失或预期利润、收入、收入或机会、价值缩水或业务中断，或参考收入、利润、收入、EBITDA或类似方法的乘数计算的任何损害负责，除非此类损害是直接损害，无论是否在成交日可预见，由礼来公司在本协议下的行为或违反其契诺、协议、本协议项下的陈述或保证，无论是否基于或不基于保证、合同、侵权(包括疏忽或严格责任)或其他。第11.2节中的任何规定都不会限制或排除以下范围内的任何损害：(X)违反本协议项下的保密义务；(Y)礼来公司或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为；或(Z)此类损害是直接损害。
11.3.法律救济。除非本协议另有规定，否则任何违反本协议条款的行为都不会影响非违约方的可用

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适用法律下的补救措施，包括对因违反本协议而遭受的损失提出的损害或赔偿要求。

11.4.弥偿​
11.4.1.收件人。受方应赔偿、辩护礼来公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每一方均为“礼来公司受赔方”，以及合称为“礼来公司受赔方”)，使其免受任何第三方索赔(如资产购买协议中所定义)造成的所有损失(如资产购买协议中所定义)，并使其不受损害，但损失的程度不得超过(I)接收方对本协议项下其任何陈述和保证的任何实质性违反，或对本协议项下其契诺的重大违反，(Ii)接收方或其任何关联公司‘，或被许可人或分被许可人，或其各自的分包商在促销、分销、支持和报销活动中的行为(或不作为)(包括由接收方为销售给第三方的产品制定的任何定价(包括任何涨价)和相关报告(包括提供任何不准确的数据或接收方的错误计算)以及接收方在附件C项下的活动(回扣、按存储容量使用计费和其他财务事项)，或其他利用，包括产品的开发，或产品的处理，包括因接受者或其关联者对患者管理产品而引起的严格的产品责任索赔，(Iii)接受者或其关联者或被许可人或再被许可人或分包商在履行接受者的义务或行使接受者在本协议项下的权利时的严重疏忽或故意不当行为，或(Iv)接受者或其关联者对第2.12.2节的任何实质性违反，在每种情况下(I)至(Iv)，不包括因任何(A)实质性违反陈述而引起的程度，任何交易协议中包含的礼来公司或其关联公司的担保或契诺，(B)礼来公司、其关联公司或其各自的任何被许可人或再许可人或承包商在履行礼来公司的义务或行使礼来公司在任何交易协议下的权利时，存在严重疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律的行为，或(C)礼来公司承包商对礼来公司及其关联公司与该等礼来公司之间的协议的陈述、担保或契诺的重大违反。就上述目的而言，礼来公司及其附属公司及其被许可人和承包商不应被视为接受者或接受者附属公司的被许可人、被许可人或分包商。
11.4.2礼来公司。礼来公司应赔偿、辩护并使接受方、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(各自为“接受方受偿方”，以及统称为“接受方受补偿方”)免受或不受任何第三方索赔方面的损失，损失的程度因(I)礼来公司重大违反本协议项下的任何陈述和保证，或重大违反本协议项下的契诺，或(Ii)礼来公司、其关联方或其各自的任何受让人、再许可人或承包商的严重疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律。在履行礼来公司在本协议下的义务或行使礼来公司在本协议下的权利时，在每种情况下，不包括因任何交易协议中包含的接收方或其关联方的陈述、担保或契诺的重大违反，(B)接收方、其关联方或其各自的任何被许可人、再许可方或承包商在履行接收方的义务或行使接收方在任何交易协议下的权利时的重大疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律的行为，或(C)第11.4.1节所述的标的(除外)。

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11.4.3程序。《资产购买协议》第11.5节规定的赔偿程序将适用于本协议项下的赔偿义务，作必要的变通.
11.4.4.无重复恢复。根据《资产购买协议》第11.4(F)节的规定，即使因违反本协议或任何其他交易协议中包含的一项以上的陈述、保证或契诺而提出赔偿或其他方面的索赔，接受方、受赔方和礼来受赔方均无权根据第11.4节或本协议的其他规定或任何其他交易协议，就同一损失进行超过一次的赔偿。
第XII条​
其他条文
12.1.执法权。双方的权利和义务将受特拉华州法律的管辖，本协议将根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行，但不包括该州的法律冲突规则，除非此类规则适用于另一个司法管辖区的法律。
12.2.合规性。每一方的合规义务应受《制造服务协议》第7.1至7.12节的管辖，每一节均以引用方式并入本协议，作必要的变通.
12.3.争议解决
12.3.1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(每一方均为“争议”)将提交给接受方和礼来公司(或其指定人员)的一名管理人员(每一方均为“管理代表”，并集体称为“管理代表”)，他们将亲自或通过电话面谈，以真诚地尝试达成此类争议的解决方案。如果这些管理层代表无法在以下时间内解决此类纠纷[***]在首次向管理层代表提出此类争议的日期内，此类争议将被提交给Receiver和Lilly的一名适当的高级官员，后者将利用他们的诚意努力，共同商定解决争议的适当行动方案。如果任何争议不能由这些个人(或其指定人)在[***]如下文第12.3.2节所述，在此类争议提交给他们的几天后，一方可向特拉华州主管法院提出索赔。
12.3.2.位于特拉华州的联邦法院和州法院应对任何未通过上文第12.3.1节所述程序解决的争议拥有专属管辖权，并应作为其专属解决地点。任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，随时向任何有管辖权的法院寻求任何临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产。解决本协议项下争议的任何最终判决，可由任何一方在任何具有适当管辖权的法院强制执行。
12.3.3在法院裁决争议的过程中，本协议将继续履行，但争议部分和正在裁决的部分除外。

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12.3.4尽管在第12.3节中有上述规定，但双方同意，每一方都有权向任何有管辖权的法院寻求初步禁令、临时限制令或其他临时救济，而无需提交任何保证书。
12.3.5.EACH双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔的陪审团审判权利。
12.4.分配。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下任何一方的权利或义务不得转让或转授(符合第2.3条和第12.7条的规定)，任何一方未经另一方事先书面同意，转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何企图均无效；提供, 然而，任何一方可以将其在本协议(A)项下的任何和所有权利或义务转让给关联公司，而无需事先征得另一方的同意；提供转让方不会因此类转让而免除其在本协议项下的义务，或(B)与按照资产购买协议的条款进行的资产购买协议的转让同时进行。
12.5.无第三方受益人。不是本协议缔约方的人无权执行本协议的任何条款。本协议可随时由收件人和礼来公司之间的协议以任何方式更改，而无需任何第三方或任何一方的附属公司的同意。
12.6.当事人之间的关系。本协议不会构成或产生双方之间的信托关系、合伙关系、合资企业、雇员-雇主关系、关系或信托或代理，或共同雇主或共同雇主。礼来公司在本协议项下执行的所有活动将由礼来公司作为独立承包商或代表礼来公司进行，而不是作为收件人的代理人。未经另一方明确书面同意，任何一方均不得约束另一方承担任何义务。
12.7.关联公司的业绩。如果本协议意在将义务强加于一缔约方的关联企业，则该缔约方同意促使其关联企业履行此类义务。礼来公司可使用其任何关联公司行使其权利或履行其在本协议项下的义务或义务；提供, 然而，，在每一种情况下，礼来公司仍将对履行本协议项下的所有义务承担责任。
12.8.修订。除非双方签署并交付书面协议，否则不得对本协议进行修改、修改、变更或补充；提供,然而，, 交接经理可根据第2.13节对本协议的任何展品进行修改或批准修改，并且交接经理以书面形式(包括通过电子邮件等电子传输)对该等展品进行或批准的此类修改将在没有签署和交付的情况下生效。
12.9.通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自投递、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或通过隔夜快递(在电话或电子邮件确认收到时)发送给双方，则视为已有效地发送到双方通过类似通知指定的下列地址或其他地址：

22

​

​

​

​

​

12.9.1。如果是对礼来公司：

​

礼来公司

​

礼来公司中心

​

印第安纳波利斯，46285

​

注意：总裁副秘书长，企业业务拓展

​

​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

​

​

礼来公司

​

礼来公司中心

​

印第安纳波利斯，46285

​

注意：总法律顾问

​

​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

​

​

柯克兰&埃利斯律师事务所

​

列克星敦大道601号

​

纽约州纽约市，邮编：10022

​

请注意：[***]

​

[***]

​

[***]

​

​

​

​

​

12.9.2。如果收件人：

​

Amphastar制药公司

​

第六街11570号

​

加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730

​

注意：雅各布·利亚瓦蒂德维

​

执行副总裁企业管理中心

​

电子邮件：[***]

​

​

​

​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

​

​

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

​

第一市场广场

​

矛塔，3300套房

​

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

​

请注意：[***]

​

[***]

​

电子邮件：[***]

​

[***]

​

如此发出的通知(如属以邮递方式发出的通知)将在收到时被视为已发出，而(如属以快递或专人递送的方式发出)则视为在实际递送或(视属何情况而定)面交之日发出。

12.10.生存。本协议的终止或期满不应解除一方明确规定的在本协议终止或期满后继续存在的义务

23

​

​

协议，且不得损害在此种终止或期满之前为一缔约方的利益产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，双方在第2.8.3节(关于礼来公司销售的产品)、第2.10节(分销活动)(在处理客户订单和分销成品的任何剩余义务范围内)、第2.15节(数据隐私)、第2.19节(不可抗力)、第3.1节(召回)、第6.5节(逾期付款利息)、第9.3节(终止或到期时双方的权利和义务)、第七条(扣缴和增值税)、第八条(资产所有权；知识产权)、第十条(保密)、第十一条(责任限制；赔偿)和第十二条(其他规定)，并在标题下“药物警戒与全球患者安全“附表A1(服务)，以及第2.11节(监管)和第2.12.2节(接受者的契诺)和标题下的接受者的义务。商业运营,” “销售和市场营销“和”医疗事务“附表A1(服务)在本协议期满或终止后仍然有效。第6.1.1节、第6.2节(销售税)、第6.3节(服务费和可报销费用)、第6.4节(付款)和附件B第2节(净经济效益)在本合同项下的任何未付款项或根据本合同剩余条款支付的任何款项或进行的其他活动的范围内，仍将继续存在。

12.11.从资产购买协议合并。资产购买协议的第11.5节(程序)、第12.1节(费用)、第12.4节(可分割性)、第12.5节(对等方)、第12.6节(整个协议)、第12.13节(施工规则)和第12.14节(特权)中的每一项均通过引用纳入本协议，作必要的变通.  

[这一页的其余部分故意留空。]

​

​

24

​

​

兹证明，本协议双方已于截止日期由各自正式授权的官员签署本协议。

​

​

​

​

​

​

​

​

礼来公司及其公司

​

​

发信人：

/S/迈克尔·B·梅森

​

​

​

姓名：迈克尔·B·梅森

​

​

​

职务：常务副秘书长总裁、总裁

礼来公司糖尿病与肥胖

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Amphastar制药公司

​

​

发信人：

/S/比尔·彼得斯演唱他的演唱会。

​

​

    ​

姓名：比尔·彼得斯

​

​

    ​

标题：授权签字人

​

​

[制造服务协议的签名页]

​

附件A1

服务

​

服务费：

​

月费是[***]百分比([***]%)的净销售额(定义见附件B(净经济效益)对于过渡服务协议期限内的每个日历月，除非双方另有书面约定，否则月费(就适用的日历月而言)将包括本附件中规定的适用服务，但需按月收费。

对于月费中包含的服务，除非且除非对于任何服务，接收方同意并负责下文具体列出的适用服务(S)的其他服务费(S)，否则无需支付任何额外费用；提供对于受月费中包含的小时数上限限制的服务，任何超出以下规定的适用上限的服务都将作为FTE费用按以下规定的适用费率收取。

对于未包括在月费中的服务，适用的服务费如下所示。

除本附件另有规定或双方书面同意外，全时使用费应按美元计价[***]每FTE小时美元。关于任何与以下内容相关的服务[***]，FTE费用为$$。[***]美元/FTE小时，每月上限为[***]适用服务的总时数。他说：[***].

​

1

排除的服务

​

[***]

2

排除的服务

​

​

附件B

净经济效益

​

[***]

1

净经济效益

​

附件C

回扣、按存储容量使用计费和其他财务事项

​

[***]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2

回扣、按存储容量使用计费和其他财务事项

​

附件D

分发结束日期

​

[***]

1

分配结束日期

​

附件E

其他定义

​

[***]

​

​

1

其他定义

​

附件F

价格机制

​

[***]

1

价格机制