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附件10.2

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本文档中包含的某些机密信息，用方括号([***])，已被省略，因为

资料(I)并不具关键性，且

(Ii)如公开披露，会对竞争造成损害

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制造业服务协议
在两者之间
礼来公司及其公司
和
Amphastar制药公司
日期为
2023年6月30日

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目录

页面

第1条定义；解释‌1

1.1.定义1

第2条礼来公司对产品买家的销售‌9

2.1.一般销售条款和条件9

2.2.产品的预测、订购和供应11

2.3.独家采购和供应12

2.4.产品供应价格13

2.5.当地价格13

2.6.税收13

2.7.付款期限13

2.8.变更请求和变更13

2.9.产品交付和交付地点15

2.10.产品检验15

2.11.储存和分配；审查权16

2.12.产品保修16

2.13.免责声明17

2.14.产品退货17

2.15.监管审批17

第三条按买方分配的产品‌18

3.1.授权18

3.2.买方权利和权利限制18

3.3.买方继续销售产品的契诺19

3.4.产品销售19

3.5.买方许可证19

3.6.促进生产19

3.7.宣传材料和教育材料19

3.8.遵守适用法律20

3.9.礼来公司保留的权利20

第四条供应链和监管转移‌20

4.1.供应链的迁移20

4.2.出售礼来公司的产品。22

4.3.销售授权的转让。23

第五条不良事件和其他应报告的事件‌25

5.1.药物警戒协议25

5.2.药物义务25

i

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第六条一般性能要求‌25

6.1.产品表25

6.2.质量协议25

6.3.产品回收25

6.4.赔偿26

6.5.保险27

第七条合法合规‌27

7.1.遵守适用法律27

7.2.遵守《反腐败法》28

7.3.禁止的导线28

7.4.遵守贸易制裁法28

7.5.业绩记录29

7.6.披露权利30

7.7.要求提供信息30

7.8.书籍和记录30

7.9.遵守《内部合规守则》30

7.10.合规违规行为30

7.11.合规审计30

7.12.分包商和代理人31

7.13.项目负责人31

第八条知识产权‌32

8.1.所有权32

8.2.向买方发放过渡性商标许可证33

8.3.Lilly33的有限非独家许可

第九条机密信息‌33

9.1.保密义务33

9.2.员工和代理保密性34

9.3.机密信息的退回或销毁34

9.4.《公约》条款不得公开34

第十条违反协议‌35

10.1.与Breach35有关的一般术语

10.2.具体违规和补救措施35

第十一条期限和解约‌36

11.1.协议期限36

11.2.一方破产36

11.3.终止或有效期届满的效力36

11.4.选择权[***]37

II

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第十二条其他‌37

12.1.不可抗力37

12.2.通知38

12.3.治理法38

12.4.争端解决方案38

12.5.任务分配40

12.6.没有第三方利益40

12.7.各方之间的关系40

12.8.修正案40

12.9.进一步的保险40

12.10.注意事项40

12.11.生存42

12.12.从资产购买协议合并42

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三、

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展品

附件A供应区域

附件B制造技术转移计划

附件C营销权划转计划

附件D礼来公司的初步预报

附件E礼来承包商、交货期和礼来设施

附件F产品供应价格

附件G合规要求

附件H信息安全标准

证物一药物警戒协议

附件J质量协议

附件K供应商隐私标准

展品LCMO供应协议

证据M产品SKU和说明

附件N选择权

证物OCMC变化

附件P礼来公司保留了名称和标志

附件Q其他定义

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四.

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制造业服务协议

本制造服务协议(“本协议”)于2023年6月30日(“截止日期”)由礼来公司(以下简称“礼来公司”)和美国特拉华州公司(以下简称“买方”)签订。礼来公司和买方在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于，礼来公司与买方已于2023年4月21日订立该若干资产购买协议(“资产购买协议”)，而礼来公司与买方已订立于截止日期生效的若干过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，据此，买方将获得与产品有关的若干过渡期服务(定义见下文)。

鉴于，就资产购买协议项下拟进行的交易而言，双方已同意订立本协议，以在本协议所述的期限内制造及供应商业产品。

因此，现在双方同意如下：

第1条​
定义；解释
1.1.定义。本协议中使用的大写术语具有以下含义。

“不良事件和其他应报告事件”的含义与本合同附件《药物警戒协议》(附件I)中的含义相同(药物警戒协议).

“附属公司”对一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”指(A)直接或间接地拥有指导商业实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式，或(B)直接或间接拥有商业实体(或就有限合伙或其他类似实体而言，是其普通合伙人或受控实体)50%以上的有表决权的证券或其他所有权权益。

“协议”具有前言中所界定的含义。

“附属协议(S)”具有《资产购买协议》中的含义。

“原料药”指产品的有效药物成分，即、胰高血糖素。

“适用法律”系指政府当局的任何国内或外国、联邦、州或地方法规、法律、条约、规则、法典、条例、条例、规章、许可、解释、证书、判决、法令、禁令、令状、命令、传票或类似行动，包括1977年美国《反海外腐败法》、《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、《反回扣条例》(第42美国法典第1320a-7b节)、《民事货币法》。

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1

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《美国联邦法典》(第42编第1320a-7a节)、《虚假申报法》(第31编第3729节及其后)、欧洲议会和欧洲联盟理事会(EU)2016/679号条例(“一般数据保护条例”)的任何和所有适用的隐私和安全法律(视情况而定)，以及受其管辖的任何欧盟成员国根据该条例颁布的任何实施、衍生或相关的国家立法、规则或条例；加州2018年消费者隐私法(“消费者隐私法”)和人民Republic of China个人信息保护法、类似的州法规、根据所有此类法规颁布的条例(每部法规均经修订)以及为实施经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约而颁布的任何法律、涉及政府采购、利益冲突、腐败或贿赂的行业守则、GMP、国内生产总值和普惠制。

“资产购买协议”具有演奏会中所给出的含义。

“转让制造专有技术”具有知识产权许可协议中所赋予的含义。

“背景知识产权”对于一方来说，是指该方在(A)截止日期之前或(B)在截止日期之后的任何时间拥有或控制的所有知识产权，如果此类知识产权是在本协议所设想的活动范围之外发明、构思、发现、创造、开发或以其他方式获得或获得的。为清楚起见，买方背景知识产权包括根据《资产购买协议》分配给买方的知识产权。

“约束性预测”具有第2.2(A)节给出的含义。

“营业日”指星期六、星期日或适用法律允许或有义务关闭纽约、纽约或印第安纳州印第安纳波利斯的银行机构以外的任何日子。

“买方”的含义如前言所述。

“买方受补偿方”具有第6.4(B)节中给出的含义。

“买方贴标签的产品”具有第4.2(A)节所给出的含义。

“买方NDC编号”具有第4.3(F)节中给出的含义。

“买方过渡商标许可证”具有8.2节中所给出的含义。

“买方供应链转移完成”的含义如图N所示。

[***]

[***]

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2

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“临床研究”是指在截止日期后礼来公司或其关联公司(S)仍为赞助商的有关该产品的任何临床研究(为清楚起见，包括任何临床试验、批准后研究或上市后监督研究)。

“截止日期”的含义如序言所示。

“CMO供货协议”是指L表(CMO供应协议)致此。

“CMO供应协议分配日期”具有4.1(E)节中规定的含义。

“商业上合理的努力”是指，就礼来公司或其任何关联公司或代表礼来公司或其任何关联公司就产品执行本协议项下的任何适用的制造和供应活动，或就任何一方执行本协议规定的其他活动而言，使用与此类各方在供应区域内具有类似市场潜力的产品通常使用的努力和资源相当的努力和资源，在其开发或产品生命周期的类似阶段，考虑以下问题：安全性和有效性、第三方产品在开发和市场中的竞争力、供应链管理考虑因素、化合物的专有地位、产品或疗法(包括专利或法规的排他性)、所涉及的监管结构、适用化合物、产品或疗法的盈利能力(包括定价和已实现的报销状态)以及其他相关的技术、法律、商业、科学或医疗因素。

“合规要求”是指买方(包括其联营公司、被许可人和分被许可人，及其各自的承包商和分包商)在履行本协议或《过渡服务协议》(视情况而定)时应满足的相关合规要求，如附件G(合规要求)致此。

“机密信息”具有第9.1节中定义的含义。

“现行良好制造规范”或“cGMP”是指供应区域内任何适用的政府当局所要求的，适用于进行药品(或活性药物成分)、医疗器械和组合产品制造活动的现行标准。

“现行做法”是指与礼来公司或代表礼来公司在[***]在紧接截止日期之前的期间。

“日”是指日历日，除非另有说明。

“交付”是指根据第2.9(B)节将产品交付到指定的交付地点，术语“交付”、“交付”和“交付”将相应地被解释。

“演示版”具有《资产购买协议》中规定的含义。买方承认，本协议不包括与演示版相关的制造、供应或其他服务。

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“详细”或“详细说明”是指就产品而言，在医疗代表与医疗保健提供者(“HCP”)或其他适当专业人员之间的面对面会议上传播有关该产品的科学和医学信息，在会议期间介绍经批准的医疗用途、疗效、安全性或成本，以便向适当的患者推广使用该产品。

“争议”具有第12.4(A)节所给出的含义。

“分销”是指在供应区域内进口、销售、转售、分销、出口、取得或转让产品的所有权、搬运、储存或运输产品，以及与上述活动相关的其他活动，包括库存管理和控制、仓储和分销、开具发票、收取销售收益和处理退货。“分配”或“分配”将被相应地解释。

“教育材料”是指在本协议范围内开发的所有信息材料，其目的是教育HCP或患者有关产品的知识。这包括用于与穷国进行科学交流的材料。

“设备”系指买方根据《资产购买协议》购买并由[***]与本协议项下产品的制造和供应有关。

“设备转移日期”具有4.1(D)节中给出的含义。

“超额百分比”的含义见附件Q(其他定义)致此。

“超额定购单”具有第2.2(C)节给出的含义。

“除外地区”是指附件A(供应区域)作为“被排除的领土”。

“FDA”具有资产购买协议中规定的含义。

“费用”的含义见附件Q(其他定义)致此。

“不可抗力”具有第12.1节中给出的含义。

“预测”具有第2.2(A)节所给出的含义。

“外国附属公司”的含义见附件Q(其他定义)致此。

“全球患者安全数据库”具有作为附件I的《药物警戒协议》中所赋予的含义(药物警戒协议).

“良好的分配做法”或“良好的供应做法”(“GDP”或“GSP”)是指所有适用的现行的良好的分配或供应做法，如适用，包括世界卫生组织TRS 957附件5和任何相关国家的同等适用的法律和行业守则，每一项均可不时修订和适用。

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“政府当局”是指任何国际、地区、国家、联邦、州或地方政府实体、当局、机构、机构、法院、法庭、监管委员会或其他机构，无论是立法、司法、行政或行政机关，不论是外国的或国内的。

“间接税”是指由任何国家、任何级别的任何政府当局征收的任何增值税、货物和服务、销售、使用、消费、服务或任何种类的类似税，包括增值税。

“行业守则”是指非政府机构的所有适用规则，如制药业行业协会和自律组织，在以研究为基础的制药业内被普遍接受为“良好做法”，包括与良好营销做法(例如，cGMP、国内生产总值和普惠制)以及制药公司与医疗保健提供者和患者的关系(例如，涉及政府采购、利益冲突和腐败或贿赂)有关的规则。

“初始术语”具有第11.1节中给出的含义。

“检验”具有第2.11(C)节给出的含义。

“知识产权”是指所有商标、专利、商业外观、服务标志、域名、商业名称、版权(或前述任何一项中的权利，视情况而定)和任何其他无形财产，及其所有申请和注册，以及在任何司法管辖区内产生的所有发明、专有技术、商业秘密和其他知识产权和专有权利。

“利率”的涵义如表Q所示(其他定义)致此。

“内部合规守则”是指一方的内部政策和程序，旨在确保一方遵守适用的法律、行业规范、缔约方的特定法规以及此类缔约方的内部道德、医疗和类似标准。

“库存”具有第11.3(B)节给出的含义。

“交货期”是指附件E所列产品的最短交货期(礼来承包商、交货期和礼来设施)致此。

“负债”具有资产购买协议中规定的含义。

“责任上限”的涵义见附件Q(其他定义)致此。

“礼来公司”一词的含义如前言所示。

“礼来协议”具有第2.1(B)节所给出的含义。

“礼来承包商”是指附件E(礼来承包商、交货期和礼来设施)致此。

“礼来公司设施”是指附件E(礼来承包商、交货期和礼来设施)致此。

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“礼来公司受赔方”具有第6.4(A)节给出的含义。

“礼来公司初步预测”是指礼来公司对满足市场需求所需产品的诚意估计。[***]截止日期后的几个月，按月和逐个SKU计算，如附件D(礼来公司的初步预报)，其中附件可由礼来公司在截止日期之前或当天更新，并可在截止日期之后，经项目负责人双方书面同意(包括通过电子邮件等电子传输)按照第7.13节进行修改。

“礼来公司标识的产品”具有第4.2(A)节中给出的含义。

“礼来公司MSA许可证”具有第8.3节中所给出的含义。

“本地终端销售净价”的涵义见附件Q(其他定义)致此。

“管理代表(S)”在第12.4(A)节中具有给予的含义。

“制造技术转让计划”具有4.1(A)节和附件B(制造技术转移计划)致此。

“销售授权”是指由有关政府当局颁发的药品或医疗器械产品许可证，以及在一个国家或司法管辖区对此类政府授权的任何补充或修订，授权许可证持有人在该国家或司法管辖区制造或进口(视情况而定)、营销、销售或分销产品。

“销售授权转让计划”的含义与第4.3(B)节和附件C(营销权划转计划)致此。

“最小订货量”的含义见附件Q(其他定义)致此。他说：

“少量超额采购订单”具有第2.2(C)节给出的含义。

“MSA产品知识产权”的含义见附件Q(其他定义)致此。他说：

“NDC”指FDA发布的国家药品编码。

“不合格品”是指买方从礼来公司收到的不符合产品保修的产品。

“不履约方”具有第12.2节中给出的含义。

“当事人”或“当事人”具有序言中给出的含义。

“缔约方特定条例”系指任何政府当局针对某一缔约方发布的所有判决、法令、命令或类似决定；以及一方与任何政府当局签订的所有同意法令、公司诚信协议或其他任何类型的协议或承诺，在每一种情况下，它们可能不时有效并适用于本协定所设想的一方的活动。

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“待定申请”是指截至截止日期，礼来公司或其附属公司已向国家或司法管辖区适用的政府当局提交但未获批准的任何待决的营销授权申请(且尚未撤回)。

“百分比上限”的涵义见附件Q(其他定义)致此。

“百分比范围”的含义见附件Q(其他定义)致此。

“允许买方更改标签”具有第2.8(A)节中规定的含义。

“业绩记录”具有第7.5(A)节给出的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、辛迪加、独资企业、公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人，或任何其他法律实体，包括政府主管部门。

“药物警戒协议”指符合本协议条款的某些药物警戒协议，概述产品的安全和监管管理责任，包括安全信息交换、标签责任、安全监测、信号检测和向政府当局报告，作为附件I(药物警戒协议)，自截止日期起执行，可由双方根据本协议中规定的条款和条件独立于本协议不时进行修改或更新。他说：

“销售后授权期”是指以国家/地区为基础，从将适用的营销授权书转让给买方或其指定关联公司起至有效期届满的一段时间。

“售前授权期”是指以国家/地区为基础的适用营销授权期，自截止日期起至(A)将适用营销授权书转让给买方或其指定关联公司和(B)期限届满之日。

“产品”是指自截止销售之日起向消费者销售的含胰高血糖素的鼻用粉剂和相关的粉剂单位剂量制度。®。截至截止日期，产品以单装产品的形式提供，或者，仅在美利坚合众国和德国的情况下，可选择双装产品的形式。为清楚起见，演示版本不构成产品。礼来公司的SKU和相应的产品说明载于附件M(产品SKU和说明)致此。

“产品投诉”具有质量协议中给出的含义。

“产品供应价格”是指，就适用的产品或库存而言，附件F(产品供应价格)，并根据本协议进行更新(包括根据第2.4节或第2.8(A)节规定允许的任何涨价)。

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“产品保证”具有第2.12节中给出的含义。

“项目负责人”具有第7.13节中给出的含义。

“促销”是指买方在供应区域内针对HCP、患者(或任何其他主体，始终遵守现行适用法律)，通过包括互联网或社交媒体在内的所有通信方式，开展、组织或赞助的任何活动，以推广在供应区域内对产品的处方、推荐、供应、管理或消费，包括：(A)开展促销活动；以及(B)为HCP组织关于正确使用产品的推介会。“促进”和“促进”将有其相互关联的含义。

“促销活动”是指所有宣传和说服性活动，包括详述和分发选定的宣传材料和教育材料，其目的是鼓励(A)由医疗机构向患者开出或分发产品，(B)向机构或政府客户或由机构或政府客户供应、购买或使用产品，或(C)患者要求特定产品(在适用法律允许的情况下)。

“促销材料”是指在本协议范围内开发的所有信息性和说服性材料，包括详细说明材料，其目的是(A)鼓励医疗保健专业人员向患者开出或分发产品，(B)鼓励机构或政府客户供应、购买或使用产品，或(C)鼓励患者请求特定产品(在适用法律允许的情况下)。

“光伏国家”的含义见图表Q(其他定义)致此。

“质量协议”是指作为附件J的某些质量协议(质量协议)，自截止日期起执行。

“召回”是指从市场上回收任何一批已知或疑似有缺陷的产品，该产品在安全性和有效性方面存在任何问题，或在供应区域内适用法律或政府当局另有要求。

“监管性批准(S)”具有第2.15(A)节给出的含义。

“监管转移日期”具有第4.3(D)节中给出的含义。

“续期条款”具有第11.1节中给出的含义。

“要求”的含义见附件Q(其他定义)致此。

“受限制的人”具有7.4(B)节所给出的含义。

“被制裁人”具有7.4(B)节所给出的含义。

“受制裁领土”具有7.4(B)节所给出的含义。

“科学交流”是指不以推广任何产品或服务为目的的科学和教育活动，包括但不限于教育补助金，

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提供准确和平衡的医疗信息，以回应HCP关于产品的主动询问、非促销科学新闻稿以及非品牌和非促销疾病意识传播。

“服务协议”的含义如附件N所示。

“SKU”是指产品的库存单位或其他类似的字母数字标识。*双方承认，一个产品可能有多个唯一的SKU。

“规格”具有“质量协议”中所给出的含义。

“供应地区”是指礼来公司持有产品的营销授权并在截止日期已将产品投入商业市场的国家和地区。供应地区包括附件A所列国家(供应区域)致此。为清楚起见，供应领土不包括任何被排除的领土。

“支持和报销活动”是指(A)向患者提供支持服务，以及(B)获得医院、社区卫生中心或零售药店的列表，管理定价、投标和报销活动。他说：

“税”指任何性质的所有税、征费、关税、附加费、收费和扣缴，以及与其中任何一项有关的所有罚款、收费和利息，或与没有为任何一项目的提交所需的任何申报单有关的所有罚款、收费和利息。

“术语”具有第11.1节中给出的含义。

“过渡期服务协议”的含义与演讲稿中给出的含义相同。

“增值税”是指增值税。

“下风期”具有第4.2(A)节给出的含义。

“撤出地区”是指澳大利亚、卡塔尔、黎巴嫩、科威特和台湾。

第2条​
礼来公司对产品买家的销售
2.1.一般销售条款和条件。
(a)产品的制造和采购。根据本协议的条款和条件，在合同期限内，在供应区域内，买方有权以产品供应价格(第2.5节和第11.3(C)节)、产品(如第2.2节(产品的预测、订购和供应)中更全面的规定)向礼来公司购买产品，礼来公司自己或通过其关联公司向买方或其指定的关联公司销售该产品。
(b)承包商。截至截止日期，礼来公司或其附属公司用于制造、包装、标签或供应产品的礼来公司承包商列于附件E(礼来承包商、交货期和礼来设施)致此。礼来公司承包商及其适用的分包商和附属公司将被视为

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经买方批准本合同附件E中规定的与产品的制造、包装、标签或供应有关的活动范围。经买方事先书面同意，礼来公司可将其他承包商和分包商添加到本合同附件E中(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。一旦买方同意，此类额外的承包商将自动被视为本合同项下的“礼来承包商”。未经买方同意，礼来公司不得在产品的制造、包装、标签或供应中使用除礼来公司承包商或附属公司以外的任何第三方。在本协议期限内，礼来公司应采取一切合理必要的行动，包括但不限于及时行使任何权利或义务以续订该协议的条款，或在适用的情况下，按照礼来公司在本协议项下并按照本协议履行其义务所需的范围，采取一切合理必要的行动，以维持和保持与礼来公司关于产品的所有协议的全部效力和效力，并使其生效。以及在买方根据以下句子要求的范围内，行使与产品相关的每个此类礼来协议项下的任何权利。在不限制第2.1(C)节最后一句话的情况下，如果由于礼来公司承包商在礼来公司协议项下的作为或不作为而导致任何违反本协议或任何礼来公司协议的行为，双方应在买方合理的书面请求下，迅速启动善意讨论，并在任何情况下[***]在买方提出要求后的几天内，讨论根据礼来公司与相关礼来公司承包商的协议，在何种程度上以及以何种方式寻求任何合理可用的补救措施来解决此类违约行为。在买方合理的书面要求和费用下，礼来公司应就此类违约行为行使其在任何此类礼来协议项下的权利，并将根据该协议可获得的任何补救措施(在扣除买方所欠的任何报销后)传递给买方。为清楚起见，在不限制买方在本协议项下的任何财务义务的情况下，买方同意并应对礼来公司在执行本第2.1(B)条规定的礼来公司行为时发生的任何和所有费用和开支负责，包括维护或续订(I)任何适用的礼来公司协议或(Ii)礼来公司在任何适用的礼来公司协议下的任何适用权利或义务，在每种情况下，只要礼来公司履行其在本协议下的义务所必需的范围内。
(c)护理标准。在期限内，礼来公司应(并应促使其关联公司，并应尽商业上合理的努力，促使礼来公司承包商)按照本协议的规范、适用法律、cGMP、质量协议以及条款和条件生产产品，在每种情况下，以在所有实质性方面与当前实践一致的方式生产产品。买方承认礼来公司承包商从事与产品有关的某些制造活动，礼来公司应要求礼来公司承包商在合同期内继续按照现行做法生产和供应产品，并应尽商业上合理的努力促使礼来公司承包商继续生产和供应产品，但无论如何，礼来公司应对礼来公司承包商的行为或不作为负责，就像该等行为是礼来公司根据本协议实施的一样。礼来公司及其适用关联公司应有权在正常业务过程中管理其与礼来公司承包商在截止日期存在的任何协议；提供礼来公司及其适用关联公司在(I)以重大不利的方式修改或修改任何实质性权利之前，应事先征得买方的书面同意：(I)以对买方的产品生产产生任何重大不利影响的方式与礼来公司承包商签订任何此类协议，或(Ii)与礼来公司承包商签订新协议，以与礼来公司及其关联公司在成交日前为其采购此类活动所使用的条款大相径庭的条款，执行本协议项下的活动。

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2.2.产品的预测、订购和供应。
(a)预测。礼来公司基于礼来公司当时的历史需求和对该产品在供应区的估计未来需求，真诚地编制了礼来公司的初步预测，详见附件D(礼来公司的初步预报)，可由礼来公司在截止日期之前或当天更新，并在截止日期之后，经项目负责人双方书面同意(包括通过电子邮件等电子传输)按照第7.13节进行修改。在截止日期之后和在期限内[***]基础上，买方应向礼来公司提供[***]-本协议项下买方对产品的采购需求的书面预测(此类预测和礼来公司的初始预测，各为“预测”)，受交货期和最低订货量的限制。第一[***]每个预测的月份(为清楚起见，包括构成本协议下第一个预测的礼来公司初始预测)将对买方和礼来公司具有约束力，以根据本协议提供产品，并受过渡服务协议第2.8条的约束，根据过渡服务协议提供礼来公司销售的产品(为清楚起见，对礼来公司根据过渡服务协议可能提供的与礼来公司向客户销售产品有关的任何服务不具约束力)，在每种情况下，逐个国家、逐月和逐个SKU(“具有约束力的预测”)；提供对于每份预测的非约束性部分(为清楚起见，包括礼来公司的初始预测)，买方在任何后续预测中，对该月份的非约束性估计的改变不得超过该月份首次出现在任何预测中时相应初始估计的超出百分比。礼来公司的初始预测是善意的估计，买方不得利用该预测来声称礼来公司未能履行本协议或过渡服务协议项下有关向客户销售产品的义务。为免生疑问，本预测包括礼来公司或其联属公司将根据过渡服务协议销售的产品，以及将由买方或其代表在过渡服务协议以外销售的产品，可用产品将根据双方的共同协议分配用于该等目的。
(b)采购订单。买方向礼来公司发出的任何产品采购订单将包括SKU编号(S)、订购的产品数量、测量单位、单价、交货日期、本合同附件E中规定的适用的礼来公司设施、买方运输货物的地址以及双方在截止日期后可能商定的任何其他细节，并遵守交货期和最小订货量。对最小订货量或交货期的任何更改应经双方同意。礼来公司应在以下时间内确认收到采购订单[***]并应接受符合当时预测、最小订货量和交货期的采购订单。根据第2.9(B)节(交付)的最后一句，如果礼来公司认为它将无法满足任何接受的采购订单的要求交付日期，礼来公司应向买方提供在任何该等接受的采购订单中订购的产品的预期交付日期。
(c)超额采购订单。如果一份采购订单或某一给定时期内的任何累计采购订单数量超过了《预测》中规定的同期数量(任何此类采购订单，即“超额采购订单”)，礼来公司可自行决定接受或拒绝此类超额采购订单，提供礼来公司应尽商业上合理的努力，按照上文第2.2(B)节规定的相同条款和条件，接受超出适用期间买方预测中规定数量的超出百分比的超额采购订单(每个此类超额采购订单，即“轻微超额采购订单”)。如果礼来公司接受超额的购买订单，但

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如果礼来公司无法满足采购订单上列出的要求交货日期，则任何未能满足该要求交货日期的行为都不构成礼来公司违反本协议。根据第2.9(B)节(交付)的最后一句，如果礼来公司认为它将无法满足任何超额采购订单的要求交付日期，礼来公司应尽商业上合理的努力，向买方提供在任何此类已接受的超额采购订单中订购的产品的预期交付日期。为清楚起见，除第2.4节或第2.8(A)节另有规定外，对于任何超出的采购订单，产品供应价格将不会发生变化。
(d)坚定的命令。除非本协议另有明确规定，否则由买方提交并由礼来公司根据本协议接受的所有采购订单将是确定的，且不可取消、不可退还和不可退还。
(e)停职。如果由于供应区域全部或部分地区的任何非不可抗力监管要求(包括更新或变更监管审批，或需要获得履行本协议所必需或需要的新监管审批)而暂停生产或交付，且这导致或合理地预期会导致产品供应中断，则礼来公司应立即通知买方，礼来公司应真诚地讨论此类中断的管理。
(f)没有其他条款。本协议的条款和条件适用于买方在期限内向礼来公司提交的所有产品采购订单，无论该订单中是否明确提及本协议或其条款和条件。本协议取代任何一方在根据本协议购买和销售产品时使用的任何订单、承兑、确认、装箱单、发票或其他采购或销售表格中包含的所有条款，任何一方都不受任何此类形式中包含的与本协议规定不同或补充的任何条款、条件或其他规定的约束，双方都不会特别反对将其作为对本协议的实质性修改，但本协议要求在产品采购订单中列出的信息(包括其数量和交货日期)除外。除非收到该表格的当事一方在其签署的书面文件中明确同意该规定。
2.3.排他性采购和供应。除第3.9节(礼来公司的保留权利)所述外，在合同期内，礼来公司应(本身或通过其联属公司或礼来公司承包商)在供应区域内向买方独家制造和销售产品(礼来公司根据本协议开展活动所需的除外)，并且在任何服务协议项下开始履行之前，只要双方按照附件N相互同意，买方应从礼来公司购买其所需的全部产品，其他任何人不得根据本协议进行采购。除非获得买方事先书面批准，否则礼来公司不得为任何第三方或供应区域以外的任何地区制造或销售产品，除非在第3.9节规定的范围内或在过渡服务协议中规定为礼来公司的捐赠、赞助或礼物。尽管如上所述，只要临床研究由礼来公司或其附属公司管理或代表礼来公司管理，礼来公司有权提供产品(即或代表礼来公司或该关联公司管理该临床研究的任何第三方，在每种情况下，均按照过渡服务协议的条款履行过渡服务协议。如有必要，礼来公司应修改或修改其与礼来公司承包商的协议，以允许买方

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在截止日期后与礼来公司承包商谈判并签订自己的协议；提供根据过渡服务协议，该买方应负责礼来公司或其任何关联公司或礼来承包商根据上述规定协助买方而发生的所有成本和开支(包括FTE)，但须遵守过渡服务协议中关于服务费的限制和条件。

2.4.[***]。根据本第2.4节的其余部分以及第2.8(A)节和第2.5节中的任何一项，附件F(产品供应价格)，(A)[***]如果买方反对提高产品供应价格，则应按照第12.4(A)节的规定解决(最后一句除外)。如果该事项不能通过第12.4(A)节所述的程序解决(最后一句除外)[***]在该问题提交给双方高级官员的几天后，双方应同意通过仲裁解决该问题，礼来公司没有义务继续供应产品，直到双方就更新的产品供应价格达成协议。尽管如此，产品供应价格在任何情况下都不会超过百分比上限。
2.5.[***].
2.6.税费。产品供应价格不包括在收到反映任何该等间接税的有效发票后就该产品所需支付的所有适用间接税，买方应独自负责并应支付这些间接税。
2.7.付款条件。

发票和付款。对于将由买方或代表买方销售的产品(而不是根据过渡服务协议由礼来公司销售的产品)，礼来公司应在礼来公司发货时向买方开具发票，支付此类产品的应付金额(包括任何增值税，如果适用)，买方应在最晚通过电汇向礼来公司支付美元款项[***]自开具发票之日起的天数。为免生疑问，对于礼来公司或其关联公司根据过渡服务协议为买方利益销售的产品，双方各自的某些财务权利和义务，如分销或销售此类产品的服务费和召回此类产品的费用，应受协议条款的约束，包括附件B(净经济效益)。

(a)收费。买方同意向礼来公司支付4,000,000美元的不可退还、不可贷记的金额，作为转让[***].
(b)逾期付款。如果买方未能在下列时间内支付任何发票金额[***]在这笔款项应付给礼来公司之日起的几天内，这笔款项在[***]在买方收到该金额的发票的日期后，买方应按利率向礼来公司支付融资费用。此外，买方应赔偿礼来公司因收取任何此类未付款项而产生的费用，包括合理的律师费和支出。
2.8.更改请求和更改。
(a)书面材料。在本期限内，对于SKU，除买方在适用的营销后授权期内开始营销和销售该SKU所需的初始、一次性标签和印刷材料更改外，

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供应区域内的国家/地区(更改仅限于礼来当时的能力范围内)(“允许的买方标签更改”)，任何一方不得要求任何一方对书面材料进行任何更改，如技术信息、包装材料(包括标签、包装插页、纸箱或其他具有技术性质的书面材料)、用于制造产品的规格、分析方法或制造工艺(包括纳入产品的标准操作程序、规格、方法或工艺)，除非此类更改(I)在更改允许买方标签时双方并不知道或合理预期，并且根据适用法律或供应地政府当局的要求必须这样做，或(Ii)双方共同同意。除非且仅在任何适用国家/地区的许可买方标签更改需要在期限内进行或经双方以其他方式商定的范围内，礼来公司和买方应真诚合作，以最大限度地减少在期限内针对适用国家/地区更改允许买方标签的需要；根据《过渡服务协议》，买方应负责更改任何允许买方标签的所有增量成本(包括全时当量(FTE))，如果更改增加了礼来公司的单位成本(包括FTE，受过渡服务协议中关于服务费的限制和条件的约束)，则双方应真诚地同意适当提高产品供应价格，以弥补该等增加的成本。
(b)包装和规格。除本协议明确规定外，未经买方事先书面同意，礼来公司不得更改规格、外观或包装配置，或被要求进行此类更改。
(c)改变。在期限内，礼来公司不得对本协议项下的产品或活动的制造流程进行任何更改，除非需要更改以符合适用法律或政府当局的要求。在不限制买方在第2.1(B)条和第2.1(C)条下的义务的情况下，买方承认某些微小的更改(即根据本协议，礼来公司可能需要提供产品，并且某些更改可能不在礼来公司的控制范围之内。如果发生任何变更，礼来公司应完全按照当时礼来公司现行的质量政策和程序管理所有变更；提供(I)礼来公司应向买方提供合理的事先书面通知，前提是适用法律或政府当局要求进行变更、预计会影响市场上的产品或要求买方提交监管报告，以及(Ii)礼来公司应与买方合作，在获得任何修订的监管部门批准之前，尽量减少因此类变更而造成的供应中断。在所有情况下，礼来公司应允许买方有机会参与有关任何补救行动的决定和实施，以应对变化。在上市前授权期间适用的情况下，买方应按照礼来公司的指示(在符合适用法律的范围内)接受和处理监管提交的材料，如有任何此类所需的变更。
(D)在上市前授权期内，礼来公司将实施或继续实施和管理附件O(CMC变化)；在销售后授权期内，买方将继续实施此类CMC变更，但在转让适用的营销授权时尚未完成。

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2.9产品的交付和交付地点。
(a)所有权和损失风险。礼来公司应(自己或通过其附属公司或礼来公司承包商)在产品交付之前负责产品的制造、质量发布、包装、搬运和运输，在每种情况下均应符合本协议和质量协议。在交货时和交货后，买方应根据本协议和质量协议对产品的所有搬运、储存和运输负责。产品在交付时转让给买方的所有权和损失风险。
(b)快递。礼来公司应履行本协议项下的所有交付[***](《国际贸易术语解释通则2020》)适用的礼来公司设施，如本合同附件E所示[***]采购订单中规定的交货日期的工作日。尽管本协议有任何相反规定，如果适用的实际交货日期不超过以下时间，礼来公司应被视为已就任何要求的交货日期履行其义务[***]要求交付日期之后的工作日(如果礼来公司或其关联公司意识到此类延迟后立即通知买方，则在适用产品发生严重偏差或其他质量问题时视为合理延长的工作日)，且不超过[***]在该要求的交货日期前几天。礼来公司将被视为已履行任何订单，只要在逐个SKU的基础上，交付的产品数量在订单中指定的数量的百分比范围(包括)之间，礼来公司可以向买方发货，买方应在修改适用的发票以反映该产品的实际数量时，购买该数量，包括任何较小的数量，以完全满足该订单。
(c)不可避免的延误。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，由于不可抗力或买方的重大疏忽、故意不当行为或违反本协议而导致的任何产品供应延迟或中断均不构成礼来公司违反本协议。
2.10.产品的检验。
(a)验收。对于每批货物， 买方应在收到后立即检查产品的数量、批号、外包装、装运文件和温度，但在任何情况下不得迟于[***]自收到货物之日起的工作日。如果交付的数量不符合相关采购订单规定的商定数量(受第2.9条的约束)，如果产品的装运与运输单据中的信息有实质性差异，或者如果任何产品明显损坏或有缺陷，买方应在以下时间内以书面形式通知礼来公司[***]收到货物之日的工作日，并向礼来公司提供证据，包括损坏产品的文件和照片。除非礼来公司收到此类通知，否则根据质量协议，适用的产品将被视为已被接受。
(b)争执。礼来公司将拥有[***]拒绝买方关于收到不合格产品的索赔的天数。尽管有第12.4条(争议解决)的规定，如果双方之间就任何产品是否为不合格产品存在争议，且在此期间未得到解决[***]-日期限内，此类争议将根据双方商定的一套标准(除了符合产品保修)，并由买方和礼来共同选择的经批准的合格独立实验室来解决；双方应在[***]期满后营业天数

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以上几项中的[***]-日间期，确定这样一套附加标准并指定这样的实验室。该实验室应根据该预先确定的一套标准和产品保证检查来自礼来公司和买方的此类产品的代表性样本，双方将根据该实验室根据该预先确定的一套标准和产品保证的检查结果对该产品是否为不合格产品作出合理判断。实验室的费用和开支将由实验室发现所针对的一方支付。
(c)不合格品的销毁。礼来公司应对买方因销毁不合格产品而产生的合理费用负责[***]根据第2.10(B)节的规定，在该产品被双方同意为不合格产品之日之后，或该产品最终被确定为不合格产品之日之后。买方应按照礼来公司的指示，(I)根据适用法律和(Ii)在上市前授权期间销毁和处置此类产品。
(d)限制。礼来公司不会对产品的任何损失、短缺或损坏承担任何责任，而礼来公司没有根据本第2.10节的规定适当地通知礼来公司。产品交付后，由于买方、其指定进口商(S)或其经销商对产品的不当储存条件或处理不当而导致的产品部分或全部损坏或变质所造成的损失，买方应负全部责任。除非本协议另有明确规定，否则本第2.10节中规定的补救措施将是针对不合格产品的唯一且唯一的补救措施。
2.11.储存和分配；检验权。
(a)仓储和配送。买方和礼来公司应在适当的储存和安全条件下保存产品库存。双方应储存各自的产品库存，买方应根据包括cGMP和GDPS/GSP在内的所有适用法律以及《质量协议》分发产品。
(b)礼来公司的检查权。在适用的上市前授权期内，买方应或应促使其指定的进口商或分销商，应要求并在双方商定的日期和时间的所有合理营业时间，允许礼来公司代表访问用于储存和分销本协议项下产品的设施和所有与之相关的库存记录，以进行检查或审计(以确保适当的库存跟踪/文件、轮换日期、适当的储存、运输和安全条件，并遵守所有适用的法律，包括cGMP和GDPS/GSP，以及质量协议)。并应向礼来公司或其指定人提供(或安排提供)一切必要的协助和合作，以执行该检查或审计。此类审计每年不得超过一次。[***]在任期内，除非礼来公司有理由进行额外的检查或审计。每一方应自行承担实施上述规定的费用或费用。
(c)[***].
2.12.产品保修。礼来公司向买方声明并保证，产品将(A)在交付时符合规格和质量协议，(B)由礼来公司根据规格、质量协议、适用的批次记录、cGMP要求、第2.11(A)节和适用法律进行制造、加工、测试、处理、包装、标签和储存，(C)没有材料和工艺方面的缺陷，

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(D)符合要求，(E)在每种情况下都使用符合所有适用法规要求的设备在设施中制造，以及(F)免费供应给买方，没有任何担保权益、留置权或其他产权负担(统称为“产品保证”)。

2.13.免责声明。除本协议明确规定外，任何一方均不得以法律、法规或其他方式对本协议或产品或未来的销售作出任何明示或默示的陈述或保证，并特此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论是书面的或口头的，或明示或暗示的，包括对质量、适销性、特定用途的适用性、所有权、不侵权或因交易过程或交易习惯而产生的任何保证。
2.14.产品退货。在截止日期后销售的产品的任何非不合格产品的退货将由买方独自负责，礼来公司将没有义务接受该等退货或为该等产品退货提供任何替换或退款。在截止日期之前售出的产品的任何退货将由礼来公司单独负责(礼来公司可自行决定接受或拒绝此类退货)。
2.15.监管审批。
(a)营销授权。在适用的上市前授权期内，除第4.3(D)节(转让营销授权和待处理的申请)以及《营销授权转让计划》(作为附件作为附件C)另有规定外，礼来公司应自费维持并续签所有营销授权(截至截止日期由礼来公司拥有或控制，并在附件A(供应区域))，包括礼来公司或代表礼来公司持有的所有政府许可、许可证、批准和授权，这些都是礼来公司履行其在本协议项下义务所必需的。在适用的销售后授权期内，买方有权(受制于买方在第3.5节(买方许可证)项下的义务)维持有效并自费续签供应区域内产品进口和销售的监管批准。根据第4.3条的规定，买方有权在供应区域以外的任何国家或司法管辖区维持有效的产品进口和销售监管审批并自费续签，礼来公司不得在供应区域以外的任何国家或司法管辖区寻求任何产品监管审批，除非双方同意礼来公司根据过渡服务协议进行此类活动。
(b)与政府当局的沟通。除其他附属协议所涵盖的范围外，适用行销授权的持有人将独自负责与适用的政府当局就与产品有关的所有事项或与产品有关的任何监管文件与有关行销授权的所有事宜进行的所有联系和沟通。另一方应将从任何政府当局收到的与产品或任何适用营销持有人直接或间接有关的任何材料的询价、联系或通信通知适用营销授权持有人

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授权中与产品相关的监管备案文件[***]在该另一方收到此类材料查询、联系或通信后的工作日内，并应将此类查询、联系或通信的书面摘要提供给适用的营销授权书持有人[***]营业天数 在收到之后。除非适用法律或政府当局要求，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得与另一方(或其指定人)持有适用的销售授权或待定申请的国家或司法管辖区的任何政府当局就产品进行接触或沟通。如果礼来公司接到通知，任何产品或礼来公司设施或礼来公司承包商用于制造产品的任何设施将受到任何政府当局针对产品的检查，礼来公司应立即将此类调查通知买方，并将在适用法律要求的范围内配合并允许进行任何此类检查。
第三条​
按买方分配的产品
3.1.授权。在遵守第3.9条(礼来公司的保留权利)的前提下，礼来公司(及其相关关联公司)特此授权并指定买方在适用的销售前授权期内在供应区域内对产品进行促销、支持和报销以及分销，除非礼来公司根据过渡服务协议或根据本协议开展其活动所需的其他活动除外。根据《过渡服务协议》，在售前授权期内，未经买方同意，礼来公司不得委托任何第三方进行任何促销、支持和报销活动，或分销产品；提供礼来公司可以继续保留在截止日期之前受聘的任何第三方分包商，以根据截止日期与该第三方分包商的协议继续执行此类活动，仅用于执行本协议或过渡服务协议项下的活动，以明确包括上述任何一项附属协议的所有证据。为免生疑问，除第3.9节(礼来公司的保留权利)或过渡服务协议规定的范围外，礼来公司及其附属公司不得自行或通过任何附属公司将产品出售或转让给供应区域内外的任何第三方，但本协议规定或双方书面同意的买方或买方附属公司、分包商或分被许可人除外。在不限制第7.12款的情况下，在国家/地区适用的售前授权期内，未经礼来公司同意，买方不得转包或再许可其根据本第3.1条授予的任何权利，但买方可将其在本第3.1条下的权利转包或再许可给其关联公司(在关联公司仍是买方关联公司期间)。*在有效期内，任何一方均不得在供应区域以外的任何地区分销、推广或执行任何产品支持和报销活动，除非事先得到另一方的书面批准(包括《过渡服务协议》中规定的情况)。
3.2买受人的权利和义务。在符合第3.9节(礼来公司的保留权利)的前提下，在合同期限内：(A)买方应享有独家经销产品的权利；(B)买方应依照所有适用的法律和行业法规(包括cGMP、GDP和GSP)以及附件G(合规要求)；(C)买方应保存所有分销产品的合理详细记录，包括零售目的地和数量；以及(D)买方应保持合理的库存控制系统。

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3.3买方继续经销产品的契约。在不限制第3.2节或第4.3(D)节最后一句的情况下，在根据本协议将适用的营销授权从礼来公司转让给买方或其指定附属公司之后，包括作为附件C的营销授权转让计划，买方应在以下较长的时间内：(A)继续在供应区域内的每个国家/地区分销产品，直到[***]截止日期的周年纪念日，但以下情况除外：[***]，直到[***]在截止日期后几个月，或(B)在适用法律要求的范围内，维持产品在适用国家/地区的分销[***]、适用法律所要求的级别和期限。
3.4产品销售。在第3.9节(礼来公司的保留权利)的约束下，买方有权自己或通过其关联公司开具发票和登记销售，并独立确定销售条款(包括定价和折扣)，该销售条款应是唯一的，除非双方就根据《过渡服务协议》进行的活动，包括其所有展品，双方就履行过渡服务协议项下的活动达成一致，礼来公司可代表买方开票或登记产品销售。
3.5买主执照。除礼来公司在转让给买方之前持有的那些营销授权外，买方应在适用法律要求的范围内，始终保持所有相关的政府许可、许可证、批准和授权，以便买方(A)在供应区域内执行产品的促销、支持和报销活动，以及(B)在买方根据本协议进行此类活动时，从礼来公司购买产品。根据礼来公司的合理书面要求，买方将在[***]工作日，向礼来公司提供此类有效许可证的证明。如果买方未能提供上述证明，礼来公司可能会暂停交付任何产品。
3.6.产品促销。在符合第3.9节(礼来公司的保留权利)的情况下，买方有权在每个国家的基础上自费进行促销活动，但双方同意由礼来公司根据过渡服务协议进行的活动除外。在上市前授权期内，买方应应礼来公司的合理要求，提供更新的相关销售人员名册，以使礼来公司作为营销授权持有人，履行其根据相关医疗代表在该国的注册要求注册和管理医疗代表的义务。自买方成为一个国家/地区的销售许可持有人之日起及之后，买方应负责根据相关医疗代表在该国的注册要求对医疗代表进行注册和管理。
3.7.宣传材料和教育材料。在每个国家的基础上，买方应负责准备与其在本协议项下的表现有关的宣传材料和教育材料。在销售前授权期内，以及只要买方销售Lilly标签产品，任何适用的减量期，除非Lilly以书面通知买方另有规定，买方应事先寻求Lilly或Lilly指定人的书面批准(不得无理扣留或拖延)所有宣传材料和教育材料(包括销售人员为HCP、药剂师和药房工作人员使用的材料，打算在第三方平台/电子商务网站上张贴的材料，以及由受雇提供点对点宣传或教育讲座的HCP开发的幻灯片)，买方建议使用这些幻灯片在供应区域内推广产品。礼来公司有权审查和批准

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宣传材料和教育材料确保产品相关信息的准确性和完整性，并在宣传材料和教育材料上适当使用礼来公司的名称、品牌和商标。买方将不需要获得礼来公司或礼来公司指定的人对相同的宣传材料和教育材料的批准，以便在以后使用任何经批准的宣传材料和教育材料。买方可以在促销材料和教育材料中包含自己的商标、商品名称和徽标，但前提是，在销售前授权期内，只要买方销售的是礼来公司标签的产品，在任何适用的减量期内，最终格式都不会被无理扣留或推迟。

3.8遵守适用法律。在每种情况下，买方应仅根据适用的法律捐赠、营销、分销和销售任何产品。
3.9礼来公司的保留权利。礼来公司(由其本身或通过其附属公司)有权并在此保留下列权利：(A)对产品进行捐赠、赞助或赠送，且(B)在每种情况下((A)和(B))根据任何恩恤使用计划、任何特别许可销售计划或任何负担能力计划提供或允许访问产品，以执行过渡服务协议中规定的计划，无论保留权利是在相关产品的适用许可证、许可或授权转让给买方之后行使的，其费用和责任自负。礼来公司有权制造和销售用于进行双方根据过渡服务协议由礼来公司执行的任何产品临床研究的产品。
第四条​
供应链和监管转移
4.1.供应链迁移。
(a)制造技术转移计划。礼来公司向买方(或其指定制造商)的产品一次性技术转让计划作为附件B(制造技术转移计划).
(b)制造技术转移工作组。礼来公司和买方应组成一个至少由两名成员组成的工作组，每个缔约方都有平等的代表，以监督制造技术转让计划的时间表和进展。该工作组将负责管理制造技术转让计划的日常实施，并将在完成制造技术转让计划下的所有活动后解散。
(c)实施制造技术转移计划。每一方应尽可能迅速地并按照制造技术转移计划中规定的时间表，实施和执行制造技术转移计划中规定并分配给该方的所有相应行动，其目标是(I)使买方能够与礼来公司的每个承包商就适用的活动范围执行协议，(Ii)使买方能够与第三方执行包装、标签和整饰或产品(视情况而定)的协议，以及(Iii)使买方能够履行产品供应链的所有其他所需方面。为清楚起见，除转让的制造专有技术(如《知识产权许可协议》中所定义并受其约束)或附属协议(包括其任何展品)中明确规定的以外，礼来公司在任何情况下均不承担本协议或

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转让礼来公司或礼来公司承包商的任何内部政策、标准、程序或指南或其他内部文件或系统的过渡服务协议，包括但不限于礼来公司的SOP、礼来公司承包商的SOP、礼来公司的质量程序、政策或标准，或礼来公司的设施或设备文件(如图纸、资质、平面图)。双方应合理更新和协调有关这一进程的情况。礼来公司应就礼来公司在制造技术转让计划下的交付成果和礼来公司根据制造技术转让计划开展的活动向买方提供合理的合作和支持。制造和产品相关的技术诀窍“附件A1部分(服务)《过渡服务协议》；提供礼来公司在实施制造技术转让计划时提供的咨询或其他支持应构成过渡性服务协议下的服务，并应遵守与提供和接受服务有关的条款和条件(包括其中的附件)，包括附件A1中规定的适用服务的最长FTE小时数和可用的格式(即电子副本)需要转让的专有技术。为免生疑问，礼来公司可考虑其他请求(如果未在本协议中或标题下指定)制造和产品相关的技术诀窍“附表A1(服务)由买方合理地作出，并可同意根据《过渡服务协议》标题下的额外服务提供所需服务附加服务“这类证物A1。 各缔约方应自行承担实施《制造技术转让计划》的费用和费用；提供根据《过渡服务协议》，该买方应负责礼来公司或其任何关联公司或礼来承包商在向买方提供与制造技术转让计划相关的咨询或其他支持(为清楚起见，包括任何其他服务)时发生的所有成本和开支(包括按礼来合理确定的FTE费率计算的FTE费用)，但须遵守《过渡服务协议》(包括其附件)中规定的限制和条件。他说：
(d)装备。在任期内，并且仅限于在分配[***]根据下文第4.1(E)条与买方或其指定关联公司(S)达成协议或终止礼来公司在[***]礼来公司共同同意的关于设备的协议，[***]和买方(转让或终止的日期，“设备转让日期”)，[***]应负责设备的维护，但须遵守《过渡服务协议》中关于服务费的限制和条件。除前述规定并符合以下规定外，[***]在设备转移日期之后，不承担与任何设备有关的任何成本或开支，以及[***]应根据过渡服务协议负责与任何设备有关的所有成本和开支，并应报销[***]因下列原因而招致的任何费用或开支[***]在设备转移日期之后。在以下期限内[***]负责设备的维护，[***]不得将任何设备从任何[***]设施，如果由于任何原因，设备被[***]从…[***]在此期间内的设施，[***]应对所有金额负责并承担全部责任[***]可能会被要求支付[***]根据《[***]与移除设备有关的协议以及对[***]由此产生的设施；以及在紧接该等设备移走后，[***]应解除本4.1(D)节规定的维护义务。[***]应在保修期内为设备维持商业上合理的保险水平。受制于[***]本4.1(D)节规定的赡养义务，[***]将不承担任何责任[***]也不得因任何原因违反本协议，只要违反协议的任何行为或不作为[***]关于设备的问题。

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(e)转让某些CMO供应协议。在截止日期后，双方应尽快作出商业上合理的努力，并应各自作出商业上合理的努力，促使其各自的适用关联公司完成每项CMO供应协议的转让(见附件L(CMO供应协议)向买方或其指定关联公司(S)转让制造技术转让计划，或就礼来公司履行本协议或过渡服务协议项下义务所需的任何CMO供应协议，在礼来公司不再需要该协议履行其在本协议或过渡服务协议项下的义务时，或(如果更早)双方共同商定的时间，或在买方供应链转让完成时(对于每个该等CMO供应协议，如有，转让日期，称为“CMO供应协议转让日期”)向买方或其指定关联公司(CMO供应协议)转让。礼来公司特此向买方转让自适用的CMO供应协议转让日期起生效的每个CMO供应协议，视收到任何第三方实施此类转让所需的所有同意而定。尽管本协议或《资产购买协议》有任何相反规定，但只要根据第4.1(E)节将任何CMO供应协议转让给买方或其指定关联公司(S)，(A)就所有目的而言，每个此类CMO供应协议都应是资产购买协议项下的转让资产，(B)该CMO供应协议的转让不应发生在截止日期，而应发生在该CMO供应协议的CMO供应协议转让日期，(C)礼来公司或其任何联属公司在该CMO供应协议转让日期或之前根据该CMO供应协议产生的任何负债(包括任何应付账款)，或与在CMO供应协议转让日期当日或之前发生的违反事项、或存在或发生的事件、情况或条件有关的任何负债，仍将保留资产购买协议项下的豁免负债，及(D)在CMO供应协议转让日期之后，礼来公司根据该CMO供应协议产生的任何负债(不包括本句子(C)款预期的任何负债)此后应自动承担资产购买协议项下的负债。在每个此类CMO供应协议的CMO供应协议转让日期(如果有)之前，在买方合理要求且礼来公司合理接受的范围内，礼来公司应(I)行使与适用的第三方的活动的排他性有关的权利，或与根据该CMO供应协议起诉或强制执行该第三方拥有的专利有关的权利，并(Ii)向适用的第三方和买方提供书面通知，解除该第三方关于向礼来及其附属公司提起专利诉讼或强制执行的排他性义务或义务，其效果是终止授予礼来公司及其附属公司的此类权利。在每一种情况下，(I)和(Ii)，在该CMO供应协议规定的范围内。
4.2.销售礼来公司的标签产品。
(a)礼来公司的标签产品。买方应(I)真诚地与礼来公司合作，在销售指定买方为营销授权持有人的礼来公司供应的产品(“买方标记产品”)之前，用尽礼来公司根据本协议提供给买方或根据资产购买协议(如果适用)转让的礼来公司标签产品(“礼来公司标签产品”)的库存；(Ii)在双方同意的销售前授权期结束后，根据现有的产品库存、保质期和适用法律，在产品库存、保质期和适用法律允许的范围内，销售和逐步淘汰供应区域内存在的任何礼来公司标签产品。遵守相关国家或司法管辖区的适用法律(“下风期”)。在每个国家/地区的基础上，在适用的售前授权期和任何适用的减速期结束后，买方应

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立即停止销售任何带有礼来公司标签的产品，并且无权销售与产品在适用国家/地区的分销或促销相关的包含任何礼来公司商标、徽标或商业外观的产品(第4.2(C)条允许的范围除外)。买方或其附属公司不得对任何礼来公司标签产品的包装或标签进行任何更改，包括任何礼来公司标签产品中包含或显示的任何礼来公司拥有或控制的商标，以避免产生疑问。
(b)销毁礼来公司的标签产品。在每个国家的基础上，每一方应根据适用的法律并由该方承担费用，迅速销毁和处置在适用的销售前授权期和任何适用的减量期结束后留在该方库存中的任何数量的礼来公司标签产品，另一方不对该等被销毁的产品进行任何补偿或补偿。在[***]销毁发生后的工作日内，每一方应向另一方提供书面文件，证明未售出的礼来标签产品已被适当销毁和处置。
(c)买方贴上标签的产品。在上市前转让期结束后，买方应尽快且在任何情况下不得超过适用的逐步下降期，应停止销售礼来公司标识的产品，并仅销售买方标识的产品。买方不得在适用的包装材料、促销材料和教育材料或任何其他书面材料上提及礼来公司，除非(I)适用法律要求(如制造商信息)，在这种情况下，买方应在可行的情况下尽快(无论如何在[***]在买方知道该要求或(Ii)礼来公司书面批准的情况下)，同意不会被无理拒绝。
4.3营销授权的移交。
(a)退出地区。双方同意，与退出地区有关的所有营销授权和未决申请(在每种情况下，截至截止日期由礼来公司拥有或控制)不受本第4.3条规定的转让的约束，并且，在截止日期后，礼来公司应自行承担费用和酌情采取必要的行动，以注销或撤回此类营销授权和未决申请。
(b)营销权划转计划。将产品从礼来公司转让给买方的销售授权转让计划，作为附件C(“营销授权转让计划”)附在本合同附件中。
(c)营销授权工作组。礼来公司和买方应组成一个至少由两名成员组成的工作组，每一方都有平等的代表来监督营销授权转移计划的时间表和进度。该工作组将负责管理营销授权转让计划的日常实施，并将在营销授权转让计划下的所有活动完成后解散。
(d)转让营销授权和待处理的申请。在《销售授权转让计划》中规定的期限内，在退出区域之外，礼来公司和买方应真诚合作，并按照《销售授权转让计划》的规定进行合作。

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向买方或其指定联属公司(包括礼来公司提供过渡服务协议中所述的上述活动提供支持，并受其中所述的限制和条件(对于每个此类营销授权和待处理的应用程序的任何此类转让的日期，“监管转让日期”)的限制和条件的约束)向买方或其指定关联公司(在每一种情况下，截止日期由礼来公司拥有或控制)和所有适用的责任。尽管《资产购买协议》有任何相反规定，但在本协议和过渡服务协议的条款和条件的规限下，为清楚起见，包括上述任何一项附属协议的附件，(A)就所有目的而言，(A)每个营销授权和待定申请都应是资产购买协议项下的转让资产，(B)每个此类营销授权和待定申请的转让不应在成交时发生，而应自动发生在适用的监管转让日期，(C)礼来公司或其任何附属公司在该监管转让日期或之前或与事件有关的此类营销授权或待决申请下产生的任何债务，在监管转让日期或之前存在或发生的情况或条件，仍将是资产购买协议项下的除外负债，及(D)监管转让日期后礼来公司根据该上市授权或待处理申请而产生的任何负债(不包括本句第(C)款所述的任何负债)此后应自动成为资产购买协议项下的负债。即使本协议或营销授权转让计划中有任何相反的规定，对于营销授权转让计划中确定的国家/地区，(I)如果买方未能通知礼来公司，至少[***]在适用的截止日期前几天向适用的监管机构提交所有必需的营销授权转让文件，以启动向买方或其指定关联公司的转让，或(Ii)[***]，如果根据营销授权转让计划发起的转让在营销授权转让计划规定的期限内因礼来公司无法控制的原因而未获批准或未能生效，礼来公司可自行选择注销或撤回该营销授权或待定申请；提供礼来公司不得注销或撤回任何此类营销授权或待定申请，除非首先向买方提供至少[***]提前几天发出书面通知，并允许买方有机会发起向买方或其指定关联公司的转让，前提是礼来公司有理由相信此类转让可能在营销授权转让计划中指定的期限内完成，或讨论已启动的转让计划。*在根据本第4.3节或根据营销授权转让计划将营销授权或待定申请从礼来公司转让给买方(或其指定关联公司)后，只要礼来公司继续生产和供应本协议下相关国家/地区所需数量的产品，买方不得注销或撤回任何此类转让的营销授权，并应在供应区域内的适用国家/地区继续分销产品。
(e)来自政府实体的信件。在售前授权期结束之前，每一方应在每个国家的基础上，迅速向另一方提供一份与任何政府当局有关的与适用的营销授权有关的所有相关通信的副本，但在任何情况下不得迟于[***]自该方收到或发送此类信件起计的工作日。他说：
(f)NDC号码。在截止日期后的可行时间内，买方应尽快在《营销授权转让计划》规定的期限内获得与该产品有关的自己的NDC编号(“买方NDC编号”)。对于产品

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在买方NDC编号下销售，买方应承担因买方NDC编号产生或与买方NDC编号相关的任何和所有报告义务，包括向政府当局提交任何必要的报告计算。他说：
第5条​
不良事件和其他应报告的事件
5.1.药物警戒协议。双方应遵守作为附件一所附的《药物警戒协议》的条款。
5.2.药物警戒。安全信息的处理，包括不良事件和其他应报告的事件，将按照药物警戒协议中规定的要求进行。礼来公司应维护该产品的全球患者安全数据库，直到将营销授权转让给每个光伏国家的买家。在转让给买方之前，礼来公司应仅根据《药物警戒协议》或《过渡服务协议》(包括其附件)中的进一步规定，向买方提供访问全球患者安全数据库中有关产品的数据的权限。在不限制买方根据《过渡服务协议》承担的义务(包括证据)的情况下，在全球患者安全数据库转移后，买方应负责全球范围内的药物警戒，并满足作为全球安全数据库持有者的监管要求。如果本协议、资产购买协议或任何其他有关安全事项的附属协议之间有任何不一致之处，则以药物警戒协议为准。
第六条​
一般性能要求
6.1.产品形式。在适用的售前授权期内，只要买方在销售任何带有礼来公司标签的产品，在任何适用的减量期内，买方不得以任何方式更改产品的包装，除非适用法律要求或礼来公司的书面批准。
6.2.质量协议。双方应遵守质量协议的条款，该协议作为附件J(质量协议)。如果本协议、资产购买协议或任何其他关于质量问题的附属协议之间有任何不一致之处，则以质量协议为准并加以控制。
6.3.产品召回。

[***]。如果召回是由于(A)违反过渡服务协议或本协议或违反与礼来承包商的协议，或(B)在(A)或(B)两种情况下，由礼来公司、其附属公司或礼来公司承包商造成的严重疏忽或故意不当行为，则礼来公司应负责任何此类召回的所有费用和费用。礼来公司和买方应根据质量协议就任何召回决定进行磋商和合作。为免生疑问，对于礼来公司或其关联公司根据过渡服务协议销售的产品的任何召回，任何一方对另一方的财务责任应受其条款管辖。

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6.4.赔偿。
(a)按买家。买方应赔偿礼来公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(各自为“礼来公司受赔方”，以及合称为“礼来公司受赔方”)，使其免受或不受任何损失(如资产购买协议中所定义的)所致，且不受任何第三方索赔(如资产购买协议中所定义)的损害，但损失的范围应由以下方面引起或与之相关：(I)买方实质性违反本协议项下的任何陈述和保证，或重大违反本协议项下的契诺；(Ii)买方或其任何关联公司‘，或其各自的分包商在执行促销、分销、支持和补偿活动中的行为(或不作为)，或其他利用，包括产品的开发，或产品的处理，包括因买方或其关联方对患者进行管理而引起的严格的产品责任索赔，(Iii)买方或其任何关联方或被许可方或分包商在履行买方义务或行使本协议项下的权利时的严重疏忽或故意不当行为，(Iv)侵权、挪用、(V)买方对第7.1(G)条(个人信息)的任何实质性违反，或(Vi)买方对第5.2条(药物警戒)的任何实质性违反，在每种情况下，不包括因任何(A)任何交易协议中包含的对礼来或其关联公司的陈述、保证或契诺的重大违反，(B)礼来及其关联公司严重疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律，或其各自的任何被许可人、再被许可人或承包商在履行礼来公司的义务或行使礼来公司在任何交易协议下的权利时，或(C)礼来公司承包商对礼来公司或其附属公司与该等礼来公司之间的协议的陈述、担保或契诺的实质性违反。就上述目的而言，礼来公司及其附属公司及其被许可人和承包商不应被视为买方或买方附属公司的被许可人、再被许可人或分包商。
(b)作者：礼来公司。礼来公司应赔偿、辩护并使买方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(各自为“买方受赔方”，以及共同称为“买方受赔方”)免受买方受赔方因下列原因引起的或与之相关的所有损失：(I)礼来公司实质性违反本协议项下的任何陈述和保证，或违反本协议项下的契诺，或(Ii)礼来公司、其附属公司或其各自的任何被许可人、分被许可人或承包商、承包商发生重大疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律。在履行礼来公司在本协议下的义务或行使礼来公司的权利时，在每种情况下，不包括因任何交易协议中包含的买方或其关联公司的陈述、担保或契诺的实质性违反，(B)买方、其关联公司或其各自的任何被许可人或再许可人或承包商在履行买方义务或行使买方在任何交易协议下的权利时的重大疏忽、故意不当行为或重大违反适用法律的行为，或(C)第6.4(A)节所述的标的(除外)。
(c)程序。《资产购买协议》第11.5节规定的赔偿程序将适用于本协议项下的赔偿义务，作必要的变通s.

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6.5.保险。在不限制其在本协议项下的义务的情况下，买方应自费向信誉良好的保险公司、第三方和产品责任保险单投保，责任限额不低于[***]因任何事件或一系列事件而发生的任何一次或一系列事件；该政策应扩展到产品召回，但不得低于[***]美元。任何免赔额、保单免赔额或未保风险将由买方承担全部费用和费用。买方应在有效期内维持有效的此类保险，此后至少[***]本协议期满或终止后数年。应要求，买方应向礼来公司提供由保险人或经纪人出具的保险证书，其中应包括其保险单的详细信息，至少包括保险人名称、投保的商业活动、保险单编号、生效日期、到期日和适用的责任限额。
第七条​
合法合规
7.1.遵守适用法律。
(a)遵守法律。就本协议而言，各方应遵守所有适用的法律和行业规范。此外，买方(包括其关联公司、被许可人和分被许可人及其各自的承包商或分包商)应遵守附件G(合规要求)至此处,第3.2节(买方的权利和义务)中规定的买方合规义务，以及附件H(信息安全标准)至此处. 如果合规性要求的条款与买方遵循的任何其他合规性政策和程序相冲突，则以合规性要求为准，并适用于与产品相关的活动。
(b)剥夺其权利。对于产品，各方声明并保证，各方或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级职员或管理雇员(该术语在《美国法典》第42编第1320a-5(B)节中定义)，或在该缔约方不知情的情况下，代表该缔约方或其任何附属公司履行或参与履行本协议项下的任何合同的任何承包商或分包商，已被或目前已被FDA或任何司法管辖区的政府当局“禁止”，也没有对任何此等人士或其任何董事、高级职员、或管理雇员(这一术语在《美国法典》第42编第1320a-5(B)节中有定义)已经开始。如果与产品有关的任何此类诉讼已经开始，或者FDA或政府当局禁止任何此等人员或其任何董事、高级管理人员或管理雇员(如《美国法典》第42编第1320a-5(B)节所定义)，每一方应立即书面通知另一方。
(c)透明度要求。对于本产品，每一方特此声明，它已经实施并将在任期内始终保持合理的适当的制度、政策和程序，以确保遵守与报告每一方向卫生保健从业人员提供的付款、礼物或其他价值转移相关的联邦和州透明度要求，包括修订的1128G节。《社会保障法》(即、医师缴费阳光法)。

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(d)代表。每一缔约方应对其各自代表(包括任何雇员、代理人、再被许可人或独立承包商)从事本协议项下活动的行为、不作为和行为承担法律责任。提供就本句而言，礼来公司不应被视为买方的代表或再被许可人。每一缔约方应确保其根据前述句子对其负有法律责任和责任的所有人员遵守所有适用法律和本协定的所有要求，并应实施和保持政策和程序以确保遵守。
(e)付款。双方均表示，根据本协定支付给对方的任何资金都不是任何非法活动的收益。
(f)许可证和授权书。买方特此声明并保证，截至成交日期，其拥有或将拥有供应区域内适用法律所要求的所有许可证、许可、授权或证书，以便在买方进行此类活动时在供应区域内推广、分销和执行产品的支持和报销活动(礼来公司或其附属公司根据资产购买协议或任何其他政府许可证、许可证、许可证礼来公司或其任何附属公司或礼来公司承包商在履行本协议项下的活动时持有的批准和授权，不会转让给买方)。
(g)个人信息。买方(包括其关联公司、被许可人和再被许可人及其各自的承包商或分包商)应遵守适用的法律和附件K(供应商隐私标准)与个人信息的收集或访问、使用、存储或其他处理、或保护和披露有关。
7.2.遵守反腐败法。
(a)触犯了法律。任何一方不得故意实施任何可能导致另一方违反适用法律的行为或不作为。
(b)反贿赂法。每一缔约方应定期和自费分别向其人员提供与反贿赂和反腐败合规有关的人员培训。
7.3.禁止的行为。在本协议中，每一方均表示并保证，其没有直接或间接地向任何人或任何政府或公职人员提供、提供、给予、承诺给予或授权，也不会直接或间接地向任何人或任何政府或公职人员提供、提供、给予、承诺给予或授权任何有价值的东西，目的是：(A)不正当地影响该个人或政府或公职人员的任何行为或决定；(B)诱使该个人或政府或公职人员做出或不做出违反合法或其他必要义务的行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该人或政府或公职人员以不正当方式影响任何组织(包括任何政府或政府机构)的行为或决定，以帮助买家或礼来公司获得或保留业务。
7.4.遵守贸易制裁法律。

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(a)贸易制裁和出口管制法律。每一缔约方应遵守所有适用的贸易制裁和出口管制法律和法规，如适用，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的美国贸易制裁(31 C.F.R.第501部分等后)，《美国出口管理条例》(15 C.F.R.第734部分等后)和欧洲联盟贸易制裁和出口法(包括理事会第428/2009号条例(经修订))。
(b)受制裁的人。每一方均表示并保证，其、其董事、高管、代理人或在该缔约方中拥有控股权的任何人都不是(I)根据联合国、美利坚合众国、欧盟及其成员国、联合王国或适用于本协议下提供的服务的任何其他司法管辖区的法律和法规而受到贸易或金融制裁的人，包括美国财政部、外国资产管制办公室特别指定国民名单和其他受阻人士和综合制裁名单上指定的任何人，美国国务院的防扩散制裁清单、联合国金融制裁清单、欧盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单，以及英国财政部的金融制裁目标综合清单(每个，“受制裁的人”)，或(Ii)一个商业实体(A)在受美国全面制裁的领土内注册或总部，或根据其法律组织(每个，受制裁人(第(I)款所述的受制裁人和第(Ii)款所述的企业实体统称为“受限制的人”)直接或间接拥有或控制的。每一方还表示并保证，如果其或其任何董事、高管、代理人或任何对其拥有控制权益的人成为受限制的人，或者如果它成为一个或多个受限制的人直接或间接拥有或控制的，应立即以书面通知另一方。
(C)每一方代表其本人和代表其关联方、(分)被许可方、(分)承包商和分销商作出保证和契诺，该方(及其关联方、(分)被许可方或(分)合同方)不得直接或间接向受制裁地区或受限制人士提供任何产品，或为受制裁地区或受限制人士的利益(为免生疑问，包括买方(及其附属公司、(分)被许可方或(分)合同方)不得(I)在受制裁地区或通过与受限制人的安排或为受限制人的利益而制造任何产品，也不得(Ii)向受制裁地区或受限制人士出售、出口、再出口或转让任何产品)，除非在每一种情况下均遵守所有适用的贸易制裁和出口管制法律和法规。
7.5绩效记录。
(a)唱片。每一缔约方应保存与其在本协议项下的活动有关的准确和完整的硬拷贝或电子形式的文件(“业绩记录”)。各缔约方应制定并维持一套内部控制制度，以提供合理保证，保证其在本协定项下的活动符合所有适用法律。
(b)合规性。买方同意并承诺，应任何一方的书面要求，其合规团队将根据需要与礼来公司或其指定关联公司的合规团队会面，以审查买方在期限内或在上市前授权期和任何适用的逐步终止期限到期时(如果更早)与合规有关的监测、沟通、培训和其他监督工作。

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7.6.公开权。在适用法律或监管机构要求的范围内，任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下，随时向政府或政府机构披露与可能违反适用法律或存在本协议条款(包括赔偿条款)有关的信息。
7.7.请求提供信息。每一缔约方应尽一切合理努力遵守披露信息的要求，包括回答调查问卷和专门的审计询问，以使另一方能够确保遵守包括反腐败法在内的所有适用法律和本协定。
7.8.书籍和记录。有一段时间[***]每一缔约方应保存(并应促使其关联公司、分销商、分销商、医院和药房(如果适用)保存)完整和准确的账簿和记录(纸质或电子形式)，以确定和核实本协议项下的欠款以及该缔约方持有的产品库存数量。
7.9遵守内部合规规范。所有内部合规代码将仅适用于与其相关的一方。双方应相互合作，帮助每一方遵守各自的内部合规准则的实质内容，除非这些内部合规准则的限制性低于合规要求。
7.10违规行为。每一缔约方都将遵循其内部合规报告和调查程序，以确定是否存在任何潜在的违法行为或偏离各自确立的合规政策、标准、程序或流程。如果任何一方获悉另一方可能存在与作为本协议一部分进行的活动有关的不当行为，则发现方在[***]缔约国应将这一信息报告给另一方，收到报告的缔约方应按照其内部程序处理报告。
7.11合规性审核。在不限制第2.11(B)节(礼来公司的检验权)和第6.2节(质量协议)的情况下：
(A)在售前授权期内及[***]-此后一个月内，礼来公司或其指定人有权每年对买方(包括买方关联公司和(分包商))进行不超过一次的审计[***]-为清楚起见，仅与买方遵守本协议项下的监管合规义务有关的月期，包括第7.1(A)条(合规法律)，附件G(合规要求)和第7.1(F)节(许可和授权)，具体和专门针对买方或买方代表在销售前授权期内的履约行为，包括检查买方履约记录。
(B)在合同期内，如果礼来公司意识到或有合理理由怀疑买方或其关联公司或(分包商)承包商违反了买方在本协议项下的任何监管合规义务，为清楚起见，包括第7.1(A)条(遵守法律)、附件G(合规要求)和第7.1(F)条(许可和授权)，礼来公司或其指定人应有权在向买方提出书面请求时，对买方(包括其适用关联公司)的记录进行特别审计，以确定是否发生了违规行为。

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(C)为免生疑问，第7.11(A)节和第7.11(B)节规定的每项审计权利相互独立且互不损害，礼来公司根据一项条款行使其审计权利不应影响或妨碍其根据另一项条款进行审计的权利。
(D)礼来公司应(I)自费(除非下文另有规定)，(Ii)在向买方及其适用关联公司发出合理的事先通知后，以及(Iii)在正常营业时间内，根据本第7.11条进行此类审计。提供接受审计的买方及其关联公司没有义务披露与买方或买方关联公司在本协议项下的表现或代表买方履行本协议有关的任何保密信息，如果是根据第7.11(B)节进行的审计，则没有义务披露与特别审计据称的原因无关的任何保密信息。礼来公司应始终维护任何此类保密信息，其安全措施不低于适用于其自身类似性质的信息，并且所有此类保密信息应始终遵守礼来公司第9条(保密信息)规定的义务。他说：
(E)礼来公司应对检查期间获得的任何信息保密，并应(如果适用)促使独立审计公司对其保密。如果独立审计公司已确定偏离本协议中任何与合规相关的条款，包括第7.1(A)条(合规)，附件G(合规要求)和7.1(F)款(许可和授权)，买方及其适用关联公司应立即采取行动，根据本协议第10.1(A)款纠正偏差。
7.12分包商和代理商。除本协议另有规定外，在售前授权期内，未经礼来公司事先书面批准，买方不得保留任何(A)在履行其服务过程中可能与政府当局或政府官员互动的第三方分包商、供应商或代理人，(B)海关清算代理或(C)第三方分销商。每一缔约方同意：(I)该缔约方的所有分包商、代表或代理人，包括任何海关清算代理，将与该缔约方订立书面协议，在该协议中，该分包商、代表或代理人(包括海关结算代理)应证明其在参与本协议之前已遵守并将遵守所有适用的法律，包括反腐败法，以及本第7条规定的义务；(Ii)每一方应对另一方的任何分包商、代表或代理人违反任何适用法律(包括反腐败法)或本协议规定的任何义务承担责任。礼来公司有权将其在本协议项下的任何义务分包或委托给其任何关联公司或任何礼来公司承包商，以执行附件E(礼来承包商、交货期和礼来设施)的范围内，但仍需完成对该分包商的常规资格和审核。
7.13.项目负责人。每一缔约方将指定该缔约方的一名代表(具有适当资格和必要的权力)担任本协定项下的其项目负责人(每个缔约方均为“项目负责人”)。每一方应在以下时间内通知另一方其项目负责人[***]并可在事先书面通知另一方的情况下随时更换其项目负责人。项目负责人将管理各自党的内部活动，并协调各方之间的沟通

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本协议所设想的活动。项目负责人将(A)审查、考虑修改，并在双方同意的情况下，在期限内以书面形式(包括通过电子邮件等方式)修改本协议的任何展品，并(B)作为主要联络点，解决在履行本协议期间可能出现的任何问题或潜在争议，以避免此类问题或潜在争议升级的需要。项目负责人可根据《过渡服务协议》第2.14节的规定，将在履行本协定期间可能出现的问题提交过渡指导委员会。项目负责人不得同时担任过渡指导委员会成员或过渡经理。

第八条​
知识产权
8.1.Ownership
(A)双方承认，礼来公司不得发明、开发或创建与本协议相关的任何MSA产品知识产权，但根据本协议生成的数据和信息除外。如果礼来公司在履行本协议项下的义务期间确实发明、开发或创造了MSA产品知识产权，则该MSA产品知识产权的所有权利、所有权和利益应由买方拥有，并且是买方的唯一和专有财产。礼来公司应并特此将该MSA产品知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方。为清楚起见，任何由提供商发明、开发或创造的知识产权的所有权利、所有权和利益，如不构成MSA产品，则知识产权将归礼来公司所有，并且是礼来公司的唯一和专有财产。在每种情况下，此类知识产权均受制于礼来公司和买方根据礼来公司和买方之间的知识产权许可协议(“IP许可协议”)授予的许可。
(A)各方在此承认并同意，在双方之间，礼来公司或其任何关联公司的任何和所有背景知识产权是并将是礼来公司的唯一和独家财产，礼来公司将自行承担费用，负责与知识产权起诉、维护和针对侵权者主张有关的所有事项(为清楚起见，前述内容不应被解释为限制根据知识产权许可协议授权给买方的背景知识产权)；
(B)每一方在此承认并同意，在双方之间，买方或其任何关联公司的任何和所有背景知识产权是并将是买方的独有和专有财产，买方将自行承担费用并自行判断，负责与知识产权起诉、维护和对侵权者主张有关的所有事项；
(C)除仅与MSA产品知识产权有关外，任何一方均不得在本协议项下获得任何另一方背景知识产权的所有权权益或权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式；和
(D)任何一方使用另一方的知识产权而产生的任何商誉，应有利于拥有此类知识产权的一方。

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8.2.向买方发放过渡商标许可证。礼来公司特此代表其自身及其附属公司授予买方及其附属公司有限的、免版税的、不可转让的(受制于第12.5条(转让))、非独家权利和使用附件P(礼来公司保留了名称和标志)，仅用于在售前授权期和任何适用的减速期内销售或分销产品(“买方过渡商标许可证”)。买方及其关联公司可根据《买方过渡许可证》通过多个层级向买方或其任何关联公司根据本协议聘用的任何分包商或合作伙伴授予再许可，仅限于该分包商或合作伙伴代表买方或其关联公司销售或分销产品所必需或合理需要的范围。在国家/地区的基础上，买方过渡商标许可证和根据本协议授予的任何再许可应在预售授权期和任何适用的减速期到期后自动终止。买方不得、也不得促使其附属公司和任何允许的再许可人对本协议项下许可的商标的使用、外观、位置或其他方面进行任何更改，并且只能以礼来公司提供的形式使用此类商标。买方应立即遵守，并应促使其关联公司和任何允许的再许可人迅速遵守礼来公司关于使用本协议项下许可商标的任何指示。
8.3向礼来公司授予有限的非独家许可。买方特此代表其本人及其关联公司授予礼来公司及其关联公司有限、免版税、不可转让(受第12.5条(转让)的约束)、非排他性的、可再许可的(如第8.3条所述)权利和许可，以使用买方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权，在礼来公司或其任何关联公司为履行或履行本协议项下的义务而需要或合理要求的范围内，包括关于制造、检验、测试、包装、储存或供应本协议规定的任何产品(“礼来公司MSA许可证”)。礼来公司及其附属公司可根据礼来公司MSA许可证，在礼来公司或其任何附属公司聘请进行本协议项下活动的任何礼来公司承包商根据本协议代表礼来公司或其附属公司行事所必需或合理要求的范围内，通过多个级别向该承包商授予再许可。礼来公司的MSA许可证和根据本协议授予的任何分许可在本协议到期或提前终止时自动终止。
第九条​
机密信息
9.1.保密权限。买方和礼来公司承认，在期限内，任何一方都可以从另一方或在本协议履行期间以其他方式获得保密信息。本协议的条款将被视为双方的保密信息。就本协定而言，“机密信息”是指关于或属于一缔约方的所有非公开信息，包括(I)技术诀窍、数据、文件、技术、工艺、材料、产品样本、商业计划或其他直接或间接披露的信息；(Ii)缔约方任何代表提供的信息；(Iii)在访问缔约方设施期间通过观察或以其他方式获得的信息；(Iv)与本协定有关而开发的信息或其他工作产品；以及(V)缔约方有义务对第三方保密的信息。此类披露将遵守以下保密和不使用义务：

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(A)接收方应严格保密从披露方收到的保密信息，不得向任何第三方或未经本协议授权的任何人分发、披露或传播保密信息；
(B)除促进本协议的授权目的外，接收方不得将披露方的保密信息用于任何目的；和
(C)接收方应将披露方的保密信息仅限于其或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、承包商或分包商、代理人或顾问的使用，以促进本协议的授权目的。接收方应对该等人员不当披露或使用保密信息的行为向披露方负责。

即使本协议中有任何相反的规定，只要礼来公司的任何保密信息包含在任何MSA产品知识产权中，买方及其附属公司和(次级)被许可人有权保留、披露和使用此类保密信息，以行使买方关于MSA产品知识产权、业务运营(如资产购买协议中定义的)以及里程碑产品(如资产购买协议中定义的)的开发、制造和商业化的权利和许可；提供, 然而，，买方应以与保护其保密信息的方式一致的方式对所有此类信息保密，并且除非根据与此类披露的性质相适应的合理保密义务，否则不得向第三方披露此类信息(即，而无需首先订立一项具有约束力的保密协议，该协议在适当情况下包含对此类保密信息的合理保护)。为清楚起见，向监管当局披露信息不需要达成此类协议。

9.2.员工和代理人保密。买方和礼来公司将各自要求其每一名被告知保密信息的员工和代理人在其受雇或买方或礼来公司订婚(视情况而定)期间或之后，不得向任何无权获得此类信息的人披露此类信息。
9.3.机密信息的返还或销毁。本协议期满或终止后，无论出于何种原因，经要求，买方和礼来公司均应立即销毁或归还请求中指定的另一方当时或之后拥有或控制的任何形式的另一方机密信息，但可保留另一方根据适用法律必须持有的机密信息的一份副本，且无需退还或销毁为存档目的而保存的任何计算机生成的备份。
9.4.《公约》一词不得披露。这些保密和不使用义务将自本协议终止或到期之日起10年内终止。即使本第9条有任何相反规定，在适用法律、有管辖权的法院的命令、任何公共证券交易所的规则或任何美国、州、外国、省级或当地税务机关要求披露的情况下，接受方不会违反其在本第9条下的义务

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确定对该缔约方及其附属公司是必要的或可取的，提供在适用法律或法院命令要求披露的情况下，接收方应(在适用法律或法院命令允许的范围内)迅速将该要求通知披露方，并应应披露方的请求与披露方合作，以获得保护令或以其他方式阻止或限制所需的披露。保密信息不包括接收方可以证明的信息：

(A)如书面记录所示，接收方在从披露方收到该文件之前就知道该文件；
(B)在从披露方收到之前为公众所知，或随后因接收方未违反本协议而为公众所知；或
(C)由接受方从不负有保密义务并有合法权利进行这种披露的第三方处获得。
第十条​
违反协议
10.1.与违约有关的一般术语。
(A)如果买方或礼来公司(即违约方)违反本协议的任何实质性条款和条件，另一方(即, 非违约方)可向违约方发出违约通知。根据第10.2款的规定，违约方应不迟于[***]在收到此类违约通知后的几天内，提供这一漏洞是可以治愈的。如果违约方未能在下列情况下纠正违约[***]-日期限内，非违约方可在本协议期满后通知违约方终止本协议[***]-日间时段。
(B)除非本协议另有规定，否则任何违反本协议规定的行为都不会影响非违约方根据适用法律可采取的补救措施，包括要求赔偿因违反本协议而遭受的损失。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但礼来公司的故意不当行为或欺诈行为除外，礼来公司及其任何关联公司均不对合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面的任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿或买方遭受的利润损失承担责任。第10.1(C)节的任何规定都不会限制或排除以下范围内的任何损害：(X)违反本协议规定的保密义务，(Y)礼来公司或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为，或(Z)此类损害是直接损害。
(D)在任何情况下，礼来公司在本协议项下对买方的总责任不得超过责任上限。
10.2.具体的违规和补救措施。在不损害第10.1款的情况下，下列情况将构成对本协议的具体违反，且非

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如果违约仍未得到纠正，违约方可在通知违约方后终止本协议[***]-通知发出后数日，即时生效：

(A)另一方的行为或不作为违反任何适用法律或构成违反附件G(合规要求)或关于反腐败法律和条例的第7.2节(遵守反腐败法)或第7.3节(禁止的行为)；
(B)在适用法律允许的范围内，另一方根据第11.2节被视为破产或破产；或
(C)买方实质上未能完全和及时地履行其根据第2.7节(付款条件)支付任何所需金额的义务。
第十一条​
期限和解约
11.1.协议条款。本协议将于截止日期开始生效，除非按照本协议的条款提前终止，包括根据第10.1(A)节和第10.2节终止，否则本协议的初始期限为[***](每个，“续期期限”)(初始期限和任何连续的续期期限，统称为“期限”)；提供每次买方根据前述规定选择行使其选择权时，买方应至少向礼来公司递交一份书面续期请求通知[***]在当时的任期届满前几天。
11.2.一方破产。如果任何一方成为涉及破产、资不抵债、暂停付款、重组或清算的程序的标的，而该程序在以下时间内未被驳回或解除[***]本协议生效数日后或如果任何一方为其债权人的利益进行任何转让，则该一方将被视为严重违反了本协议。
11.3.终止或终止的影响。本协议的终止或到期并不解除任何一方在本协议终止或到期之前或之后根据本协议条款承担的任何义务或责任。因任何原因终止本协议不会损害任何一方对本协议的任何实质性违反行为的权利和补救措施。此外，还有：
(A)如果本协议终止或到期，则即使本协议有任何相反规定，礼来公司仍有权但无义务完成在收到终止通知之日之前接受的任何产品的任何采购订单，并且买方应被要求根据本协议的条款和条件接受交货并为该产品付款。除礼来公司根据前一句话行使其完成采购订单的权利外，在期限结束时，所有采购订单应自动视为已被取消。

本协议终止或期满后，买方应根据本第11.3(B)款从礼来公司购买(I)所有成品(以任何形式)、(Ii)所有原料药库存和(Iii)设备部件库存，在第(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下，这些库存都是当时由礼来公司或其任何附属公司、或任何礼来承包商或运输中的产品制造所特有的，在每种情况下，不带有任何礼来商标或名称(所有

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前述产品和库存，统称为“库存”)，按适用的成品和所有其他库存的产品供应价格，提供该等存货乃由礼来公司按照其一般做法购买或生产及维持，并与最新预测(根据当时适用的交付期)并无抵触，并合理地预期会被用于满足该等预测。对于在本协议终止或期满时由礼来公司、其关联公司(S)或礼来承包商(S)拥有或在途并由礼来公司、其关联公司(S)或礼来公司准备、加工或生产的任何中间体或在制品(WIP)库存

承包商(S)在合理预期将被用于满足最新预测(基于当时适用的提前期)时，礼来公司有权完成或促使完成与此类库存有关的生产活动成为成品；买方应根据第11.3(B)节的第一句购买所有此类产品。在[***]在合同到期或终止的天数内，礼来公司应向买方提供按照第11.3(B)款确定的金额的发票，买方应根据第2.7条(付款条件)支付该金额。

(B)在本协议到期或终止时，礼来公司应根据与适用于该产品的产品供应价格的差额，对买方按照第2.5条购买的任何成品，将当时尚未支付的任何多付款项贷记或退还给买方。
(C)如果礼来公司根据第10.1(A)条或第10.2条终止本协议，买方应偿还礼来公司根据[***]协议(如第11.3节所述[***]协议截至资产购买协议之日)，由礼来公司支付，而不是由买方通过转让[***]对买方的协议。
(D)每一方应根据第9.3款销毁或归还另一方根据本协议收到的保密信息，而该另一方在本协议、资产购买协议或任何其他附属协议下不保留权利。
11.4.选项。买方应享有本合同附件N(选项)中所述的权利。

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第十二条​
其他
12.1.不可抗力。如果违约是由于任何合理地超出本方控制范围的原因(“不可抗力”)所致，包括超出本协议双方控制范围的下列原因，本协议的任何一方均不对此承担责任：
(A)恐怖主义、战争(已宣布或未宣布)、暴动、政治叛乱、叛乱或革命、内乱；
(B)任何政府的征用作为或命令(不论事实或法律上的)禁止进口或出口产品或实行配给；

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(C)在缔约方根据本协定有义务履行的任何领土上具有管辖权的政府当局授权的检疫限制或企业关闭指令，在每一种情况下，自截止日期起有效；
(D)罢工、停工或其他劳资纠纷，严重干扰产品的制造、销售或运输，或产品生产所需原材料的供应；或
(E)火灾、洪水、爆炸、流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病暴发、流行病或流行病未来的任何死灰复燃、演变或突变)、地震、飓风、龙卷风或其他自然事件。

尽管有上述规定，在任何情况下，不可抗力事件都不能免除一方在本协议项下到期付款的义务。

12.2.通知。如果一方遇到将导致其不履行的不可抗力条件，它将立即以书面形式通知另一方该条件的存在和预期的不履行期限。如果任何一方(“不履约方”)因不可抗力情况而实际不履行合同的期限超过[***]自该不可抗力条件书面通知之日起数日起，双方应尽其商业上合理的努力，真诚地探索恢复履约的替代方案，或以其他方式商定减轻该不可抗力的影响或其持续时间的措施，以实现与本协定明文规定的目标尽可能相同的目标。尽管有上述规定，双方承认并同意，本第12.2条规定的义务在任何情况下都不具有延长期限的效力。如果根据第11.1节的规定，由于不可抗力的原因，本协议的期满处于无法履行的期间，则本协议将在该期满日期到期，不得延期。任何一方都不会因此类终止而欠另一方任何损害、补偿或赔偿，买方特此承认这些安排是过渡性的，并放弃因其代理或分销商的身份而根据法律可能享有的任何权利，包括获得赔偿的权利。
12.3.依法行政。双方的权利和义务将受特拉华州法律的管辖，本协议将根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行，但不包括该州的法律冲突规则，除非此类规则适用于另一个司法管辖区的法律。
12.4.争议解决。
(a)管理层代表。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(每一方均为“争议”)将提交给买方和礼来公司的一名管理人员(每一方均为“管理层代表”，并集体称为“管理层代表”)，他们将面对面或通过电话进行会面，真诚地试图达成此类争议的解决方案。如果该等管理代表(或其指定的人)不能在[***]在首次向管理层代表提出此类争议的日期内，此类争议将提交给买方和礼来公司的一名适当的高级管理人员，他们将通过真诚的努力，共同商定解决争议的适当行动方案。如果任何纠纷不能通过这些

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个人(或其指定的人)在[***]如下文第12.4(B)节所述，在争议提交给他们的几天后，一方可向特拉华州主管法院提出索赔。
(b)司法管辖权。双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院(在不存在联邦管辖权的情况下)的个人管辖权，以及在这些法院拥有上诉管辖权的上诉法院，在每一种情况下，对于任何未能通过上文第12.4(A)节所述程序解决的争议，双方在此不可撤销地同意，关于任何此类争议的所有索赔应在此类法院进行听证和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或任何不方便的维持此类争议的法庭的抗辩。任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，随时向任何有管辖权的法院寻求任何临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产。解决本协议项下争议的任何最终判决，可由任何一方在任何具有适当管辖权的法院强制执行。
(c)法律程序文件的送达。*双方在此同意根据第12.2条的规定，通过交付副本的方式，在任何诉讼中处理由任何一方送达的文件.
(d)性能。在法院裁决争议的过程中，本协议将继续履行，但争议部分和正在裁决的部分除外。
(e)禁令救济。尽管第12.4条有上述规定，但双方同意，每一方都有权在不提交任何保证书的情况下，向任何有管辖权的法院寻求初步禁令、临时限制令或其他临时救济。
(F)每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃就可能基于、引起或与本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议或任何诉讼、诉讼或索赔(无论是法律上的、合同上的、侵权或其他方面的或衡平法上的)进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)应证明，另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生争议时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其与本协议的另一方是受本协议第12.4(F)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
(G)上述对管辖权的同意不构成对管辖权的服从，也不构成对在特拉华州为任何目的送达法律程序文件的普遍同意，但任何争议除外。

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12.5.分配。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下任何一方的权利或义务不得转让或转授(除非本协议另有明文规定)，任何一方未经另一方事先书面同意而转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何企图均无效；提供, 然而，任何一方可以将其在本协议(A)项下的任何和所有权利或义务转让给关联公司，而无需事先征得另一方的同意；提供转让方不会因此类转让而免除其在本协议项下的义务，或(B)与按照资产购买协议的条款进行的资产购买协议的转让同时进行。礼来公司可以通过其一个或多个附属公司履行本协议下的任何或所有义务。如果任何一方转让(无论是通过法律或衡平法转让、信托声明、更新或其他方式)本协议的全部或部分利益，或在截止日期后改变其纳税居住地或分配本协议项下权利的常设机构，且根据本协议支付的款项不需要缴纳预扣税，或者在没有此类转移、变更纳税居住地或常设机构的情况下将适用较低的预扣税税率，则付款方或其受让人(视属何情况而定)有义务向收款人支付在扣除或扣留后将留给收款人的款项，其数额与收款人在没有发生转移、税务住所或永久机构变更时本应有权获得的金额相同。
12.6.无第三方受益人。非缔约方的人无权执行其任何条款。本协议可随时由礼来公司和买方之间的协议以任何方式更改，无需任何第三方或任何一方关联公司的同意。
12.7.当事人之间的关系。本协议不会构成或产生双方之间的伙伴关系或双方之间的任何共同雇佣或共同雇主关系。礼来公司在本协议项下执行的所有活动将由礼来公司或代表礼来公司作为独立承包商进行，而不是作为买方的代理人。未经另一方明确书面同意，任何一方均不得约束另一方承担任何义务。
12.8.修订。除非双方签署并交付书面协议，否则不得对本协议进行修改、修改、变更或补充；提供,然而，, 项目负责人可根据第7.13节对本协议的任何展品进行修改或批准修改，并且由项目负责人以书面形式(包括通过电子邮件等电子传输)对该等展品进行或批准的此类修改将在没有签署和交付的情况下生效。
12.9.进一步的保证。每一方同意签署为实现本协定的目的和执行本协定的规定而合理必要或适宜的其他文件、协议、文件、文书等。
12.10.通知。本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自投递、以挂号信邮寄(要求回执)或通过隔夜快递(在电话或电子邮件确认收到后)发送给双方，则视为已正式发出，地址为以下地址或双方通过类似通知指定的其他地址：

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如果是为了礼来公司，为了：

​

礼来公司

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礼来公司中心

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印第安纳波利斯，印第安纳州46285

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电话：(317)276-2000

​

关注：高级副总裁和企业业务发展负责人

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​

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将一份副本(不构成通知)发给：

​

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​

礼来公司

​

礼来公司中心

​

印第安纳波利斯，46285

​

电话：(317)276-2000

​

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注意：高级副总裁-交易和合同

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​

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

​

​

柯克兰&埃利斯律师事务所

​

列克星敦大道601号

​

纽约州纽约市，邮编：10022

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电话：(212)446-4800

​

请注意：[***]

​

[***]

​

电子邮件：[***]

​

[***]

​

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​

如果是给买方，则给：

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Amphastar制药公司

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第六街11570号

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加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730

​

注意：雅各布·利亚瓦蒂德维

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执行副总裁企业管理中心

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电子邮件：*

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将一份副本(不构成通知)发给：

​

​

​

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

​

第一市场广场

​

矛塔，3300套房

​

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

​

请注意：[***]

​

[***]

​

电子邮件：[***]

​

[***]

​

如此发出的通知(如属以邮递方式发出的通知)将在收到时被视为已发出，而(如属以快递或专人递送的方式发出)则视为在实际递送或(视属何情况而定)面交之日发出。

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12.11.生存。本协议的终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务，并且不应损害在本协议终止或期满之前为一方带来利益的任何权利。在不限制前述规定的情况下，双方在第2.6节(税收)、第2.9节(产品的交付和交付地点)(在交付产品的任何剩余义务的范围内)、第2.10节(产品的检验)(仅针对本协议终止或期满后将交付或提供的任何产品或库存)、第2.12节(产品保修)、第2.13节(免责声明)、第3.3节(买方继续分销产品的约定)、第6.3节(产品召回)、第6.4节(赔偿)、第6.5节(保险)、第7.5节(履约记录)(为遵守适用法律而需要保存此类记录的时间段)、第7.6节(披露权利)、第7.7节(信息请求)、第7.8节(账簿和记录)、第7.10节(合规违规)、第7.11节(合规审计)、第7.12节(分包商和代理人)(仅第二句和第三句)。第8.2节(向买方转让商标许可)(仅限于上市前授权期和任何适用的逐步减少期)、第8.3节(关于礼来公司在到期或终止后的义务)、第9条(保密信息)、第10.1节(与违约有关的一般条款)、第11.3节(终止或到期的效果)和本第12条(其他)将在本协议到期或终止后继续有效。对于礼来公司或其任何关联公司在期限内或根据第11.3条开展的任何活动，第2.7款(付款条款)将继续有效，直至礼来公司获得与之相关的所有欠款。
12.12.从资产购买协议合并。资产购买协议的第11.5节(程序)、第12.1节(费用)、第12.4节(可分割性)、第12.5节(对等方)、第12.6节(整个协议)、第12.13节(施工规则)和第12.14节(特权)中的每一项均通过引用纳入本协议，作必要的变通.

[签名页如下。]

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兹证明，本协议双方已于截止日期由各自正式授权的官员签署本协议。

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礼来公司及其公司

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发信人：

/S/埃德加多·埃尔南德斯

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姓名：埃德加多·埃尔南德斯

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职务：常务副秘书长总裁、

总裁，制造运营部

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Amphastar制药公司

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发信人：

/S/比尔·彼得斯演唱他的演唱会。

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姓名：比尔·彼得斯

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标题：授权签字人

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[制造服务协议的签名页]

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附件A

供应区域

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[***]

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第1页制造技术转让计划

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附件B

巴奇西米®制造技术转移计划

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[***]

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​

第1页制造技术转让计划

​

​

附件C

营销权划转计划

​

[***]

​

第1页

营销权划转计划

​

附件D

礼来公司的初始预报

​

[***]

​

​

​

第1页

礼来公司的初步预报

​

附件E

礼来承包商、交货期和礼来设施

​

[***]

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​

第1页

礼来承包商、交货期和礼来设施

​

附件F

产品供应价格

​

符合本协议和任何其他附属协议的条款和条件，包括(I)任何[***]根据第2.4节和第2.8(A)节，(Ii)在[***]根据第2.5节和买方的收据[***]根据本协议和(Iii)要求所有交货必须[***](《国际贸易术语解释通则2020》)根据第2.9(B)节的规定，在适用的礼来设施中，每单位供应价为$[***]单件式产品的美元或美元[***]美元，两件装的产品，[***].

如果在本协议根据第11.3(B)款终止或到期时出售库存，或在买方供应链转移完成后根据附件N提出要求时，原料药的供应价格为$[***]美元[***]从礼来公司出售给买方或其任何关联公司或分许可证接受者。

在遵守本协议的条款和条件的情况下，如果根据第11.3(B)节终止或期满本协议，或在买方供应链转移完成后，应买方要求出售库存，则设备部件的供应价格为$[***]礼来公司出售给买方或其任何附属公司或分被许可人的每套美元。

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第1页

产品供应价格

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附件G

合规要求

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[***]

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​

第1页

合规要求

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附件H

信息安全标准

​

[***]

第1页

信息安全标准

​

证物一

药物警戒协议

​

[***]

第1页

质量协议

​

附件J

质量协议

​

[***]

​

​

第1页

质量协议

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附件K

供应商隐私标准

​

[***]

第1页

CMO供应协议

​

附件L

CMO供应协议

​

[***]

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第1页

CMO供应协议

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证据M

产品SKU和说明

​

[***]

第1页

产品SKU和说明

​

附件N

选择权

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[***]

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第1页

服务协议

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证物O

CMC变化

​

[***]

第1页

CMC变化

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附件P

礼来公司保留了名称和标志

​

[***]

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第1页

礼来公司保留了名称和标志

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附件Q

其他定义

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[***]

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超额百分比定义

​

“超额百分比”是指[***].

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​

外国附属公司定义

​

“外国附属公司”是指礼来公司在[***] (即、礼来公司[***])。外国分支机构所在的国家是[***].

​

[***]

[***]

​

第1页

其他定义

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本地终端销售净价定义

​

“本地净端销售价格”是指礼来公司关联公司在[***]会把产品卖给当地人[***]在交货时的客户。

最小订货量定义

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“最小订货量”是指，对于每个SKU，[***]单位(即, a [***]-包装产品或，如果是[***]和[***]只有一个可选的[***]-成品的包装(不同的标签构成不同的SKU)。

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MSA产品知识产权定义

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“MSA产品知识产权”是指主要与产品有关的所有知识产权，不包括任何一方单独或与其他方共同在本协议项下的活动中产生的所有商标、商业外观、服务标志、域名、商业名称或其他来源的标记或来源。

百分比上限定义

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“百分率上限”指[***]本合同附件F所列金额的%。

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百分比范围定义

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“百分比范围”是指[***]%至[***]%.

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光伏国家/地区定义

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“光伏国家”指的是[***].

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需求定义

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“要求”是指在交付时有剩余的保质期[***]几个月或至少[***]在供货地区适用的批准保质期的百分比，以较大者为准。

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其他定义