附件10.1
本文档中包含的某些机密信息，用方括号([***])，已被省略，因为
资料(I)并不具关键性，且
(Ii)如公开披露，会对竞争造成损害
资产购买协议
随处可见
礼来公司和公司，
安法星药业有限公司，
和
Amphastar制药公司
日期为
2023年4月21日
目录
页面
II
三、
展品
附件A销售清单和转让及假设协议
附件B知识产权许可协议
附件C《知识产权转让协议》
附件D制造业服务协议
附件E本地血吸虫病假设协议
附件F过渡服务协议
四.
资产购买协议
本资产购买协议(《协议》)日期为2023年4月21日，由特拉华州的Amphastar制药有限公司(买方)、印第安纳州的Eli Lilly公司(卖方)以及特拉华州的Amphastar PharmPharmticals，Inc.(买方担保人)签订，协议日期为2023年4月21日，仅就第7.6节和第12.15节(以及第I条或第XII条的任何规定)而言。
鉴于，销售者以BAQSIMI商标向消费者销售目前销售的药品®，并与此相关地经营该业务；及
鉴于，卖方希望出售给买方，买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买转让的资产并承担承担的债务。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：
“会计师事务所”具有第3.2(K)节规定的含义。
对于任何人来说，“附属公司”是指控制、被控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人(为此，控制一词是指(直接或间接)通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力(控制和受控一词具有与前述相关的含义))。
“销售收入净额合计”的含义见第3.2(C)节。
“总净销售额里程碑”的含义见第3.2(C)节。
“协议”的含义如前言所述。
“分配”是指卖方根据《准则》第1060节及其下的《财政部条例》准备的转让资产之间的购买价格和承担负债的绝对值的分配。
“分配单”具有第3.4(A)节规定的含义。
“附属协议”系指《销售、转让和承担协议》、《知识产权转让协议》、《制造服务协议》、《地区协议》。
假设协议、过渡服务协议、保密协议、知识产权许可协议以及据此预期的其他文件、文书、证物、附件、附表或证书。
“年度销售收入净额”的含义见第3.2(B)节。
“年度净销售额里程碑”的含义见第3.2(B)节。
“反腐败法”是指适用于历史业务或产品的美国《反海外腐败法》和任何其他司法管辖区(国家、州或地方)的类似反腐败或反贿赂法律，涉及或与公共部门或私营部门的贿赂或腐败有关。
“已承担的责任”具有第2.3(A)节规定的含义。
“审计”具有第8.8(A)节规定的含义。
“审计公司”的含义如第8.8(A)节所述。
“销售汇票及转让和假设协议”是指销售汇票及转让和假设协议，其格式为附件A。
“业务”是指卖方或其任何子公司在本合同之日或截止日期就产品开展的任何和所有下列活动：产品的开发、制造、研究(包括非临床和临床研究)、测试和商业化(包括营销、促销、定价、销售、进口和出口)。
“商业对手方”具有第7.3节中规定的含义。
“营业日”是指适用法律允许或要求纽约市、纽约或印第安纳州印第安纳波利斯的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“商业财务”的含义如第5.6节所述。
“营业性销售”的含义见第12.7节。
“买受人”的含义如前言所述。
“买方业务”是指在交易结束后，由买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司就产品开展的任何和所有活动：产品的开发、制造、研究(包括非临床和临床研究)、测试和商业化(包括营销、促销、定价、销售、进口和出口)。
“买方信贷协议”具有第3.2节规定的含义(L)。
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“买方基本陈述”系指在第6.1节(买方组织；信誉良好)，第6.2节(权威性；可执行性)和第6.7节(经纪人).
“买方担保人”的含义如前言所述。
“买方受赔偿方”的含义见第11.2节。
“买方官员证书”具有第9.3(C)节规定的含义。
“截止日期”和“截止日期”的含义分别在第4.1节中给出。
“结账”的含义见第3.1节。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“商业上合理的努力”是指，就买方或其任何关联公司履行本协议项下与产品或任何其他里程碑产品有关的任何适用活动而言，与处境相似的制药公司(作为整体并在实施本协议所设想的交易后)为开发、制造、商业化、销售和以其他方式开发由该公司拥有或该公司拥有专有权且处于类似开发阶段或产品生命周期且具有类似市场潜力的药品所花费的努力和资源的支出，同时考虑到安全性和有效性问题。第三方产品在开发和市场中的竞争力、产品的专有地位(包括专利或法规排他性)、适用产品的监管批准状态和盈利能力，以及其他相关的法律、医疗或商业因素，在每种情况下，都不考虑根据本协议就溢价对价支付任何款项的要求。商业上合理的努力不要求买方或其任何关联公司以与产品相同的方式开发、制造、商业化或销售买方担保人的可注射高血糖素产品，只要考虑到前一句中规定的因素，用于开发、制造、商业化、销售和以其他方式开发产品的总努力至少与买方担保人的可注射高血糖素产品的努力相当。
“承诺书”具有第6.10(A)节规定的含义。
“保密协议”具有第7.4节中规定的含义。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、文书、许可证、租赁或任何类型的谅解，个人或其资产是其中一方，或受其约束，无论是口头的还是书面的，以及对其的修改、补充和其他修改。
“合同年”是指从截止日期后的第一个日历月的第一天开始的连续十二(12)个日历月期间(除非截止日期发生在一个日历月的第一天，在这种情况下连续十二(12)个日历月期间
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应从截止日期开始)，以及随后的连续十二(12)个日历月期间，从该日期的周年日开始计算。
“控制”对于任何资产或财产，包括知识产权，是指一个人以所有权、许可或其他方式拥有的合法权利，以便在不违反任何第三方的权利或该人(或其任何附属公司)与任何第三方之间的任何合同条款或任何适用法律的情况下，授予对该资产或财产(包括知识产权)的访问或使用的权利，或授予许可或再许可的权利。
“控制方”具有第11.5(B)节规定的含义。
“版权”是指署名作品(包括广告和出版物)、著作权(包括软件)和数据库权利。
“担保材料合同”具有第5.19(B)节规定的含义。
“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-COV-2，包括其未来的任何死灰复燃、演变、突变或变异和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行病和/或流行病。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、安全或类似法律、具有约束力的指令或指南，包括任何政府当局为回应新冠肺炎而通过的任何法律。
“数据室”是指名为“布罗克豪斯”的电子数据室，由Datasite托管，位于https://datasite.com.。
“最低限度的门槛”具有第11.4(E)节规定的含义。
“债务承诺书”具有第6.10(A)节规定的含义。
“债务融资方”具有第8.9(A)节规定的含义。
“免赔额”的含义见第11.4(E)节。
“延期付款”的含义如第3.3(A)节所述。
“最终融资协议”具有第8.9(A)节规定的含义。
“演示版本”是指卖方或其任何子公司为培训目的向第三方提供的与产品相关的设备的演示版本。
“直接索赔”具有第11.5(D)节规定的含义。
“获利对价”是指年度净销售额溢价和合计净销售额溢价。
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“获利对价争议通知”具有第3.2(J)节规定的含义。
“收益争议期间”的含义如第3.2(J)节所述。
“盈利到期日”的含义如第3.2(A)节所述。
“雇员”是指卖方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事。
“员工福利计划”是指任何计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇工资、递延补偿、绩效奖励、股票或与股票相关的奖励、附带福利或其他员工福利或任何种类的报酬，无论是书面的或不成文的或以其他方式出资或不出资的，包括ERISA第(3)款所指的每个“员工福利计划”，卖方或其任何子公司为任何员工的利益而维持、出资或被要求出资的，或卖方或其任何子公司对其负有任何责任或义务的。而在每一种情况下，除任何政府当局所维持或须作出贡献的任何该等计划或安排外，均属例外。
“雇佣协议”是指卖方或其任何子公司与任何员工之间的管理、雇佣、遣散费、咨询、搬迁、遣返、外派、签证、工作许可或其他协议、合同或谅解。
“雇佣责任”系指与任何雇员福利计划、雇佣协议或其他与雇员及其受雇于卖方或其任何附属公司的雇佣有关的任何及所有责任。
“产权负担”指任何抵押、抵押、留置权、许可证、债权、选择权、优先购买权、首次要约或首次谈判、担保权益、地役权、通行权、任何种类或性质的质押或产权负担。
“可执行性例外”的含义见第5.2节。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“排除的行动”具有第2.2(B)(Xii)节规定的含义。
“除外资产”具有第2.2(B)节规定的含义。
“除外责任”具有第2.3(B)节规定的含义。
“不含税”指(A)卖方及其子公司在任何课税期间的所有税项，(B)与历史业务有关的所有税项，以及(B)任何结算前税期(根据第8.4(B)节在按比例计算期间中确定的)的所有税项或承担的负债，以及(C)根据第8.4(A)节确定的卖方可分配的转让税份额。
“展品”是指在本协议中统称的展品。
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“失效日期”的含义见第11.1节。
“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
“费用信函”的含义见第6.10(A)节。
“融资”是指根据承诺书发生或打算发生的债务融资，包括承诺书所设想的借款。
“融资条件”具有第6.10(A)节规定的含义。
“融资来源”是指已承诺提供或安排融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括与融资有关的承诺书或任何相关订约函或任何合并协议、信贷协议、契约、票据、购买协议或其他协议的各方，及其关联人的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、合伙人、受托人、股东、股权持有人、经理、成员、有限合伙人、控制人。每一人的代理人和代表，以及前述人员的继承人和受让人(但在每种情况下，不包括买方及其任何关联公司)，在每种情况下，以其身份。
“欺诈”系指一方就本协议或本协议计划进行的交易而实施的行为，目的是欺骗另一方，或诱使该另一方订立本协议，并要求：(A)在本协议第V条或第VI条中作出虚假陈述，(B)实际知道该陈述是虚假的，或作出该陈述的人认为该陈述是虚假的，(C)意图引诱被作出该陈述的另一方订立本协定或以其他方式行事或不依赖该陈述行事，(D)导致该另一人，依赖该虚假陈述订立本协议或以其他方式采取或不采取行动，以及(E)使该其他人因这种依赖而遭受损害。*为免生疑问，“欺诈”不包括，任何人不得就推定欺诈或基于推定知识、疏忽、鲁莽、失实陈述、衡平法欺诈或类似理论的其他索赔，就本协议或本协议所拟进行的交易提出索赔。
“通用帽子”的含义如第11.4(A)(I)节所述。
“政府当局”系指任何超国家、联邦、外国、国家、州、县、地方、市政或其他政府、监管或行政当局、机构、委员会或其他机构、任何具有管辖权的法院、法庭或仲裁机构。
“政府官员”是指任何(A)政府当局的官员、代理人或雇员，(B)以政府当局或代表政府当局的名义行事的人，(C)政府职位或政治职位的候选人，(D)董事、政府所有或混合资本公司的官员、雇员或代理人，或(E)王室成员。
“政府命令”系指任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。
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“担保债务”的含义如第12.15节所述。
“保健法”是指适用于产品或历史业务的所有保健法，包括研究(包括非临床和临床研究)、开发、测试、生产、加工、制造、包装、转让、储存、分销、批准、标签、营销、促销、定价、销售、进口或出口产品或其任何药物、活性成分、递送装置或其成分，包括许可、认可和认证、机构注册、产品上市、良好制造做法、记录保存、不良事件报告、纠正、移除和召回、报销和产品销售，包括：联邦反回扣条例；《美国法典》第42编第1320a-7b(B)条；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括《美国法典》第18编第286和287条以及《医疗保险法案》下的医疗欺诈刑事条款；《民事罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节；《排除条例》，第42篇《美国法典》第1320a-7节；《医疗保险法案》；《联邦食品、药品和化妆品法》，第21篇《美国法典》第301节及其后。这些法规和最终指南由FDA(统称为“FDCA”)颁布，包括与当前良好的生产实践、良好的实验室实践、良好的临床实践和研究用途有关的那些要求；“公共卫生服务法”，第42编，第201节及其后；“联邦贸易委员会法”；“受控物质法”；“患者保护和平价医疗法”，公共部门。L.111-148，经2010年《保健和教育和解法案》修订，Pub.L.111-152；《社会保障法》第十八章，第42篇《美国法典》第1395-1395节(联邦医疗保险)；《社会保障法》第十九章，第42篇《美国法典》第1396-1396w-5节(医疗补助)；第10篇《美国联邦法典》第1071节及其后(TRICARE)；《阳光法案》第42篇第1320a-7h节，以及与向医疗保健专业人员和教学医院支付和转移价值的透明度和报告有关的类似的州和外国法律；根据上述法律颁布的所有实施细则和条例；以及类似的外国、联邦、州和地方法律法规。
“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年“美国复苏和再投资法案”第十三章)修订的“1996年健康保险可转移性和责任法案”，该法案及其任何后续法规以及根据该法案不时颁布的任何法律均可予以修订、修改或补充。
“历史业务”是指卖方或其任何子公司在历史上与产品有关的任何和所有活动，包括开发、制造、研究(包括非临床和临床研究)、测试和商业化(包括营销、促销、定价、销售、进口和出口)，包括产品的开发、制造、研究(包括非临床和临床研究)、测试和商业化(包括营销、促销、定价、销售、进口和出口)。
“历史业务财务”的含义见第8.8(A)节。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其下的规则和条例。
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“IND”是指根据修订后的21 C.F.R.第312部分向FDA或任何类似的外国政府当局提交的新药研究申请或临床试验申请，包括此类申请中包含的与适用药物有关的所有文件、数据和其他信息。
“受补偿方”具有第11.5(A)节所给出的含义。
“赔偿方”具有第11.5(A)节规定的含义。
“行业代码”指非政府机构的所有适用规则，如制药业行业协会和自律组织，在以研究为基础的制药业内被普遍接受为“良好做法”，包括与良好营销做法以及制药公司与医疗保健提供者和患者的关系有关的规则。
“知识产权”是指(A)专利；(B)专有技术；(C)商标和域名以及(D)版权。
“知识产权许可协议”是指以本协议附件B的形式签订的知识产权许可协议。
“内部合规规范”是指卖方的内部政策和程序，旨在确保卖方遵守适用的法律、行业规范以及卖方的内部道德、医疗和类似标准。
“IP转让协议”是指本协议附件中作为附件C的IP转让协议。
“专有技术”是指所有技术信息、专有技术和数据，包括发明(无论是否可申请专利)、专利披露、发现、商业秘密、规格、说明、工艺和配方，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、制药、物理、安全、质量控制、临床前和临床数据。
“卖方知情”是指卖方明细表第1.1(A)节所述的适用人员在对其直接下属进行合理询问后实际知悉的所有事实、情况或其他信息。
“法律”系指任何政府当局制定、发布或颁布的任何适用的法律、判决、命令、法令、法令、条例、规则、法规、条例、指令或其他要求或法治。
“负债”是指任何债务、负债、索赔、费用、承诺、责任、成本、费用、损失、损害、担保、背书或任何种类的债务，不论是直接的还是间接的、应计的或固定的、绝对的或或有的、到期或不到期的、已知的或未知的、主张的或未清算的、已发生的或相应的、到期或到期的、资产负债表内或表外的、或已确定的或可确定的(包括作为担保人的负债或与他人的义务有关的其他负债)，以及或有负债，不论涉及的索赔
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包括根据任何合同、适用法律或程序产生的费用、应付帐款和应付特许权使用费。
“地点假设协议”是指以附件E的形式订立的地点假设协议。
“Locania购买协议”是指Locania Solutions ULC和卖方之间于2015年10月9日签署的某些资产购买协议，包括对该协议的任何修改、补充和其他修改。
“损失”是指任何和所有损害赔偿、损失、责任、判决、税收、罚款、成本和开支(包括调查、辩护、和解和/或起诉上述任何行为所产生的合理的自付律师费和开支)；但“损失”不应包括(I)在每种情况下价值的任何减少、惩罚性或惩罚性损害赔偿，但在政府当局就第三方的索赔作出的最终不可上诉判决中确定应支付给该第三方的损害赔偿，或(Ii)按收益倍数或其他类似计量方法计算的损害赔偿。
“制造服务协议”是指在成交时签订的制造服务协议，基本上以本合同附件附件D的形式签订，并可由本合同双方共同商定的变更。
“重大不利影响”是指任何事件、发展、发生、变化或影响，无论是个别的还是总体的，对转让的资产或整个企业的财务状况、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、发展、发生、变化或影响；但是，任何事件、发展、变化或效果是由或可归因于：(A)任何事件、发展、发生或变化或一系列事件、发展、发生或变化影响(I)美国(或任何其他国家或司法管辖区，在其中使用或分销业务的产品或服务)经济或全球经济或资本、金融、银行、信贷或证券市场，包括利率或汇率的变化，(Ii)本协议或任何其他交易协议所规定的交易的谈判、悬而未决、公告或完成，或履行本协议或任何其他交易协议项下义务的一般美国或任何其他国家或司法管辖区的政治条件，包括与(I)买方或其关联公司的身份，(Ii)任何客户的威胁或实际损失或中断有关的不利影响，(C)适用法律或美国公认会计原则的任何变化，或卖方要求采用的会计原则、惯例或政策的执行或解释；(D)在本合同日期之后，应买方书面请求或经买方书面同意，或买方或其关联方就本协议所拟进行的交易采取或不采取的行动；(E)发生任何天灾或其他灾难或不可抗力事件(不论是否宣布为此类)，包括任何罢工、劳资纠纷、内乱、禁运、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病爆发、流行或流行的任何未来死灰复燃、演变或突变)、自然灾害、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他类似天气事件；(F)任何敌对行动；
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战争行为(无论是否宣布)、破坏、恐怖主义、军事行动、网络攻击或恶意软件攻击或任何此类敌对行动的任何升级或恶化、战争行为、破坏、恐怖主义、军事行动或网络攻击或恶意软件攻击；(G)任何未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩的预测、估计或预测的内部或已公布的预测、估计或预测(前提是，此类故障的根本原因(除本定义的其他规定另有规定外)不得排除)或(H)在任何情况下，不包括资产或不包括负债，单独或组合构成或被视为构成实质性不利影响，否则在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地可能发生时不应予以考虑；此外，在(A)、(C)、(E)或(F)条款的情况下，其中所指的事件、发展、发生、变化或影响与业务所处行业的其他可比公司相比，不会对转让的资产或整个业务造成不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，仅可考虑递增的不成比例的不利影响)。
“重大商业合同”的含义见第5.19(A)节。
“里程碑事件”是指年度净销售额里程碑或总净销售额里程碑。
“里程碑付款日期”的含义如第3.2(D)节所述。
“里程碑产品”是指(A)含有用于鼻腔给药的胰高血糖素的制剂的任何产品(包括该产品)，(B)(A)(包括对递送装置的任何改变、修改、改进或更换)((A)和(B)统称为“鼻用胰高血糖素产品”)中任何前述产品的任何重新配方、改进、增强、组合、改进、补充或修改，(B)在本条款的每种情况下，(B)含有用于鼻腔给药的胰高血糖素的产品，以及(C)仅用于就收益对价确定净销售额的任何其他里程碑产品。
“NDA”指根据FDCA第505(B)条和21 C.F.R.第314部分提交的新药申请，以及所有修订和补充，包括所有文件、非临床和临床数据、化学、生产和控制信息、报告、提交、与任何监管机构的沟通、以及美国新药申请中包含或引用的与适用药物有关的其他信息，以及向任何可比外国政府机构提交的任何类似的上市申请，以及所有修订和补充。
“净销售额”是指产品缔约方在区域内为里程碑产品(或包含里程碑产品的组合产品)向任何其他任何人开出的发票总额，减去以下项目(但仅限于里程碑产品的范围和实际发生、给予、应计或具体分配的范围)：(A)允许的贸易、数量和现金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整(包括由消费者折扣计划或其他类似计划引起的调整)，以及有效降低里程碑产品净售价的任何其他类似津贴或调整；(C)里程碑产品退货和折扣；(D)批发商经销费；
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以及(E)买方担保人在编制其提交给美国证券交易委员会的财务报表时普遍和一贯适用的根据美国公认会计准则进行的任何其他惯例调整，以确定“净销售额”。
就特定国家和报告期而言，如果任何里程碑产品作为组合产品的一部分与任何其他有效成分一起销售(S)，则双方将真诚地确定组合产品净销售额相对于适用里程碑产品的适当分配百分比(通过确定里程碑产品相对于组合产品的相对价值)，以计算任何溢价对价(任何一方都不会无理拒绝同意这种确定)。*为增加确定性，(X)产品与任何设备(S)或其他功能部件(S)的组合不应被视为组合产品的销售，(Y)产品不是组合产品。
此类金额应从产品方的账簿和记录中确定，这些账簿和记录应符合一贯适用的美国公认会计原则。如果买方进一步同意确定此类金额，它将使用买方当时的标准程序和方法，包括将外币销售换算成美元的买方当时的标准汇率方法。尽管有上述规定，对于非买方或其关联公司的任何产品方，此类账簿和记录可根据该产品方一贯适用的会计准则保存，买方可根据该产品方向买方提供的报告来确定此类金额。
里程碑产品在产品方及其关联公司之间的销售或商业处置应不包括在净销售额的计算中(除非此类产品方或关联公司是里程碑产品的最终用户)，但净销售额应包括产品方或其关联公司随后对第三方的最终销售额。*尽管有上述规定，如果里程碑产品是以现金以外的代价出售或以其他方式商业处置，或在买卖双方之间并非保持距离的交易中出售，则在计算净销售额时将计入总金额，即在交易进行时保持距离和现金的情况下应开具发票的金额。在可能的情况下，本应开具发票的金额应参考里程碑产品在相关国家/地区的公平交易的平均售价来确定。*为免生疑问，(I)产品方因销售里程碑产品而欠第三方的任何特许权使用费，不得从本定义第一句所述的净销售额计算中扣除发票总额(为进一步免生疑问，卖方不得就产品方应付给第三方的任何特许权使用费或其他付款与买方分摊或补偿，应完全由买方承担)和(Ii)任何关于里程碑产品在截止日期后销售的所有里程碑产品不符合所有适用法律的索赔的成本和责任，不得从本定义第一句所述的净销售额计算中的发票总额中扣除。*在任何情况下，在计算净销售额时，不得多次扣除上述任何特定的扣除额(即不得对扣除额进行“重复计算”)。
在不限制前述规定的情况下，就本协议而言，“净销售额”的定义还应包括“净销售额”(如附件B(净经济效益)至
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卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司行事的任何承包商或代理的过渡服务协议)。
“非控制方”具有第111.5(B)节规定的含义。
“不可转让资产”的含义如第2.4(A)节所述。
“其他里程碑产品”是指(A)侵犯卖方产品知识产权定义中包含的专利的有效权利要求或(B)使用任何受限制造技术制造的任何产品(鼻用胰高血糖素产品除外)。双方同意，截至截止日期，买方的任何产品，无论是处于临床开发阶段还是商业化阶段，都不是其他里程碑产品，除非该产品侵犯了买方许可专利(如知识产权许可协议中所定义)的有效主张，或使用受限制造技术制造。
“外部日期”的含义见第10.1(D)节。
“一方”或“当事人”是指买方和卖方，仅为第7.6节和第12.15节(以及第11I条或第XII条的任何规定使之生效)的目的，买方担保人。
“专利”是指专利和专利申请，包括任何实用新型和外观设计专利，以及任何延续、部分延续、分割、替换、重新审查、重新发布、注册、更正、增加、确认专利、复兴或任何类似的修改，以及此类专利的任何延展或恢复，以及国内、国际或国外的任何同等权利。
“许可证”是指任何监管机构或其他政府机构或由其颁发的所有同意、批准、授权、证书、备案、通知、许可、特许权、登记、特许经营权、许可证或权利，包括监管批准。
“允许的业务转让”具有第3.2(M)节规定的含义。
“准予留置权”是指：(A)任何政府当局尚未到期和应支付的税款、评税和收费或征款的留置权；(B)由成文法或普通法规定的、工人、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及国家、联邦或州证券法规定的转让限制的留置权；(C)在正常业务过程中施加的、尚未到期和应支付的、以后可能不受罚款支付的、或正在善意争辩的留置权；(D)担保适用法律规定的义务以保证公共义务或法定义务的质押或保证金；(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、有条件销售合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权、所有权保留安排或保证金；(F)卖方或其附属公司在正常业务过程中向服务提供商或供应商授予的非排他性知识产权许可，以及(G)不损害、也不合理地预期会损害继续使用和运营
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在经营业务或买方业务时涉及的任何重大方面的资产。
“许可许可证”具有第3.2(M)节中规定的含义。
“被许可的被许可人”具有第3.2(M)节规定的含义。
“允许受让人”具有第3.2(M)节规定的含义。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、商业协会、组织、政府主管部门或其他实体。
“个人信息”指，除任何类似术语的定义外(例如：根据适用法律提供的个人信息(“个人数据”或“个人身份信息”)，所有识别、可用于识别个人(包括雇员)或与个人(包括雇员)有关联的信息，无论此类信息是否与被识别的个人直接相关。*为免生疑问，“个人资料”的定义并不包括HIPAA(如本文所定义)所界定的“受保护的健康资料”。
“结账后审计”的含义如第8.8(B)节所述。
“结账后业务财务”的含义见第8.8(B)节。
“结算日前纳税期间”是指(A)截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及(B)就任何跨期而言，指截止于结算日并包括结算日在内的应纳税期间的部分。
“定价和投标协议”是指卖方附表第1.1(E)节所列的合同。
“程序”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何民事、刑事、司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、听证、诉讼、程序(公共或非公开的)、索赔、诉因、申诉、审计、调解、仲裁、调查或其他类似争议。
“产品”是指任何含有用于鼻腔给药的高血糖素的粉末制剂和相关的粉末单位剂量系统，用于销售(A)由卖方或其任何子公司授权给消费者，或(B)已由卖方或其任何子公司或在其授权下向监管当局提交监管批准申请，包括在本合同发布之日由其任何子公司的卖方或其授权销售给消费者的配方和剂量系统。®.
“产品版权”是指自本合同生效之日起由卖方或其附属公司控制的版权，主要与产品或演示版本有关。
“产品知识产权”是指(A)产品专利，(B)产品商标和域名，(C)产品著作权和(D)产品专有技术；
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就本定义而言，卖方明细表第1.1(B)节所列人员拥有的财产不被视为由卖方或其任何子公司控制。
“产品专有技术”是指卖方或其附属公司在本合同签订之日或成交之日由卖方或其附属公司控制的专有技术，主要与产品或演示版本有关。
“产品责任”是指与实际或据称对人员造成的伤害、伤害、损坏或死亡，或对财产或企业(包括历史业务)的损害有关或引起的所有索赔、责任和诉讼，无论所声称的法律理论如何，并且是由于或据称是由于使用、销售或制造任何产品而引起的。
“产品方”是指与里程碑产品或产品知识产权有关的买方、其关联方或其各自的受让人或利益继承人，或前述任何一项已授予许可、再许可或其他权利将任何里程碑产品商业化、营销或销售的任何第三方，包括任何许可受让人或许可被许可人，以及每个“产品方”。
“产品专利”是指(A)卖方附表第1.1(C)节所列的专利；(B)声称优先于(A)款所述专利申请或专利的任何延续、部分延续、分割或其他专利申请，或与上述专利申请或专利享有共同优先权的专利申请；(C)就(A)款或(B)款中的任何一项专利申请颁发的任何专利；(D)(A)-(C)款中提及的任何此类专利的任何替换、重新审查、重新发布、注册、更正、添加、确认专利、恢复和/或任何类似修改；和(E)此类专利的任何延期(包括儿科专有性、专利期延长和补充专利证书延期)或(第(A)-(D)款中提及的)恢复，无论是在国内还是在国外，包括所有优先权、提交和起诉的权利等。
“产品商标和域名”是指卖方附表第1.1(C)节中的商标和域名。
“宣传材料”具有第2.2(A)(Vi)节规定的含义。
“按比例计算期间”具有第8.4(B)节规定的含义。
“采购价”的含义如第3.1节所述。
“买方终止费”具有第10.3(B)节规定的含义。
“记录”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。
“已登记的知识产权”具有第5.17(A)节规定的含义。
“监管行动”具有第7.6(D)节所述的含义。
“监管批准”是指在适用的监管管辖范围内，产品的所有许可、许可证、证书、批准、许可或其他授权或
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根据适用法律(包括美国或任何其他司法管辖区的NDA或其他同等应用、IND或其国外同等应用、定价和报销批准，以及对上述任何内容的所有补充和修订)，由适用的监管机构认可为在该监管管辖区进行临床试验、制造、分销、营销、销售或使用此类产品所必需的。
“监管机构”指任何适用的超国家、联邦、外国、国家、地区、州、省、地方或市政监管机构、部门、局、委员会、委员会、通知机构、主管机构、机构审查委员会或道德委员会，或其他政府机构(包括FDA、联邦贸易委员会、监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心以及任何州或外国司法管辖区的类似机构)，对产品进行监管或以其他方式行使权力。
“监管法”统称为旨在禁止、限制或规范与产品有关的行为，或具有通过兼并、收购或限制贸易而垄断或减少竞争的目的或效果，或影响任何司法管辖区的外国投资、国家安全或国家利益的任何法律。
“关联方”指卖方或其任何子公司(或任何该等人士的任何直系亲属，或任何该等人士拥有或曾经拥有权益的任何信托、合伙企业或公司)的任何高级职员或董事。
“代表”是指指定方及其关联方的董事、高级职员、雇员、代理人、子公司或顾问(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问和其他顾问和顾问)。
“必需业务财务”的含义见第8.8(A)节。
“限制业务”是指启动或进行用于治疗低血糖的鼻腔高血糖素产品的3期临床试验，提交非专利药品，或将其商业化。
“限制性商业收购”是指所有权，如果(A)卖方或其任何附属公司不超过20%的收入来自受限业务(以被收购人在正常业务过程中公布或编制的最新年度财务报表衡量)，或(B)该人超过20%的收入来自受限企业(以被收购人在正常业务过程中公布或编制的最新年度财务报表衡量)，且在收购卖方结束后18个月内，卖方或其任何附属公司许可或获得第7.9节所禁止的其他权益或权利或其子公司终止或签订最终协议，以剥离此类受限业务的一部分，以使卖方否则将遵守本协议定义的第(A)款。
“受限制造专有技术”具有《知识产权许可协议》中规定的含义。
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“参考或使用权利”系指21 C.F.R.第314.3(B)节中所定义的“参考或使用权利”，以及任何非美国的等价物。
“明细表”指卖方的明细表。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“卖方”的含义如前言所述。
“卖方基本陈述”系指卖方在第5.1节(卖家组织；信誉良好)，第5.2节(权威性；可执行性)，第5.5(A)条(转让资产的所有权)和第5.14节(经纪人).
“卖方受赔偿方”的含义见第11.3节。
“卖方知识产权充分性声明”系指第5.17(B)节中规定的卖方声明和保证。
“卖方许可的知识产权”具有《知识产权许可协议》中规定的含义。
“卖方主管证书”具有第9.2(D)节规定的含义。
“卖方产品知识产权”是指自本合同生效之日起由卖方或其任何关联公司拥有的所有产品知识产权。
“卖方明细表”统称为卖方向买方提交的披露明细表，日期为本协议之日，并根据本协议进行修改，构成本协议的一部分。
“卖方美国证券交易委员会文件”是指卖方在2022年1月1日至本协议日期止期间向美国证券交易委员会提交或提交的每份报告、时间表、表格、声明、招股说明书、登记或其他文件。
“重要客户”的含义如第5.20(A)节所述。
“重要供应商”的含义如第5.20(B)节所述。
“指定信函”系指美国联邦贸易委员会于2021年8月3日发表的博客文章中所述格式类似的预售函，并发布在以下链接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/Adjusting%20merger%20review%20to%20deal%20with%20the%20surge%20in%20merger%20filings/sample_pre-consummation_warning_letter.pdf.
“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的任何应税期间。
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙、协会、信托或其他实体或组织，其中：(A)首先
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直接或间接拥有或控制至少大多数证券或其他权益的人，根据他们的条款，有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。
“替代债务融资”具有第8.9(B)节规定的含义。
“税务竞争”是指任何审计、审查、自愿披露或其他行政或司法程序、争议、评估、欠缺通知或其他调整或建议调整，涉及卖方的税收、其历史业务的经营或转移的资产。
“纳税申报单”是指与任何税收有关并提交或要求提交给税务机关的任何报告、申报单、信息声明、选举和其他表格和文件(包括其所有修改)。
“税收”系指(A)美国联邦、州、地方和非美国的所有税收，包括收入、总收入、许可证、消费税、销售、使用、转让、登记、增值税、遣散费、印花税、环境税、关税、特许经营权、利润、扣缴、欺诈、无人认领的财产、不动产、个人财产或任何种类的其他税收，连同任何政府当局可能征收的与此相关的所有利息、罚款、税收附加费或附加金额或收费，(B)因在任何时期内是或曾经是附属、合并、合并、单一或类似团体的成员而须支付本定义(A)段所述类型的任何款额的任何法律责任(包括任何团体或财团济助安排或类似安排)，以及(C)作为受让人或继承人支付本定义(A)或(B)款所述类型的任何款项的任何法律责任，或由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就该等款项订立的任何协议或安排所产生的任何义务，并包括任何前任或转让人的税项责任，或因法律的施行而产生的任何法律责任。
“第三方”是指除双方及其各自的关联方以外的任何人。
“第三方索赔”具有第11.5(A)节规定的含义。
“第三方协议”的含义如第7.7节所述。
“商标和域名”系指所有商标、服务标志、商号、认证标志、服务名称、工业品外观设计、品牌标志、商业外观权利、识别符号、徽标、徽章、标志、徽章、域名和其他原产地标记、任何前述内容的所有申请和注册，以及与之相关的所有商誉。
“交易协议”系指本协议及其附属协议。
“交易额”的含义见第6.10(D)节。
“交易纠纷”具有第12.11(A)节规定的含义。
“转让税”具有第8.4(A)节规定的含义。
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“转移的诉讼”具有第2.2(A)(八)节所规定的含义。
“转让资产”具有第2.2(A)节规定的含义。
“转让合同”具有第2.2(A)(Ix)节规定的含义。
“转让的个人财产”具有第2.2(A)(V)节规定的含义。
“转让的记录”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。
“转让的法规文件”具有第2.2(A)(Ii)节规定的含义。
“过渡服务协议”是指以附件F的形式订立的过渡服务协议。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
“更新报告”的含义如第3.2(J)节所述。
“故意违反”是指一方违反或不履行本协议所包含的任何契诺或其他协议的故意和故意行为或故意和故意不采取行动，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反，因为由此产生的实质性违反是该行为或不采取行动的故意对象。
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为免生疑问，即使本节第2.3(A)节有任何相反规定，在任何情况下，卖方在制造服务协议或过渡服务协议下的任何责任均不被视为已承担的责任。
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年度净销售额里程碑 |
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$175,000,000 |
$200,000,000 |
$200,000,000 |
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卖方特此向买方表示并保证，截至本合同日期和截止日期(截至特定日期作出的任何陈述和担保除外，陈述和担保应以该日期为准)，除非卖方明细表中另有规定，或任何卖方美国证券交易委员会文档中明确披露的信息(任何该等卖方美国证券交易委员会文档的“风险因素”或“前瞻性陈述”中包含的警示或前瞻性信息除外)，只要该披露涉及BAQSIMI，或者该披露的相关性在表面上对该卖方美国证券交易委员会文档的读者来说是显而易见的：
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除卖方外，并假设买方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成并在买方适当授权、签署和交付后，其他交易协议将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，但须受有关破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的与债权人权利有关或影响的类似适用法律和一般衡平原则的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑(“可强制执行性例外”)。
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(3)在任何重大方面违反任何适用于经营历史业务的法律或政府命令的情况下，任何转让的资产或产品，但在每一情况下，个别或整体而言对整个业务并不重要的资产或产品除外。
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卖方或任何其他人均不对卖方或其关联公司、本协议和附属协议所预期的业务或交易以及根据本协议和根据本协议或根据本协议或其转移的任何权利或义务(包括承担的责任)作出任何其他明示或默示的陈述或保证，并且卖方(代表其自身及其关联公司)不作任何其他陈述或保证，无论是由卖方或其任何关联公司或代表作出的。除本条款第V条(经卖方附表修改)和附属协议中明确包含的陈述和担保外，卖方特此(代表其本人及其关联方)对向买方或其关联方或代表(包括卖方或其关联方的任何代表可能已或可能向买方提供的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息，不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，卖方不就产品可能的成功、价值或盈利向买方作出任何陈述或保证。尽管第5.26节或任何其他条款或任何附属协议中有任何相反的规定，但第5.26节或任何此类条款中的任何内容均不限制卖方或其任何关联公司在欺诈情况下所具有的任何追索权。
买方特此向卖方作出如下陈述和保证，截至本合同日期和截止日期(截至特定日期作出的任何陈述和保证除外，其陈述和保证应在该日期生效)：
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第VI条第3.2节(L)、第3.3(D)节和第12.15节及附属协议中，买方或任何其他人士均不就买方或本协议及附属协议所预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，买方(代表其本身及其关联公司)不作任何其他陈述或保证，不论是由买方或其任何关联公司或代表作出的。
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保密协议项下的保密义务将终止；但是，如果买方的保密义务仅针对仅与历史业务有关或以其他方式构成转让资产的“保密信息”部分(如保密协议中所定义)终止，而对于所有其他“保密信息”，保密协议应根据其条款继续完全有效。*如果由于任何原因没有结束，则保密协议应在本协议根据其条款终止后继续完全有效。*成交时，构成转让资产的所有保密信息应完全归买方所有，尽管保密协议中有任何相互冲突的条款，但卖方及其子公司及其各自的代表有义务对此类保密信息保密，且在成交后未经买方明确书面同意的情况下，不得在成交后七(7)年内使用此类保密信息；但前提是，对于根据适用法律构成商业秘密的任何此类保密信息，只要保密信息保持其作为商业秘密的地位，此类保密义务就应继续存在。尽管保密协议中有任何相反的规定，本协议的条款应被视为双方的“机密信息”，各方应根据保密协议的条款和本节第7.4节的规定对此类信息保密。尽管本节7.4有任何相反规定，每一方应有权在法律(包括联邦证券法或适用的会计原则下的任何披露义务)、卖方、买方或其各自附属公司的证券上市所在的任何国家证券交易所的规则和法规要求的情况下，或在任何对该方具有管辖权的政府当局(包括联邦、州或外国税务当局)提出请求时，或(B)向任何真诚的或实际的投资者、收购方、合并合作伙伴或或其他金融或商业合作伙伴，其唯一目的是评估或执行实际或潜在的投资、收购或其他业务关系，在每种情况下，涉及产品、转让的资产或承担的负债；但与此种披露有关的，该缔约方应将此类信息的保密性质告知每一被披露者，并要求每一被披露者签署一份惯例保密协议，根据该协议，该被披露者同意将此类信息视为机密。
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损失，扣除与收到此类收益有关的任何费用(包括卖方保留的任何免赔额)，用于恢复或替换此类转移的资产。
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赔偿任何第三方，开始或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何通融(财务或其他方面，包括任何通融或安排，以继续对任何承担的责任承担次要责任或或有责任)，以(A)获得任何第三方同意或(B)与第2.4节或第8.1节下卖方或买方的义务相关的任何第三方同意。
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在关闭后需要履行的条款，在关闭后仍将继续有效，此后将继续有效，直到完全履行为止。
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| |
| 如果是给卖方，则给： |
| 礼来公司 |
| 礼来公司中心 |
| 印第安纳波利斯，印第安纳州46285 |
| 电话：(317)276-2000 |
| 关注：高级副总裁和企业业务发展负责人 |
| |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
| |
| 礼来公司 |
| 礼来公司中心 |
| 印第安纳波利斯，46285 |
| 电话：(317)276-2000 |
| 电子邮件：[***] |
| 注意：高级副总裁-交易和合同 |
| |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
| |
| 柯克兰&埃利斯律师事务所 |
| 列克星敦大道601号 |
| 纽约州纽约市，邮编：10022 |
| 电话：(212)446-4800 |
| 请注意： |
| [***] |
| [***] |
| 电子邮件：[***] |
| [***] |
| |
| |
| 如果是给买方，则给： |
| Amphastar制药公司 |
| 第六街11570号 |
| 加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730 |
| 电话：(800)423-4136 |
| 电子邮件：[***] |
| 注意：首席财务官 |
| |
| 将副本复制到： |
| |
| Amphastar制药公司 |
| 第六街11570号 |
| 加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730 |
| 电话：(800)423-4136 |
| 电子邮件：[***] |
| 注意：执行副总裁企业管理中心 |
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| |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
| |
| 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
| 第一市场广场 |
| 矛塔，3300套房 |
| 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 |
| 请注意：[***] |
| [***] |
| 电子邮件：[***] |
| [***] |
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卖方和买方对本合同及其标的的理解，并取代双方及其之间关于本合同及其标的的所有先前的谈判、通信、谅解、协议和合同，无论是书面或口头的。
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除本协议明文规定的交易协议外，该人对该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。尽管上文有任何相反规定，本协议第12.9节、第12.7节、第12.8节、第12.11(B)节、第12.11(D)节、第12.11(F)节、第12.12(B)节和第12.16节(以及本协议任何条款的修改、修改、放弃或终止将修改任何此类条款的实质，以及影响此类条款的任何相关定义)不得修改。在未经任何融资来源事先书面同意的情况下，放弃或以不利于该融资来源利益的方式进行修改。
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87
本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；(J)卖方和买方各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或增加任何一方的举证责任的推定或举证责任；(K)对任何人的提及包括此人的允许继承人和允许受让人；(L)凡提及“日”，系指日历日，除非明确规定营业日；。(M)在计算一段期间时，根据本协定在该期间之前、期间内或之后采取的任何行动或步骤应不包括作为计算该期间的基准日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；(N)本协议或其他交易协议的先前草案，或本协议或任何其他交易协议的先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作解释或以其他方式构成双方意图的证据，且不得因该等先前草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，(O)“将”和“应”应被解释为具有相同的含义。
88
在任何时候，在没有通知买方担保人或买方担保人进一步同意的情况下，可以减少或免除任何担保义务，也可以与买方就全部或部分延长、续期、付款、妥协、解除或解除担保义务达成任何协议，而不以任何方式损害或影响买方担保人在本节项下的义务(12.15节)或影响本节12.15项下的有效性或可执行性(担保义务因此而增加的情况除外)。买方担保人特此同意，买方担保人在本合同项下的义务不应全部或部分地在每一种情况下解除或解除，或因以下原因而受到影响：(A)卖方未能或迟延向买方或买方担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务付款时间、地点或方式的任何变化，或本协议或任何其他与担保义务相关的协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改，或(C)买方或现在或今后对担保义务负有责任的任何其他人提起或针对买方提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序。买方担保人在此放弃迅速、勤勉、提示、要求付款、不履行、违约、退票和拒付的通知、任何担保债务的通知和所有其他任何类型的通知，放弃根据现在或将来有效的任何暂缓、暂停或其他类似法律可能提供的所有抗辩，也放弃要求买方或现在或今后对担保义务负有责任的任何其他人清偿资产的任何权利。在法律允许的最大范围内，买方担保人在此不可撤销且无条件地放弃因任何法律而产生的任何权利或抗辩，否则将要求卖方选择任何补救措施。买方担保人声明并向卖方保证，本协议项下的担保构成买方担保人的合法、有效和有约束力的协议，可根据第12.15节的条款对买方担保人强制执行，但可执行性例外情况除外。买方担保人是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。买方担保人拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的公司权力和权力。买方担保人已采取买方担保人或买方担保人必须采取的一切行动或程序，以授权和允许买方担保人执行和交付本协议，并允许买方担保人履行其在本协议项下的义务。本协议已由买方担保人正式签署并交付。*假设(I)承诺书各方(买方或其任何关联方除外)根据承诺书的条款履行其义务，以及(Ii)满足或放弃第9.2(A)节规定的条件， 买方担保人在成交时将有足够的资金来履行本协议项下买方在成交时应履行的所有义务，包括全额支付成交款项和买方在成交日期根据本协议应支付的所有其他金额。
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各联营公司及其各联营公司各自的股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问、管理人、经理、代表及继任人及受让人)同意不会就本协议、融资、承诺书或据此拟进行的任何交易(包括与融资或承诺书有关的任何法律程序)对任何融资来源提起任何诉讼(如已展开则同意撤销或以其他方式终止)。*为促进但不限于上述豁免，双方同意，任何融资来源均不对卖方(或其任何关联方或其各自的股东、合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问、管理人、经理、代表、继任者和受让人)与本协议或由此拟进行的任何交易(包括与融资或承诺书有关的任何诉讼)的任何索赔、损失、和解、债务、损害、成本、开支、罚款或罚款承担任何责任。本条款第12.16节的任何规定不得以任何方式限制或限制买方根据承诺书的明示条款所享有的融资权利。*在不限制前述规定的情况下，任何融资来源不应对卖方(或其任何关联公司或其或其任何关联公司各自的股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问、管理人员、经理、代表、继承人和受让人)造成任何特殊、后果性、惩罚性或间接侵权性质的损害或损害。
[签名页面如下]
90
特此证明，双方已促使本资产购买协议由其各自正式授权的代表签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。
| | |
| 礼来公司及其公司 | |
| | |
| 发信人： | /S/David A.里克斯 |
| | 姓名：David·瑞克斯 |
| | 职务：董事长兼首席执行官 |
| | |
| | |
| 安法星药业有限责任公司 | |
| | |
| 发信人： | /S/雅各布·利亚瓦蒂德维 |
| | 姓名：雅各布·利亚瓦蒂德维-安夫 |
| | 标题：授权签字人 |
| | |
| | |
| Amphastar制药公司 | |
| | |
| 发信人： | /S/比尔·彼得斯 |
| | 姓名：比尔·彼得斯 |
| | 标题：授权签字人 |
[资产购买协议的签名页]