咨询协议

本咨询协议(“协议”)由特拉华州一家公司Lyft，Inc.(“本公司”)与T.Ashwin Raj(“顾问”，并与本公司共同称为“双方”)签订，自2023年5月22日(“生效日期”)起生效。

1.服务。

1.1顾问将担任本公司的顾问，并应本公司在任期内的要求，在合理时间就与本公司的实际及计划业务有关的事宜向本公司的管理层、雇员及代理人提供意见(“服务”)。服务应包括但不限于：

(A)向Lyft提供服务，以确保将顾问公司以前的雇佣责任有序地移交给Lyft的其他员工、顾问或代理人；

(B)与本公司及其大律师合作，就任何现有或未来可能针对本公司或代表本公司提出的任何索偿或诉讼进行辩护或起诉，而该等索偿或诉讼以任何方式与本公司聘用顾问期间发生的事件或事件有关。

1.2本服务将提供给本公司行政总裁(“行政总裁”)，以及行政总裁合理地认为有需要时其任何授权代表。

1.3服务可由顾问提供，公司可在公司办公室、电子邮件、视频会议或电话、或其他合理地点或通信媒介以及在合理时间(均由公司指定)寻求咨询。Lyft承认，顾问可以在受雇于另一家公司的情况下提供服务。

1.4为免生疑问，当顾问终止聘用并立即开始根据本协议提供服务时，不会中断用于股权归属目的的服务。

2.补偿。

2.1作为对服务的补偿(定义见下文)，获得附表1所列本公司A类普通股股份的顾问股权奖励(统称为“股权奖励”)将继续授予，并在适用的情况下仍可行使，但须符合适用的公司股权计划和证明该等股权奖励的授予协议(统称“股权文件”)的条款和条件。计划在合同终止日期(定义见下文)之后授予的股权奖励的任何部分以及顾问持有的未立即列于附表1的任何股权奖励将于生效日期没收给本公司，且不会对本公司造成任何损失，即使股权文件有任何相反规定。所有股权奖励仍受制于股权文件的条款和条件。

2.2除非公司事先获得公司首席执行官的书面同意，否则顾问不得代表公司产生任何费用，并将负责在执行服务过程中发生的所有费用。

3.期限。除非根据本合同条款提前终止，或除非本合同双方同意延长合同期限(以适用日期为准)，否则本合同的期限将从生效日期开始，至2023年11月30日终止。在合同终止之日或合同终止后，顾问应立即向公司提交公司向顾问提供的或顾问提供的与本合同项下提供的服务有关的任何性质的所有公司财产、文件和其他材料，以及与服务或任何保密信息有关的任何前述条款的所有副本。根据本第3款终止本协议不应影响以下第7款规定的顾问对公司的持续义务。

4.终止。

4.1BReach。如果另一方在书面通知后十(10)天内仍未得到纠正，则任何一方均可在另一方实质性违反本协议时终止本协议。

4.2期满。除非提前终止，否则本协议将在期限结束时到期。

4.3不选举补救措施。公司选择根据其条款终止本协议不应被视为选择补救措施，而本协议规定的或法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施应在任何终止后继续有效。

5.利益冲突。

5.1顾问不会向公司披露根据与第三方的现有保密协议，顾问有义务保密的任何信息，本协议中的任何规定都不会对顾问施加任何相反的义务。

5.2顾问不得使用适当用于任何第三方的资金、资源、设施或时间来执行本协议项下的咨询工作，也不得以任何会使任何第三方对此类咨询工作的任何知识产权或其他产品拥有任何权利的方式执行本协议项下的服务。

5.3顾问已在本协议附件A披露了截至本协议日期与公司的所有利益冲突，并将在任期内向公司首席执行官或总法律顾问披露本协议与顾问签订的任何其他协议之间未来出现的任何冲突。

6.竞业禁止/竞业禁止

6.1顾问同意，在咨询期内，他不得以雇员、独立承包商、顾问或其他身份在世界任何地方开展业务，也不得直接或间接参与或接受下列公司或其任何母公司或子公司的任何职位、建议或工作机会：Waymo LLC；Cruise LLC；Uber Technologies，Inc.，Aurora Innovation，Inc.，Zoox(Amazon，Inc.)和威盛运输公司。

6.2此外，顾问同意在顾问期内及完成后六个月内，不会接触、招揽或招聘本公司的任何雇员或本公司的任何顾问、服务供应商、代理商、分销商、客户或供应商，以终止、缩减或修改该等人士与本公司的聘用范围。

7.保密。

7.1顾问承认，在履行本协议项下服务的过程中，公司可以向顾问披露信息(包括从第三方获得的信息，这些信息受保密义务的约束)，顾问可能可以获得与公司的产品、服务、客户和其他业务伙伴、人员、业务计划和财务有关的信息，以及公司不向公众公开的其他专有或有商业价值的信息(统称为“保密信息”)。

7.2咨询人同意，咨询人仅在与本合同项下的咨询活动有关的情况下使用保密信息。

7.3顾问同意不直接或间接向除公司代表或代理人以外的任何第三人或实体披露保密信息。

7.4“保密资料”一词不包括以下资料：(I)除违反本协议而披露外，公众可获得或变得普遍可得的资料；(Ii)如书面记录所示，顾问在向顾问提供资料之前是顾问所拥有的；(Iii)顾问可在非保密基础上取得而不违反对公司的任何保密义务；或(Iv)如书面记录所示，顾问在没有参考公司提供的资料的情况下独立开发的资料。

7.5顾问可披露法律、政府法规或法院命令要求披露的任何保密信息。如果需要披露，顾问将提前通知公司，以便公司可以根据情况寻求保护令或采取其他合理行动。

7.6本协议终止后，顾问应立即将顾问拥有的包含保密信息的所有材料，以及由公司提供给顾问或由顾问提供的与本协议项下提供的服务相关的数据、记录、报告和其他财产，连同顾问拥有的上述任何内容的所有副本归还给公司。尽管如此，在本协议终止后的三年内，顾问应继续受本第7条所载保密条款的约束。

8.仲裁。

8.1仲裁协议。为了换取快速、经济和公正的仲裁争议解决程序的好处，咨询公司和公司共同放弃他们在法庭上由法官或陪审团解决争议的权利，并同意根据《联邦仲裁法》(美国联邦仲裁法)第9编第1节及其后的规定进行仲裁。

8.2仲裁范围内的争议。顾问和公司同意，顾问和公司之间以任何方式引起或与本协议有关的任何索赔、纠纷或争议(包括本协议的执行、违约、履行、解释、有效性或终止)，包括因顾问与公司和/或其关联公司的关系或为公司和/或其关联公司提供的服务而产生或以任何方式相关的任何索赔，应在法律允许的最大范围内提交最终和具有约束力的仲裁。本仲裁义务应适用于顾问与公司和/或其关联实体(包括其所有者、董事、经理、员工、代理人和高级管理人员)之间的任何和所有索赔、诉讼理由、法律或任何性质的衡平法，无论是在合同、侵权行为或法规中产生的，除非该特定纠纷或索赔明确豁免仲裁。通过同意本争议解决方案和仲裁协议，咨询公司和公司明确放弃在法庭上起诉的权利，并由陪审团或法官裁决他们的索赔、争议或争议。

8.3可仲裁性的委派。顾问和本公司明确授权仲裁员确定任何争议的可仲裁性，包括本仲裁条款的范围、适用性、有效性和可执行性。

8.4仲裁未涵盖的争议。这一仲裁条款不包括：(1)工人补偿福利的索赔；(2)失业补偿福利的索赔；或(3)根据修订后的《国家劳动关系法》(NLRA)提出的索赔。此外，作为本仲裁条款所涵盖的任何争议的仲裁替代，顾问或公司可将任何此类争议提交小额诉讼法庭，而不是以集体或代表的身份。

8.5集体诉讼豁免。除适用法律另有要求外，顾问和公司双方同意，各自只能以个人身份向对方提出任何和所有索赔，而不能在任何所谓的类别或代表诉讼中以被点名的原告或团体成员的身份提出索赔。然而，代表索赔的放弃不适用于根据加州私人总检察长法案(“PAGA”)提出的任何索赔(如果适用)。咨询公司和公司还同意，如果不按类别或代表提出索赔的协议在州或联邦法院程序中被认为不可执行，则他们的个人索赔应首先通过仲裁解决，任何类别或代表索赔应搁置，等待仲裁结果。

8.6诉讼时效、救济范围、证据开示和实体法。诉讼时效、救济范围和实体法(包括事先用尽行政机关救济的任何要求)应与向法院提起任何诉讼时所适用的相同，不应受任何争议应接受仲裁的事实的限制。作为仲裁的一部分，顾问和公司都将有机会合理地发现与他们的争议相关的非特权信息。尽管本协议中关于适用实体法的任何其他规定，根据本协议的条款进行的任何仲裁应受联邦仲裁法的管辖。

8.7.仲裁管理。仲裁应由美国仲裁协会(“AAA”)在各方共同商定的一名仲裁员面前进行，如果在各方或AAA提出潜在仲裁员名单后三十(30)天内未能达成协议，则由一名在本协议规定的事项上具有合理经验且由AAA选定的仲裁员进行仲裁。仲裁应在争议发生时顾问与公司合作的国家或顾问与公司共同商定的任何其他司法管辖区进行。仲裁应根据当时有效的AAA消费者仲裁规则进行，这些规则可以在www.adr.org上找到，或通过致电AAA 1-800-778-7879获得，或由公司应要求提供。但是，如果争议更适合根据AAA雇佣规则或AAA商业规则进行仲裁，仲裁员应有权决定适用这些规则。应要求仲裁员以书面形式向当事各方提供仲裁员裁决或命令的依据，法庭书记员应记录所有听证，并将这些记录构成此类程序的正式笔录。仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决。对在这种仲裁中作出的任何裁决的判决将具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院进行。

8.8仲裁费。在法律要求的范围内，公司应支付AAA收取的任何行政或听证费用。在上述限制的范围内，在AAA规则允许的范围内，顾问应支付与顾问发起的任何仲裁相关的任何申请费，除非顾问有资格获得费用减免或仲裁员酌情决定的其他形式的成本减免，但在任何情况下，顾问的AAA申请费不得超过顾问在有管辖权的法院提出申诉时应支付的申请费。

8.9可选的仲裁前谈判程序。在启动任何仲裁或诉讼程序之前，顾问和公司可同意首先尝试对双方之间的任何争议、索赔或争议进行至少三十(30)天的非正式谈判。拟根据本款寻求谈判的一方必须首先向另一方发送一份书面争议通知(“通知”)。通知必须(1)描述索赔或争议的性质和依据；(2)列明所寻求的具体救济。任何一方、其代理人、雇员和律师在谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在仲裁或涉及各方的任何其他程序中，出于任何目的，包括弹劾，都是不可接受的，但不得因为在谈判中使用而使原本可以接受或可发现的证据不可受理或不可发现。

8.10可维护性。如果本仲裁协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用在任何程度上都被认定为无效、非法或不可执行，则在可能的情况下，如果较窄的解释可以避免该无效、非法或不可执行，则该条款将被解释为似乎更狭隘。如果这样一种较窄的解释是不可能的，那么该条款将在这种无效、非法或不可执行的范围内被切断，本仲裁协议的其余部分将不受影响。

9.所有权。

9.1咨询公司同意，咨询公司可能单独或与他人联合制作、构思、开发或用于实践的所有发明、产品、设计、图纸、笔记、文档、信息、文档、改进、原创作品、流程、技术、专有技术、算法、技术和业务计划、规范、硬件、电路、计算机语言、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术和其他材料或创新，或与此类服务相关的或与此类服务相关的所有发明、产品、设计、图纸、改进、原创作品、技术和商业计划、规范、硬件、电路、计算机语言、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术和其他材料或创新，无论它们是否有资格获得专利、版权、掩膜作品、商业秘密、商标或其他法律保护(统称为，“发明”)，均为本公司独有财产。顾问还同意转让(或导致转让)，并在此将所有发明以及与所有发明有关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权全部转让给公司。

9.2顾问同意以各种适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明权以及与所有发明有关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权，包括向公司披露所有发明的所有相关信息和数据，执行公司可能认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请和获得此类权利，并向公司、其继承人、受让人和被提名人转让和传达唯一和专有权利。所有发明的所有权和权益，以及与所有发明有关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权。顾问还同意，在本协议终止后，顾问签署或促使签署任何此类文书或文件的义务应继续存在。

9.3咨询公司还特此不可撤销地转让和转让给公司，同意不可撤销地转让和转让给公司，并放弃并同意永远不主张顾问在本协议有效期内和之后可能在任何发明中或关于任何发明拥有的任何和所有精神权利(定义如下)。“道德权利”是指根据世界上任何国家的司法或成文法或根据任何条约而存在的要求任何发明的作者、反对或防止任何发明的修改或破坏、退出任何发明的流通或控制其出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否被称为或一般称为“道德权利”。

9.4根据上述第8.1条的规定，咨询公司同意，如果在履行服务的过程中，咨询公司将顾问拥有或与之有利害关系的任何先前存在的发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入根据本协议开发的任何发明中，(I)咨询公司在将此类发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何发明之前，将以书面形式通知公司，以及(Ii)公司在此被授予非排他性、免版税、永久、不可撤销的全球许可，将该物品作为该发明的一部分或与该发明相关地使用和销售。未经公司事先书面许可，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何发明。

9.5咨询公司同意，如果公司因顾问不在场、解散、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能获得顾问的签字，以便申请或进行任何美国或外国专利或掩膜作品或版权注册，涵盖根据本第9条转让给公司的发明，则咨询公司在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人为顾问的代理人和事实代理人。代表和代表顾问执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行为，以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和发布，具有与顾问签署的同等法律效力和效果。

10.没有冲突。咨询人表示，执行本协议或履行咨询人在本协议项下的义务不会导致违反或违反咨询人受其约束的任何其他协议。本公司声明，本协议已得到正式授权和签署，是公司的一项有效和具有法律约束力的义务，不受任何相互冲突的协议的约束。

11.法律责任的限制。在任何情况下，公司对与本协议相关的任何类型的特殊、附带、间接或后果性损害概不负责，即使公司事先已被告知可能发生此类损害。

12.通知。根据本协议提供的任何通知应以书面形式发出，并应视为已在(I)收到时亲自或通过快递服务送达，(Ii)通过私人特快专递服务(如联邦快递)发送后一天，或(Iii)通过美国挂号信或挂号信(要求回执)发送到本协议签名页上规定的地址或公司或顾问通过通知本协议规定的其他人指定的其他地址时，在三天后发出。

13.独立承建商。顾问在合同期内始终是独立承包商，因此无权约束本公司。就任何员工福利计划或政策、失业救济金或其他目的而言，顾问不会作为代理人，也不应被视为本公司的员工。例如，但不限于，顾问无权获得个人计算机、电子设备、名片、文具、电子邮件地址或公司雇佣的任何其他好处。顾问不得代表公司签订任何协议，也不得承担任何义务。

14.任务。由于顾问所提供服务的个人性质，顾问不得转让本协议。未经顾问同意，公司可将本协议项下的所有权利和责任转让给子公司或关联公司，或转让给其全部或大部分业务和资产的继承人。在符合上述规定的情况下，本协议将使双方的每一继承人、受让人和继承人受益并对其具有约束力。

15.可分割性。如果本协议的任何条款被裁定为无效、不可执行、违反或被任何司法管辖区的适用法律或法规禁止，则该条款应被切断，其余条款应继续完全有效。

16.补救办法。顾问承认，本公司在法律上没有足够的补救办法来执行本合同第7条。如果顾问违反了该条款，公司有权获得禁令或其他类似救济，以及任何其他相关损害赔偿，而不需要张贴保证金或其他类似措施。

17.适用法律；管辖权和地点。本协议应受加利福尼亚州适用于在加州达成和履行的协议的法律管辖。加利福尼亚州内的联邦法院和州法院对因本协议引起的任何争议拥有专属管辖权。双方同意加州境内的联邦和州法院的个人管辖权，并同意通过向上述地址发送挂号邮件来完成法律程序的送达。

18.整份协议；修订本协议和股权文件(此处修改的除外)代表双方的全部谅解，取代双方之间关于本咨询协议和本协议项下提供的服务的所有先前协议，并且只能以书面形式进行修改。

[签名页紧随其后。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

公司：顾问：

Lyft公司英国首相T·阿什温·拉杰

署名：/S/Alicia Zuiker；签名：/S/T.Ashwin Raj

姓名：首席执行官艾丽西亚·祖克

职务：首席执行官兼首席人事官

附表1

股权奖

RSU

附件A

根据第5.3节，双方承认顾问可能从事下列可能与其在本协议项下的工作相冲突的工作：

咨询人同意，在本协议期限内，如上所述，他们的角色(S)要求他们卷入构成实际或潜在利益冲突的情况，他们将回避决策过程，不参与涉及实际或潜在利益冲突的讨论或表决。此外，咨询师同意在本协议期限内通知Lindsay Llewell yn该咨询师了解到的任何实际或潜在的冲突。未能按照本附件A中的规定回避或通知顾问将构成违反本协议的行为。

签名：S/T.阿什温·拉杰

日期：2023年5月22日

附件1

补充发行协议

本补充发布协议(“补充发布”)由T.Ashwin Raj(“顾问”)和Lyft，Inc.(“本公司”)签订。

1.考虑到附加了本补充豁免的咨询协议第2.1和2.2节所述的对价，加上顾问承认在以下顾问签署日期前30天或之前30天内向顾问支付的200美元，顾问特此将顾问的豁免和放弃索赔延长至生效日期(如公司与顾问之间的保密分离协议和全面豁免协议(以下定义))至补充豁免生效日期(定义如下)之间可能发生的任何索赔。本补充发布还确认并确认截至补充发布生效日期的协议中包含的所有承诺。

2.本补充新闻稿旨在遵守《老年工人福利保护法》(OWBPA)。顾问承认，他已仔细阅读并完全理解本补充新闻稿的条款。他明白，他正在公布顾问根据《就业年龄歧视法》(ADEA)可能获得的任何和所有索赔。他不会公布签署本补充新闻稿后可能出现的根据ADEA提出的索赔。他有权也应该在签署本补充免责声明之前咨询律师。他有二十一(21)天的时间考虑并咨询律师，尽管他可以放弃这21天的考虑期限。他还同意，对本补充新闻稿所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动、影响或以任何方式延长21天的审议期限。如果他选择签署这份文件，他有七(7)天的时间改变主意并撤销协议。如果他选择撤销补充释放，他必须在签署后七(7)天内通过挂号信、要求的回执或电子邮件向Lyft，Inc.的Lindsay Llewell yn发送书面通知，要求交付确认。他还了解，他通过签署本补充免责声明而有权获得的付款将在他可能撤销补充免责声明的七(7)天之后支付。顾问承认并同意，他是自愿签署补充新闻稿的，公司没有任何其他承诺或协议。如果他在七(7)天的期限内没有撤销接受，他对本补充免除的接受应在第八天(“补充免除生效日期”)变得具有约束力和可强制执行。

[下一页续]

3.这也证实了顾问在没有任何形式的威胁或胁迫的情况下，自由和自愿地签署了这份补充授权书。本补充新闻稿将根据加利福尼亚州的法律进行解释。

/S/T·阿什温·拉杰：英国政府，日期：2023年5月22日

阿什温·拉杰

/S/Alicia Zuiker表示，从2023年5月22日开始

首席人事官Alicia Zuiker