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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯SSSS:整型

 

 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

 

表格 10-Q

 

 

 

(标记 一)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告

 

对于 结束的季度期间6月30日,2023

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

佣金 文件编号:814-00852

 

 

 

Suro 资本公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 

 

 

马里兰州   27-4443543
(注册成立状态 )   (I.R.S. 雇主身分证号码)
     
第五大道640号, 12楼, 纽约, 纽约   10019
(主要执行办公室地址 )   (Zip 代码)

 

(212) 931-6331

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.01美元   SSSS   纳斯达克 全球精选市场
6.00% 2026年到期的票据   SSSSL   纳斯达克 全球精选市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 ☒no☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件服务器☐ 已加速 文件服务器☐
非加速 文件服务器☒(不要检查是否有较小的报告公司) 较小的报告公司
新兴的 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是的

 

发行者有25,398,640普通股,每股面值0.01美元,截至2023年8月8日已发行。

 

 

 

 
 

 

Suro 资本公司

 

目录表

 

   
第一部分财务信息  
第 项1. 简明合并财务报表 1
  截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产和负债表 1
  截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) 2
  截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合净资产变动表(未经审计) 3
  截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) 4
  截至2023年6月30日的简明投资综合时间表(未经审计) 5
  截至2022年12月31日的投资简明综合时间表 9
  截至2023年6月30日的简明合并财务报表附注(未经审计) 13
第 项2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 44
第 项3. 关于市场风险的定量和定性披露 54
第 项。 控制和程序 54
第二部分:其他信息  
第 项1. 法律诉讼 55
第 1a项。 风险因素 55
第 项2. 未登记的股权证券销售和收益的使用 55
第 项3. 高级证券违约 56
第 项。 煤矿安全信息披露 56
第 项5. 其他信息 56
第 项6. 陈列品 57
签名   58

 

i
目录表

 

第 部分I

 

第 项1.财务报表和补充数据

 

Suro 资本公司及附属公司

精简 合并资产和负债表(未经审计)

 

           
   2023年6月30日   2022年12月31日 
资产          
按公允价值计算的投资:          
非控制/非关联投资(成本为#美元159,012,912及$155,103,810,分别)  $120,620,316   $130,901,546 
非受控/关联投资(成本为#美元30,195,780及$41,140,804,分别)   11,546,197    12,591,162 
受控投资(成本为#美元19,883,894及$19,883,894,分别)   28,116,633    13,695,870 
投资组合总投资   160,283,146    157,188,578 
对美国国库券的投资(成本为$75,478,668及$84,999,598,分别)   75,895,534    85,056,817 
总投资(成本为$284,571,254及$301,128,106,分别)   236,178,680    242,245,395 
现金   24,542,729    40,117,598 
应收收益   664,470     
应收托管收益   375,965    628,332 
应收利息和应收股息   119,548    138,766 
递延融资成本   590,430    555,761 
预付费用和其他资产(1)   485,171    727,006 
总资产   262,956,993    284,412,858 
负债          
应付账款和应计费用(1)   2,511,200    708,827 
应付股息   188,357    296,170 
债券利率6.00%,2026年12月30日到期(2)   73,564,712    73,387,159 
总负债   76,264,269    74,392,156 
承付款和或有事项(附注7和10)   -      
净资产  $186,692,724   $210,020,702 
净资产          
普通股,面值$0.01每股(100,000,000授权的;25,398,64028,429,499分别发行和未偿还)  $253,986   $284,295 
超过面值的实收资本   318,605,100    330,899,254 
累计净投资损失   (72,859,710)   (64,832,605)
累计投资已实现收益/(亏损)净额,分配净额   (10,528,391)   2,552,465 
累计未实现投资增值/(折旧)净额   (48,778,261)   (58,882,707)
净资产  $186,692,724   $210,020,702 
每股资产净值  $7.35   $7.39 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 这一余额分别包括使用权资产和相应的经营租赁负债。请参阅“附注7--承付款和或有事项-经营租赁及相关保证金“了解更多细节。
(2) 截至2023年6月30日,6.002026年12月30日到期的债券利率(实际利率为6.53%)的面值为$75,000,000。截至2022年12月31日,6.002026年12月30日到期的债券利率(实际利率为6.53%)的面值为$75,000,000。有关账面价值与面值的对账,请参阅“附注 10-债务资本活动”。

 

1
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

精简的 合并业务报表(未经审计)

 

                     
   截至6月30日的三个月,   截至6月30日的六个月, 
   2023   2022   2023   2022 
投资收益                    
非受控/非关联投资:                    
利息收入  $40,394   $149,282   $89,869   $311,737 
股息收入   63,145    191,349    126,290    321,994 
受控投资:                    
利息收入   318,425    550,000    554,425    840,000 
美国国库券的利息收入   950,254        1,900,716     
总投资收益   1,372,218    890,631    2,671,300    1,473,731 
运营费用                    
补偿费用   2,117,872    1,759,261    4,254,626    3,619,963 
董事酬金(1)   161,661    191,829    322,226    352,394 
专业费用   916,579    1,078,459    1,907,413    2,351,172 
利息支出   1,214,267    1,226,767    2,427,553    2,427,553 
所得税费用   90,826    5,691    620,606    7,741 
其他费用   676,353    439,512    1,165,981    750,501 
总运营费用   5,177,558    4,701,519    10,698,405    9,509,324 
净投资损失   (3,805,340)   (3,810,888)   (8,027,105)   (8,035,593)
投资已实现收益/(亏损):                    
非控制/非附属投资   (2,325,175)   (1,895,846)   (2,135,832)   1,200,429 
非受控/关联投资   (10,945,024)   (70,379)   (10,945,024)   (70,379)
投资已实现净收益/(亏损)   (13,270,199)   (1,966,225)   (13,080,856)   1,130,050 
投资未实现增值/(折旧)变动:                    
非控制/非附属投资   (12,152,800)   (88,620,056)   (14,216,377)   (66,876,069)
非受控/关联投资   11,220,424    (72,519)   9,900,060    (361,621)
受控投资   2,387,891    130,000    14,420,763    260,000 
投资未实现增值/(折旧)净变化   1,455,515    (88,562,575)   10,104,446    (66,977,690)
经营性净资产变动净额  $(15,620,024)  $(94,339,688)  $(11,003,515)  $(73,883,233)
每股普通股运营导致的净资产变动:                    
基本信息  $(0.60)  $(3.08)  $(0.41)  $(2.39)
稀释(2)  $(0.60)  $(3.08)  $(0.41)  $(2.39)
加权平均未偿还普通股                    
基本信息   25,952,447    30,633,878    27,158,786    30,929,321 
稀释(2)   25,952,447    30,633,878    27,158,786    30,929,321 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 有关详细信息,请参阅 《备注11-基于股票的薪酬》。
(2) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内,未发行任何可能稀释的证券。请参阅 “附注6--每股普通股运营产生的净资产变动--基本和摊薄”。

 

2
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

精简 合并净资产变动表(未经审计)

 

           
    截至6月30日的六个月, 
    2023    2022 
年初净资产  $210,020,702   $364,846,624 
           
经营导致的净资产变动          
净投资损失  $(4,221,765)  $(4,224,705)
投资已实现净收益   189,343    3,096,275 
投资未实现增值/(折旧)净变化   8,648,931    21,584,885 
经营性净资产变动净额   4,616,509    20,456,455 
分配          
宣布的股息       (3,441,824)
总发行量  $   $(3,441,824)
资本交易引起的净资产变动          
公开发行普通股       229,896 
基于股票的薪酬   405,858    (30,016)
普通股回购       (1,359,607)
资本交易引起的净资产变动   405,858    (1,159,727)
净资产变动总额   5,022,367    15,854,904 
截至3月31日的净资产  $215,043,069   $380,701,528 
           
经营导致的净资产变动          
净投资损失   (3,805,340)   (3,810,888)
投资已实现净亏损   (13,270,199)   (1,966,225)
投资未实现增值/(折旧)净变化   1,455,515    (88,562,575)
经营性净资产变动净额   (15,620,024)   (94,339,688)
资本交易引起的净资产变动          
基于股票的薪酬   769,679    703,566 
普通股回购   (13,500,000)   (6,892,934)
资本交易引起的净资产变动   (12,730,321)   (6,189,368)
净资产变动总额   (28,350,345)   (100,529,056)
截至6月30日的净资产  $186,692,724   $280,172,472 
           
股本活动          
年初已发行的股份   28,429,499    31,118,556 
公开发行普通股       17,807 
根据限制性股票计划发行普通股,净额(1)   (30,859)   197,500 
回购股份   (3,000,000)   (1,008,676)
期末未偿还股份   25,398,640    30,325,187 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 

(1) 有关详细信息,请参阅 《备注11-基于股票的薪酬》。

 

3
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

精简 合并现金流量表(未经审计)

 

           
   截至6月30日的六个月, 
   2023   2022 
经营活动的现金流          
经营所致净资产变动净额  $(11,003,515)  $(73,883,233)
对业务产生的净资产净变化与业务活动中使用的现金净额进行调整:          
已实现(收益)/投资损失净额   13,080,856    (1,130,050)
未实现(升值)/投资折旧净变化   (10,104,446)   66,977,690 
折价摊销6.00%注释截止日期为2026年   142,894    211,033 
基于股票的薪酬   1,175,537    673,550 
对应收托管收益的调整   211,918    179,134 
美国国库券应计利息   (385,692)    
购买下列项目的投资:          
证券投资   (12,514,713)   (11,008,515)
美国国库券   (141,793,045)    
以下项目的投资出售或到期所得收益:          
证券投资   6,257,861    5,051,279 
美国国库券   151,313,976     
营业资产和负债变动:          
预付费用和其他资产   241,835    349,485 
应收利息和应收股息   19,218    (72,982)
应收收益   (664,470)   (3,450)
应收托管收益   252,367    41,626 
应付账款和应计费用   1,802,373    1,830,782 
应计应付利息       (162,500)
经营活动中使用的现金净额   (1,967,046)   (10,946,151)
融资活动产生的现金流          
发行普通股所得款项净额       229,896 
普通股回购   (13,500,000)   (8,252,541)
支付的现金股利   (107,823)   (26,481,943)
递延融资成本       (1,540)
用于融资活动的现金净额   (13,607,823)   (34,506,128)
现金余额总减少额   (15,574,869)   (45,452,279)
年初现金余额   40,117,598    198,437,078 
期末现金余额  $24,542,729   $152,984,799 
           
补充信息:   2023    2022 
支付的利息  $2,250,000   $2,412,500 
已缴纳的税款   530,556    7,569 

 

见简明合并财务报表附注。

 

4
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

精简的 综合投资明细表(未经审计)

2023年6月30日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
非受控/非附属公司                          
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)  加利福尼亚州红杉市                       
优先股,A系列8%  在线教育  9/18/2014   2,145,509   $5,000,001   $22,545,618    12.08%
优先股,C系列8%     11/5/2021   275,659    9,999,971    9,999,971    5.36%
总计              14,999,972    32,545,589    17.43%
Blink Health,Inc.  纽约州纽约市                       
优先股,A系列  制药技术  10/27/2020   238,095    5,000,423    1,692,856    0.91%
优先股,C系列     10/27/2020   261,944    10,003,917    9,999,975    5.36%
总计              15,004,340    11,692,831    6.26%
路虎机器人公司  马萨诸塞州威尔明顿                       
优先股,F系列6%  仓库自动化  11/30/2022   232,568    10,004,286    10,008,042    5.36%
ServiceTitan公司  加利福尼亚州格伦代尔                       
普通股  承包商管理软件  6/30/2023   151,515    10,008,075    9,999,990    5.36%
果园科技公司(14)  纽约州纽约市                       
D系列优先股8% 房地产平台  8/9/2021   558,053    3,751,518        %
高级优先股,系列2    8/9/2021   58,771    587,951        %
优先股,系列17%    1/13/2023   441,228    4,418,406    9,014,642    4.83%
普通股    8/9/2021   558,053    3,751,518        %
总计             12,509,393    9,014,642    4.83%
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)  德克萨斯州奥斯汀                       
优先股,B-1系列  家装金融  2/26/2021   436,844    3,501,657    3,499,994    1.87%
优先股,B-2系列     2/26/2021   301,750    3,501,661    3,499,998    1.87%
可转换票据0.5%,2024年4月18日到期*    5/2/2022  $500,000    500,000    655,373    0.35%
总计              7,503,318    7,655,365    4.10%
福奇全球公司**  加州旧金山                       
普通股(3) 在线市场金融  7/20/2011   2,508,074    3,443,483    6,094,620    3.26%
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd**  新加坡,新加坡                       
有限合伙人基金投资(8) 风险投资基金  8/27/2021   1    1,077,371    4,081,077    2.19%
Varo Money公司**  加州旧金山                       
普通股 金融服务  8/11/2021   1,079,266    10,005,548    3,776,219    2.02%
雄心勃勃的伙伴公司  加利福尼亚州玛丽娜·德雷                       
优先股,A系列  金融服务  8/11/2015   540,270    1,001,815    3,473,594    1.86%
优先股,C-3系列     8/12/2019   24,912    281,190    216,239    0.12%
总计              1,283,005    3,689,833    1.98%
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)  伊利诺伊州芝加哥                       
优先股,A系列(6) 房地产平台  12/23/2020   150,000    1,500,000    2,870,381    1.54%
期限 贷款15%,2023年12月23日到期***(11)    12/23/2020  $500,000    500,000    500,000    0.27%
总计              2,000,000    3,370,381    1.81%
哇塞,Inc.  马萨诸塞州波士顿                       
优先股,C系列  健身技术  6/30/2022   13,293,450    10,011,460    3,308,740    1.77%
PayJoy公司  加州旧金山                       
优先股  移动接入技术  7/23/2021   

244,117

    2,501,570    2,500,002    1.34%
未来股权的简单协议    

5/25/2023

   1    

501,470

    

500,000

    

0.27

%
总计              

3,003,040

    

3,000,002

    1.61%
Nextdoor Holdings,Inc.**  加州旧金山                       
普通股,B类(3) 社交网络  9/27/2018   852,416    4,678,896    2,778,876    1.49%
NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)**  康涅狄格州新嘉楠科技                       
普通股*(3) 大麻房地产投资信托基金  8/12/2019   105,820    2,198,836    1,460,316    0.78%

 

见简明合并财务报表附注。

 

5
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

简明的 投资综合计划表(未经审计)-续

2023年6月30日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
Aventine Properties Group,Inc.  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股***  大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    2,580,750    1,363,844    0.73%
斯基尔软公司**  纳舒尔,NH                       
普通股(3) 在线教育  6/8/2021   981,843    9,818,430    1,217,485    0.65%
商业流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7)  拉斯维加斯,NV                       
未来股权的简单协议 互动媒体与服务  3/26/2021   1    1,004,240    1,000,000    0.54%
Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)**(7)  迪拜,阿联酋                       
可转换票据6%,2023年8月17日到期* 地理定位技术  8/17/2022  $1,000,000    1,010,091    1,000,000    0.54%
Rebric,Inc.(符合d/b/a要求)(7)  丹佛,CO                       
优先股,系列种子-4 博彩许可  10/12/2021   2,477,585    1,003,227    822,937    0.44%
YouBet科技公司(d/b/a FanPower)(7)  纽约州纽约市                       
优先股,系列种子-2 数字媒体技术  8/26/2021   578,029    752,943    749,998    0.40%
TRAX有限公司**  新加坡,新加坡                       
普通股 零售技术  6/9/2021   55,591    2,781,148        %
天达系列优先股    6/9/2021   144,409    7,224,600    686,528    0.37%
总计             10,005,748    686,528    0.37%
Edge Markets,Inc.(7)  加利福尼亚州圣地亚哥                       
优先股,系列种子 游戏技术  5/18/2022   456,704    501,330    500,000    0.27%
丘吉尔赞助商VII LLC**(12)  纽约州纽约市                       
公用股单位 特殊用途收购公司  2/25/2021   292,100    205,820    205,820    0.11%
搜查证单位    2/25/2021   277,000    94,180    94,180    0.05%
总计             300,000    300,000    0.16%
ALTC赞助商有限责任公司**(12)  纽约州纽约市                       
共享单位 特殊用途收购公司  7/21/2021   239,300    250,855    250,000    0.13%
丘吉尔赞助VI LLC**(12)  纽约州纽约市                       
公用股单位 特殊用途收购公司  2/25/2021   195,000    134,297    134,297    0.07%
搜查证单位    2/25/2021   199,100    65,703    65,703    0.04%
总计             200,000    200,000    0.11%
Kinetiq Holdings,LLC  宾夕法尼亚州费城                       
普通股,A类  社交数据平台  3/30/2012   112,374        53,001    0.03%
中子控股有限公司(D/b/a/Lime)  加州旧金山                       
初级优先股,系列1-D  微机动性  1/25/2019   41,237,113    10,007,322        %
2027年5月11日到期的初级优先可转换票据4%(4)    5/11/2020  $506,339    506,339        %
普通权证,执行价$0.01,到期日5/11/2027     5/11/2020   2,032,967            %
总计             10,513,661        %
Fullbridge,Inc.  马萨诸塞州剑桥                       
普通股  商科教育  5/13/2012   517,917    6,150,506        %
本票1.47%,2021年11月9日到期(4)(13)    3/3/2016  $2,270,458    2,270,858        %
总计              8,421,364        %
Treehouse房地产投资信托公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    4,919,250        %
                           
非受控/非附属公司合计             $159,012,912   $120,620,316    64.61%

 

见简明合并财务报表附注。

 

6
目录表:

 

SUro Capital Corp.及附属公司

简明的 投资综合计划表(未经审计)-续

2023年6月30日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
非受控/附属公司(1)                          
暴风有限责任公司(5)  亚利桑那州斯科茨代尔                       
D系列优先股8% 互动学习  11/26/2019   329,337   $257,267   $563,039    0.30%
优先股,C系列8%(1)(5)    1/7/2014   2,779,134    4,000,787    5,952,610    3.19%
优先股,B系列8%(1)(5)    12/16/2011   3,279,629    2,019,687    3,845,497    2.06%
优先股,A系列8%(1)(5)    2/25/2014   366,666    110,000    224,660    0.12%
总计              6,387,741    10,585,806    5.67%
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.) 加利福尼亚州圣马特奥                       
衍生证券,到期日2024年8月23日(10)(1)(10) 全球创新平台  8/23/2019   1    8,555,124        %
2024年8月23日到期的可转换本票8%(4)    2/17/2016  $1,010,198    1,030,176    960,391    0.51%
B系列优先认股权证,执行价2.31美元,到期日为2023年12月31日(1)    12/31/2018   250,000    5,080        %
总计(1)             9,590,380    960,391    0.51%
马文研究公司  加州旧金山                       
优先股,C系列(1) 知识网络  7/2/2012   318,979    2,000,447        %
优先股,B系列(1)    2/28/2012   49,505    217,206        %
总计              2,217,653        %
古玩网站,Inc. 加利福尼亚州门洛帕克                       
普通股(1) 在线教育  11/22/2013   1,135,944    12,000,006        %
                           
非受控/关联公司合计(1)            $30,195,780   $11,546,197    6.18%
                           
受控(2)                          
哥伦比亚赞助商有限责任公司**(12)  纽约州纽约市                       
乙类单位(2)**(12) 特殊用途收购公司  4/1/2021   1,976,032    1,556,587    14,941,605    8.00%
W类单位(2)**(12)    4/1/2021   2,700,000    1,159,150    2,241,000    1.20%
总计(2)**(12)             2,715,737    17,182,605    9.20%
Architect Capital PayJoy SPV,LLC** 加州旧金山                       
会员对出借SPV的兴趣***(2)*** 移动金融技术  3/24/2021  $10,000,000   $10,006,745   $10,000,000    5.36%
SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)  加利福尼亚州库比蒂诺                       
A类优先股(9)(2)(9) 清洁技术  4/15/2014   14,300,000    7,151,412    934,028    0.50%
普通股(2)    4/15/2014   100,000    10,000        %
总计(2)             7,161,412    934,028    0.50%
                           
完全受控             $19,883,894   $28,116,633    15.06%
                           
投资组合总投资             $209,092,586   $160,283,146    85.85%
                           
美国财政部(3)                         
美国国债,0%,2023年9月28日到期 ****(3)    12/29/2022  $56,605,000    55,488,452    55,898,163    29.94%
美国国库券,0%,2023年12月28日到期*    3/30/2023  $20,529,000    19,990,216    19,997,371    10.71%
总计              75,478,668    75,895,534    40.65%
                           
总投资             $284,571,254   $236,178,680    126.51%

 

见简明合并财务报表附注。

 

7
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

简明的 投资综合计划表(未经审计)-续

2023年6月30日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的投资组合投资都是非控制/非附属和非创收的。股权投资在首次公开招股(“IPO”)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。本公司的董事、高级管理人员、员工和员工(视情况而定)可担任本公司投资组合的董事会成员。(见“注3-有关缔约方的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重大不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4--按公允价值投资”)。除非另有说明,否则公司的所有投资组合都受到转售限制,并按公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。 (请参阅“附注2-重要会计政策--按公允价值计算的投资”).
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在公司截至2023年6月30日的总投资中,20.76% 其总投资为不符合条件的资产。
   
*** 投资 可以产生收入。
   
(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般来说,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有5%至25%的有投票权证券(,有权选举董事的证券) 。关于美国证券交易委员会S-X规则第12-14条要求的对关联公司的投资和向关联公司预付款的明细表, 请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。关于美国证券交易委员会S-X法规第12-14条所要求的对关联方的投资和向关联方预付款的时间表,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
   
(3) 表示被视为1级或2级并使用可观察到的投入进行估值的投资。请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(4) 截至2023年6月30日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(5) 苏罗资本公司的S对暴风有限责任公司的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SW控股有限公司持有。
   
(6) 苏罗资本公司S在Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)优先股的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC AV Holdings,Inc.持有。
   
(7) Suro 资本公司在商业流媒体解决方案有限公司(d/b/a Bettorview)、优博科技有限公司(d/b/a FanPower)、Rebric,Inc.(d/b/a合规)、Edge Markets,Inc.和Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)的S投资通过Suro Capital Corp.的全资子公司Suro Capital Sports,LLC(“Suro Sports”)持有。
   
(8) 苏罗资本公司的S对True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd的投资通过苏罗资本公司的全资子公司S持有。截至2023年3月31日,之前未出资的资本承诺为$1.3百万美元被认为是全额捐助,而不是现金分配。截至2023年3月31日,全额2.0对True Global Ventures的百万资本承诺 4 Plus Fund LP已被召回并获得资金。
   
(9) SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的优先股不使Suro Capital Corp. 有权获得优先股息。Suro Capital Corp.预计SPBRX,Inc.将按季度或定期 支付总代理商,或成为可预测的总代理商。
   
(10) 2019年8月23日,Suro Capital Corp.修改了其在OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)的投资结构。作为协议的一部分,Suro Capital Corp.持有的S股权(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley,Inc.有权在截至2024年8月23日的五年内随时赎回头寸,而Suro Capital Corp.可以将股份出售给OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)在五年期末。
   
(11) 在截至2023年6月30日的六个月内,约为$0.6从Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)收到了100万份与152023年12月23日到期的%定期贷款。在收到的收益中,约有#美元0.5百万偿还了未偿还本金的一部分 ,其余部分归因于利息。
   
(12) 是指作为特殊目的收购公司的发起人的投资,其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
   
(13) 2021年11月9日,富桥股份有限公司根据其与本公司的融资安排承担的S债务已逾期。
   
(14) 2023年1月13日,Suro Capital Corp.投资了美元2.0百万在果园科技股份有限公司的S系列1高级优先 融资。作为交易的一部分,Suro Capital Corp.将其现有D系列优先股投资的一部分 换成了系列1高级优先股、系列2高级优先股和普通股。此外,Suro Capital Corp.的S之前在未来股权简单协议中的投资被转换为额外的系列1高级优先股。

 

8
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

精简的 投资综合计划表

2022年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
非受控/非附属公司                          
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)  加利福尼亚州红杉市                       
优先股,A系列8%  在线教育  9/18/2014   2,145,509   $5,000,001   $40,541,403    19.30%
优先股,C系列8%     11/5/2021   275,659    9,999,971    9,999,971    4.76%
总计              14,999,972    50,541,374    24.06%
Blink Health,Inc.  纽约州纽约市                       
优先股,A系列  制药技术  10/27/2020   238,095    5,000,423    949,924    0.45%
优先股,C系列     10/27/2020   261,944    10,003,917    9,999,974    4.76%
总计              15,004,340    10,949,898    5.21%
果园科技公司  纽约州纽约市                       
优先股,D系列  房地产平台  8/9/2021   1,488,139    10,004,034    9,999,996    4.76%
未来股权的简单协议     9/2/2022   1    501,663    500,000    0.24%
总计              10,505,697    10,499,996    5.00%
路虎机器人公司  马萨诸塞州威尔明顿                       
优先股,F系列  仓库自动化  11/30/2022   232,568    10,004,286    10,000,005    4.76%
雄心勃勃的伙伴公司  加利福尼亚州玛丽娜·德雷                       
优先股,A系列  金融服务  8/11/2015   540,270    1,001,815    6,229,360    2.97%
优先股,C-3系列     8/12/2019   24,912    281,190    312,151    0.15%
总计              1,283,005    6,541,511    3.11%
哇塞,Inc.  马萨诸塞州波士顿                       
优先股,C系列  健身技术  6/30/2022   13,293,450    10,011,460    6,084,041    2.90%
福奇全球公司**  加州旧金山                       
普通股(3)(14)**(3)(14) 在线市场金融  7/20/2011   2,508,074    3,443,483    4,338,968    2.07%
Nextdoor Holdings,Inc.**  加州旧金山                       
普通股,B类(3)**(3) 社交网络  9/27/2018   1,802,416    10,002,666    3,712,977    1.77%
NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)**  康涅狄格州新嘉楠科技                       
普通股*(3)***(3) 大麻房地产投资信托基金  8/12/2019   229,758    4,678,686    3,680,723    1.75%
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)  德克萨斯州奥斯汀                       
优先股,B-1系列  家装金融  2/26/2021   436,844    3,501,657    1,403,023    0.67%
优先股,B-2系列     2/26/2021   301,750    3,501,661    1,403,024    0.67%
可转换票据0.5%,2024年4月18日到期****    5/2/2022  $500,000    500,000    500,000    0.24%
总计              7,503,318    3,306,047    1.57%
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8)  新加坡,新加坡                       
有限合伙人基金投资**(8) 风险投资基金  8/27/2021   1        3,063,358    1.46%
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)  伊利诺伊州芝加哥                       
优先股,A系列(6) 房地产平台  12/23/2020   150,000    1,500,000    1,959,713    0.93%
定期贷款15%,2023年12月23日到期***(11)    12/23/2020  $1,000,000    1,000,000    1,000,000    0.48%
总计              2,500,000    2,959,713    1.41%
TRAX有限公司**  新加坡,新加坡                       
普通股** 零售技术  6/9/2021   55,591    2,781,148    280,797    0.13%
天达系列优先股**    6/9/2021   144,409    7,224,600    2,647,017    1.26%
总计**             10,005,748    2,927,814    1.39%
PayJoy公司  加州旧金山                       
优先股  移动接入技术  7/23/2021   244,117    2,501,570    2,500,002    1.19%
Aventine Properties Group,Inc.  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股*** 大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    2,580,750    1,917,521    0.91%
Varo Money公司**  加州旧金山                       
普通股** 金融服务  8/11/2021   1,079,266    10,005,548    1,286,783    0.61%

 

见简明合并财务报表附注。

 

9
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

简明的 投资综合时间表-续

2022年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
斯基尔软公司**  纳舒尔,NH                       
普通股(3)**(3) 在线教育  6/8/2021   981,843    9,818,430    1,276,396    0.61%
商业流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7)  拉斯维加斯,NV                       
未来股权的简单协议(7) 互动媒体与服务  3/26/2021   1    1,004,240    1,000,000    0.48%
Rebric,Inc.(符合d/b/a要求)(7)  丹佛,CO                       
优先股,系列种子-4(7) 博彩许可  10/12/2021   2,064,409    1,002,755    1,000,000    0.48%
Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)**(7)  迪拜,阿联酋                       
可转换票据6%,2023年8月17日到期***(7) *** 地理定位技术  8/17/2022  $1,000,000    1,009,093    1,000,000    0.48%
YouBet科技公司(d/b/a FanPower)(7)  纽约州纽约市                       
优先股,系列种子-2(7) 数字媒体技术  8/26/2021   578,029    752,943    749,998    0.36%
Edge Markets,Inc.(7)  加利福尼亚州圣地亚哥                       
优先股,系列种子(7) 游戏技术  5/18/2022   456,704    501,330    500,000    0.24%
丘吉尔赞助商VII LLC**(12)  纽约州纽约市                       
公用股单位**(12) 特殊用途收购公司  2/25/2021   292,100    205,820    205,820    0.10%
搜查证单位**(12)    2/25/2021   277,000    94,180    94,180    0.04%
总计**(12)             300,000    300,000    0.14%
ALTC赞助商有限责任公司**(12)  纽约州纽约市                       
共享单位**(12) 特殊用途收购公司  7/21/2021   239,300    250,855    250,000    0.12%
租赁Runway,Inc.**  纽约州纽约市                       
普通股(3)**(3) 订阅时尚租赁  6/17/2020   79,191    1,203,293    241,533    0.12%
丘吉尔赞助VI LLC**(12)  纽约州纽约市                       
公用股单位**(12) 特殊用途收购公司  2/25/2021   195,000    134,297    134,297    0.06%
搜查证单位**(12)    2/25/2021   199,100    65,703    65,703    0.03%
总计**(12)             200,000    200,000    0.10%
卡胡特!ASA**  挪威奥斯陆                       
普通股(3)**(3) 教育软件  12/5/2014   38,305    176,067    72,888    0.03%
中子控股有限公司(D/b/a/Lime)  加州旧金山                       
初级优先股,系列1-D  微机动性  1/25/2019   41,237,113    10,007,322        %
2027年5月11日到期的初级优先可转换票据4%(4)    5/11/2020  $506,339    506,339        %
普通权证,执行价$0.01,到期日5/11/2027     5/11/2020   2,032,967            %
总计             10,513,661        %
Fullbridge,Inc.  马萨诸塞州剑桥                       
普通股  商科教育  5/13/2012   517,917    6,150,506        %
本票1.47%,2021年11月9日到期(4)(13)    3/3/2016  $2,270,458    2,270,858        %
总计              8,421,364        %
Treehouse房地产投资信托公司  伊利诺伊州芝加哥                       
普通股  大麻房地产投资信托基金  9/11/2019   312,500    4,919,250        %
Kinetiq Holdings,LLC  宾夕法尼亚州费城                       
普通股,A类  社交数据平台  3/30/2012   112,374            %
                           
非受控/非附属公司合计             $155,103,810   $130,901,546    62.33%

 

见简明合并财务报表附注。

 

10
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

简明的 投资综合时间表-续

2022年12月31日

 

投资组合投资* 

总部/

行业

  初始投资日期 

股份/

本金

   成本   公允价值   净资产的百分比 
非受控/附属公司(1)                          
暴风有限责任公司(5)  亚利桑那州斯科茨代尔                       
D系列优先股8%(1)(5) 互动学习  11/26/2019   329,337   $257,267   $533,429    0.25%
优先股,C系列8%(1)(5)    1/7/2014   2,779,134    4,000,787    5,675,081    2.70%
优先股,B系列8%(1)(5)    12/16/2011   3,279,629    2,019,687    3,550,631    1.69%
优先股,A系列8%(1)(5)    2/25/2014   366,666    110,000    191,694    0.09%
总计             6,387,741    9,950,835    4.74%
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)  加利福尼亚州圣马特奥                       
衍生证券,到期日2024年8月23日(10)(1)(10) 全球创新平台  8/23/2019   1    8,555,124    652,127    0.31%
2024年8月23日到期的可转换本票8%(4)(10)(1)(4)(10)    2/17/2016  $1,010,198    1,030,176    1,988,200    0.95%
B系列优先认股权证,执行价2.31美元,到期日为2023年12月31日(1)    12/31/2018   250,000    5,080        %
总计(1)             9,590,380    2,640,327    1.26%
奥兹传媒公司  加利福尼亚州山景城                       
优先股,C系列-2 6%(1) 数字媒体平台  8/31/2016   683,482    2,414,178        %
优先股,B系列6%(1)    10/3/2014   922,509    4,999,999        %
优先股,A系列6%(1)    12/11/2013   1,090,909    3,000,200        %
优先股,系列种子6%(1)    11/2/2012   500,000    500,000        %
普通权证,执行价0.01美元,到期日4/9/2028(1)    4/9/2018   295,565    30,647        %
总计(1)             10,945,024        %
马文研究公司  加州旧金山                       
优先股,C系列(1) 知识网络  7/2/2012   318,979    2,000,447        %
优先股,B系列(1)    2/28/2012   49,505    217,206        %
总计(1)             2,217,653        %
古玩网站,Inc.  加利福尼亚州门洛帕克                       
普通股(1) 在线教育  11/22/2013   1,135,944    12,000,006        %
                           
非受控/关联公司合计(1)            $41,140,804   $12,591,162    6.00%
                           
受控(2)                          
Architect Capital PayJoy SPV,LLC**  加州旧金山                       
会员对出借SPV的兴趣***(2)*** 移动金融技术  3/24/2021  $10,000,000   $10,006,745   $10,000,000    4.76%
哥伦比亚赞助商有限责任公司**(12)  纽约州纽约市                       
乙类单位(2)**(12) 特殊用途收购公司  4/1/2021   1,976,033    1,556,587    1,554,355    0.74%
W类单位(2)**(12)    4/1/2021   2,700,000    1,159,150    1,157,487    0.55%
总计(2)**(12)             2,715,737    2,711,842    1.29%
SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司) 加利福尼亚州库比蒂诺                       
A类优先股(9) 清洁技术  4/15/2014   14,300,000    7,151,412    984,028    0.47%
普通股    4/15/2014   100,000    10,000        %
总计             7,161,412    984,028    0.47%
                           
完全受控            $19,883,894   $13,695,870    6.52%
                           
投资组合总投资             $216,128,508   $157,188,578    74.84%
                           
美国财政部                          
美国国库券,0%,2023年3月30日到期*(3)    12/29/2022  $45,492,000    45,000,118    45,026,162    21.44%
美国国库券,0%,2023年6月29日到期*(3)    12/29/2022  $40,937,000    39,999,480    40,030,655    19.06%
总计              84,999,598    85,056,817    40.50%
                           
总投资             $301,128,106   $242,245,395    115.34%

 

见简明合并财务报表附注。

 

11
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

简明的 投资综合时间表-续

2022年12月31日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的投资组合投资都是非控制/非附属和非创收的。股权投资在首次公开招股(“IPO”)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。本公司的董事、高级管理人员、员工和员工(视情况而定)可担任本公司投资组合的董事会成员。(见“注3-有关缔约方的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重大不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4--按公允价值投资”)。除非另有说明,否则公司的所有投资组合都受到转售限制,并按公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。 (请参阅“附注2-重要会计政策--按公允价值计算的投资”).
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在公司截至2022年12月31日的总投资中,14.47其总投资中有30%为不符合条件的资产。
   
*** 投资 可以产生收入。
   
(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般来说,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有5%至25%的有投票权证券(,有权选举董事的证券) 。关于美国证券交易委员会S-X规则第12-14条要求的对关联公司的投资和向关联公司预付款的明细表, 请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。关于美国证券交易委员会S-X法规第12-14条所要求的对关联方的投资和向关联方预付款的时间表,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
   
(3) 表示被视为1级或2级并使用可观察到的投入进行估值的投资。请参阅“附注4-按公允价值投资”。
   
(4) 截至2022年12月31日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(5) 苏罗资本公司的S对暴风有限责任公司的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SW控股有限公司持有。
   
(6) 苏罗资本公司S在Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)优先股的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC AV Holdings,Inc.持有。
   
(7) Suro 资本公司在商业流媒体解决方案有限公司(d/b/a Bettorview)、优博科技有限公司(d/b/a FanPower)、Rebric,Inc.(d/b/a合规)、Edge Markets,Inc.和Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)的S投资通过Suro Capital Corp.的全资子公司Suro Capital Sports,LLC(“Suro Sports”)持有。
   
(8) 苏罗资本公司S对True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SVDS Holdings,Inc.持有。截至2022年12月31日,$0.7百万澳元2.0对True Global Ventures的百万资本承诺 4 Plus Fund LP已被召回并获得资金。
   
(9) SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的优先股不使Suro Capital Corp. 有权获得优先股息。Suro Capital Corp.预计SPBRX,Inc.将按季度或定期 支付总代理商,或成为可预测的总代理商。
   
(10) 2019年8月23日,Suro Capital Corp.修改了其在OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)的投资结构。作为协议的一部分,Suro Capital Corp.持有的S股权(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley,Inc.有权在截至2024年8月23日的五年内随时赎回头寸,而Suro Capital Corp.可以将股份出售给OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)在五年期末。
   
(11) 在截至2022年12月31日的年度内,约为$1.2从Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)收到了100万份与152023年12月23日到期的%定期贷款。在收到的收益中,约有#美元1.0百万偿还了未偿还本金的一部分 ,其余部分归因于利息。
   
(12) 是指作为特殊目的收购公司的发起人的投资,其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
   
(13) 2021年11月9日,富桥股份有限公司根据其与本公司的融资安排承担的S债务已逾期。
   
(14) 2022年3月22日,Forge Global Holdings,Inc.完成了与Motive Capital Corp.的业务合并。作为交易的结果, Forge Global,Inc.在业务合并前已发行的每股S股本按指定的 交换比例进行了交换3.123。此外,Forge Global,Inc.的每份权证都被交换为可根据以下交换比例转换为普通股的权证3.123。每份转换权证的行权价格是通过将各自的Forge Global,Inc.的行权证行权价格除以兑换比率,四舍五入到最接近的整数美分来确定的。自2022年8月5日起,Suro Capital Corp.通知Forge Global,Inc.它打算通过无现金结算净行使其230,144常见的 Forge Global,Inc.的认股权证53,283根据认股权证协议中的净行权 公式,持有福吉环球股份有限公司S公开发行的普通股。演习于2022年9月30日完成。

 

12
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注 1-业务性质

 

Suro资本公司(“我们”、“公司”或“Suro Capital”),前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.,成立于2010年9月,是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”) 受监管为业务发展公司(“BDC”),并已选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第M章(“守则”)获视为受监管投资公司(“RIC”),并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

 

公司的成立日期为2011年1月6日,也就是我们开始开发阶段活动的日期。本公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“SSSS”(以前为“SSVC”)。 2021年11月24日之前,我们的普通股在纳斯达克资本市场以相同的代码交易(以下简称“SSSS”)。本公司于二零一一年第二季开始投资业务。

 

下表显示了本公司截至2023年6月30日的子公司,除GSV Capital Lending、LLC(“GCL”) 和Suro Capital Sports,LLC,LLC统称为“应税子公司”。应税子公司的成立是为了持有某些证券投资。出于会计目的,应税子公司及其相关的组合投资与本公司合并,但出于美国联邦所得税的目的,已选择将其视为独立实体。GCL是为在加利福尼亚州境内发起证券组合贷款投资而成立的,并出于会计目的与本公司合并。 请参阅“注2-重要会计政策-巩固的基础“关于更多细节,见下文。

子公司 

的司法管辖权

参入

 

形成

日期

 

百分比

拥有

 
GCL  特拉华州  2012年4月13日   100%
Suro Capital Sports,LLC(“Suro Sports”)  特拉华州  2021年3月19日   100%
下面的子公司统称为“应税子公司”。           
GSVC AE Holdings,Inc.(“GAE”)  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC AV Holdings,Inc.(“Gav”)  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC SW Holdings,Inc.(“GSW”)  特拉华州  2012年11月28日   100%
GSVC SVDS Holdings,Inc.(“SVDS”)  特拉华州  2013年8月13日   100%

 

公司的投资目标是最大化其投资组合的总回报,主要是通过从股权和与股权相关的投资中寻求资本收益,其次是通过债务投资获得收入。该公司主要投资于其认为快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券 。公司可通过潜在投资组合公司的发行、非上市公司的二级市场交易或与出售股票的股东谈判来投资这些投资组合公司 。此外,本公司可投资于私人信贷及创办人股权、创办人认股权证、远期收购协议,以及在特殊目的收购公司的公开股权交易中的私人投资。公司还可以在机会主义的基础上投资于符合其投资标准的特定上市股权证券或某些非美国公司,但受1940年法案规定的任何适用限制的约束。

 

13
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 2-重大会计政策

 

演示基础

 

本公司中期未经审核简明综合财务报表乃按权责发生制编制,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)对表格10-Q及S-X规则的报告要求。本公司是一家投资公司 遵循财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题946中规定的专门会计和报告指南,金融服务--投资公司。管理层认为,所有属于正常经常性性质的调整都被认为是必要的,以便公平地列报该期间的合并财务报表。

 

本中期的经营业绩并不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度最终可能取得的业绩。中期未经审计简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报所载经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

 

合并依据

 

根据S-X法规及美国注册会计师公会投资公司审计与会计指引 第6条,本公司不得合并除另一家投资公司、为本公司提供实质上所有服务及利益的受控营运公司,以及本公司持有100%权益的为税务目的而设立的若干实体 以外的任何实体。因此,本公司的简明综合财务报表包括 其账目及其全资附属公司GCL及Suro Sports的账目。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。

 

使用预估的

 

根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要公司管理层作出大量重大估计。该等估计包括对若干资产及负债的公允价值的估计,以及影响截至简明综合财务报表日期的若干资产及负债的报告金额及报告期内若干收入及支出的报告金额的其他估计。这些估计值可能在短期内发生变化 。本公司的估计本质上是主观的,实际结果可能与此类估计大不相同。

 

不确定性 和风险因素

 

公司的运营性质存在许多风险和不确定因素,以及某些集中度带来的脆弱性。 有关公司运营性质固有的风险和不确定因素的详细讨论,请参阅本10-Q表第II部分第1A项中的“风险因素”。有关公司的行业和地理集中度的概述,请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。

 

按公允价值进行投资

 

公司根据公认会计原则和AICPA《投资公司审计与会计指南》应用公允价值会计。 公司按季度对其资产进行评估,或根据1940年法案的要求更频繁地进行评估。

 

14
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。GAAP建立了计量公允价值的框架,其中包括用于对计量公允价值使用的投入进行分类的层次结构。该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别。公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。公允价值层级如下:

 

级别 1-基于公司在测量日期有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价进行的估值。

 

第2级-根据第1级价格以外的可观察输入进行估值,例如类似资产或负债的报价; 非活跃市场的报价;或在资产或负债的基本完整期限的计量日期 可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

 

第 3级-基于无法观察到的输入的估值,这些输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么进行定价的最佳估计 。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。本公司的大部分投资为3级投资,在厘定公允价值时须受高度判断及不确定因素影响。

 

当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时,公允价值计量的分类水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。例如,3级公允价值计量可能包括可观察(1级和2级)和不可观察(3级)的投入。因此,列于“附注4-按公允价值投资”的第三级表内的此类资产和负债的损益 可能包括公允价值变动,这些变动可归因于可见投入(第一级和第二级)和不可见投入(第三级)。

 

每季度对公允价值层次分类进行审查。估值投入的可观测性变化可能导致对某些金融资产或负债进行重新分类。影响公允价值层次结构第3级的重新分类于发生重新分类的计算法期初报告为转入/转出第3级类别。有关公司金融资产或负债以及可能导致在公允价值层次内重新分类的事件的详细讨论,请参阅下面的“均衡政策”。

 

在交易所可随时获得市场报价的证券 按该证券在估值日的最新可用收盘价进行估值 ,除非法律或合同对该证券的销售或使用有限制,根据ASC 820-10-35,此类证券应纳入该证券的公允价值计量,作为该证券将转移到市场上的一个特征 将购买该证券的参与者。该公司还可以从定价服务、经纪商或交易商那里获得其某些投资的报价,以对资产进行估值。在这样做时,公司根据公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果被确定为足够,公司将使用所获得的报价。

 

无法获得可靠的市场报价或定价来源未提供估值或方法的证券 ,或提供管理层认为公司董事会或公司董事会的评估委员会(“评估委员会”)不能可靠地代表公允价值的评估或方法,应分别按如下方式进行评估:

 

  1. 季度估值过程始于每个投资组合公司或投资由负责投资组合投资的内部投资专业人员进行初始估值 ;
     
  2. 然后记录初步估值,并与高级管理层进行讨论;
     
  3. 对于没有现成市场报价的所有投资,估值委员会聘请独立的第三方估值公司进行独立评估,审查管理层的初步估值,并自行进行独立评估;
     
  4. 估值委员会以一致的方式将适当的估值方法应用于每项投资组合资产,考虑管理层和独立第三方评估公司提供的意见,讨论估值,并向公司董事会建议投资组合中每项投资的公允价值;以及
     
  5. 然后,公司董事会讨论估值委员会建议的估值,并真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。

 

15
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

在真诚确定投资的公允价值时,董事会采用符合行业惯例的估值方法。所使用的估值方法包括但不限于:与二级市场交易价格的比较;风险资本融资;公开发行;购买或出售交易;对向上市同行公司发行此类私募股权证券的投资组合公司的财务比率和估值指标的分析;对投资组合公司最近的财务报表、预测和投资组合公司开展业务的市场的分析,以及其他相关因素。公司根据每种方法的相关性分配权重,以协助董事会确定每项投资的公允价值。

 

对于非上市或缺乏现成市场报价的投资,估值委员会一般会聘请独立估值公司提供独立估值,本公司董事会在厘定该等投资的公允价值时会考虑其他 因素。于本财政年度及上一财政年度,估值委员会 委聘一家独立估值公司对本公司尚无现成市场报价的投资进行100%估值。

 

由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在内在不确定性,本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性,这些 估计值可能与投资存在现成市场时报告的值有很大差异, 这种差异可能是实质性的。

 

此外,市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致投资的已实现收益或亏损与目前在合并财务报表中反映的未实现升值或未实现折旧净变化不同。

 

股权投资

 

在活跃的市场上可以随时获得市场报价的股权投资,通常以最新的收市价进行估值,并被归类为1级资产。由于投资组合公司的首次公开发行(IPO)而受到销售限制的具有现成市场报价的股票投资将被归类为1级。任何具有现成市场报价且受销售限制的其他股票投资将被转移到市场 购买证券的参与者可能因缺乏市场适销性(“DLOM”)而被估值为折扣价,根据销售限制的性质,最近的可用收市价 。这些投资通常被归类为2级资产。所使用的DLOM通常基于具有类似条款的上市交易看跌期权的市值。

 

本公司未能提供市场报价的股权投资的公允价值是根据各种 因素确定的,并被归类为3级资产。为厘定未能提供市场报价的投资组合公司的公允价值,董事会就资产类别或投资组合所持股份采用适当的相应估值方法, 可能涉及分析有关投资组合公司最新可得的历史及预测财务业绩、公开的 市场可比性及其他因素。董事会亦可考虑其他事项,包括本公司收购其证券的交易、投资组合公司随后的股权出售,以及影响投资组合公司的合并或收购。此外, 董事会可能会考虑投资组合公司自最初投资之日起至计量日期的基本财务指标的趋势,这些指标的实质性改善表明公允价值可能增加,而这些指标的重大恶化 可能表明公允价值可能减少。

 

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2023年6月30日

 

在厘定投资组合公司的权益或权益挂钩证券(包括购买普通股或优先股的认股权证)的公允价值时,董事会会考虑该等证券的权利、优惠及限制。如果投资组合公司的资本结构包括多种不同权利和偏好的优先股和普通股以及股权挂钩证券,则公司可使用期权定价模型为每种股权挂钩证券分配价值,除非公司认为收购或解散等流动性事件迫在眉睫,或者投资组合公司不太可能继续作为持续经营的公司。当与股权挂钩的证券到期时一文不值,与这些头寸相关的任何成本都被确认为简明 综合经营报表和简明现金流量表中投资的已实现亏损。如果这些证券被行使 为普通股或优先股,与这些证券相关的成本将重新分配到新普通股或优先股的成本基础上。这些折算在现金流量表简明合并报表中记为非现金经营项目。

 

债务 投资

 

鉴于公司目前的债务投资(不包括美国国债)的性质,主要是由风险资本支持的投资组合公司发行的可转换票据和本票 ,这些投资被归类为3级资产,因为这些投资证券没有已知或 可访问的市场或市场指数可供交易或交换。本公司的债务投资按本公司董事会真诚决定的估计公允价值进行估值。

 

选项

 

公司董事会根据各种方法确定期权的公允价值,这些方法包括贴现现金流分析、期权定价模型、可比分析和其他被认为合适的技术。这些投资被归类为3级资产,因为这些投资证券没有已知或可获得的市场或市场指数可供交易或交换。 本公司的期权按本公司董事会确定的估计公允价值进行估值。

 

特殊目的收购公司

 

公司董事会按公允价值计量其特殊目的收购公司(“SPAC”)的投资,该公允价值相当于SPAC交易宣布前的成本。在SPAC交易宣布后,公司董事会将根据公允价值分析确定SPAC投资的公允价值,公允价值分析可以包括期权定价模型、概率加权 预期回报方法分析和其他被认为合适的技术。在SPAC交易完成后,董事会利用该实体的公开股价,如果对出售有限制,则减去DLOM。公司的SPAC投资按公司董事会真诚确定的估计公允价值进行估值。

 

风险投资基金

 

在评估本公司对风险投资基金(“风险投资基金”)的投资时,本公司采用ASC主题820提供的实际权宜之计,该主题涉及计算每股资产净值(“NAV”) 的某些实体的投资。ASC主题820允许持有投资公司或具有与投资公司相似属性的某些实体的投资的实体计算每股资产净值或其公允价值不容易确定的等价物,以该每股资产净值或其等价物为基础计量该等投资的公允价值,而不进行调整。

 

投资组合 公司投资分类

 

公司是1940年法案所指的非多元化公司。公司按控制级别对其投资进行分类。 根据1940年法案的定义,控制投资是指投资者保留对公司管理层或政策施加控制影响的权力。当一家公司或个人直接或间接实益拥有被投资公司超过25%的有投票权证券时,控制权通常被视为存在。关联投资和关联公司被定义为影响力较小的公司和关联公司,当公司或个人直接或间接拥有、控制或持有投资组合公司5%或更多未偿还有投票权证券时,即被视为存在。有关公司投资组合的性质和构成的详细信息,请参阅截至2023年6月30日和2022年12月31日的投资综合时间表。

 

 

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2023年6月30日

 

调整策略

 

本公司投资的投资组合公司可在首次公开招股中发售其股份。该公司在此类投资组合公司中的股票通常在IPO后180天内受锁定协议的约束。于首次公开招股日,本公司因市场活跃而将其投资由第3级转至第1级,或如受锁定协议限制,则转至第2级。本公司按衡量日期在公开交易所的收盘价为投资定价。在存在锁定限制以及对此类证券的销售或使用进行法律或合同限制的情况下,根据ASC 820-10-35,此类证券应纳入证券的公允价值计量,作为转让给购买该证券的市场参与者的证券的一项特征, 公司将把投资归类为2级,受适当的DLOM限制,以反映销售限制。公司根据FASB ASC 820在计量期初以公允价值为基础在不同水平之间转移投资。对于因首次公开募股而转出3级的投资,公司将根据其在首次公开募股日的公允价值转让这些投资。

 

证券交易

 

证券 交易在本公司买卖证券的交易达成之日入账。 (、交易日期)。常规渠道以外的证券交易,如私人交易,自公司获得权利要求购买的证券或从出售中收取收益并产生义务 分别支付购买的证券或交付出售的证券之日起记录。

 

其他金融工具的估值

 

本公司其他非投资性金融工具的账面金额,包括现金、应收账款、应付账款、 及应计费用,因其属短期性质,故属近似公允价值。

 

现金

 

该公司将现金存放在北卡罗来纳州西联信托公司,并可能将现金存入其他优质金融机构的活期存款账户。这些账户中持有的现金可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 认为与任何未投保余额相关的损失风险微乎其微。

 

托管 应收款项

 

出售有价证券投资所得收益的一部分交由第三方托管,以备因销售协议或其他相关或有交易而可能产生的赔偿索赔。代管持有的金额按估计可变现价值计入发生期间的简明综合经营报表投资的已实现净收益(亏损)中,并根据需要进行调整。合理预期收到的这些交易的任何剩余代管收益余额都作为应收代管收益反映在简明综合资产负债表中。应在或有对价金额变现或可变现时确认因或有对价产生的应收代管收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司拥有$375,965及$628,332分别在应收代管收益中。

 

递延 融资成本

 

公司将与信用额度相关的发端成本记为递延融资成本。这些成本采用直线法递延并作为利息支出的一部分在信贷额度的相应期限内摊销。对于信用额度的修改, 任何未摊销的初始成本都将计入费用。递延融资成本中包括与公司N-2表格中的搁置登记声明相关的报价成本。本公司将这些发售成本推迟到根据货架登记声明 筹集资本或直至货架登记声明到期。对于筹集的股权资本,发行成本减少了 发行产生的实收资本。对于筹集的债务资本,相关发行成本将在债务工具的有效期内摊销。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已递延融资成本$590,430及$555,761分别在简明合并资产负债表上。

 

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运营 租赁及相关存款

 

公司按照ASC 842的规定对其经营租赁进行核算,租契它要求承租人在资产负债表上确认使用权资产,代表其在租赁期内使用标的资产的权利,并为所有租期超过12个月的租约确认相应的租赁负债 。租赁费用显示为单一租赁成本,在租赁期限内按直线摊销 。非租赁部分(维修、物业税、保险和停车)不包括在租赁成本中。2019年6月3日,公司进入5-本公司已记录使用权资产的办公空间的年度经营租赁,以及经营租赁义务的相应租赁负债。这些金额已使用租赁中隐含的利率 进行了折扣。见“附注7--承付款和或有事项--经营租赁及相关保证金“了解更多详细信息。

 

基于股票的薪酬

 

使用ASC 718规定的公允价值确认条款,股票薪酬,基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量,并确认为适当服务期间的费用。确定股票奖励的公允价值需要相当大的判断力,包括估计股票期权的预期期限和我们股票价格的预期波动。实际结果和这些估计之间的差异可能会对我们的财务结果产生实质性影响 。没收是按发生的情况计算的。有关更多细节,请参阅“附注11-基于股票的薪酬”。

 

收入 确认

 

公司使用特定的识别方法确认出售投资的损益。本公司按应计制确认经摊销溢价及递增折扣调整后的利息收入。本公司于除股息日 确认股息收入。

 

投资 交易成本和托管保证金

 

佣金 和与投资交易有关的其他成本,包括未由投资组合公司报销的法律费用,计入购买成本基础,并从销售收益中扣除。该公司在二级市场上进行某些收购, 可能涉及在满足某些条件之前向托管账户存款,包括标的私人公司的优先购买权。如果基础私人公司不行使或转让其优先购买权,并且满足所有其他条件,则代管账户中的资金将交付给卖方,账户将被关闭。此类交易将作为代管存款反映在简明合并资产和负债表中。截至2023年6月30日和2022年12月31日,不是托管保证金。

 

未实现的投资增值或贬值

 

未实现的增值或折旧按该投资的公允价值和该投资的成本基础之间的差额计算。

 

美国联邦和州所得税

 

根据守则M分节被选为RIC的公司,自截至2014年12月31日止的课税年度起,已有资格在随后的课税年度被视为RIC,并打算继续以符合适用于RICS的税务处理的方式经营。除其他事项外,本公司须符合某些收入来源及资产多元化要求,并适时向股东分配本公司投资公司应课税收入(“ICTI”)的90%,包括守则所界定的实物利息收入,以及本公司在每个课税年度的净免税利息收入的90%(即其免税利息收入总额超过某些不允许的扣减部分)的总和(“年度 分配要求”)。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平,公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到 下一个纳税年度。任何此类ICTI结转必须在其结转到的下一个纳税年度的12月31日或之前分发。

 

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2023年6月30日

 

如果公司满足年度分配要求,但没有在每个日历年分配(或被视为已分配)(1)每个日历年普通净收入的98%,(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%,以及(3)前几年已确认但未分配的任何收入(“消费税避税要求”),一般情况下,它将被要求支付相当于消费税避税要求超出当年分配金额的4%的消费税。如果本公司确定其本年度的估计应纳税所得额将超过该等应纳税所得额的估计本年度股息分配,则本公司将对估计的超额应纳税所得额计提消费税, 作为按年度有效消费税税率计算的应税收入。年度有效消费税税率是通过将估计的年度消费税除以估计的年度应纳税所得额来确定的。

 

因此,只要公司符合并保持其作为RIC的纳税待遇,它通常不会因至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得而缴纳美国联邦和州所得税 。相反,与RIC赚取的收入相关的任何税务责任将代表本公司投资者的义务,不会反映在本公司的综合财务报表中。包括在本公司的合并财务报表中,无论本公司是否为RIC,应纳税子公司都是应纳税子公司。这些应税子公司并非出于所得税目的进行合并,可能会因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。该等所得税支出及递延税项(如有)将在本公司的简明综合财务报表中反映。

 

如果 不被视为RIC,该公司将在该课税年度作为一个正规公司(“C公司”)在 守则C分节下纳税。如果本公司以前已具备RIC资格,但随后无法获得作为RIC的处理资格,且某些改进条款不适用,则本公司将按正常公司税率缴纳所有应纳税所得额(包括资本利得净额)的税款。公司将不能扣除对股东的分配,也不需要 进行分配。分配,包括净长期资本收益的分配,一般将作为普通股息收入向其股东征税,但以公司当前和累积的收益和利润为限。在受到守则规定的某些限制的情况下,公司股东将有资格申领已扣除股息的股息;非公司股东通常可以将此类股息视为“合格股息收入”, 受美国联邦所得税税率降低的约束。超过公司当前和累计收益和利润的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新认证为RIC,除上文讨论的其他要求 外,公司将被要求在其打算作为RIC重新认证以获得税务待遇的第一年结束之前,分配其先前未分配的所有收益,这些收益可归因于其未能 符合RIC资格的期间。如果本公司在超过两个课税年度的期间内未能将 作为RIC进行纳税处理,则它可能需要就其某些资产的任何内置净收益(即,如果本公司已被清算则可能就该等资产实现的总收益超过总亏损的超额部分) 或在未来五年内确认的情况下确认 ,缴纳常规公司税。有关更多详细信息,请参阅“注 9-所得税”。

 

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2023年6月30日

 

每个 共享信息

 

每股基本普通股经营所产生的净资产变动净额 是使用所述期间的加权平均流通股数量来计算的。每股普通股运营产生的稀释净资产变化的计算方法是,将调整后的当期运营净资产净增加/(减少) 除以该期间潜在稀释性证券产生的利息的税前影响除以已发行普通股的加权平均数加上该期间任何潜在稀释性股票的加权平均数。 本公司根据FASB ASC 260使用IF转换方法。,每股收益(“ASC 260”)以确定 潜在稀释流通股的数量。有关详情,请参阅“附注6--每股普通股运营净资产净增长 --基本和稀释后净资产增加”。

 

最近 发布的会计准则

 

2022年6月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号《公允价值计量(主题820):股权证券的公允价值计量受合同销售限制》。这一变化禁止实体在估计公允价值时将出售股权证券的合同限制考虑在内,并引入了此类交易所需的披露。该标准在2023年12月15日之后的年度期间内有效,并应在未来适用。允许及早领养。采用ASU 2022-03预计不会对公司未来的财务报表产生实质性影响。

 

自指定生效日期起,财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司相信,最近发布的准则和任何尚未生效的准则的影响将不会对采用后的合并财务报表产生实质性影响。

 

注: 3-关联方安排

 

公司的高管和董事担任或可能担任在与公司类似的业务线上运营的实体的高级管理人员、董事或经理,包括未来可能成立的新实体。因此,他们可能对这些实体的投资者负有 义务,而履行这些义务可能不符合本公司或本公司股东的最佳利益。

 

1940年法案禁止公司参与与某些关联公司的某些协商共同投资,除非收到美国证券交易委员会允许其这样做的 命令。作为商业发展中心,根据1940年法令,本公司不得在未经董事会(包括其独立董事,在某些情况下还包括美国证券交易委员会)事先批准的情况下,与其某些关联公司参与某些交易 。本公司可能被禁止与其进行交易的关联公司包括其高级管理人员、董事和员工 以及任何控制本公司或与本公司处于共同控制之下的人,但某些例外情况除外。

 

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2023年6月30日

 

在正常业务过程中,本公司可与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为确保本公司不与任何与本公司有关联的人士进行任何被禁止的交易, 本公司实施了某些书面政策和程序,根据这些政策和程序,本公司的高管将对本公司的每笔交易进行筛选,以确定拟进行的证券投资、本公司、本公司控制的公司以及本公司的高管和董事之间是否存在任何可能的关联关系。

 

本公司对丘吉尔保荐人VI LLC(丘吉尔资本公司VI的发起人,SPAC)的投资 就1940年法案而言, 公司董事长、首席执行官兼总裁Mark D.Klein在控制丘吉尔保荐人VI LLC的实体中拥有非控股权益,并且是Churchill Capital Corp VI的非控股成员。公司对丘吉尔保荐人VII LLC(丘吉尔资本公司VII的保荐人)的投资鉴于克莱恩先生在控制丘吉尔赞助商VII LLC的实体中拥有非控股权益,并且是Churchill Capital Corp.VII董事会的非控股成员,因此,就1940年法案而言,SPAC也构成了“远程关联”交易。此外,克莱恩先生的兄弟迈克尔·克莱因也是该等丘吉尔实体的控制人。截至2023年6月30日,公司在丘吉尔赞助商VI LLC和丘吉尔赞助商VII LLC的投资的公允价值为$200,000及$300,000,分别为。

 

公司对Skill soft Corp.(f/k/a Software卢森堡Holding S.A.)的投资鉴于克莱恩先生在控制丘吉尔赞助商II LLC的实体中拥有非控股权益,并且是丘吉尔资本公司II(SPAC)的发起人,并且是丘吉尔资本公司II董事会的非控股成员,因此就1940年法案而言,斯基尔软公司构成了“远程关联公司” 交易。此外,克莱恩先生的兄弟,也是丘吉尔资本公司II的非控股成员,通过该公司执行了一项公开股权的私人投资交易,以便在斯基尔软公司和丘吉尔资本公司II合并时收购斯基尔软公司的普通股。此外, 克莱恩先生的兄弟,丘吉尔资本公司II。迈克尔·克莱因是这些丘吉尔实体的控制者。截至2023年6月30日, 公司对斯基尔软公司投资的公允价值为1,217,485.

 

本公司于2021年2月26日对幕府企业有限公司的首次投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易 ,因为直到2022年3月9日离职的本公司前董事高级董事总经理凯丽·芬德利在投资时是幕府企业公司的非控股成员,并且 持有该投资组合公司的少数股权。就1940年法案而言,本公司对Architect Capital PayJoy SPV,LLC的投资也构成了“远程关联”交易,因为在投资时,芬德利女士是Architect Capital PayJoy SPV,LLC投资管理公司的董事会非控股成员,并持有该投资管理公司的少数股权。截至2023年6月30日,公司在幕府企业公司(d/b/a HEarth)和Architect Capital PayJoy SPV,LLC的远程关联投资的公允价值为$7,655,365及$10,000,000,分别为。

 

此外,Findley女士和Claire Councill(在2022年4月15日离职之前一直是公司的投资专业人士)是哥伦比亚收购公司董事会的非控股成员,哥伦比亚收购公司是SPAC,由哥伦比亚赞助商有限责任公司赞助,哥伦比亚赞助商有限责任公司是公司的投资组合公司之一。鉴于克莱恩先生在控制ALTC保荐人有限责任公司的其中一个实体中拥有非控股权益,并且公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书Allison Green于2023年6月30日是ALTC Acquisition Corp.董事会的非控股成员,公司对ALTC保荐人有限责任公司(一家SPAC)的保荐人、ALTC Acquisition Corp的保荐人 的投资,根据1940年法案 的目的,构成了一项“远程关联”交易。公司在哥伦比亚赞助商LLC和ALTC赞助商LLC各自的总投资的公允价值为$17,182,605及$250,000,分别为。

 

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2023年6月30日

 

注: 4-按公允价值计算的投资

 

投资组合 组合

 

本公司对投资组合公司的投资主要包括股权证券(如普通股、优先股以及购买普通股和优先股的期权),其次是由非上市公司和上市公司发行的债务证券。 本公司还可能不时投资于美国国债。非证券投资是指对美国国债的投资。截至2023年6月30日,公司拥有61职位在37投资组合公司。截至2022年12月31日,公司 64职位在39投资组合公司。

 

以下表格按证券类型按成本和公允价值汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司投资组合的构成:

 

   2023年6月30日   2022年12月31日 
   成本   公允价值  

百分比

净资产

   成本   公允价值  

百分比

净资产

 
私人投资组合公司                              
优先股  $106,312,054   $96,909,349    51.9%  $118,472,118   $117,214,465    55.8%
普通股   65,438,476    44,805,853    24.0%   50,601,512    18,692,931    8.9%
债务投资   5,817,464    3,115,764    1.7%   6,316,466    4,488,200    2.1%
选项   11,384,947    3,900,883    2.1%   11,415,787    3,469,497    1.7%
私人投资组合公司总数   188,952,941    148,731,849    79.7%   186,805,883    143,865,093    68.5%
上市投资组合公司                              
普通股   20,139,645    11,551,297    6.2%   29,322,625    13,323,485    6.3%
投资组合总投资   209,092,586    160,283,146    85.9%   216,128,508    157,188,578    74.8%
非投资组合投资                              
美国国库券   75,478,668    75,895,534    40.7%   84,999,598    85,056,817    40.5%
总投资  $284,571,254   $236,178,680    126.5%  $301,128,106   $242,245,395    115.3%

 

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2023年6月30日

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司按公允价值计算的投资组合的地理和行业构成 如下:

 

   截至2023年6月30日   截至2022年12月31日 
   公允价值  

百分比

投资组合

  

百分比

净资产

   公允价值  

百分比

投资组合

  

百分比

净资产

 
地理区域                              
西  $86,688,291    54.1%   46.5%  $94,996,805    60.4%   45.1%
东北方向   55,437,660    34.6%   29.7%   46,944,432    29.9%   22.4%
中西部   12,389,590    7.7%   6.6%   8,183,281    5.2%   3.9%
国际   5,767,605    3.6%   3.1%   7,064,060    4.5%   3.4%
总计  $160,283,146    100.0%   85.9%  $157,188,578    100.0%   74.8%

 

   截至2023年6月30日   截至2022年12月31日 
   公允价值  

百分比

投资组合

  

百分比

净资产

   公允价值  

百分比

投资组合

  

百分比

净资产

 
行业                        
金融科技  $56,553,879    35.3%   30.3%  $38,096,753    24.2%   18.1%
教育技术  44,348,880    27.7%   23.8%  61,841,493    39.4%   29.4%
市场   25,038,245    15.6%   13.4%   27,291,467    17.4%   13.0%
大数据/云   22,517,497    14.0%   12.1%   14,927,819    9.5%   7.1%
社交/移动   10,890,617    6.8%   5.8%   14,047,018    8.9%   6.7%
可持续性   934,028    0.6%   0.5%   984,028    0.6%   0.5%
总计  $160,283,146    100.0%   85.9%  $157,188,578    100.0%   74.8%

 

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2023年6月30日

 

下表详细说明了前述表格中所示的公司行业主题的构成:

 

行业 主题   行业
教育 技术   商科教育
    教育 软件
    交互式学习
    在线教育
大数据/云   游戏 许可
    零售 技术
    地理定位 技术
    合同管理软件
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可持续性   清洁技术

 

25
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

投资 估值输入

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,根据估值中使用的重大投入的最低水平,公司投资的公允价值按公允价值层次的三个级别细分如下:

 

   截至2023年6月30日 
  

报价 年

活跃的市场:

相同的证券

(1级)

  

重要的其他人

可观察到的

输入量

(2级)

  

意义重大

看不见

输入量

(3级)

   总计 
按公允价值计算的投资                    
私人投资组合公司                    
优先股  $   $   $96,909,349   $96,909,349 
普通股           44,805,853    44,805,853 
债务投资           3,115,764    3,115,764 
选项           3,900,883    3,900,883 
私人投资组合公司           148,731,849    148,731,849 
上市投资组合公司                    
普通股   11,551,297            11,551,297 
非投资组合投资                    
美国国库券   75,895,534            75,895,534 
按公允价值计算的总投资  $87,446,831   $   $148,731,849   $236,178,680 

 

   截至2022年12月31日 
  

报价在

活跃的市场:

相同的证券

(1级)

  

重要的其他人

可观察到的

输入量

(2级)

  

意义重大

看不见

输入量

(3级)

   总计 
按公允价值计算的投资                    
私人投资组合公司                    
优先股  $   $   $117,214,465   $117,214,465 
普通股           18,692,931    18,692,931 
债务投资           4,488,200    4,488,200 
选项           3,469,497    3,469,497 
私人投资组合公司           143,865,093    143,865,093 
上市投资组合公司                    
普通股   13,298,992    24,493        13,323,485 
非投资组合投资                    
美国国库券   85,056,817            85,056,817 
按公允价值计算的总投资  $98,355,809   $24,493   $143,865,093   $242,245,395 

 

26
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

3级资产和负债的重大 不可察觉的投入

 

根据FASB ASC 820,公允价值计量,下表提供了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的3级资产的公允价值计量的量化信息。根据本公司的估值政策,除下表所载的技术及投入外,董事会在厘定本公司资产的公允价值计量时,亦可采用其他估值技术及方法 。下表并非包罗万象,而是提供与公司资产公允价值计量相关的重要3级投入的信息。 如果无法观察到的投入没有反映在下表中,则此类投入相对于公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的3级公允价值计量而言被视为无关紧要。孤立投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化,这取决于投入和投资的重要性。请参阅“注 2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解更多细节。

截至2023年6月30日

 

资产  公允价值   估值方法/技术(1)  不可观测的输入(2)  范围(加权平均)(3) 
非上市公司的普通股  $44,805,853   市场方法  收入倍数  0.91x - 10.16x (3.67x) 
        PWERM(5)  AFFO(4) 多个  10.2x
私营公司的优先股  $96,909,349   市场方法  收入倍数  0.16x - 11.7x (2.79x) 
        PWERM(5)  贴现率  15.0% 
债务投资  $3,115,764   市场方法  收入倍数  0.44x - 5.44x (5.29x) 
选项  $3,900,883   期权定价模型  期限至到期日(年)  0.5- 3.87 

 

 

(1) 截至2023年6月30日,董事会使用市场和收益混合方法对某些普通股和优先股投资进行估值,因为董事会认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。在考虑多种估值方法(以及相应的多种估值技术)时,估值方法和技术不太可能在不同的计量期间发生变化;然而,每种方法在确定3级投资的最终公允价值时的权重可能会根据最近发生的事件或交易而发生变化。混合方法还可以考虑某些风险权重,以考虑未来事件的不确定性。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解更多 详细信息。
(2) 董事会在厘定3级投资的公允价值时会考虑所有可合理获取的相关资料。 由于任何投资组合公司的信息权、资本结构的变化、最近发生的事件、交易或流动性事件,无法观察到的投入的类型和可用性可能会发生变化。在其他条件相同的情况下,收入倍数、息税前收益(EBIT)倍数、到期时间和股价/执行价的增加/(减少)将导致较高(较低) 公允价值。折现率、波动率和年度风险率的减少/(增加)将导致更高(更低)的公允价值,其他条件相同。市场法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利润)倍数和可比公司的可用先例销售交易。董事会在选择合适的公司时会仔细考虑众多因素,这些公司的倍数被用来对其投资组合的公司进行估值。这些因素包括但不限于组织类型、与被评估企业的相似性、相关风险因素以及规模、盈利能力和增长预期。一般来说,先例交易包括最近几轮融资、公司最近进行的收购、 和收购要约。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解 更多详情。
(3) 加权平均值是根据每项投资的公平市场价值计算的。
(4) 调整后的 运营资金,或“AFFO”。

 

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目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

(5) 概率加权 预期收益率法,或“PWERM”。

 

截至2022年12月31日

 

资产  公允价值   估值方法/技术(1)  不可观测的输入(2)  范围(加权平均)(3) 
非上市公司的普通股  $18,692,931   市场方法  收入倍数  1.06x - 4.42x (1.74x) 
           清算价值  不适用 
        PWERM(5)  AFFO(4) 多个  8.62x -12.62x (10.94x) 
私营公司的优先股  $117,214,465   市场方法  收入倍数  0.47x - 5.45x (2.38x) 
           清算价值  不适用 
        贴现现金流  贴现率  15.0% (15.0%) 
        PWERM(5)  收入倍数  1.17x - 1.26x 
           DLOM  10.0% (10.0%) 
           融资风险  10.0% (10.0%) 
债务投资  $4,488,200   市场方法  收入倍数  0.47x - 5.45x (3.6x) 
选项  $3,469,497   期权定价模型  期限至到期日(年)  1.00x - 5.29x (1.65x) 
        贴现现金流  贴现率  15.0% (15.0%) 

 

 

 

(1) 截至2022年12月31日,董事会使用市场和收益混合方法对某些普通股和优先股投资进行估值 因为董事会认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。在考虑多种估值方法 (因此,多种估值技术)时,估值方法和技术不太可能在不同的计量期间 改变;然而,根据最近发生的事件或交易,在确定3级投资的最终公允价值时,每种方法的权重可能会改变 。混合方法还可以考虑某些风险权重,以考虑未来事件的不确定性 。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解 更多详情。
(2) 董事会在厘定3级投资的公允价值时会考虑所有可合理获取的相关资料。 由于任何投资组合公司的信息权、资本结构的变化、最近发生的事件、交易或流动性事件,无法观察到的投入的类型和可用性可能会发生变化。在其他条件相同的情况下,收入倍数、息税前收益(EBIT)倍数、到期时间和股价/执行价的增加/(减少)将导致较高(较低) 公允价值。折现率、波动率和年度风险率的减少/(增加)将导致更高(更低)的公允价值,其他条件相同。市场法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利润)倍数和可比公司的可用先例销售交易。公司在选择合适的公司时会仔细考虑各种因素,这些公司的倍数被用来对其投资组合的公司进行估值。这些因素包括但不限于组织类型、与被评估企业的相似性、相关风险因素以及规模、盈利能力和增长预期。一般来说,先例交易包括最近几轮融资、公司最近进行的收购、 和收购要约。请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解 更多详情。
(3) 加权平均值是根据每项投资的公平市场价值计算的。
(4) 调整后的 运营资金,或“AFFO”。
(5) 概率加权 预期收益率法,或“PWERM”。

 

28
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

截至2023年6月30日的6个月内,3级资产和负债的合计价值变化如下:

 

  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
   截至2023年6月30日的六个月 
  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
资产:                    
截至2022年12月31日的公允价值  $18,692,931   $117,214,465   $4,488,200   $3,469,497   $143,865,093 
购买、资本化费用和利息   10,008,075    2,004,171    998    501,470    12,514,714 
投资的销售/到期   (252,629)       (500,000)       (752,629)
练习和转换(1)   3,751,518    (3,249,855)       (501,663)    
已实现损益   1,330,000    (10,914,376)       (30,647)   (9,615,023)
计入收益的未实现升值/(折旧)净变化   11,275,958    (8,145,056)   (873,434)   462,226    2,719,694 
截至2023年6月30日的公允价值  $44,805,853   $96,909,349   $3,115,764   $3,900,883   $148,731,849 
截至2023年6月30日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化  $11,275,958   $(19,059,432)  $(873,434)  $429,916   $(8,226,992)

 

 

(1) 在截至2023年6月30日的六个月内,公司的投资组合有以下公司行为,如上图所示 :

 

投资组合公司  转换自  转换为
果园科技公司  优先股,D系列未来股权简单协议  高级优先股,系列1
高级优先股,系列2
A类普通股

 

截至2022年12月31日的年度内,3级资产和负债的合计价值变化如下:

 

  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
   截至2022年12月31日的年度 
  

普普通通

库存

  

择优

库存

  

债务

投资

   选项   总计 
资产:                         
截至2021年12月31日的公允价值  $42,860,156   $163,801,798   $3,011,438   $4,959,112   $214,632,504 
转出级别3(1)   (6,918,251)   (1,775,506)       (48,639)   (8,742,396)
购买、资本化费用和利息       20,767,788    1,509,093    503,183    22,780,064 
投资的销售/到期   (874,470)       (1,000,000)       (1,874,470)
已实现损益   160,965            (70,379)   90,586 
计入收益的未实现升值/(折旧)净变化   (16,535,469)   (65,579,615)   967,669    (1,873,780)   (83,021,195)
截至2022年12月31日的公允价值  $18,692,931   $117,214,465   $4,488,200   $3,469,497   $143,865,093 
截至2022年12月31日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化  $(7,023,165)  $(63,138,372)  $967,669   $(1,624,324)  $(70,818,192)

 

 

(1) 在截至2022年12月31日的年度内,公司的投资组合有以下公司行为,如上文所示 :

 

投资组合公司  转换自  转换为
福奇全球公司  普通股,AA类初级优先股
初级优先认股权证,执行价$12.42,到期日期11/9/2025
  公共普通股(2级)
普通权证,执行价$3.98,到期日期11/9/2025(2级)

 

29
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

对关联公司的投资和向其垫付的附表

 

在截至2023年6月30日的六个月内,涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下:

 

类型/行业/投资组合 公司/投资 

本金/

数量

  

利息、费用或

记入贷方的股息

在 收入中

   2022年12月31日的公允价值    

已实现

得/(失)

 

未实现

得/(失)

   2023年6月30日的公允价值  

百分比

共 网

资产

 
受控投资 *(2)                                      
选项                                
特殊目的收购公司                                
哥伦比亚人 赞助商LLC**-W类单位(7)   2,700,000   $   $1,157,487   $   $1,083,513   $2,241,000    1.20%
选项总数            1,157,487        1,083,513    2,241,000    1.20%
优先股 股票                                      
清洁技术                                       
SPBRX, 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股,A类(4)   14,300,000        984,028        (50,000)   934,028    0.50%
优先股总数             984,028        (50,000)   934,028    0.50%
普通股                                      
清洁技术                                       
SPBRX, 公司(F/K/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股   100,000                        %
移动金融技术                                       
架构师 Capital PayJoy SPV,LLC**-租赁SPV的会员权益*  $10,000,000    554,425    10,000,000            10,000,000    5.36%
特殊目的收购公司                                
哥伦比亚 赞助商有限责任公司**-B类单位(7)   1,976,032        1,554,355        13,387,250    14,941,605    8.00%
普通股合计         554,425    11,554,355        13,387,250    24,941,605    13.36%
合计 受控投资*(2)       $554,425   $13,695,870   $   $14,420,763   $28,116,633    15.06%
非受控/关联投资 *(1)                                      
债务投资                                      
全球 创新平台                                      
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-可转换本票8%,到期8/23/2024(3)  $1,010,198   $   $1,988,200   $   $(1,027,809)  $960,391    0.51%
总债务 投资            1,988,200          (1,027,809)   960,391    0.51%
优先股 股票                                      
知识 网络                                      
Maven Research, Inc.-优先股,C系列   318,979                        %
Maven Research,Inc.-优先股,B系列   49,505                        %
总计 个知识网络                            %
数字媒体平台                                       
Ozy Media, Inc.-优先股,C系列-2 6%(8)                (2,414,178 )  2,414,178        %
Ozy Media, Inc.-优先股,B系列6%(8)                (4,999,999 )  4,999,999        %
Ozy Media, Inc.-优先股,A系列6%(8)                (3,000,200 )  3,000,200        %
Ozy Media, Inc.-优先股,系列种子6%(8)                (500,000

)
 500,000        %
总计 数字媒体平台                 (10,914,377 )  10,914,377        %
交互式学习                                       
暴风, 有限责任公司-优先股,D系列8%(5)   329,337        533,429        29,610    563,039    0.30%
暴风, 有限责任公司-优先股,C系列8%(5)   2,779,134        5,675,081        277,529    5,952,610    3.19%
暴风, 有限责任公司-优先股,B系列8%(5)   3,279,629        3,550,631        294,866    3,845,497    2.06%
暴风, 有限责任公司-优先股,A系列8%(5)   366,666        191,694        32,966    224,660    0.12%
总计 互动学习            9,950,835        634,971    10,585,806    5.67%
优先股总数             9,950,835     (10,914,377 )  11,549,348    10,585,806    5.67%
                                       
选项                                      
数字媒体平台                                       
Ozy Media,Inc.-常见 认股权证,执行价$0.01,到期日期4/9/2028(8)      $           $   $ (30,647 ) $30,647   $    %
全球 创新平台                                      
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-优先认股权证系列B,执行价$2.31,到期日期12/31/2023   250,000                          %
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-衍生证券,到期日8/23/2024(6)   1        652,127          (652,127)       %
全球创新平台总数             652,127          (652,127)       %
总计 个选项            652,127     (30,647 )    (621,480)       %
普通股 股票                                      
在线教育                                       
Curious.com,Inc.-普通股 股   1,135,944                          %
普通股合计                               %
非受控/关联投资合计 *(1)       $           $12,591,162    $ (10,945,025)     $9,900,060   $11,546,197    6.18%

 

30
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的组合投资都是非创收的。股权投资在IPO时受到锁定限制 。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。 公司的董事、高级管理人员、员工和员工可以在适用的情况下担任公司投资组合投资的董事会成员。(见“注3--与缔约方有关的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重要的不可观察的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值进行投资”)。除非另有说明,否则所有证券投资都被视为3级,并使用不可观察到的投入进行估值。除非另有说明,否则本公司所有的投资组合均受限于转售,并按本公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。(参阅“附注2--重要会计政策--按公允价值计算的投资”)。
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表1940年法案第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2023年6月30日的公司总投资中,20.76其总投资中有30%是不合格资产。
   
*** 投资 可以产生收入。
   
(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般来说,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有5%至25%的有投票权证券(,有权选举董事的证券) 。
 
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。
   
(3) 截至2023年6月30日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(4) SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的优先股不会使Suro Capital Corp. 享有优先股息率。Suro Capital Corp.预计SPBRX,Inc.将按季度或定期 支付总代理商,或成为可预测的总代理商。
   
(5) 苏罗资本公司的S对暴风有限责任公司的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SW控股有限公司持有。
   
(6) 2019年8月23日,Suro Capital Corp.修改了其在OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)的投资结构。作为协议的一部分,Suro Capital Corp.持有的S股权(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley,Inc.有权在截至2024年8月23日的五年内随时赎回头寸,而Suro Capital Corp.可以将股份出售给OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)在五年期末。
   
(7) 哥伦比亚保荐人有限责任公司是哥伦比亚收购公司的赞助商,哥伦比亚收购公司是一家SPAC,成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
   
(8) 2023年3月1日,Ozy Media,Inc.暂停运营。2023年5月4日,Suro Capital Corp.放弃了对Ozy Media,Inc.的投资。

 

31
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

对关联公司的投资和向其垫付的附表

 

在截至2022年12月31日的年度内,涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下:

 

类型/行业/投资组合 公司/投资 

本金/

数量

  

利息、费用或

记入贷方的股息

在 收入中

   2021年12月31日的公允价值   转账 入/(出)  

购买,

资本化 费用,

利息 和

摊销

   销售额  

已实现

得/(失)

  

未实现

得/(失)

   2022年12月31日的公允价值  

百分比

共 网

资产

 
受控投资 *(2)                                                  
选项                                         
特殊目的收购公司                                         
哥伦比亚人 赞助商LLC**-W类单位(7)   2,700,000   $   $1,157,487   $              $                $   $                        $   $1,157,487    0.55%
选项总数            1,157,487                        1,157,487    0.55%
优先股 股票                                                  
清洁技术                                                   
SPBRX, 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股,A类(4)   14,300,000        1,047,033                    (63,005)   984,028    0.47%
优先股总数             1,047,033                    (63,005)   984,028    0.47%
普通股                                                  
清洁技术                                                   
SPBRX, 公司(F/K/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股   100,000                                    %
移动金融技术                                                   
架构师 Capital PayJoy SPV,LLC**-租赁SPV的会员权益*  $10,000,000    1,685,000    10,000,000                        10,000,000    4.76%
特殊目的收购公司                                         
哥伦比亚 赞助商有限责任公司**-B类单位(7)   1,976,033        1,554,354                    1    1,554,355    0.74%
普通股合计         1,685,000    11,554,354                    1    11,554,355    5.50%
合计 受控投资*(2)       $1,685,000   $13,758,874   $   $   $   $   $(63,004)  $13,695,870    6.52%
非受控/关联投资 *(1)                                                  
债务投资                                                  
全球 创新平台                                                  
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-可转换本票8%,到期8/23/2024(3)  $1,010,198   $             $505,099   $           $                $   $                 $1,483,101   $1,988,200    0.95%
总债务 投资            505,099                    1,483,101    1,988,200    0.95%
优先股 股票                                                  
知识 网络                                                  
Maven Research, Inc.-优先股,C系列   318,979                                    %
Maven Research,Inc.-优先股,B系列   49,505                                    %
总计 个知识网络                                        %
数字媒体平台                                                   
Ozy Media, Inc.-优先股,C系列-2 6%   683,482                                     %
Ozy Media, Inc.-优先股,B系列6%   922,509                                    %
Ozy Media, Inc.-优先股,A系列6%   1,090,909                                    %
Ozy Media, Inc.-优先股,系列种子6%   500,000                                    %
总计 数字媒体平台                                        %
交互式学习                                                   
暴风, 有限责任公司-优先股,D系列8%(5)   329,337        621,093                     (87,664)   533,429    0.25%
暴风, 有限责任公司-优先股,C系列8%(5)   2,779,134        6,496,729                    (821,648)   5,675,081    2.70%
暴风, 有限责任公司-优先股,B系列8%(5)   3,279,629        4,423,607                    (872,976)   3,550,631    1.69%
暴风, 有限责任公司-优先股,A系列8%(5)   366,666        289,293                    (97,599)   191,694    0.09%
总计 互动学习            11,830,722                    (1,879,887)   9,950,835    4.74%
优先股总数             11,830,722                    (1,879,887)   9,950,835    4.74%
选项                                                  
数字媒体平台                                                   
Ozy Media,Inc.-普通权证,执行价$0.01,到期日期4/9/2028   295,565   $           $   $          $              $   $   $   $    %
全球 创新平台                                                  
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-优先认股权证系列B,执行价$2.31,到期日期5/29/2022                           (70,379)   70,379        %
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-优先认股权证系列B,执行价$2.31,到期日期12/31/2023   250,000        5,000                    (5,000)       %
OneValley, Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)-衍生证券,到期日8/23/2024(6)   1        2,268,268                    (1,616,141)   652,127    0.31%
全球创新平台总数             2,273,268                 (70,379)   (1,550,762)   652,127    0.31%
总计 个选项            2,273,268                (70,379)   (1,550,762)   652,127    0.31%
普通股 股票                                                  
在线教育                                                   
Curious.com, Inc.-普通股   1,135,944                                    %
普通股合计                                         %
非受控/关联投资合计 *(1)       $   $14,609,089   $   $   $   $(70,379)  $(1,947,548)  $12,591,162    6.00%

 

32
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

 

* 除非另有说明,否则所有的组合投资都是非创收的。股权投资在IPO时受到锁定限制 。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布和支付时才支付。 公司的董事、高级管理人员、员工和员工可以在适用的情况下担任公司投资组合投资的董事会成员。(见“注3--与缔约方有关的安排”)。除非另有说明,否则所有证券组合投资都被视为3级,并使用重要的不可观察的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值进行投资”)。除非另有说明,否则所有证券投资都被视为3级,并使用不可观察到的投入进行估值。除非另有说明,否则本公司所有的投资组合均受限于转售,并按本公司董事会真诚确定的公允价值进行估值。(参阅“附注2--重要会计政策--按公允价值计算的投资”)。
   
** 指Suro Capital Corp.认为不代表1940年法案第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2022年12月31日的公司总投资中,14.47其总投资中有30%是不合格资产。
   
*** 投资 可以产生收入。
   
(1) “关联公司投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“关联公司”的投资。一般来说,如果Suro Capital Corp.直接或间接实益拥有5%至25%的有投票权证券(,有权选举董事的证券) 。
 
(2) “控制权投资”是指根据1940年法案的定义,对Suro Capital Corp.的“受控公司”的投资。总体而言,根据1940年法案,如果公司直接或间接实益地拥有其未偿还有表决权证券(即有权选举董事的证券)的25%以上,且/或有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,公司将“控制”该投资组合公司。
   
(3) 截至2022年12月31日,注明的投资已被置于非权责发生制状态。
   
(4) SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的优先股不会使Suro Capital Corp. 享有优先股息率。Suro Capital Corp.预计SPBRX,Inc.将按季度或定期 支付总代理商,或成为可预测的总代理商。
   
(5) 苏罗资本公司的S对暴风有限责任公司的投资由苏罗资本公司的S全资子公司GSVC SW控股有限公司持有。
   
(6) 2019年8月23日,Suro Capital Corp.修改了其在OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)的投资结构。作为协议的一部分,Suro Capital Corp.持有的S股权(尽管有认股权证)被重组为衍生证券。 OneValley,Inc.有权在截至2024年8月23日的五年内随时赎回头寸,而Suro Capital Corp.可以将股份出售给OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)在五年期末。
   
(7) 哥伦比亚收购有限责任公司是哥伦比亚收购公司的赞助商,哥伦比亚收购公司是一家特殊目的收购公司,成立目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

 

33
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 5-普通股

 

共享 回购计划

 

2017年8月8日,该公司宣布了一项美元5.0百万美元可自由支配的公开市场股份回购计划公司普通股 ,$0.01每股面值,最高可达$5.0百万美元,直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购5.0 公司普通股(“股份回购计划”)总额为百万美元。2017年11月7日,公司董事会批准延长并增加根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股的股份金额,直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购$10.0公司普通股的总金额为百万美元。2018年5月3日,公司董事会 批准了一项$5.0根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股增加百万股,直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购$15.0公司普通股总金额为百万美元。2018年11月1日,我们的董事会批准了一笔5.0根据全权股份回购计划可回购的普通股增加百万股,直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购$20.0我们普通股的总金额为百万美元。2019年8月5日,我们的董事会批准了 a$5.0在(I)2020年8月4日或(Ii)回购美元之前,根据全权股份回购计划可回购的普通股股票增加百万股。25.0我们普通股的总金额为百万美元。2020年3月9日,我们的董事会批准了一笔$5.0在(I)2021年3月8日或(Ii)回购美元之前,根据酌情股份回购计划可回购的普通股增加百万股。30.0我们普通股的总金额为100万欧元。2020年10月28日,我们的董事会批准了一笔10.0根据全权股份回购计划可回购的普通股数量增加百万股,直至(I)2021年10月31日或 (Ii)回购$40.0我们普通股的总金额为百万美元。2021年10月27日,我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2022年10月31日或(Ii)回购$40.0我们普通股的总金额为100万欧元。2022年3月13日,我们的董事会批准了一笔15.0根据全权股份回购计划可回购的普通股数量增加百万股,直至(I)2022年10月31日或 (Ii)回购$55.0我们普通股的总金额为百万美元。2022年10月19日,公司董事会批准将股份回购计划延长至(I)2023年10月31日或(Ii)回购$55.0百万 公司普通股总金额。

 

回购股票的时间和数量将取决于多种因素,包括市场状况和另类投资机会。股份回购计划可随时因任何理由暂停、终止或修改,并不要求本公司购买任何特定数量的普通股。根据股份回购计划,公司可在公开市场回购其已发行普通股,条件是遵守其内幕交易政策和程序以及1940法案和交易所法案适用条款的禁止规定。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,该公司不是根据股份回购计划,回购公司普通股的任何股份。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司回购了855,1591,008,676股份回购计划下公司普通股的股份。截至2023年6月30日,根据股份回购计划,公司可购买的剩余股份的美元价值约为$16.4百万美元。

 

修改后的 荷兰拍卖投标报价

 

于2023年3月17日,本公司开始实施经修订的“荷兰拍卖”投标要约(“经修订的荷兰拍卖投标要约”) ,最多可购买3,000,000从股东那里获得的普通股,2023年4月17日到期。根据修改后的荷兰拍卖投标要约的 条款,公司选择了每股不低于$的最低价格3.00每股,且 不大于$4.50每股。

 

根据修改后的荷兰拍卖投标报价,该公司回购了3,000,000股票,代表10.6其流通股的百分比,于2023年4月21日或约2023年4月21日,价格为$4.50每股。该公司使用可用现金在修改后的荷兰拍卖投标报价中购买其普通股 ,并支付所有相关费用和开支。

 

修订 并重新修订2019年股权激励计划

 

有关本公司根据修订及重订的2019年股权激励计划(定义见修订及重订的2019年股权激励计划)授予的普通股限制性股份的说明,请参阅《附注11-以股票为基础的薪酬》。

 

34
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

在市场上提供产品

 

于2020年7月29日,本公司与BTIG,LLC,JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.,Inc.(统称为“代理商”) 订立于2020年7月29日的市场销售协议(“初步销售协议”)。根据最初的销售协议,公司可以(但没有义务)发行和出售最多$50.0其普通股(“股份”)的总股份(“股份”)的总金额不时通过代理人或作为他们自己账户的本金(“自动柜员机计划”)出售。 2020年9月23日,公司将通过自动柜员机计划出售的股份的最高限额提高到$150.0百万美元起50.0 百万。关于自动柜员机计划的升级到$150.0于二零一零年九月二十三日,本公司与代理商订立市场买卖协议第1号修正案(“买卖协议第1号修正案”,并连同初步买卖协议,即“买卖协议”)。本公司打算将自动柜员机计划的净收益用于根据其投资目标和战略对投资组合公司进行投资,并用于一般企业目的。

 

股票的销售(如果有)将通过被视为证券法第415条规则415所定义的“场外”发行的任何方式进行,包括直接在纳斯达克全球精选市场上进行的销售,或在交易所以外的做市商 进行的销售,按销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或其他 协商价格进行销售。自动柜员机计划的实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素。

 

代理商将从公司获得最高可达2.0销售协议项下通过代理商出售的任何股份的销售总价的% 并报销某些费用。销售协议包括公司的惯例陈述、担保和 协议、成交条件、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,该公司不是不要在自动取款机计划下发行或出售股票。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司发行和出售017,807ATM计划下的股票,加权平均价格分别为$13.01每股,总收益为$231,677净收益为$229,896,扣除向代理商出售的股票的佣金。截至2023年6月30日,最高可达约98.8根据自动柜员机计划,仍有总计百万股可供出售。

 

注: 6-每股普通股运营产生的净资产净变化--基本和摊薄

 

以下信息阐述了根据ASC 260计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股普通股运营产生的基本和摊薄净资产增长。

 

                           
   截至6月30日的三个月,      截至6月30日的6个月,  
   2023   2022    2023     2022  
普通股每股收益-基本:                          
经营所致净资产变动净额  $(15,620,024)  $(94,339,688)   $ (11,003,515 )   $ (73,883,233 )
加权平均普通股-基本   25,952,447    30,633,878      27,158,786       30,929,321  
普通股每股收益-基本  $(0.60)  $(3.08)   $

(0.41

)   $ (2.39 )
每股普通股收益-稀释后:                          
经营所致净资产变动净额  $(15,620,024)  $(94,339,688)   $

(11,003,515

)   $ (73,883,233 )
加权平均已发行普通股-稀释(1)   25,952,447    30,633,878      27,158,786       30,929,321  
每股普通股收益-稀释后  $(0.60)  $(3.08)   $ (0.41 )   $ (2.39 )

 

 

(1) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内,未发行任何可能稀释的证券 。

 

35
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 7-承付款和或有事项

 

在正常业务过程中,公司可签订投资协议,承诺在未来某一日期或在一段指定的时间内对投资组合公司进行投资。截至2023年6月30日,该公司约有5.8100万美元的不具约束力的投资协议,需要 它未来对投资组合公司进行投资。

 

本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序,包括与执行其与其投资公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律程序的结果不能确定地 预测,但本公司预计这些程序不会对其业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。

 

经营租赁及相关押金

 

公司目前有一项办公空间的经营租赁,公司已为经营租赁义务记录了使用权资产和租赁负债 。租约自2019年6月3日起至期满2024年7月31日。租赁费用以单个 租赁成本的形式列示,在租赁期限内按直线摊销。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司计入的使用权资产和经营租赁负债为$206,554 和$288,268, ,分别列于简明合并资产负债表。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司记录的保证金为$16,574 和$16,574, ,分别列于简明合并资产负债表。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,公司产生了$50,441 和$47,349, ,分别为经营租赁费用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月,本公司产生99,164及$94,721, ,分别为经营租赁费用。简明综合资产负债表所反映的金额 已按租约所隐含的利率贴现。截至2023年6月30日,剩余租赁期为1.1 年,贴现率为3.00%.

 

下表显示了截至2023年6月30日公司经营租赁的未来最低支付金额:

   

      
截至12月31日止年度,  金额 
2023   96,547 
2024   113,603 
总计  $210,150 

 

36
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 8-金融亮点

   

                     
   截至6月30日的三个月,   截至6月30日的六个月, 
   2023   2022   2023   2022 
每个基本共享数据                    
年初资产净值  $7.59   $12.22   $7.39   $11.72 
净投资损失(1)   (0.15)   (0.12)   (0.30)   (0.26)
投资已实现净收益/(亏损)(1)   (0.51)   (0.06)   (0.48)   0.04 
投资未实现增值/(折旧)净变化(1)   0.06    (2.89)   0.37    (2.17)
宣布的股息               (0.11)
公开发行普通股(1)               0.01 
普通股回购(1)   

0.33

    0.07    

0.33

    (0.01)
基于股票的薪酬(1)   0.03    0.02    0.04    0.02 
期末资产净值  $7.35   $9.24   $7.35   $9.24 
期末每股市值  $3.20   $6.40   $3.20   $6.40 
按市值计算的总回报(2)   (11.60)%   (25.84)%   (15.79)%   (49.14)%
按资产净值计算的总回报(2)   (3.16)%   (24.39)%   (0.54)%   (20.22)%
期末已发行股份   25,398,640    30,325,187    25,398,640    30,325,187 
比率/补充数据:                    
期末净资产  $186,692,724   $280,172,472   $186,692,724   $280,172,472 
平均净资产  $205,097,855   $378,428,728   $207,210,870   $371,249,600 
净营业费用与平均净资产的比率(3)   10.13%   4.24%   10.41%   4.80%
净投资损失与平均净资产之比(3)   (7.44)%   (3.48)%   (7.81)%   (4.18)%
投资组合周转率   2.09%   1.57%   3.89%   2.05%

 

 

(1) 基于相关期间的加权平均流通股数量。
(2) 按市值计算的总回报是根据期内每股开盘市价与收盘市价之间的每股市价变动,经股息及股票发行调整后得出。基于资产净值的总回报是根据期初和期末每股资产净值之间的每股资产净值变动 ,经股息和股权发行调整后得出的。
(3) 不到一年的财务亮点按年计算,运营费用与平均净资产的比率和净投资损失与平均净资产的比率也进行了相应的调整。由于这些比率是以公司普通股作为一个整体来计算的,因此个人投资者的比率可能与这些比率不同。

 

37
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 9-所得税

 

该公司自截至2014年12月31日的课税年度开始,根据守则M分节选择被视为注册商标公司,并有资格在随后的课税年度被视为注册商标注册公司。本公司打算继续经营,以便符合《守则》M分节规定的作为RIC纳税处理的资格,因此,对于作为美国联邦所得税目的而分配给股东的应纳税所得额(包括收益)中的 部分,不需要缴纳美国联邦所得税。应纳税所得额包括公司的应税利息、股息和手续费收入,减去一定的扣除额,以及应税的已实现投资净额 收益。就财务报告而言,应课税收入通常与净收益不同,原因是在确认收入和支出方面存在暂时性和永久性差异,一般不包括未实现的净增值或折旧,因为此类损益在实现之前不计入应纳税所得额。

 

要 符合RIC的资格并纳税,公司除了 派发股息外,还必须满足某些收入和资产多元化测试,股息的金额一般至少等于90其投资公司应纳税所得额的百分比,由代码 定义,并在不考虑支付给股东的分配的任何扣减的情况下确定。将作为分配支付的金额 由董事会每季度确定,并基于公司管理层估计的年度收益。 如果公司的收益低于宣布的股息分配额,则公司本财年分配总额的一部分可被视为向公司 股东返还税收资本。

 

作为RIC,本公司将受到4对某些未分配收入征收不可扣除的美国联邦消费税,除非公司就每个日历年 向其股东及时进行被视为美国联邦所得税红利的分配,其金额至少等于(1)每个日历年的普通收入的98%(考虑了某些延期和选择),(2)每个日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%(经某些普通亏损调整),以及(3)之前几年的任何普通收入和净资本利得,但未在该 年内分配,且公司无需缴纳美国联邦所得税。对于本公司产生的美国联邦企业所得税(如对RIC的留存净资本利得税征收的税款),本公司将不再缴纳此消费税。

 

视应纳税年度所得应纳税所得额而定,本公司可选择将超出本年度应纳税所得额的应纳税所得额结转至下一纳税年度,并产生4应课税收入的消费税%。 根据守则可结转用于下一纳税年度分配的超额应纳税所得额为在下一纳税年度支付的分配总额 ,受某些申报和支付准则的限制。如果本公司选择将应纳税所得额结转至下一个应纳税年度,则本公司在应纳税年度申报和支付的分配可能与本公司在该应纳税年度的应纳税所得额有所不同,因为此类分配可能包括本应纳税年度应纳税所得额的分配、上一应纳税年度结转并在本应纳税年度分配的应纳税所得额的分配或资本回报。

 

公司拥有应纳税子公司,这些子公司持有某些有价证券投资,以努力限制潜在的法律责任和/或遵守守则的RIC税收条款中包含的来源-收入类型要求。该等应课税附属公司按美国公认会计原则合并,而该等应课税附属公司所持有的组合投资计入本公司的综合财务报表 ,并按公允价值入账。这些应税子公司并非出于所得税目的与本公司合并,可能会因其拥有某些组合投资而产生 所得税支出或收益以及纳税资产和负债。这些应税子公司产生的任何收入 一般将根据其应纳税所得额按正常公司税率纳税。

 

公司打算将每年基本全部的年度应纳税所得额及时分配给股东,但可保留某些净资本利得用于再投资,并可根据一年的应纳税所得额选择结转应纳税所得额以在下一年分配,并支付任何适用的美国联邦消费税。

 

公司在计算总费用时需要计入递延税金净额拨备/收益,即使这些递延税金净额目前不是应付/应收的。就财务报告而言,应纳税所得额一般与净收益不同,原因是在确认收入和支出方面存在暂时性差异和永久性差异,一般不包括未实现升值或折旧净额,因为此类损益在实现之前不计入应纳税所得额。

 

38
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

对于美国联邦和州所得税而言,根据联邦和州法律的规定,在所有权变更的情况下,应纳税子公司的部分净营业亏损结转和基差 可能受到年度利用率的限制。此类限制的数量(如果有)尚未确定。因此,可用于抵销未来利润的此类税项属性的金额可能显著少于税项属性的实际金额。

 

公司及其应税子公司确定其主要税务管辖区为美国联邦、纽约州和加利福尼亚州,并可能分别在2020-2023年在纽约和2019-2023年在加利福尼亚州接受税务机关的审查。 此外,公司及其应纳税子公司应计入与产生的不确定税收状况相关的所有利息和罚款。截至2023年6月30日,并无因税务状况不明朗而招致重大利息或罚金。

 

注: 10-债务资本活动

 

6.00% 2026年到期的票据

 

2021年12月17日,该公司发行了$70.02026年到期的6.00%债券的本金总额(“2026年到期的6.00%债券”),根据日期为2018年3月28日(“基础契约”),由公司与美国银行信托公司(作为美国银行协会(U.S.Bank National Association)的利益继承人)作为受托人(“受托人”), 由第二份补充契约补充,日期为2021年12月17日(连同基础契约,“契约”), 公司与受托人之间的契约。2021年12月21日,公司额外发行了1美元5.0根据超额配售选择权,2026年到期的本金总额为 6.00%的债券。债券于2026年到期,息率为6.00%,固定息率为6.00%/年,应于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度拖欠一次,从2022年3月30日开始。除非之前根据其条款回购,否则2026年到期的6.00%债券 的到期日为2026年12月30日。本公司有权在2024年12月30日或之后随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券的全部或部分,赎回价格为2026年到期的6.00%债券未偿还本金的100%,外加应计未付利息。

 

2026年到期的6.00%票据是本公司的直接无担保债务,排名平价通行证,或同等的支付权,以及公司所有未偿还和未来的无担保、无从属债务;优先于明确规定其从属于2026年到期的6.00%票据的任何公司未来债务 ;实际从属于本公司未来的任何有担保债务(包括最初无抵押的债务,本公司随后就其授予担保 利息),以担保该等债务的资产的价值为限(但前提是,本公司已根据《企业契约》同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务,而2026年到期的6.00%票据 未偿还,但某些例外情况除外);以及在结构上从属于本公司任何子公司的所有现有和未来债务及其他 债务。

 

将于2026年到期的6.00%债券于纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“SSSSL”。SSSSL在2023年6月30日和2022年12月31日报告的收盘价为 美元23.20及$23.51分别为每个音符。截至2023年6月30日和2022年12月31日,2026年到期的6.00%债券的公允价值为$69.6百万美元和美元70.5分别为100万美元。2026年到期的6.00%票据被 归类为公允价值层次结构的第一级(请参阅“附注2-重要会计政策”)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司遵守了本契约的条款。

 

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目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

 

注: 11-基于股票的薪酬

 

2019年股权激励计划

 

2019年6月5日,我们的董事会通过了一项基于股权的激励计划,我们的股东批准了这一计划(《2019年股权激励计划》),该计划授权授予最高1,976,264我们普通股的股份。根据2019年股权激励计划,奖励的行权价格将在授予日确定,且不能低于该日期的每股公平市值,但如果授予激励股票期权的员工在授予该期权时拥有超过10%的股票(10根据守则第424(E)或(F)节所界定的本公司或本公司现时的 或未来的母公司或附属公司,或其雇员有资格根据守则获得激励性股票期权的其他联营公司(“10%股东”)的所有类别股票的投票权,每股行使价 将不低于授出日每股公平市价的110%(110%)。公平市场价值将是纳斯达克股票在授予日的收盘价。

 

在2019年7月17日,提供最高购买权的股票期权1,165,000 根据2019年股权激励计划授予股票,行使价格等于我们普通股在授予日期的市场价格 。这些 股票期权的归属期限为3其中1/3在授予日立即归属,1/3在2020年7月17日归属,其余1/3在2021年7月17日归属。

 

取消2019年股权激励计划下的股票期权奖励

 

于2020年4月28日,所有根据2019年股权激励计划授予的股票期权奖励根据期权取消协议(“期权取消协议”)被取消,不支付任何款项。因此,2019年股权激励计划下没有未偿还的股票期权奖励 。根据FASB ASC 718,补偿股票薪酬(“ASC 718”) 所有与仍未归属股份相关的未确认补偿成本已于注销之日确认。有关包括期权取消协议说明在内的更多信息,请参阅我们于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。有关期权取消协议的描述,请参考作为附件10.3提交给我们于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中的该等期权取消协议的文本。

 

公司按照ASC 718对授予的股票期权进行核算。根据ASC 718,与基于股票的薪酬相关的薪酬支出 在授予日基于奖励的公允价值计量,并在归属期间确认。确定适当的 公允价值模型并计算授予日股票奖励的公允价值需要判断,包括估计股票 价格波动、罚没率和预期期权寿命。2019年7月17日授予的基于时间的期权的加权平均公允价值为$。2.57每股。根据2019年股权激励计划授予的期权的公允价值基于布莱克·斯科尔斯 期权定价模型,该模型采用了下表中的假设:

 

输入假设  自2019年7月17日起授予 
期限(年)  5.55 
波动率  39.47%
无风险利率  1.86%
股息率  % 

 

 

   股份数量   加权平均行权价   加权平均授予日期公允价值 
截至2019年12月31日的未偿还债务   1,155,000   $6.57   $2.57 

取消

   -    -    - 
杰出的   -    -   - 
自2019年12月31日起已授予并可行使   385,000   $6.57   $2.57 
杰出的   -    -    - 
取消   (1,155,000)  $              6.57   $            2.57 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还款项       -     

 

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目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,0根据2019年股权激励计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额 ,因为期权已于2020年4月28日被注销。

 

修订 并重新修订2019年股权激励计划

 

2020年6月19日,我们的董事会通过了公司2019年股权激励计划的修订和重述,并得到了我们的股东的批准,根据该计划,公司被授权 授予最多1,627,967其普通股的股份。根据美国证券交易委员会于2020年6月16日就经修订及重订的2019年股权激励计划给予本公司的豁免宽免,本公司一般获授权 (I)发行限制性股份作为其若干雇员、高级职员及所有董事(包括非雇员 董事(统称为“参与者”)薪酬方案的一部分),(Ii)向若干雇员、高级职员及雇员董事发行购入其普通股股份的期权(“期权”) 作为该等报酬方案的一部分,(Iii)向参与者扣留本公司普通股或购买普通股股份,以履行与根据修订及重订的2019年股权激励计划授予若干参与者的限售股份或行使购股权有关的预扣税款义务,及(Iv)允许参与者以本公司 普通股股份支付授予他们的期权的行使价。

 

根据修订并重新修订的2019年股权激励计划,每位非员工董事将获得每年$50,000普通股限售股的价值(基于授予日普通股的收盘价)。每笔赠款 $50,000如果非雇员董事持续作为本公司的董事服务至授权日(或如较早,则为最接近授权日 周年的本公司股东周年大会)的周年日,则限售股将悉数归属。于截至2023年6月30日止六个月内,本公司授予60,060根据修订及重订的2019年股权激励计划,向本公司非雇员董事 配售限制性股份。另外,在2023年5月31日,26,736与授予的2022年非员工董事赠款相关的限售股。与受限制股份相关的补偿开支按季度确认 于各归属期间。

 

除授予非雇员董事的该等限制性股份外,本公司薪酬委员会可决定授予其他参与者的购股权及限制性股份将归属或成为可支付或可行使的一个或多个时间。每项期权的行权价格将不低于授予该期权之日公司普通股公允市值的100%。然而,任何持有本公司所有类别已发行普通股的总投票权超过10%的受购人(“10%股东”),将没有资格获得奖励股票期权,除非奖励股票期权的行使价 至少为授予日公司普通股公平市值的110%。一般情况下,自授予之日起满十年后,不得行使任何选择权。对于授予10%股东的期权, 激励性股票期权的有效期自授予之日起不超过五年。

 

于截至2023年6月30日止六个月内,本公司并无根据经修订及重订的2019年股权激励计划向本公司高级职员授予任何限制性股份。本公司于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内,根据经修订及重订的2019年股权激励计划授予本公司高级人员的该等限制性股份,根据授出日期收市价 厘定的公允价值约为$0 和$2,885,000,合计分别为 。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内,公司确认的股票薪酬支出为$1,525,258及$1,263,300,分别为 。截至2023年6月30日和2022年12月31日,大约有4,926,351及$6,451,610与受限股份授予相关的未确认补偿成本总额的%。与受限制股份相关的补偿开支按季度确认,并于 各自归属期间确认。

 

41
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

下表汇总了公司在截至2023年6月30日的六个月内根据修订及重新修订的2019年股权激励计划进行的限制性股票授予活动:

 

   限售股数 
截至2022年12月31日的未偿还债务   606,620 
授与   60,060 
既得(1)   (168,306)
被没收    
截至2023年6月30日的未偿还债务   498,374 
自2023年6月30日起归属   339,106 

 

 

(1) 归属股份余额反映期内归属股份的总数,对于归属时因股份净额结算而被没收的归属股份,其余额并未减少。

 

修订并重新修订的2019年股权激励计划规定了“净股权结算”的概念。具体地说,它规定 公司有权在受限股归属和纳税时扣留普通股,以履行参与者的纳税义务 。2020年6月16日,本公司获得美国证券交易委员会的豁免,允许此种股份扣留 。

 

注: 12-后续事件

 

投资组合 活动

 

从2023年7月1日至2023年8月8日,公司退出或获得以下投资收益(不包括短期美国国债投资):

 

投资组合公司  交易日期    售出的股份     平均净股价(1)     净收益   已实现亏损(2) 
Nextdoor控股公司(3)  五花八门     589,996     $ 3.09     $1,820,302   $(1,394,547)
住宅 出租住宅,有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(4)  7/24/2023     不适用       不适用      83,333     
总计                       $1,903,635   $(1,394,547)

 

 

(1) 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后实现的净股价(S),如果适用, 。
(2) 已实现损失 不包括对应收代管款项的调整。
(3) 截至2023年8月8日,Suro Capital持有262,420Nextdoor Holdings,Inc.公开普通股。
(4) 之后 至2023年6月30日,$0.1从Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)收到了100万份与15%期限 贷款到期2023年12月23日。在收到的收益中,#美元0.1百万美元偿还了未偿还本金的一部分,剩余的 收益归于利息。

 

从2023年7月1日至2023年8月8日,公司进行了以下投资(不包括资本化交易成本)。

投资组合公司  投资  交易日期  金额 
FourKites,Inc.  普通股  五花八门  $5,803,269 
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)  优先股  7/12/2023   499,998 
股权交易公司(d/b/a先知交易所)  未来股权的简单协议  7/26/2023   1,000,000 
总计        $7,303,267 

 

该公司经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私营公司的投资通常需要满足适用的成交条件。对于二级市场交易,此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权,以及卖方或本公司的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能包括在代管账户中存入 存款,直至符合适用的结算条件,届时代管账户将关闭,此类股权投资将完成。

 

共享 回购计划

 

2023年8月7日,公司董事会批准延长和一美元5.0根据公司酌情股份回购计划可回购的股份增加百万股,直至(I)2024年10月31日或 (Ii)回购$60.0公司普通股的总金额为百万美元。

 

根据公司的酌情股份回购计划回购股份的时间和数量将取决于多种因素,包括市场状况和其他投资机会。股份回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改,公司并无义务购买任何特定数量的普通股 。根据股份回购计划,本公司可在公开市场回购其已发行普通股,条件是其遵守其内幕交易政策和程序以及1940法案和 交易所法案适用条款的禁止规定。

 

截至2023年8月8日,根据股份回购计划,公司仍可购买的股票的美元价值约为$21.4百万美元。

 

42
目录表:

 

Suro 资本公司及附属公司

 

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

 

注: 13-补充财务数据

 

汇总 未合并子公司财务信息

 

根据美国证券交易委员会S-X规则和公认会计准则,本公司不得整合任何不是投资公司的子公司或其他实体,包括本公司拥有控股权的子公司或其他实体;但是,本公司必须披露与根据S-X规则被视为“重要附属公司”的任何子公司或其他实体有关的某些 财务信息 。

 

2020年5月,美国证券交易委员会通过规则修正案,影响了包括BDC在内的投资公司披露其投资组合公司或收购基金的财务报表的要求(《最终规则》)。《最终规则》采用了《证券法》下S-X条例第1-02(W)(2)条规定的“重要附属公司”的新定义。S-X规则3-09和4-08(G) 要求投资公司在此类投资公司的定期报告中分别包括符合“重要附属公司”定义的投资组合公司的单独财务报表或摘要财务信息。 最终规则修改了“重要附属公司”的定义,旨在更准确地反映更有可能对投资公司的财务状况产生重大影响的投资组合公司。

 

截至2023年6月30日,公司的三家受控投资组合公司,SPBRX,Inc.(F/k/a GSV可持续发展伙伴公司),建筑师 Capital PayJoy SPV,LLC和哥伦比亚赞助商有限责任公司,不符合规则1-02(W)(2)中规定的 “重要子公司”的定义。为便于比较,本公司略去先前披露的截至2022年6月30日止季度的本公司主要附属公司的财务摘要资料,因为根据最终规则,本公司的主要附属公司将不会被视为重要附属公司。

 

43
目录表:

 

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

本《Form 10-Q》季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是历史事实,而是基于对我们、我们当前和预期的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“ ”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“ ”以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

 

本季度报告10-Q表中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括但不限于以下 陈述:

 

  我们未来的经营业绩;
     
  我们对我们的管理团队和关键投资专业人士的依赖;
     
  我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;
     
  我们管理业务和未来增长的能力;
     
  我们预期进行的投资的影响;
     
  与投资成长期公司、其他风险资本支持的公司以及一般的美国公司有关的风险。
     
  我们与第三方的合同安排和关系;
     
  我们进行分发的能力;
     
  我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响;
     
  与我们投资组合价值的不确定性有关的风险;
     
  我们投资组合公司实现目标的能力;
     
  政治、经济或行业条件的变化;
     
  我们的 预期融资和投资;
     
  法律或法规的变化(包括其解释),包括税法,对我们的业务和/或我们投资组合公司的业务的影响;
     
  我们的现金资源和营运资本是否充足;
     
  与市场波动有关的风险,包括股票市场的一般价格和成交量波动;以及
     
  我们投资组合公司运营的现金流的时间安排(如果有的话)。

 

这些 陈述不是对未来业绩的保证,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制范围,难以预测,可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于:

 

  经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力,这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失;
     
  经济低迷可能会对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响,导致我们的投资组合蒙受损失;
     
  可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能损害我们的投资活动;
     
  通胀上升或通货膨胀的经济环境可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响,导致我们的投资组合蒙受损失;
     
  利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响,特别是因为我们将杠杆作为我们投资策略的一部分;以及
     
  我们在提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和其他报告中题为“风险因素”的章节中指出的风险、不确定因素和其他因素。

 

44
目录表:

 

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新投资的能力、某些利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。 鉴于这些和其他不确定性,我们不应将在本季度报告中包含预测或前瞻性陈述视为我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括 我们在Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告“风险因素”部分中描述或识别的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告10-Q表的日期。以下对我们财务状况和经营结果的分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。

 

概述

 

我们 是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司,已根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940法”)选择作为业务发展公司(“BDC”)受监管,并已选择接受 待遇,并打算根据经修订的1986年国税法(“守则”)M分章获得受监管投资公司(“RIC”)的年度资格。

 

我们的 投资目标是最大化投资组合的总回报,主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益,其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私营公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得投资。此外,我们还可以投资于私人信贷以及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创始人股权、创始人认股权证、远期购买协议和公开股权投资 (“PIPE”)交易。我们也可能在机会主义的 基础上投资于特定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司,但必须遵守1940年法案的适用要求。如果我们对私募股权基金和对冲基金的投资被1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在1940法案定义之外,我们将把此类投资 限制在不超过我们净资产的15%。

 

关于1940年法案对BDC的监管要求,其中一些投资可能不符合“合格投资组合公司”的投资资格,因此可能不被视为“合格资产”。“符合条件的投资组合公司” 通常包括不是投资公司且没有证券在国家交易所上市的美国公司。如果 在任何时候,合格资产占我们总资产的比例低于70%,包括由于 任何非合格资产的价值增加或任何合格资产价值的减少,我们通常不会被允许收购任何额外的 非合格资产,直到我们当时总资产的70%由合格资产组成。然而,在这种情况下,我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。

 

我们的 投资理念基于一种有纪律的方法,即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险投资支持的公司的有前途的投资,这些主题可能包括社交/移动、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性和企业软件。我们的投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严格分析,重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径,以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。

 

我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本,包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权,其可能可转换为投资组合公司的普通股,也可能不可转换为投资组合公司的普通股, 以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常,我们的优先股投资是不产生收入的, 拥有与我们的普通股投资不同的投票权,并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸,我们的投资通常不会产生当前收入,因此如果没有其他流动性来源,我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。

 

45
目录表:

 

我们 寻求创建一个低营业额的投资组合,其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。

 

我们的 历史

 

我们 成立于2010年,是一家马里兰州公司,是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。 我们的投资活动由我们的董事会监督,由我们的高管和投资专业人员管理。 所有这些人都是我们的员工。

 

我们的 开始日期是2011年1月6日,也就是我们开始开发阶段活动的日期。我们于二零一一年五月完成首次公开招股后,以BDC的身份开始运作 ,并于二零一一年第二季开始投资运作。

 

从2020年6月22日起,我们将更名为“Suro Capital Corp.”。出自《萨特·洛克资本公司》

 

从2019年3月12日起,我们的董事会批准了我们的内部化(“内部化”),我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营,该公司已选择根据 1940法案作为BDC进行监管。我们的董事会批准了内部化,以便更好地使我们股东的利益与其管理层保持一致。 作为内部管理的BDC,我们由我们的员工管理,而不是由外部投资顾问的员工管理,因此 通过可靠地披露我们的薪酬结构,向股东提供了更大的透明度。由于内部化,我们不再根据投资咨询协议或管理协议支付任何费用或支出,而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本,包括但不限于与工资、可自由支配的奖金和限制性股票授予有关的薪酬支出。

 

除本文另有披露的 外,本10-Q表讨论了我们作为内部管理的BDC在本10-Q表所涵盖的 期间的业务和运营。

 

投资组合 和投资活动

 

截至2023年6月30日的六个月

 

我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化,原因是我们基础投资的公允价值发生变化,以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。 截至2023年6月30日,我们所有投资组合的公允价值为160,283,146美元,不包括美国国库券。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,我们为投资提供的资金总额为13,829,990美元(不包括资本化交易成本或短期美国国债投资),如下表所示:

 

投资组合公司  投资  交易日期  总付款 
果园科技公司(1)  优先股,系列1  1/13/2023  $2,000,000 
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(2)  有限合伙人基金投资  3/31/2023   1,330,000 
PayJoy公司  未来股权简单协议(SAFE) 

5/25/2023

  500,000 

ServiceTitan公司

  普通股  6/30/2023   

9,999,990

 
总计        $

13,829,990

 

 

 

(1) 2023年1月13日,我们在果园科技股份有限公司的S第一轮高级优先融资中投资了200万美元。作为交易的一部分,我们将其现有D系列优先股投资的一部分换成了 系列1高级优先股、系列2高级优先股和普通股。此外,我们之前在未来股权简单协议中的投资已转换为额外的系列1高级优先股。
(2) 以前未出资的130万美元的资本承诺被视为全额缴款代替现金分配。

 

在截至2023年6月30日的6个月中,我们将费用资本化为14,723美元。

 

46
目录表:

 

在截至2023年6月30日的六个月内,我们退出或收到投资收益7,587,861美元,扣除交易成本, 实现投资净亏损(13,080,856美元)(包括对托管应收账款的调整),如下表所示:

 

投资组合公司  交易日期  股票   平均净股价(1)   净收益   已实现损益(2) 
卡胡特!ASA(3)  五花八门   38,305   $1.97   $75,601   $(100,466)
NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(4)  五花八门   123,938    18.50    2,293,102    (186,748)
Nextdoor控股公司(5)  五花八门   950,000    3.05    2,895,073    (2,428,701)
租赁Runway,Inc.(6)  1/4/2023   79,191    3.05    241,456    (961,837)
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(7)  五花八门   不适用    不适用    500,000     
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(8)  五花八门   不适用    不适用    1,582,629    1,330,000 
奥兹传媒公司(9)  5/4/2023   3,492,465    不适用        (10,945,024)
总计               $7,587,861   $(13,292,776)

 

 

(1) 平均净股价 是扣除出售的所有佣金和手续费后的净股价(S),如果适用的话。
(2) 已实现收益/(损失) 不包括对应收代管款项的调整。
(3) 截至2023年3月8日,我们 已售出剩余的Kahoot!作为公开普通股。
(4) 截至2023年6月30日,我们 持有NewLake Capital Partners,Inc.剩余的105,820股公开普通股。
(5) 截至2023年6月30日,我们 持有剩余的852,416股Nextdoor Holdings,Inc.公开普通股。
(6) 截至2023年1月4日, 我们已出售剩余的Rent the Runway,Inc.公开普通股。
(7) 在截至2023年6月30日的六个月内,从Residential Homees for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)收到约60万美元,涉及2023年12月23日到期的 15%定期贷款。在收到的收益中,大约50万美元偿还了未偿还本金的一部分 ,其余部分归因于利息。
(8) 之前未注资的130万美元资本承诺被视为全额出资,以代替现金分配。
(9) 2023年5月4日,我们放弃了对Ozy Media,Inc.的投资。

 

截至2022年6月30日的六个月

 

在截至2022年6月30日的6个月中,我们为投资提供的资金总额为11,000,000美元(不包括资本化的 交易成本),如下表所示:

 

投资组合公司  投资  交易日期  总付款 
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)  可转换票据  5/2/2022  $500,000 
Edge Markets,Inc.  优先股,系列种子  5/18/2022   500,000 
哇塞,Inc.  优先股,C系列  6/30/2022   10,000,000 
总计        $11,000,000 

 

在截至2022年6月30日的6个月中,我们将费用资本化为8,515美元。

 

在截至2022年6月30日的六个月内,我们退出或收到了5,051,279美元的投资收益,扣除交易成本 ,实现投资净收益1,130,050美元(包括对托管应收账款的调整),如下表所示:

 

投资组合公司  交易日期  股票   平均净股价(1)   净收益   已实现损益(2) 
NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)  五花八门   31,028   $26.96   $836,485   $215,799 
罗孚集团公司  五花八门   474,335    5.61    2,659,209    1,241,310 
租赁Runway,Inc.  五花八门   50,000    3.62    181,115    (578,626)
出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(3)  五花八门   不适用    不适用    500,000     
True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.  5/31/2022   不适用    不适用    874,470    160,965 
总计               $5,051,279   $1,039,448 

 

 

(1) 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后实现的净股价(S),如果适用, 。
(2) 已实现的 收益/(损失)不包括对托管应收账款所持金额的调整。
(3) 在截至2022年6月30日的六个月内,从Residential Homees for Rent,LLC(d/b/a第二条 大道)收到了约60万美元,涉及2023年12月23日到期的15%定期贷款。在收到的收益中,约50万美元偿还了未偿还本金的一部分,其余部分归因于利息。

 

在截至2022年6月30日的六个月内,我们没有注销任何投资和OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)B系列执行价格为2.31美元的优先权证于2022年5月29日到期。

 

47
目录表:

 

运营结果

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩如下:

 

   截至6月30日的三个月,   截至6月30日的六个月, 
   2023   2022   2023   2022 
总投资收益  $1,372,218   $890,631   $2,671,300   $1,473,731 
利息收入   1,309,073    699,282    2,545,010    1,151,737 
股息收入   63,145    191,349    126,290    321,994 
总运营费用  $5,177,558   $4,701,519   $10,698,405   $9,509,324 
补偿费用   2,117,872    1,759,261    4,254,626    3,619,963 
董事酬金   161,661    191,829    322,226    352,394 
专业费用   916,579    1,078,459    1,907,413    2,351,172 
利息支出   1,214,267    1,226,767    2,427,553    2,427,553 
所得税费用   90,826    5,691    620,606    7,741 
其他费用   676,353    439,512    1,165,981    750,501 
净投资损失  $(3,805,340)  $(3,810,888)  $(8,027,105)  $(8,035,593)
投资已实现净收益/(亏损)   (13,270,199)   (1,966,225)   (13,080,856)   1,130,050 
投资未实现增值/(折旧)净变化   1,455,515    (88,562,575)   10,104,446    (66,977,690)
经营性净资产变动净额  $(15,620,024)  $(94,339,688)  $(11,003,515)  $(73,883,233)

  

投资 收入

 

投资收入从截至2022年6月30日的三个月的890,631美元增至截至2023年6月30日的三个月的1,372,218美元。期间净增是由于美国国库券和Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)的利息收入增加所致。这一增长被来自Architect Capital PayJoy SPV,LLC,Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)和Netrion Holdings,Inc.(d/b/a/Lime)的利息收入减少,以及来自NewLake Capital Partners,Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入减少所抵消。与截至2022年6月30日的三个月相比,Treehouse Real Estate Investment Trust,Inc.在截至2023年6月30日的三个月内停止派息 收入。

 

截至2023年6月30日的6个月,投资收入从截至2022年6月30日的1,473,731美元增加到2,671,300美元。期间净增是由于美国国库券和Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint)的利息收入增加所致。这一增长被来自Architect Capital PayJoy SPV,LLC,Residential Home for Rent,LLC(d/b/a Second Avenue)和Netrion Holdings,Inc.(d/b/a/Lime)的利息收入减少,以及来自NewLake Capital Partners,Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入减少所抵消。与截至2022年6月30日的6个月相比,Treehouse Real Estate Investment Trust,Inc.在截至2023年6月30日的6个月内停止派息 收入。

 

运营费用

 

截至2023年6月30日的三个月的总运营费用从截至2022年6月30日的三个月的4,701,519美元增加到5,177,558美元。运营费用的增加主要是由于与员工人数增加和基于股票的薪酬相关的薪酬支出增加,以及由于对阻滞剂公司的估计而产生的所得税支出,但与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的三个月的专业费用 减少了。

 

截至2023年6月30日的6个月的总运营费用从截至2022年6月30日的6个月的9,509,324美元增加到10,698,405美元。运营费用的增加主要是由于与员工人数增加相关的薪酬支出增加 以及基于股票的薪酬、由于对阻滞剂公司的估计而产生的所得税支出,但与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月专业费用 有所下降。

 

净投资损失

 

截至2023年6月30日的三个月,我们确认净投资亏损3,805,340美元,而截至2022年6月30日的三个月的净投资亏损为3,810,888美元。期间之间的变化是由于运营费用的增加,但被截至2023年6月30日的三个月期间总投资收入相对于截至2022年6月30日的三个月的总投资收入的增加所抵消。

 

截至2023年6月30日的六个月,我们确认净投资亏损为(8,027,105)美元,而截至2022年6月30日的六个月的净投资亏损为(8,035,593)美元。期间之间的变化是由于运营费用的增加,但被截至2023年6月30日的六个月期间总投资收入相对于截至2022年6月30日的六个月的增加所抵消。

 

投资净收益 已实现收益

 

在截至2023年6月30日的三个月,我们确认了我们投资的已实现净亏损(13,270,199美元),而截至2022年6月30日的三个月的已实现净亏损(1,966,225美元)。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,我们确认了投资的已实现净亏损(13,080,856美元),而截至2022年6月30日的六个月的已实现净收益为1,130,050美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,我们的组合投资净已实现收益的 组成部分,不包括美国国债投资和托管应收账款估计的波动,反映在以上表格中的 “-组合和投资活动”下。

 

48
目录表:

 

投资未实现增值/(折旧)净变化

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,我们的未实现升值/(折旧)净变化为1,455,515美元和(88,562,575美元)。下表按投资组合 公司汇总了截至 30、2023和2022三个月我们的投资组合的未实现增值/(折旧)的重大变化。

 

投资组合公司 

截至三个月的未实现升值/(折旧)净变化
2023年6月30日

   投资组合公司 

截至三个月的未实现升值/(折旧)净变化
2022年6月30日

 

奥兹传媒公司(1)

  $10,945,024   NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1)  $(1,625,807)
Nextdoor控股公司(1)   4,227,458   罗孚集团公司(1)   (1,931,885)
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)   4,051,105   Blink Health,Inc.   (2,104,711)
哥伦比亚赞助商有限责任公司   2,387,898   斯基尔软公司   (2,474,244)
福奇全球公司   1,705,490   瓦罗货币公司   (2,700,966)
果园科技公司   1,210,675   乐享科技有限公司   (3,741,844)
暴风有限责任公司   1,206,200   中子控股有限公司(D/b/a/Lime)   (3,991,353)
哇塞,Inc.   (1,775,407)  Nextdoor控股公司   (4,020,739)
Trax,Ltd.   (2,346,683)  TRAX有限公司   (5,588,395)
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)   (18,251,804)  课程英雄,公司。   (17,273,549)
        福奇全球控股有限公司   (41,488,638)
其他(2)   (1,904,441)  其他(2)   (1,620,444)
总计  $1,455,515   总计  $(88,562,575)

 

 

(1) 这些投资反映的未实现增值/(折旧)变化是由于投资全部或部分退出造成的,这导致以前应计的未实现增值/(折旧)在适用情况下被冲销。
(2) “其他” 代表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未实现升值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资。

 

截至2023年和2022年6月30日止六个月,我们的未实现升值/(折旧)净变动分别为10,104,446美元和(66,977,690)美元, 。下表按投资组合公司汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月我们投资组合的未实现升值/(折旧) 的重大变化。

 

投资组合公司 

未实现净变动

截至六个月的升值/(折旧)

2023年6月30日

   投资组合公司 

未实现净变动

截至六个月的升值/(折旧)

2022年6月30日

 
哥伦比亚赞助商有限责任公司  $14,470,770   True Global Ventures 4 Plus Fund Pte Ltd(1)  $3,106,863 
奥兹传媒公司(1)   10,945,024   Blink Health,Inc.   (2,622,697)
Nextdoor控股公司(1)   4,389,675   NewLake Capital Partners,Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1)   (2,788,019)
幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)   4,349,318   瓦罗货币公司   (2,994,723)
瓦罗货币公司   2,489,436   中子控股有限公司(D/b/a/Lime)   (3,991,353)
福奇全球公司   1,755,652   乐享科技有限公司   (4,371,009)
OneValley,Inc.(F/k/a nestGSV,Inc.)   (1,679,936)  罗孚集团公司(1)   (4,978,791)
Trax,Ltd.   (2,241,286)  斯基尔软公司   (5,527,776)
哇塞,Inc.   (2,775,301)  Nextdoor控股公司   (6,473,525)
雄心勃勃的伙伴公司   (2,851,678)  TRAX有限公司   (7,188,572)
果园科技公司   (3,489,052)  课程英雄,公司。   (28,304,092)
Learneo,Inc.(F/K/a Course Hero,Inc.)   (17,995,785)        
其他(2)   2,737,609   其他(2)   (843,996)
总计  $10,104,446   总计  $(66,977,690)

 

 

(1)这些投资反映的未实现增值/(折旧)的变化 全部或部分是由于投资全部或部分退出,这导致了以前应计的未实现增值/(折旧)在适用的情况下冲销。
(2)“其他” 代表截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中未实现升值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资。

 

最近的发展

 

投资组合 活动

 

请 参阅我们截至2023年6月30日的简明综合财务报表的“附注12-后续事件”,以了解我们的投资组合在2023年7月1日至2023年8月8日期间的活动详情 。

 

我们 经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私人公司的投资 一般须满足适用的成交条件。对于二级市场交易,此类成交条件 可能包括发行人批准、发行人和/或其股东放弃或未行使优先购买权,以及卖方或我们终止权利。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在代管账户中存入存款,直至满足适用的结算条件,届时代管账户将关闭,此类股权投资将完成。

 

共享 回购计划

 

2023年8月7日,我们的董事会批准延长我们的全权股份回购计划的回购金额,并将其金额增加500万美元,直至(I)2024年10月31日或(Ii)回购我们普通股的总额6,000万美元。

 

根据我们的酌情股份回购计划,回购股票的时间和数量将取决于多种因素,包括市场状况和其他投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改 ,我们没有义务购买任何特定数量的普通股。根据股票回购计划,我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股,前提是我们遵守我们的内幕交易政策和程序以及1940法案和交易法的适用条款的禁止规定。

 

截至2023年8月8日,根据股票回购计划,我们仍可购买的股票的美元价值约为2,140万美元。

 

49
目录表:

 

流动性 与资本资源

 

我们的 流动资金和资本资源主要来自出售我们的投资以及公开发行我们的股权和债务证券的净收益 ,包括根据我们持续在市场上发售我们的普通股股票,如下文“按市场发售”中所讨论的 。此外,我们于2021年12月17日发行了本金总额为7,500万美元的债券,本金总额为6.00%,将于2026年到期,目前仍未偿还。欲了解更多信息,请参阅下文和截至2023年6月30日的简明合并财务报表中的“附注10-债务资本活动”。

 

我们现金的主要用途是进行投资,支付运营费用,并向股东进行分配。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的运营费用分别为10,698,405美元和9,509,324美元。

 

现金储备和流动证券  2023年6月30日   2022年12月31日 
现金  $24,542,729   $40,117,598 
现金等价物:          
美国国库券(1)   75,895,534    85,056,817 
上市投资组合公司的证券:          
无限制证券(2)   11,551,297    13,298,992 
受其他销售限制的限制(3)       24,493 
上市投资组合公司的证券   11,551,297    13,323,485 
总现金储备和流动证券  $111,989,560   $138,497,900 

 

 

(1) 由 短期美国国库券组成。
(2) “不受限制的证券”代表我们公开交易的投资组合公司的普通股,不受任何出售限制。我们可能会蒙受损失。
(3) 受其他销售限制的上市投资组合公司的证券 代表受某些锁定限制的我们的上市公司的普通股。

 

在截至2023年6月30日的六个月内,现金从年初的40,117,598美元减少到24,542,729美元。现金减少的主要原因是 根据修改后的“荷兰拍卖”投标报价(“修改后的荷兰拍卖投标报价”)回购我们的普通股,购买新的和后续投资,支付2026年到期的6.00%票据的利息,以及支付通过出售或退出投资(包括美国国库券和其他收到的投资收入)来抵消我们的运营费用。有关修改后的荷兰拍卖投标报价的其他信息,请参阅下面的“修改后的荷兰拍卖投标报价”和截至2023年6月30日的精简合并财务报表中的“注5-普通股” 。

 

目前, 我们相信我们有充足的流动性来支持我们的短期资本要求。与过去和目前的做法一致,我们将继续评估我们的整体流动资金状况,并根据当前情况采取积极措施,保持适当的流动资金状况。

 

合同义务

 

截至2023年6月30日,我们的主要合同付款义务摘要如下:

 

   按期间到期的付款(单位:百万) 
   总计  

少于

1年

   1-3年   3-5年  

多过

5年

 
债券利率6.00%,2026年12月30日到期(1)  $75.0   $   $   $75.0   $ 
经营租赁负债   0.2    0.2             
总计  $75.2   $0.2   $   $75.0   $ 

 

 

(1) 反映截至2023年6月30日应支付给投资者的2026年到期6.00%债券的本金余额 。有关更多信息,请参阅我们截至2023年6月30日的简明合并财务报表中的“附注10-债务资本活动” 。

 

共享 回购计划

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,我们没有根据 股份回购计划回购任何普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,根据股份回购计划,我们分别回购了855,159股和1,008,676股我们的普通股。截至2023年6月30日,根据股票回购计划可购买的剩余股份的美元价值约为1640万美元。2022年10月19日,我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2023年10月31日或(Ii)总金额5500万美元的普通股回购 ,两者以较早者为准。

 

50
目录表:

 

根据股票回购计划,只要我们遵守我们的内幕交易政策和程序以及1940法案和交易法的适用条款,我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股。有关股票回购计划的更多信息 ,请参阅截至2023年6月30日的精简合并财务报表的“附注5-普通股”。

 

修改后的荷兰拍卖投标报价

 

2023年3月17日,我们 开始了修改后的荷兰拍卖投标要约,从我们的股东手中购买最多300万股我们的普通股,该要约于2023年4月17日到期。根据修改后的荷兰 拍卖投标要约的条款,我们选择了每股不低于3.00美元但不高于每股4.50美元的最低价格。

 

根据修改后的荷兰拍卖投标要约,我们于2023年4月21日左右以每股4.50美元的价格回购了3,000,000股股票,相当于我们流通股的10.6%。我们使用可用现金在修改后的荷兰拍卖投标报价中购买我们的普通股,并支付所有相关费用和开支。

 

表外安排 表内安排

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们没有任何表外安排,包括任何大宗商品定价的风险管理 或其他对冲做法。然而,我们未来可能会使用对冲和其他风险管理技术。

 

股权发行和债务资本活动

 

在市场上提供产品

 

于2020年7月29日,我们与BTIG、LLC、JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.,Inc.(统称为“代理商”)签订了于2020年7月29日签订的市场销售协议(“初步销售协议”)。根据最初的 销售协议,我们可以,但没有义务,不时通过代理商或作为他们自己账户的本金(“ATM计划”)发行和出售我们的普通股(“股份”)总金额高达5,000万美元。 在2020年9月23日,我们将通过ATM计划出售的最高股票金额从5,000万美元提高到15,000万美元。关于自动柜员机计划的规模扩大到1.5亿美元,我们与代理商签订了2020年9月23日的市场销售协议修正案1。我们打算根据我们的投资目标和战略,将自动柜员机计划的净收益用于投资组合公司,并用于一般企业用途。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,我们没有根据自动取款机计划发行或出售股票。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们在自动柜员机计划下分别发行和出售了0和17,807股股票,加权平均价格为每股13.01美元,扣除代理出售股票的佣金后,毛收入为231,677美元,净收益为229,896美元。截至2023年6月30日,根据自动柜员机计划,仍有高达约9880万美元的股票可供出售。

 

有关ATM计划的更多信息,请参阅我们截至2023年6月30日的精简合并财务报表的 “附注5-普通股”。

 

6.00% 2026年到期的票据

 

2021年12月17日,我们发行了$70.0本金总额为百万美元债券将于2026年到期,利率6.00%,年利率固定为6.00%,从2022年3月30日开始,每季度支付一次,分别在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付。2021年12月21日,我们额外发行了美元5.0本金总额为6.00%的债券,2026年到期。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后,我们从此次发行中获得了约7,300万美元的收益。除非之前根据其条款回购或赎回,否则2026年到期的6.00%债券 的到期日为2026年12月30日。我们有权在2024年12月30日或之后随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券,赎回价格为2026年到期债券本金总额的100%,外加应计未付利息。

 

有关2026年到期的6.00%票据的更多 信息,请参阅我们截至2023年6月30日的简明合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

 

51
目录表:

 

分配

 

我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定,并将从合法可供分发的资产中 宣布。下表列出了我们自成立以来至2023年6月30日宣布的分配,包括股息和每股资本回报(如果有) 。该表按记录日期按会计年度划分:

 

宣布的日期  记录日期  付款日期  每股金额 
2015财年:           
2015年11月4日(1)  2015年11月16日  2015年12月31日  $2.76 
2016财年:           
2016年8月3日(2)  2016年8月16日  2016年8月24日   0.04 
2019财年:           
2019年11月5日(3)  2019年12月2日  2019年12月12日   0.20 
2019年12月20日(4)  2019年12月31日  2020年1月15日   0.12 
2020财年:           
2020年7月29日(5)  2020年8月11日  2020年8月25日   0.15 
2020年9月28日(6)  2020年10月5日  2020年10月20日   0.25 
2020年10月28日(7)  2020年11月10日  2020年11月30日   0.25 
2020年12月16日(8)  2020年12月30日  2021年1月15日   0.22 
2021财年:           
2021年1月26日(9)  2021年2月5日  2021年2月19日   0.25 
2021年3月8日(10)  2021年3月30日  2021年4月15日   0.25 
2021年5月4日(11)  2021年5月18日  2021年6月30日   2.50 
2021年8月3日(12)  2021年8月18日  2021年9月30日   2.25 
2021年11月2日(13)  2021年11月17日  2021年12月30日   2.00 
2021年12月20日(14)  2021年12月31日  2022年1月14日   0.75 
2022财年:           
2022年3月8日(15)  2022年3月25日  2022年4月15日   0.11 
总计        $12.10 

 

 

(1) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,860,903股普通股,约占分配前已发行普通股的14.8%,以及26,358,885美元的现金。包括股票部分的普通股数量 是根据每股9.425美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。
(2) 在2016年8月24日的887,240美元分配总额中,820,753美元为已实现收益分配,66,487美元为资本返还。
(3) 在2019年12月12日支付的3,512,849美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(4) 在2020年1月15日支付的2,107,709美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(5) 所有在2020年8月25日支付的2,516,452美元分配都是从已实现收益中进行的分配。这些分配 都不代表资本回报。
(6) 在2020年10月20日支付的5,071,326美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(7) 在2020年11月30日支付的4,978,504美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(8) 在2021年1月15日支付的4,381,084美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(9) 2021年2月19日支付的所有4,981,131美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配 都不代表资本回报。
(10) 2021年4月15日支付的6,051,304美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配都不代表 资本回报。

 

52
目录表:

 

(11) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,355,527股普通股,约占分配前已发行普通股的9.6%,以及现金29,987,589美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.07美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.50美元的分配都不代表资本的回报。
(12) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,225,193股普通股,约占分配前已发行普通股的8.4%,以及现金29,599,164美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.55美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.25美元的分配都不代表资本回报。
(13) 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的,尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果,此次分配包括以现金形式发行的2,170,807股普通股,约占分配前已发行普通股的7.5%,以及现金28,494,812美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.39美元的价格计算的,该价格等于我们普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.00美元的分配都不代表资本回报。
(14) 在2022年1月14日支付的23,338,915美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。
(15) 2022年4月15日支付的所有3,441,824美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配 都不代表资本回报。

 

我们 打算专注于进行基于股权的投资,我们将主要从这些投资中获得资本收益。因此,我们预计 我们不会按季度支付分配,也不会成为可预测的分配分销商,我们预计我们的分配(如果有的话)将比主要进行债务投资的其他BDC的分配不那么一致。如果有收益或已实现的资本利得需要分配,我们打算至少每年申报和支付分配。可分配给股东的已实现资本利得金额 将受我们的纳税状况影响。

 

我们 目前的意图是根据我们的股息再投资计划,以我们 普通股的额外股份的形式合法地从资产中获得任何未来的分配,但选择以现金形式获得股息和/或长期资本利得分配的股东除外。根据股息再投资计划,如果股东拥有在其自己名下登记的普通股股票,股东将自动将所有现金分配(扣除任何适用的预扣)再投资于额外的 普通股,除非股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知,选择退出我们的股息再投资计划。尽管尚未进行现金分配,但根据该计划再投资的任何分配都将被视为美国股东收到的,用于美国联邦所得税。因此,如果股东不选择退出股息再投资计划,将被要求为任何再投资股息支付适用的联邦、州和地方税,即使该股东不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介的名义持有股票的股东 应与经纪人或金融中介联系,以获得现金分配。

 

因此,只要我们有资格并保持我们作为RIC的税收待遇,我们通常不会因我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益而缴纳美国联邦和州所得税。相反,与RIC赚取的收入相关的任何纳税义务将代表我们投资者的义务,不会反映在我们的合并财务报表 中。见“附注2--重要会计政策--美国联邦和州所得税有关更多信息,请参阅截至2023年6月30日的简明合并财务报表。我们的简明合并财务报表中包括的应税子公司是应税子公司,无论我们是否作为RIC征税。这些应税子公司不是为了所得税目的而合并的,可能会因为它们对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。此类所得税费用和递延税金(如果有的话)将反映在我们的精简合并财务报表中。

 

53
目录表:

 

关键会计政策

 

关键会计政策和实践是对我们的财务状况和结果的描述最重要的政策 ,并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。这包括对我们3级投资的公允价值的估计,以及影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额的其他 估计,以及报告期内报告的某些收入和费用的 金额。这些估计值很可能在短期内发生变化 。我们的估计本质上是主观的,实际结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计声明的详细信息,请参阅截至2023年6月30日的精简合并财务报表的 《附注2-重要会计政策》。

 

关联方交易:

 

有关更多信息,请参阅我们截至2023年6月30日的精简合并财务报表的 《附注3-相关方安排》。

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险

 

我们的股票投资主要投资于成长型公司,在许多情况下,这些公司的运营历史较短,流动性普遍较差。除了这些公司可能无法实现其目标的风险外,我们在私下交易中可能收到的这些公司的价格可能会受到资本市场动荡和不稳定时期的重大影响。虽然这些中断期间通常对我们股权投资的运营结果几乎没有实际影响,但这些事件可能会显著影响市场参与者为我们在私人交易中的股权投资支付的价格 。这可能会对我们股权投资的估值产生重大影响。

 

评估 风险

 

我们的 投资可能没有现成的市场报价,因为该术语在规则2a-5中有定义,我们按照董事会根据我们适用的估值政策真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。对于真诚地确定公允价值,没有单一的标准。因此,确定公允价值要求对每个投资组合投资的特定事实和情况进行判断,同时对我们进行的投资类型采用一致的估值流程。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性,这些估计价值可能与投资存在现成市场时使用的价值有很大差异, 这种差异可能是实质性的。此外,如果我们被要求清算强制出售或清算出售中的组合投资,我们可能会实现与所示金额不同的金额,这种差异可能是实质性的。

 

利率风险

 

我们 受到金融市场风险的影响,这可能包括,在我们利用可变利率结构的杠杆的程度上,利率的变化 。由于我们主要投资于股票而不是债务工具,我们预计利率波动不会直接影响我们投资组合投资的回报,尽管市场利率的任何重大变化都可能 对我们投资的投资组合公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

 

截至2023年6月30日,我们所有的债务投资和未偿还借款的利率都是固定的。

 

第 项4.控制和程序

 

对披露控制和程序进行评估

 

截至2023年6月30日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。 基于该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序 是有效的,并提供合理保证,即我们定期提交的美国证券交易委员会文件中要求披露的信息得到了记录、处理、 在美国证券交易委员会指定的时间段内汇总并报告,这些信息将被积累并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于 要求披露的决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估该等可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。

 

财务报告内部控制变更

 

在截至2023年6月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

54
目录表:

 

第 第二部分

 

项目 1.法律诉讼

 

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。在正常业务过程中,我们可能不时参与某些法律程序,包括与执行我们与我们的投资组合公司合同项下的权利有关的程序。此外,第三方可能要求我们承担与我们的投资组合公司的活动相关的责任。我们的业务也受到广泛的监管,这可能会导致 针对我们的监管程序。虽然未来任何法律或监管程序的结果不能肯定地预测,但我们预计未来的任何此类程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

 

第 1a项。风险因素

 

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本报告中包含的其他信息外,您还应仔细 考虑我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的因素,以及我们于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。尽管我们在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险 代表了与投资我们相关的主要风险,但它们并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生实质性的不利影响。“项目1A”中讨论的风险因素没有实质性变化。在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第一部分中的风险 因素,或在“第1A项”中讨论的风险因素。风险因素“或我们在截至2023年3月31日的季度报告10-Q表格中的第二部分。

 

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

 

销售未注册的股权证券

 

在本报告所述期间,我们 未出售任何未根据修订后的《1933年证券法》登记的股权证券。

 

55
目录表:

 

发行人 购买股票证券(1)

 

关于我们在截至2023年6月30日的六个月内购买我们普通股的信息 如下:

 

期间 

总计

数量

股票

购得(2)

  

平均值

支付的价格

每股

  

总数

的股份

购买方式为

公开的一部分

宣布

计划或计划

  

近似值

的美元价值

那年5月的股票

但仍将被购买

在股份下

回购

计划

 
2023年1月1日至1月31日      $       $16,364,771 
2023年2月1日至2月28日               16,364,771 
2023年3月1日至3月31日               16,364,771 
2023年4月1日至4月30日   3,000,000    4.50    3,000,000    16,364,771 
2023年5月1日至5月31日               16,364,771 
2023年6月1日至6月30日               16,364,771 
总计   3,000,000         3,000,000      

 

2023年3月17日,我们 开始了修改后的荷兰拍卖投标要约,从我们的 股东手中购买最多300万股我们的普通股,该要约于2023年4月17日到期。根据修改后的荷兰拍卖投标要约的条款,我们 选择了每股不低于3.00美元但不高于4.50美元的最低价格。

 

根据修改后的荷兰拍卖投标要约,我们于2023年4月21日左右以每股4.50美元的价格回购了3,000,000股股票,相当于我们流通股的10.6%。我们使用可用现金在修改后的荷兰拍卖投标报价中购买我们的普通股,并支付所有相关费用和开支。

 

 

(1) 2017年8月8日,我们宣布了一项500万美元的可自由支配的公开市场股份回购计划,根据该计划,我们的董事会 授权在公开市场回购我们普通股的股份,直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购总计500万美元的普通股。2017年11月7日,我们的董事会批准将可根据可自由支配股份回购计划回购的普通股股份数量 延长和增加,直至(I)2018年11月6日或(Ii)我们普通股总金额1,000万美元回购,两者以较早者为准。2018年5月3日,我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额再增加500万美元,直至(I)2018年11月6日或(Ii) 回购我们普通股的总金额1,500万美元。2018年11月1日,我们的董事会 批准将根据可自由支配股份回购计划可回购的普通股股票金额增加500万美元,直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购我们普通股的总金额为2000万美元 。2019年8月5日,我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额增加500万美元,直至(I)2020年8月4日或(Ii)回购我们普通股的总金额2500万美元。2020年3月9日,我们的董事会 批准将可根据自由支配股份回购计划回购的普通股股票金额增加500万美元,直至(I)2021年3月8日或(Ii)回购我们普通股的总金额3,000万美元 。2020年10月28日,我们的董事会批准将我们普通股的股份金额增加1,000万美元 ,根据酌情股份回购计划可以回购的普通股数量将增加1,000万美元,直至(I)2021年10月31日或(Ii)我们普通股总金额4,000万美元的回购 。2021年10月27日,我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2022年10月31日或(Ii)回购总金额为4,000万美元的普通股,以较早者为准。2022年3月13日,我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股份金额增加1,500万美元,直至(I)2022年10月31日或(Ii) 回购我们普通股的总金额5500万美元。2022年10月19日,我们的董事会 批准将股票回购计划延长至(I)2023年10月31日或(Ii)回购我们普通股总额5500万美元 中的较早者。回购股票的时间和数量将取决于一系列因素,包括市场状况和替代投资机会。股票回购计划可能会因任何原因随时暂停、终止或修改,并且我们没有义务购买任何特定数量的普通股 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,我们没有根据股份回购计划回购普通股。截至2023年6月30日,根据股票回购计划,仍可购买的股票的美元价值约为1640万美元。
(2) 包括 任何“关联购买者”或其代表在公开市场上购买的普通股,如本公司的交易规则10b-18(A)(3)所界定。

 

第 项3.高级证券违约

 

没有。

 

第 项4.矿山安全信息披露

 

不适用 。

 

第 项5.其他信息

 

在本10-Q表格季度报告所涵盖的 期间,董事或本公司高级管理人员并未就买卖注册人的证券订立任何(I)合约、指示或书面 计划,以满足交易法下规则10b5-1(C) 的正面抗辩条件或(Ii)任何不是N-规则10b5-1交易安排。

 

本公司对公司高级管理人员和董事购买、出售和处置本公司证券采取了 内幕交易政策和程序,其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。

 

56
目录表:

 

物品 6.展示

 

以下证据作为本报告的一部分存档,或通过参考先前向美国证券交易委员会备案的证据而并入本报告:

 

3.1 修订条款和重述条款(1)
3.2 修订条款(2)
3.3 修订条款(3)
3.4 修订条款(4)
3.5 第二次修订和重新修订附例(4)
4.1 基础契约,日期为2018年3月28日,由注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间签署(5)
4.2 第二次补充契约,日期为2021年12月17日,与公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的6.00%票据有关(6)
4.3 2026年到期的6.00%债券格式(参照附件4.2并入)(6)
4.4 证券说明(7)
10.1 托管协议,日期为2023年4月19日,由本公司和北卡罗来纳州西部联盟信托公司作为托管人签署。(8)
31.1 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官的证明*
31.2 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明*
32.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证*
32.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官*

 

(1) 之前于2011年3月30日提交的表格N-2注册人注册声明的生效前修正案第2号(文件编号333-171578), ,并通过引用并入本文。
   
(2) 之前于2011年6月1日提交的注册人当前的8-K表格报告(文件编号814-00852),并通过引用将其并入本文。
   
(3) 之前与注册人于2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(4) 之前与注册人于2020年6月16日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(5) 之前于2020年7月2日提交的注册人N-2表格注册声明(文件编号333-239681) ,并通过引用并入本文。
   
(6) 以前与注册人于2021年12月17日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
(7) 之前与注册人于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用并入本文。
   
(8) 之前与注册人于2023年4月19日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的,并通过引用将其并入本文。
   
* 随函存档。

 

57
目录表:

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

      苏罗资本公司。
         
日期: 2023年8月9日   发信人: /s/ Mark D.Klein
        马克·D·克莱因
        董事长总裁、首席执行官
        (首席执行官 )
         
日期: 2023年8月9日   发信人: /s/ 艾莉森·格林
        艾莉森 格林
        首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书
        (首席财务会计官 )

 

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