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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区公司或组织） | （美国国税局雇主证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 3 日，有
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关于前瞻性陈述的警示说明 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项. | 财务报表 | 4 |
简明合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 5 | |
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表（未经审计） | 6 | |
简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
第 6 项。 | 展品 | 25 |
签名 | 26 | |
2
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关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表季度报告 包含SES AI Corporation（“公司”）认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将” 等词语 “愿意” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性.
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：
| ● | 与SES电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时机和实现相关的风险; |
| ● | 与实现和维持盈利能力的不确定性有关的风险; |
| ● | 与满足未来资本要求的不确定性有关的风险; |
| ● | SES 将其产品集成到电动汽车（“EV”）和城市空中交通（“UAM”）和其他应用中的能力; |
| ● | 公司电池制造前开发的延误有可能对我们的业务和前景产生不利影响; |
| ● | 潜在的供应链困难； |
| ● | 公司成功吸引目标原始设备制造商（“OEM”）客户并将我们的产品集成到OEM客户制造的电动汽车中的能力; |
| ● | 通过新的或现有的供应关系获得原材料、部件或设备的能力; |
| ● | 公司因联合开发协议和其他战略联盟和投资而产生的风险；产品责任和其他潜在的诉讼、监管和法律合规性; |
| ● | 公司吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力; |
| ● | 全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括 COVID-19 疫情和任何运营中断; |
| ● | 替代技术或其他化石燃料替代品的发展; |
| ● | 公司与知识产权相关的风险; |
| ● | 与公司在美国境外的业务运营相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险; |
| ● | 公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，将来可能会发现重大弱点，或者以其他方式未能制定或维持有效的内部控制体系; |
| ● | 公司普通股的波动性和我们公开认股权证的价值; |
| ● | 本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，尤其是本季度报告的 “第二部分第1A项” 和公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项” 中描述的风险。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，不应将其视为公司截至随后的任何日期的观点。除非适用的证券法有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SES 人工智能公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 |
|
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| |||
流动资产 |
|
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | | ||||
关联方应收账款 | | | ||||
其他应收账款 | | — | ||||
库存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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| ||
流动负债 |
|
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，当前 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
赞助商盈利责任 | | | ||||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
未赚到的政府补助金 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注9） |
|
|
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股东权益 |
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| ||
普通股：A 类股票，美元 |
| |
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额外的实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额：股东权益 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
SES 人工智能公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用总额 |
| |
| |
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| | ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
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| ||||
净利息收入 | | | | | ||||||||
赞助商收益负债公允价值变动产生的收益，净额 | | | | | ||||||||
其他收入（支出），净额 | ( | ( | | ( | ||||||||
其他收入（支出）总额，净额 |
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| |
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| | ||||
所得税前（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税准备金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他综合（亏损）收入： |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
未实现的投资损失 | ( | — | ( | — | ||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
综合（亏损）收入总额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益： | ||||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||
基础版和稀释版 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
SES 人工智能公司
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月期间 | |||||||||||||||||||||
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未实现的投资收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收限制性股票奖励 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未实现的投资亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
截至2022年6月30日的六个月期间 | |||||||||||||||||||||
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企业合并后追溯适用反向资本重组(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日，已转换后 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企业合并后将可赎回可转换优先股转换为与反向资本重组有关的普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
业务合并和PIPE融资，扣除赎回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
没收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
发放与业务合并和PIPE融资相关的应计交易成本 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
| (1) | 股票编号中包含的是 |
| (2) | 包括发行 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
SES 人工智能公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | |||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | ||
来自经营活动的现金流 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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债务证券的增值收入 | ( | — | |||
折旧和摊销 |
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赞助商收益负债公允价值变动产生的收益 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
运营资产和负债的变化： |
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关联方应收账款 | ( | | |||
库存 | | — | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |
应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
| ( |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |
购买有价证券 |
| ( |
| — | |
有价证券的到期日 |
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| — | |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流 |
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业务合并和PIPE融资的收益，扣除发行成本 | — | | |||
股票期权行使的收益 | | | |||
融资活动提供的净现金 |
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汇率对现金的影响 |
| ( |
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
| ( |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金（附注4） |
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期末现金、现金等价物和限制性现金（附注4） | $ | | $ | | |
补充非现金信息： |
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与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用 | $ | | $ | | |
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | | $ | — | |
将可赎回可转换优先股转换为A类普通股 | $ | — | $ | ( | |
发放与业务合并和PIPE融资相关的应计交易成本 | $ | — | $ | | |
业务合并中收购的负债 | $ | — | $ | ( | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
SES 人工智能公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
注意事项 1。业务性质
组织
SES AI Corporation及其合并子公司（统称 “公司” 或 “SES”）从事为电动汽车（“电动汽车”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用开发高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们成立于 2012 年，我们的使命是通过制造以长距离性能和安全为中心的同类最佳的高能量密度锂金属电池，促进陆地和空中可持续电动交通的广泛采用。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，并将有助于促进全球对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡。公司总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于中国上海和韩国忠州。 截至2023年6月30日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
注意事项 2。重要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的 以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的法规，未经审计。管理层认为，为公允列报业绩所必需的所有调整，包括通常经常出现的项目，均已列入所列中期的简明合并财务报表。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何其他中期或年度的预期业绩。 在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。 由于业务合并于2022年2月3日完成，随附的简明合并财务报表和这些相关票据中列报的上一期股份和每股金额已追溯转换。该公司的财政年度于12月31日结束。
年终资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。这些未经审计的财务报表并不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露；因此，应将它们与截至该年度的经审计的合并财务报表和随附的附注一起阅读
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层使用影响报告的资产和负债金额、承诺和意外开支的披露以及报告的收入和支出金额（如果有）的估计和假设。公司的估算基于现有的历史经验以及公司认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与这些估计值不同。
重要的估计和假设包括与 (i) 某些股权奖励，包括业务合并前的普通股奖励、发起人收益股份、Earn-Out 限制性股票、限制性股票奖励和绩效股票单位的估值、(ii) 递延所得税资产和不确定的所得税头寸，以及 (iii) 和经营租赁负债的衡量。公司会持续评估这些判断和估计的合理性。
投资
该公司投资于有价债务和有价股权证券。对由美国国债组成的有价债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值入账，包括任何未实现的损益
8
目录
作为合并资产负债表上股东权益总额累计其他综合亏损的一部分，直到实现或确定市值出现了非暂时的下降。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折扣的增加进行调整，此类摊销和增加在利息收入中报告，净额在合并运营报表和综合亏损中。规定到期日少于一年的有价债务证券的投资被归类为短期投资，而规定到期日超过一年且预计不会用于当前业务的有价债务证券的投资在合并资产负债表上分别归类为长期投资。对公允价值易于确定的有价股票证券的投资按公允价值入账，按公允价值入账，公允价值的变动列在其他收入（支出）中，净额在合并运营报表和综合亏损中。
公允价值测量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间通过有序交易获得的交易价格出售资产或为转移负债而获得的交易价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，还考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。
在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。GAAP根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立公允价值等级制度。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构如下：
第 1 级可观察的输入，例如公司在计量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
Level 2 除活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入。
第 3 级不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，需要公司自己做出假设。
9
目录
公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应付账款、应计费用和其他流动负债，按成本记账，由于其短期性质，成本近似于其公允价值。下表列出了有关公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的信息：
（以千计） | 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
2023年6月30日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债(1) | | — | — | | |||||||
股权证券(2) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
美国国债(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
货币市场基金中的限制性现金 | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债(1) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允价值是使用从第三方来源获得的市场价格确定的，更多详情请参阅 “附注5——投资”。
(2)公允价值是使用从各自市场第三方来源获得的公开报价确定的。
(3) 有关保荐人盈利负债公允价值衡量中使用的投入的详细信息，请参阅 “附注8——赞助商盈利负债”。
有
最近通过的会计公告
公司审查了截至2023年6月30日的三个月内发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。伙伴关系
2020年12月，该公司与现代汽车公司（“现代”）签订了联合开发协议（“JDA”），建立了合作伙伴关系，共同研究和开发锂金属电池技术。此外，2021年5月，该公司与现代汽车签署了另一项JDA，共同开发A-Sample锂金属电池，自2021年8月31日起生效。JDA 的初始任期为
10
目录
2021年2月，公司与通用汽车风险投资有限责任公司（“通用风险投资公司”）的子公司通用汽车全球技术运营有限责任公司（“通用科技”）和通用汽车控股有限责任公司（统称为 “通用汽车” 或 “通用汽车”）（统称为 “通用汽车” 或 “通用汽车”）建立了合作伙伴关系，共同研究和开发A-Sample锂金属电池并为通用技术建造了原型生产线。JDA 的初始任期为
2021年12月，该公司与本田汽车有限公司（“本田”）建立了合作伙伴关系，当时该公司签订了联合开发A-Sample锂金属电池的JDA。JDA 的任期为
根据某些JDA的条款，公司将为与试点生产线建设相关的研发活动和资本支出提供资金，无论研发活动的结果如何，JDA的合作伙伴都必须向公司偿还此类费用。下表汇总了根据JDA协议条款记录的研发积分：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
研究与开发（关联方） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
研究和开发 | | | | | |||||||
研究和开发积分总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
此外，该公司记录了 $
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$
注意事项 4。现金和现金等价物
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
（以千计） | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
现金 | $ | | $ | | |
货币市场基金 |
| |
| | |
现金和现金等价物总额 | | | |||
| |
| | ||
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | |
限制性现金包括作为抵押品存于支票和货币市场基金中的现金，用于担保某些保险单和公司租赁活动的信用证。
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目录
注意事项 5。投资
下表提供了截至2023年6月30日公司对可供出售的有价债务证券投资的摊销成本、未实现损益总额以及公允价值，这些证券的到期日范围为
2023年6月30日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国债 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国债 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事项 6。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：
（以千计） | 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
员工薪酬和相关费用 | $ | | $ | | |
施工中 | | | |||
根据联合开发协议收到的递延收入 | — | | |||
专业和咨询服务 | | | |||
应缴所得税 | | | |||
其他 |
| |
| | |
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | |
注意事项 7。政府补助
2022年12月，公司获得了某些政府机构的补助金（“补助金”）。根据补助金获得的现金形式的激励措施可用于与设施相关的费用以及财产和设备的购买。公司必须遵守激励措施所附的某些条件，包括对特定支出类别的最低投资额，以及在接下来的某个地理位置创造最低数量的永久全职工作岗位
注意事项 8。赞助商盈利责任
在业务合并结束（“收盘”）之前，开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）迁出开曼群岛，作为特拉华州的一家公司进行国内化（“国内化”），并更名为 “SES AI Corporation”。2022年2月2日，关于驯化，
| ● |
| ● |
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| ● |
| ● |
| ● |
如果SES的控制权发生变化，每股价值大于 $
第一批中的保荐人盈利股票之所以被视为权益工具，是因为它们由保荐人合法拥有，不能没收，只能受到已失效的转让限制的约束
保荐人盈亏负债是使用蒙特卡罗模拟估值模型中的三级输入按其估计的公允价值衡量的。 截至2023年6月30日的三个月中，第二批至第五批的任何一批均未实现盈利触发事件，因此，公司将保荐人收益负债的账面金额调整为其估计公允价值，即在简明合并运营报表和综合亏损中列报的保荐人收益负债公允价值变动收益。
下表提供了保管人收益负债期初和期末公允价值余额的对账情况，该余额记录在简明合并资产负债表中：
（以千计） | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |
在此期间新增的内容 |
| — |
| ( | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | |
估值模型的固有假设与预期股价波动、无风险利率、预期寿命和股息收益率有关。中使用的关键输入 蒙特卡罗各自测量日期的仿真模型如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
合同期限（以年为单位） | |||||
无风险率 | |||||
预期波动率 | |||||
预期分红 | |||||
股票价格 | $ | $ |
股票价格基于截至估值日公司A类普通股的收盘价，并在Geometory Brownian Motion之后的盈利期结束之前进行模拟。该公司使用与奖励的预期剩余期限相匹配的SES和部分同行公司普通股的历史波动率的平均值来估算其普通股的波动率。无风险利率基于零息美国国债的收益率曲线，其到期日与奖励的预期剩余期限相对应，假设该期限等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
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注意事项 9。承诺和意外开支
承诺
根据其中一家JDA的条款，公司承诺开展某些研发活动，使自己及其OEM合作伙伴受益，其中包括与工程工作和购买相关设备相关的支出。此 JDA 的商定价值最高为 $
2021年12月，公司修改了位于马萨诸塞州沃本的办公空间的租赁协议。该修正案包括有义务每月支付放弃费（等于租赁期内的总租金），前提是新租户不支付每月租金金额，并且出租人已发出向公司收取放弃费的通知。截至2023年6月30日，该公司将因放弃费用而承担任何责任的可能性评估为微不足道。
法律突发事件
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律诉讼。尽管无法确定此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，在保险或其他未规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
赔偿
公司根据在正常业务过程中与其他公司的协议签订赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔偿方因公司的活动而遭受或蒙受的某些损失向受赔偿方提供赔偿、辩护和使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定。公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。此外，公司向其高管、董事和某些关键员工提供赔偿，使其免受因其以各自身份任职期间出现的事项提出的索赔，但须遵守适用法律和适用的赔偿协议规定的某些限制。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级管理人员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在负债。迄今为止，尚无根据这些赔偿条款提出的索赔。
注意 10。股票补偿
公司简明合并运营报表和综合收益（亏损）中包含的股票薪酬如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
下表按奖励类型汇总了基于股份的薪酬支出：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
限制性股票单位 (“RSU”) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
赚取限制性股票 | | | | | |||||||
高性能库存单位 (“PSU”) | | | | | |||||||
限制性股票奖励（“RSA”） | | | | | |||||||
股票期权 | | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
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2023年4月，本公司授予资格
注意 11。所得税
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效税率为（
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
注意 12。每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将经归类为负债的股权合约收益中确认的公允价值变动调整后的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，以及已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物（使用国库股票法）。计算基本和摊薄后每股净收益时使用的普通股加权平均数如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： |
|
|
|
| |||||||
归属于普通股股东的净（亏损）收入——基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 | |
| |
| |
| | ||||
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
在计算摊薄后的每股净亏损时排除的普通股等价物数量如下，因为这种影响本来是反稀释的，或者与此类股票和奖励相关的绩效标准未得到满足：
截至6月30日， | |||||
2023 | 2022 | ||||
托管盈亏股票 | | | |||
购买普通股的期权 | | | |||
公开认股权证 | | | |||
赞助商盈利股份 | | | |||
私人认股权证 | | | |||
未归属的限制性股票 | | | |||
未归属 PSU | | | |||
赚取限制性股票 | | | |||
未归属 RSA | | | |||
总计 | | | |||
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注意 13。关联方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，通用汽车公司及其关联公司（“通用汽车”）被视为关联方，因为他们的董事会代表性以及董事会成员在通用汽车的就业职位，以及通用汽车持有超过
注意 14。后续事件
2023年7月，该公司签订了位于马萨诸塞州沃本的实验室设施的新运营租约，总租约约为
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与所附截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表、本10-Q表季度报告中包含的相关附注以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的相关附注一起阅读）。这份10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。联邦证券法所指的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可能包括有关未来可能或假设的未来经营业绩的陈述。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分、第1A项和第1A项中列出的因素。2022年年度报告中的风险因素。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SES Holdings Pte的业务和运营。Ltd.（“Old SES”）及其合并后的子公司，收盘后归SES AI Corporation及其合并子公司。本节提及我们的未来计划，这些计划表明了我们预计此类计划在某一年的任何时候在某一年的平均值之前完成的时机。
概述
我们是一家商业化前阶段的公司，致力于开发和生产用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，并将有助于促进全球对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡。
我们的使命是通过制造以长距离性能和安全为中心的同类最佳的高能量密度锂金属电池，促进可持续电动交通在陆地和空中的广泛采用。为了帮助实现这一使命，我们与全球领先的原始设备制造商（“OEM”）、通用汽车（“GM”）、现代汽车公司（“现代”）和本田汽车有限公司（“本田”）以及其他战略合作伙伴合作，根据联合开发协议（“JDA”），共同开发和生产我们的锂金属电池和技术。我们目前正在努力从A-Sample电池的开发和生产过渡到符合原始设备制造商要求的电动汽车规格的B-Sample电池。A-Sample 电池是根据其技术规格为 OEM 开发的功能性原型。它们与B-Sample电池形成鲜明对比，B-Sample电池是在更高的吞吐量下制造并在实际车辆中测试的A样本电池，以及C-Sample电池，后者将功能齐全，可供批量生产并经过全面驾驶测试。
我们还在美国马萨诸塞州沃本、中国上海和韩国忠州的工厂开展研发活动，重点关注以下关键领域，以进一步提高电池技术的性能、质量和成本，我们希望所有这些领域都能帮助我们实现商业化目标。这些活动包括：
| ● | 扩大规模: 我们的设计正在进一步接受多家 OEM 的定制和验证。根据我们与 OEM 的合作，我们认为要实现这一目标，需要以 GWh 规模（每分钟五到七个电池）制造大约 100 Ah 的电池大小 |
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| 在全球范围内大规模实现电动汽车的商业化。我们正在开发工艺和设备，以扩大我们当前电池设计的制造规模，从三到九安的容量扩大到50 Ah和100 Ah。 |
| ● | 模块和封装设计: 作为集成到车辆中的一部分，锂金属电池必须集成到模块和电池组中。我们的积极开发工作侧重于将我们的锂金属电池集成到模块中，使我们的锂金属电池在集成到模块和车辆后能够按预期运行。 |
| ● | 高级人工智能 (“AI”) 软件和电池管理系统 (“BMS”)：软件对于持续监控电池健康和安全至关重要。我们将继续开发先进的人工智能算法来诊断与电池相关的健康问题，开发先进的控制算法和充电方法以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可以集成到电池组中的BMS上。 |
| ● | 先进材料和涂层: 我们将继续研究和开发先进的电解质和阳极，以进一步提高循环寿命和安全性。此外，我们继续开发在集流器上层压或沉积锂金属的新方法，这些方法可以在商用 GWh 规模上部署。 |
| ● | 阴极材料与设计: 我们为各种不同的阴极材料、阴极设计和阴极处理方法开发锂金属电池，这些电池可以提供超高的能量密度和/或显著降低成本。 |
| ● | 锂金属回收：除了当今已经回收的其他电池组件外，将来还需要回收锂金属箔。我们将继续探索高产且具有成本效益的回收方法。 |
我们继续改进三条A样品生产线，一条在中国，两条在韩国，这三条生产线正在生产和测试50 Ah和100 Ah的大型锂金属电池。我们预计将在2024年初推出第四条生产线，该生产线将专门用于B样电动汽车电池。此外，我们还计划建造第五条生产线，该生产线将专门用于城市空中交通（“UAM”）应用的B样电池。此外，2023年7月，我们签订了位于沃本工厂附近的设施的新租约，我们将在那里建造电解质铸造厂，该工厂将专注于新的电解质分子的发现和合成路径的开发，我们预计该设施将在2023年底之前准备就绪。
外表
随着与我们的OEM合作伙伴联合开发锂金属电池的持续进展，我们预计这将使我们能够在2023年下半年从A样本电池的开发和生产过渡到B样本电池的开发和生产。我们预计，随着我们扩大现有设施和进入新设施，这将导致我们的研究和生产前试点设施的员工人数和占地面积增加。
继B-Sample之后，我们计划在2024年过渡到C-Sample，然后我们预计这将使我们能够在2025年开始商业化生产我们的技术。我们预计，这种向商业生产的过渡将导致未来的研究设施以及最终在美国的商业生产制造设施，随着时间的推移，这将大大增加我们的材料消耗和现金利用率。
最后，我们预计将探索上游和下游部分垂直整合的机会，以确保我们的电池和电池技术的可扩展性。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的提供商，例如电池组装、阳极处理、化学加工和安全测试。下游，我们计划探索关键工程能力的整合提供商，例如电池健康状态监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。
运营结果
影响经营业绩的因素
作为一家商业化前的公司，迄今为止，我们尚未通过单一运营部门从向客户销售中获得任何收入。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别在研发活动总额上花费了1,460万美元和1,130万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在研发活动总额上分别花费了2630万美元和1,720万美元，这超过了我们的OEM合作伙伴根据JDA获得的信贷。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的运营亏损分别为1,930万美元和1,910万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的运营亏损分别为4,090万美元和3,830万美元。由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩，而我们在未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。
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下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
截至6月30日的三个月 | $ | % | |||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 6,347 | $ | 7,192 | $ | (845) | (11.7) | % | |||
一般和行政 | 12,924 | 11,867 | 1,057 | 8.9 | % | ||||||
运营费用总额 | $ | 19,271 | $ | 19,059 | $ | 212 | 1.1 | % | |||
截至6月30日的六个月 | $ | % | |||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 14,836 | $ | 11,259 | $ | 3,577 | 31.8 | % | |||
一般和行政 | 26,047 | 26,997 | (950) | (3.5) | % | ||||||
运营费用总额 | $ | 40,883 | $ | 38,256 | $ | 2,627 | 6.9 | % | |||
研究和开发
研发费用主要包括科学家、工程师和技术人员的人事相关费用所产生的成本，包括工资、奖金和股票薪酬支出、产品研发、工艺工程工作和测试中使用的材料和用品的费用，以及向顾问支付的款项、折旧以及分配的设施和信息技术成本。此外，从JDA协议中收到的款项被视为研发费用的贷项。
截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了80万美元，下降了11.7％，至630万美元，而截至2022年6月30日的三个月为720万美元。下降的主要原因是我们的JDA合作伙伴的账单增加导致研发费用抵免额增加了620万美元，以及项目规格变更导致软件开发成本减少了120万美元。这一下降被人事成本增加的290万美元部分抵消，这主要归因于我们为支持我们正在进行的电池开发研发工作而增加的员工人数，其中包括50万美元的股票薪酬支出，主要与去年同期之后授予的限制性和绩效库存单位的影响有关，实验室设备和材料供应增加了190万美元，以支持JDA在我们的研究和预生产设施中的活动，130万美元租金、水电费和折旧费用等设施相关成本增加，专业咨询服务增加30万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了360万美元，增长了31.8％，达到1,480万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,130万美元。增长的主要原因是人员成本增加了530万美元，这主要是由于我们为支持我们正在进行的电池开发研发工作而增加了员工人数，其中包括180万美元的股票薪酬支出，主要与去年同期之后授予的限制性库存单位和性能库存单位的影响有关，实验室设备和材料供应增加了280万美元，以支持JDA在我们的研究和预生产设施中的活动，260万美元设施相关成本增加，例如租金、公用事业和折旧费用增加，专业咨询服务增加30万美元，实验室和其他相关成本增加30万美元。由于向我们的JDA合作伙伴开具账单，研发费用抵免额增加了750万美元，以及项目规格变更导致的软件开发成本减少了40万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、法律和人力资源职能的人事相关费用，包括工资、奖金和股票薪酬支出、董事和高级管理人员保险费用、专业服务费、审计和合规费用、律师费、专利相关费用、会计和其他咨询服务，以及包括折旧在内的分配设施和信息技术成本。商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了100万美元，增长了8.9％，达到1,290万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1190万美元。这一增长主要是由人事成本增加190万美元推动的，这主要是由于我们为支持上市公司的运营和合规而增加了员工人数，其中包括130万美元的股票薪酬支出，主要与去年同期之后授予的限制性股票和绩效股票单位的影响有关，为支持我们作为大型加速申报人的合规而增加了50万美元的会计和审计相关费用，法律费用增加了20万美元支持我们的作为上市公司运营。这一增长被以下因素部分抵消
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保险费用减少了130万美元，这是由于为支付我们对董事和公司某些高管的赔偿义务下的潜在负债而产生的保费降低，以及由于促销活动与去年同期相比减少，营销和公共关系费用减少了40万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了100万美元，下降了3.5％，至2600万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2700万美元。下降的主要原因是由于2022年2月完成业务合并，上一年度的交易成本减少了460万美元；保险费用减少了130万美元，这是因为与去年同期相比，为支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债而产生的保费减少了130万美元；与上年相比，促销活动减少了100万美元时期。这一减少被人事成本增加的460万美元部分抵消，这主要归因于我们为支持我们作为上市公司的运营和合规而增加的员工人数，其中包括320万美元的股票薪酬支出，主要与去年同期之后授予的限制性股票和绩效股票单位的影响有关，为支持我们作为大型加速申报人的合规而增加了60万美元的会计和审计相关费用，以及专业相关费用增加了50万美元主要用于增加招聘和咨询服务，以及增加30万美元的律师费，以支持我们作为上市公司的运营。
非运营物品
净利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及主要投资于货币市场基金和美国国债的有价债务证券所赚取的利息，以及来自美国国债的增值收入。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的利息收入分别为410万美元和830万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息收入为50万美元。从截至2022年6月30日的三个月和六个月到截至2023年6月30日的三个月和六个月分别增加了360万美元和780万美元，这主要是由于我们的投资策略发生了变化，即在2022年第四季度投资收益更高的美国国债，以及本期的利率与去年同期相比有所提高。
净收益负债公允价值的变化
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别产生了290万美元和350万美元的收益，这与赞助商收益负债的公允价值变动有关，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的收益分别为2,900万美元和2,130万美元。由于赞助商收益负债的公允价值与公司的股价挂钩，股价的持续波动可能会导致进一步的收益或亏损。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的 “附注8——保管人收益负债”。
其他（支出）收入，净额
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的其他支出为40万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出为120万美元。其他支出减少80万美元，主要是由于上年同期的某些离职后福利入账，以及本年度因涉及美元的交易而实现的外币收益减少。股权投资亏损部分抵消了这一下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的其他收入为40万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出为130万美元。其他收入增加170万美元的主要原因是将上一年度的某些离职后福利考虑在内。
所得税准备金
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金分别增加到30万美元和50万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金分别增加到20万美元，这主要是由于公司运营所在的外国司法管辖区的地方税。
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流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为5150万美元，对有价债务和股权证券的投资为3.051亿美元。作为一家商业化前阶段的研发公司，我们自成立以来产生的净营业亏损符合我们的战略，也符合我们的预算支出。
由于我们的研发活动具有资本密集型性质，我们预计将维持可观的运营支出，而无法产生足够的收入来支付多年的支出。迄今为止，我们已经通过手头现金的组合为我们的运营提供资金，这些现金主要来自业务合并和PIPE融资的收益，以及通过出售可赎回可转换优先股获得的资金、与OEM合作伙伴的JDA的收益和投资收入。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续成本提供资金，例如与锂金属电池相关的研发以及其他制造设施的建设。将来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于加入合资企业或其他战略安排，发行股权、股票相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷，以及产品销售的未来预期收入。
我们相信，我们的手头现金和有价证券将足以满足自本日起至少12个月的营运资金和资本支出需求 10-Q 表季度报告，也足以资助我们实现商业化。但是，出于各种原因，可能需要额外资金，包括在美国建立综合供应链的机会，以及我们的锂金属电池的预期开发延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。
现金流摘要
下表汇总了我们在指定时期的现金流数据：
截至6月30日的六个月 | |||||
（以千计） | 2023 | 2022 | |||
提供的现金（用于）： | |||||
经营活动 | $ | (30,865) | $ | (28,155) | |
投资活动 | (23,798) | (10,041) | |||
筹资活动 | 77 | 282,982 | |||
汇率变动对现金的影响 | (595) | (676) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | (55,181) | $ | 244,110 | |
经营活动
如上所述，我们的经营活动主要包括研发以及一般和行政活动。随着我们继续增加研发人员的招聘以加快我们的工程工作，我们预计，在我们开始从运营中产生任何实质性现金流入之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2023年6月30日的六个月中，运营活动中使用的净现金为3,090万美元，主要归因于净亏损2,920万美元，经股票薪酬支出1,380万美元，有价证券收入增加590万美元，赞助商收益负债公允价值变动收益350万美元，折旧和摊销230万美元以及营运资金流出810万美元。营运资金外流的主要原因是预付资产和其他资产增加了660万美元，应计支出和其他负债减少了380万美元，但应付账款增加的230万美元部分抵消了这一点。预付费用和其他资产的增加主要是由于JDA合作伙伴应付的款项, 保险合同的续订 以弥补我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债，以及与软件开发相关的预付费用。应计费用和其他负债的减少主要是由于与JDA相关的递延负债的释放。 应付账款增加的主要原因是付款的时间安排。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,820万美元，主要归因于净亏损1,800万美元，经调整后的股票薪酬支出为870万美元，折旧和摊销为100万美元，但部分被赞助商收益负债公允价值变动带来的收益2,130万美元和200万美元的营运资金现金流入所抵消。营运资金现金流入是由关联方应收账款减少250万美元、应付账款增加230万美元以及应计费用和其他负债增加130万美元所推动的，但部分被410万美元的增加所抵消
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预付和其他资产。来自关联方的应收账款减少是由JDA的活动推动的。应付账款的增加主要是由于与业务合并和PIPE融资相关的交易成本。应计费用和其他负债的增加主要是由于某些离职后福利的核算。预付资产和其他资产的增加主要是由于保险费用，以支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2380万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,000万美元。
投资的购买和到期日— 截至2023年6月30日的六个月中，有价债务和股权证券的投资净购买量为1,600万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，没有购买任何投资或到期日。
资本支出— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，资本支出分别为780万美元和1,000万美元，主要与购买与我们的设施相关的实验室机械和设备、实验室工具和仪器的时间有关。 我们预计，2023年剩余时间的资本支出将与2022年同期相比有所增加，因为我们将继续投资建设我们的制造前生产和研发设施。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金并不重要。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2.830亿美元，主要与业务合并和PIPE融资获得的收益有关，扣除交易成本。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年6月30日我们在现金支出方面的重大合同义务以及这些债务的到期期间：
短期 | 长期 | 总计 | ||||||
购买义务(1) | $ | 33,600 | $ | 23,757 | $ | 57,357 | ||
经营租赁义务(2) | 3,002 | 13,668 | 16,670 | |||||
总计 | $ | 36,602 | $ | 37,425 | $ | 74,027 | ||
(1)购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承付款来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未完成订单。
(2)经营租赁债务是指不可取消的租赁期限的固定租赁付款、公司合理确定续订期将行使续订选项的可选续订期的固定租赁付款，以及取决于租赁开始时生效的基础指数或利率的可变租赁付款。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们有一张由金融机构签发的信用证，总额为60万美元。信用证涉及公司为其运营租赁协议而必须保留的存款。我们限制了现金，作为这张未偿信用证的抵押品，该信用证包含在我们简明合并资产负债表上的其他资产中。没有根据信用证提取任何款项。
最近的会计公告
有关最近的会计公告、采用时间及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中随附的截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表 “附注2——列报基础”。
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关键会计估计和判断
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们必须运用判断力来做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的支出。
与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的年度合并财务报表和随附附注中披露的相比，我们的关键会计政策或此类政策中使用的基本会计假设和估计没有重大变化。
其他信息
该公司的网站是 www.ses.ai。公司网站上包含的信息不在本报告中。我们向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的信息，包括公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的任何修正案或其中包含的附录，均可在合理可行的情况下通过公司网站免费下载。该公司的美国证券交易委员会文件，包括随之提交的证物，也可直接在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
公司可能使用其网站作为公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站上，并可通过该网站进行访问www.ses.ai。因此，除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该渠道。但是，我们网站的内容不是本报告的一部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的市场风险没有重大变化。请参阅 “第二部分”。第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露”，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，讨论公司的市场风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语由经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求做出决定披露。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，详见下文。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
尽管已发现重大弱点，但在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务信息在所有重大方面公平地代表了我们在根据美国公认会计原则列报的时期内的财务状况、经营业绩和现金流。
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物质弱点
正如我们在 2022 年年度报告中披露的那样，我们此前发现了重大弱点。
公司控制环境的某些组成部分效率低下，因为公司没有足够的资源补充，没有为财务报告内部控制的设计、运营和记录指定责任和问责制。这给公司的风险评估流程造成了缺陷，导致信息和通信活动效率低下，因为确保财务报告所用信息的可靠性以及传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息所必需的控制措施无效。因此，在我们的绝大多数流程中，流程层面的控制活动都没有得到有效设计、实施或运行。
财务报告内部控制的变化
除了下文 “管理层的补救举措” 中所述为改善公司对财务报告的内部控制而采取的行动外，在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层的补救举措
我们已采取以下步骤来补救已发现的重大弱点并加强对财务报告的内部控制：
| ● | 我们正在制定一项详细的补救计划，在适当的行政支持下，并在一家国家会计师事务所的协助下，专门解决重大缺陷。 |
| ● | 我们已经并将继续雇用更多的注册会计师（包括具有上市公司经验的注册会计师），他们在会计、财务报告和内部控制领域具有与报告要求的数量和复杂性相称的适当专业水平。我们将继续利用国家会计师事务所来补充我们的内部资源，以进行设计评估，并根据需要执行与各种财务报告流程相关的关键控制。 |
| ● | 我们已采取措施加强现有控制活动的设计，实施额外的流程层面控制活动，并确保这些活动有效运作。 |
| ● | 我们已采取措施设计和实施额外的信息和通信控制措施，以确保使用和获得相关的高质量信息，以便开展有效的控制活动，包括内部和外部沟通。 |
| ● | 我们正在提高识别、研究和准备技术会计问题支持文档的能力。 |
| ● | 我们加强了风险评估流程，并将继续使其成为一个更加全面和持续的过程，以识别和评估重大错误陈述的风险，并确保相关的内部控制措施得到适当设计和到位，以应对这些风险。 |
| ● | 我们已采取措施实施新的IT应用程序，这些应用程序将使一些手动财务报告流程自动化。 |
我们已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。在评估和评估旨在修复重大弱点的控制措施时，我们将在 2023 年继续努力改善我们的内部控制。在这些弱点得到纠正之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则编制。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素，以及我们提交的其他报告
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与美国证券交易委员会。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利影响。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，如先前披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：
最近影响金融服务行业的事件可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
硅谷银行、Signature Bank和Silvergate Capital Corporation最近关闭，以及应监管机构的要求对瑞士信贷和第一共和国银行的收购，造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管我们在这些机构中没有任何实质性存款，但金融服务行业的流动性问题以及对整个全球经济的潜在影响仍然存在不确定性，我们的业务、供应商和/或整个电动汽车行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。
如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，我们获得现有现金和现金等价物的能力可能会受到威胁。此外，如果我们的任何供应商、原始设备制造商或与我们有业务往来的其他各方无法获得资金，则这些方向我们支付或履行义务或签订需要向我们支付额外款项或额外资金的新商业安排的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能无法及时、在商业上合理的条件下获得足够的外部融资，或者根本无法获得足够的外部融资。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
2023 年 4 月 14 日，每个
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI Corporation的公司注册证书（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.1纳入）。 | |
3.2 | SES AI Corporation的章程（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）的附录3.2纳入其中）。 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS† | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH† | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL† | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF† | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB† | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE† | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
† 随函提交。
* 随函提供。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 8 月 8 日
海上航空公司 | ||
来自： | /s/ 胡启超 | |
姓名： | 胡启超 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼尔斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官） | ||
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