twlo-20230630
0001447669假的--12-312023Q2http://www.twilio.com/20230630#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.twilio.com/20230630#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent37043500014476692023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：普通阶级成员2023-08-01xbrli: 股票00014476692023-06-30iso421:USD00014476692022-12-3100014476692023-04-012023-06-3000014476692022-04-012022-06-3000014476692022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001447669US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001447669US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100014476692023-01-012023-03-310001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001447669US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100014476692023-03-310001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001447669US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001447669US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001447669US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100014476692021-12-310001447669US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100014476692022-01-012022-03-310001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001447669US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001447669US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100014476692022-03-310001447669US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001447669美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001447669US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001447669US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001447669US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001447669US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000014476692022-06-3000014476692023-07-01twlo：收入确认期 One 会员2023-06-30xbrli: pure0001447669Twlo：收入确认期第二成员2023-07-012023-06-30二：分段0001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001447669US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员2023-06-300001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：外国政府债务证券成员2023-06-300001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001447669TWLO：公司债务证券和商业票据会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2023-06-300001447669US-GAAP：Equity Securities成员2023-06-300001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001447669美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001447669Twlo：逆向回购协议会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员Twlo：逆向回购协议会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员Twlo：逆向回购协议会员2022-12-310001447669Twlo：逆向回购协议会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001447669US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001447669US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001447669US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员2022-12-310001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：外国政府债务证券成员2022-12-310001447669US-GAAP：外国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001447669TWLO：公司债务证券和商业票据会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入 1 级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入三级会员TWLO：公司债务证券和商业票据会员2022-12-310001447669US-GAAP：公司债务证券会员2023-06-300001447669US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员twlo: Senior Notes3625% 会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员twlo: Senior Notes3875% Due2031 会员2023-06-300001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员twlo: Senior Notes3625% 会员2022-12-310001447669US-GAAP：公允价值输入二级会员twlo: Senior Notes3875% Due2031 会员2022-12-310001447669US-GAAP：软件开发成员2023-06-300001447669US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001447669US-GAAP：计算机设备成员2023-06-300001447669US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001447669US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001447669US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001447669美国通用会计准则：办公设备会员2023-06-300001447669美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001447669US-GAAP：家具和固定装置成员2023-06-300001447669US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001447669TWLO：软件不包括软件开发费用会员2023-06-300001447669TWLO：软件不包括软件开发费用会员2022-12-310001447669US-GAAP：后续活动成员TWLO：ValueFirst 企业会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-07-012023-07-310001447669TWLO：ValueFirst 企业会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-06-300001447669TWLO：ValueFirst 企业会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：ValueFirst 企业会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：物联网会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-06-3000014476692023-02-280001447669TWLO：员工退休金和便利费用会员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：股票奖励会员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：员工退休金和便利费用会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001447669TWLO：便利费用会员2022-12-310001447669TWLO：员工退休金和便利费用会员2022-12-310001447669US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：便利费用会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：员工离职会员2023-06-300001447669TWLO：便利费用会员2023-06-300001447669TWLO：员工退休金和便利费用会员2023-06-3000014476692023-02-012023-02-28twlo: 业务单位0001447669twlo: 通讯成员2023-04-012023-06-300001447669twlo: 通讯成员2022-04-012022-06-300001447669twlo: 通讯成员2023-01-012023-06-300001447669twlo: 通讯成员2022-01-012022-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2022-04-012022-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2022-01-012022-06-300001447669twlo: 通讯成员US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-012023-06-300001447669twlo: 通讯成员US-GAAP：材料核对项目成员2022-04-012022-06-300001447669twlo: 通讯成员US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-06-300001447669twlo: 通讯成员US-GAAP：材料核对项目成员2022-01-012022-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员US-GAAP：材料核对项目成员2022-04-012022-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员US-GAAP：材料核对项目成员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：材料核对项目成员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：材料核对项目成员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：材料核对项目成员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：被指定为对冲工具成员美国公认会计准则：现金流对冲会员美国通用会计准则：LongmemberUS-GAAP：ForexFordFord会员2023-06-300001447669US-GAAP：被指定为对冲工具成员美国公认会计准则：现金流对冲会员SRT: 最大成员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：ForexFordFord会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：ForexFordFord会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：ForexFordFord会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：ForexFordFord会员2022-01-012022-06-300001447669TWLO：收入成本会员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：收入成本会员2022-04-012022-06-300001447669TWLO：收入成本会员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：收入成本会员2022-01-012022-06-300001447669twlo: 通讯成员2022-12-310001447669TWLO：数据和应用程序成员2022-12-3100014476692023-01-012023-05-310001447669twlo: 通讯成员2023-05-310001447669TWLO：数据和应用程序成员2023-05-3100014476692023-05-310001447669twlo: 通讯成员2023-06-012023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2023-06-012023-06-3000014476692023-06-012023-06-300001447669twlo: 通讯成员2023-06-300001447669TWLO：数据和应用程序成员2023-06-300001447669US-GAAP：发达技术权利会员2023-06-300001447669US-GAAP：客户关系成员2023-06-300001447669TWLO：供应商关系成员2023-06-300001447669US-GAAP：商标名会员2023-06-300001447669US-GAAP：订单或生产积压成员2023-06-300001447669美国通用会计准则：专利会员2023-06-300001447669TWLO：电信许可证会员2023-06-300001447669US-GAAP：商标会员2023-06-300001447669US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001447669US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001447669TWLO：供应商关系成员2022-12-310001447669US-GAAP：商标名会员2022-12-310001447669US-GAAP：订单或生产积压成员2022-12-310001447669美国通用会计准则：专利会员2022-12-310001447669TWLO：电信许可证会员2022-12-310001447669US-GAAP：商标会员2022-12-310001447669twlo: Senior Notes3625% 会员2023-06-300001447669twlo: Senior Notes3625% 会员2022-12-310001447669twlo: Senior Notes3875% Due2031 会员2023-06-300001447669twlo: Senior Notes3875% Due2031 会员2022-12-310001447669国家：美国2023-04-012023-06-300001447669国家：美国2022-04-012022-06-300001447669国家：美国2023-01-012023-06-300001447669国家：美国2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2023-06-300001447669US-GAAP：非美国会员2022-12-3100014476692020-09-300001447669US-GAAP：赔偿担保成员2022-12-310001447669US-GAAP：赔偿担保成员2023-06-3000014476692020-12-310001447669美国公认会计准则：国内成员国2023-06-300001447669美国公认会计准则：外国会员2023-06-300001447669美国公认会计准则：国内成员国2022-12-310001447669美国公认会计准则：外国会员2022-12-310001447669US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001447669US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001447669US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001447669US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001447669US-GAAP：普通阶级成员2023-06-282023-06-280001447669twlo：员工和非员工 tockoption 包括基于绩效的期权成员2023-06-300001447669twlo：员工和非员工 tockoption 包括基于绩效的期权成员2022-12-310001447669US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001447669US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001447669TWLO：2016 年股票期权和激励计划成员2023-06-300001447669TWLO：2016 年股票期权和激励计划成员2022-12-310001447669US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001447669US-GAAP：员工股票会员2022-12-310001447669US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001447669美国公认会计准则：股票期权会员2023-06-300001447669美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001447669twlo：RSU 受未来归属成员的约束2023-06-300001447669twlo：RSU 受未来归属成员的约束2023-01-012023-06-300001447669美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001447669美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001447669美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001447669美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001447669US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001447669美国公认会计准则：重组指控成员2023-04-012023-06-300001447669美国公认会计准则：重组指控成员2022-04-012022-06-300001447669美国公认会计准则：重组指控成员2023-01-012023-06-300001447669美国公认会计准则：重组指控成员2022-01-012022-06-300001447669twlo：员工和非员工 tockoption 包括基于绩效的期权成员2023-01-012023-06-300001447669twlo：员工和非员工 tockoption 包括基于绩效的期权成员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001447669TWLO：捐赠者建议基金成员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：捐赠者建议基金成员2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001447669twlo: Class Commonstock Holdine Esc2023-01-012023-06-300001447669twlo: Class Commonstock Holdine Esc2022-01-012022-06-300001447669TWLO：普通股和限制性股票受未来归属成员的约束2023-01-012023-06-300001447669TWLO：普通股和限制性股票受未来归属成员的约束2022-01-012022-06-300001447669US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001447669US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001447669US-GAAP：关联党成员2022-05-012022-06-300001447669TWLO：RichardDalzell 会员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：RichardDalzell 会员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：RichardDalzell 会员2023-06-300001447669TWLO：DanaWagner 会员2023-01-012023-06-300001447669TWLO：DanaWagner 会员TWLO：DanaWagner Prior 安排成员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：DanaWagner 会员TWLO：danaWagnerUpdateArangement 会员2023-04-012023-06-300001447669TWLO：DanaWagner 会员TWLO：danaWagnerUpdateArangement 会员2023-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
表单10-Q
_____________________________________________
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-37806
_____________________________________________
twiliologored2a01.jpg
TWILIO INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________________
特拉华26-2574840
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
斯皮尔街 101 号, 五楼
旧金山, 加利福尼亚94105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(415) 390-2337
（注册人的电话号码，包括区号）
____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元二纽约证券交易所

截至2023年8月1日， 181,116,511注册人的A类普通股已流通。
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 x没有o
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速过滤器☐
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
  新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
1

TWILIO INC.
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的三个月
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
46
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
81
第 5 项。
其他信息
82
第 6 项。
展品
82
签名
83


2

第 1 项。 财务报表
TWILIO INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
（以千计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$675,081 $651,752 
短期有价证券3,008,887 3,503,317 
应收账款，净额599,806 547,507 
预付费用和其他流动资产315,059 281,510 
持有待售资产65,667 — 
流动资产总额4,664,500 4,984,086 
财产和设备，净额235,392 263,979 
运营使用权资产86,193 121,341 
权益法投资656,940 699,911 
无形资产，净额727,644 849,935 
善意5,243,266 5,284,153 
其他长期资产290,551 360,899 
总资产$11,904,486 $12,564,304 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$93,500 $124,605 
应计费用和其他流动负债448,705 490,221 
递延收入和客户存款139,434 139,110 
经营租赁负债，当前53,089 54,222 
待售负债25,075 — 
流动负债总额759,803 808,158 
经营租赁负债，非当期146,301 164,551 
融资租赁负债，非流动14,469 21,290 
长期债务，净额988,160 987,382 
其他长期负债19,194 23,881 
负债总额1,927,927 2,005,262 
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
优先股— — 
A 类和 B 类普通股181 186 
额外的实收资本14,418,946 14,055,853 
累计其他综合亏损(60,275)(121,161)
累计赤字(4,382,293)(3,375,836)
股东权益总额9,976,559 10,559,042 
负债和股东权益总额$11,904,486 $12,564,304 
参见简明合并财务报表的附注。
3

TWILIO INC.
简明合并运营报表
（未经审计）

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
（以千计，股票和每股金额除外）
收入$1,037,761 $943,354 $2,044,325 $1,818,717 
收入成本532,006 498,065 1,047,880 948,357 
毛利505,755 445,289 996,445 870,360 
运营费用：
研究和开发226,896 279,641 465,491 520,252 
销售和营销261,600 334,958 521,485 622,864 
一般和行政134,852 142,626 247,420 256,988 
重组成本14,902 — 136,844 — 
长期资产的减值9,332 — 31,116 — 
运营费用总额647,582 757,225 1,402,356 1,400,104 
运营损失(141,827)(311,936)(405,911)(529,744)
其他费用，净额：
权益法投资的亏损份额(32,361)— (62,780)— 
战略投资的减值— — (46,154)— 
其他收入（支出），净额8,745 (8,239)17,730 (14,916)
其他支出总额，净额(23,616)(8,239)(91,204)(14,916)
所得税收益前（准备金）亏损(165,443)(320,175)(497,115)(544,660)
所得税补助金（拨备）(744)(2,594)(11,211)264 
归属于普通股股东的净亏损$(166,187)$(322,769)$(508,326)$(544,396)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.91)$(1.77)$(2.75)$(3.00)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后183,490,982 182,347,864 184,926,875 181,624,316 
参见简明合并财务报表的附注。
4

TWILIO INC.
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
（以千计）
净亏损$(166,187)$(322,769)$(508,326)$(544,396)
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现收益（亏损）8,605 (19,022)39,355 (81,848)
外币折算86 (2,289)569 (2,454)
有效外币市值的净变动
远期外汇合约 		(2,167)(11,106)1,168 (14,958)
权益法投资其他综合收益的份额5,146 — 19,794 — 
其他综合收益总额（亏损）11,670 (32,417)60,886 (99,260)
归属于普通股股东的全面亏损$(154,517)$(355,186)$(447,440)$(643,656)
参见简明合并财务报表的附注。
5
TWILIO INC.
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股
A 级		普通股
B 级		额外的实收资本累计其他综合亏损累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
（以千计，股票金额除外）
截至2022年12月31日的余额176,358,104 $174 9,617,605 $12 $14,055,853 $(121,161)$(3,375,836)$10,559,042 
净亏损— — — — — — (342,139)(342,139)
既得股票期权的行使66,968 — 97,199 — 3,264 — — 3,264 
限制性股票单位的归属1,516,634 2 — — (2)— — — 
因纳税义务而预扣的股权奖励的价值(36,965)— — — (2,456)— — (2,456)
将B类普通股转换为A类普通股97,199 — (97,199)— — — — — 
发行并捐赠给慈善机构的A类普通股股票22,102 — — — 1,599 — — 1,599 
有价证券的未实现收益— — — — — 30,750 — 30,750 
回购A类普通股，包括相关成本(1,902,124)(2)— — — — (124,990)(124,992)
外币折算— — — — — 483 — 483 
有效外币远期外汇合约市值的净变动— — — — — 3,335 — 3,335 
权益法投资其他综合收益的份额— — — — — 14,648 — 14,648 
基于股票的薪酬— — — — 164,999 — — 164,999 
股票薪酬——重组— — — — 10,333 — — 10,333 
截至2023年3月31日的余额176,121,918 $174 9,617,605 $12 $14,233,590 $(71,945)$(3,842,965)$10,318,866 
净亏损— — — — — — (166,187)(166,187)
既得股票期权的行使33,438 — 30,783 — 1,477 — — 1,477 
限制性股票单位的归属1,144,112 1 — — (1)— — — 
因纳税义务而预扣的股权奖励的价值(872)— — — (53)— — (53)
将B类普通股转换为A类普通股9,648,388 12 (9,648,388)(12)— — — — 
在 ESPP 下发行的股票579,857 — — — 23,337 — — 23,337 
发行并捐赠给慈善机构的A类普通股股票22,102 — — — 1,047 — — 1,047 
有价证券的未实现收益— — — — — 8,605 — 8,605 
回购A类普通股，包括相关成本(6,374,327)(6)— — — — (373,141)(373,147)
外币折算— — — — — 86 — 86 
有效外币远期外汇合约市值的净变动— — — — — (2,167)— (2,167)
权益法投资其他综合收益的份额— — — — — 5,146 — 5,146 
基于股票的薪酬— — — — 159,253 — — 159,253 
股票薪酬——重组— — — — 296 — — 296 
截至2023年6月30日的余额181,174,616 $181 — $— $14,418,946 $(60,275)$(4,382,293)$9,976,559 
参见简明合并财务报表的附注。


6
TWILIO INC.
股东权益简明合并报表
（未经审计）


普通股
A 级		普通股
B 级		额外的实收资本累计其他综合亏损累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
（以千计，股票金额除外）
截至2021年12月31日的余额170,625,994 $168 9,842,105 $12 $13,169,118 $(18,141)$(2,119,691)$11,031,466 
净亏损— — — — — — (221,627)(221,627)
既得股票期权的行使180,643 — 193,889 — 11,727 — — 11,727 
限制性股票单位的归属877,089 1 — — (1)— — — 
因纳税义务而预扣的股权奖励的价值(5,804)— — — (1,065)— — (1,065)
将B类普通股转换为A类普通股215,389 — (215,389)— — — — — 
发行并捐赠给慈善机构的A类普通股股票22,102 — — — 4,232 — — 4,232 
从托管退回的股份(152,239)— — — (387)— — (387)
有价证券的未实现亏损— — — — — (62,826)— (62,826)
外币折算— — — — — (165)— (165)
有效外币远期外汇合约市值的净变动— — — — — (3,852)— (3,852)
基于股票的薪酬— — — — 159,930 — — 159,930 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额171,763,174 $169 9,820,605 $12 $13,343,554 $(84,984)$(2,341,318)$10,917,433 
净亏损— — — — — — (322,769)(322,769)
既得股票期权的行使98,111 — 77,732 — 5,649 — — 5,649 
限制性股票单位的归属1,049,640 1 — — (1)— — — 
因纳税义务而预扣的股权奖励的价值(38)— — — (4)— — (4)
将B类普通股转换为A类普通股80,732 — (80,732)— — — — — 
在 ESPP 下发行的股票258,221 1 — — 24,317 — — 24,318 
发行并捐赠给慈善机构的A类普通股股票22,102 — — — 2,373 — — 2,373 
有价证券的未实现亏损— — — — — (19,022)— (19,022)
外币折算— — — — — (2,289)— (2,289)
有效外币远期外汇合约市值的净变动— — — — — (11,106)— (11,106)
基于股票的薪酬— — — — 247,412 — — 247,412 
截至2022年6月30日的余额173,271,942 $171 9,817,605 $12 $13,623,300 $(117,401)$(2,664,087)$10,841,995 
参见简明合并财务报表的附注。


7

TWILIO INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流：（以千计）
净亏损$(508,326)$(544,396)
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整：
折旧和摊销146,388 137,744 
使用权资产的非现金削减16,074 25,539 
投资溢价和折扣的净摊销5,392 20,274 
办公室关闭导致的长期资产减值31,116 — 
股票薪酬，包括重组323,893 397,366 
递延佣金的摊销36,067 26,076 
可疑账款备抵金21,864 8,742 
权益法投资的亏损份额62,780 — 
被剥离并持有待出售的净资产亏损32,277 — 
战略投资的减值46,154 — 
其他调整13,275 8,503 
运营资产和负债的变化：
应收账款(92,130)(91,782)
预付费用和其他流动资产(45,116)(57,997)
其他长期资产(19,180)(52,521)
应付账款(13,582)6,654 
应计费用和其他流动负债(44,365)78,430 
递延收入和客户存款306 (3,984)
经营租赁负债(27,864)(31,127)
其他长期负债757 (7,662)
用于经营活动的净现金(14,220)(80,141)
来自投资活动的现金流：
收购，扣除收购的现金和其他相关付款(170)(31,697)
购买有价证券和其他投资(511,734)(1,325,366)
出售和到期有价证券的收益1,050,010 754,574 
资本化软件开发成本(20,075)(22,361)
购买长寿和无形资产(8,254)(10,779)
由（用于）投资活动提供的净现金509,777 (635,629)
来自融资活动的现金流量:
支付与公开募股相关的费用— (35)
债务和融资租赁的本金支付(9,804)(6,188)
因纳税负债而预扣的股权奖励的价值(2,509)(1,069)
回购A类普通股及相关成本(485,121)— 
行使股票期权所得收益以及根据ESPP发行的A类普通股股票28,078 41,694 
融资活动提供的（用于）净现金(469,356)34,402 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响108 313 
现金、现金等价物和限制性现金（包括归类为待售的现金）净增加（减少）26,309 (681,055)
归类为待售的现金、现金等价物和限制性现金(7,306)— 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）19,003 (681,055)
现金、现金等价物和限制性现金——期初656,078 1,481,831 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$675,081 $800,776 
为所得税支付的现金，净额$17,578 $4,147 
支付利息的现金$19,261 $18,750 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$675,081 $798,625 
其他流动资产中的限制性现金— 2,151 
现金、现金等价物和限制性现金总额$675,081 $800,776 
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
TWILIO INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务的组织和描述
Twilio Inc.（“公司”）于 2008 年 3 月 13 日在特拉华州注册成立。当今的领先公司信任 Twilio 的客户互动平台与世界各地的客户建立直接、个性化的关系。Twilio 使公司能够使用通信和数据，以灵活的程序化方式为客户旅程的每一步添加智能和安全性，从销售到营销再到增长、客户服务和更多参与用例。
公司总部位于加利福尼亚州旧金山，公司在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚设有子公司。
2. 重要会计政策摘要
(a)演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日经审计的财务报表，但可能不包括所有披露，包括美国公认会计原则在年度报告基础上要求的某些附注。
管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公允列报过渡期间财务状况、经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表2023年全年或未来任何时期的预期经营业绩。
(b)整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已清除。
(c)估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算值用于但不限于收入补贴和销售信贷储备；长期资产和无形资产的可收回性；向申报单位分配商誉；商誉和无限期无形资产的减值评估；公司资本化内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命；收购的无形资产和商誉的公允价值；应计和意外开支。估算基于历史经验和公司认为在当前情况下合理的各种假设。但是，未来的事件可能会发生变化，最佳估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。管理层定期评估此类估计数，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。
9
目录
(d)剩余的履约义务
为期限超过一年的合同的剩余履约义务分配的收入为美元123.4截至 2023 年 6 月 30 日，百万，其中 68% 有望在下次被识别 12几个月和 95% 有望在下次被识别 24月。
(e)递延收入和客户存款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的记录为美元139.4百万和美元139.1百万美元分别作为其递延收入和客户存款，分别包含在随附的简明合并资产负债表中的递延收入和客户存款以及其他长期负债中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认了美元27.2百万和美元29.9截至去年年底，收入分别包含在递延收入和客户存款余额中的百万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元98.6百万和美元94.7截至去年年底，收入分别包含在递延收入和客户存款余额中的百万美元。
(f)延期销售佣金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，资本化佣金净成本总额为美元219.5百万和美元239.1分别为百万美元，包含在随附的简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他长期资产中。
(g)信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。公司在金融机构持有现金、限制性现金、现金等价物和有价证券。此类金融机构持有的某些余额超过了保险限额。
该公司向各种各样的客户销售服务。如果任何重要客户的财务状况或经营业绩严重恶化，经营业绩可能会受到不利影响。为了降低信用风险，管理层对重要客户的财务状况进行信用评估。公司不要求信贷客户提供抵押品，并在必要时为客户账户的估计信用损失保留准备金。实际信贷损失可能与公司的估计有所不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有任何客户组织占公司总收入的10％以上。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何客户组织占公司应收账款总额的10％以上。
(h)重要会计政策
细分信息
公司根据ASC 280确定其运营和应申报细分市场 分部报告 （“ASC 280”），要求根据公司首席执行官首席运营决策者（“CODM”）审查和管理业务的方式报告财务信息，并制定将运营部门汇总为应报告细分市场的标准。从历史上看，该公司得出的结论是，它只有一个单一的运营和应申报部门。如附注8所详述，截至2023年6月30日，该公司得出结论，其运营时间将于 二可报告的区段。

善意

关于附注8中描述的分部报告结构的变化，该公司在2023年第二季度得出结论，它有多个申报单位。因此，公司根据资产和负债在哪些申报单位的运营中使用资产和负债，将资产和负债重新分配给申报单位。公司使用相对公允价值分配方法将商誉重新分配给每个申报单位。
如年度报告所述，公司的重要会计政策没有其他变化。
10
目录
(i)最近发布的会计指南，尚未通过
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2022-03 号会计准则更新，”公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，“它澄清并修订了衡量受禁止出售股票证券的合同限制的股票证券公允价值的指导方针。该指南将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内生效。公司正在评估采用该指引对其合并财务报表的影响。
3. 公允价值测量
金融资产
下表提供了经常性按公允价值计量的金融资产：
摊销
成本或
携带
价值		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失少于 12 个月		格罗斯
未实现
损失更多
比
12 个月		截至的公允价值层次结构
2023年6月30日		聚合
公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：（以千计）
现金和现金等价物：
货币市场基金$254,065 $— $— $— $254,065 $— $— $254,065 
总额包含在现金中
和现金等价物		254,065 — — — 254,065 — — 254,065 
有价证券：
债务证券：
美国国债356,379 1 (536)(5,875)349,969 — — 349,969 
非美国政府
证券
166,324 — (96)(4,376)161,852 — — 161,852 
公司债务证券和
商业票据
2,536,521 56 (10,949)(40,762)— 2,484,866 — 2,484,866 
债务证券总额3,059,224 57 (11,581)(51,013)511,821 2,484,866 — 2,996,687 
股权证券12,200 — — — 12,200 — — 12,200 
有价证券总额3,071,424 57 (11,581)(51,013)524,021 2,484,866 — 3,008,887 
金融资产总额$3,325,489 $57 $(11,581)$(51,013)$778,086 $2,484,866 $— $3,262,952 
摊销
成本或
携带
价值		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失少于 12 个月		格罗斯
未实现
损失更多
比
12 个月		截至的公允价值层次结构
2022年12月31日		聚合
公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：（以千计）
现金和现金等价物：
货币市场基金 $46,610 $— $— $— $46,610 $— $— $46,610 
反向回购
协议		200,000 — — — — 200,000 — 200,000 
商业票据2,249 — — — 2,249 2,249 
总额包含在现金中
和现金等价物		248,859 — — — 46,610 202,249 — 248,859 
有价证券：
美国国债481,463 — (1,269)(11,347)468,847 — — 468,847 
非美国政府
证券		149,901 — (33)(6,304)143,564 — — 143,564 
公司债务证券和
商业票据		2,973,844 307 (12,202)(71,043)5,000 2,885,906 — 2,890,906 
总计可销售
证券		3,605,208 307 (13,504)(88,694)617,411 2,885,906 — 3,503,317 
金融资产总额$3,854,067 $307 $(13,504)$(88,694)$664,021 $3,088,155 $— $3,752,176 
11
目录
债务证券
未实现亏损的公司债务证券的总公允价值为 $2.3截至2023年6月30日，十亿美元，其中美元1.6十亿美元处于未实现亏损状态超过12个月，而且 $777.5百万人处于未实现亏损状态不到12个月。未实现亏损的公司债务证券的总公允价值为美元2.7截至2022年12月31日为十亿美元，其中美元2.0十亿美元处于未实现亏损状态超过12个月，而且 $620.5百万人处于未实现亏损状态不到12个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与其他投资相关的未实现亏损并不大。
公司投资多余现金的主要目标是保护资本，因此公司的债务证券主要包括美国国债、非美国政府证券、高信贷质量的公司债务证券和商业票据。由于该公司认为其债务证券可用于支持当前业务，因此已将所有可供出售的证券归类为短期证券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，对于所有处于未实现亏损头寸的债务证券，公司已确定 (i) 它无意出售这些投资中的任何一项，以及 (ii) 在收回全部摊销成本基础之前被要求出售其中任何投资的可能性不大。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司预计将在到期前收回此类债务证券的全部摊销成本基础。
债务证券的利息收入为 $16.7百万和美元33.9截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元15.6百万和美元31.2截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在随附的简明合并运营报表中，利息作为其他收入（支出）净额入账。
下表汇总了债务证券的合同到期日：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
摊销
成本		聚合
公允价值		摊销
成本		聚合
公允价值
金融资产：（以千计）
不到一年$2,061,380 $2,021,972 $1,943,836 $1,909,218 
一到三年997,844 974,715 1,661,372 1,594,099 
总计$3,059,224 $2,996,687 $3,605,208 $3,503,317 
股票证券
股权证券由一家上市公司的股票组成，这些股票是在附注5中进一步描述的剥离交易中作为对价获得的。
战略投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有账面价值为美元的战略投资30.7百万和美元76.9在随附的简明合并资产负债表中，分别记录为百万美元作为其他长期资产。这些证券的账面价值是根据衡量备选方案在非经常基础上确定的，并根据公允价值或减值的明显变化进行调整。在截至2023年6月30日的六个月中，由于评估减值，公司将其在2021年收购的一项战略投资重新计量为公允价值。战略投资的公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为二级，公允价值衡量中使用的主要输入是发行人同类不受限制证券的公开股票价格。减值亏损 $46.2在随附的截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表中，其他支出净额记录了百万美元。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中记录的其他减值或调整，与这些证券有关。
金融负债
公司经常以公允价值计量的金融负债包括外币衍生品负债，在公允价值层次结构中被归类为二级金融工具。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些负债的总公允价值和相关的未实现亏损并不大。
12
目录
公司经常性不按公允价值计量的金融负债是其2029年到期的优先票据（“2029年票据”）和2031年到期的优先票据（“2031年票据”）。截至2023年6月30日，2029年票据和2031年票据的公允价值为美元433.3百万和美元424.1分别为百万。截至2022年12月31日，2029年票据和2031年票据的公允价值为美元410.9百万和美元399.4分别是百万。
4. 财产和设备
财产和设备包括以下各项：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
（以千计）
资本化内部使用软件开发成本$274,994 $257,983 
数据中心设备 (1)
104,956 100,207 
租赁权改进92,610 91,660 
办公设备60,771 70,815 
家具和固定装置14,696 14,935 
软件14,639 14,675 
财产和设备总额562,666 550,275 
减去：累计折旧和摊销 (1)
(327,274)(286,296)
财产和设备总额，净额$235,392 $263,979 
____________________________________
(1) 数据中心设备包含 $72.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据融资租赁持有的资产为百万美元。累计折旧和摊销包括 $48.7百万和美元41.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，融资租赁下持有的资产的累计折旧额分别为百万美元。
折旧和摊销费用为 $24.3百万和美元17.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元44.3百万和美元34.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。
公司资本化了美元14.8百万和美元17.2截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，内部使用软件开发成本分别为百万美元29.0百万和美元31.9在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。
5. 持有待出售和剥离的净资产
当管理层承诺出售处置集团的计划并符合ASC 360的所有要求标准时，公司将资产和负债归类为待售资产和负债（“处置小组”） 财产、厂房和设备。持有待售资产按其账面金额或公允价值减去出售成本中较低者计量。由此计量产生的任何损失均在符合持有待售标准的期限内予以确认。收益要等到出售之日变现后才予以确认。归类为待售的长期资产不折旧或摊销。

2023年6月，该公司签订了出售其ValueFirst业务的协议，该业务在印度运营企业通信平台。此次出售随后于2023年7月完成，公司收到了美元45.5百万现金。此次剥离允许将公司资源分配给其他战略优先事项，从而对公司的业务产生更大的影响。此次剥离并不代表运营的战略转变，这会对公司的业务和财务业绩产生重大影响，因此不列为已终止的业务。

13
目录
下表在随附的简明合并资产负债表中列出了截至2023年6月30日被归类为待售的处置集团的主要资产和负债类别：
截至6月30日，
2023
持有的待售资产：（以千计）
有形资产总额$42,546 
无形资产，净额17,294 
善意34,604 
估值补贴(28,777)
待售资产总额$65,667 
待售负债总额$25,075 
按公允价值计算待售资产减去出售成本的计量导致亏损美元28.8百万，记录在随附的截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中的一般和管理费用中。公司在随附的简明合并资产负债表中记录了估值补贴，以将处置集团的账面金额减少到其公允价值减去出售成本。该公司还额外记录了 $3.1同期的资产剥离支出为百万美元。
另外，在2023年第二季度，该公司出售了其物联网（“IoT”）处置小组，股票对价为美元15.8百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，资产剥离损失和相关费用并不大。
6. 减值
2023年2月，该公司宣布计划关闭更多办事处，这是其2022年战略的一部分，成为一家远程优先的公司。公司定期评估所有受影响的使用权（“ROU”）资产以及相关的租赁权改善以及财产和设备的可收回性，以确定减值指标。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得1美元9.3百万和美元31.1减值额分别为百万美元，与其永久关闭的办公室有关。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六个月中，没有其他重大减值记录。
7. 重组活动
2023年2月，公司宣布了一项裁员计划（“2023年2月计划”），该计划裁员了大约 17占公司员工的百分比。2023年2月计划的执行已在2023年第一季度基本完成。在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的额外重组费用为美元14.9百万，其中包含 $14.6百万美元与员工遣散费、福利和便利费用有关，美元0.3百万美元与受影响员工的股票奖励的归属有关。在截至2023年6月30日的六个月中，累计重组费用为美元136.8百万包括 $126.2百万美元与员工遣散费、福利和便利费用有关，以及 $10.6百万美元与员工股票薪酬奖励的归属有关。这个 $10.6在随附的简明合并股东权益表中，与员工股票薪酬奖励的归属相关的百万美元支出记录在额外实收资本中。与2023年2月计划相关的估计剩余支出预计不会很大。
14
目录
下表汇总了公司与2023年2月计划相关的重组负债，该负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：
裁员成本便利费用总计
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$— $— $— 
重组费用117,368 8,847 126,215 
现金支付(99,888)(8,613)(108,501)
截至2023年6月30日的余额$17,480 $234 $17,714 
与2022年9月生效的重组计划（“2022年9月计划”）相关的活动和剩余金额并不大。
8. 重组和分部报告
2023年2月，该公司宣布将其业务重组为 二业务部门、Twilio Communications 和 Twilio 数据与应用程序（“重组”）。通过重组，公司改变了其业务的组织结构，包括管理层运营业务的方式。
该公司的首席执行官是其CODM。2023年第二季度，公司开始定期向CODM提供每个业务部门的离散财务信息，如下所示，这需要根据ASC 280重新评估公司的运营和应报告部门。该公司得出结论，截至2023年6月30日，它已经 二运营和可报告的细分市场：Twilio Communications 和 Twilio 数据与应用程序。
Twilio 通讯: 通信领域由各种应用程序编程接口（“API”）和软件解决方案组成，用于优化 Twilio 客户与其最终用户之间的通信。该细分市场收入的主要产品是消息、语音和电子邮件。
Twilio 数据与应用程序: 数据与应用领域包括软件产品，这些产品通过为客户提供与最终用户建立直接、个性化的关系所需的工具，使企业能够实现更有效的客户互动。该细分市场收入的关键产品是细分市场、Engage、Flex和营销活动。
15
目录
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按应申报分部分列的离散财务信息，CODM定期审查这些信息，以进行绩效评估和资源分配决策。由于CODM没有逐个细分审查资产信息，因此下文未列出资产信息。收入和收入成本通常直接归因于每个细分市场。某些收入成本是根据最能反映这些成本消耗模式的方法分配的。下文列报的上一期间比较财务信息已重报，以符合本期的列报方式。

三个月已结束
6月30日		截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
收入：
通讯$913,135 $832,305 $1,796,365 $1,604,158 
数据与应用124,626 111,049 247,960 214,559 
总计1,037,761 943,354 2,044,325 1,818,717 
非公认会计准则毛利：
通讯440,071 387,294 865,211 759,448 
数据与应用101,810 93,469 202,806 181,543 
总计$541,881 $480,763 $1,068,017 $940,991 
非公认会计准则毛利与毛利的对账：
非公认会计准则毛利总额$541,881 $480,763 $1,068,017 $940,991 
基于股票的薪酬(6,334)(3,996)(11,624)(8,517)
收购的无形资产的摊销(29,669)(31,236)(59,630)(61,872)
与股票薪酬相关的工资税(123)(242)(318)(242)
毛利505,755 445,289 996,445 870,360 
运营费用(647,582)(757,225)(1,402,356)(1,400,104)
其他费用，净额(23,616)(8,239)(91,204)(14,916)
所得税准备金前的亏损$(165,443)$(320,175)$(497,115)$(544,660)

通信应报告板块的非公认会计准则毛利中包含的折旧和摊销费用为美元13.9百万和美元7.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元23.1百万和美元13.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。

数据与应用可报告细分市场的非公认会计准则毛利中包含的折旧和摊销费用为美元3.5百万和美元1.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元6.6百万和美元2.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万人。
9. 衍生品和套期保值
截至2023年6月30日，公司有未偿还的外币远期合约被指定为现金流套期保值，总卖出名义价值为美元261.0百万。名义价值代表远期合约到期时将出售的金额。截至2023年6月30日，这些合同的到期日最长为 十七个月.
与这些外币远期合约相关的收益和亏损如下：
简明合并运营报表和综合亏损表截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
OCI 中确认的（亏损）收益有效外币远期外汇合约市值的净变动$(2,167)$(11,106)$1,168 $(14,958)
因工具到期而在收入中确认的收益（亏损）收入成本$2,161 $(7,566)$2,895 $(9,163)
16
目录
公司受与外汇合约的某些交易对手签订的主净额结算协议的约束，根据该协议，公司可以用一方向另一方支付的单一净金额对相同货币的交易进行净结算。公司的政策是在简明的合并资产负债表中按毛额列报衍生品。公司的外币远期合约不受任何信贷或有特征或抵押品要求的约束。公司通过与多元化的主要金融机构集团签订合同并积极监控其未偿还头寸来管理其交易对手风险敞口。截至2023年6月30日，该公司没有任何抵消安排。
10. 商誉和无形资产
善意
如附注8所述，从2023年第二季度开始，该公司得出结论 二运营和可报告的细分市场。与从... 的转变有关 一运营和应申报细分市场至 二运营和应申报细分市场，公司重新评估了其申报单位结构，并确定其有多个申报单位。因此，在2023年第二季度，公司将商誉重新分配给了其新成立的申报部门。

公司使用收益和市场方法得出的公允价值加权来估算其申报单位的公允价值。通过这些方法估算公允价值涉及使用许多关键假设，包括预测的收入和相关增长率、预测的运营现金流、贴现率，以及选择与申报单位特征相似的可比上市公司的相关市场倍数。根据收益法，公司根据未来估计现金流的现值确定申报单位的公允价值。现金流预测基于公司对同期预测的经济和市场状况的最佳估计，包括增长率和运营现金流的预期变化。使用的贴现率基于加权平均资本成本，根据与业务特征和预计现金流相关的相关风险进行了调整。市场方法根据当前和远期12个月收入的市场倍数或调整后的息税折旧摊销前利润（如适用）来估算公允价值，这些收入来自与申报单位具有相似运营和投资特征的可比上市公司。

尽管这些假设反映了管理层当时对未来业绩的最佳估计，但这些估计本质上是复杂和不确定的，公司的实际业绩可能与这些估计存在重大差异。

在商誉重新分配方面，公司在申报单位结构变更和相关商誉重新分配之前和之后立即对商誉进行了减值评估。两项评估都得出结论，申报单位的公允价值高于各自的账面金额。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日分配给公司应申报板块的商誉以及在此期间的变化：

Twilio
通信		Twilio
数据与应用		总计
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$— $— $5,284,153 
外币调整26
2023 年第二季度对细分市场进行重新分配(1)
4,321,130 963,049 — 
外币调整251— 251 
商誉被剥离或纳入处置组(2)
(41,164)— (41,164)
截至2023年6月30日的余额$4,280,217 $963,049 $5,243,266 
____________________________________
(1) 代表 2023 年第二季度因细分市场结构变化而导致的商誉重新分配。
(2) 代表与出售ValueFirst业务和物联网资产剥离相关的商誉。更多细节参见注释 5。
17
目录
无形资产
无形资产包括以下内容：
截至2023年6月30日
成本累计摊销网
可摊销的无形资产：（以千计）
开发的技术$782,519 $(385,161)$397,358 
客户关系523,664 (234,647)289,017 
供应商关系49,756 (21,776)27,980 
商标名称25,968 (21,060)4,908 
订单积压10,000 (10,000)— 
专利3,969 (803)3,166 
可摊销无形资产总额1,395,876 (673,447)722,429 
不可摊销的无形资产：
电信牌照4,920 — 4,920 
商标和其他295 — 295 
总计$1,401,091 $(673,447)$727,644 
截至2022年12月31日
成本累计摊销网
可摊销的无形资产：（以千计）
开发的技术$795,753 $(335,893)$459,860 
客户关系538,466 (204,241)334,225 
供应商关系56,922 (19,846)37,076 
商标名称30,342 (20,106)10,236 
订单积压10,000 (10,000)— 
专利4,028 (705)3,323 
可摊销无形资产总额1,435,511 (590,791)844,720 
不可摊销的无形资产：
电信牌照4,920 — 4,920 
商标和其他295 — 295 
总计$1,440,726 $(590,791)$849,935 
摊销费用为 $50.2百万和美元52.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元101.1百万和美元103.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
预计的未来摊销费用总额如下：
截至2023年6月30日
截至12月31日的年度（以千计）
2023$97,845 
2024191,486 
2025187,912 
2026117,416 
202769,871 
此后57,899 
总计$722,429 
18
目录
11. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
（以千计）
应计工资及相关工资$83,028 $79,703 
应计奖金和佣金15,476 35,449 
应计收入成本155,744 161,455 
销售税和其他应付税款78,533 92,319 
融资租赁负债9,541 11,871 
重组责任17,714 1,066 
应计员工休假福利(1)
12,558 30,683 
应计其他费用76,111 77,675 
应计费用和其他流动负债总额$448,705 $490,221 
____________________________________
(1) 2023年2月，公司宣布将从2023年12月31日起取消其员工休假计划。截至2023年6月30日的应计负债是指在该计划终止之日之前仍有资格参加该计划的员工的累计福利余额。
12. 长期债务
长期债务，净额，包括以下内容：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
（以千计）
2029 年优先票据
校长$500,000 $500,000 
未摊销的折扣(4,641)(5,001)
未摊销的发行成本(1,044)(1,126)
净账面金额494,315 493,873 
2031 优先票据
校长500,000 500,000 
未摊销的折扣(5,024)(5,299)
未摊销的发行成本(1,131)(1,192)
净账面金额493,845 493,509 
长期债务总额，净额$988,160 $987,382 
截至2023年6月30日，公司遵守了相关契约下的所有契约。
19
目录
13. 按地理区域划分的收入
按地理区域划分的收入基于注册时的 IP 地址或邮寄地址。下表按地理区域列出了收入：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
按地理区域划分的收入：（以千计）
美国$692,646 $616,306 $1,354,736 $1,186,687 
国际345,115 327,048 689,589 632,030 
总计$1,037,761 $943,354 $2,044,325 $1,818,717 
按地理区域划分的收入百分比：
美国67 %65 %66 %65 %
国际33 %35 %34 %35 %
美国以外的长期资产为美元45.0百万和美元54.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
14. 承付款和或有开支

(a)租赁和其他承诺
该公司已就其设施签订了各种不可取消的经营租赁协议。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有签订任何重要的新租赁协议。
公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商和其他供应商签订了不可取消的合同承诺。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司签订了几份此类协议，条款最高为 四年购买承诺总额为 $19.3百万和美元66.9分别是百万。
(b)法律事务

旧金山市和县（“旧金山”）已评估公司在2009年至2018年期间对公司的某些服务征收额外的电话用户税（“TUT”）和接入线路税。摊款总额为 $38.8百万，包括利息和罚款。该公司在2020年第三季度以抗议方式支付了摊款。

2021年5月27日，公司在旧金山高等法院对旧金山提起诉讼，对评估提出质疑。该公司对评估提出了许多抗辩，包括其服务不是电信服务，对公司的服务征税违反了《互联网税收自由法》，旧金山没有对在旧金山以外提供的服务征税的管辖权。公司正在寻求退还已缴税款、免除利息和罚款、诉讼费用和合理的律师费，以及法院认为适当的其他法律和公平救济。先前设定的审判日期仍未确定，双方预计将在2023年10月向法院提交有关该案的最新情况。
该公司认为，它有强烈的理由反对这些评估，但诉讼尚不确定，也无法保证它会在法庭上胜诉。如果公司因一项或多项论点而失败，则可能会蒙受与税收、利息和罚款相关的额外损失，这些损失加在一起可能是重大的。公司定期评估此类税收纠纷导致不利后果的可能性，并审查所有开放年度，以确定任何税收储备的必要性和充足性。本简明合并财务报表附注14 (d) 进一步讨论了公司的税收储备。
20
目录
除上述诉讼外，公司可能在正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔。公司已收到第三方的索赔，并将来可能会继续收到来自第三方的索赔，这些索赔除其他外声称其知识产权受到侵犯。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或者确立我们的所有权。无法确定地预测当前或未来任何诉讼的结果，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
与诉讼和其他法律诉讼相关的法律费用和其他费用在发生时记为支出，并在随附的简明合并运营报表中包含在一般和管理费用中。
(c)赔偿协议
公司已与所有董事会成员和执行官签署了赔偿协议。这些协议免除董事会成员和执行官因某些应予赔偿的事件单独或与公司联合提起的诉讼所产生的索赔和费用。可赔偿的事件通常是指与董事会成员或执行官过去或正在以公司董事会成员或执行官的身份行事或过去或正在行事或代表公司利益有关的任何事件或事件。
在正常业务过程中，在融资和业务合并交易中，公司签订合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向业务合作伙伴、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而造成的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种产品或其行为有关或产生的其他责任，或遗漏。在这种情况下，付款可能以另一方当事人根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额上受到限制，在某些情况下，公司可能对第三方的某些付款有追索权。此类义务的条款可能有所不同。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不与任何未兑现的赔偿协议有关的应计款项。
(d)其他税收
该公司在美国境内外的多个税务管辖区开展业务。在其中许多司法管辖区，对公司的运营征收非收入税，例如销售税、使用税、电信税和其他地方税。当可能产生负债并且可以合理估计风险敞口时，公司为某些司法管辖区的某些非收入税收风险敞口准备了储备金。这些储备金基于估计，其中包括几个关键假设，包括但不限于公司服务的纳税性、其管理层认为与之有联系的司法管辖区以及这些司法管辖区的收入来源。
公司继续与某些司法管辖区讨论其先前可能欠的销售税和其他税款。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，则对公司税收风险的评估可能与管理层目前的估计存在重大差异。例如，如附注14 (b) 所述，公司目前正在与旧金山市和县一起提起法律诉讼，质疑他们对公司在特定时期内的估计纳税义务的评估。这个 $38.8公司在2020年按要求缴纳的税款（包括利息和罚款）的百万美元摊款，扣除美元11.5公司同期累积的百万储备金在随附的简明合并资产负债表中记为其他资产的存款。
截至2023年6月30日，记录的非所得税负债为美元31.8百万美元用于国内司法管辖区和 $20.5百万用于美国以外的司法管辖区。截至2022年12月31日，这些负债为美元29.1百万和美元20.6分别是百万。
15. 股东权益
优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已授权 100,000,000优先股股票，面值 $0.001，其中 不股票已发行和流通。
21
目录
普通股
截至2023年6月30日，公司已授权 1,000,000,000A 类普通股的股票以及 3,170,181B 类普通股，每股面值为 $0.001每股。截至2022年12月31日，公司已授权 1,000,000,000A 类普通股的股票以及 100,000,000B 类普通股，每股面值为 $0.001每股。截至2023年6月30日， 181,174,616A 类普通股的股票以及 不B类普通股已发行和流通。截至2022年12月31日， 176,358,104A 类普通股的股票以及 9,617,605B类普通股已发行和流通。
2023年6月28日，公司B类普通股的每股已发行股份自动转换（“转换”）为 一根据公司修订和重述的公司注册证书的条款，持有公司A类普通股的股份。此外， 转换后，转换前可行使的B类普通股的未偿还股票期权变为A类普通股可行使。 公司向特拉华州国务卿提交了退休证书，使转换后已发行但未发行的B类普通股的所有股份退出。
公司已预留普通股待发行，具体如下：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
已发行和未偿还的股票期权1,907,102 2,277,379 
已发行和流通的未归属限制性股票单位22,092,462 15,414,997 
为Twilio.org保留的A类普通股486,245 530,449 
根据2016年计划，股票奖励可用于补助20,268,133 19,851,399 
根据ESPP预留待发行的A类普通股8,868,572 7,648,429 
总计53,622,514 45,722,653 
__

股票回购计划

2023 年 2 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购 $1.0其已发行A类普通股的总价值为十亿美元。根据适用的联邦证券法，该计划下的回购可以通过公开市场、私人交易或其他方式进行，可能包括根据规则10b5-1交易计划进行的回购。公司可自行决定不时回购股票的条件。该计划将于2024年12月31日到期。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司回购了 6.4百万和 8.3其A类普通股分别为百万股，总收购价为美元370.0百万和美元495.0分别为百万。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $505.0最初批准的金额中有百万美元仍可供将来回购.
16. 股票薪酬 
公司的2016年股票期权和激励计划（“2016年计划”）规定向其员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股息等值权和现金奖励。公司的某些杰出股权奖励是根据股权激励计划发放的，这些计划已不活跃，但继续管理根据该计划发放的未偿股权奖励。
此外，根据公司2016年员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的员工可以以折扣价购买公司A类普通股 15% 通过工资扣除符合条件的薪酬。ESPP 规定了单独的 六个月发行期从每年的五月和十一月开始。
22
目录
截至2023年6月30日，与所有未偿还股权奖励相关的未确认薪酬成本总额如下：
截至2023年6月30日
未确认的补偿成本加权平均剩余周期
（以千计）（以年为单位）
未归属的股票期权$24,471 1.7
未归属的限制性股票单位和奖励1,901,440 3.1
特别是4,181 0.4
托管中的A类普通股有待未来归属1,469 1
总计$1,931,561 
股票薪酬支出
公司记录的股票薪酬支出总额如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（以千计）
收入成本$6,334 $3,996 $11,624 $8,517 
研究和开发74,576 109,524 152,669 188,893 
销售和营销42,869 78,492 90,998 126,078 
一般和行政29,019 50,078 57,973 73,877 
重组成本296 — 10,629 — 
总计$153,094 $242,090 $323,893 $397,365 
17. 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了本期内归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
归属于普通股股东的净亏损（以千计）$(166,187)$(322,769)$(508,326)$(544,396)
加权平均股票用于计算归因于以下各项的每股净亏损
普通股股东，基本股东和摊薄后股东		183,490,982 182,347,864 184,926,875 181,624,316 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.91)$(1.77)$(2.75)$(3.00)
以下普通股等价物的已发行股票被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至6月30日，
20232022
已发行和未偿还的股票期权1,907,102 2,654,461 
已发行和流通的未归属限制性股票单位22,092,462 14,496,487 
为Twilio.org保留的A类普通股486,245 574,653 
根据ESPP承诺的A类普通股股份396,717 226,082 
托管中A类普通股的股份31,503 31,503 
托管中的A类普通股和限制性股票奖励，未来需归属15,936 76,080 
总计24,929,965 18,059,266 
23
目录
18. 所得税        
公司根据预期的年度税前收入或亏损，使用估计的年度有效税率来计算过渡期的所得税准备金。估计的年度有效税率适用于公司年初至今的收入或亏损，并根据该期间记录的离散项目进行调整。公司的有效税率和联邦法定税率之间的主要区别在于公司对其联邦、州和某些外国净营业亏损和信贷设定的全额估值补贴。公司记录的所得税准备金为 $0.7百万和美元11.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，所得税准备金为美元2.6百万美元，所得税优惠为美元0.3截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中记录的所得税准备金主要包括所得税和预扣税，部分被解除与时效已失效的不确定税收状况相关的纳税负债所产生的所得税优惠所抵消。截至2022年6月30日的三个月中记录的所得税准备金和截至2022年6月30日的六个月中记录的所得税补助金主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税和预扣税，部分被与企业合并中收购的无形资产相关的美国递延所得税负债逆转所产生的所得税优惠所抵消。
公司在美国以及其他各州和外国司法管辖区需要纳税。由于公司有美国联邦和州司法管辖区的净营业亏损结转，因此诉讼时效适用于所有纳税年度。

19. 关联方交易
2022年5月，公司与权益法投资方Syniverse Corporation（“Syniverse”）签订了批发协议，根据该协议，Syniverse将处理、路由和交付源自公司客户和移动网络运营商之间和/或终止的应用程序对个人消息。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司与Syniverse之间发生的交易价值为美元37.3百万和美元70.3分别为百万。公司与Syniverse之间发生的交易的价值为$22.0从2022年5月投资截止之日起至2022年6月30日期间，为百万美元。这些交易在随附的简明合并运营报表中作为收入成本入账。
24
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语或否定这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•宏观经济的不确定性和全球经济的重大市场波动对我们的客户、合作伙伴、员工和业务的影响；
•我们未来的财务业绩，包括对我们的收入、收入成本、毛利率和运营支出的预期、我们产生正现金流的能力以及在公认会计原则和非公认会计准则基础上实现和维持盈利能力的预期，以及这些预期所依据的假设；
•我们期望从最近的裁员和其他成本节约举措中获得的收益和效率，包括减少我们的全球办公室占地面积和股票薪酬支出；
•我们的业务部门重组，包括其预期成本和收益、相关的会计决定和分部报告结构的转变，以及领导结构的变更；
•我们对数据与应用业务的期望，包括新产品发布、增加投资和专注于进入市场以获得市场份额以及收入增长的提高；
•我们对通信业务的期望，包括预期的效率和简化客户体验的战略，包括更加关注自助服务能力；
•我们保留和增加现有客户的收入以及吸引新客户（包括企业和国际组织）的能力；
•我们为客户维持可靠服务水平的能力；
•我们在销售和营销、研发以及其他系统和流程方面的预期投资，以支持我们的增长；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力，包括我们为产品设定最佳价格以及适应和有效应对不断上涨的成本、快速变化的技术和不断变化的客户需求、要求和偏好的能力；
•安全、数据和基础设施（包括网络安全保护）的妥协造成的潜在损害；
•我们遵守适用于我们业务的经修改或新的行业标准、法律和法规的能力；
•我们在环境、社会和治理（“ESG”）计划、目标和承诺方面取得进展的能力；
•我们管理我们在平台上交付通信时支付的网络服务提供商费用的变化的能力；
•预防、检测和补救我们或我们客户的系统或信息的潜在网络安全威胁、事件和泄露所需的投资和成本；
•我们优化网络服务提供商覆盖范围和连接的能力；
•我们与电子邮件收件箱服务提供商密切合作以保持送达率的能力；
25
目录
•我们与大型客户的关系变化所产生的影响和预期结果；
•我们与技术合作伙伴和咨询合作伙伴建立和扩大合作伙伴关系的能力；
•预期的技术趋势，例如云通信和客户互动工具的使用和需求；
•我们利用生成式人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）以及开发和交付包含生成式人工智能和机器学习的产品的能力；
•我们成功进入新市场和管理国际扩张的能力；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•我们对股票回购计划的期望；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•我们成功地为针对我们的诉讼进行辩护的能力；
•我们有能力偿还2029年到期的3.625％优先票据（“2029年票据”）和2031年到期的3.875％票据（“2031年票据”，以及2029年票据，即 “票据”）的利息，并偿还此类票据；
•我们的客户和其他平台用户违反我们的政策或以其他方式滥用我们的平台；以及
•我们成功整合和实现过去或未来的战略收购、资产剥离或投资所带来的好处的能力，以及我们对最近物联网和ValueFirst业务剥离的影响的预期。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，详见下文第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告的其他部分。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

26
目录
第一部分-财务信息
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们使各种规模和各行各业的企业能够彻底改变他们与客户互动的方式。我们领先的客户互动平台由一套灵活的软件和通信解决方案组成，使企业能够大规模提供无缝、可信和引人入胜的客户体验。为了通过数字通信渠道提供客户所期望的个性化体验，企业寻求跨多个数字接触点全面了解客户，揭示他们的需求以及他们更喜欢哪种沟通方式。我们的平台将高度可定制的通信应用程序编程接口（“API”）与领先的客户数据管理功能相结合，使企业能够打破数据孤岛，建立全面的客户视图，创建所需的精确解决方案，通过客户首选的通信渠道进行实时、相关、个性化的通信，在客户旅程的每个阶段与客户互动。
借助我们的平台，企业可以利用实时数据对每笔交易进行个性化设置，建立持久的忠诚度，降低客户获取成本并提高客户终身价值。我们的定制软件产品旨在解决特定的用例，包括我们的客户数据平台、虚拟联络中心、个性化但可扩展的营销活动以及高级账户安全系统。我们领先的通信解决方案（包括我们的 API）是高度可定制的，使开发人员能够在面向客户的应用程序中嵌入多种形式的语音、消息和电子邮件交互。我们的平台旨在支持人们通过技术进行通信的所有最重要的方式，我们的全球基础设施能够支持几乎任何大规模的业务。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的收入分别为10亿美元和9.434亿美元，净亏损分别为1.662亿美元和3.228亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们最大的10个活跃客户账户总收入分别占我们总收入的11％和12％。
最近的事态发展
业务部门重组。2023年2月，我们宣布将业务重组（“重组”），分为两个业务部门：Twilio Communications（“通信”）和Twilio Data & Applications（“数据与应用程序”）。在重组方面，我们任命Khozema Shipchandler为Twilio Communications总裁，埃琳娜·多尼奥为Twilio Data & Applications总裁，自2023年3月1日起生效。我们还任命艾丹·维贾诺为我们的首席财务官，自2023年3月1日起生效。
我们相信，这种战略调整将使我们能够更好地执行每个业务部门的关键优先事项——加速数据和应用程序的增长并提高通信效率——同时考虑到每个业务部门独特的经济、客户和产品需求。这两个业务部门可以更加专注和独立地实现各自的财务目标，但它们也具有很强的互补性。我们的数据和应用业务受益于我们的底层通信平台和庞大的活跃客户群。我们在数据与应用领域的成功也为我们的通信产品带来了更多智能。它们共同为我们的客户解决相邻的需求和相关问题。
在重组过程中，我们改变了业务的组织结构，包括我们现在和未来的业务运营方式。因此，我们于 2023 年 2 月开始对内部流程和控制进行重大调整，以便在我们的企业报告系统中建立财务报告流程，从而在业务部门层面实现一致、可比和可靠的内部报告。同时，我们还在确定盈利能力的衡量标准，供管理层用来评估其新成立的业务部门的业绩。
27
目录

2023年第二季度，我们完成了部分调整工作，并开始向首席运营决策者（“CODM”）公布按业务部门划分的非公认会计准则毛利，用于评估业绩和做出资源分配决策。因此，在2023年第二季度，我们的首席执行官（也是我们的CODM）开始定期审查每个业务部门的离散财务信息。管理层开始运营业务的方式的这种转变要求我们在适用的会计指导下重新评估我们的运营部门结构。我们确定，截至2023年6月30日，我们有两个运营和可申报的细分市场：Twilio Communications和Twilio Data & Applications。

Twilio 通讯: 通信领域由各种应用程序编程接口（“API”）和软件解决方案组成，用于优化我们的客户与其最终用户之间的通信。该细分市场收入的主要产品是消息、语音和电子邮件。

Twilio 数据与应用程序：数据与应用领域由软件产品组成，这些产品通过为客户提供与最终用户建立直接、个性化的关系所需的工具，使企业能够实现更有效的客户互动。该细分市场收入的关键产品是细分市场、Engage、Flex和营销活动。

在适用的会计指导下，我们分部结构的转变还导致我们的申报单位结构发生了变化，这要求我们在申报单位层面评估我们的商誉减值。我们得出的结论是，我们的商誉没有受到损害，此外，我们的申报单位都没有商誉减值测试失败的风险。有关分部报告和商誉的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的附注8和附注10。
股票回购计划。 2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购总价值不超过10亿美元的A类普通股，直到该计划于2024年12月31日到期。根据适用的联邦证券法，该计划下的回购可以通过公开市场、私人交易或其他方式进行，可能包括根据规则10b5-1交易计划进行的回购。我们可以自行决定不时回购股票的条件。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们根据该计划回购了总价值为4.95亿美元的A类普通股，即830万股。在最初批准的金额中，约有5.05亿美元仍可供将来回购。
裁员计划。 2023 年 2 月，我们宣布了一项员工队伍重组计划（“2023 年 2 月计划”），旨在裁员大约 17%。2023年2月计划的执行已在2023年第一季度基本完成。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别承担了1490万美元和1.368亿美元的重组费用，分别与员工遣散费、福利、股权奖励归属和便利费用有关。与2023年2月计划相关的估计剩余支出预计不会很大。有关更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注7。
休假计划。 2023 年 2 月，我们宣布将终止自 2022 年 7 月 1 日起推出的员工休假计划。休假计划旨在为我们的终身雇员提供每三年服务后连续四周的带薪休假。截至该计划生效之日累计服务年限超过三年的雇员立即有资格领取他们的福利。该计划的终止以及根据我们的2023年2月计划生效的削减使我们在2023年第一季度累计一次性减少了1,200万美元。截至2023年6月30日，剩余的1,260万美元负债与该计划在2023年12月31日到期之前仍有资格参加该计划的员工的累积福利有关。截至2022年12月31日，应计的休假负债为3,070万美元。
远程优先公司。 2022 年，我们宣布决定成为一家远程优先的公司，允许我们的员工灵活地永久远程工作。作为我们新运营战略的一部分，我们在2022年和2023年上半年永久关闭了几个办事处。这些办公室关闭导致几项长期资产减值，包括我们的经营租赁资产、租赁权益改善以及财产和设备。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的减值亏损总额分别为930万美元和3,110万美元。
战略投资的减值。2023年第一季度，我们记录了与2021年以来的一项投资相关的4,620万美元减值亏损，以将其账面金额减少为公允价值。
28
目录
剥离物联网资产。2023年第二季度，我们以1,580万美元的股票对价完成了物联网（“IoT”）净资产的出售。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，资产剥离损失和相关费用并不大。
剥离 ValueFirst 业务.2023年第二季度，我们签订了出售ValueFirst业务的协议，随后我们于2023年7月以4,550万美元的现金将其出售。ValueFirst 是我们在印度的企业通信平台。截至2023年6月30日，我们记录的待售ValueFirst净资产亏损了2,880万美元，相关费用增加了310万美元。有关更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。
宏观经济和地缘政治因素。 我们的经营业绩可能会受到多种宏观经济和地缘政治因素的重大影响，例如全球经济状况的变化、客户需求和支出、通货膨胀、劳动力市场限制、外汇汇率波动影响的不确定性、世界事件、现有和新的国内外法律和法规，以及第二部分第1A项 “风险因素” 中概述的因素。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括活跃客户账户和基于美元的净扩张率，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的收入同比增长和基于美元的净扩张率，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的活跃客户账户数量。
三个月已结束
6月30日
20232022
活跃客户账户（截至期末日期）304,000 275,000 
总收入（以千计）$1,037,761 $943,354 
总收入增长10 %41 %
基于美元的净扩张率103 %123 %
活跃的客户账户

我们将任何期末的活跃客户账户定义为由唯一账户标识符标识的个人账户，我们在该期间的最后一个月确认了至少 5 美元的收入。如果一个组织有多个账户标识符，每个账户都被视为单独的活跃客户账户，则可以构成多个唯一的活跃客户账户。活跃客户账户不包括Zipwhip, Inc. 的客户账户。Communications 活跃客户账户和 Data & Applications 活跃客户账户使用相同的方法计算，但仅使用相应细分市场账户中确认的收入。由于个人活跃客户账户可以同时计作通信活跃客户账户和数据与应用程序活跃客户账户，因此细分市场级别的活跃客户账户的总和可能超过我们公司的活跃客户账户总数。

我们认为，从总体上和细分市场层面来看，活跃客户账户数量是衡量我们业务增长、市场对我们平台的接受度以及未来收入趋势的重要指标。活跃客户账户的数量四舍五入到最接近的千个. 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，活跃客户账户的收入占每个时期总收入的99％以上。
基于美元的净扩张率
我们基于美元的净扩张率将一个季度所有活跃客户账户的总收入与去年同期的总收入进行了比较。为了计算基于美元的净扩张率，我们首先确定上一年同期为活跃客户账户的活跃客户账户群体。以美元为基础的净扩张率是通过将该群组在一个季度中产生的收入除以该群组在上一年相应季度产生的收入所得的商数。当我们计算以美元为基础的净扩张时
29
目录
对于超过一个季度的期间，我们使用该期间每个季度适用的季度基于美元的净扩张率的平均值。除非收购截止日期为一个季度的第一天，否则收购收入要等到适用收购一周年之后的季度才会影响基于美元的净扩张率的计算。因此，在截至2023年6月30日的季度中，我们的美元净扩张率不包括2022年4月1日之后进行的收购的贡献。除非剥离截止日期是一个季度的最后一天，否则剥离的收入不会影响从剥离结束的季度开始的基于美元的净扩张率计算。因此，在截至2023年6月30日的季度中，我们以美元为基础的净扩张率不包括2022年6月30日之后进行的剥离所产生的贡献。基于通信美元的净扩张率和基于数据和应用的美元净扩张率是使用相同的方法计算的，但仅使用归属于相应细分市场的收入和相应细分市场的活跃客户账户。
我们认为，在总体和细分市场层面衡量基于美元的净扩张率可以更有意义地表明我们为增加现有客户收入所做的努力的业绩。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们能否维持和发展与现有活跃客户账户的关系，以及增加他们对平台的使用。我们历史上跟踪该领域业绩的一个重要方法是衡量活跃客户账户的基于美元的净扩张率。当此类活跃客户账户增加其产品使用量、将产品使用范围扩展到新应用程序或采用新产品时，我们基于美元的净扩张率就会提高。当此类活跃客户账户停止或减少其对产品的使用量时，或者当我们降低产品的使用价格时，我们基于美元的净扩张率就会降低。随着我们的客户发展业务和扩大我们平台的使用范围，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户账户。因此，当我们发现一个重要的客户组织（定义为在季度报告期内收入超过1％的单一客户组织）创建了新的活跃客户账户时，这个新的活跃客户账户将与原始活跃客户账户相关联，并将来自这个新的活跃客户账户的收入包含在计算该指标中。
运营报表的关键组成部分
收入
收入。 我们的大部分收入来自客户访问我们基于云的平台时从通信产品中赚取的基于使用量的费用。我们基于使用情况的产品主要包括消息、语音、Twilio Verify 等产品。我们收取的基于使用量的费用的一些示例包括与使用 Messaging 发送或接收的短信数量、Voice 的通话时长活动分钟数以及 Twilio Verif 的身份验证次数相关的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们收入的71％和73％分别来自基于使用量的费用。
我们通过平台上的各种数据与应用程序产品和解决方案赚取月度订阅费，例如我们的客户数据平台Segment、我们的客户参与解决方案Engage、我们的云联络中心Flex；以及我们的某些通信收费产品，例如电子邮件。当我们的基于使用量的通信产品嵌入到我们的数据与应用程序和其他产品中时，我们会根据使用量单独收费。收入通常直接归属于每个细分市场。
客户可以通过电子商务自助服务注册格式获得我们的产品和解决方案，该格式要求通过信用卡预付款，并在使用我们的产品时扣款；或者对于我们的大型客户，包括企业客户，签订的合同期限至少为12个月，其中包含最低收入承诺且可能包含更优惠的定价。签订此类合同的客户通常要么按月开具所用产品的欠款发票，要么在期限开始时提前开具发票。
通过信用卡或开具发票的金额记录在收入、递延收入或客户存款中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。我们的递延收入和客户存款负债余额在任何时候都不是衡量我们未来收入的有意义指标，因为与我们的发票客户签订的包含要求任何形式预付款的条款的合同数量并不多。
我们将美国收入定义为在美国注册时拥有 IP 地址或邮寄地址的客户的收入。我们将国际收入定义为在美国境外注册时拥有 IP 地址或邮寄地址的客户的收入。
30
目录
收入成本和毛利率
收入成本。收入成本主要包括支付给网络服务提供商的费用。收入成本还包括云基础设施费用、直接人员成本，例如我们的客户支持员工的工资和股票薪酬，以及其他非人事成本，例如与数据中心和托管设备相关的折旧和摊销费用、资本化的内部使用软件开发成本和收购的无形资产的摊销。收入成本通常直接归因于每个细分市场。某些收入成本是根据最能反映这些成本消费模式的方法分配给各细分市场的。
我们与网络服务提供商的协议要求我们根据拨打的电话或发送的短信数量以及我们为服务客户而获得的电话号码数量支付费用。我们与云基础设施提供商的安排要求我们根据服务器容量消耗支付费用。
毛利率。 毛利率是以收入百分比表示的毛利。我们的毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们投资运营的时间和范围；我们的产品组合；我们管理网络服务提供商和云基础设施相关费用的能力，包括A2P SMS费用；美国收入与国际收入的比例；外汇汇率的变化；资本化软件开发成本和收购的无形资产的摊销时间；以及我们的程度定期选择调整我们产品的价格。
运营费用
运营费用的最重要组成部分是人员成本，包括工资、福利、销售佣金和奖金以及股票薪酬。我们还承担与一般管理费用相关的其他非人事费用。
研究与开发。研发费用主要包括人员成本、外包工程服务、试运行和开发我们产品的云基础设施费用、折旧、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及我们一般管理费用的分配。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
我们将研发投资集中在对未来影响最大的产品领域。我们正在进行战略投资，以符合我们对建立值得信赖的领先客户参与平台的重视。
销售和营销。销售和营销费用主要由人员成本组成，包括向我们的销售员工发放的佣金和奖金。销售和营销费用还包括与广告、营销、我们的品牌宣传活动、与我们的SIGNAL客户和开发者会议相关的成本、信用卡处理费、专业服务费、折旧、收购的无形资产的摊销以及我们一般管理费用的分配相关的支出。
我们将销售和营销工作重点放在提高对我们公司、平台和产品的知名度，创造销售线索以及在国内和国际上建立和推广我们的品牌。
一般和行政。一般和管理费用主要包括我们的会计、财务、法律、人力资源和行政支持人员的人事成本。一般和管理费用还包括与业务收购和处置有关的成本、法律和其他专业服务费、某些税款、折旧和摊销、慈善捐款以及我们一般管理费用的分配。
我们预计，我们将承担与支持业务增长和满足与运营相关的日益增加的合规要求相关的成本。由于宏观经济状况导致某些金融资产质量恶化，我们还可能蒙受比平时更高的损失。
重组成本。重组成本主要包括与裁员相关的人事成本，例如员工遣散费、福利和某些便利费用，这些费用载于本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注7。重组成本还包括与受影响员工的股票奖励归属相关的股票薪酬支出。
31
目录
长期资产减值。长期资产的减值主要包括账面金额超过相应公允价值时分配给某些营业使用权资产的账面金额和相关的租赁权改善以及财产和设备的减值费用。
其他收入（支出），净额
我们的其他净收入（支出）主要包括我们的权益法投资亏损份额；与我们的战略投资和有价证券相关的减值费用和损益；以及与债务相关的成本。
（拨备）所得税补助金
我们的所得税（准备金）主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税和预扣税。
我们的有效税率和联邦法定税率之间的主要区别与公司为联邦、州和某些国外净营业亏损和抵免设立的估值补贴有关。
非公认会计准则财务指标
我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营业绩进行逐期比较，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充根据公认会计原则（“GAAP”）报告的经营业绩。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。每当我们使用非公认会计准则财务指标时，都会与根据公认会计原则规定的最适用的财务指标进行对账。鼓励我们的合并财务报表的用户查看相关的GAAP财务指标，以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
Non‑GAAP 毛利和 non‑GAAP 毛利率
在报告所述期间，我们将Non‑GAAP毛利和Non‑GAAP毛利率分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利率，经调整后不包括下表所示的某些费用：
三个月已结束
6月30日
20232022
和解：（以千计）
GAAP 毛利$505,755 $445,289 
GAAP 毛利率49 %47 %
非公认会计准则调整：
基于股票的薪酬6,334 3,996 
收购的无形资产的摊销29,669 31,236 
与股票薪酬相关的工资税123 242 
非公认会计准则毛利$541,881 $480,763 
非公认会计准则毛利率52 %51 %
32
目录
Non‑GAAP 运营费用
在报告所述期间，我们将非公认会计准则运营费用（包括运营费用类别）定义为经调整后不包括某些支出（如适用）的GAAP运营费用（和运营支出类别），如下表所示：
三个月已结束
6月30日
20232022
和解：（以千计）
GAAP 运营费用$647,582 $757,225 
非公认会计准则调整：
基于股票的薪酬(146,464)(238,094)
收购的无形资产的摊销(20,521)(20,929)
收购和资产剥离相关费用(3,097)(1,840)
待售净资产亏损(28,453)— 
与股票薪酬相关的工资税(2,032)(5,924)
慈善捐款(1,047)(2,373)
重组成本 (14,902)— 
长期资产的减值(9,332)— 
非公认会计准则运营费用$421,734 $488,065 
Non‑GAAP 运营收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率
在报告所述期间，我们将Non‑GAAP运营收入（亏损）和Non‑GAAP营业利润率分别定义为GAAP运营收入（亏损）和GAAP营业利润率，经调整后不包括下表所示的某些支出：
三个月已结束
6月30日
20232022
和解：（以千计）
GAAP 运营亏损$(141,827)$(311,936)
GAAP 营业利润率(14)%(33)%
非公认会计准则调整：
基于股票的薪酬152,798 242,090 
收购的无形资产的摊销50,190 52,165 
收购和资产剥离相关费用3,097 1,840 
待售净资产亏损28,453 — 
与股票薪酬相关的工资税2,155 6,166 
慈善捐款1,047 2,373 
重组成本 14,902 — 
长期资产的减值9,332 — 
非公认会计准则运营收入（亏损）$120,147 $(7,302)
非公认会计准则营业利润率12 %(1)%
33
目录
运营结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩。我们列出了2022年1月1日之后完成的收购的经营业绩，即每笔此类收购的截止之日起。我们收录了2022年1月1日之后关闭的资产剥离的运营业绩，直至每次此类剥离的截止日期。对我们历史业绩的逐期比较并不能表明未来可能出现的结果。
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
简明合并运营报表数据：（以千计，股票和每股金额除外）
收入$1,037,761 $943,354 $2,044,325 $1,818,717 
收入成本 (1) (2)
532,006 498,065 1,047,880 948,357 
毛利505,755 445,289 996,445 870,360 
运营费用：
研究和开发 (1) (2)
226,896 279,641 465,491 520,252 
销售和营销 (1) (2)
261,600 334,958 521,485 622,864 
一般和行政 (1) (2)
134,852 142,626 247,420 256,988 
重组成本 (1)
14,902 — 136,844 — 
长期资产的减值9,332 — 31,116 — 
运营费用总额647,582 757,225 1,402,356 1,400,104 
运营损失(141,827)(311,936)(405,911)(529,744)
其他费用，净额：
权益法投资的亏损份额(32,361)— (62,780)— 
战略投资的减值— — (46,154)— 
其他收入（支出），净额8,745 (8,239)17,730 (14,916)
其他支出总额，净额(23,616)(8,239)(91,204)(14,916)
所得税收益前（准备金）亏损(165,443)(320,175)(497,115)(544,660)
所得税补助金（拨备）(744)(2,594)(11,211)264 
归属于普通股股东的净亏损$(166,187)$(322,769)$(508,326)$(544,396)
归属于普通股的每股净亏损
基本股东和摊薄后股东		$(0.91)$(1.77)$(2.75)$(3.00)
用于计算净值的加权平均份额
归属于普通股的每股亏损
基本股东和摊薄后股东		183,490,982 182,347,864 184,926,875 181,624,316 
__________________________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
（以千计）
收入成本$6,334 $3,996 $11,624 $8,517 
研究和开发74,576 109,524 152,669 188,893 
销售和营销42,869 78,492 90,998 126,078 
一般和行政29,019 50,078 57,973 73,877 
重组成本296 — 10,629 — 
总计$153,094 $242,090 $323,893 $397,365 
34
目录
____________________________________
(2)包括收购的无形资产的摊销，如下所示：
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
（以千计）
收入成本$29,669 $31,236 $59,630 $61,872 
研究和开发420 420 840 840 
销售和营销20,101 20,509 40,494 40,912 
一般和行政— — — 7 
总计$50,190 $52,165 $100,964 $103,631 
下表列出了我们在每个时期的经营业绩，占总收入的百分比：
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2023202220232022
简明合并运营报表，占收入的百分比：**
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本51 53 51 52 
毛利49 47 49 48 
运营费用：
研究和开发22 30 23 29 
销售和营销25 36 26 34 
一般和行政13 15 12 14 
重组成本1 — 7 — 
长期资产的减值1 — 2 — 
运营费用总额62 80 69 77 
运营损失(14)(33)(20)(29)
其他费用，净额
权益法投资的亏损份额(3)— (3)— 
战略投资的减值— — (2)— 
其他收入（支出），净额1 (1)1 (1)
其他支出总额，净额(2)(1)(4)(1)
所得税收益前（准备金）亏损(16)(34)(24)(30)
所得税补助金（拨备）**(1)*
归属于普通股股东的净亏损(16 %)(34 %)(25 %)(30 %)
____________________________________
* 低于收入的0.5％。
** 由于四舍五入，各列的总和可能不等于 100%。
35
目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
收入
三个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
Twilio 通讯$913,135 $832,305 $80,830 10 %
Twilio 数据与应用程序124,626 111,049 13,577 12 %
合并总收入$1,037,761 $943,354 $94,407 10 %
在截至2023年6月30日的三个月中，通信收入与去年同期相比增长了8,080万美元，增长了10％。这一增长主要归因于现有客户对我们产品的使用量增加，这反映在我们以通信美元为基础的净扩张率为103％，以及通信活跃客户账户数量从2022年6月30日的26万多个增加到2023年6月30日的28.9万个以上，增长了11％。
在截至2023年6月30日的三个月中，数据和应用程序的收入与去年同期相比增长了1,360万美元，增长了12％。这一增长主要归因于数据和应用程序活跃客户账户数量增长了4％，从截至2022年6月30日的26,000多个，增加到2023年6月30日的27,000多个。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的数据与应用以美元为基础的净扩张率为99％。
在截至2023年6月30日的三个月中，合并总收入与去年同期相比增长了9,440万美元，增长了10％。这一增长归因于现有客户对我们产品的使用量增加，这反映在我们以美元为基础的净扩张率为103％，以及活跃客户账户数量从2022年6月30日的27.5万个增加到截至2023年6月30日的30.4万个以上，增长了11％。
在截至2023年6月30日的三个月中，美国收入和国际收入分别占总收入的6.926亿美元，占总收入的67％和3.451亿美元，占总收入的33％。在截至2022年6月30日的三个月中，美国收入和国际收入分别占总收入的6.163亿美元，占总收入的65％和3.27亿美元，占总收入的35％。
36
目录
收入成本和毛利率
三个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
Twilio 通讯
收入成本$491,894 $464,134 $27,760 6 %
毛利率46 %44 %
Twilio 数据与应用程序
收入成本40,112 33,931 $6,181 18 %
毛利率68 %69 %
合并总计
收入成本$532,006 $498,065 $33,941 7 %
毛利率49 %47 %
在截至2023年6月30日的三个月中，通信收入成本与去年同期相比增加了2780万美元，增长了6％。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商的成本增加了3,290万美元，这支持了通信活跃客户账户的增长以及现有客户对我们产品的使用量的增加，如上所述。
在截至2023年6月30日的三个月中，数据和应用程序的收入成本与去年同期相比增加了620万美元，增长了18％。无论是个人还是总体而言，收入成本类别的波动都不大。
在截至2023年6月30日的三个月中，合并总收入成本与去年同期相比增加了3,390万美元，增长了7％。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商的成本增加了3,290万美元，这支持了活跃客户账户的增长以及现有客户对我们产品的使用量的增加，如上所述。
在截至2023年6月30日的三个月中，通信毛利率与去年同期相比有所上升。这一增长主要是由于扣除套期保值工具的影响，网络服务提供商的成本相对于收入的增长速度较低，增长了170个基点。这是由于来自美国的收入比例更高，而美国的利润率更高。
在截至2023年6月30日的三个月中，数据与应用程序的毛利率百分比与去年同期相比有所下降。下降的主要原因是资本化内部使用软件开发成本的摊销增加，下降了160个基点。
在截至2023年6月30日的三个月中，合并总毛利率百分比与去年同期相比有所增加。如上所述，这一增长主要是由通信板块毛利率的提高所推动的。
37
目录
运营费用
三个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
研究和开发$226,896 $279,641 $(52,745)(19)%
销售和营销261,600 334,958 (73,358)(22)%
一般和行政134,852 142,626 (7,774)(5)%
重组成本14,902 — 14,902 100 %
长期资产的减值9,332 — 9,332 100 %
运营费用总额$647,582 $757,225 $(109,643)(14)%
在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了5,270万美元，下降了19％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消了员工休假计划。结果，在研发人员平均减少13％的推动下，总人事成本减少了5,480万美元。这一减少部分被其他运营支出类别的增加所抵消，这些支出类别无论是单独的还是总体上都不显著的。
在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用与去年同期相比减少了7,340万美元，下降了22％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消了员工休假计划。结果，在销售和营销人员平均减少24％的推动下，总人员成本减少了6,100万美元。销售和营销费用的减少也是由于广告费用减少了830万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比减少了780万美元，下降了5％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消了员工休假计划。结果，总人事成本减少了3,460万美元，这得益于一般和行政人员平均减少了35％。与出售我们的ValueFirst业务相关的待售净资产亏损2,880万美元部分抵消了这一下降。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们承担了1,490万美元的重组成本，这主要是由于我们的2023年2月计划。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注7。
在截至2023年6月30日的三个月中，由于在2023年第二季度永久关闭了几个办事处，我们因某些经营租赁资产和其他长期资产而产生了930万美元的减值费用。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6。
38
目录
分部运营业绩
我们的CODM根据多个因素评估了我们的通信和数据与应用板块的业绩，其中衡量细分市场盈利能力的主要财务指标是总收入和非公认会计准则毛利。下表显示了截至2023年6月30日的三个月向我们的CODM提交的每个细分市场的非公认会计准则毛利指标：

三个月已结束
6月30日
2023
2022
改变
（千美元）
Twilio 通讯$440,071 $387,294 $52,777 14 %
Twilio 数据与应用程序101,810 93,469 8,341 9 %
合并非公认会计准则毛利总额$541,881 $480,763 $61,118 13 %
在截至2023年6月30日的三个月中，Communications的非公认会计准则毛利与去年同期相比增长了5,280万美元，增长了14％。如上所述，非公认会计准则毛利的增长主要是由影响通信部门总收入和销售成本的相同因素推动的，经股票薪酬、与股票薪酬相关的工资税和收购的无形资产摊销总额净减少30万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，Data & Applications的非公认会计准则毛利与去年同期相比增长了830万美元，增长了9％。如上所述，非公认会计准则毛利的增长主要是由影响数据与应用板块总收入和销售成本的相同因素推动的，经股票薪酬、与股票薪酬相关的工资税以及收购的无形资产摊销的总净增长90万美元调整后。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
收入
六个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
Twilio 通讯$1,796,365 $1,604,158 $192,207 12%
Twilio 数据与应用程序247,960 214,559 33,401 16%
合并总收入$2,044,325 $1,818,717 $225,608 12%
在截至2023年6月30日的六个月中，通信收入与去年同期相比增长了1.922亿美元，增长了12％。这一增长主要归因于现有客户对我们产品的使用量增加，这反映在我们以通信美元为基础的净扩张率为105％，以及通信活跃客户账户数量从2022年6月30日的26万多个增加到2023年6月30日的28.9万个以上，增长了11％。
在截至2023年6月30日的六个月中，数据和应用程序的收入与去年同期相比增长了3,340万美元，增长了16％。这一增长主要归因于现有客户对我们产品的使用量增加，这反映在我们的数据和应用程序以美元为基础的净扩张率为101％，以及数据和应用程序活跃客户账户数量从2022年6月30日的26,000多个增加到2023年6月30日的27,000多个，增长了4％。
在截至2023年6月30日的六个月中，合并总收入与去年同期相比增长了2.256亿美元，增长了12％。这一增长主要归因于现有客户对我们产品的使用量增加，这反映在我们以美元为基础的净扩张率为105％，以及活跃客户账户数量从2022年6月30日的27.5万个增加到截至2023年6月30日的30.4万个以上，增长了11％。
39
目录
在截至2023年6月30日的六个月中，美国收入和国际收入分别占14亿美元，占总收入的66％和6.896亿美元，占总收入的34％。在截至2022年6月30日的六个月中，美国收入和国际收入分别占总收入的12亿美元（占65％）和6.320亿美元，占总收入的35％。
收入成本和毛利率
六个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
Twilio 通讯
收入成本$968,854 $882,785 $86,069 10 %
毛利率46 %45 %
Twilio 数据与应用程序
收入成本79,026 65,572 $13,454 21 %
毛利率68 %69 %
合并总计
收入成本$1,047,880 $948,357 $99,523 10 %
毛利率49 %48 %
在截至2023年6月30日的六个月中，通信收入成本与去年同期相比增加了8,610万美元，增长了10％。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商的成本增加了9,130万美元，这支持了通信活跃客户账户的增长以及现有客户对我们产品的使用量的增加，如上所述。
在截至2023年6月30日的六个月中，数据和应用程序的收入成本与去年同期相比增加了1,350万美元，增长了21％。无论是个人还是总体而言，收入成本类别的波动都不大。
在截至2023年6月30日的六个月中，合并总收入成本与去年同期相比增加了9,950万美元，增长了10％。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商的成本增加了9,130万美元，这支持了活跃客户账户的增长以及现有客户对我们产品的使用量的增加，如上所述。
在截至2023年6月30日的六个月中，通信毛利率与同期相比有所增长。增长的主要原因是扣除套期保值工具的影响，网络服务提供商的成本相对于收入的增长速度较低，增长了90个基点。这是由于来自美国的收入比例更高，而美国的利润率更高。
在截至2023年6月30日的六个月中，数据与应用程序的毛利率百分比与去年同期相比有所下降。下降的主要原因是资本化内部使用软件开发成本的摊销增加，下降了150个基点。
在截至2023年6月30日的六个月中，合并总毛利率百分比与去年同期相比有所增加。如上所述，这一增长主要是由通信板块毛利率的提高所推动的。
40
目录
运营费用
六个月已结束
6月30日
20232022改变
（千美元）
研究和开发$465,491 $520,252 $(54,761)(11)%
销售和营销521,485 622,864 (101,379)(16)%
一般和行政247,420 256,988 (9,568)(4)%
重组成本136,844 — 136,844 100 %
长期资产的减值31,116 — 31,116 100 %
运营费用总额$1,402,356 $1,400,104 $2,252 — %
在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用与去年同期相比减少了5,480万美元，下降了11％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消员工休假计划。因此，在截至2023年6月30日的六个月中，平均研发人员人数与去年同期相比下降了2％。总人事成本减少了5,750万美元，这主要是由于股票薪酬支出减少了3,620万美元，与员工休假计划的终止相关的减少了830万美元，以及其他人事成本减少了1,300万美元。这些减少部分被其他运营支出类别的增加所抵消，这些支出类别的增加无论是单独的还是总体上都不显著的。
在截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用与去年同期相比减少了1.014亿美元，下降了16％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消员工休假计划。结果，在销售和营销人员平均减少14％的推动下，总人员成本减少了7,950万美元。销售和营销费用的减少也是由于广告费用减少了1,250万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与去年同期相比减少了960万美元，下降了4％。下降归因于我们努力管理成本结构，包括2022年9月和2023年2月的员工重组，以及在截至2023年3月31日的三个月中取消员工休假计划。结果，在一般和行政人员平均减少26％的推动下，人事费用总额减少了3,820万美元。与出售我们的ValueFirst业务以及物联网资产和负债相关的待售净资产亏损和剥离的3,230万美元部分抵消了这一下降。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注5。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们承担了1.368亿美元的重组成本，这主要是由于我们的2023年2月计划。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注7。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于2023年上半年永久关闭了几个办事处，我们因某些经营租赁资产和其他长期资产而产生了3,110万美元的减值费用。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6。
41
目录
分部运营业绩
下表显示了截至2023年6月30日的六个月中，我们每个通信和数据与应用领域的非公认会计准则毛利业绩：
六个月已结束
6月30日
2023
2022
改变
（千美元）
Twilio 通讯$865,211 $759,448 $105,763 14 %
Twilio 数据与应用程序202,806 181,543 21,263 12 %
合并非公认会计准则毛利总额$1,068,017 $940,991 $127,026 13 %
在截至2023年6月30日的六个月中，Communications的非公认会计准则毛利与去年同期相比增长了1.058亿美元，增长了14％。如上所述，非公认会计准则毛利的增长主要是由影响通信部门总收入和销售成本的相同因素推动的，经股票薪酬、与股票薪酬相关的工资税和收购的无形资产摊销总额净减少40万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，Data & Applications的非公认会计准则毛利与去年同期相比增长了2,130万美元，增长了12％。非公认会计准则毛利的增长主要是由影响数据与应用板块总收入和销售成本的相同因素推动的，如上所述，经股票薪酬、与股票薪酬相关的工资税以及收购的无形资产摊销的总净增长130万美元调整后。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为6.751亿美元，短期有价证券为30亿美元。在任何给定时期，现金和现金等价物可能包括货币市场基金、反向回购协议和商业票据。短期有价证券主要包括美国国债、非美国政府证券、高信贷质量的公司债务证券和商业票据。持有的现金和现金等价物以及短期有价证券用于营运资金。
我们的主要流动性来源是 (i) 我们在2019年6月、2020年8月和2021年2月的公募股权发行中分别获得9.790亿美元、14亿美元和18亿美元的净收益，扣除我们支付的承保折扣和发行费用；(ii) 扣除2029年票据和2029年票据发行的买方折扣和我们支付的债务发行成本后的净收益总额约为9.847亿美元 2021年3月的31张票据（每张票据，定义如下）；（iii）扣除交易后的净收益为2.284亿美元我们支付的费用，来自2021年6月我们上限通话安排的结算；以及（iv）使用我们产品的客户收到的付款。
我们现金的主要用途包括运营成本，例如人事相关成本、网络服务提供商成本、云基础设施成本、设施相关支出，以及不时进行的收购、投资和股票回购。我们的主要合同和其他承诺包括2029年票据和2031年票据规定的义务、我们占用、转租或持有转租的办公空间的运营租赁以及对云基础设施和网络服务提供商的合同承诺。有关我们与租赁、债务和其他购买义务相关的义务和承诺的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注12和附注14 (a)。
我们可能会不时考虑收购或投资补充业务、产品、服务、资本基础设施或技术，这可能会影响我们的流动性需求，促使我们获得额外融资或发行额外的股权或债务证券。如果有的话，无法保证会以我们可接受的金额或条件提供额外的信贷额度或融资工具。
42
目录
我们认为，我们的现金、现金等价物和有价证券余额以及运营产生的现金流将足以满足我们未来12个月及以后的营运资本和资本支出需求（包括授权股票回购）的预期现金需求。但是，我们的信念可能被证明是不正确的，我们可以比我们目前的预期更快地使用可用的财政资源。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以满足未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与经济衰退或衰退的影响、全球经济的重大市场波动、向我们的客户收取款项的时机和能力以及第二部分第1A项 “风险因素” 中详述的其他风险有关。
股票回购计划
2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购总价值不超过10亿美元的A类普通股。根据适用的联邦证券法，该计划下的回购将通过公开市场、私人交易或其他方式进行，可能包括根据第10b5-1条交易计划进行的回购。我们可以自行决定不时回购股票的条件。该计划将于2024年12月31日到期。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们根据该计划在公开市场上分别购买了总价值为3.7亿美元的A类普通股，即640万股，总价值为4.95亿美元，即830万股。在最初批准的金额中，约有5.05亿美元仍可供将来回购。
2029 年票据和 2031 笔记
2021年3月，我们发行并出售了本金总额为10亿美元的优先票据，包括5亿美元本金为2029年到期的3.625％票据（“2029年票据”）和5亿美元本金为2031年到期的3.875％票据（“2031年票据”，与2029年票据一起称为 “票据”）。我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附注13中详细描述了这些附注。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
六个月已结束
6月30日，
20232022
（以千计）
用于经营活动的现金$(14,220)$(80,141)
由（用于）投资活动提供的现金509,777 (635,629)
融资活动提供的（用于）现金(469,356)34,402 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响108 313 
现金、现金等价物和限制性现金（包括归类为待售的现金）净增加（减少）$26,309 $(681,055)
归类为待售的现金、现金等价物和限制性现金(7,306)— 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$19,003 $(681,055)
43
目录
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要包括经非现金项目调整后的5.083亿美元净亏损，包括3.239亿美元的股票薪酬支出（包括我们2023年2月计划的影响）、1.464亿美元的折旧和摊销费用、6,280万美元的权益法投资亏损份额、2021年收购的投资的4,620万美元减值、3,610万美元递延佣金变现，经营租赁减值3,110万美元资产和其他长期资产，待售或剥离的净资产亏损3,230万美元，我们的运营使用权资产的非现金减少1,610万美元，运营资产和负债的累计变化为2.412亿美元。在运营资产和负债变动方面，应收账款和预付费用增加了1.372亿美元，这主要是由于收入增长、现金收入和预付款的时间以及某些运营支出。应付账款和其他流动负债减少了5,790万美元，这主要是由于员工人数减少和计划中止，应计公休金减少了1,810万美元。由于支付了我们的运营租赁债务，运营租赁负债减少了2790万美元。其他长期资产增加了1,920万美元，这主要是由于与业务增长相关的销售佣金余额增加。持有待出售和剥离的净资产亏损、经营租赁资产和其他长期资产的减值以及2023年2月计划的细节分别在我们未经审计的简明合并财务报表的附注5、附注6和附注7中进一步描述，载于本10-Q表季度报告的其他部分。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要包括经非现金项目调整后的5.444亿美元净亏损，包括3.974亿美元的股票薪酬支出、1.377亿美元的折旧和摊销费用、运营使用权资产的2550万美元非现金减少、2610万美元的递延佣金摊销以及1.6亿美元的运营资产和负债累计变动。与
在运营资产和负债变动方面，应收账款和预付费用增加了1.498亿美元，这主要是由于收入增长、现金收入和云基础设施费用的预付款时间以及某些运营支出。应付账款和其他流动负债增加了8,510万美元，这主要是由于交易量的增加。由于支付了我们的运营租赁债务，运营租赁负债减少了3,110万美元。其他长期资产增加了5,250万美元，这主要是由于与业务增长相关的销售佣金余额增加。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为5.098亿美元，主要包括5.383亿美元的有价证券销售和到期收益，扣除购买有价证券和其他投资；2,010万美元与资本化软件开发成本有关，830万美元与购买长期资产有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为6.356亿美元，主要包括5.708亿美元的有价证券销售和到期收益，扣除购买有价证券和其他投资，其中包括为收购我们在Syniverse的权益法投资而支付的7.5亿美元；为收购其他业务支付的3170万美元净现金，与资本化软件开发成本相关的2,240万美元和1,080美元百万美元与购买长期资产有关。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为4.694亿美元，主要包括为在公开市场上回购830万股A类普通股而支付的4.851亿美元现金，包括相关成本，以及980万美元的债务和融资租赁本金，被员工行使的股票期权收益和根据员工股票购买计划发行的股票所得的2810万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为3,440万美元，主要包括我们员工行使的股票期权的4170万美元收益，抵消了620万美元的债务和融资租赁本金。
44
目录
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
正如我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的那样，我们的关键会计政策没有变化。
最近的会计公告尚未通过
有关最近尚未通过的会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
可用信息
在我们向美国证券交易委员会提交文件后，可以通过我们的投资者关系网站免费查看和下载我们的文件。我们的文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、年度股东大会委托书、8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的投资者关系网站位于 http://investors.twilio.com。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含定期和最新报告、委托书以及有关像我们这样的发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。
我们在投资者关系网站上对我们的财报电话会议以及我们参与或与投资界成员一起主办的某些活动进行了网络直播。此外，作为投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括美国证券交易委员会的文件、投资者活动、新闻和收益发布以及博客。更多公司治理信息，包括我们的公司治理准则和商业行为与道德准则，也可在我们的投资者关系网站 “治理” 标题下查阅。我们网站的内容无意以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅是非活跃的文字参考文献。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为6.751亿美元，有价证券为30亿美元。在任何给定时期，现金和现金等价物可能包括银行存款、货币市场基金、反向回购协议和商业票据。有价证券主要包括美国国债、非美国政府证券和高信贷质量的公司债务证券。持有的现金和现金等价物以及有价证券用于营运资金。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保护本金，同时最大限度地提高收益。我们不会出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。2021年3月，我们发行了2029年票据和2031年票据的本金总额为10亿美元，固定利率分别为3.625％和3.875％。由于我们投资的短期性质和债务的固定利率性质，我们没有承受，也没有预期会因为利率变化而面临重大风险。假设在所列的任何时期内，利率变化为10％，都不会对本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
45
目录
货币兑换风险
我们大多数外国子公司的功能货币是美元。我们的外国子公司的当地货币是澳元、百慕大元、巴西雷亚尔、英镑、加元、哥伦比亚比索、捷克共和国克朗、欧元、港元、印度卢比、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提、塞尔维亚第纳尔、新加坡元和瑞典克朗。
我们的大多数子公司都按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和支出账户按交易发生当月的有效平均汇率进行重新计量。如果外币汇率发生变化，将我们的外国子公司的财务报表转换为美元将导致已实现收益或亏损，该收益或亏损记录在本10-Q表季度报告其他地方的合并运营报表中。
我们进行外币衍生品套期保值交易，以减轻外币汇率变化可能导致的市场风险敞口。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注9。
假设在所列的任何时期内，外汇汇率变动10％，都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项 控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，作为适当，以便及时就必要的披露作出决定。
(b) 内部控制的变化
关于本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注8和附注10中描述的重组和相关影响，我们在2023年第二季度修改了某些内部控制措施的设计，这些控制措施在申报单位层面上与财务报表中积累、记录和报告信息相关的活动。除了这些变化外，在截至2023年6月30日的三个月中，与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
(c) 对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证组织内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
46
目录


第二部分
第 1 项。 法律诉讼
有关我们当前重大法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注14（b）。
第 1A 项。 风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度的风险。与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务运营面临许多风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的业务、经营业绩和/或财务状况受到损害，包括与以下相关的风险：
与我们的业务和行业相关的风险
•宏观经济不确定性的影响;
•季度业绩的波动以及我们满足证券分析师和投资者预期的能力；
•根据我们的战略优先事项重组业务而采取的行动的有效性；
•将我们的业务重组为业务部门所造成的潜在干扰；
•我们维持和发展与现有客户的关系的能力，从而增加他们对我们平台的使用率；
•我们以具有成本效益的方式吸引新客户并提高企业对我们产品的采用率的能力；
•我们产品和平台市场的演变，包括开发者对这些产品的持续采用；
•我们有效管理增长的能力；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；
•我们的亏损历史以及未来盈利能力的不确定性；
•我们雇用、整合和留住高技能人员的能力；
•我们维护和增强我们的品牌以及提高我们公司和产品的市场知名度的能力；
•我们有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好的能力；
•第三方服务提供商的服务和连接质量中断或恶化；
•未能为我们的产品设定最佳价格；
•与扩大我们的国际业务相关的重大风险；
•我们依赖最大的客户来创造大量收入；
•我们整合收购、合作伙伴关系和投资并实现预期收益的能力；
与网络安全、数据隐私和知识产权相关的风险
•对我们、AWS 或我们的服务提供商的网络或系统的任何违规行为；
•我们非常依赖 AWS 来运营我们的平台；
•我们实际或被认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和义务；
•我们保护知识产权的能力；
47

•我们对开源软件的使用；
与法律和监管事项相关的风险
•我们遵守电信相关法规的能力，以及未来立法或监管行动的影响；
•我们获得或保留地理、移动、区域、本地或免费电话号码的能力，以及根据行业法规及时有效处理移植此类号码的请求的能力；
•规定商业电子邮件发件人义务的联邦立法和国际法；
•欺诈性使用或与我们的产品相关的活动；
•与互联网或其基础设施有关的法律法规的变化；
•遵守适用的法律和法规，包括出口管制、经济贸易制裁和反腐败法规；
•私人实体和收件箱服务提供商规定的干扰我们平台有效性的标准；
•针对我们的任何法律诉讼或索赔；
与财务和会计事项相关的风险
•受外汇汇率波动的影响；
•我们的巨额债务可能会降低我们的业务灵活性；
•我们获得额外资金以支持我们的业务的能力，以及以可接受的条件获得其可用性；
•重组导致的分部报告变更；
•我们与关键会计政策相关的估算和判断的准确性；
•可能导致财务报告不利波动的会计准则变更；
•我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；
与税务问题相关的风险
•我们利用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得和税款的能力；
•额外的纳税义务或对我们的全球运营和结构可能产生的不利税收影响；
•税收规则和条例的变化；
与我们的A类普通股所有权相关的风险
•我们的A类普通股交易价格的波动性；
•由于未来大量出售股票，我们的A类普通股的市场价格可能下跌；
•我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值；
•证券或行业分析师更改了他们对我们的A类普通股的建议；以及
•我们的管理文件中包含的反收购条款和章程中的专属论坛条款。
与我们的业务和行业相关的风险
全球经济和政治状况，包括宏观经济的不确定性，可能会继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力市场的变化和供应链中断、通货膨胀和货币供应变化、银行和金融服务业的波动以及可能持续很长时间的衰退风险。此外，包括乌克兰战争在内的世界许多地区地缘政治环境的不稳定可能会继续给经济状况带来压力并导致不确定的经济状况。这些宏观经济状况已经并可能继续导致我们当前和潜在客户及业务合作伙伴的业务支出减少，对我们产品的需求减少，客户续订率降低，销售周期延长或延迟，包括现有和潜在客户推迟合同签订或合同续订，与我们提供的产品相关的预算或最低承诺减少，或者客户付款延迟或我们收取应收账款的能力，所有这些都可能对客户付款或我们收取应收账款的能力产生不利影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

当前的宏观经济环境限制了我们一些现有和潜在客户的预算和财务资源，这导致受影响的当前和潜在客户变得更加注重预算，推迟和/或减少支出。鉴于我们的大部分收入是基于使用量的，并且受到一般消费者情绪的影响
48

而且，与主要依赖软件即服务（“SaaS”）订阅收入的业务相比，我们的业务可能受到不利宏观经济条件的直接和严重影响。当前的宏观经济环境导致某些与我们没有长期合同的客户减少或终止对我们产品的使用，恕不另行通知或终止变更，这对通信收入产生了负面影响，将来也可能对通信收入产生负面影响。同样，当前的宏观经济环境导致某些客户以比目前更不利的条件重新谈判现有合同，拖欠现有合同的到期付款，或者在当前合同期限结束时未能续约，这已经并将继续对我们的数据与应用程序收入产生负面影响。长期的经济放缓可能会加剧对我们通信和数据与应用业务部门收入和收入增长的负面影响。此外，当客户未能向我们付款或减少在我们的支出时，我们可能会因无法收取到期款项、执行合同条款的成本（包括诉讼）和/或收入减少而受到不利影响。例如，2023年2月，我们的客户之一，巴西电信公司Oi SA在巴西破产法院启动了重组程序，并在美国根据第15章提起了次要诉讼，这使我们在收取申请前应收账款和持续收入方面面临风险。

我们的许多客户所在的行业都受到近期宏观经济状况的负面影响，包括社交媒体、加密货币、零售和电子商务、包装消费品、直接面向消费者的行业和其他依赖消费者支出的行业，而我们的客户群集中在这些行业可能会加剧宏观经济状况疲软对我们业务的影响。例如，在与受宏观经济状况负面影响的行业的现有和潜在客户互动时，我们通常经历了更长的销售周期，预计还会继续经历更长的销售周期。我们的产品还被许多中小型企业所使用，与拥有更多财务资源的大型企业相比，这些企业已经并将继续受到当前经济衰退的不利影响更大。如果当前宏观经济环境的影响继续对我们的业务以及现有和潜在客户的业务产生不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会继续受到损害，本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险将加剧。
过去，我们的季度和年度经营业绩一直在波动，将来可能会继续波动。因此，我们可能无法满足证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。
由于各种因素，我们的季度和年度运营业绩，包括收入、收入成本、毛利率和运营支出，过去一直波动，未来可能会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动以及对我们可能不时发布的任何收益指导的相关影响都可能导致我们的A类普通股的价格发生重大变化或下跌。除本 “风险因素” 部分中描述的其他风险外，可能导致我们经营业绩波动的一些因素还包括：
•我们产品的需求、定价或使用情况的波动，包括全球宏观经济状况、竞争以及客户优先事项、资源、财务状况和经济前景不断变化的对我们产品的不同需求水平的影响；
•总体经济状况，包括衰退或衰退、通货膨胀率上升和利率上升、地缘政治的不确定性和不稳定性；
•我们的业务部门重组和领导结构变更的预期成本和收益；
•成本的金额和时间，包括与我们最近裁员相关的任何不利影响；
•我们吸引和留住新客户、从现有客户那里获得续订以及交叉销售或以其他方式增加现有客户收入的能力；
•我们推出新产品和增强现有产品的能力；
•我们为客户利用更多自助服务能力的能力；
•竞争和竞争对手的行为，包括定价变化以及新产品、服务和地理位置的推出；
49

•影响我们平台的重大安全漏洞或事件，或我们产品的交付和使用的中断；
•云基础设施、网络服务和其他第三方技术的变化，包括其提供商收取的费用；
•我们的销售队伍（包括我们的企业销售队伍）的生产率；
•我们的产品销售周期的长度和复杂性，尤其是向大型企业、政府和受监管组织的销售；
•客户在特定时期内使用的产品组合的变化；
•与国际相比，在美国销售的产品组合或数量的变化；
•与我们的业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•与合并、收购、处置或其他战略交易相关的费用；
•客户付款的时间以及我们向客户收取应收账款的能力；
•通货膨胀率上升以及我们控制成本（包括运营支出）的能力；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的费用金额和时间；
•外币汇率的变化以及我们有效对冲外汇敞口的能力；
•特别开支，例如诉讼或其他与争议相关的和解付款；
•影响我们业务的法律、行业标准和法规的变化；
•营业税和我们开展业务的司法管辖区当局做出的其他税收决定；
•新会计公告的影响；以及
•股票薪酬支出的波动。
上述一个或多个因素以及其他因素的发生可能会导致我们的运营结果差异很大。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，不应将其用作未来表现的指标。此外，我们的运营支出中有很大一部分是固定的，是基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入短缺，我们可能无法在短期内减轻对净收入（亏损）和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们为根据战略优先事项重组业务而采取的行动可能没有预期的那么有效。
2022 年 9 月，我们将员工人数减少了大约 11%，2023 年 2 月，我们又裁减了大约 17% 的员工。尽管我们的裁员和其他重组业务的努力旨在降低运营成本、提高营业利润率和转移销售能力以加快软件销售，但在执行这些工作时，我们可能会遇到挑战，这可能会使我们无法认识到此类努力的预期收益，或者以其他方式对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于裁员的生效，我们在短期内产生了并将继续产生额外成本，包括员工过渡的现金支出、通知期和遣散费、员工福利和相关的便利费用，以及与股份奖励归属相关的非现金支出。这些额外的现金和非现金
50

支出可能会降低我们的营业利润率。我们的裁员可能会导致其他意想不到的后果，包括超出我们计划裁员的员工流失，股权奖励的实际或感知价值下降也可能进一步加剧这种情况；损害我们的企业文化和剩余员工的士气下降，包括员工津贴减少；转移管理层的注意力；损害我们作为雇主的声誉，这可能会使我们将来更难雇用新员工；以及机构损失离职员工的知识和专业知识。如果我们遇到任何这些不利后果，我们的裁员和其他重组工作可能无法实现或维持其预期收益，或者收益即使实现，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们的裁员和其他重组工作可能导致我们无法实现或延迟实现我们的运营和增长目标。尽管职位已被裁掉，但他们履行的职能仍然是我们运营所必需的，而且我们可能无法在剩余员工中有效和高效地分配离职员工的职责和义务。裁员也可能使我们无法寻求新的机会和举措，或者要求我们调整增长战略。作为裁员的一部分，我们缩小了销售队伍的规模，以进一步提高销售业务的效率。由于员工人数较少，我们更加依赖自助服务模式来推动向不需要直接账户保险的客户销售我们的通信产品。我们的自助服务能力可能没有我们预期的那么成功，我们加快数据和应用程序销售的努力可能无效，或者可能需要比我们预期的更长的时间来推动增长。如果这些因素导致我们未能实现运营和增长目标，或者延迟实现这些目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在我们继续确定节省成本和提高运营效率的领域时，我们可以考虑采取进一步的措施来降低运营成本和提高营业利润率。我们可能无法成功实施此类举措，包括由于我们无法控制的因素。如果我们无法通过裁员、其他重组工作和未来的战略举措实现预期的节省和效率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
2023 年第一季度，我们将业务重组为业务部门，此后我们采用了两部分报告结构。这些变化可能会对我们的业务造成干扰，可能不会产生预期的效果。
2023 年第一季度，我们将业务重组为两个业务部门——Twilio Communications 和 Twilio Data & Applications，使我们能够发展组织和系统，成功运营多产品业务，并更好地将我们的销售资源与客户和市场机会保持一致。此外，由于业务部门是根据管理层对我们业务的看法和评估方式创建的，从截至2023年6月30日的季度开始，我们将运营和报告部门结构从一个应报告的细分市场更改为两个应报告的细分市场，并修改了上一期间的列报以符合新的细分市场。
我们的业务部门重组和分部报告结构的变更要求并将继续需要大量支出、分配宝贵的管理资源以及对我们的运营和财务基础设施的巨大要求。这可能会导致许多风险，包括：实际或感知到的服务中断或客户服务标准降低；在我们重组一般和管理职能（包括信息技术和财务报告基础设施）时未能保持足够的内部控制；未能保持合作伙伴关系、销售和其他重要关系，也未能解决可能出现的冲突；由于我们裁掉某些销售职位，将销售团队重组为业务部门，并专注于业务部门，导致销售损失利用我们的自助服务能力；未能在业务之间制定有效的交叉销售动作；业务部门未能提高效率和杠杆作用；为了管理运营变革而将管理层的注意力从正在进行的业务活动和核心业务目标上转移开来；由于我们的员工裁员和领导结构的变化，未能维持我们的企业文化、员工士气和生产力，也未能留住高技能员工。由于这些因素和其他因素，我们无法预测我们是否会实现重组和分部报告变更的目的和预期收益，如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

无法保证投资者、分析师或市场会理解或积极看待我们在从一个细分市场向两个细分市场转变时对财务报告所做的修改，也无法保证任何此类变化都会产生预期的效果。投资者或分析师不了解我们修订后的分部报告结构可能会对他们了解我们的业务和经营业绩的能力产生负面影响，这可能会对我们的股价产生不利影响。此外，我们还在申报单位层面测试商誉减值，并考虑申报单位的公允价值与其账面价值之间的差额
51

确定是否存在任何损伤时的值。无法保证我们分部报告结构的变更不会导致未来时期的减值费用，这可能会损害我们的经营业绩。

我们的业务取决于客户增加对我们产品的使用，而流失客户或减少对我们产品的使用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着客户增加对产品的使用量、将产品的使用扩展到新应用程序或采用我们提供的新产品，我们的收入也会增长。我们的大部分收入是基于使用量的，我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与现有客户的关系以及让他们增加对我们平台的使用率的能力。如果我们的客户不增加对我们产品的使用，那么我们的收入可能会下降。我们的大多数客户是根据他们对我们产品的使用情况付费的。大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而无需支付罚款或终止费。客户可以出于多种原因终止或减少对我们产品的使用，包括如果他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足其需求和期望的能力不满意，或者由于他们使用了竞争对手的产品。例如，我们以前的云通信平台中断事件影响了我们的客户在我们的平台上同时使用产品长达几个小时的能力。我们的产品问题已经导致并在将来可能导致我们在向受影响的客户提供积分方面产生某些成本，这些成本已经和将来可能会对客户满意度以及我们留住或吸引客户的能力产生不利影响。
此外，我们相信，我们在流程的各个阶段为客户提供高质量、有效的客户支持服务的能力是保持客户满意度、增加客户对我们产品的使用以及最终留住客户的关键组成部分。我们无法投入足够的资源来有效帮助客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能抑制潜在客户采用我们的产品。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们还可能无法修改客户支持的性质、范围和交付方式，以应对竞争对手提供的支持服务的变化。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极建议。我们无法提供高质量的客户支持，或者市场认为我们没有维持高质量的客户支持，可能会削弱当前和潜在客户的信任，并对我们的声誉产生不利影响。
客户对我们产品的使用通常超出我们的控制范围，因此很难准确预测客户的使用水平。客户的流失或他们使用我们产品的水平下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果客户对我们的产品和相关的客户服务体验、我们产品的价值主张或我们满足其需求和期望的能力不满意，我们基于美元的净扩张率将来可能会下降。如果大量客户停止使用或减少对我们产品的使用，包括在宏观经济不确定性或竞争格局变化的情况下采取了节省成本的措施，那么为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出远远超过我们目前的预期。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，向现有客户销售更多产品或开发新产品和增强产品以获得市场认可，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户，增加现有客户的收入并提高毛利率，每一项都部分取决于我们增强和改进现有产品、增加产品的采用和使用以及推出新产品，尤其是毛利率更高的产品的能力。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者活动和开发者宣传、搜索引擎营销和优化、区域客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公共关系计划。如果我们使用的营销渠道的成本增加，那么我们可能会选择使用其他更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。我们过去已经在新的营销活动上进行了大量支出和投资，将来也可能进行大量支出和投资，我们无法保证任何此类投资会导致我们的产品得到更广泛的采用或以具有成本效益的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们有效吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。
52

此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品以及推出反映不断变化的市场性质、技术进步和行业标准的引人注目的新产品的能力。任何增强功能或新产品的成功取决于多个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水平和总体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能需要重新设计特性和功能，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得创造可观收入或增加毛利所必需的广泛市场认可。此外，我们增加产品使用量的能力在一定程度上取决于我们产品新用例的开发，这通常是由我们的开发者社区推动的，可能超出了我们的控制范围。我们能够让客户使用更多产品，也可能需要越来越复杂和更昂贵的销售工作，从而延长销售周期。如果我们无法成功增强现有产品以满足不断变化的客户需求，提高产品的采用率和使用率，开发和推动新产品的采用，提高毛利率，或者如果我们增加产品使用量的努力比预期的要昂贵，那么我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们产品的采用以及增强功能和新产品的开发也在一定程度上取决于我们预测复杂和不确定的新兴技术、客户需求和期望的变化以及行业标准实践变化的能力。要预测这些因素，我们需要分配大量资源，不能保证任何此类投资和努力会使我们的产品在市场上得到更广泛的采用。如果我们无法充分预测这些变化，那么我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们现有产品和我们推出的任何新产品的成功在一定程度上取决于我们能否将其与我们或客户使用的第三方产品集成。此类第三方产品的提供商可能会以对我们和使用此类第三方产品与我们的产品相关的客户不利的方式修改此类产品的特性、功能、定价和其他条款和条件。如果我们无法维持我们的产品与此类第三方产品之间的集成，那么我们满足当前和潜在客户需求和期望的能力可能会受到不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法成功增强现有产品以满足不断变化的客户需求，提高产品的采用率和使用率，开发和推动新产品的采用，保持与第三方产品的集成，预测技术、客户需求和期望或行业标准的变化，提高毛利率，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的要昂贵，那么我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们无法增加企业对我们产品的采用率，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
从历史上看，我们的大部分收入来自软件开发人员通过我们的自助服务模式采用我们的产品。我们能否增加客户群，尤其是企业客户群，并使我们的产品获得更广泛的市场认可，这在一定程度上取决于我们有效组织、集中和培训销售、营销和其他员工的能力。我们说服企业采用我们产品的能力将在一定程度上取决于我们吸引和留住具有向企业销售经验的销售员工的能力。我们认为，对于具有我们所需技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员，竞争激烈。即使我们成功雇用了合格的销售员工，新员工也需要经过大量的培训和经验才能实现全部生产力，尤其是针对企业和新领域的销售工作。我们最近招聘的员工和计划招聘的员工可能没有我们预期的那么快地提高工作效率，而且将来在我们开展业务的市场中，我们可能会遇到困难或无法雇用或留住足够数量的合格人才。由于我们的销售工作以企业为目标的历史不长，因此我们无法预测随着我们组织和培训销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者在多大程度上会增加，也无法预测销售员工需要多长时间才能提高工作效率。
随着我们寻求提高企业对我们产品的采用率，包括Segment and Engage等产品，它们主要用于大型公司的复杂客户数据平台实施，以及Flex（主要针对大型公司的复杂联络中心实施），我们预计将产生更高的成本和更长的销售周期。在企业市场领域，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规、采购、运营和信息技术 (“IT”)。此外，尽管企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但在承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要对我们的产品进行广泛的教育和大量的客户支持时间，还需要进行旷日持久的定价和合同谈判，通货膨胀压力的变化和IT预算的减少可能会加剧这种情况，并可能导致更高的成本和更长的销售周期。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，企业的销售周期本质上更复杂，更难预测，有些企业客户可能不使用
53

我们的产品足以产生收入，足以证明获得此类客户的成本是合理的。这些复杂且资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，但不包括我们的产品。随着我们产品使用量的增加，他们还可能要求降低定价，尽管我们提供此类产品的成本增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，经济衰退或放缓可能导致我们的企业客户终止与我们的安排，延长销售周期，减少或限制合同价值，因为面对宏观经济的不确定性，企业组织专注于降低总体成本。由于我们向企业销售和营销的经验有限，我们向这些潜在客户销售产品的努力可能不会成功。如果我们无法增加从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的产品和平台市场持续发展，可能会下滑或增长有限，这在一定程度上取决于开发人员继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们的产品和平台市场持续发展，这使得我们的业务和未来前景难以评估。我们认为，我们的收入目前占市场总收入的很大一部分，因此，我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于该市场的增长（如果有的话）和演变。如果开发人员和组织没有意识到我们产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足其部分业务需求。为了发展我们的业务并扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育开发人员和其他潜在客户了解我们产品和平台的好处，扩展和改进我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用。我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力为不需要直接账户保险的开发者提供更多的自助服务能力。我们还将继续优先考虑加快Twilio Data & Applications产品的销售，这可能会对我们的运营业绩产生影响。我们扩大产品和平台所涉及的市场的能力取决于多种因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们的产品和平台市场可能无法大幅增长，或者根本无法增长，或者对我们产品的需求可能因多种因素而减少，包括开发商缺乏接受度、技术挑战、产品和服务竞争、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软，包括劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀压力以及其他原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理增长，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
尽管我们无法保证我们的业务在未来将继续以同样的速度增长或完全增长，但近年来，我们的业务和运营经历了大幅增长，这已经并将继续对我们的管理层以及运营和财务资源提出巨大要求，尤其是在我们继续专注于提高运营效率的情况下。尽管我们在2022年9月和2023年2月完成了裁员计划，以降低运营成本、提高营业利润率和提高盈利能力，但未来我们可能会实现员工增长。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也显著增长。由于这种增长，随着我们改善运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构变得更加复杂。我们的系统和基础设施的扩展，以及重组带来的变化，将要求我们投入大量的财务、运营和技术资源。我们的收入可能不会因为我们在这些领域的投资而增加，如果收入确实增加，其增长可能不足以抵消这些投资，或者我们可能需要几个时期才能开始看到这些投资的好处。如果我们无法以维护企业文化关键方面的方式充分管理我们的增长和其他业务变化，包括由于我们最近的裁员和重组，我们产品的质量和绩效可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。最后，如果我们无法为客户维持可靠的服务水平，或者随着运营模式的发展和转型，我们组织的效率水平受到影响，那么我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们将继续扩大技术基础设施的容量，提高其能力和可靠性，以支持我们平台上增加的活动。如果未能保持我们的产品和基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以令客户满意，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户或吸引新客户的能力。如果我们未能有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果我们的客户遇到服务中断或中断，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
54

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
客户互动平台市场正在迅速发展，分散程度极高，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场上的主要竞争因素包括产品的完整性、客户信誉、全球影响力、易于集成和可编程、产品功能、平台可扩展性、可靠性、可交付性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销力度、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。在我们的通信业务中，我们的竞争对手主要是 (i) 在自己的物理基础设施之上提供有限开发者功能的区域网络服务提供商；(ii) 提供通信产品和应用程序的通信平台即服务 (“CPaaS”) 公司，以及 (iii) 与我们部分通信产品线竞争的其他软件公司。在我们的数据与应用程序业务中，我们的竞争对手主要是 (i) 传统本地供应商，(ii) 提供捆绑应用程序和平台的SaaS公司和营销云平台供应商，以及 (iii) CRM 和客户体验供应商。
与我们相比，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更成熟，预算更大，运营成本更低，资源也要多得多。因此，我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或不断变化的经济状况。我们的竞争对手还可能以更低的价格提供解决一项或有限数量功能的产品或服务，其深度要高于我们的产品或服务，或者在不同的地区提供。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的产品相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。随着我们扩大产品范围，我们可能会面临更多的竞争，在某些情况下，我们可能会发现我们的产品与客户的产品竞争，这可能会导致他们用有竞争力的产品取代我们的产品。如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手或供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们的有效竞争能力产生不利影响。例如，我们的某些竞争对手参与了收购活动，我们预计我们的竞争对手将继续评估收购可能会加剧未来与我们产品的竞争的公司和技术的情况。此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，即使这些产品的功能不同或更少，这也可能对某些客户具有吸引力。定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润减少、亏损增加或我们的产品无法获得或维持广泛的市场认可，任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务、运营业绩和财务状况也在一定程度上取决于我们通过经销商、分销商和战略合作伙伴建立和维持关系的能力。我们的部分收入来自这些合作伙伴的销售，他们中的任何一个人以后都可能决定出售自己的产品或可能与我们的产品竞争的第三方的产品。通过这些第三方中介机构销售我们的产品的损失或减少可能会对我们的收入和其他经营业绩产生不利影响。
我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损5.083亿美元、13亿美元和9.499亿美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为44亿美元。为了实现盈利，我们需要在未来时期创造和维持更高的收入水平，并管理运营支出，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们预计将继续在以下方面投入大量财务和其他资源：投资我们的工程团队；改进安全和数据保护；开发新产品、特性和功能以及平台的增强；销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对企业、美国以外的组织，以及旨在提高我们在开发者中的品牌知名度的计划，以及扩大我们的自助服务能力；在国内和国际上扩大我们的业务和基础设施；以及一般管理，包括与上市公司有关的法律、会计和其他费用。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营支出。由于多种原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利，或者如果我们蒙受重大损失，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅下降。
55

我们在很大程度上依赖包括高级管理人员和其他关键员工在内的高技能人员的持续服务，未能吸引、整合或留住这些员工可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩取决于包括我们的高级管理人员和其他关键员工在内的高技能人员的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，以及寻找和寻找扩大业务的机会。我们相信，对于高技能的管理、技术、销售和其他具有本行业经验的员工，竞争将持续激烈。此外，我们已经经历过并将继续面临高水平的员工流失，这可能会严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现，由此产生的任何新员工涌入都可能需要我们花费时间、精力和资源来招聘和留住员工，重组组织中的某些部分以及培训和整合新员工。我们将招聘工作重点放在细分市场、Engage和Flex等领域，并且冻结了这些核心领域之外的绝大多数新员工和填补职位。如果我们未能有效管理人员流失，无法招聘、整合和充分激励员工，那么我们实现运营和增长目标的效率和能力以及我们的企业文化、员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。此外，高级管理层或其他关键员工的服务流失可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上取决于我们的联合创始人兼首席执行官杰夫·劳森的愿景、技能、经验和努力。我们的任何执行官均可随时终止与我们的工作，恕不另行通知。我们已经经历了高级管理团队和关键员工的高流失率，并且可能会继续如此。更换我们的任何高级管理层或其他关键员工将涉及大量的时间和成本，任何此类关键员工因任何原因失去服务都可能严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们企业的劳动力市场受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、通货膨胀、COVID-19 疫情对劳动力市场的影响以及劳动力参与率。我们必须提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。我们股价的波动或实际或预期的表现不佳可能会影响我们吸引、激励和留住关键员工的能力。2022 年 9 月和 2023 年 2 月，我们实施了有效的裁员，这可能会影响我们招聘、留住和激励员工的能力。如果我们无法留住和激励现有员工，也无法吸引合格的员工填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们认为，我们的企业文化是我们成功以及吸引、招聘、雇用和留住高技能人才的能力的关键因素。随着我们的成长和经历组织变革，包括裁员和重组所带来的变化，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面。尽管我们正在采取措施发展一支更具包容性和多元化的员工队伍，但不能保证我们能够做到这一点。随着我们的发展和运营模式转型，我们无法维护我们的文化或重塑我们的文化，这可能会限制我们的创新能力，并可能对我们留住和招聘人员、继续保持当前水平或执行业务战略的能力产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，提高对我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强 “Twilio” 品牌形象，提高我们公司和产品的市场知名度，尤其是在开发商和企业中，对于我们的平台获得广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导力活动可能无法成功或无法增加收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及竞争产品和服务进行评论，这可能会对我们产品在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者不如对竞争对手产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
推广我们的品牌还需要我们投入大量的支出，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈以及我们向新市场的扩张，这些支出将增加。在这些活动的范围内
56

增加收入，这笔收入可能仍不足以抵消我们增加的支出，包括但不限于由于最近的通货膨胀压力。
如果我们无法有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规、不断变化的互操作性要求以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品的竞争力可能会降低。
总体而言，通信市场，尤其是云通信市场，受到快速的技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。这些都是不确定的，我们无法预测新的、颠覆性的、新兴技术的后果、影响或引入，也无法预测随着时间的推移我们的市场发展方式和速度，而我们在市场上的竞争能力取决于对这些不断变化的环境的预测和适应。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发满足客户需求的新产品，也无法为现有产品提供增强功能和新功能，以跟上快速的技术和行业变革的步伐，那么我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。例如，随着利用人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）等新功能和高级功能的下一代解决方案的开发，我们预计将投入大量资源来开发包含人工智能和机器学习的新产品和增强功能，而且无法保证我们的投资和努力会使我们的产品在市场上得到更广泛的采用。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，或者向市场推出可能使我们的产品过时的新产品，则此类技术和产品可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响，并可能导致客户减少或终止对我们产品的使用。
我们的平台必须集成并利用各种基础设施、网络、硬件、移动和软件平台和技术，我们需要不断修改和增强我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。例如，Apple、Google和其他手机操作系统提供商或收件箱服务提供商已经开发了新的应用程序或功能，这些应用程序或功能将来可能会开发，旨在过滤垃圾邮件和不需要的电话、消息或电子邮件。第三方平台也可能对其隐私政策或惯例进行更改，这可能会影响我们或我们的客户。此外，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件或自动通话。此类技术可能会无意中过滤想要的消息或来自客户的来电。如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或其最终用户采用新的软件平台或基础架构，我们可能需要开发新版本的产品才能与这些新平台或基础设施配合使用。这项开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台无法在不断发展或新的平台和技术下有效运行，都可能减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力降低或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

2023年第二季度，我们通知客户，我们将从2023年7月5日开始逐步屏蔽来自未注册的10位长码（“10DLC”）电话号码发出的发往美国的应用程序对个人（“A2P”）短信和彩信，并将在2023年8月31日之后完全封锁任何剩余的未注册A2P 10DLC消息流量。这些变化可能会导致我们的通讯产品的销量和收入减少，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商来提供我们的网络服务和连接，这些服务质量的中断或恶化，或者我们在平台上交付通信时支付的网络服务提供商费用的变化可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前与世界各地的固定和移动网络服务提供商互连，使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品。尽管我们正在许多国家获得直接接入电话号码以及在固定和移动网络服务提供商网络上提供语音和信息服务的授权，但我们预计我们将继续依赖网络服务提供商提供这些服务。在我们无法直接访问电话号码的地方，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性、及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能会每天或每周发生变化，并且由于监管、竞争或其他我们几乎无法控制的行业相关变化，我们可能会被征收额外的费用、罚款或其他管理或技术要求，甚至服务中断。我们通常不会迅速改变客户的定价，因此，这种费用上涨可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
57

例如，近年来，美国多家主要移动运营商推出了A2P SMS服务产品，为向各自订阅者发送的A2P SMS消息增加了新的费用，其他美国移动运营商也不时增加了类似的费用。尽管我们历来通过与网络服务提供商的进一步谈判、吸收增加的成本或向客户更改价格来应对此类费用上涨，但无法保证我们将来能够继续以这些方式做出回应，而不会对我们的业务产生重大负面影响。就这些新运营商的A2P SMS费用而言，经过短暂的分阶段收取费用，我们于2021年5月1日开始将这些费用直接转嫁给向这些运营商的订阅者发送短信的客户。将这些费用转嫁给我们的客户通常会增加我们的通信收入和收入成本，但通常不会影响发送这些消息所获得的毛利收入，因此会对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实行等效的费用结构，如果费用与客户支付的基础价格相比不成比例地大，或者市场条件限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。
此外，这些网络服务提供商中有许多没有与我们签订长期承诺合同，可能会中断服务或终止与我们的协议，恕不另行通知。如果我们的网络服务提供商中有很大一部分停止向我们提供其基础设施的访问权限，未能以具有成本效益的方式向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止这些服务，则合格和切换到其他网络服务提供商所造成的延误可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误、服务中断或通信质量差，我们可能会难以确定问题的根源。我们的产品上发生的错误、服务中断或通信质量不佳，无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的，都可能导致我们现有客户流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们有时会通过可以直接访问网络服务提供商的中介来访问网络服务。尽管我们正在确保与许多国家的网络服务提供商的直接连接，但我们预计我们将在一段时间内继续依赖中介机构提供这些服务。这些中介机构提供的产品有时会直接与我们的产品竞争，并可能停止以具有成本效益的方式向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分停止提供服务或停止以具有成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与世界各地的互联网服务提供商互连，使我们的客户能够使用我们的电子邮件产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商提供网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖削弱了我们对服务质量的控制，使我们面临潜在的服务中断和费率波动。我们的产品出现服务质量差或服务中断可能会导致我们失去现有客户或延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。同样，如果我们的互联网服务提供商中有很大一部分停止向我们提供其网络基础设施的访问权限，未能以具有成本效益的方式提供接入，停止运营或以其他方式终止接入，则资格认证和切换到其他互联网服务提供商所造成的延误可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
未能为我们的产品设定最佳价格可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
对于我们的某些产品，我们主要根据客户对此类产品的使用情况向他们收费。这种基于使用量的定价模式面临的挑战之一是，我们向通过其网络传输通信的网络服务提供商支付的费用存在差异。此类网络费用可能每天或每周都有所不同，并受到交易量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能会导致我们的成本增加，而这些成本可能无法或不愿转嫁给客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们选择将增加的费用转嫁给客户，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，我们的客户可能会寻找成本更低的替代方案。
我们预计我们可能需要不时更改我们的定价模式。过去，我们有时会降低与长期协议相关的个人客户的价格，或者降低特定产品的价格。此外，当竞争对手推出与我们的竞争或降低价格的新产品或服务时，根据我们的历史定价，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效的竞争。此外，企业可能要求大幅度的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于知识产权的产品，则我们可能需要这样做，或
58

选择修改我们的定价。因此，将来我们可能会被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们正在继续扩大我们的国际业务，这使我们面临全球业务固有的风险。
作为我们增长战略的一部分，我们将继续扩大国际业务，以增加来自美国以外客户的收入。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别占美国以外的客户账户的34％、34％和32％。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大客户群的能力。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。
此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•通货膨胀和中央银行为应对通货膨胀而采取的行动；
•国际业务的管理和人员配备困难以及与服务国际客户和运营多个国际地点相关的业务、旅行、基础设施和法律合规成本增加；
•我们在竞争激烈的国际市场上对我们的产品进行有效定价的能力；
•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
•收取应收账款的难度可能更大，付款周期更长；
•美国境外更高或更高的可变网络服务提供商费用；
•需要对我们的产品进行调整和本地化，为特定国家提供支持；
•理解、协调和实施技术控制措施，以应对美国境外的不同技术标准、数据隐私和电信法规以及注册和认证要求，这些要求可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
•我们遵守我们在运营或开展业务的国家和其他地区制定的与数据隐私、数据保护、数据本地化和数据安全相关的法律、法规和行业标准的能力，包括 GDPR 和巴西的《通用数据保护法》（Lei Geral de Proteqao de Dados Pessoais）（第 13,709/2018 号法律）；
•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•遵守美国和外国政府实体在我们开展业务的司法管辖区（包括商务部工业和安全局和财政部外国资产控制办公室）管理的出口管制和经济制裁法规；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，例如经修订的《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和2010年《英国反贿赂法》；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒，例如配额和当地含量规则的变化；
•一些国家对知识产权的保护更为有限;
•不利的税收后果；
•货币汇率的波动可能会提高我们在美国以外的产品的价格，增加我们的国际业务开支，使我们面临外汇汇率风险；
•货币管制法规，这可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
59

•对资金转移的限制;
•美国与其他国家的政治关系恶化;
•自然灾害和公共卫生流行病或流行病（如 COVID-19）对员工、临时工作人员、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在可能完全或部分处于封锁状态的地区自由有效运营的能力；以及
•我们、我们的客户、合作伙伴或服务提供商运营所在的特定国家或地区的政治或社会动荡、经济不稳定、冲突或战争，这可能会对我们在该地区的运营产生不利影响，或者对区域或全球经济产生重大影响，其中任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张工作的成本和美国以外的网络服务提供商费用（通常高于国内费率），我们为国际客户提供的毛利率通常低于国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的毛利率已经受到并将继续受到不利影响。我们未能成功管理这些风险中的任何一项都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
目前，我们从最大的客户那里创造了可观的收入，其中任何一个客户的收入损失或下降都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们最大的10个活跃客户账户共创造了我们收入的11％、12％和11％。如果这些客户或其他大型客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，或者在更有限的容量下使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，没有与我们签订长期合同的客户对我们产品的使用可能会在不同时期之间发生变化。与我们没有长期合同的客户可以随时减少或完全终止对我们产品的使用，恕不另行通知、罚款或终止费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于与整合、实现协同效应相关的困难以及其他挑战，我们可能无法从收购、合作伙伴关系和投资中获得潜在收益。
我们已经通过收购、合作伙伴关系或投资收购并投资了与我们的业务互补的业务和技术，我们预计将来将继续有选择地评估战略机会。无法保证我们的业务能够以实现实质性收益的方式进行合并。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，而且我们可能无法成功管理该过程，因为我们成功收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力尚未得到证实。如果我们无法成功地将这些收购的业务与我们的业务整合或成功推行我们的客户和产品战略，则此类收购的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，我们的关键员工和客户可能会流失，正在进行的业务中断或出现意想不到的问题，成本高于预期，整个完工后流程所花的时间可能比最初预期的要长。此外，为了实现我们的收购、合作伙伴关系或投资的预期收益，除其他外，必须解决以下问题：
•将收购企业的公司职能与我们的公司职能相结合；
•将收购的业务与我们的业务合并，使我们能够实现此类收购的预期协同效应，收购失败将导致收购的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；
•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、分销商、供应商、人才和供应商签订新协议；
•确定是否以及如何解决企业文化和管理理念中可能存在的差异；
•整合公司的合规、行政和信息技术基础设施；
•开发允许未来释放价值的产品和技术；
60

•评估和预测此类收购、合作伙伴关系和投资的财务影响，包括会计费用；以及
•影响在获得监管部门批准时可能需要采取的潜在行动。
此外，有时，我们的某些管理层和资源成员的注意力可能会集中在收购业务的整合上，而偏离日常业务运营，这可能会扰乱我们正在进行的业务。
在收购、合作伙伴关系和投资以及将我们的业务与被收购业务的整合方面，我们已经产生了并将继续产生巨额的非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。管理层无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本抵消交易和整合成本。

我们也可能不时撤资或停止对某些业务或产品的投资。例如，在2023年第二季度，我们将物联网资产和负债出售给了第三方，而在2023年第三季度，我们将ValueFirst业务出售给了第三方。出售业务或产品可能需要我们重组运营和/或解雇员工，并可能使我们面临意想不到的持续义务和责任，包括由于我们的赔偿义务而产生的义务和责任。此外，此类交易可能会破坏我们的客户、供应商和/或员工关系，转移管理层和员工的时间和注意力。在资产剥离悬而未决期间，我们可能会面临与业务下滑、员工、客户或供应商流失相关的风险，并且交易可能无法完成，这可能会对要剥离的业务和我们产生不利影响。此外，我们的财务业绩可能会受到损害，包括收入损失，我们可能无法意识到这些行动的预期收益和成本节约，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
与网络安全、数据隐私和知识产权相关的风险
影响我们的网络或系统、亚马逊网络服务（“AWS”）或我们的服务提供商的网络或系统的违规行为或事件，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致数据的重大丢失或不可用以及我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们面临对第三方的责任，并要求我们承担大量额外费用来维护我们的网络和数据安全。
我们依靠我们的 IT 系统来开展几乎所有的业务运营，从内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与客户和业务合作伙伴的沟通。我们过去和将来都可能面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件数据或其他信息技术资产的故障、丢失或不可用，广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、自然灾害和其他类似威胁。
个人或实体可能试图侵入我们的平台、我们的网络或系统的安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或者干扰我们的产品和平台。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的频率和规模继续增加，基于云的公司过去曾成为攻击目标。除了来自传统计算机黑客的威胁、恶意代码、软件漏洞、供应链攻击和通过我们的第三方合作伙伴进行的漏洞、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、诈骗、视频钓鱼、凭证填充和拒绝服务攻击外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的参与者的威胁，他们参与攻击（包括高级持续威胁入侵），这些攻击增加了我们的系统（包括高级持续威胁入侵）的风险托管在 AWS 或其他云服务上），内部网络、我们客户的系统以及他们存储和处理的信息。勒索软件和网络勒索攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的勒索软件和网络勒索攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻或减少勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类款项。由于用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，并且可能要等到针对目标启动后才能被识别，因此随着网络安全威胁的发展、演变和变得越来越复杂，我们可能需要随着时间的推移进行进一步的投资来保护数据和基础设施。我们也可能无法预见到这些技术，
61

而且我们可能无法及时意识到任何安全漏洞或事件，这可能会加剧我们遭受的任何损失。
此外，我们依靠员工和承包商适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的 IT 资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或事故或数据丢失、更改、不可用或其他未经授权的处理。我们过去和预计都将遭受网络安全威胁和事件，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们的员工的内部不当行为或无意中披露，或第三方欺诈性诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的漏洞或事件或我们的服务提供商（例如 AWS）的平台、系统或网络的中断，都可能导致机密信息的丢失、不可用或其他未经授权的处理，以及任何此类事件，或让人认为机密信息已经发生，可能会损害我们的声誉，侵蚀客户信任、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、罚款和其他责任。例如，在 2022 年 6 月和 8 月，我们意识到威胁行为者在从未知来源获得员工姓名和手机号码后，对我们的一些员工进行了复杂的社交工程活动。8 月份发现的攻击涉及声称来自我们 IT 部门的短信短信，导致威胁行为者获得了我们部分员工的证书，并访问了我们当时大约 270,000 名客户群中大约 209 名客户的某些数据。我们通知了受影响的客户并与之合作。我们还通知了有关监管机构，并回答了他们关于该事件的问题。我们还采取措施修复了这一事件，包括加强安全培训、改善双因素身份验证要求、在 VPN 中实施额外的控制层、减少对某些内部应用程序和工具的访问以及提高访问某些内部应用程序的刷新频率。行业报告表明，威胁参与者还攻击了其他技术、电信和加密货币公司。
此外，我们还必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律和法规，并且我们可能有合同义务和其他法律义务将安全漏洞通知客户、监管机构、受影响的个人或其他相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：政府执法行动和其他行动或程序（例如调查、审计和检查），以及相关的罚款、处罚、必要的补救措施或其他义务和责任；额外的报告要求和/或监督；对处理或传输数据（包括个人数据）的限制；索赔、要求和诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；货币资金转移；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失以及其他类似的危害。实际和感知到的安全事件以及随之而来的后果也可能导致负面宣传和声誉损害，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解安全事件。因此，如果我们的网络安全措施或 AWS 或我们的服务提供商的网络安全措施未能防范未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击），或者如果我们的员工或承包商泄露或处理不当数据，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
尽管我们维持涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险政策，但我们无法确定我们现有的保险将继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来支付安全事件或漏洞可能造成的潜在重大损失，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
我们在很大程度上依赖 AWS 来运营我们的平台，对我们使用 AWS 的任何中断或干扰都会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将绝大部分云基础设施外包给托管我们的产品和平台的 AWS。我们的客户需要能够可靠地访问我们的平台，而不会造成重大干扰或性能下降。AWS 运行自己的平台可供我们访问，因此我们很容易受到 AWS 服务中断的影响。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们已经经历过，预计未来我们可能会遇到服务和可用性中断、延迟和中断。容量限制可能是由多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、公共卫生流行病或流行病（例如 COVID-19）、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或 AWS 的安全性受到威胁，我们的产品或平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，其中任何一种可能是由于我们无法控制的情况造成的，那么我们的业务、运营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在某些情况下，我们可能会遇到困难或其他情况
62

无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和改善我们的平台性能以及解决性能问题可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，产品的使用率也越来越高。如果我们无法通过AWS或其他云基础设施提供商有效解决容量限制问题，或者其他可能导致我们的产品和/或服务可用性中断、延迟和中断的因素，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果亚马逊要求我们遵守不利条款才能继续使用 AWS，或者如果亚马逊对 AWS 的服务级别进行任何更改，则这些变化可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们从 AWS 使用的绝大多数服务都用于基于云的服务器容量，在较小程度上是存储和其他优化产品。AWS 使我们能够订购和预留分布在多个区域的不同数量和大小的服务器容量。我们通过标准 IP 连接协议访问 AWS 基础设施。AWS 根据协议向我们提供计算和存储容量，该协议一直持续到任何一方终止为止。如果我们未能在收到违约通知后的 30 天内纠正违反协议的行为，AWS 可能会终止协议，在某些情况下，AWS 可能会因故立即暂停协议。尽管我们预计我们可以从其他第三方购买类似的服务，但如果我们与 AWS 的任何协议终止，我们的平台可能会出现中断，客户无法可靠地访问我们的产品，在采购、实施和过渡到替代云基础设施服务方面也会出现延误和额外费用。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，削弱客户的信任，导致客户停止使用或减少对我们产品的使用，阻碍他们续订合同，削弱我们增加现有客户收入的能力，削弱我们扩大客户群的能力，使我们面临服务水平协议规定的经济处罚和责任，以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们实际或被认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任或业务损失。
我们和我们的客户受许多国内（例如，2018 年《加州消费者隐私法》(“CCPA”)）和国外（例如欧盟（“欧盟”）的《通用数据保护条例》（“GDPR”））的隐私、数据保护和数据安全法律法规的约束，这些法律法规限制了个人信息的收集、使用、披露和处理，包括财务和健康数据。这些法律法规正在全球范围内扩大、不断演变，正在法庭上接受检验，可能会导致对我们与个人信息相关的做法的监管和公众审查越来越多，并可能增加我们面临监管执法行动、制裁和诉讼的风险。
CCPA 对其适用的企业规定了义务。这些义务包括但不限于在隐私声明中提供具体披露，以及向加利福尼亚州居民提供与其个人信息相关的某些权利。CCPA 允许对违规行为处以法定罚款。此外，自 2023 年 1 月 1 日起生效的 2020 年《加州隐私权法》（“CPRA”）扩大了 CCPA 对消费者和员工的保护。州和联邦两级已经颁布或提出了类似的法律。例如，康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和科罗拉多州都通过了与CCPA和CPRA相似但不同于2023年生效的法律；佛罗里达州、蒙大拿州和德克萨斯州也颁布了类似的立法，将于2024年生效；田纳西州和爱荷华州通过了这样的法律，将于2025年生效；印第安纳州颁布了类似的立法，将于2026年生效。如果我们受新的隐私、数据保护和数据安全法的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会承担额外的义务，而且可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加，包括通过私人诉讼权的个人和国家行为者。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。例如，GDPR、英国《2018年数据保护法》（“UK GDPR”）和《瑞士联邦数据保护法》对受法律保护的个人信息的处理规定了严格的要求，无论他们的数据分别是在欧洲经济区（“EEA”）、英国（“英国”）和瑞士（此类司法管辖区，统称为 “欧洲”）内还是境外处理。例如，GDPR对个人个人信息的处理提出了重要要求，包括透明度、处理的合法性、个人的隐私权、合规合同、数据最小化、数据泄露通知、数据重复使用、数据保留、处理安全和国际数据传输。根据GDPR和UK GDPR，政府监管机构可能会暂时或明确禁止数据处理或数据传输，要求公司删除数据，并处以巨额罚款，根据GDPR，最高可处以2000万欧元，英国GDPR下最高为1750万英镑，或公司全球收入的4％，以较高者为准。此外，个人可以就我们处理其个人信息提出赔偿要求或诉讼。欧洲的其他隐私法规定了严格的要求
63

围绕营销传播和在用户设备上部署 cookie。再举一个例子，巴西的《通用数据保护法》（Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或 “LGPD”）（第13709/2018号法律）可能适用于我们的运营。LGPD 对巴西个人个人信息的处理进行了广泛监管，并规定了与 GDPR 相当的合规义务和处罚。此外，我们预计将加强对在产品和服务中使用人工智能和机器学习的监管。例如，在欧洲，拟议的《人工智能法》如果获得通过，可能会对人工智能相关系统的开发、投放市场和使用施加沉重的义务。为了遵守此类义务，我们可能不得不改变我们的商业惯例。
此外，在许多情况下，新的国内外法律和法规的解释和适用尚不确定，我们在这些司法管辖区的法律和监管义务经常发生意想不到的变化，包括各种监管机构或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或法规，发布使先前的法律或法规无效的裁决，或者大幅加重处罚。例如，欧盟的《数字服务法》和《数字市场法》最近生效，而欧洲的拟议法律包括《人工智能法》和《数据法》。此外，英国议会目前正在辩论《数据保护和数字信息（第2号）法案》，该法案一旦颁布，将对英国的数据保护法进行某些修改。
同样，在我们在联邦通信委员会（“FCC”）注册为某些产品的互联 VoIP 提供商后，我们还必须遵守与美国客户专有网络信息规则相关的隐私法。如果我们未能或被认为未能遵守这些要求，我们可能会受到监管审计、民事和刑事处罚、罚款和违约索赔以及声誉损失，这可能会影响客户与我们开展业务的意愿。
除了我们的法律义务外，由于法律法规的变化以及我们产品的扩大，我们与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务也变得越来越严格。某些隐私、数据保护和数据安全法，例如 GDPR 和 CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们为涉及处理受保护健康信息的工作负载提供支持，需要与客户签署业务合作协议，这要求我们遵守经 2009 年《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的 1996 年联邦《健康保险可移植性和问责法》以及管理健康信息的州法律的要求。
我们实际或认为不遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规、合同承诺或其他实际或主张的义务，包括某些行业标准，可能会导致代价高昂的法律诉讼、负面宣传、重大责任、无法处理数据以及对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
作为这些风险的累积例子，由于我们的主要数据处理设施位于美国，欧洲或跨国客户对继续使用我们的服务犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，这是由于法院2020年7月对 “Schrems II” 案的裁决、监管机构的相关指导以及爱尔兰数据保护委员会最近对Meta采取的执法行动所带来的潜在风险。例如，如果没有适当的保障措施或其他情况，GDPR 以及瑞士和英国的法律通常限制向欧洲经济区、瑞士和英国以外的国家（例如美国）传输个人信息，而欧盟委员会认为这些国家无法提供足够的隐私、数据保护和数据安全。2022年3月25日，美国和欧盟宣布了一项取代欧盟-美国的 “原则协议”。使用跨大西洋数据隐私框架的隐私盾传输框架。此后，拜登总统于2022年10月发布了加强对美国信号情报活动保障的行政命令，在将其确立为有效的移交机制方面取得了进展。此外，2022年12月13日，欧盟委员会发布了关于欧盟-美国个人数据保护水平的充分性决定草案。数据隐私框架，2023年2月28日，欧洲数据保护委员会通过了其关于欧盟-美国个人数据保护水平的充分性决定草案的意见。数据隐私框架，但该框架尚未建立。如果我们无法实施和维持有效的跨境数据传输机制，我们和我们的客户可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲或其他地方处理或传输个人信息的禁令。无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响；限制我们与受数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的代价提高我们在欧洲和/或其他地方的个人信息处理能力。此外，在欧洲以外，其他司法管辖区已提出并颁布了与跨境数据传输有关的法律，或者要求在来源司法管辖区存储个人信息或某些子类别的个人信息。如果我们无法提高我们在欧洲和其他国家的数据处理能力和存储能力，以限制或消除将数据从欧洲和其他适用国家传输出去的需求，并且在此期间没有其他有效的个人信息传输到美国或其他国家的解决方案或难以实施，那么我们很可能会面临
64

欧洲和跨国客户仍然不愿使用我们的服务，并且面临监管行动、巨额罚款和禁止跨境处理或传输个人信息的禁令的风险增加。
不断变化的法律、法规以及其他与隐私、数据保护和数据安全相关的实际和主张义务，以及与使用人工智能和机器学习技术有关的任何新的或不断变化的义务，可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地方提供服务的能力，并可能使我们承担责任。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务以及其他实际和声称的义务，或者其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的做法和平台，以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改，而且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护品牌的能力，以及我们在专利和其他知识产权法下开发的专有方法和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和其他知识产权法、合同条款以及内部流程、程序和控制相结合，努力建立、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。尽管我们已经在美国和其他国家获得了专利，并且还有其他专利申请待审，但我们可能无法为专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，将来颁发给我们的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能被第三方成功质疑。此外，一些国家的法律对知识产权或所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同，一些外国执行此类权利的机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们遭受未经授权的复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们还部分依赖于我们对业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人施加的合同保密义务。这些义务可能无法有效防止未经授权的披露或使用我们的机密信息，未经授权的各方有可能复制或访问我们的软件或其他专有技术或信息，或者独立开发类似的产品，而我们却无法对未经授权的使用或披露我们的机密信息采取适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法对这些方主张任何商业秘密权利。
我们可能需要花费大量资源来监控、执行、维护和保护我们的知识产权和专有权。为保护和执行我们的知识产权或专有权利而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理人员的注意力，导致重要资源被挪用，或者缩小部分知识产权或使我们的部分知识产权失效。我们为执行我们的知识产权或所有权所做的努力可能会遇到攻击此类权利有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们未能有效保护我们的知识产权和专有权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们已经被起诉，将来可能会因涉嫌侵犯其知识产权或其他所有权而被第三方起诉，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们还可能引入或收购新产品或技术，包括在我们历史上未参与的领域，这可能会增加我们面对第三方提起的知识产权侵权索赔的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权或专有权，我们可能没有意识到此类权利可能涵盖我们的部分或全部技术或知识产权。我们不时受到指控，声称我们的产品或平台和底层技术侵犯了第三方知识产权或专有权。将来我们可能会受到此类索赔，我们可能会被发现侵犯了此类权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用（包括和解款和与诉讼相关的费用），如果成功向我们提起诉讼，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续支付特许权使用费，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。
65

此外，我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或蒙受的损失或承担其他责任。尽管我们通常通过此类协议限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与赔偿义务相关的重大责任。
无论已经或可能针对我们或可能对他人提出的任何侵权、挪用或侵犯知识产权或其他所有权的索赔的案情或最终结果如何，这些类型的索赔、争议和诉讼的解决既耗时又昂贵，会分散管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测针对我们提起的争议的时机、性质、争议或结果，也无法向您保证任何此类行为的结果不会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。
我们对开源软件的使用可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的产品和平台包含开源软件，我们预计将来会继续将开源软件纳入我们的产品和平台。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可有可能被解释为可能对我们的产品和平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。尽管我们已经实施了规范在我们的产品和平台中使用和整合开源软件的政策，但我们无法确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，为我们基于开源软件创作的任何修改或衍生作品提供源代码，以及根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有或没有遵守此类开源软件许可的条款和条件，我们可能需要为针对此类指控进行辩护承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，禁止客户使用包含开源软件的产品创造收入，并被要求遵守这些产品的繁琐条件或限制。在任何此类事件中，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，损害我们的声誉，对我们使用开源软件的审查越来越多，导致客户不满，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
与法律和监管事项相关的风险
我们的某些产品受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为通信产品的提供商，我们受联邦通信委员会有关隐私、电信、消费者保护和其他要求的现有或潜在法规的约束。此外，将电信法规扩展到我们的非互联VoIP服务可能会导致额外的联邦和州监管义务和税收。我们还在与某些司法管辖区讨论我们可能欠的前几个时期的潜在销售税和其他税款。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，则对我们税收风险的评估可能与管理层目前的估计存在重大差异，这可能会增加我们的经商成本，并对客户为我们的服务支付的价格产生负面影响。如果我们不遵守联邦通信委员会的规则和法规，我们可能会受到联邦通信委员会的执法行动、罚款、许可证的吊销，并可能限制我们运营或提供某些产品的能力。例如，2023 年 1 月 25 日，我们收到了一封来自 FCC 的 “停止和终止” 信，内容涉及我们消息平台上报告的欺诈流量。我们随后删除了已识别的流量。在回应 FCC 的书面问题时，我们于 2023 年 2 月 10 日向该机构提供了一封后续信函，详细说明了我们的欺诈缓解措施以及为降低未来风险而采取的各种改进措施。该机构尚未就此事进行进一步沟通。联邦通信委员会采取的任何执法行动可能是公共程序，都会损害我们在业界的声誉，可能会削弱客户的信任，可能损害我们向客户销售VoIP和其他电信产品的能力，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品受 FCC 法规和由 FCC 管理的许多法律的约束。除其他外，我们必须（全部或部分）遵守：
66

•经修订的1934年《通信法》，该法规范通信服务和此类服务的提供；
•《电话消费者保护法》，该法限制使用自动拨号系统拨打电话和发短信、人工或预先录制的语音留言和传真机；
•《执法通信援助法》，该法要求所涵盖的实体协助执法部门进行电子监视；
•保护某些客户信息隐私的要求；
•根据我们的州际和国际收入向联邦通信委员会管理的基金支付年度联邦通信委员会监管费用和缴款；以及
•有关残疾人获得我们服务的规定以及对电信中继服务基金的缴款。
此外，国会和联邦通信委员会正试图通过要求参与一项名为基于签名的使用代币处理断言信息（“SHAKEN”）和安全电话身份（“STIR”）（统称为 “SHAKEN/STIR”）的技术标准来缓解自动通话的流行，该标准允许语音运营商对来电者身份进行身份验证，禁止恶意欺骗。
同样，在2021年5月，拜登政府发布了一项行政命令，要求联邦机构实施其他信息技术安全措施，包括要求各机构在符合联邦记录法和其他适用法律的最大范围内对静态和传输中的数据采用多因素身份验证和加密。美国国家标准与技术研究所于2021年9月30日发布了安全软件开发框架（SSDF），并于2022年2月4日发布了软件供应链安全指南（包括SSDF），2022年3月7日，管理和预算办公室指示联邦机构将这两份文件纳入其软件生命周期和收购实践。该行政命令还可能导致为开发和出售给美国联邦政府的软件制定更多安全软件开发实践和/或消费软件标签计划标准，这些标准将反映安全实践的基准水平。将要求软件开发人员提供其软件的可见性并公开安全数据。根据该行政命令，联邦机构可能会要求我们修改我们的网络安全实践和政策，从而增加我们的合规成本。如果我们无法满足行政命令的要求，我们与美国政府合作的能力可能会受到损害，并可能导致收入损失。
如果我们不遵守适用于我们业务的任何现行或未来规章制度，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高产品的价格。此外，关于特定法规是否适用于我们的业务及其适用方式的任何不确定性都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。
随着我们继续向国际扩张，我们已受到我们提供产品的国外电信法律和法规的约束。在国际上，我们目前在180多个国家和地区提供产品。
我们的国际业务受特定国家政府监管和相关行动的约束，这些法规和行动已经增加，并将继续增加我们的合规成本，影响我们的产品和平台，或者阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。此外，对像我们这样的注册会计师协会公司的监管在国际上持续演变，许多现行法规可能无法充分考虑CPaaS的商业模式或它们如何融入通信监管框架。因此，法规的解释和执行往往涉及很大的不确定性。在许多国家，包括欧盟国家，我们的许多产品或服务都受到许可和通信监管要求的约束，这增加了监管机构的审查和执法水平。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规成本和复杂性，使我们面临责任。例如，在某些国家，我们提供的部分或全部服务不被视为受监管的电信服务，而在其他国家，它们受电信法规的约束，包括但不限于向通用服务基金付款、许可费、提供紧急服务、提供支持紧急服务的信息以及号码可移植性。不遵守这些法规可能会导致我们公司收到补救指示，要求其进行独立审计并实施有效的系统、流程和
67

确保合规的做法、巨额罚款或被禁止在司法管辖区提供电信服务。
此外，我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的互联网协议（“IP”）通信可能非法或需要特殊许可的国家/地区的客户使用，或者位于美国禁运名单上的国家。即使据报道我们的产品是非法的或成为非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家/地区的用户仍可以继续在这些国家/地区使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果消费者继续在非法使用我们的产品的国家/地区使用我们的产品，或者如果我们使用当地合作伙伴在某个国家/地区提供服务，而当地合作伙伴不遵守适用的政府法规，我们可能会受到处罚或政府制裁。任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。如果法律要求或者我们不能或不会满足这些要求，我们可能需要承担额外费用以满足适用的国际监管要求，或者被要求提高服务价格，或者重组或停止这些服务。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法获取或保留地理、移动、区域、本地或免费电话号码，或者由于行业法规而无法及时有效地处理移植此类号码的请求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以合理的成本且不受过于繁琐的限制，在美国和国外获得地理、移动、区域、本地和免费直拨电话号码或电话号码以及短代码和字母数字发件人ID（统称为 “编号资源”）的分配。我们获得、分配和保留号码资源的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用法规、管理国家编号计划的机构或我们可以提供号码资源的网络服务提供商的做法，例如向这些编号资源提供有条件的最低批量呼叫级别要求、这些号码资源的成本以及对新号码资源的总体竞争需求水平。
此外，为了在欧盟或某些其他地区获得、分配和保留编号资源，我们通常需要获得当地电信监管机构的许可，其中一些机构越来越多地监控和监管有资格向我们的客户提供的编号资源类别。我们已经在开展业务的各个国家/地区获得了许可证并正在申请许可证，但是在某些国家，有关提供编号资源的监管制度尚不明确，可能会随着时间的推移而发生变化，有时可能会因司法管辖区而发生冲突。此外，这些法规和政府的执法方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或不花费巨额成本维持对适用法规的遵守或强制客户合规。此外，遵守这些类型的法规可能需要改变产品或商业惯例，从而减少收入。由于我们或我们的客户在某些国家/地区分配和/或使用编号资源的方式违反了适用的规则和法规，我们受到了政府的调查和审计，将来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，我们可能无法在该特定国家/地区开展业务。由于某些违规事件，我们还被迫从客户那里收回编号资源。这些收回会导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受到侵蚀，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于可用性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法收购或保留用于运营的编号资源可能会降低我们的语音和消息产品对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们客户群的未来增长以及其他云通信提供商的客户群的增长都有所增加，这增加了我们对需要足够大量的编号资源的依赖。随着我们的规模扩大，获取更多数量的编号资源可能变得越来越困难，我们可能需要为编号资源支付更高的成本，而编号资源可能会受到更严格的监管或使用条件的约束，例如上面讨论的注册和持续合规要求。
此外，在某些地区，我们支持号码可移植性，允许我们的客户将其现有电话号码转移给我们，从而在订阅我们的语音和消息产品时保留其现有电话号码。转移现有号码是一个手动流程，可能需要长达 15 个工作日或更长时间才能完成。我们在传输这些号码时遇到的任何延迟通常是由于我们依赖网络服务提供商来传输这些号码，这是我们无法控制的过程，这些网络服务提供商可能会拒绝或严重延迟
68

将这些号码转移给我们。许多潜在客户认为号码可移植性是一项重要功能，如果我们未能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。
美国联邦立法和国际法律对商业电子邮件的发件人规定了某些义务，这可能会最大限度地降低我们平台的有效性，并对违规行为规定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。
2003年《联邦控制未经请求的色情和营销攻击法》（“反垃圾邮件法”）对商业电子邮件和交易电子邮件规定了某些要求，并规定了对传输旨在欺骗收件人来源或内容的电子邮件的处罚。除其他外，《反垃圾邮件法》规定，商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供 “选择退出” 未来从发件人那里接收商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了规范商业电子邮件行为的法律，这些法律的限制性要比反垃圾邮件法案更严格，更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向特定儿童保护登记处列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务或包含对未成年人有害内容的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被《反垃圾邮件法》所取代。此外，我们运营所在的某些非美国司法管辖区已经颁布了比美国法律更严格的监管电子邮件发送的法律。例如，某些外国法律禁止发送广泛类别的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意（或 “选择加入”）。如果发现我们违反了《反垃圾邮件法》、《反垃圾邮件法》未优先于管理电子邮件的适用州法律或监管电子邮件分发的外国法律，无论是由于客户的违规行为还是我们自己的作为或不作为，我们都可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务，损害我们的声誉并削弱客户的信任。就上述任何法律对我们公司的执法行动或调查而签订的任何禁令、判决、同意令或和解协议的条款也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或者可能增加我们的运营成本。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或以其他方式滥用我们的平台来传输未经授权、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接或其他欺诈或非法活动可能会损害我们的声誉，我们可能因平台上的非法活动以及通过我们的平台发布的未经授权、不准确或欺诈性信息而面临诉讼和责任风险。
实际或被认为不当发送短信或语音通话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法相关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的《电话消费者保护法》（“TCPA”）限制未经客户明确同意的电话销售和自动短信的使用。违反TCPA可能会导致重大的经济处罚，因为企业可能会受到联邦通信委员会的处罚或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州检察长或其他国家行为者执法部门每项违规行为被处以最高1,500美元的罚款。集体诉讼是最常见的私人执法方法。这导致对我们公司提起民事诉讼，并通过第三方传票要求提供信息。适用于或可能适用于发送短信或语音通话的法律的范围和解释在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于客户未能获得适当同意遵守这些法律而导致我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。
此外，某些客户可能使用我们的平台传输未经授权、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，以及报告不准确或欺诈性的数据或信息。这些问题也出现在免费试用或初次使用我们平台的部分用户身上。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。例如，2023 年 1 月 25 日，我们收到 FCC 的一封停止和终止信，指控我们正在传输来自独立软件供应商客户及其最终用户客户的非法自动呼叫流量。作为回应，我们已暂停客户的账户，并于 2023 年 2 月 10 日向 FCC 提供了一封后续信函，详细说明了我们的欺诈缓解措施以及为降低未来风险而采取的各种改进措施。该机构尚未就此事进行进一步沟通。未能对联邦通信委员会的指控做出适当回应可能会使国内运营商开始封锁所有从我们网络传输的语音流量。但是，我们为击败垃圾邮件攻击、非法自动呼叫和其他欺诈活动所做的努力并不能阻止所有这些攻击和活动。此类使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，对客户对我们平台的使用实施更严格的控制，以打击此类违反我们的可接受使用政策的行为，可能会增加我们合法客户的摩擦，减少他们对我们平台的使用。
69

我们的客户和其他用户通过我们的平台推广其产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律或承运人规定的合同要求，例如 CTIA Shortcode 协议、Campaign Registry 和相关政策。我们依赖客户向我们作出的合同陈述，即他们对我们平台的使用将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息政策。尽管我们保留核实客户和其他用户是否遵守了某些合同条款、我们的可接受使用政策以及我们的电子邮件和消息政策的权利，并在某些情况下保留查看他们的电子邮件、消息和分发列表的权利，但我们的客户和其他用户对遵守我们的政策负有最终责任，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认遵守我们的政策。我们无法预测我们在促进客户或其他用户活动方面的作用是否会导致违反承运人政策，从而导致罚款、管理延误或服务中断。我们也无法预测我们在为客户或其他用户的活动提供便利方面所扮演的角色是否会使我们面临适用的州或联邦法律规定的责任，或者如果颁布有关内容审核的现行法律（例如《通信规范法》第230条）的修改，这种可能性是否会变得更大。如果发现我们对客户或其他用户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害并避免将来的责任。
此外，我们的产品可能会受到欺诈性使用，包括但不限于收入分成欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、付费短信诈骗和其他欺诈计划。尽管我们的客户需要设置密码或个人识别码以保护他们的账户，但第三方过去和将来都可能通过欺诈手段访问和使用他们的账户。此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品发送有针对性和非针对性的垃圾邮件。我们无法确定我们为击败垃圾邮件攻击所做的努力能否成功地消除使用我们的平台发送的所有垃圾邮件。此外，我们客户系统的网络安全漏洞可能导致其身份验证凭证泄露、未经授权访问其账户或对其账户进行欺诈性通话，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机关或机构过去曾通过过影响将互联网用作商业媒介的法律或法规，并将来可能通过这些法律或法规。这些法律或法规的变更可能要求我们修改我们的产品和平台，以遵守这些变更。此外，政府机构或私人组织已经征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用，用于通过互联网进行交易。这些法律或指控可能会总体上限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对基于互联网的产品和服务（例如我们的产品和平台）的需求减少。特别是，拜登总统在竞选期间支持的美国重新采用 “网络中立” 规则可能会影响我们和客户使用的服务。加利福尼亚州的州网络中立法于 2021 年 3 月 10 日生效。禁止在佛蒙特州实施类似法律的临时禁令于2022年4月20日到期，但对该法律的质疑仍悬而未决。其他一些州已经通过或正在通过或考虑采取立法或行政行动，规范宽带提供商的行为。此外，将因特网作为商业工具的使用可能受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和协议以应对因特网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面日益增加的需求。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕虫” 和类似恶意程序的不利影响。如果由于这些或其他问题而减少互联网的使用，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临出口管制、经济贸易制裁、反腐败和其他法律法规下的潜在责任，此类违规行为可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，并可能使我们为违规行为承担责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关法规、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规，以及我们开展业务的其他国家的类似法律和法规。我们的产品出口和服务的提供必须符合这些要求。尽管我们采取了预防措施以防止我们的产品在违反此类法律的情况下提供，但我们知道我们的某些产品以前曾向受到美国制裁或位于受美国制裁的国家或地区的少数个人和组织出口。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到严厉的民事或刑事处罚，包括：
70

可能失去出口特权；可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的员工或经理。影响贸易和投资的贸易保护法律、政策、出口、制裁和其他监管要求的任何变化，现有法规的执法或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和服务的使用减少，或者我们出口产品或向开展国际业务的现有或潜在客户提供服务的能力降低。我们产品和服务的使用减少或我们出口产品和提供服务的能力受到限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们在某些产品中采用了加密技术。许多国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制客户向这些国家进口我们产品的能力的法律。加密产品和底层技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或者我们未能获得产品所需的批准（如果适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口和提供服务的适用监管要求，包括我们新发布的产品和服务，可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出，使我们的国际业务客户无法在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或向某些国家提供服务。
我们还受美国和国外的反腐败和反贿赂法的约束，包括《反海外腐败法》、2010 年《英国反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律和法规。反腐败法律的解释很宽泛，通常禁止公司及其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或有价值的东西，还要求我们保存准确的账簿和记录以及旨在防止违规行为的适当内部控制和合规程序。我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会不遵守我们的政策和适用的法律法规，我们最终可能对此负责。可能导致任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的指控或违反，都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、巨额罚款和处罚、损害赔偿、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或者暂停或取消政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移以及大量的辩护费用和其他专业费用。
私人实体和收件箱服务提供商为规范电子邮件的使用和交付而制定的标准过去曾干扰过我们平台的有效性和我们开展业务的能力，并可能继续干扰这些标准。
由于我们的客户和其他用户的消息传送习惯，我们的一些 IP 地址不时会被列入一个或多个拒绝名单实体的名单，而且我们预计将继续如此。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们的 IP 地址被拒绝列入名单的风险可能会增加。无法保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表客户发送电子邮件，因此此类拒绝名单可能会削弱我们客户的交易电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大的负面影响。
此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达其用户，或者将某些电子邮件归类为 “促销” 电子邮件，从而将他们定向到收件人收件箱的备用或 “选项卡” 部分。收件箱服务提供商实施新的或更严格的政策可能会使我们客户的电子邮件更难送达，尤其是在我们没有收到有关政策变更的足够通知或难以更新我们的平台或服务以在合理的时间内遵守更改后的政策的情况下。如果收件箱服务提供商屏蔽或分类电子邮件的行为对我们客户电子邮件的打开率产生负面影响，则客户可能会质疑我们平台的有效性并取消其帐户。反过来，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
71

针对我们的任何法律诉讼或索赔的辩护都可能既昂贵又耗时，并且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。
我们现在和将来可能会成为正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的对象，例如我们的现任或前任雇员提出的争议或就业索赔。任何诉讼，无论是否有理，都可能损害我们的声誉，会增加我们的成本，并可能转移管理层的注意力、时间和资源，这反过来可能会严重损害我们的业务。保险可能不涵盖此类索赔或为此类索赔进行辩护的费用，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的费用，并可能严重损害我们的业务。如果我们因法律诉讼或索赔而被要求支付大笔款项或对我们的运营进行重大调整，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与财务和会计事项相关的风险
我们面临着外汇汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩大，我们受汇率波动影响的风险也随之增加。例如，全球地缘政治事件，例如乌克兰战争、经济事件、公共卫生流行病以及 COVID-19 疫情、贸易关税发展和其他事件等流行病，导致了全球经济的不确定性和外汇汇率的波动。虽然我们主要以美元与客户和业务伙伴进行交易，但我们也以美元以外的货币开展业务。随着我们继续扩大国际业务，我们预计未来将大幅增加与以外币计价的客户的交易数量。我们还以当地货币为美国境外的部分网络服务提供商费用，以及以相应的当地货币计算的非美国地点的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致此类开支的美元等值增加。
此外，我们的国际子公司维护的净资产以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价。随着我们继续扩大国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易和折算调整，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的经营业绩。由于这种外汇汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或关注我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，那么我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们最近实施了一项对冲欧元交易风险的计划，未来可能会对其他外币进行对冲。我们还使用衍生工具，例如外汇远期合约和期权合约，来对冲外汇汇率波动的某些风险。在套期保值措施实施的有限时间内，使用此类套期保值活动不得抵消不利汇率变动的部分或部分不利财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，则使用这些工具可能会带来额外的风险。
我们背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们可能仍会承担更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2023年6月30日，我们有10亿美元的未偿债务（不包括公司间债务）。我们的债务可能：
•限制我们获得额外融资以资助未来的营运资金、资本支出、商业机会、收购或其他一般公司需求的能力；
•要求我们的部分现金流用于还本付息而不是其他用途，从而减少可用于营运资本、资本支出、商业机会、收购和其他一般公司用途的现金流量；
72

•增加我们对总体经济、工业和竞争条件不利变化的脆弱性；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括未来循环信贷额度下的借款，可能处于浮动利率；
•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•增加我们的借贷成本。
此外，管理我们2029年到期的3.625％票据（“2029年票据”）和2031年到期的3.875％票据（“2031年票据”，以及2029年票据的 “票据”）的契约包含限制性契约，限制了我们从事可能符合我们长期最大利益的活动的能力。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除违约，则可能允许受托人或允许票据持有人促使受托人宣布全部或部分票据立即到期和支付，或者行使向受托人提供的任何补救措施和/或导致我们的几乎所有债务加速。任何此类事件都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出。我们可能被迫出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。除其他外，我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款以及管理票据的契约可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们承担额外债务的能力和财务状况。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以偿还债务和其他义务。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并且可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们可能会使用部分现金来履行与未偿还的限制性股票单位相关的预扣税和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于A类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动、回购股票的能力以及其他财务和运营问题有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，如果有的话，尤其是在市场波动和经济普遍不稳定的时期。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长、扩大基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中的真实或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，例如活跃客户账户和基于美元的净扩张率。我们的关键指标不基于任何标准化的行业方法，也不一定以与其他公司提供的类似标题的衡量标准相同或可比的方式进行计算。同样，由于方法的差异，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题指标有所不同。我们用来计算活跃客户账户和基于美元的净扩张率的数字基于内部数据。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期限的合理判断和估计，但在衡量使用情况方面存在固有的挑战。我们会定期审查并可能调整我们的内部指标计算流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师看不出我们的
73

指标要准确地反映我们的业务，或者如果我们发现指标中有重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 所述。这些估算的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计值包括与收入确认和业务合并相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
会计准则或惯例的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现行规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。例如，自2019年1月1日起生效的会计准则编纂（“ASC”）842（“租赁”）对我们的合并财务报表产生了重大影响，详情见我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告所包含的合并财务报表附注2。这些类型的会计准则的采用以及在实施会计原则变更时遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行财务报告义务，从而导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能被要求从收益中扣除一大笔费用。
当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会对我们的无形资产进行减值审查。必须至少每年对商誉进行减值测试。截至2023年6月30日，我们的商誉和无形资产净额为60亿美元。市场状况的不利变化或会计结论的重大变化，特别是如果此类变化影响到我们的关键假设或估计值之一，可能会导致公允价值估计发生变化，从而导致我们的商誉或无形资产产生减值费用。任何此类费用都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的薄弱环节。此外，如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求维持对财务报告的内部控制（如果适用）。任何未能制定或维持有效的控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以前各期的财务报表。如果未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些评估和关于我们内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告
74

我们必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的财务报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与税务问题相关的风险
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额和税款的能力可能会受到某些限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦、州和外国净营业亏损结转（“NOL”）分别为37亿美元、27亿美元和4.985亿美元。这些NOL结转额的使用取决于我们未来的应纳税所得额，我们现有的NOL的一部分有可能过期，未使用，即使我们实现了盈利，未到期的NOL的使用也将受到限制，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在 2018 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度产生的美国联邦 NOL 只能结转 20 年，以抵消未来的应纳税所得额（如果有）。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应纳税年度中，此类美国联邦NOL的抵免额仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守联邦法律。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382和383条以及州法律的相应规定，经过 “所有权变更”（通常定义为连续三年内某些股东的股权所有权累计变动（按价值计算）超过50个百分点）的公司在利用其交易前NOL和其他变更前税收属性的能力受到限制变更后的应纳税所得和税款。我们现有的NOL和其他税收属性可能会受到先前所有权变更所产生的限制，如果我们将来进行所有权变更，《守则》第382条可能会进一步限制我们使用NOL的能力。根据《守则》第 382 条，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致所有权变更。此外，在州一级，可能会在某些时期暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这可能会加速或永久增加州所欠税款。
我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在确定我们的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断和估计。例如，如果税法发生变化或澄清对我们不利，或者税务机关成功地质疑了我们采取的税收立场，例如与公司间交易的公平定价标准和间接税头寸有关的立场，我们的税收支出可能会受到影响。在确定我们的所得税准备金是否充足时，我们评估了如果我们的税收状况受到美国国税局（“IRS”）和其他税务机关的质疑，可能产生不利后果的可能性。如果美国国税局或其他税务机关在审查后评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的业务费用。
我们在美国和国际上的许多税务管辖区开展业务。在其中许多司法管辖区，非收入税，例如销售税、增值税、商品及服务税和电信税，是根据我们的业务或我们对客户的销售进行评估的。在其中一些司法管辖区，我们需要缴纳间接税，也可能要缴纳某些其他税款。我们向某些司法管辖区的客户征收某些电信税，我们预计将来将继续扩大征收这些税款的司法管辖区的数量。
许多州还寻求通过立法扩大需缴纳销售税和类似税的商品和服务的范围，并扩大商品和服务供应商必须征收此类税款的情况。根据美国最高法院对南达科他州诉Wayfair, Inc.的裁决，各州现在可以根据 “经济联系” 自由征收商品和服务的销售税，无论卖方在该州是否有实体存在。任何州对我们的服务征收的任何额外费用和税款都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
从历史上看，我们没有在某些司法管辖区开具税款或征收税款，根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），我们记录了在这些司法管辖区的税收风险准备金，前提是既有可能产生了负债，又可以合理估算风险敞口金额。我们在2023年6月30日的资产负债表上分别为国内司法管辖区和美国以外的司法管辖区预留了3180万美元和2,050万美元用于这些纳税。这些估计包括几个关键假设,
75

包括但不限于我们产品的纳税性、我们认为我们在哪些司法管辖区有联系或常设机构，以及这些司法管辖区的收入来源。如果这些司法管辖区质疑我们的假设和分析，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计和储备金存在重大差异。如果我们向任何司法管辖区支付的实际款项超过资产负债表中的应计金额，我们的经营业绩将受到损害。此外，一些客户可能会质疑增量税费，并寻求与我们协商降低定价，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们正在与某些司法管辖区讨论我们可能欠的前几个时期的销售税和其他间接税。如果这些司法管辖区中有任何一个不同意管理层的假设和分析，那么对我们税收风险的评估可能与管理层目前的估计存在重大差异。例如，旧金山市和县向我们评估了3,880万美元的税款，包括利息和罚款，这超过了我们为该评估应计的1150万美元。我们已经按照法律要求支付了全额款项，超过应计金额的款项将作为存款反映在我们的资产负债表上。但是，我们认为这一评估是不正确的，在未能达成和解之后，我们于2021年5月27日提起诉讼，对评估提出异议。先前设定的审判日期仍未确定，双方预计将在2023年10月向法院提交有关该案的最新情况。但是，诉讼尚不确定，对我们的裁决可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。特别是，我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。此外，根据我们开展业务的某些司法管辖区的税法，我们的税收支出可能会受到影响，具体取决于预扣税和其他税（包括软件许可证和相关公司间交易的预扣税和间接税）的适用性。相关收入和税务机构可能不同意我们所采取的总体立场，也可能不同意我们对出售或收购资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流和降低我们运营的整体盈利能力。
税收规章制度或我们税收状况的变化或解释可能会对我们的所得税产生重大不利影响。
在美国和许多国际司法管辖区，我们都需要缴纳所得税。在确定我们的全球所得税准备金时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，在许多交易和计算中，最终的税收决定尚不确定。由于各种因素，我们的有效税率可能会每季度大幅波动，包括法定税率不同的国家的收益和亏损组合的变化、我们的业务或结构的变化、可能对我们的所得税或非所得税产生不利影响的税法变化或特定国家某些税收协议的到期或争议。我们需要接受各个税务机关的审计。根据美国公认会计原则，我们确认所得税优惠，扣除必要的估值补贴和不确定税收状况的应计收入。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与历史所得税条款和应计额所反映的最终决定存在重大差异。如果通过审计或诉讼评估了额外的税收，则可能会对我们在做出该决定的一个或多个时期内的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
税法（包括应对 COVID-19 疫情）或税收裁决的变化，或对现行法律解释的变化，可能导致我们需要缴纳额外的所得税和非所得税（例如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净资产税、财产税、商品和服务税），这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，新的、修改的、修改的、新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规性、运营和其他成本，以及我们的产品成本。例如，2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入征收 15% 的最低税，在 2022 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度生效，对于 2022 年 12 月 31 日之后的股票回购征收 1% 的消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。
再举一个例子，从2022年开始，2017年《减税和就业法》（“税法”）取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据该法第174条在五到十五年内将其资本化和摊销，这影响了我们在2023年的有效税率和现金纳税义务。如果
76

立法没有修改将第174条支出资本化的要求，这也可能影响我们未来的有效税率和现金纳税义务。
2021年10月8日，经济合作与发展组织（“经合组织”）宣布了经合组织/G20税基侵蚀和利润转移包容性框架（“框架”），该框架同意采用双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。2021年12月20日，经合组织发布了定义全球最低税收规则的第二支柱示范规则，其中考虑的最低税率为15％。经合组织继续发布有关这些规则的额外指南，《框架》要求经合组织和G20成员国的法律在2023年之后生效。这些变更如果由我们开展业务的各个国家颁布，可能会增加我们在这些国家的税收。这些领域以及与国际税收改革有关的其他领域的变化，包括外国政府未来为回应《税法》而采取的行动，可能会增加不确定性，并可能对我们未来几年的税率和现金流产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格一直波动不定，并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
由于多种因素，我们的A类普通股的交易价格已经并将继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们的股东出售我们的A类普通股；
•我们发行或回购我们的A类普通股；
•卖空我们的A类普通股或相关衍生品；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•美国或国际上法律、行业标准、法规或监管执法的变化；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、产品、服务或技术的收购；
77

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理的任何重大变化，包括招聘节奏的变化；以及
•国内外市场的总体政治、社会、经济和市场状况，包括 COVID-19 疫情和乌克兰战争对全球经济的影响、劳动力市场的变化、供应链中断、通货膨胀、利率上升、银行和金融服务业的不稳定和波动，以及我们市场的缓慢或负增长。
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，这是由于我们的A类普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售其股票。此外，根据我们的股权激励计划获得未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股以及根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票，在发行时将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用的内幕交易政策。
我们可能没有意识到股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布打算回购A类普通股后，任何未能回购我们的A类普通股都可能对我们的股价产生负面影响。
2023 年 2 月，我们宣布董事会通过股票回购计划不时批准回购高达 10 亿美元的 A 类普通股。根据我们的股票回购计划，我们可以通过各种方法回购股票，包括公开股票市场购买、私下协商购买、与金融机构交易对手签订一项或多项确认或其他合同安排以生效一项或多项加速股票回购合同、远期购买合同或类似衍生工具、荷兰拍卖要约，或根据适用的联邦证券法通过上述任何方法的组合。我们的股票回购计划将于太平洋时间2024年12月31日晚上 11:59 终止，不要求我们回购任何特定数量的股票，并且可以随时自行决定暂停，恕不另行通知。任何回购的时间和金额（如果有）将取决于流动性、股票价格、市场和经济状况、适用法律要求（例如特拉华州盈余和偿付能力测试）的遵守情况以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，任何回购股票的失败都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。
我们的股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于原本的价格，并有可能减少我们股票的市场流动性。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证会这样做，因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
回购我们的A类普通股会减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金金额，而且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
如果证券或行业分析师对我们A类普通股的建议做出不利的改变，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们A类普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果任何报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。
78

我们经修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。
我们经修订和重述的公司注册证书、经第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止。除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程包括以下条款：
•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们A类普通股的权利；
•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；
•前提是我们的董事会分为三类董事，任期错开三年；
•禁止股东在书面同意下采取行动，而是要求在股东会议上采取所有股东行动；
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名候选人参加董事会选举；
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排的程序；以及
•规定了股东必须遵守的预先通知程序，才能提名我们的董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东未经该15％或以上股东持有的至少三分之二的已发行普通股的持有人批准进行某些业务合并。
我们经修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们第二次修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们第二次修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称我们的董事、高级职员、员工或股东违反信托义务的行为；
•根据《特拉华州通用公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的对我们提出索赔的诉讼。
79

特拉华州论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或根据《证券法》提出的任何其他索赔，美国加利福尼亚北区地方法院对此拥有唯一和专属管辖权（“联邦法院条款”），因为我们的总部设在加利福尼亚州。此外，我们第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》；但是，前提是股东不能也不会被视为我们放弃遵守美国联邦证券法及其相关规章制度。
特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。如果法院认定我们第二次修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。
我们从未支付过股息，预计在可预见的将来也不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售A类普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。
一般风险
我们的业务面临流行病、地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件的风险，也可能因电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、恐怖主义或战争等人为问题而中断。
我们的业务运营受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、公共卫生流行病或流行病（如 COVID-19）、恐怖主义、政治动荡、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响和其他我们无法控制的事件的中断。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，该地区以地震活动而闻名。在我们的总部、我们的其他设施或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力产生不利影响。自然灾害、公共卫生流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情，以及地缘政治事件，例如乌克兰战争，可能会导致我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济中断。
我们还依靠我们的网络和第三方基础架构以及企业应用程序和内部技术系统来进行工程、销售和营销以及运营活动。尽管我们维持事故管理和灾难响应计划，但在自然灾害或人为问题造成重大中断的情况下，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，过去曾发生在我们的平台上，将来也可能发生在我们的平台上。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成哪些损害（如果有），但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使客户满意都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。此外，全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更大。任何此类事件都可能导致用户遭受服务中断或中断，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施以维持或恢复运营，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的声誉和/或业务可能会受到ESG事项和/或我们对此类事项的报告的负面影响。
无论是在美国还是在国际上，监管机构、某些投资者和其他利益相关者都越来越关注ESG事务。我们在年度ESG报告、网站、向美国证券交易委员会提交的文件和其他地方传达了与环境事务、多元化、负责任的采购和社会投资以及其他事项有关的某些与ESG相关的举措、目标和/或承诺。这些举措、目标或承诺可能难以实现
80

而且实施成本高昂。我们可能无法实现或被认为未能实现我们与ESG相关的举措、目标或承诺。此外，我们可能会因为这些举措、目标或承诺的时机、范围或性质而受到批评，也可能因为对它们的任何修订而受到批评。如果我们对ESG事项的要求和自愿披露有所增加，我们可能会因为此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。我们实际或被认为未能实现与ESG相关的举措、目标或承诺可能会对我们的声誉产生负面影响，导致专注于ESG的投资者不购买和持有我们的股票，或者以其他方式对我们的业务造成重大损害。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2023年6月30日的三个月中，我们向独立捐赠者建议基金发行了22,102股未注册的A类普通股，以推进我们的Twilio.org慈善目标。就证券法第144条而言，这些股票是 “限制性证券”，在捐赠之日的总公允市场价值为100万美元。上述交易不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金，也不涉及任何公开募股。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，上述股票的发行、出售和发行免于登记，因为这些股票的发行不涉及公开发行。
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月的股票回购活动：
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格(2)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(1)
（以千计）（以千计）（以百万计）
2023 年 4 月 1 日至 30 日1,636 $58.06 1,636 $780 
2023年5月1日至31日2,991 $53.52 2,991 $620 
2023年6月1日至30日1,747 $65.85 1,747 $505 
6,374 6,374 
_____________________________
(1)2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以回购总价值高达10亿美元的A类普通股。该计划下的回购可以通过公开市场交易、私下谈判交易和其他符合适用的联邦证券法的手段进行，包括通过规则10b5-1计划。我们可以自行决定不时回购股票的条件。该计划将于2024年12月31日到期。有关股票回购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注15——股东权益。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
81

第 5 项。 其他信息
证券 交易计划的董事和执行官
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的董事和高级管理人员采用或终止了以下 “第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规第408项），每项安排都旨在满足第10b5-1（c）条中的肯定抗辩：
开启 2023年5月11日, 理查德·达尔泽尔，前者 我们的董事会成员谁没有在我们的年度股东大会上竞选连任 2023年6月13日, 终止a 与终止其董事期有关的第 10b5-1 条交易计划。终止的交易计划有效期至2024年5月15日，并规定出售最多 18,000我们的A类普通股的股票。
开启 2023年5月23日, 达娜·瓦格纳，我们的 首席法务官, 采用a 规则10b5-1交易计划（“先前的计划”）规定出售我们的A类普通股。由于文书错误，在根据先前的计划进行任何出售之前，先前的计划是 终止上 2023年6月1日. 瓦格纳先生采用新的规则 10b5-1 交易计划（“更新计划”） 2023年6月5日，有效期至2024年8月13日，其中规定最多可出售 94,379我们的A类普通股的股份，以及根据更新计划通过后授予的股权奖励收购的任何股份，或者在更新计划终止之前根据我们的员工股票购买计划购买的任何股份。
瓦格纳先生上面列出的股票数量包括按目标金额发放的基于绩效的奖励，以及受限价单约束的股票，这些限价单可能会执行，也可能不会执行。符合出售条件的股票数量也将因在强制性交易中出售的股票而减少，以支付预扣税。
第 6 项。 展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示。

展览索引
展览
数字		以引用方式纳入
描述表单文件编号展览申报日期
3.1
2023 年 6 月 28 日的 Twilio Inc. B 类普通股退休证书
8-K001-378063.12023年6月29日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
随函提交
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
随函提交
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
随函提供
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中随函提交
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档随函提交
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档随函提交
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档随函提交
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档随函提交
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档随函提交
104带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
__________________________________________
+ 表示管理层对补偿计划、合同或协议的控制。
* 本附录32.1中提供的认证被视为附于本10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别纳入了该认证，否则不被视为 “已提交”。
82

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
TWILIO INC.
2023年8月8日 /s/杰夫·劳森
杰夫·劳森
董事兼首席执行官（首席执行官）
2023年8月8日 //艾丹·维贾诺
艾丹·维贾诺
首席财务官（首席会计和财务官）
83