美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Enovix 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3501 W. 沃伦大道
加利福尼亚州弗里蒙特 94538

电话：(510) 695-2350
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Enovix 公司 2021 年股权激励计划

Enovix 公司 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Raj Talluri 博士

总裁兼首席执行官

Enovix 公司

3501 W. 沃伦大道

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

电话：(510) 695-2350

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

Enovix Corporation（“注册人”）提交本注册声明的目的是：(i) 根据注册人的2021年股权激励计划（“2021年计划”）再发行的6,298,714股注册人普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）根据注册人的2021年股权激励计划（“2021年计划”）再发行1,574,678股普通股注册人的2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”）。根据本注册声明注册的普通股与2021年9月23日（文件编号333-259730）和2022年8月24日（文件编号333-267050）（统称为 “事先注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-8表格注册声明的其他证券属于同一类别。根据S-8表格的一般指令E，除非特此修订，否则事先注册声明的内容，如果与根据2021年计划和2021年ESPP可发行的普通股的注册有关，均以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

Enovix Corporation（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，包括2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入注册人截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中的信息；

(c) 注册人分别于2023年5月5日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日和2023年7月2日的季度10-Q表季度报告；

(d) 注册人于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，经2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月23日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月26日、2023年6月29日和2023年7月26日修订；

(e) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2020年12月1日提交的8-A表格注册声明中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括注册人截至2022年1月2日的财年10-K表年度报告的附录4.4；以及

(f) 注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的最新报告以及在该表格上提供的与此类项目有关的证物除外），在本注册声明生效后提交的修正案之前，所有证券已发行的已出售或注销所有当时仍未售出的证券应被视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件中也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 5 项。指定专家和律师的利益

截至本注册声明发布之日，由Cooley LLP的合伙人和合伙人组成的GC&H Investments, LLC拥有20,614股普通股，而Cooley LLP的合伙人拥有125,700股普通股。

第 8 项。展品

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月9日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命拉吉·塔卢里博士和法尔汉·艾哈迈德，他们每个人作为其真正合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代权和再替换权，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本登记的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）陈述，并将其连同所有证物和与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的一切必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代人可能合法做的所有事情，或理由要凭借这份文件来完成。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。