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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间 | |
或者 | |
对于从到的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
不适用 | |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | (.) |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ⌧
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。 ⌧
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ◻ | 加速过滤器 ◻ |
x | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至2023年8月7日，注册人每股面值0.001英镑的已发行普通股数量为
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第一部分 — 财务信息 | 4 | |
第 1 项。 | 财务报表： | 4 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并综合损益表 | 6 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并权益变动表 | 7 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 9 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
第二部分 — 其他信息 | 40 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
第 6 项。 | 展品 | 42 |
签名 | 43 | |
2
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一般信息
在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中，“Adaptimmune”、“集团”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Adaptimmune Therapeutics plc及其合并子公司，除非上下文另有要求。
有关前瞻性陈述的信息
这个 每季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 或者这些词语或其他类似术语的否定词.
本季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及截至该季度的10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素 2023年3月31日，于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交，标题为 “风险因素” 的部分中讨论的内容载于下文第二部分第1A项。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。
本季刊报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券——可供出售的债务证券 | | | ||||
应收账款，扣除预期信贷损失备抵金 | | | ||||
其他流动资产和预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
限制性现金 | | | ||||
经营租赁使用权资产，扣除累计摊销额$ | | | ||||
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $ | | | ||||
无形资产，扣除累计摊销额 $ | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，当前 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
重组条款 | — | | ||||
递延收入，当前 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
递延收入，非当期收入 | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
股东权益 | ||||||
普通股-普通股面值 £ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用 | |||||||||||||
研究和开发 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
一般和行政 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
运营费用总额 | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
营业亏损 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
利息收入 | | |
| |
| | |||||||
特价购买的收益 | | — |
| |
| — | |||||||
其他收入（支出），净额 | | ( |
| ( |
| ( | |||||||
所得税支出前的亏损 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
所得税支出 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股普通股净亏损 | |||||||||||||
基础版和稀释版 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行股数： | |||||||||||||
基础版和稀释版 | | |
| |
| | |||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的综合损益简明合并报表
（以千计）
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合（亏损）/收益，扣除税款 | ||||||||||||
外币折算调整，扣除税款 | ( | | ( | | ||||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币收益（亏损），扣除税款 | | ( | | ( | ||||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益（亏损），扣除税款 | | ( | | ( | ||||||||
该时期综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并权益变动报表
（以千计，共享数据除外）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
常见 | 常见 | 已付款 | 综合的 | 累积的 | 股东们 | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 首都 |
| （亏损）/收益 |
| 赤字 | 公正 | |||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净利润 |
| — |
| — |
| — |
| — | | | |||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
行使股票期权时发行股票 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
公开发行完成后发行股票，扣除发行成本 | | | | — | | ||||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | |||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
行使股票期权时发行股票 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
收购TCR后发行股票2 | | | | — | — | | |||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并权益变动报表
（以千计，共享数据除外）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
常见 | 常见 | 已付款 | 综合的 | 累积的 | 股东会 | ||||||||||||
股票 | 股票 | 首都 | （亏损）/收益 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
行使股票期权时发行股票 |
| | | | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
行使股票期权时发行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
根据At The Market销售协议发行股票，扣除佣金和费用 | | | | — |
| — | | ||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
折旧 | | | ||||
摊销 | | | ||||
特价购买的收益 | ( | — | ||||
基于股份的薪酬支出 | | | ||||
未实现的外汇亏损/（收益） | | ( | ||||
可供出售债务证券的（增值）/摊销 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款和其他运营资产减少/（增加） | | ( | ||||
应付账款和其他流动负债 (减少) /增加 | ( | | ||||
递延收入减少 | ( | ( | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ( | ||||
收购无形资产 | ( | — | ||||
收购 TCR2 Therapeutics Inc. 后收购 | | — | ||||
有价证券的到期或赎回 | | | ||||
投资有价证券 | ( | ( | ||||
其他 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||
发行普通股的收益，扣除佣金和发行成本 | | | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
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ADAPTIMMUNE THAREUTICS
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 一般信息
Adaptimmune Therapeutics plc 在英格兰和威尔士注册。它的注册办事处是英国牛津郡阿宾登米尔顿公园银禧大道60号，OX14 4RX。Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司（统称为 “Adaptimmune” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，主要专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤 T 细胞疗法开发领域的领导者。该公司的专有平台使其能够识别癌症靶标，寻找和开发对这些靶点有活性的候选细胞疗法，并生产出可供患者使用的候选治疗药物。
在临床开发的早期阶段，公司面临着与其他生物制药公司类似的许多风险，包括但不限于需要获得足够的额外资金，临床前项目或临床项目可能失败，其细胞疗法需要获得上市批准，竞争对手正在开发新的技术创新，需要成功商业化并获得市场接受其细胞疗法，需要开发可靠的商业化制造工艺，需要商业化任何可能获准上市的细胞疗法，以及对专有技术的保护。如果公司未能成功将其任何细胞疗法商业化，它将无法创造产品收入或实现盈利。该公司的累计赤字为 $
附注2 — 重要会计政策摘要
(a) 列报基础
Adaptimmune Therapeutics plc及其子公司的简明合并财务报表以及本季度报告中包含的其他财务信息未经审计，是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元列报。合并后，公司与其子公司之间的所有重要公司间账户和交易均已清除。
本季度报告中列报的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。截至2022年12月31日的资产负债表源自公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。合并财务报表附注2中描述了公司的重要会计政策。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已从这些中期财务报表中精简或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述中期结果所必需的。中期业绩不一定代表全年预期的业绩。
(b) 中期财务报表中估计数的使用
根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制中期财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、中期财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在各个领域进行了估算和假设，包括与递延所得税资产相关的估值补贴、收入确认、收购资产的公允价值、企业合并中承担的负债和转移的对价，以及对运营租赁增量借款利率的估计。如果实际业绩与公司的估计有所不同，或者在未来时期对这些估计进行调整的范围内，公司的经营业绩要么受益于任何此类估计变动，要么受到不利影响。
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(c) 公允价值计量
公司必须披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。公允价值层次结构根据估值投入的可观察性质对估值输入进行优先排序。该层次结构定义了三个级别的估值输入：
第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的报价
第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产或负债
第 3 级——不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设
由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计支出的账面金额接近公允价值。附注6 “公允价值计量” 详细介绍了经常按公允价值计量的有价证券的公允价值。
(d) 信用风险高度集中
公司持有的现金及现金等价物为美元
该公司有
管理层分析本期和过期账目，并根据收款经验、客户的信用价值和其他相关信息确定是否需要信用损失备抵金。估算无法收回账款的过程涉及假设和判断，无法收回的应收账款的最终金额可能超过所提供的金额。
(e) 新的会计公告
本期通过
衡量金融工具的信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度——金融工具——信贷损失，它用一种反映预期信用损失的方法取代了现行公认会计原则中金融工具的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。该公司在自2023年1月1日开始的财政年度采用了该指导方针。必须使用修改后的追溯性方法通过该指南，对于在生效日期之前确认的非暂时减值的债务证券，需要采取预期的过渡方法。对公司合并财务报表的指导意见的通过没有产生任何重大影响。
11
目录
与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08——业务合并（主题805）——与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的会计，该报告通过解决与以下内容相关的多样性和不一致性来改善企业合并中与客户收购的收入合同的会计处理：（1）收购合同负债的确认以及（2）付款条款及其对收购方确认的后续收入的影响。本亚利桑那州立大学的修正案要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和负债，从而解决了这种不一致之处，而当前的公认会计原则要求在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括合同资产和合同负债，自收购之日起按公允价值计量。该公司在自2023年1月1日开始的财政年度采用了该指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。新准则的采用对公司过渡后的合并财务报表没有影响。采用该准则对TCR的收购会计也没有影响2Therapeutics Inc.，因为业务合并后没有与客户签订任何合同。
(f) 企业合并
公司通过确定收购的资产和承担的负债是否构成业务来确定交易或其他事件是否为业务合并。企业合并是通过应用ASC 805规定的收购方法来核算的 业务合并。收购会计方法要求收购方按收购日的公允价值确认和衡量收购的所有可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益，特定项目除外。
对于在被收购方为承租人的企业合并中获得的租赁，收购方应按剩余租赁付款的现值来衡量租赁负债，就好像收购之日收购方的新租约一样。使用权资产的计量应与租赁负债的金额相同，并进行调整以反映与市场条件相比的有利或不利租赁条款。对于被收购实体为承租人的租赁，对于在收购之日剩余租赁期为12个月或更短的租约，公司选择不在收购之日确认资产或负债。
商誉的衡量标准是企业合并中转移的对价超过收购日收购的可识别资产和承担的负债的净收购金额。相反，如果收购日收购的可识别资产和承担的负债的净收购金额超过转移的对价，则在合并运营报表中确认讨价还价收购的收益。企业合并中转让的对价以收购实体转让的资产的公允价值、收购实体向被收购实体前所有者承担的负债以及收购实体发行的股权之和来衡量。
截至相应收购日，公司收购的业务的经营业绩已包含在公司的合并运营报表中。
如果收购实体将其基于股份的支付奖励换成被收购方的受赠方持有的奖励，则此类交换被视为对基于股份的支付奖励的修改，被称为替代奖励。替代奖励自收购之日起计量，替代奖励中基于公允价值的衡量标准中归因于合并前归属的部分被视为转让对价的一部分。对于仅具有基于服务的归属条件的奖励，合并前归属的金额是基于公允价值的被收购方奖励乘以员工合并前服务期与被收购方奖励原始服务期总服务期中较大值的比率。
与收购相关的成本，包括咨询、法律和其他专业费用以及管理费，均在发生时记为支出，但发行股票证券的成本除外，股票证券的发行费用被确认为相应股票发行的权益变动表中确认的金额的减少。
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目录
附注 3 — 收入
该公司有
收入包括以下类别（以千计）：
三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
开发收入 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
递延收入减少了 $
截至2022年12月31日，递延收入为美元
截至2023年6月30日，分配给根据协议未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为美元
基因泰克合作和许可协议
截至2023年6月30日，分配给根据基因泰克协议未履行或部分履行的履约义务的交易价格金额为美元
随着开发的进展，公司预计将履行与初始 “现成” 合作目标和个性化疗法相关的绩效义务，并根据项目产生的成本占预期总成本的百分比估算的项目完成百分比来确认收入。公司预计将履行与物质权利相关的绩效义务，从行使期权之时起，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 合作目标，或者在权利到期时指定其他 “现成” 合作目标。公司预计将履行与重大权利相关的履约义务，将研究期限从行使期权之时开始，然后延长到延期期或权利到期之时。
安斯泰来合作协议
公司与Universal Cells双方同意自2023年3月6日（“终止日期”）起终止安斯泰来合作协议。终止后，根据合作协议授予任何一方的所有许可和分许可自终止之日起终止。没有与解雇有关的解雇罚款，但是公司仍然有权就在终止日期后的30天内完成的研发工作获得报销。
13
目录
公司最初履行了与之相关的履约义务
终止被视为按累计追赶计算的合同修改。由于公司没有提供进一步的商品或服务，因此修改后没有发现任何履约义务，修改导致合作下剩余的未履行和部分履行的履约义务得到完全履行。合约修改的总交易价格为美元
GSK 合作和许可协议
葛兰素史克合作与许可协议包括多项履约义务，包括制定第三个目标，这是2022年唯一确认收入的履约义务。
葛兰素史克于2022年10月终止了此次合作（自2022年12月23日起生效）。2022年12月19日对合作协议进行了进一步的修订，删除了与葛兰素史克终止后制造和供应义务以及付款有关的某些条款 £
GSK 终止和转让协议
2023年4月6日，公司与葛兰素史克就退还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料签订了终止和转让协议（“终止和转让协议”）。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。
作为协议的一部分，正在进行的与NY-ESO细胞疗法计划相关的IGNYTE和长期随访（“LTFU”）试验的赞助和责任将移交给Adaptimmune。作为回报，Adaptimmune 收到了英镑的预付款
该公司确定葛兰素史克是客户，并已根据ASC 606对该协议进行了核算 与客户签订合同的收入。该协议与最初的 GSK 合作和许可协议是单独的合同。根据协议，公司确定了以下履约义务：（i）接管IGNYTE试验的赞助；（ii）接管LTFU试验的赞助。
协议签订时的总交易价格为 $
根据每项试验中转到公司的患者人数，公司预计将履行IGNYTE的绩效义务，作为对构成IGNYTE试验转移的活跃试验的赞助。公司认为这
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目录
描述了将IGNYTE试验的赞助权移交给公司的进展，因为包括IGNYTE转移的每项单独试验都代表IGNYTE部分赞助的转移。
根据每项试验中转入的活跃和潜在患者人数，公司预计将履行LTFU绩效义务，作为对构成LTFU试验转移的试验的赞助，包括针对未来从IGNYTE试验转移到LTFU试验的潜在患者的试验。该公司认为，这描述了将LTFU试验赞助权移交给公司的进展情况，因为每项包括LTFU转移的个别试验都代表着LTFU试验的部分赞助转移，而未来从IGNYTE转来的患者赞助是接受整个LTFU试验的承诺的一部分。
附注4-每股亏损
下表核对了基本和摊薄后每股亏损计算中的分子和分母（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
每股基本亏损和摊薄后亏损的分子 | ||||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
归属于普通股股东的净亏损用于基本和摊薄后的每股亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
每股基本亏损的分母——已发行股票的加权平均值 |
| |
| |
| |
| |
的稀释作用
注5-累计其他综合亏损
公司在其他综合（亏损）收益中报告了外币折算调整以及长期投资性质的公司间贷款重估所产生的外汇损益。可供出售债务证券的未实现损益也在其他综合（亏损）收益中报告，直到实现收益或亏损，此时它们在简明合并运营报表中被重新归类为其他（支出）收益，净额。
15
目录
下表显示了累计其他综合（亏损）收入的变化（以千计）：
累积的 | 累积的 | 总计 | |||||||
国外 | 未实现 | 积累 | |||||||
货币 | （亏损）收益 | 其他 | |||||||
| 翻译 |
| 可供出售 | 综合的 | |||||
调整 | 债务证券 | （亏损）收入 | |||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | | $ | ( | $ | ( | ||
外币折算调整 | ( | — | ( | ||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币收益，扣除税款 | | — | | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税款 | — | | | ||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
外币折算调整 | ( | — | ( | ||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币收益，扣除税款 | | — | | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税款 | — | | | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
累积的 | 累积的 | 总计 | |||||||
国外 | 未实现 | 积累 | |||||||
货币 | （亏损）开启 | 其他 | |||||||
| 翻译 |
| 可供出售 | 综合的 | |||||
调整 | 债务证券 | （亏损）收入 | |||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | ( | $ | ( | ( | |||
外币折算调整 | | — | | ||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币损失，扣除税款后为美元 | ( | — | ( | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有亏损，扣除税款 $ | — | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
外币折算调整 | | — | | ||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币损失，扣除税款后为美元 | ( | — | ( | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税款 | — | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | ( | ( | |||||
16
目录
注6 — 公允价值测量
截至2023年6月30日，根据1级、2级和3级公允价值计量标准，定期按公允价值计量的资产和负债如下（以千计）：
使用公允价值测量 | ||||||||||||
6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 2023 |
|
|
| ||||||||
归类为现金等价物的资产： | ||||||||||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
归类为可供出售债务证券的资产： | ||||||||||||
公司债务证券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
美国国债 | $ | | — | $ | | — | ||||||
机构债券 |
| $ | | — | | — | ||||||
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | — | ||
公司在第三方估值服务的帮助下估算可供出售债务证券的公允价值，该服务每天使用来自第三方提供商的实际交易和指示性价格来估算公允价值。如果没有观察到的市场价格（例如到期日短、二级市场交易不频繁的证券），则使用估值模型对证券进行定价，最大限度地提高可观察的投入，包括市场利率。
附注7 — 有价证券 — 可供出售的债务证券
截至2023年6月30日，公司对有价证券的投资如下（以千计）：
格罗斯 | 格罗斯 | 聚合 | ||||||||||||
剩余的 | 摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计的 | ||||||||||
| 合同到期日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国国库证券 | 小于 | | | — | | |||||||||
|
| $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
可供出售的债务证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司债务证券 |
| 小于 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
美国国库证券 | 小于 | | | ( | | |||||||||
机构债券 | 小于 | | — | ( | | |||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||||
机构债券 | | — | ( | | ||||||||||
公司债务证券 | | | ( | | ||||||||||
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
17
目录
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的未实现亏损的证券（包括归类为现金等价物的证券）的总公允价值（以千计）和数量如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 未实现亏损头寸投资的公允市场价值 | 未实现亏损头寸的投资数量 | 未实现的损失 | 未实现亏损头寸投资的公允市场价值 | 未实现亏损头寸的投资数量 | 未实现的损失 | ||||||||||||
连续亏损12个月或更长时间的有价证券： | ||||||||||||||||||
公司债务证券 | $ | | | $ | ( | $ | | | $ | ( | ||||||||
机构债券 | | | ( | | | ( | ||||||||||||
持续亏损不足12个月的有价证券： | ||||||||||||||||||
公司债务证券 |
| $ | |
| | $ | ( |
| $ | |
| |
| $ | ( | |||
美国国债 | $ | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
机构债券 | $ | | | ( | — | — | — | |||||||||||
| $ | |
| | $ | ( |
| $ | |
| |
| $ | ( | ||||
截至2023年6月30日，尚未确认未实现亏损头寸的证券的预期信用损失备抵金。这是因为减值并不严重，不占投资公允市场总价值的很大比例，而且所有证券的信用评级均为投资级。此外，公司不打算出售处于未实现亏损状态的债务证券，认为自己有能力将债务证券持有至到期，而且目前不太可能要求公司在收回摊销成本之前出售这些证券。
附注8-其他流动资产
其他流动资产包括以下内容（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应收研发信贷 |
| $ | | $ | | |
预付款 |
| | | |||
临床材料 |
| | | |||
应收增值税 | | | ||||
其他流动资产 |
| | | |||
$ | | $ | | |||
附注9 — 经营租赁
公司拥有与办公、制造和研究设施物业有关的经营租约.
18
目录
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的租赁成本，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：
六个月已结束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
租赁成本： | |||||||
运营租赁成本 |
| $ | |
| $ | | |
短期租赁成本 |
| |
| | |||
| $ | |
| $ | | ||
6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | |||||||
加权平均折扣率——经营租赁 | |||||||
截至2023年6月30日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
| 经营租赁 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2027 年之后 |
| | |
租赁付款总额 | | ||
减去：估算利息 | | ||
租赁负债的现值 | $ | | |
该公司拥有与办公、制造和研究设施物业有关的经营租约。
2023 年 6 月 1 日，作为收购 TCR 的一部分2，该公司成为位于马萨诸塞州剑桥的三个办公室、制造和研究设施的承租人。该公司保留了TCR2之前的分类为
截至2023年6月1日，第三份租约的剩余租赁期不到12个月，公司选择自2023年6月1日起不确认租赁负债或使用权资产。与该租约相关的租金将在剩余的租赁期限内按直线方式确认。
不激活终止选项的最长租赁期限为2041年。
19
目录
附注10——应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计临床和开发支出 | $ | | $ | | ||
应计员工费用 | | | ||||
其他应计支出 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附注11-意外开支和承付款
通用细胞研究、合作和许可协议以及 共同开发和共同商业化协议
2015年11月25日，公司与Universal Cells, Inc.（“Universal Cells”）签订了与基因编辑和人类白细胞抗原（“HLA”）工程技术有关的研究、合作和许可协议。该公司预先支付了许可和启动费 $
该协议于2020年1月13日进行了修订和重述，主要是为了反映双方商定的发展计划的变更。该协议自2022年7月22日起进行了进一步修订，主要是为了对开发里程碑进行某些修改，并根据双方的商定就其地位达成一致。修订后，里程碑付款为$
本协议于 2023 年 1 月 27 日通过通知终止，在收到终止通知 30 天后生效。终止后，协议双方之间的所有许可都将终止，双方都必须归还另一方的所有机密信息。
安斯泰来合作协议
根据注释3中进一步描述的安斯泰来合作协议，如果Adaptimmune单方面使用安斯泰来贡献的技术开发产品，安斯泰来本可以有资格获得与未来商业化和销售相关的里程碑和特许权使用费。由于合作终止，安斯泰来将来不再有权获得这些里程碑或特许权使用费。
MD 安德森战略联盟
2016年9月26日，该公司宣布已与德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）建立了为期多年的战略联盟，旨在加快多种类型癌症的T细胞疗法的开发。该公司和医学博士Anderson正在合作开展多项研究，包括公司SPEAR T细胞疗法的临床和临床前开发，并将合作开发针对多种癌症的未来临床阶段第一和第二代SPEAR T细胞疗法。
根据协议条款，公司承诺了至少 $
20
目录
任何一方均可因另一方重大违约而终止协议。个别研究可能会因重大违规、健康和安全问题等原因而终止，或者机构审查委员会，即负责监督临床研究的临床现场审查委员会，要求终止任何研究。如果任何法律或监管授权最终被撤回或终止，相关研究也将自动终止。
附注12 — 基于股份的薪酬
下表显示了未经审计的合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表显示了有关授予名义行使价（类似于限制性股票单位（RSU））的股票期权和期权的信息：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
授予的普通股的期权数量 | ||||||||||||
普通股期权的加权平均公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
授予名义行使价的额外期权数量 | ||||||||||||
按名义行使价计算的期权的加权平均公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
上面的信息包括以下方面的影响
附注13 — 股东权益
2020年8月10日，公司与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen发行和出售代表我们普通股的美国存托股票（“ADS”），总发行价格不超过美元
2022年4月8日，公司与Cowen签订了新的销售协议（“2022年销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Cowen在自动柜员机发行和出售代表我们普通股的美国存托凭证，总发行价不超过美元
21
目录
附注14-重组
2022-23 重组计划
2022年11月8日，该公司宣布，为了将公司的现金流从2024年初延长至2025年初，它将把业务重点重新放在核心项目上，降低非核心项目的优先顺序，并对公司进行重组，包括裁员，将于2023年第一季度完成。
裁员程序已于 2023 年第一季度完成，裁员人数约为
与裁员计划有关的费用如下：
一次性 | |||||||||
合同的 | 雇员 | 总计 | |||||||
终止 | 终止 | 重组 | |||||||
好处 | 好处 | 成本 | |||||||
截至2022年12月31日的累计产生金额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的六个月中产生的金额 | | | | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的总金额和累计金额 | $ | | $ | | $ | | |||
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中，合并资产负债表中重组准备金的变化：
一次性 | |||||||||
合同的 | 雇员 | 总计 | |||||||
终止 | 终止 | 重组 | |||||||
| 好处 | 好处 | 规定 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的准备金 | $ | | $ | | $ | | |||
产生并计入一般费用和管理开支的费用 | | | | ||||||
在此期间支付的费用 | ( | ( | ( | ||||||
对负债的调整 | | ( | | ||||||
外汇汇率的影响 | | | | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的准备金 | $ | — | $ | | $ | | |||
在此期间支付的费用 | — | ( | ( | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的准备金 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
该期间发生的费用包括在剩余的雇员服务期内确认的一次性雇员解雇补助金。在截至2023年6月30日的六个月中，产生的费用还包括与向2023年第一季度离职的前首席商务官支付的解雇补助金有关的额外费用。
22
目录
TCR2收购后高级领导层遣散费
收购 TCR 之后2 Therapeutics Inc.，该公司是TCR的大部分前成员2的高级领导团队由执行官和大多数副总裁组成，裁员和带薪遣散费。裁员计划被视为合同解雇补助金，因为它们源于雇佣合同条款，包括控制权变更 “双重触发” 条款，包括遣散费和其他补助金以及股票期权奖励的加速归属。
在截至2023年6月30日的六个月中，与这些裁员有关的金额如下：
结束三个月和六个月 | |||
2023年6月30日 | |||
遣散费和其他现金付款 | $ | | |
加快基于股份的薪酬奖励的归属 | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日产生的总金额和累计金额 | $ | | |
与加速归属研发中确认的基于股份的薪酬奖励以及合并运营报表中的一般和管理费用相关的支出为美元
责任 | |||
截至 2023 年 6 月 1 日的责任 | $ | | |
产生并计入研发费用的成本 | | ||
产生并计入一般费用和管理开支的费用 | | ||
在此期间支付的费用 | ( | ||
截至2023年6月30日的责任 | $ | | |
截至2023年6月1日和6月30日的负债中包含的金额以及在此期间支付的现金，包括与收购TCR之前向这些员工支付的服务应计付款有关的金额2由公司提供。
附注15 — 企业合并
2023年3月6日，该公司宣布签订最终协议，根据该协议，它将与TCR² Therapeutics Inc.（“TCR²”）进行全股交易，创建一家专注于治疗实体瘤的卓越细胞疗法公司。TCR2是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的T细胞疗法公司，专注于治疗实体瘤，临床特许经营权正在进行试验，并有临床前产品线。在互补技术平台的支持下，这种组合为临床开发和产品交付带来了广泛的好处。
该交易获得了公司股东和TCR的批准2股东于 2023 年 5 月 30 日生效，合并于 2023 年 6 月 1 日生效。公司发行
该公司被确定为收购方，TCR2作为收购方，并确定2023年6月1日为收购日期。
23
目录
转给 TCR 的对价2包括本公司向前TCR发行的股份2股东，加上公司授予TCR的重置奖励的公允价值2归因于合并前归属的赠款持有人。下表汇总了转账的对价以及收购之日已确认的收购资产和假设负债的金额：
对价已转移： | |||
的公允价值 | $ | | |
可归因于合并前服务授予的置换期权和RSU式期权的公允价值： | | ||
购买对价 | $ | | |
收购的可识别资产和承担的负债： | |||
收购的资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
限制性现金 | | ||
有价证券——可供出售的债务证券 | | ||
其他流动资产和预付费用 | | ||
财产、厂房和设备 | | ||
经营租赁使用权资产 | | ||
无形资产 | | ||
收购的资产总额 | $ | | |
承担的负债 | |||
应付账款 | ( | ||
应计费用和其他流动负债 | ( | ||
经营租赁负债，当前 | ( | ||
经营租赁负债，非流动 | ( | ||
承担的负债总额 | $ | ( | |
收购的净资产和承担的负债 | $ | |
的公允价值
公司授予TCR的重置奖励的数量和公允价值2归因于合并前和合并后归属的受让人持有人是临时性的，因为公司仍在评估要求在2023年6月1日发放的替代奖励总数、各自的行使价以及授予的替代期权的总公允价值。
收购的资产和承担的负债是根据管理层对截至收购之日的公允价值的估计来衡量的，不包括租赁。
公司收购的租赁合同涉及TCR的办公和制造空间的租赁2是承租人。该公司保留了TCR2此前将收购的租赁归类为经营租赁，因为合并后没有对租赁进行修改，但收购之日剩余租赁期限为12个月或更短的租赁除外，这些租赁在收购之日没有确认任何资产或负债。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，就好像租赁是截至2023年6月1日的新租约一样，使用增量借款利率进行贴现。使用权资产的计量金额与租赁负债相同，并进行调整以反映与市场条件相比的有利或不利条件。
24
目录
下表总结了合并运营报表中低价购买收益项目中确认的讨价还价购买收益的计算：
特价购买的收益 | |||
购买注意事项 | $ | ( | |
收购的净资产和承担的负债 | | ||
特价购买的收益 | $ | |
该交易带来了讨价还价收购的收益，因为包含公司存托凭证的2023年3月6日协议中包含的收购对价基于固定比率为
TCR 的金额2截至2023年6月30日的六个月中，公司合并运营报表中包含的收益为亏损美元
如果收购日期为2022年1月1日，合并后的实体在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的收入和收益如下：
六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
净亏损 | ( | ( | ||||
截至2023年6月30日的六个月的补充预估收益进行了调整，不包括美元
TCR2由于与客户没有合同，因此在2022年1月1日至2023年6月30日期间没有产生收入，因此对公司合并运营报表或上述补充预计收入和收益中包含的收入没有影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司承担了以下与收购相关的成本，这些成本被确认为支出：
法律、专业和会计费用 | | ||
银行手续费 | | ||
收购相关成本总额 | $ | |
所有被确认为支出的收购相关成本均在合并运营报表中的一般和管理费用中确认。
注16-后续事件
没有
25
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注以及经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包含在我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本次讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告的 “风险因素” 部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新的细胞疗法。我们是实体瘤T细胞疗法开发领域的领导者，并已报告了多种实体瘤适应症的临床反应。
我们的专有平台使我们能够识别癌症靶标，寻找和开发对这些靶点有活性的候选细胞疗法，并生产出可供患者使用的候选治疗药物。我们的候选细胞疗法包括具有基因工程T细胞受体（“TCR T细胞”）的T细胞、TCR Fusion Construct T细胞（truc-t细胞）和HLA独立的TCR（“HIT”）。我们的细胞疗法目前是以自体或每位患者为基础制造的，我们拥有专有的临床前异基因平台，用于开发 “现成” 细胞疗法。
与 TCR² Therapeutics Inc. 进行战略合并
2023 年 6 月 1 日，我们宣布完成了 Adaptimmune Therapeutics Plc 和 TCR² Therapeutics Inc.（“TCR2”）。这笔全股交易创建了一家卓越的细胞疗法公司，专注于治疗实体瘤，其后期资产靶向 MAGE-A4 和间皮素表达肿瘤，早期资产靶向 PRAME 和 CD-70 表达肿瘤。交易完成后，我们目前估计，合并后的公司的现金流将延续到2026年初
合并后的公司由一支由Adaptimmune首席执行官阿德里安·罗克利夫领导的领先细胞疗法专家团队组成。董事会由来自 TCR2 的三名成员和来自 Adaptimmune 的六名连续成员组成：大卫·莫特（主席）；安德鲁·艾伦，医学博士；劳伦斯·阿列瓦；医学博士阿里·贝巴哈尼；约翰·弗里；普里蒂·黑格博士，医学博士（截至 2023 年 11 月 1 日）、Garry Menzel 博士、Adrian Rawcliffe、Elliot Sigal，医学博士，博士。合并协议得到了两家公司董事会的一致批准。交易完成后，Adaptimmune股东拥有合并后公司约75％的股份，而TCR2股东拥有合并后公司约25％的股份。
我们目前正在努力整合两家公司的项目和技术，以确保优先考虑我们的临床产品组合和持续发展。作为整合的一部分，我们将员工人数增加了39人，并且正在将波士顿目前的活动合并为波士顿的单一工厂。
BLA 申请 afami-cel
Adaptimmune 的主要产品 afami-cel 靶向 MAGE-A4 抗原。该产品的关键 SPEARHEAD-1 试验的临床数据将支持我们在 2023 年第四季度提交的第一份 BLA 申请。afamicel的最新数据已在2023年5月的美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上公布，表明对afami-cel有反应的晚期滑膜肉瘤患者的24个月存活概率为70％。据报道，在 SPEARHEAD-1 试验的第 1 组中，大约 39% 的患者在单剂量 afami-cel 后出现临床反应，中位缓解持续时间约为 12 个月，内侧总存活率约为 17 个月。
BLA临床前（第1部分）和临床（第2部分）模块已完成向FDA的提交，最终模块的提交定于2023年第四季度（之前为2023年第三季度）。向 FDA 提交 MAGE-A4 抗原伴随诊断的申请已经完成。美国食品药品管理局已同意确认性证据计划，SPEARHEAD-1 试验的第 2 组将作为全面批准 afami-cel 的确认证据。预计第 2 组的成熟数据将于 2024 年中公布。FDA 已提供反馈
26
目录
关于商用 T 细胞效力测定，包括就拟议的效力数据集达成协议，以纳入提交的内容。在提交BLA之前，美国食品和药物管理局没有要求提供任何有关T细胞效力的新信息或额外信息。批次释放测定（包括效力测定）的方法验证已经完成，载体工艺性能鉴定运行（PPQ）已经完成。T-cell 工艺性能认证 (PPQ) 已启动。
临床进展
我们的 MAGE-A4 靶向 TCR T 细胞疗法（afami-cel 和 ADP-A2M4CD8）和 mesothelin 靶向 truc-tcell（Gavo-cel）的第 2 阶段临床项目正在进行中：
| ● | SPEARHEAD-1 针对的是 MAGE-A4 的 afami-cel (ADP-A2M4) 的 2 期试验：一项针对表达 MAGE-A4 抗原的滑膜肉瘤的 2 期临床试验正在进行中。第 1 组和第 2 组的注册已完成。更新后的数据已于 2023 年 5 月在 ASCO 上公布。 |
| ● | 使用 lete-进行的 IGNYTE 第 2 阶段试验以 NY-ESO 为目标的细胞: 我们于2023年4月宣布就将NY-ESO Target计划从葛兰素史克转移回Adaptimmune的条款达成协议。我们目前正在从葛兰素史克过渡到滑膜肉瘤和粘液体圆细胞脂肪肉瘤（MRCLS）的IGNYTE2期试验，预计将在2023年底完成IGNYTE试验的过渡。该试验的最新数据预计将在2023年底公布。 |
| ● | SURPASS-3 第 2 阶段试用 ADP-A2M4CD8 瞄准了 MAGE-A4。 针对铂耐药性卵巢癌患者的2期试验已经启动。我们已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗该适应症的 ADP-A2M4CD8 的 RMAT 称号（再生医学高级疗法称号）。在1期SUSPASS试验中，据报道，2022年11月卵巢癌的ORR为43％。这项 2 期试验将评估 ADP-A2M4CD8 的单一疗法以及与检查点抑制剂 nivolumab 联合治疗卵巢癌的情况。 |
| ● | Gavo-cel 卵巢癌的 1/2 期试验。该试验的第二阶段正在进行中，旨在评估卵巢癌患者与Opdivo®（nivolumab）联合使用的gavo-cel。卵巢癌、非小细胞肺癌 (NSCLC)、恶性胸膜/腹膜间皮瘤或胆管癌的试验的第一阶段已经完成。该试验第一阶段的数据已于2022年9月公布。该试验第二阶段的初步数据将在2023年晚些时候进行评估，这将决定gavo-cel的下一步行动。我们已将所有患者纳入本次中期数据审查，并暂停了进一步的报名，等待本次审查的结果。 |
我们的 MAGE-A4 靶向 TCR-T 细胞疗法 (ADP-A2M4CD8) 和间皮素靶向 truC T 细胞疗法 TC510 的早期临床试验正在进行中。
| ● | 使用 ADP 超越第 1 阶段试验-A2M4CD8: ADP-A2M4CD8 的 1 期试验正在报名中，重点是治疗表达 MAGE-A4 抗原的头颈癌和尿路上皮癌患者。在所有迹象中，截至2022年11月23日，该试验的总体回应率为37％。在卵巢癌、尿路上皮癌和头颈癌的重点领域，先前接受过3条或更少治疗线的患者（12名患者中有9名）的反应率为75％。该试验包括一个组合队列，参与者服用 ADP-A2M4CD8 和检查点抑制剂（nivolumab）的组合。两个针对尿路上皮癌和头颈癌的新队列正在启动，针对治疗线较少且在这些环境中与标准护理相结合的患者。 |
| ● | 使用 TC-510 进行第 1 阶段试验： 我们正在进行 TC-510 的 1/2 期临床试验，重点是治疗表达间皮素的 MPM、卵巢癌、胰腺癌、结直肠癌或三阴性乳腺癌患者。该试验目前处于剂量递增阶段，我们预计该剂量递增阶段的结果将在2023年晚些时候。 |
除了临床项目外，我们还有一项针对PRAME靶点的T细胞疗法的临床前项目，该靶点在各种肿瘤中表达。根据临床前项目得出的数据，第一种针对PRAME的细胞疗法预计将于2023年底准备就绪。PRAME项目以前是之前与葛兰素史克合作的一部分。我们还有一项针对 TC-520 的临床前计划，这是一种靶向 CD70 的 truC T 细胞，并使用 IL-15 进行了增强。CD70 在某些血液系统恶性肿瘤和实体瘤中表达，特别是急性髓系白血病和肾细胞癌。根据临床前项目得出的数据，我们的目标是到2024年底为IND做好准备。
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我们还在利用专有的异基因平台开发同种异体或 “现成” 细胞疗法。该平台利用源自诱导多能干细胞（“iPSC”）的细胞，可以对其进行基因编辑以表达我们工程化的TCR或其他结构，然后分化为所需的终末细胞类型，例如T细胞。该平台适用于我们所有的细胞疗法。我们与基因泰克公司（“基因泰克”）有战略合作。与基因泰克的合作涵盖了针对多达五个共享癌症靶点的 “现成” 细胞疗法的研究和开发（“现成” 产品），以及开发新的异基因个性化细胞疗法平台。
我们还有其他几项开发和研究合作。
| ● | 之前与葛兰素史克的合作已于 2022 年 12 月终止。 2023年4月11日，我们宣布与葛兰素史克签订终止和转让协议（“终止和转让协议”），内容涉及归还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。此外，根据终止和转让协议，Adaptimmune已于2023年6月收到750万英镑的预付款，并将获得总额为2,250万英镑的里程碑款项，用于转移NY-ESO细胞疗法计划的临床试验。 |
| ● | 我们正在与百时美施贵宝就评估gavo-cel与Opdivo联合使用的1/2期试验进行临床试验合作®（nivolumab）和 Yervoy®（ipilimumab）用于表达间皮林的实体瘤。 |
财务运营概述
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，公司与客户签订了两份合同，在截至2023年6月30日的六个月中与客户签订了三份合同：安斯泰来合作协议（至2023年3月6日）、基因泰克合作协议和葛兰素史克终止和转让协议（自2023年4月11日起）。之前的合作，即葛兰素史克合作和许可协议，已于2022年10月24日终止（自2022年12月23日起生效）。
安斯泰来合作协议
2020年1月，公司与安斯泰来签订了合作协议。签订协议后，公司收到了5,000万美元的预付款。根据该协议，双方将商定多达三个靶点，并将根据商定的研究计划共同开发针对这些靶点的T细胞疗法。对于每个目标，安斯泰来都将为共同开发提供资金，直到针对该目标的产品的第一阶段试验完成。此外，安斯泰来还被授予独立于Adaptimmune开发针对安斯泰来选定的两个靶点的异基因T细胞疗法候选药物的权利。安斯泰来将拥有开发和商业化这两个目标所产生的产品的唯一权利。
该协议包括以下绩效义务：（i）根据共同排他性许可为三个共同开发目标授予的研究服务和权利；（ii）为两个独立的安斯泰来目标授予的权利。分配给共同开发目标的收入随着针对目标的产品开发进展到第一阶段试验的完成而确认。分配给安斯泰来独立开发的目标的每个研究许可证的收入将在相关许可证开始时确认，也就是安斯泰来指定目标时。
公司与Universal Cells双方同意自2023年3月6日（“终止日期”）起终止安斯泰来合作协议。终止后，根据合作协议授予任何一方的所有许可和分许可自终止之日起终止。没有与解雇有关的解雇罚款，但是公司仍然有权就在终止日期后的30天内完成的研发工作获得报销。
终止被视为合同修改，修改导致合作项下剩余未履行和部分履行的履约义务得到完全履行。合同修改的总交易价格为42,36.5万美元，主要包括与第三个共同开发目标和两个独立目标相关的递延收益，并于2023年3月全额确认。在截至2023年6月30日的三个月中，安斯泰来没有确认任何收入。
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基因泰克合作协议
2021年9月3日，Adaptimmune Therapeutics Plc的全资子公司Adaptimmune Limited与基因泰克公司（“基因泰克”）和F. Hoffman-La Roche Ltd签订了战略合作和许可协议。合作有两个组成部分：
| 1) | 为多达五个共同的癌症靶点开发异基因T细胞疗法 |
| 2) | 开发个性化异基因T细胞疗法 利用 αβ从患者身上分离出来的T细胞受体（TCR），对同一患者进行此类疗法。 |
双方将合作开展一项研究计划，最初为期八年（在基因泰克的选举中，每两年支付延期费，最多可延长两个两年），以开发细胞疗法，随后基因泰克将决定是否进一步开发和商业化此类疗法。该公司在2021年10月收到了1.5亿美元的预付款，并于2022年12月收到了2000万美元的里程碑式付款。
该公司确定了协议规定的以下绩效义务：（i）研究服务和根据许可证为每个初始 “现成” 合作目标授予的权利，（ii）个性化疗法许可下授予的研究服务和权利，（iii）与指定其他 “现成” 合作目标的选择相关的实质性权利，以及（iv）与延长研究期限的两种选择相关的实质性权利。随着开发的进展，分配给最初的 “现成” 合作目标和个性化疗法的收入将得到确认。分配给指定其他 “现成” 协作目标的实质性权利的收入从行使期权开始，然后随着开发的进展，根据最初的 “现成” 协作目标，或者在权利到期时确认。延长研究期限的重大权利所产生的收入从期权行使之时开始，然后在延期期限内或期权到期时确认。
GSK 终止和转让协议
2023年4月11日，公司宣布公司和葛兰素史克就归还PRAME和NY-ESO细胞疗法计划中包含的权利和材料达成终止和转让协议。双方将共同努力，确保患者在作为NY-ESO细胞疗法计划一部分的正在进行的lete-cel临床试验中的连续性。
作为协议的一部分，正在进行的与NY-ESO细胞疗法计划相关的IGNYTE和长期随访（“LTFU”）试验的赞助将转移到Adaptimmune。作为回报，协议签署后，Adaptimmune于2023年6月收到了750万英镑的预付款，与试验移交的各个阶段有关的进一步里程碑款项将到期，总额为2,250万英镑。
根据协议，公司确定了以下履约义务：（i）接管IGNYTE试验的赞助；（ii）接管LTFU试验的赞助。根据每项试验中转移的患者人数，分配给IGNYTE义务的收入被确认为构成IGNYTE试验转移的活跃试验的赞助。根据每项试验中转移的活跃和潜在患者人数，分配给LTFU义务的收入被确认为对构成LTFU试验转移的试验的赞助，包括针对未来从IGNYTE试验转移到LTFU试验的潜在患者的试验。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该协议未确认任何收入。
研究和开发费用
研发支出在发生时记作支出。研发费用主要包括以下各项：
| ● | 研发人员的工资和相关费用，包括福利； |
| ● | 合同制造商生产临床前化合物和药物物质的成本； |
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| ● | 向合同研究组织支付的与额外的临床前测试和进行临床试验有关的费用和其他费用； |
| ● | 与开发流程相关的成本制造和供应我们的慢病毒载体和细胞疗法，用于临床试验； |
| ● | 我们在美国的制造工厂发展制造能力的成本 用于临床试验的细胞疗法； |
| ● | 与研发所用设施、材料和设备有关的费用； |
| ● | 未来没有其他用途的收购或未经许可的研发成本； |
| ● | 开发检测和诊断的费用； |
| ● | 间接费用的分配，显然与研发有关； |
| ● | 用于开发细胞疗法的财产、厂房和设备以及无形资产的摊销和折旧；以及 |
| ● | 基于股份的薪酬支出。 |
这些费用由以下部分抵消：
| ● | 英国政府提供的可偿还税款和支出抵免。 |
研发支出是扣除英国政府可偿还税款和支出抵免的报销额后列报的。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度（“中小企业研发税收抵免计划”），根据该制度，我们的主要研究子公司Adaptimmune Limited能够退还其研发活动产生的交易损失，以获得高达符合条件的研发支出约33.4％的应付税收抵免，4月1日后降至18.6％，2023。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品以及作为研究项目的一部分而产生的某些内部管理费用，而我们没有获得收入。分包的研究支出有资格获得高达约21.7％的现金回扣，在2023年4月1日之后降至12.1％。与我们的管道研究、临床试验管理和制造开发活动相关的很大一部分费用都有资格包含在这些税收抵免现金退税申请中，所有这些活动均由Adaptimmune Limited进行。
根据中小企业研发税收抵免计划，根据我们的合作协议产生的支出不属于符合条件的支出，但其中某些支出可以通过英国研发支出抵免计划（“RDEC计划”）报销。根据RDEC计划，税收减免按允许的研发成本的13％提供，这可能导致在截至2023年3月31日的三个月中，按约合格支出的10.5％的有效税率获得应付税收抵免。RDEC计划的税收减免率计划在2023年4月1日之后提高到20％，这可能会导致有效税率为15％的应付税收抵免。
2023 年 7 月 18 日，英国政府发布了关于英国研发制度拟议变更的立法草案。这些变化包括将当前的中小企业研发税收抵免计划和RDEC计划与适用于所有索赔的20％总税率相结合，但研发密集型中小企业除外。对于符合研发密集型中小企业资格的实体，将提供27％的高有效现金税收优惠。该立法草案还包括对其他规则和符合条件的支出类型的修改，例如分包和海外费用的处理。该公司目前正在评估该立法草案对其未来税收抵免申请的影响。
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目录
根据我们研发活动的时间，我们的研发费用可能因时期而有很大差异，这取决于临床试验的启动时间和临床试验的患者入组率。临床试验和细胞疗法开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何其他临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用； |
| ● | 临床试验入组率的不确定性； |
| ● | 未来的临床试验结果； |
| ● | 重大且不断变化的政府法规； |
| ● | 任何监管部门批准的时间和收到时间；以及 |
| ● | 供应和制造用于临床试验的慢病毒载体和细胞疗法。 |
这些变量中任何一个结果的变化都可能显著改变与开发该细胞疗法相关的成本和时机。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的监管部门批准所需的临床试验，或者如果我们的任何临床试验的注册出现严重延迟，我们可能需要花费大量的额外财政资源和时间来完成临床开发。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括：
| ● | 研发人员以外的雇员的工资，包括福利； |
| ● | 业务发展费用，包括差旅费； |
| ● | 审计师、律师的专业费用和其他咨询费用，包括与TCR合并有关的费用2; |
| ● | 设施、通信和办公开支的费用； |
| ● | 建立商业运营的成本； |
| ● | 信息技术费用； |
| ● | 不动产、厂房和设备以及与研发活动无关的无形资产的摊销和折旧；以及 |
| ● | 基于股份的薪酬支出。 |
其他（支出）收入，净额
其他（支出）收入净额主要包括外汇（亏损）收益。我们面临外汇汇率风险，因为我们目前在英国和美国开展业务。我们的支出通常以我们业务所在的货币（英国和美国）计价。但是，我们在英国的主要子公司Adaptimmune Limited会产生大量的研发成本，以美元计算，在较小程度上以欧元计算。Adaptimmune Limited有以美元计的公司间贷款余额，应付给最终的母公司Adaptimmune Therapeutics plc，这被视为长期投资性质，因为在可预见的将来没有计划或预计还款。是 Adaptimmune Therapeutics plc 的
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不打算在可预见的将来不要求支付公司间贷款。长期投资性质的公司间贷款重估所产生的外汇损益在扣除税款的其他综合（亏损）收入中报告。
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流将受到波动的影响，这可能会损害我们未来的业务。我们力求将货币现金余额维持在适当的水平，以满足即将到来的美元和英镑支出，从而最大限度地减少这种风险。迄今为止，我们尚未使用套期保值合约来管理汇率敞口，尽管将来我们可能会这样做。
除了货币波动外，不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷以及更高的利率，都可能对公司产生重大不利影响，例如推高投入成本和/或影响公司筹集未来融资的能力。
税收
在英国和美国，我们需要缴纳公司税。我们每年都会在英国发生税收损失和税收抵免结转。我们的英国亏损和税收抵免结转中不确认递延所得税净资产，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应纳税利润来利用这些税收损失和税收抵免结转。2021年6月10日，《英国2021年财政法案》获得皇家同意。根据该法案，英国公司税的税率将从2023年4月1日起提高到25％，利润低于25万英镑的公司将适用较低的税率和逐渐减免。
我们通过中小企业研发税收抵免计划和RDEC计划受益于英国的可偿还税收抵免，RDEC计划是作为研发支出扣除额提出的。
由于我们在美国和英国的运营子公司之间的服务协议，我们在美国的子公司Adaptimmune LLC已经产生了应纳税利润，并且需要缴纳21％的美国联邦企业所得税。由于其在美国的业务及其收入来源，这家美国子公司目前无需缴纳任何州或地方所得税。该公司还受益于美国研究税收抵免和孤儿药抵免。
TCR2自收购以来已出现净亏损，并产生了研发税收抵免。我们的TCR不确认递延所得税净资产2的亏损和税收抵免结转，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应纳税利润来利用这些税收损失和税收抵免结转。
将来，如果我们每年在英国产生应纳税所得额，我们可能会从英国的 “专利箱” 制度中受益，该制度将允许对归于专利产品收入的某些利润按10％的税率征税。由于我们的产品有许多不同的专利，因此未来的预付费用、里程碑费、产品收入和特许权使用费可能会按这种优惠的低税率征税。
英国增值税（“VAT”）由注册增值税的企业对所有符合条件的商品和服务征收。将商品或服务价值的20％添加到所有相关的销售发票中，并应向英国税务机关支付。同样，Adaptimmune Limited和Adaptimmune Therapeutics plc为购买发票支付的增值税可以向英国税务机关退回。
关键会计政策与重要判断和估计
编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内产生的收入和支出。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下相关的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露了被认为对编制财务报表时使用的判断和估计至关重要的会计政策。
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运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 |
| ||||||
收入 | $ | 5,130 | $ | 5,538 | $ | (408) |
| (7) | % | |||
研究和开发费用 |
| (29,965) |
| (34,740) |
| 4,775 |
| (14) | % | |||
一般和管理费用 |
| (20,073) |
| (14,550) |
| (5,523) |
| 38 | % | |||
运营费用总额 |
| (50,038) |
| (49,290) |
| (748) |
| 2 | % | |||
营业亏损 |
| (44,908) |
| (43,752) |
| (1,156) |
| 3 | % | |||
利息收入 |
| 1,543 |
| 357 |
| 1,186 |
| 332 | % | |||
特价购买的收益 | 22,155 | — | 22,155 | — | % | |||||||
其他（支出）收入，净额 |
| 501 |
| (655) |
| 1,156 |
| (176) | % | |||
所得税支出前的亏损 |
| (20,709) |
| (44,050) |
| 23,341 |
| (53) | % | |||
所得税支出 |
| (680) |
| (470) |
| (210) |
| 45 | % | |||
该期间的利润/（亏损） | $ | (21,389) | $ | (44,520) | $ | 23,131 |
| (52) | % | |||
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入减少了40万美元，至510万美元，而截至2022年6月30日的三个月收入为550万美元。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研发费用从截至2022年6月30日的三个月的3,470万美元下降了14％，至3,000万美元。
我们的研发费用包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、材料、设备、财产、厂房和设备的折旧以及其他与雇员相关的费用(1) | $ | 21,608 | $ | 24,198 | $ | (2,590) | (11) | % | ||||
分包支出 |
| 9,480 |
| 14,983 |
| (5,503) | (37) | % | ||||
制造设施支出 |
| 1,884 |
| 1,934 |
| (50) | (3) | % | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| 1,285 |
| 2,033 |
| (748) | (37) | % | ||||
过程中的研发成本 |
| (1,863) |
| 408 |
| (2,271) | (557) | % | ||||
研发税收和支出抵免的应收偿款 |
| (2,429) |
| (8,816) |
| 6,387 | (72) | % | ||||
$ | 29,965 | $ | 34,740 | $ | (4,775) | (14) | % | |||||
| (1) | 由于员工可能同时参与多个项目，因此不会按项目对这些成本进行分析。 |
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目录
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的研发费用与2022年同期相比净减少了480万美元，这主要是由于以下原因：
| ● | 工资、材料、设备、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的成本减少了260万美元，这主要是由于参与研发的平均员工人数与2022年同期相比有所减少，包括2023年第一季度完成的重组计划； |
| ● | 由于临床试验费用和慢病毒载体制造成本的减少，分包支出减少了550万美元；以及 |
| ● | 由于发布了先前应计但预计不再支付的里程碑，因此正在进行的研发费用减少了230万美元，减至190万美元的贷方；抵消了 |
| ● | 研发税收和支出抵免的应收偿款减少了640万美元，这是由于可以申请抵免额的相关研发成本减少以及自2023年4月1日起生效的税收抵免的有效税率降低。 |
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的分包成本为950万美元，而2022年同期为1,500万美元。这包括与我们的afami-cel、ADP-A2M4CD8 和 ADP-A2AFP SPEAR T 细胞直接相关的590万美元成本以及360万美元的其他开发成本。
我们的研发费用在很大程度上取决于我们研究项目的阶段和进展，并将根据正在进行的临床试验的结果而波动。我们预计，随着我们继续投资转化科学和其他研发能力，我们的研发费用将在未来一段时间内增加。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用从2022年同期的1,460万美元增长了38％，达到2,010万美元。我们的一般和管理费用包括以下各项（以千计）：
三个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与雇员相关的费用 | $ | 12,296 | $ | 8,559 | $ | 3,737 | 44 | % | ||||
其他公司成本 |
| 7,703 |
| 5,323 |
| 2,380 | 45 | % | ||||
基于股份的薪酬支出 | 2,552 | 3,012 | (460) | (15) | % | |||||||
报销 |
| (2,478) |
| (2,344) |
| (134) | 6 | % | ||||
$ | 20,073 | $ | 14,550 | $ | 5,523 | 38 | % | |||||
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的一般和管理费用与2022年同期相比净增加550万美元，这主要是由于：
| ● | 增加了370万美元 截至2023年6月30日的三个月中，由于前TCR的遣散费和其他相关费用，与2022年同期相比，工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的费用2领导层和员工；以及 |
| ● | 由于与签订TCR有关的会计、法律和专业费用增加，其他公司成本增加了240万美元2Therapeutics Inc. 合并协议 |
特价购买获得收益
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2023年6月，与TCR的战略合并产生了2,220万美元的低价收购收益2Therapeutics Inc. 2023 年 6 月 1 日。
所得税
由于Adaptimmune LLC产生了应纳税利润，美国产生了所得税。我们通常每年在英国蒙受应纳税损失，并且在TCR中蒙受了损失2自收购以来，Therapeutics
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：
六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 |
| ||||||
收入 | $ | 52,731 | $ | 9,113 | $ | 43,618 |
| 479 | % | |||
研究和开发费用 |
| (55,513) |
| (71,492) |
| 15,979 |
| (22) | % | |||
一般和管理费用 |
| (40,470) |
| (31,354) |
| (9,116) |
| 29 | % | |||
运营费用总额 |
| (95,983) |
| (102,846) |
| 6,863 |
| (7) | % | |||
营业利润/（亏损） |
| (43,252) |
| (93,733) |
| 50,481 |
| (54) | % | |||
利息收入 |
| 2,219 |
| 695 |
| 1,524 |
| 219 | % | |||
特价购买的收益 | 22,155 | — | 22,155 | — | % | |||||||
其他（支出）收入，净额 |
| (170) |
| (643) |
| 473 |
| (74) | % | |||
所得税支出前的利润/（亏损） |
| (19,048) |
| (93,681) |
| 74,633 |
| (80) | % | |||
所得税支出 |
| (1,305) |
| (1,104) |
| (201) |
| 18 | % | |||
该期间的利润/（亏损） | $ | (20,353) | $ | (94,785) | $ | 74,432 |
| (79) | % | |||
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了4,360万美元，达到5,270万美元，而截至2022年6月30日的六个月为910万美元，这主要是由于安斯泰来合作的终止，导致该合作的剩余递延收益于2023年3月作为收入发放。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用从截至2022年6月30日的六个月的7150万美元下降了22％，至5,550万美元。
我们的研发费用包括以下内容（以千计）：
六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、材料、设备、财产、厂房和设备的折旧以及其他与雇员相关的费用(1) | $ | 39,715 | 47,236 | $ | (7,521) | (16) | % | |||||
分包支出 |
| 20,645 |
| 29,533 |
| (8,888) | (30) | % | ||||
制造设施支出 |
| 3,392 |
| 4,887 |
| (1,495) | (31) | % | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| 1,401 |
| 4,556 |
| (3,155) | (69) | % | ||||
过程中的研发成本 |
| (1,863) |
| 2,253 |
| (4,116) | (183) | % | ||||
研发税收和支出抵免的应收偿款 |
| (7,777) |
| (16,973) |
| 9,196 | (54) | % | ||||
$ | 55,513 | $ | 71,492 | $ | (15,979) | (22) | % | |||||
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| (1) | 由于员工可能同时参与多个项目，因此不会按项目对这些成本进行分析。 |
截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用与2022年同期相比净减少了1,600万美元，这主要是由于以下原因：
| ● | 工资、材料、设备、不动产、厂房和设备折旧以及其他与员工相关的费用减少了750万美元，这主要是由于从事研发的平均雇员人数减少所致； |
| ● | 分包支出减少了890万美元，原因是 减少临床试验费用； |
| ● | 由于发布了先前应计但预计不再支付的里程碑，因此在过程中的研发成本减少了410万美元，至190万美元的贷方；以及 |
| ● | 基于股份的薪酬支出减少了320万美元，这是由于截至2023年6月30日的六个月中授予的期权的公允价值与2022年同期相比有所降低，以及同期裁员导致的没收抵免额度很高；抵消了 |
| ● | 研发税收和支出抵免的应收偿款减少了920万美元，这是由于可以申请抵免额的相关研发成本减少以及自2023年4月1日起生效的税收抵免的有效税率降低。 |
截至2023年6月30日的六个月中，我们的分包成本为2,060万美元，而2022年同期为2950万美元。这包括与我们的afami-cel、ADP-A2M4CD8 和 ADP-A2AFP SPEAR T 细胞直接相关的1,510万美元成本以及550万美元的其他开发成本。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用从2022年同期的3140万美元增长了29％，达到4,050万美元。我们的一般和管理费用包括以下各项（以千计）：
六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与雇员相关的费用 | $ | 20,664 | $ | 17,326 | $ | 3,338 | 19 | % | ||||
重组费用 | 1,703 | — | 1,703 | 不适用 | % | |||||||
其他公司成本 |
| 16,469 |
| 10,297 |
| 6,172 | 60 | % | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| 4,112 |
| 6,075 |
| (1,963) | (32) | % | ||||
报销 |
| (2,478) |
| (2,344) |
| (134) | 6 | % | ||||
$ | 40,470 | $ | 31,354 | $ | 9,116 | 29 | % | |||||
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，我们的一般和管理费用净增加910万美元，这主要是由于：
| ● | 与2022年同期相比，工资、不动产、厂房和设备折旧以及其他与雇员相关的费用增加了330万美元， 由于前 TCR 的遣散费和其他相关费用2领导层和员工 |
| ● | 170万美元的重组费用，与2023年第一季度完成的重组计划有关； |
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| 和 |
| ● | 由于与签订TCR有关的会计、法律和专业费用增加，其他公司成本增加了620万美元2Therapeutics Inc. 合并协议；抵消了 |
| ● | 基于股份的薪酬支出减少了200万美元，这是由于截至2023年6月30日的六个月中授予的期权的公允价值与2022年同期相比有所降低，以及同期裁员导致的没收抵免额很高。 |
特价购买获得收益
2023年6月，与TCR的战略合并产生了2,220万美元的低价收购收益2Therapeutics Inc. 2023 年 6 月 1 日。
所得税
由于Adaptimmune LLC产生了应纳税利润，美国产生了所得税。我们通常每年在英国蒙受应纳税损失，并且在TCR中蒙受了损失2自收购以来，Therapeutics
流动性和资本资源
资金来源
自成立以来，我们的运营出现了可观的净亏损和负现金流。我们的运营资金主要来自出售股权证券、合作安排下的现金收入以及研发税收和支出抵免。从成立到2023年6月30日，我们已经筹集了：
| ● | 通过发行股票，扣除发行成本后的8.702亿美元； |
| ● | 通过与基因泰克、葛兰素史克和安斯泰来公司的合作安排筹集4.025亿美元；以及 |
| ● | 1.106亿美元，以可偿还的英国研发税收抵免和英国RDEC计划收入的形式提供。 |
作为与TCR战略合并的一部分，还收购了4,530万美元的现金和现金等价物、限制性现金和3,950万美元的有价证券2Therapeutics
我们使用非公认会计准则衡量标准，即总流动性，定义为现金和现金等价物以及有价证券的总额，来评估短期内可供我们使用的资金。下文 “非公认会计准则指标” 下提供了总流动性以及与现金及现金等价物的对账（最直接可比的美国公认会计准则指标）的描述。
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为7,700万美元，总流动性为2.047亿美元。我们会定期根据我们的活动评估总流动性，并就这些活动的优先顺序和总流动性的部署做出决定。我们相信，我们的总流动性将足以为公司目前的运营提供资金， 根据我们目前预期的研发活动和计划中的资本支出，我们目前估计现金流将持续到2026年初。这种信念基于受风险和不确定性影响的估计，如果实际结果与管理层的估计不同，则可能会发生变化。
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现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流结果（以千计）：
| 六个月已结束 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (81,045) | $ | (95,652) | ||
投资活动提供的净现金 |
| 51,035 |
| 39,334 | ||
融资活动提供的净现金 |
| 210 |
| 10,012 | ||
现金、现金等价物和限制性现金 |
| 80,200 |
| 99,524 | ||
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,100万美元，而截至2022年6月30日的六个月为9,570万美元。我们的活动通常会导致运营活动中的现金净使用。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金有所减少，这是由于2022年最后一个季度启动的活动重组和重新调整优先顺序导致运营支出减少。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,100万美元，包括净利润为2,040万美元，运营资产和负债变动产生的4,850万美元净现金流出，由1,220万美元的非现金项目所抵消。运营资产和负债的变化包括研发税收抵免应收偿还款增加920万美元的影响。非现金项目主要包括低价收购的2,220万美元收益、380万美元的厂房和设备折旧费用、550万美元的股票薪酬支出、40万美元的未实现外汇损失、60万美元的可供出售债务证券的增加以及90万美元的其他项目。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为5,100万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,930万美元。各期投资活动提供的净现金主要包括：
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别购买了360万美元和1,610万美元的财产和设备；以及 |
| ● | 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有价证券投资产生的现金流出分别为6,710万美元和4,220万美元；抵消了 |
| ● | 来自 m 的现金流入7,610万美元的有价证券到期或赎回以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为9,760万美元；以及 |
| ● | 作为与 TCR 战略合并的一部分收购的现金和现金等价物2Therapeutics Inc. 4,530万美元。 |
公司将剩余的现金和现金等价物投资于有价证券。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为20万美元和1,000万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括上市发行股票的20万美元净收益，扣除佣金和发行成本。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括上市发行股票的1,000万美元净收益，扣除佣金和发行成本。
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非公认会计准则指标
总流动性（非公认会计准则财务指标）
总流动性（非公认会计准则财务指标）是现金和现金等价物以及有价证券的总和。这些组成部分均出现在简明合并资产负债表中。与总流动性最直接可比的美国公认会计准则财务指标是简明合并财务报表中报告的现金及现金等价物，该财务报表与总流动性对账如下（以千计）：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 76,969 | $ | 108,033 | ||
有价证券——可供出售的债务证券 |
| 127,738 |
| 96,572 | ||
总流动性 | $ | 204,707 | $ | 204,605 | ||
我们认为，总流动性的列报为投资者提供了有用的信息，因为管理层审查了总流动性，这是其对整体偿付能力和流动性、财务灵活性、资本状况和杠杆率的管理的一部分。总流动性的定义包括有价证券，这些证券具有很高的流动性，可用于我们当前的业务。
安全港
请参阅本季度报告开头标题为 “有关前瞻性陈述的信息” 的部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的市场风险没有发生重大变化。关于公司市场敞口的讨论 风险，请参阅我们的年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露 截至2022年12月31日止年度的10-K表报告。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序已于2023年6月30日生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d — 15（e）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务存在重大风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素、我们在截至2023年3月31日的季度报告中列出的披露以及本季度报告中列出的披露，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。所描述的风险和不确定性是我们目前已知和特有的重大风险因素，我们认为这些因素与我们的业务、经营业绩和财务状况有关。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
截至2023年6月30日的期间，除下文另有规定外，我们先前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素，以及截至2023年3月31日的季度报告中列出的最新风险因素。
与TCR拟议的战略合并有关的以下其他风险因素适用于我们的业务2.
两家公司的整合可能会对Adaptimmune资助和推进临床项目的能力产生负面影响。
由于两家公司的合并，Adaptimmune现在需要为增强的临床渠道提供资金，并将TCR2的临床项目整合到自己的临床开发计划和流程中。整合临床项目可能会将管理资源从Adaptimmune和TCR2的现有项目中转移出去，并可能导致其资产和产品的开发延迟。此外，现有的合并资金需要为所有正在进行的发展计划提供资金，在获得额外资金或资金来源的同时，可能需要围绕这些计划的优先顺序做出决定。
TC-510 的 1 期试验目前处于剂量递增阶段，可能不会超过剂量递增阶段。
TC-510 的 1 期试验目前处于剂量递增阶段。如果在剂量递增阶段发现难以控制的毒性，则可能无法增加试验中给患者服用的 TC-510 剂量，否则此类毒性可能会阻碍试验的继续。如果试验中无法增加剂量，TC-510 的疗效可能会受到影响。截至 2023 年 4 月 14 日，3 名患者在 1 期试验中接受了至少一剂的 TC-510。在研究人员认为至少可能与 TC-510 相关的受试者中，至少有一名受试者发生的不良事件包括腹痛、血小板计数减少、白血细胞计数降低、ALT 升高、AST 升高、血碱性磷酸酶升高、肌钙蛋白 I 升高、胸膜炎、咳嗽、缺氧、肺炎、疲劳、CRS、排尿困难、鼻窦心动过速。
TC-510 的 1 期试验处于剂量递增阶段的第一剂量水平。正在评估该初始阶段的数据，升级到下一个剂量水平取决于该评估。此外，间皮素在肿瘤组织以外的组织中表达，在我们继续开发这些细胞疗法时，无法保证 TC-510 不会观察到靶向毒性。
由于观察到的毒性或缺乏积极的反应，使用 TC-210（gavo-cel）的试验可能无法取得进一步进展。
患者在1期和2期试验中均接受了gavo-cel治疗。在截至2023年1月10日的1期试验中，32名患者接受了至少一剂转导细胞。在研究人员认为至少可能与Gavo-Cel相关的受试者中，发生的不良事件包括CRS、贫血、淋巴细胞计数下降、中性粒细胞计数下降、发热性中性粒细胞减少、发热、疲劳、恶心、白细胞计数减少、血小板计数减少、呼吸困难、缺氧、肺炎、低血压、头痛、低白血症。
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目录
截至2023年1月10日，在2期试验中，已有8名患者接受了至少一剂gavo-cel。在研究人员认为至少可能与 Gavo-Cel 相关的受试者中，超过 10% 的不良事件包括 CRS、贫血、发热、寒冷、腹泻、便秘、腹部压痛、白细胞计数减少、血小板计数减少、中性粒细胞计数减少、血碱性磷酸酶升高、活化部分凝血酶时间延长、血乳酸脱氢酶增加、缺氧、肺炎、肺栓塞，低血压，头痛，头晕，ICANS，低白蛋白血症，低镁血症，低钠血症，低钾血症，高钾血症、脱发、皮疹、窦性心动过速、非感染性膀胱炎、血尿、流泪增多、肿瘤疼痛。
正在评估观察到的毒性以及gavo-cel的风险：收益概况。不能保证我们不会看到其他副作用。此外，间皮素在肿瘤组织以外的组织中表达，无法保证gavo-cel不会观察到靶向毒性，这可能会阻止或限制gavo-cel的进一步发育。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
41
目录
第 6 项。展品。
以下附录要么随本10-Q表季度报告一起提供，要么以引用方式纳入此处：
展览 数字 |
| 展品描述 | |||||
10.29 | Adaptimmune Therapeutics plc 2015年股票期权计划，日期为2015年3月16日，经2015年4月15日、2016年1月13日、2017年12月18日和2023年6月29日修订（参照2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。 | ||||||
10.30 | Adaptimmune Therapeutics plc 2016年员工股票期权计划，日期为2016年1月14日，经2017年12月18日和2023年6月29日修订（参照2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入）。 | ||||||
10.52 | 公司与安德鲁·艾伦之间的任命信日期为2023年6月1日，自2023年6月1日起生效（参照2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2）。 | ||||||
10.53 | 公司与Priti Hedge之间的任命信日期为2023年6月1日，自2023年6月1日起生效（参照我们于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入）。 | ||||||
10.54 | 公司与加里·门泽尔之间的任命信日期为2023年6月1日，自2023年6月1日起生效（参照我们于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.4纳入）。 | ||||||
31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证. | ||||||
31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证. | ||||||
32.1*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证. | ||||||
32.2*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | ||||||
101** | 以下财务信息来自Adaptimmune Therapeutics plc截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计的简明合并运营报表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合损益表，（iv）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并权益变动表，（v）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的简明合并现金流量表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||
104** | 封面交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 | ||||||
** 随函提交。
*** 随函附上。
42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ADAPTIMMUNE THAREUTICS | |
日期：2023 年 8 月 9 日 | /s/ Adrian Rawcliffe |
Adrian Rawcliffe | |
首席执行官 | |
日期：2023 年 8 月 9 日 | /s/ Gavin Wood |
加文·伍德 | |
首席财务官 |
43