附录 31.1

萨科斯科技和机器人公司

修订并重述了外部董事薪酬政策

公司董事会薪酬委员会于 2023 年 4 月 13 日（“生效日期”）通过并批准

Sarcos Technologies and Robotics Corporation（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员 “董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于外部董事薪酬的政策。除非在本政策中定义，否则本政策中使用的大写术语将具有公司2021年股权激励计划（“计划”）中赋予此类术语的含义，或者如果该计划已失效，则具有当时股权计划中此类术语或任何类似术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金支付而产生的任何纳税义务。如果超过本计划规定的任何限额，则根据本保单将不支付任何赔偿。

年度现金预付金

每位外部董事每年将获得50,000美元的现金预付款。参加董事会会议不收取每次会议出席费。

主席和委员会年度现金预付金

自生效之日起，每位担任董事会主席或董事会委员会主席或成员的外部董事都有资格获得额外的年度现金预付金，如下所示：

董事会主席 50,000 美元

审计委员会主席：15,000 美元

审计委员会成员：7,500 美元

薪酬委员会主席：7,500 美元

薪酬委员会成员：3,750 美元

提名和公司治理委员会主席：3,000 美元

提名和公司治理委员会成员：1,500 美元

为明确起见，担任委员会主席的每位外部董事作为委员会主席只能获得年度现金预付金，而作为委员会成员不会获得额外的年度现金预付金。

付款

根据本保单为在董事会、董事会主席或董事会委员会主席或成员（“年度现金预付额”）任职而支付的每笔年度现金预付额将按季度按比例支付给在本财政季度任何时候担任相关职务的每位外部董事，此类款项将在该财政季度的最后一个工作日（或在可行的情况下尽快支付）, 但无论如何不得迟于该财政季度结束后的30天).为澄清起见，仅在相关公司财政季度的一部分时间内担任过外部董事和/或相关委员会（或其主席）成员的外部董事将获得适用的年度现金预付金的按比例支付的款项，该支付是根据该外部董事在该财政季度担任相关职务的天数计算得出的。

外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动的、非自由裁量的，并将根据以下规定发放。如果奖励超过本计划中的任何限制，则不会发放任何奖励。

(a) 没有自由裁量权。任何人均无权自行决定根据本政策向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量。尽管有上述规定，但根据本政策，任何个人外部董事均可拒绝获得该外部董事以其他方式应得的全部或部分奖励，而且大多数外部董事可以决定代表所有外部董事减少原本应向所有外部董事支付的任何年度奖励金额（包括全额）。

(b) 新董事奖。在不违反以下段落的前提下，在外部董事首次被任命为董事会成员后（在年会上被任命除外），该外部董事将自动获得限制性股票单位的奖励，其授予日期公允价值（根据美国公认会计原则确定）为15万美元乘以分数 (A)，其分子为 (x) 12 减去 (y) 上次年会之日之间的月数和外部董事成为董事会成员的日期，以及 (B)其中的分母为12（“新董事奖”）。

在不违反第 3 节的前提下，每项新董事奖将在以下两者中较早者全额授予：(i) 授予日期一周年和 (ii) 下一届年会的前一天，在每种情况下，外部董事在归属之日之前都必须继续担任服务提供商。对于

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毫无疑问，如果任命日期与年会日期相同，则该外部董事只能获得年度奖励。

(c) 年度奖。根据以下段落，在每次年会之日，每位外部董事将自动获得限制性股票单位奖励（“年度奖励”），授予日的公允价值（根据美国公认的会计原则确定）为15万美元，四舍五入至最接近的整股。

根据本政策第 3 节，每项年度奖励将在 (i) 年度奖励颁发之日的一周年和 (ii) 年度奖励颁发之日后的下一个年会日期的前一天颁发，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(d) 主席奖。在不违反以下段落的前提下，在每次年会之日，如果外部董事在年会结束后立即担任董事会主席，则该外部董事年度奖励的授予日期公允价值应增加50,000美元。在不违反以下段落的前提下，如果外部董事当选或被任命为与年会无关的董事会主席，则在首次当选或任命后，该外部董事将自动获得限制性股票单位的奖励，其授予日期公允价值（根据美国公认的会计原则确定）为25,000美元乘以分数 (A)，其分子为 (x) 12 减去 (y) 从上次年会之日到年会之日之间的几个月外部董事是这样选举或任命的，(B) 其分母为 12。

在不违反第 3 节的前提下，每项主席奖励将在：(i) 拨款日期一周年和 (ii) 下届年会日期的前一天全额授予，在每种情况下，都取决于外部董事在归属之日之前继续担任服务提供商。

(e) 新董事奖、年度奖和主席奖的附加条款。每项新董事奖、年度奖和主席奖都将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会先前批准的奖励协议的适用形式（如适用）颁发。

在控制权变更之前，每位外部董事将全额归属并有权行使该奖励所依据的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些不可归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平和所有其他条款和条件的100％上实现满足，除非特别规定否则根据适用的奖励协议或外部董事与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）。

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每位外部董事参加董事会或董事会委员会会议或与其董事会服务相关的合理、惯例和记录在案的差旅费用将由公司报销。

本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

在任何情况下，根据第 409 条规定的 “短期延期” 例外情况，在 (i) 获得补偿或产生费用的财政年度结束后的第 3 个月第 15 天（如适用）或 (ii) 获得补偿或产生支出的日历年结束后的第 15 天（如适用）之后，不得支付本保单规定的现金补偿或费用报销款项经修订的1986年《美国国税法》A以及最终条例和指导方针根据该条款，可以不时修订（统称为 “第409A条”）。本政策的目的是使本保单和本政策下的所有款项免于或以其他方式符合第409A条的要求，因此根据本政策提供的任何补偿都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何模棱两可或模棱两可的条款都将被解释为免税或遵守。在任何情况下，公司均无责任或义务偿还外部董事（或任何其他人）因第409A条可能向外部董事（或任何其他人）征收或产生的任何税款或费用，或使外部董事（或任何其他人）免受损害。

董事会或董事会薪酬委员会可随时出于任何原因修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修改、变更、暂停或终止都不会严重损害外部董事在已经支付或授予的补偿方面的权利。本政策的终止不会影响董事会或薪酬委员会在终止之日之前就根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

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