美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 27 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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简明合并资产负债表 |
5 |
|
简明合并运营报表 |
6 |
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综合亏损简明合并报表 |
7 |
|
简明合并股东权益表 |
8 |
|
简明合并现金流量表 |
10 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
11 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
68 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
68 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
68 |
第 5 项。 |
其他信息 |
68 |
第 6 项。 |
展品 |
69 |
签名 |
70 |
|
本报告中显示的所有股票和每股金额，包括我们任何证券的行使或转换价格（如适用）均已进行调整，以反映2023年7月5日发生的普通股1比6的反向拆分（“反向股票分割”）。
2
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项风险因素中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
3
4
第一部分——财务信息
第 1 项。金融l 声明。
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并资产负债表
(以千计，共享数据除外)
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截至 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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未开单应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
5
SARCOS 技术和机器人公司
简明的合并统计数据操作要素
（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外)
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
运营费用： |
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收入成本（不包括下文单独显示的项目） |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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无形摊销费用 |
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资产减记和重组 |
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— |
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— |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净利息收入 |
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认股权证负债收益 |
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其他（亏损）收入，净额 |
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( |
) |
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( |
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— |
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所得税（费用）补助金前的亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税（费用）补助 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
每股净亏损 |
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基础版和稀释版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
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||||
基础版和稀释版 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
6
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并综合损失陈述
（未经审计）
(以千计)
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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|
2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合（亏损）收入： |
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可供出售投资的未实现（亏损）收益变动 |
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) |
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— |
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— |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
综合损失 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
7
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并 S股东权益表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
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|
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||||||
|
普通股 |
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额外 |
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累积其他 |
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总计 |
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A 级 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
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— |
|
|
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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行使股票期权 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
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( |
) |
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— |
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行使股票期权 |
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与业务收购相关的普通股和假设股权奖励 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
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8
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||||||
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普通股 |
|
额外 |
|
累积其他 |
|
|
|
总计 |
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||||||||
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A 级 |
|
付费 |
|
全面 |
|
累积的 |
|
股东 |
|
||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
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（亏损）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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— |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
其他综合损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
净亏损 |
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
9
SARCOS 技术和机器人公司
浓缩合并D. 现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
来自经营活动的现金流： |
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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基于股票的薪酬 |
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|
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|
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|
||
财产和设备的折旧 |
|
|
|
|
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||
无形资产的摊销 |
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|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资折扣的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
资产减记和重组 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
未开票的应收账款 |
|
|
|
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( |
) |
|
库存 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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) |
收购业务，扣除获得的现金 |
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( |
) |
购买有价证券 |
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) |
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) |
有价证券的到期日 |
|
|
|
|
|
— |
|
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
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||
行使股票期权的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购股票以支付预扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付资本租赁下的债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金、现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金、现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
非现金活动的补充披露： |
|
|
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|
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与业务收购相关的普通股和假设股权奖励 |
|
$ |
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$ |
|
|
期末应付账款所列财产和设备的采购 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
参见简明合并财务报表的附注。
10
SARCOS 技术和机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。公关的基础重要会计政策的介绍和摘要
业务描述
Sarcos Technology and Robotics Corporation（“公司” 或 “Sarcos”）是设计、开发和制造重新定义人类可能性的先进机器人系统、解决方案和软件的技术领导者。该公司设计、开发和生产用于动态和非结构化环境的高度灵巧的移动机器人系统和解决方案，并开发相关软件，包括其AI/ML（人工智能/机器学习）软件平台，以实现普遍的自主性。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
截至2023年6月30日的简明合并财务报表未经审计。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表。根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，此处包含的信息应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和随附附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。
业务合并
2021 年 9 月 24 日（“截止日期”），公司根据截止于 2021 年 4 月 5 日的 Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）、特拉华州公司 Rotor Merger Sub Corp.、Rotor 的直接全资子公司（“合并子公司”）和犹他州公司 Sarcos Corp.（“” Old Sarcos”）以及截至2021年8月28日的《合并协议和计划第1号修正案》（“修正案” 和经修订的原始合并协议，Rotor、Merger Sub和Old Sarcos之间的 “合并协议”）。根据合并协议的条款，Rotor和Old Sarcos之间的业务合并是通过合并子公司与Old Sarcos合并而实现的，Old Sarcos继续作为幸存的公司（“合并”）和Rotor的全资子公司。截止日期，Rotor将其名称从Rotor Acquisition Corp.更名为Sarcos科技与机器人公司。
在合并生效时间（“生效时间”）之前，所有已发行和未兑现的购买Old SarcosA类普通股的认股权证均已净行使，Old Sarcos的所有已发行和流通优先股均转换为Old Sarcos的普通股（统称为 “Old Sarcos普通股”）。根据合并协议的条款，在生效时：
此外，Old Sarcos股本（包括Old Sarcos RSA）的每位持有人都有权在截止日以收益分配的形式获得或有合并对价，总额不超过
11
在收盘日，某些投资者（“PIPE 投资者”）大约从公司购买了股票
2021年9月27日，Sarcos Technology and Robotics公司（前身为Rotor Acquisition Corp.）的普通股和认股权证停止在纽约证券交易所交易，并分别以 “STRC” 和 “STRCW” 的名义在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。
2022年4月25日，该公司收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的自主和远程操作移动机器人系统开发商RE2, Inc.（“RE2”）。此处公布的结果包括从收购之日起到2023年6月30日RE2的活动。该公司的业绩不包括收购前RE2的财务信息。有关更多详细信息，请参阅注释 4。
反向股票分割
2023年7月5日，该公司签署了
资产减值和重组
2023年7月12日，该公司宣布已完善其销售战略，将重点放在最具短期收入增长潜力的产品和具有最大市场吸引力并满足客户需求的战略机会的产品上。该公司的优化工作包括调整其成本结构以减少支出和员工人数，以及将其匹兹堡的生产基地整合到盐湖城所在地。在这次重组中，公司产生了$的费用
重要会计政策摘要
截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表中描述的公司重要会计政策没有对公司的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
流动性和资本资源
现金、现金等价物和有价证券是 $
这些财务报表是根据公认会计原则编制的，其基础是公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产，偿还负债和承诺。公司的主要流动性来源是股票发行和债务产生的现金。公司现金的主要用途是用于运营和管理活动，包括与员工相关的费用以及一般、运营和管理费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司开发工作的时间和范围、销售和营销活动的扩大、客户增长率、客户留存率、新产品和增强产品的推出以及公司产品的市场接受度。公司认为，自本报告发布之日起，至少在未来12个月内，它有足够的财务资源。
收入确认
公司确认销售其产品以及交付商品和服务所产生的收入，这些收入源于其提供由客户资助的产品开发合同服务的合同安排。公司在以下情况下确认收入
12
承诺的商品或服务通过以下五步流程转移给客户，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价：
与客户签订合同的收入
该公司的收入来自两个来源。首先，公司签订的研发协议主要与公司产品的商业化有关。其次，公司销售其产品和相关零件并进行维修
13
服务。产品开发合同收入包括不同类型的合同安排产生的收入，包括成本型合同和固定价格合同。产品收入主要包括公司产品的销售额。
产品开发合同收入
成本型合同— 研究、开发和/或测试服务合同，包括成本加固定费用以及时间和材料合同，主要与公司产品和相关技术的开发有关。成本类合同通常与美国政府签订。这些合同按成本加上合同和《联邦采购条例》（“FAR”）定义的保证金计费。FAR 制定了有关政府采购的法规，并就确定根据政府合同交付的商品和服务的价格时允许的成本类型提供指导。成本型合同的收入随着商品和服务的提供而随着时间的推移而确认。
固定价格合同— 固定价格开发合同主要涉及机器人平台领域的技术开发。固定价格的开发合同通常需要一项重要的服务，将一组复杂的任务和组件集成到一个可交付成果中。固定价格合同的收入通常随着时间的推移在提供商品和服务时予以确认。如果公司的实际成本与固定费用不同，我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。公司将在合同水平上将亏损计入产生期内的收益。
产品收入
产品收入与公司市售产品的销售以及某些杂项零件、配件和维修服务有关。公司为产品销售提供为期一年的有限质保。产品保修被视为保证型担保，不被视为单独的履约义务。产品收入在商品所有权转移时确认，通常是在向客户发货时。在确认产品收入时，根据历史经验和预期的产品性能，为估计的保修费用确定应计额。
R
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品开发合同收入 |
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产品收入 |
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收入，净额 |
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合约余额
收入确认、账单和现金收取的时间导致公司简明的合并资产负债表中确认了应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入。
收到的现金资金超过确认的收入，如果视履约义务的履行情况而定，则记作递延收入。
合同资产包括未开票的应收账款，这些应收账款是根据商定的合同条款确认收入与开票之间的时间差异产生的金额，通常发生在确认收入之后。
截至目前我们的应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入的期初和期末余额 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的情况如下：
（以千计） |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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合同资产 |
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合同资产 |
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截至2022年12月31日的期末余额 |
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增加/ (减少)，净额 |
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( |
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( |
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截至2023年6月30日的期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司将其流动合同资产、长期合同资产和流动递延收入分别记录在预付费用和其他流动资产、其他非流动资产和应计负债中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
14
以及 2022，该公司做到了
剩余的履约义务
截至2023年6月30日，该公司的积压或与剩余履约义务相关的收入为美元
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允许公司将适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明的通过推迟到此类声明适用于私营公司之前。公司已选择使用乔布斯法案规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信贷损失（主题 326）： 衡量金融工具的信用损失。新准则要求以摊销成本计量的金融资产通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵按预期收回的净额列报。该公司
2。公允价值测量
ASC 主题820 “公允价值计量” 将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在主要市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构，如下所示：
1级——公允价值基于可观察到的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级——公允价值是使用活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价确定的，或是可直接或间接观察到的市场中相同或相似资产或负债的报价。
3级——公允价值是使用一个或多个在衡量日期活跃市场中无法观察到的重要投入来确定的，例如期权定价模型、贴现现金流或类似技术。
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
公司经常按公允价值计量其某些金融资产和负债。
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截至2023年6月30日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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15
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截至2022年12月31日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年6月30日，该公司持有 $
3。资产负债表组成部分
库存，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，净库存包括以下内容：
（以千计） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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制成品，净额 |
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库存总额，净额 |
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$ |
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$ |
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该公司的库存储备为美元
预付费用和其他流动资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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预付保险 |
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$ |
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$ |
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软件 |
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其他预付费用和资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
财产和设备，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：
（以千计） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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机器人和制造设备 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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为租赁的计算机设备提供资金 |
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软件 |
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家具和固定装置以及其他固定资产 |
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财产和设备，毛额 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
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折旧费用为美元
16
应计负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
（以千计） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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工资和相关费用 |
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$ |
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$ |
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其他应计费用和流动负债 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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4。收购
2022年4月25日，该公司收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的操纵臂开发商RE2, Inc.，其操纵臂具有类似人类的性能、直观的机器人界面和先进的自主能力。此次收购极大地增加了我们的工程团队，并为公司的产品和目标市场增添了更多产品和目标市场总的潜在市场。转账的总对价为 $
此次收购记为业务合并，总收购对价根据收购日的公允价值分配给有形和无形资产及负债净额，超出部分记为商誉。截至收购日，公司按其公允价值记录了收购的资产和承担的负债。
下表显示了截至收购之日公司合并资产负债表中记录的最终收购对价分配：
（以千计） |
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金额 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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未开单应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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善意 |
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经营租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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) |
应计负债 |
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( |
) |
当期经营租赁负债 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
总收购对价 |
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$ |
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下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命（以千计）：
（以千计） |
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金额 |
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加权平均使用寿命（年） |
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商品名称和商标 |
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开发的技术 |
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客户关系 |
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无形资产总额 |
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商誉代表了无法单独识别和单独确认的其他资产产生的未来经济收益，例如收购的聚集在一起的劳动力以及RE2整合预计将实现的协同效应。出于税收目的，商誉不可扣除。
17
RE2自收购之日起的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。尚未公布预计收入和经营业绩，因为RE2的历史业绩对公司在报告的任何时期的合并财务报表都无关紧要。
5。商誉和无形资产
善意
由于公司公开报价在2022年第四季度持续下跌，公司对截至2022年12月31日的商誉进行了分析，并进行了量化商誉减值评估。根据公司的量化商誉减值评估，该公司得出结论，截至2022年12月31日，其申报单位的账面价值超过其公允价值，其所有商誉均已全部减值。
收购的无形资产
截至 2023年6月30日，收购的无形资产，净资产包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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（以千计） |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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加权平均剩余使用寿命 |
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商品名称和商标 |
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$ |
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开发的技术 |
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客户关系 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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该公司记录了 $
截至 2023年6月30日，与收购的无形资产相关的未来摊销费用如下：
（以千计） |
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摊销费用 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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总计 |
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$ |
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6。反向资本重组
根据ASC 805, 业务合并，出于财务会计和报告目的，业务合并被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Old Sarcos被视为会计收购方（和合法收购方），而Rotor被视为会计收购方（和合法收购方）。在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于Old Sarcos为Rotor的净资产发行股票，同时进行资本重组。Rotor的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营业绩是Old Sarcos的资产、负债和经营业绩。合并前普通股股东可获得的股份以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映交易所比率的股份。
盈利股票
Old Sarcos资本股的每位持有人都有权在业务合并完成后以收益分配的形式获得或有合并对价，总额不超过
18
向Old Sarcos资本股持有人发行的Earn-Out股份记为股票挂钩工具，记入额外的实收资本，而向受限制性股票奖励约束的Old Sarcos资本股持有人发行的Earn-Out股份记为基于股份的薪酬。Earn-Out股票被视为股票挂钩工具，而不是已发行股票，因此不包含在公司简明合并资产负债表上的已发行股票中。截至2023年6月30日，还有
7。认股证
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公开募股（“IPO”）
每份整份认股权证都使注册持有人有权购买
除非根据《证券法》签发的有关认股权证基础的普通股的注册声明届时生效且与认股权证相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了下文所述的注册义务或存在有效的注册豁免，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证的注册持有人居住国的证券法对行使认股权证时可发行的公司普通股进行了登记、符合资格或被视为免税，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行一股普通股。如果认股权证前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下，公司都无需使用净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则在Rotor首次公开募股中购买包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的公司普通股支付该单位的全部收购价格。
除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由公司赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，公司就无法赎回私募认股权证，但某些例外情况除外。初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
当公司普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
19
如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。但是，除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的公司普通股的有效注册声明生效，并且与这些公司普通股有关的当前招股说明书在30天的赎回期内公布，否则公司不会赎回认股权证。
当我们的普通股每股价格等于或超过6美元时赎回认股权证
8。股票补偿
2021 年股票计划
2021 年 9 月 15 日，公司股东批准了 Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），截止日期，2021 年计划获得董事会批准。2021年计划提供股票期权奖励、RSU和RSA，用于向公司员工、高级职员、董事、非雇员代理和顾问发行。总的来说，这些奖项归属 到
2015 年股票计划
Old Sarcos 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”）提供股票期权奖励、RSU 和 RSA，用于向公司员工、高级职员、董事、非雇员代理和顾问发行。这些奖项通常归于此 到
RE2 股票计划
在收购RE2时，公司承担了RE2的未偿还股票计划和某些未偿还的股票期权。这些股票期权受最初发行时所依据的计划和协议管辖，但现在可以行使普通股。
20
股票期权活动
以下总结了 Compa截至2023年6月30日的六个月中，纽约的股票期权活动：
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未偿期权 |
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股票数量 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限 |
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聚合内在价值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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未付 — 2023 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2022 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
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限制性股票单位活动
以下总结了公司在截至2023年6月30日的六个月中的RSU活动：
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已发行限制性股票单位 |
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股票数量 |
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加权平均授予日公允价值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已发布 |
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已取消 |
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杰出 — 2023 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出
公司在简明的合并运营报表和综合亏损表中确认的股票薪酬支出如下：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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9。每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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反稀释证券，不包括在内 |
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由于公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中出现了净亏损，未偿还的摊薄型股票奖励均未包含在摊薄后的股票计算中，因为它们本来是反稀释的。
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10。所得税
为了确定公司的季度所得税准备金，公司使用了估计的年度有效税率，该税率基于公司运营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。某些单独申报的重大异常或不经常发生的项目在发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变化的来源。
该公司的所得税支出为 $
11。承付款和或有开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司过去和将来都可能参与各种索赔、诉讼、调查和其他诉讼。当管理层认为在财务报表发布之前获得的信息表明截至财务报表发布之日可能已经发生亏损并且可以合理估计损失金额时，公司就会累积负债。公司调整应计额，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时记为支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在资产负债表中记录与法律诉讼有关的任何重大损失意外开支。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向投资者、董事、高级职员、员工、客户或供应商提供不同范围和条款的赔偿，包括因公司违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能支付的最大潜在付款金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未累积这些赔偿义务的责任，因为由于所涉及的独特事实和情况，承担与这些赔偿义务相关的重大付款义务的可能性要么不可能，要么无法合理估计。
无条件购买承诺
截至2023年6月30日，该公司的无条件购买承诺为美元
12。区段信息
公司的临时首席执行官（“首席执行官”）是首席运营决策者（“CODM”）。CODM 根据合并提供的财务信息分配资源和做出运营决策。CODM评估的盈利能力不低于合并后的公司水平。因此，公司已确定其拥有 可报告的分部和运营分部结构。
该公司的收入主要来自美国客户。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司h广告 $
所有长期资产都保存在美国。所有损失均归因于美国境内的业务。
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13。员工福利
截至2023年6月30日，公司的固定缴款401（k）计划几乎涵盖所有员工。该计划允许员工最多推迟
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第 2 项。管理对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非另有说明，否则在本节中，“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“我们” 和 “我们的” 统称为 Sarcos Technology and Robotics Corporation 及其子公司。您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告（本 “报告”）其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）以及我们迄今为止向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括表8-K的最新报告这份报告的。正如下文关于前瞻性陈述的特别说明中所讨论的那样，除历史信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括第二部分第1A项风险因素和本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的特别说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本报告中的某些陈述构成了 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
24
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，而且无论如何，您都不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括本报告第二部分第1A项风险因素中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是设计、开发和制造先进机器人系统、解决方案和软件的技术领导者，这些系统和软件重新定义了人类的可能性。我们设计、开发和生产高度灵巧的移动机器人系统和解决方案，用于动态和非结构化环境，并开发相关软件，包括我们的AI/ML（人工智能/机器学习）软件平台，以实现普遍的自主性。我们的使命是通过机器人技术提高员工的工作效率和寿命并防止受伤。我们的机器人系统旨在通过将人类的智力、本能和判断力与机器的力量、耐力和精度相结合，提高和提高人类的生产力，而不是取代人类。
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30多年的经验教训以及对我们专有技术和广泛的专利组合的研发的大量投资。通过我们对Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class等产品的开发工作，我们已经开发了大量的先进技术，这些技术正在我们的系统和解决方案中得到利用。此外，我们多年来一直在开发人工智能软件和技术。我们相信，随着我们不断开发和努力实现产品商业化，我们多年开发的基础技术是关键的竞争优势。
2023 年 7 月 12 日，我们宣布已经完善了销售策略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长的产品，以及我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并能满足客户的迫切需求。这些产品包括我们的 Guardian Sea Class 系统和某些航空（行李处理和飞机外部维护）和太阳能（太阳能电池板安装）解决方案，以及我们用于实现普遍自主权的商用 AI 自主软件平台。这些重点产品中的每一个都已经开发了一段时间。我们之所以决定专注于这些产品，是因为我们对客户需求、供应链限制以及整体制造和产品技术准备情况的看法和期望相结合。
此外，我们还宣布了优化组织以抓住这些产品机会和降低成本的措施，包括裁员以及将匹兹堡的生产基地整合到盐湖城的生产基地。在重组方面，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们产生了510万美元的费用，与库存和固定资产的减记有关。我们预计，在2023年第三季度，由于员工净裁员约600万美元，将产生额外的重组费用，其中包括约150万美元的现金遣散费和福利金。预计剩余的额外重组费用将是非现金调整，这在很大程度上与股票薪酬支出的加速有关，这是由于我们前首席运营官因预计将在2023年第三季度终止雇用而持有的某些股票的赎回权加速所致。
由于我们的销售战略缩小和完善，以及组织优化，我们预计研发、一般和行政以及销售和营销费用（不包括上述额外重组费用）将在2023年下半年大幅减少。
根据开发客户和潜在商业客户的反馈，我们决定主要通过销售业务模式提供我们的系统和解决方案，即客户一次性预付购买系统或解决方案。我们目前打算通过软件即服务 (SaaS) 收入模式提供我们的商业人工智能自主软件。我们还计划
25
提供软件升级和其他功能，并提供待售的附加硬件组件（例如其他可互换的末端执行器）。
COVID-19 的持续影响
我们采取了多项行动来应对 COVID-19 疫情，这场疫情严重扰乱了我们的业务运营。我们的客户和合作伙伴也采取了类似的政策。尽管其中许多措施已失效，但由于缓解 COVID-19 疫情及其由此产生的经济影响的措施，我们已经经历了并将继续对业务的某些部分产生不利影响。此外，可以恢复已停止的措施，例如由于政府的要求或因应 COVID-19 的新变体。
由于新冠肺炎（COVID-19）疫情的全球影响，我们的供应链已经经历了并将继续出现中断。根据持续的 COVID-19 疫情持续时间和相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。为了管理潜在的供应链风险，尤其是漫长而不可预测的交货时间，我们已经加快了步伐，并预计将在可预见的将来继续加快各种材料、零件和组件的采购，以支持产品开发以及我们商业系统和解决方案的当前和未来生产，这种情况已经增加，并且可能会继续增加我们的现金使用。此外，COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。疫情造成的情况已经对我们产品的需求以及与潜在客户一起测试和评估我们的机器人系统的能力产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测 COVID-19 疫情的持续时间和范围及其影响，对我们的业务、运营业绩和财务状况的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来发展。
我们将继续密切关注 COVID-19 的全球影响及其对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营的潜在影响的全部程度。特别是，COVID-19 疫情的影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。鉴于这种不确定性，我们无法合理估计 COVID-19 疫情对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文和第二部分第1A项风险因素中讨论的因素。
我们产品的开发、测试和商业发布
我们将业务精力集中在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力，可以满足客户的迫切需求。这些产品包括我们的Guardian Sea Class系统和某些航空（行李处理和飞机外部维护）和太阳能（太阳能电池板安装）解决方案，以及用于实现普遍自主权的商用人工智能自主软件平台。我们相信，我们成功开发、推出和销售这些商业产品的能力将决定我们近期至中期的财务成功。我们之所以决定专注于这些产品，是因为我们对客户需求、供应链限制以及整体制造和产品技术准备情况的看法和期望相结合。我们能否成功取决于许多因素，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 下讨论的因素”与我们的业务相关的风险。” 此类风险可能会导致我们一种或多种产品的预期商业发布延迟，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
运营融资
在商业化之前，我们必须完成产品的开发、测试和制造要求。因此，在可预见的将来，我们将把手头现金的很大一部分用于开发我们的产品和为运营提供资金。我们未来资金需求的金额和时机将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的步伐和结果，我们制造、销售和交付商业产品从而确认相关收入的能力，在获得足以支付成本的付款之前制造商业产品的资本需求，以及随着销量的增加降低产品成本的能力。随着销量的增加，我们可能会寻求外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。此外，我们还采取了许多措施来管理现金的使用，并相信我们有足够的资金为我们的业务提供至少未来12个月的资金，而无需寻求额外资金。例如，2023年7月12日，我们宣布削减生效（“RIF”），旨在进一步节省公司当前的现金资源和管理运营支出。与这些费用相关的大部分现金支付将在2023年第三季度支付。预计将在2023年底之前完成削减兵力。我们相信，我们有足够的流动性可以运营到2025年，而无需筹集额外资金。但是，我们预计需要
26
在现金流变为正之前增加资本，我们预计至少要到2025年才能实现这一目标。因此，我们打算继续监测我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好，或者存在增加现金储备、降低财务风险、帮助为产品制造和库存成本融资以及追求业务目标的有利机会时，我们可能会采取机会主义和筹集资金。我们目前没有计划在2023年进行股权融资，但如果我们认为这是必要或可取的，我们可以更改计划。我们产品成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。
收购和整合 RE2
2022年4月25日，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的操纵臂开发商RE2, Inc.，具有类似人类的性能、直观的机器人界面和先进的自主功能。下文介绍和讨论的结果包括从收购之日到2023年6月30日RE2的活动。我们的业绩不包括收购前RE2的财务信息。
客户需求
由于与潜在客户的互动，通常表明短期内偏爱特定的解决方案，而不是更通用的系统（Guardian Sea Class除外），我们决定完善我们的销售和产品开发战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足迫切的客户需求。这些产品包括我们的Guardian Sea Class系统和某些航空（行李处理和飞机外部维护）和太阳能（太阳能电池板安装）解决方案，以及用于实现普遍自主权的商用人工智能软件平台。由于我们的机器人系统和解决方案代表了新的产品类别或市场上的进步，这些市场目前通常依赖于传统、手动系统或低功能操纵机制，因此市场对我们产品的需求尚未得到证实，对目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。市场对我们的人工智能自主软件的需求以及我们成功地将该软件开发成商业产品的能力同样没有得到证实。如果客户需求没有按预期发展，或者我们没有准确预测产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们产品的制造
只要我们获得产品的商业订单，我们就需要制造产品并将其交付给客户。我们已经与第三方合同制造商签订了协议，预计随着时间的推移，我们的产品制造将外包。但是，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与制造合作伙伴合作可能需要大量时间、加速、测试和协调。此外，由于我们新的销售和产品开发战略，这一过程的时机可能会延迟。我们目前预计我们的合同制造合作伙伴要到2023年之后才能实现大批量生产。我们预计，该合同制造合作伙伴最初将专注于帮助我们生产产品子系统。凭借我们完善的销售策略和重点产品，我们可能无法成功地将合同制造合作伙伴过渡到我们的新焦点产品，为其提供足够的销量或以其他方式维持关系。但是，我们相信我们有足够的内部制造能力来满足对我们重点产品的短期需求。有关合同制造相关风险的更多信息，请参阅第二部分第 1A 项 “风险因素”我们向外包制造业务模式的预期过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。”
持续的投资和创新
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30多年的经验教训以及对我们专有技术和广泛的专利组合的研发的大量投资。但是，我们认为，我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持领先地位的能力，进一步取决于我们在研发方面的投资。重要的是，我们必须不断识别和应对快速变化的客户需求和竞争威胁，开发和推出创新产品，增强和维护我们的产品，为我们的产品创造活跃的市场需求。如果我们做不到这一点，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们对这些技术的投资将无法收回。
地缘政治和宏观经济环境
地缘政治和宏观经济因素，例如通货膨胀、利率上升、油价、失业率、乌克兰战争、股市波动以及政治或社会动荡，可能会对经济活动产生重大影响，这反过来又可能影响对我们产品的需求或我们以具有成本效益的方式开发、销售和制造产品的能力。除其他外，这些因素和类似因素可能会影响我们的供应链、我们雇用合格人员的能力、我们的劳动力和材料成本、我们为产品收取的价格、客户的预算，以及他们购买或订阅我们的产品的预期投资回报率
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产品。这些因素中有许多是我们无法控制的，但可能会对我们的业务成功和经营业绩产生重大影响。如果我们无法成功管理我们的业务以应对任何此类因素，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
运营结果
以下关于我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月经营业绩的讨论包括从收购之日起至2023年6月30日的RE2的财务业绩。我们的业绩不包括收购前RE2的财务信息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
收入，净额
下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的收入：
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
产品开发合同收入 |
|
$ |
1,274 |
|
|
$ |
2,982 |
|
|
$ |
(1,708 |
) |
|
|
(57 |
)% |
产品收入 |
|
|
3 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
(95 |
)% |
收入，净额 |
|
$ |
1,277 |
|
|
$ |
3,038 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(58 |
)% |
收入减少了180万美元，下降了58％，从截至2022年6月30日的三个月的300万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的130万美元，如下所述。
产品开发合同收入
产品开发合同收入减少了170万美元，下降了57％，从截至2022年6月30日的三个月的300万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的130万美元。下降的主要原因是某些产品开发合同在2023年上半年完成，但尚未被新合同取代。我们预计，由于签订更多开发合同的时机和现有合同的完成，产品开发合同的未来收入将波动。我们仍然只签订那些支持和促进我们商业化努力的合同。由于我们专注于产品的初始商业销售，我们的产品开发合同收入占总收入的百分比预计将下降。
产品收入
在截至2022年6月30日的三个月或截至2023年6月30日的三个月中，产品销售产生的收入并不显著。在截至2022年6月30日的期间，产品销售不足，是由于我们专注于产品开发，为某些产品的商业发布做准备。在截至2023年6月30日的期间，我们认为产品销售不足主要是由于各种因素，包括客户预算限制、宏观经济因素对潜在客户的影响，以及客户对我们的通用系统（Guardian Sea Class除外）的短期需求不足。正如本报告其他部分所述，由于与潜在客户的互动，通常表明短期内偏爱特定的解决方案，而不是更通用的系统（Guardian Sea Class除外），我们决心完善我们的销售和产品开发战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足客户的迫切需求。
运营费用
下表显示了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营支出：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
943 |
|
|
$ |
3,146 |
|
|
$ |
(2,203 |
) |
|
|
(70 |
)% |
研究和开发 |
|
|
11,706 |
|
|
|
7,569 |
|
|
|
4,137 |
|
|
|
55 |
% |
一般和行政 |
|
|
8,252 |
|
|
|
18,146 |
|
|
|
(9,894 |
) |
|
|
(55 |
)% |
销售和营销 |
|
|
4,410 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
1,824 |
|
|
|
71 |
% |
无形摊销费用 |
|
|
819 |
|
|
|
574 |
|
|
|
245 |
|
|
|
43 |
% |
资产减记和重组 |
|
|
5,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,106 |
|
|
*NM |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
31,236 |
|
|
$ |
32,021 |
|
|
$ |
(785 |
) |
|
|
(2 |
)% |
28
*NM-没有意义
收入成本
收入成本下降了220万美元，即70％，从截至2022年6月30日的三个月的310万美元下降到截至2023年6月30日的三个月的90万美元。收入成本下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，产品开发合同中收取的人工和材料费用减少。
研究和开发
研发费用增加了410万美元，增长了55％，从截至2022年6月30日的三个月的760万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的1170万美元。增长的主要原因是员工人数增加（部分原因是收购RE2），以及由于签署新产品开发合同的时机以及对新产品开发和商业化工作的关注，劳动力从收入成本转移到研发。因此，由于劳动力成本的增加，分配的间接费用和附带相关成本也有所增加。我们继续将重点产品的开发和商业化作为优先事项。
一般和行政
一般和管理费用减少了990万美元，即55％，从截至2022年6月30日的三个月的1,810万美元减少到截至2023年6月30日的三个月的830万美元。一般和管理费用减少的主要原因是，由于去年某些奖励归属，股票薪酬支出减少了850万美元。除了股票薪酬支出减少外，由于上一年收购RE2所产生的收购相关法律费用不足，商业保险费用在本年度下降至更优惠的费率，与去年同期相比，由于缺乏与收购相关的法律费用，律师费与去年同期相比有所下降。
销售和营销
销售和营销费用增加了180万美元，增长了71％，从截至2022年6月30日的三个月的260万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的440万美元。这一增长是由与用于我们产品和服务数据管理的第三方平台费用相关的专业服务费用增加以及本年度促销和活动费用的增加所推动的。
无形摊销费用
无形摊销费用增加了20万美元，从截至2022年6月30日的三个月的60万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的80万美元。无形资产摊销费用的增加是由于确认了作为收购RE2的一部分记录的已确定无形资产的摊销费用。
资产减记和重组
在截至2023年6月30日的三个月中，资产减记和重组费用为510万美元，其中包括440万美元的库存减记和由于我们的产品开发调整优先顺序而对某些固定资产造成的70万美元减值。
其他收入
下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的其他收入：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
$ |
874 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
726 |
|
|
|
491 |
% |
认股权证负债收益 |
|
|
439 |
|
|
|
4,113 |
|
|
|
(3,674 |
) |
|
|
(89 |
)% |
其他损失，净额 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
450 |
% |
其他收入总额 |
|
$ |
1,302 |
|
|
$ |
4,259 |
|
|
$ |
(2,957 |
) |
|
|
(69 |
)% |
29
截至2023年6月30日的三个月中，其他收入与去年同期相比减少了300万美元，这是由于我们未偿还的私募认股权证的未实现按市值计价收益减少，但部分被我们投资有价证券的利息收入增加所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
收入，净额
下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
产品开发合同收入 |
|
$ |
3,570 |
|
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
(145 |
) |
|
|
(4 |
)% |
产品收入 |
|
|
3 |
|
|
|
66 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(95 |
)% |
收入，净额 |
|
$ |
3,573 |
|
|
$ |
3,781 |
|
|
$ |
(208 |
) |
|
|
(6 |
)% |
收入减少了20万美元，即6％，从截至2022年6月30日的六个月的380万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的360万美元，如下所述。
产品开发合同收入
产品开发合同收入减少了10万美元，下降了4％，从截至2022年6月30日的六个月的370万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的360万美元。下降的主要原因是某些产品开发合同在2023年上半年完成，但尚未被新合同取代。我们预计，由于签订更多开发合同的时机和现有合同的完成，产品开发合同的未来收入将波动。我们仍然只接受那些我们认为支持和促进我们产品商业化努力的合同。由于我们专注于最初的商业产品销售，我们的产品开发合同收入占总收入的百分比预计将下降。
产品收入
在截至2022年6月30日的六个月或截至2023年6月30日的六个月中，产品销售产生的收入并不显著。在截至2022年6月30日的期间，产品销售不足，是由于我们专注于产品开发，为某些产品的商业发布做准备。在截至2023年6月30日的期间，我们认为产品销售不足主要是由于各种因素，包括预算限制、宏观经济因素对潜在客户的影响以及客户对我们的通用系统（Guardian Sea Class除外）的短期需求不足。正如本报告其他部分所述，由于与潜在客户的互动，通常表明短期内偏爱特定的解决方案，而不是更通用的系统（Guardian Sea Class除外），我们决心完善我们的销售和产品开发战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足客户的迫切需求。
运营费用
下表显示了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营支出：
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|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
2,729 |
|
|
$ |
3,634 |
|
|
$ |
(905 |
) |
|
|
(25 |
)% |
研究和开发 |
|
|
21,109 |
|
|
|
13,450 |
|
|
|
7,659 |
|
|
|
57 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,987 |
|
|
|
35,938 |
|
|
|
(17,951 |
) |
|
|
(50 |
)% |
销售和营销 |
|
|
8,151 |
|
|
|
4,797 |
|
|
|
3,354 |
|
|
|
70 |
% |
无形摊销费用 |
|
|
1,638 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,064 |
|
|
|
185 |
% |
资产减记和重组 |
|
|
5,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,106 |
|
|
*NM |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
56,720 |
|
|
$ |
58,393 |
|
|
$ |
(1,673 |
) |
|
|
(3 |
)% |
*NM-没有意义
30
收入成本
收入成本下降了90万美元，即25％，从截至2022年6月30日的六个月的360万美元降至截至2023年6月30日的六个月的270万美元。收入成本下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，产品开发合同中收取的人工和材料费用减少。
研究和开发
研发费用增加了770万美元，增长了57％，从截至2022年6月30日的六个月的1,350万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的2,110万美元。增长的主要原因是员工人数增加（部分原因是收购了RE2），以及由于签订新产品开发合同的时机以及对新产品开发和商业化工作的关注，劳动力从收入成本转移到研发。因此，由于劳动力成本的增加，分配的间接费用和附带相关成本也有所增加。我们继续将重点产品的开发和商业化作为优先事项。
一般和行政
一般和管理费用减少了1,800万美元，即50％，从截至2022年6月30日的六个月的3590万美元减少到截至2023年6月30日的六个月的1,800万美元。一般和管理费用减少的主要原因是，由于去年某些奖励归属，股票薪酬支出减少了1,680万美元。除了股票薪酬支出减少外，由于上一年收购RE2产生的收购相关法律费用，商业保险费用在本年度下降至更优惠的费率，而律师费与去年同期相比有所下降。
销售和营销
销售和营销费用增加了340万美元，即70％，从截至2022年6月30日的六个月的480万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的820万美元。这一增长的原因是专业服务费的增加，这些费用与用于我们产品和服务数据管理的第三方平台费用有关，本年度促销和活动费用增加，以及与收购RE2部分导致的员工人数增加相关的支出。
无形摊销费用
无形资产摊销费用增加了110万美元，从截至2022年6月30日的六个月的60万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的160万美元。无形资产摊销费用的增加是由于确认了作为收购RE2的一部分记录的已确定无形资产的摊销费用。
资产减记和重组
截至2023年6月30日的六个月中，资产减记和重组费用为510万美元，其中包括由于我们的产品开发调整优先顺序而减记的440万美元库存和70万美元的某些固定资产减值。
其他收入
下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的其他收入：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
$ |
1,973 |
|
|
$ |
159 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
|
1,141 |
% |
认股权证负债收益 |
|
|
3 |
|
|
|
10,527 |
|
|
|
(10,524 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
1,038 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,038 |
|
|
*NM |
|
|
其他收入总额 |
|
$ |
3,014 |
|
|
$ |
10,686 |
|
|
$ |
(7,672 |
) |
|
|
(72 |
)% |
*NM-没有意义
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入与去年同期相比减少了770万美元，这是由于我们未偿还的私募认股权证的未实现按市值计价的收益减少，但部分被我们投资有价证券的利息收入增加以及与收到的员工留存退款相关的其他收入增加所抵消。
流动性和资本资源
31
我们目前使用现金为运营和资本支出提供资金，并满足营运资金需求。截至2023年6月30日，我们有7,510万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们认为，自本报告发布之日起，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以支持至少未来12个月的运营、营运资金和资本支出需求。
我们未来资金需求的金额和时机将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的步伐和结果、我们制造和交付商业产品从而确认相关收入的能力、在获得足以支付成本的付款之前制造商业产品的资本需求，以及随着销量的增加降低产品成本的能力。我们产品成功商业化的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术的安排，这些收购或安排可能需要收购资本和运营资本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以促进这些安排。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求，用于收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或其他来源筹集资金。随着销量的增加，我们可能会寻求外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。我们已经采取了许多措施来管理现金的使用，包括2023年7月12日宣布的削减和其他相关行动，并相信我们有足够的资金在未来12个月内为我们的业务提供资金，而无需寻求额外资金。我们相信，我们有足够的流动性可以运营到2025年，而无需筹集额外资金。但是，我们预计在实现现金流为正之前需要额外的资本，我们预计至少要到2025年才能实现这一目标。因此，我们打算继续监测我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，如果我们认为市场状况良好，或者存在增加现金储备、降低财务风险、帮助为产品制造和库存成本融资以及追求业务目标的有利机会，我们可能会采取机会主义和筹集资金。我们目前没有计划在2023年进行股权融资，但如果我们认为这是必要或可取的，我们可以更改计划。我们产品成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括负面契约或其他对我们业务的限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还需要我们承担额外的利息支出。可能根本无法获得额外的融资，或者（如果有）可能无法以对我们有利或我们认为可以接受的条件获得。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流数据：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(39,985 |
) |
|
$ |
(27,924 |
) |
|
$ |
(12,061 |
) |
|
|
43 |
% |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
30,455 |
|
|
|
(109,884 |
) |
|
|
140,339 |
|
|
|
(128 |
)% |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(6,047 |
) |
|
|
5,984 |
|
|
|
(99 |
)% |
现金、现金等价物的净减少 |
|
$ |
(9,593 |
) |
|
$ |
(143,855 |
) |
|
$ |
134,262 |
|
|
|
(93 |
)% |
用于经营活动的净现金
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流从2022年同期的2790万美元增加了1,210万美元，达到4,000万美元。经营活动中使用的净现金增加的主要原因是净亏损增加了780万美元，非现金支出净减少了80万美元，这主要是由于股票薪酬的减少，部分被认股权证负债重估收益的减少以及资产减记和重组支出的增加所抵消。此外，与运营资产和负债变动相关的经营活动中使用的净现金增加了340万美元，这主要是由于库存购买量的增加和应计负债的减少，但未开票应收账款的减少部分抵消了这一点。
（用于）投资活动提供的净现金
32
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的投资活动提供的净现金增加了1.403亿美元。投资活动提供的现金增加主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，扣除购买后的有价证券的到期日为3,110万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，购买的短期有价证券为7,950万美元，净现金包含在收购RE2的对价中，净现金为2970万美元。
用于融资活动的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在融资活动中使用的净现金与去年同期相比减少了600万美元。融资活动减少的主要原因是用于回购普通股的资金减少了660万美元，这些普通股是为了支付股权奖励归属后为支付预扣税义务而预扣的。
新兴成长型公司地位
2012年《Jumpstart or Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至该财年第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 该财年我们在该财年年总收入达到12.35亿美元或以上（按通货膨胀指数）的财年的最后一天；（iii）我们拥有的日期在过去三年或 (iv) 2025年12月31日发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们预计继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。通常，我们的估算基于历史经验和其他各种符合公认会计原则的假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。正如我们在 2022 年表 10-K 中披露的那样，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表的附注1，即重要会计政策的列报基础和摘要。
第 3 项。定量和定量关于市场风险的详细披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
33
第 4 项有限公司控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的截至2023年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
34
第二部分—其他信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有参与或不知道任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素或我们目前认为无关紧要或可能未知的其他风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本第 1A 项风险因素中提及的截至日期或截至2022年4月25日或之前的期间的财务信息不包括RE2截至这些日期或这些期间的财务信息。
与我们的业务相关的风险
我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为5,010万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为1.571亿美元。我们认为，最早在2025年之前，我们将继续蒙受营业和净亏损。即使我们能够成功开发我们的机器人系统和解决方案并吸引客户进行商业销售，我们也可能无法盈利。我们的潜在盈利能力取决于我们的机器人系统、解决方案和软件的成功开发以及成功的商业引入和更大规模的采用，以及我们在通过大批量生产实现规模经济时降低生产成本的能力，而这些都不可能发生。
我们预计，在未来一段时间内，我们将继续蒙受损失，因为我们：
35
由于在获得相应的增量收入之前，我们将从这些工作中产生成本和支出，而且由于我们仍在开发和商业化我们的产品，因此我们预计，在我们开始实现可观的产品销售和相关收入之前，未来时期的亏损将继续很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能会导致收入低于预期或没有额外收入，这将进一步增加我们的损失。
我们尚未实现正的运营现金流，我们产生正现金流的能力尚不确定。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们来自经营活动的负现金流分别为6,540万美元和4,210万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，来自经营活动的负现金流为4,000万美元。我们预计最早在2025年之前，运营和投资活动的现金流将持续为负数，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并进行资本支出，以实现产品商业化、增加销售额和参与持续开发工作。我们可能在不久的将来或根本无法实现正现金流。我们的业务有时还需要大量的营运资金来建立库存和支持其他产品的增长。无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条件为业务筹集资金的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们的长期生存能力的不利影响。
我们的产品商业化经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。
尽管我们过去曾向个人客户销售过产品，但我们在大规模商业化机器人系统和解决方案方面的经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。此外，2023年7月12日，我们宣布改变产品开发和商业化战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足迫切的客户需求，并成立一个新的高级技术部门，专注于将我们的人工智能和机器学习（ML）软件平台商业化，以实现可普遍化的自主权，但事实证明这可能无效。此外，由于 “” 中讨论的挑战，商业化可能会延迟我们产品的商业化可能会延迟，超出我们目前的预期，因此首次向客户交付和预期收入的接收可能会延迟。” 我们长期业务战略的一个关键要素是销售、营销、培训、客户服务、维护和服务运营的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，无法有效或根本无法利用这样的组织可能会抑制潜在的销售以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外，我们在这些领域的优先事项和人员配置方面做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售、营销、维护和服务基础设施或降低客户服务质量。
我们的系统、解决方案和软件的商业化可能会延迟，超出我们目前的预期，因此首次向客户交付和收到预期收入可能会延迟。
2023年7月12日，我们宣布转变产品开发和商业化战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足迫切的客户需求，并成立一个新的Advanced Technologies部门，专注于将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化，以实现普遍的自主权，但事实证明这可能行不通。开发和生产的优先事项是由客户需求、供应链限制以及整体制造和产品技术准备情况共同推动的。随着战略的这种转变，我们专注于针对海底（Guardian Sea Class）、航空（行李搬运和飞机外部维护）和太阳能（太阳能电池板安装）市场的有针对性的机器人系统和解决方案，以及我们的商用 AI/ML 软件平台，以实现普遍的自主性。我们预计，随着我们的产品继续接受测试、开始生产并体验客户经常使用的严酷考验，我们将继续学习和改进我们的产品，将设计和产品反馈整合到当前或未来的产品中。
我们目前对商业化前开发工作完成情况以及开始生产和向客户交付我们产品的商业系统的估计取决于我们继续雇用和留住合格员工的能力以及组件的及时可用性。此外，由于劳动力市场缺乏合格人员和普遍的通货膨胀压力，我们看到人员和材料成本大幅增加。地缘政治事件和宏观经济状况，例如 COVID-19 疫情的持续影响、当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突，
36
通货膨胀和高利率及其对策也助长了供应短缺和价格上涨。在过去的一年中，我们在这两个领域都经历了并将继续遇到挑战，这对我们的产品开发时间表和进度产生了负面影响。我们预计这些挑战将继续下去，如果这些挑战持续下去，如果我们无法有效减轻其影响，我们很可能无法在目前预期的时间表之前完成。请参阅”我们在很大程度上依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对核心系统的运营和商业化产生重大不利影响”.
此外，如果产品测试、生产或客户使用表明我们的产品的设计或生产不是为了提供我们或我们的潜在客户所期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，则在我们努力解决缺陷时，商业产品的制造或发布以及向客户的交付可能会延迟。例如，产品测试帮助我们提高了软件性能，解决了缺陷，发现了材料缺陷和其他必要的修复。虽然我们认为这个过程是新产品发布的典型过程，它会导致产品改进，但所需的产品改进已经延迟，将来可能会延迟我们满足预计的产量和客户交付时间和数量的能力，并可能导致保修和其他索赔和费用。我们产品的商业生产、销售和交付延迟将导致收入和盈利能力的相应延迟。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。此外，延迟开发和发布具有我们和潜在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的产品可能会严重损害我们的声誉，并导致潜在客户寻求替代解决方案。如果我们在产品的商业发布方面遇到进一步的延迟，我们的经营业绩和财务状况将受到进一步的不利影响，甚至可能受到重大影响。
如果我们成功实现产品商业化，那么在可预见的将来，我们的收入将集中在数量有限的产品上。
如果我们成功实现产品商业化，那么在可预见的将来，我们的收入将集中在数量有限的产品上。我们需要继续开发我们的系统、解决方案和软件，为我们的产品建立和扩大客户群，以实现收入和客户的多元化。如果我们的产品不符合客户的期望，或者无法按预期的时间表完成、制造或发布，并且符合成本和销量目标，我们未来的销售和经营业绩可能会受到不利影响。由于在可预见的将来，无论是在我们开始商业销售系统、解决方案和软件之前还是之后，我们的业务都将依赖数量有限的产品，如果特定产品没有受到市场的欢迎，我们的销售量和收入可能会受到重大和不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的重点产品仍在开发中，我们的现有客户有限，我们的系统、解决方案和软件的商业版本没有具有约束力的订单，而且预期的客户对这些产品的试用和讨论可能不会产生具有约束力的订单。
我们的焦点产品的初始商业版本仍在开发中。因此，我们目前的开发客户有限，对这些产品的商业版本没有具有约束力的客户承诺。目前，我们与美国政府客户签订了交付商业前系统的合同，我们还与商业和美国政府客户签订了创收合同，以开发和测试我们的某些系统、解决方案和软件。
尽管我们已经与潜在客户就他们对我们产品的兴趣进行了对话，但预期的客户试用和讨论可能不会产生具有约束力的采购订单。我们的产品包含复杂的技术，需要多年的工程和设计。我们产品的设计在很大程度上受到潜在客户反馈的影响，并反映了他们所表达的需求。因此，从我们产品的初始设计到商业产品发布以及从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，而且我们承受的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户不会签订具有约束力的承诺。
我们对客户采用我们的产品（尤其是批量产品）所需的客户测试知之甚少。因此，客户测试所需的时间可能比我们预期的要长，而且我们可能无法提供令潜在客户满意的此类测试，这可能会导致销售周期更长，订单量也比预期的要少。此外，我们的一些产品是为满足特定客户的特定用例而设计的。因此，使我们的产品适应其他行业或客户可能需要额外的设计、开发、测试、工作和费用。我们可能无法调整我们的产品以成功或根本无法反映此类反馈。如果最初对我们的产品表示兴趣并影响其设计的客户最终没有做出具有约束力的购买我们产品的承诺，或者如果他们采用竞争对手的技术，那么我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能是
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某些因素尤其复杂，包括我们无法控制的因素，例如我们有限的商业经验、客户对我们的产品不熟悉、扩大生产规模的任何延迟、制造和服务运营满足需求的能力、产品性能、竞争以及机器人未来的不确定性。如果我们没有收到足够数量的具有约束力的产品采购订单，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。
我们一直在努力并将继续努力将人工智能（AI）融入我们的产品中。这项技术是新技术，正在开发中，可能会带来运营和声誉风险。
我们将继续将人工智能功能整合到我们的某些产品中，并且我们正在开发一个商用人工智能软件平台，以实现普遍的自主性。这项新兴技术尚处于商业用途的早期阶段，存在许多固有的风险。我们正在人工智能技术中实现补偿功能，以应对与误解环境条件、运动检测和可能出现的类似问题相关的风险。如果我们未能成功应对这些风险，我们的人工智能软件可能无法正常运行，导致安全问题或导致其他问题，其中任何问题都可能损害我们的声誉、业务、前景、运营业绩或财务状况。政府对人工智能技术表示担忧，这可能会导致政府或监管机构的审查、新的或修改的法律或法规、索赔、要求和诉讼、保密、隐私、数据保护或安全风险、道德问题或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的复杂情况。请参阅”人工智能 (AI) 开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。"
我们可能无法以足够的费率吸引或留住客户，或者根本无法吸引或留住客户。
我们的产品商业化经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。尽管我们一直在与潜在的未来客户进行对话，但目前没有向客户作出购买我们产品的商业版本的具有约束力的承诺。为了扩大我们的客户群，我们必须兑现预期客户的具有约束力的承诺并增加新客户，而我们可能无法做到足够数量或根本无法做到这一点。即使我们能够吸引客户，这些客户也可能无法对我们的产品保持高度的承诺或大量购买我们的产品。此外，我们将产生营销、销售或其他费用，包括推荐费，以吸引新客户，这将抵消此类客户的收入。由于这些和其他原因，我们可能无法实现收入增长，这将对我们的运营业绩、前景和财务状况产生不利影响。
如果客户或他们的员工认为我们的产品没有价值或不易于使用，我们可能无法吸引和留住客户，客户也可能无法购买额外的系统和解决方案。如果我们满足和留住现有客户的努力不成功，我们可能无法吸引新客户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。客户可能无法购买其他产品的原因有很多，包括员工难以使用这些产品，客户对机器人系统、解决方案和软件的使用不足，价格，投资回报率不足，有竞争力的产品，产品性能，员工或工会的负面评价，以及客户服务或维护和服务问题没有得到令人满意的解决。留住客户还将在很大程度上取决于我们的客户服务、维护和服务业务的质量和有效性，这些业务可能由我们的员工和第三方服务提供商在内部处理。外包某些客户服务和理赔管理或维护和服务职能可能会降低我们确保整体客户服务流程一致性的能力。如果我们无法成功留住现有客户并吸引新客户并实现产品的批量销售，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。
我们决定将重点放在机器人系统和解决方案的标准产品销售模式上，但事实证明这种模式可能并不有效。
根据开发客户和潜在商业客户的反馈，我们决定将重点放在机器人系统和解决方案的标准产品销售模式上，而不是我们之前预期的RaaS模式。标准销售模式的好处是降低了我们的资本需求，因为我们无需等待数月或数年的RaaS订阅付款来收回生产成本。因此，我们预计我们的资本需求将降低，并且我们可以以更具资本效率的方式制造我们的系统和解决方案。但是，由于多种因素，例如购买和使用我们产品的前期成本较低，我们原本预计 RaaS 模式会对客户具有吸引力。如果客户最终不喜欢标准产品销售模式，我们将不得不重新调整我们的业务模式，这可能会导致支持RaaS或其他模式的资本要求增加，客户延迟购买我们的系统和解决方案，以及其他可能对我们的业务、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的后果。
我们的产品代表了新的产品类别或进步，关于我们当前和未来产品的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。
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由于我们的机器人系统和解决方案代表了目前普遍依赖传统手动系统的市场的新产品类别或进步，因此市场对我们产品的需求尚未得到证实，对目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。市场对我们的人工智能自主软件的需求以及我们成功地将该软件开发成商业产品的能力同样没有得到证实。如果客户需求没有按预期发展，或者我们没有准确预测产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的工业级高度灵巧的移动机器人系统和解决方案代表了目前普遍依赖传统手动系统和低功能操纵机构的市场中的新产品类别。这些产品的市场需求和采用率尚未得到证实，关于目标市场特征（包括我们对总潜在市场、可服务潜在市场和可服务可获得市场的估计）、定价（包括我们对潜在客户支付意愿的分析）、制造能力和能力以及销售周期（包括实现商业销售量的时机以及相关的制造成本协同效应）的重要假设可能不准确。市场对我们的人工智能自主软件的需求以及我们成功地将该软件开发成商业产品的能力同样没有得到证实。鉴于我们经营的市场不断演变的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率，也很难预测我们目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场出现客户需求的变化，无论是由于能够更好地满足客户需求的新解决方案还是其他原因，我们的产品可能无法有效竞争（如果有的话），也可能无法完全开发成商业产品。如果需求发展不如预期，或者我们无法准确预测产品的定价、采用率和销售周期，那么我们所经历的风险、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响，甚至可能受到重大影响。
我们的产品给客户带来的好处和预期的投资回报尚未通过长期试验或使用得到证实。
我们的产品给客户带来的好处和预期的投资回报尚未通过长期试验或使用得到证实。目前，我们评估我们的机器人系统和解决方案性能的参考框架有限，而我们的业务前景所依赖的解决方案和解决方案的性能，这些产品可能无法为客户提供预期的收益。我们的商用 AI 软件平台也在开发中，尚未经过客户试用。我们的产品的性能可能与客户的期望不一致，也可能与其他可能上市或可能上市的产品不一致。我们的产品未能达到预期的性能都可能损害我们的声誉，导致负面宣传、收入损失、订单取消、品牌损害、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及巨额保修和其他费用，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使我们成功地推销了我们的产品，但如果我们客户的员工抵制使用和采用这些产品，产品的购买、采用和使用也可能会受到实质性的负面影响。
我们正在设计机器人系统和解决方案，目标是增加员工队伍，以提高生产率并减少工作场所的伤害。即使我们成功地向客户推销这些产品，如果客户的员工抵制使用和采用这些产品，产品的购买、采用和使用也可能会受到重大和负面影响。客户员工可能出于多种原因拒绝采用我们的产品，包括缺乏有关如何安全有效地使用系统和解决方案的指导，认为使用产品的好处并不超过与使用相关的感知困难或不适，工会的抵制以及使用产品造成的工作场所伤害。我们在产品的商用前系统上花费了大量时间和资源，用于客户测试，并希望继续使用我们的商用系统、解决方案和软件进行客户测试。如果客户的员工拒绝采用我们的机器人系统和解决方案，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。
目前，我们的目标客户是具有强大谈判能力、严格的产品标准和潜在具有竞争力的内部解决方案的大型企业。如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，我们的许多潜在客户将是大型跨国企业，相对于我们而言，他们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国企业还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立获得或开发有竞争力的技术，或者与其他企业合作。要满足技术要求并确保这些企业做出具有约束力的承诺，都需要我们投入大量的时间和资源。我们可能无法从这些企业或其他企业获得具有约束力的承诺，或者我们可能无法通过向这些关键潜在客户销售我们的产品来产生可观的收入。如果我们的产品是
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未被这些大型企业选中，或者如果这些企业开发或获得有竞争力的技术，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们当前收入的很大一部分来自对政府实体的销售，这些销售受到许多不确定性、挑战和风险的影响。
向政府实体销售会面临许多风险。向政府实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证这些努力会带来销售。如果我们成功获得政府合同，则此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼，包括竞标失败者的竞标抗议。政府对我们解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。政府实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，可以出于方便或违约而终止我们的合同。对于美国联邦政府的采购，政府可能会要求某些产品在美国和其他高成本制造地点生产，而我们或任何第三方制造商不得在符合政府要求的地点生产所有产品，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。另请参阅”作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”.
我们在一个竞争激烈的行业中运营，该行业受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将加剧。
机器人行业正面临着快速的技术变革，我们预计未来竞争将加剧。我们的研发工作可能无法跟上机器人技术或其替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术或解决方案的发展可能会以我们目前未预料到的方式对我们的竞争力产生重大和不利影响。虽然我们计划在我们或其他人开发新技术时升级和调整我们的机器人系统和解决方案，但我们未能开发新的或增强的技术或流程，或者未能成功应对现有技术的变化或进步，都可能延迟我们开发和推出新的和增强的产品，这可能会导致我们的机器人系统和解决方案失去竞争力，收入减少以及竞争对手失去市场份额。
我们相信，我们正在开发一种新的机器人系统和解决方案，这些系统和解决方案可以增强而不是取代人类。在许多情况下，我们的主要竞争对手将是传统的人力劳动模式，有时由安装在移动基地上的手动和半自动操纵设备提供协助，包括桥式起重机、吊臂卡车、叉车和水下遥控飞行器。为了克服对创新和采用新产品和工作方式的潜在阻力，我们必须向客户展示我们产品的价值主张，包括提高生产率、减少代价高昂的职业伤害。
此外，我们的产品在广泛的竞争格局中竞争，其中包括机器人和自动化公司，这些公司既有直接竞争的解决方案，也有替代解决方案，包括外骨骼、协作机器人、工业机器人、传统的升降辅助设备、无人驾驶机器人车辆和水下遥控飞行器。我们还认为，我们的竞争格局包括在自动化领域拥有不同但独特的产品线的公司，例如ABB Robotics、Siasun Robot & Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我们更广泛的竞争格局中还包括机器人解决方案供应商，例如罗克韦尔自动化、霍尼韦尔、基恩斯公司、康耐视公司和Hexagon AB，它们目前可能没有直接竞争的产品，但可以通过多元化成为竞争对手；这些公司拥有现有的客户关系和渠道，以及大量的财务和其他资源，可以使他们在未来成为强大的竞争对手。
以下是我们某些系统和解决方案的竞争格局的明细：
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我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都有已上市和/或正在开发中的产品。我们预计目前正在开发的一些产品将在未来几年内上市。此外，我们还与Grey Matter Robotics和Titan Robotics等系统集成商竞争或竞争，后者使用Kuka、Fanuc、Universal Robots、Yasakawa等公司提供的机械臂开发单点解决方案，尤其是在我们开发商用人工智能软件产品时。我们还可能与现代-波士顿动力公司、Grey Matter、Canvas Technology、DroneSense、Intuitive、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Fanuc、Neurala、Ready Robotics、Rethink Robotics和Yaskawa等工业自动化解决方案竞争。
随着我们未来继续开发和商业化我们的机器人系统和解决方案，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。这些竞争对手或其他竞争对手可能会开发以更有效的方式利用与我们的类似的先进技术（例如计算机视觉、机器学习和人工智能）的产品，或者开发能够为客户提供卓越效果或比我们的产品更便宜的新技术或产品。这些发展可能会使我们的技术和产品过时。
我们的竞争对手对新技术或新兴技术的反应可能比我们更快，开展更广泛的营销活动，拥有更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。此外，潜在客户可能与竞争对手有长期或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的产品，尤其是在他们与这些现有关系所支持的产品或技术竞争或有可能与之竞争，或减少对产品或技术的需求/利用率时。如果我们无法有效竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，由于我们在不断变化的新市场中运营，竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。不良事件，例如产品缺陷或与竞争产品或类似产品相关的法律索赔，可能会对整个机器人市场乃至我们的业务造成声誉损害。
我们可能无法通过研发工作完成或增强我们的产品供应。
为了开始生产我们其中一个系统或解决方案的初始商业版本，我们需要完成对此类初始商业产品的开发工作。即使在推出了产品的商业版本之后，我们也可能需要继续改进和改进该产品，以应对我们期望服务的各个行业的客户不断变化的需求。我们的重点产品处于不同的开发和商业化阶段。我们将承担大量额外的产品开发工作和费用，而且我们可能根本无法成功地将我们的核心或未来产品商业化或营销，也无法在我们当前预期的时间表内成功地进行商业化或营销。
此外，尽管我们进行了市场调研，但我们当前和未来的产品可能不会被客户或其员工接受。任何拟议产品的成功将取决于许多因素，包括我们的以下能力：
我们已经设法并有望继续通过开发用于测试和评估的商业前系统和解决方案（例如alpha和beta系统）来管理我们的产品开发工作。我们还会在整个开发过程中进行迭代改进。如果我们在整个开发过程中未能与客户充分沟通产品改进，或者如果客户的反馈没有充分反映在我们的产品改进中，则可能无法说服客户相信我们产品的价值。如果我们未能通过开发包含客户或其员工所需功能的产品来创造需求，我们可能无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。过去，我们在产品开发的各个阶段，包括在研发、制造、限量发行测试、营销和客户教育工作中，都经历过、正在经历延迟，将来也可能经历延迟。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，而演示和客户测试是客户参与的重要机会，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能会导致客户延迟或放弃购买我们的产品，或者购买竞争对手的产品。即使我们能够按预期成功开发产品，我们的销售额也可能不会超过开发成本，而且由于客户偏好的变化或竞争对手推出体现新技术或功能的产品，我们的产品可能很快就会过时。如果我们无法成功管理我们的产品开发和与客户的沟通，客户可能会选择不采用或购买我们的产品，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的运营和增长相关的风险
我们按计划大规模开发和制造足够质量的产品的能力尚未得到证实，产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和维修产品的计划的能力。随着时间的推移，我们打算在很大程度上将机器人系统和解决方案的制造外包给第三方制造合作伙伴，这将减少我们对制造的直接控制。这种控制的减弱可能会对我们的系统和解决方案的质量或数量产生不利影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。此外，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与第三方制造商合作需要大量的时间、扩展、测试和协调。尽管我们已经与合同制造合作伙伴签订了协议，但我们目前预计我们的合同制造合作伙伴要到2023年之后才能实现大批量生产。
我们还计划聘请第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们系统和解决方案的某些关键系统和组件。尽管这使我们能够从此类第三方的行业知识和专业知识中汲取灵感，但此类系统和组件可能无法按照我们的规格成功开发或及时交付以满足我们的计划时间要求。
我们产品的持续开发和制造现在和将面临风险，包括以下方面：
我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一、唯一或有限来源的供应商，这些供应商无法以我们可接受的价格、数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们尚未确定我们可能依赖的所有供应商来支持我们产品的未来商业化。
我们依靠第三方供应商来提供和开发我们产品中使用的许多关键部件和材料。我们尚未确定我们可能依赖的所有供应商、承包商和其他第三方来支持我们产品的未来商业化。虽然我们计划尽可能从多个来源购买组件，但我们产品中使用的某些组件可能必须由我们从单一来源购买，有些可能只能从唯一来源购买
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来源，例如，如果我们与供应合作伙伴一起开发了定制组件。如果我们的第三方供应商无法在所需时间或以可接受的价格提供所需数量的关键部件和材料，我们的销售、收入和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能无法履行对客户的义务。我们的第三方供应商也可能无法满足我们要求的规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得所需的认证，也无法为其产品提供我们解决方案所必需的担保。如果我们无法从供应商那里获得产品中使用的组件和材料，我们的业务将受到不利影响。
与规模更大、更成熟的公司相比，我们与供应商的谈判杠杆作用较小，可能无法获得优惠的价格和其他条款。例如，与供应商的协议可能包含对我们不利的条款，例如由于最低订购量要求或最低价格阈值，要求我们订购组件并制造超过我们需求的系统和解决方案。尽管我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并可以为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法及时这样做，也无法以对我们有利的价格或质量水平来支持我们的生产需求，或者根本无法以对我们有利的价格或质量水平这样做。此外，我们可能无法开发出令人满意的单一来源组件的替代品。无论是由于供应商破产、决定停止生产零部件还是出于任何其他原因，都可能影响我们的成本和组件可用性，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而无法找到令人满意的替代方案，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于锂离子电池的持续供应。虽然我们已经找到了此类电池的供应商，但该供应商是单一来源供应商，没有义务向我们提供此类电池，而且无论如何可能无法或不愿意满足我们的所有要求，尤其是在我们实现产品商业化时。此类供应商对电池供应的任何中断都可能扰乱我们产品的生产。此外，原材料或部件的波动或短缺以及其他经济状况可能导致我们的运费和材料成本大幅增加。我们的材料价格的大幅上涨，例如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果无法通过提高系统或解决方案销售价格来弥补增加的成本，则可能会降低我们的利润。任何为应对材料成本增加而提高价格的企图都可能导致订单和预订取消，从而对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们在很大程度上依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对核心系统的运营和商业化产生重大不利影响。
我们继续面临供应链挑战，包括零部件、零件和材料的成本增加和供应中断，包括交货时间长。目前尚不清楚这些挑战将持续多久。由于我们产品的复杂性，我们必须有效地保护和管理数千个组件的供应。任何持续的供应中断、短缺或成本上涨导致我们的产品定价超过客户愿意支付的价格，都将阻碍或推迟我们产品的商业化，或者要求我们亏本销售产品，直到我们能够通过批量生产协同效应或其他方式降低成本，这两者都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。如果组件需要重新设计或重新设计，延迟可能会加剧。我们和我们的供应商在我们的业务和产品中使用各种材料，包括半导体、储能材料、商品材料和特种金属合金，这些材料的价格会波动。其中一些材料和部件的可用供应目前不稳定，而且可能继续处于不稳定状态。我们的供应链面临重大风险和挑战，可能会延迟我们持续的开发工作以及商业系统和解决方案的生产，因此向客户交付的延迟可能会超出当前的预期，包括以下几点：
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我们的产品（包括操作它们的软件）的设计或制造缺陷、缺陷、故障、错误或故障、我们的产品无法按预期运行、连接问题或用户错误都可能导致产品召回、客户投资回报率低于预期、对用户造成伤害和重大安全问题，所有这些都可能对我们的运营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响。
我们产品的设计、制造和销售涉及某些固有风险。制造或设计缺陷、故障、错误、故障、中央处理器与机器人系统或解决方案之间的连接问题、我们的机器人系统或解决方案的意外使用、用户错误或与使用机器人系统和解决方案相关的风险披露不足等，都可能导致伤害、财产损失或其他不利事件。我们对我们的系统和解决方案进行广泛的测试，在某些情况下是与客户合作进行的，以确保在产品商业发布之前能够发现和解决任何此类问题。但是，我们可能无法识别出所有此类问题，或者，如果发现这些问题，解决这些问题的努力可能并非在所有情况下都奏效，而且我们的产品测试可能不充分。在测试我们的系统期间，发生了用户受伤的情况。我们进行调查以确定事故的原因，并在适当时对测试协议或系统和解决方案进行更改，以防止此类事件再次发生。但是，任何已实施的改进措施都可能无法完全防止将来发生类似或其他事件。此外，由于系统和解决方案的大小和重量，以及我们预计使用这些产品的环境的性质和多变性，例如海底、机场停机坪、太阳能场、制造、装配线、建筑、现场服务、仓库、危险环境和高空环境，与使用我们的产品有关的不利事件可能包括重伤甚至死亡。如果在商用前和/或商用系统和解决方案的生产期间或之后发现中央处理单元与机器人系统或解决方案之间的设计或制造缺陷、故障、错误、故障或连接问题，在问题得到解决期间，我们已经经历过并将经历商业产品的初始生产和/或持续生产延迟。如果问题无法得到充分解决，则受影响产品的生产可能无法进行和/或恢复。
尽管我们在设计产品时要包括重要的安全功能，并且在某些情况下还能容纳客户专用的防护装备和防坠落设备，但我们可能无法成功地在商业版产品中加入足够的冗余或其他安全功能来避免受伤。
此外，在人身或财产受到伤害之前，我们可能不会意识到设计或制造缺陷。此类不良事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报（无论是自愿的还是政府机构要求的），在某些情况下，还可能导致我们的产品退出市场。召回可能会导致巨额成本。如果出现任何制造缺陷，并且此类产品是由第三方为我们制造的，则我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能需要承担大部分相关费用。产品缺陷或召回还可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管事态发展的情况下，延迟新产品的批准。
我们的机器人系统和解决方案采用了复杂的计算机软件和固件。复杂的软件和固件经常包含错误，尤其是在首次引入时。我们的软件和/或固件将来可能会出现错误或性能问题。我们的硬件或软件的任何部分出现故障都可能导致财产损失、严重伤害甚至死亡。此外，用户不得按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会增加死亡或受伤的风险。客户和运营商也可能由于多种原因而无法安装软件的更新和修复，包括连接不佳、注意力不集中或无法定期对接我们的系统和解决方案。任何此类事件都可能导致市场对我们产品的接受延迟、声誉受损、产品召回、服务和保修成本增加、产品责任索赔以及收入损失。
我们预计，在正常业务过程中，我们可能会因产品的设计或制造存在缺陷而面临产品责任索赔。产品责任索赔，无论其实质或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用和高额的惩罚性损害赔偿，损害我们的声誉或需要巨额费用来重新设计或修复我们的产品。尽管我们持有产品责任保险，但承保范围受免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，将来我们可能无法以令人满意的费率或足够的金额维持现有的产品责任保险。
即使我们的产品正常运行并按预期使用，如果用户在操作我们的系统或解决方案或使用我们的人工智能自主软件的第三方系统或解决方案时遭受任何伤害，或者如果用户在操作这些产品时伤害他人，我们也可能面临责任，我们的运营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
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我们的系统和解决方案（以及将来可能使用我们的人工智能自主软件平台的第三方系统）包含复杂的技术，必须按设计和预期使用，才能安全有效地运行。我们预计用户通常会远距离使用或控制这些产品。虽然我们希望开发培训、客户服务、维护和服务基础设施，以确保用户有能力安全地操作这些产品，但我们无法确定这些产品最终会按设计和预期使用。此外，我们无法确定我们能否预测使用或滥用这些产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，而且我们的培训资源和安全系统可能无法成功防止所有事故。如果用户在操作这些产品时以符合我们的培训和指示或其他方式受到伤害或造成财产损失，我们可能会承担责任，我们的运营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
我们没有大规模维护或维修产品的经验。
我们可能同意为客户购买的系统和解决方案提供维护和服务。但是，我们没有大规模提供维护和维修的经验。我们可以选择与一个或多个第三方合作，为这些产品提供部分或全部的维修和维护，但我们可能无法与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管此类服务合作伙伴可能具有维修复杂机械的经验，但他们最初在维修我们的机器人系统和解决方案方面的经验有限。如果我们无法或选择不与第三方建立合作伙伴关系来进行维护和维修，我们可能需要直接提供此类服务，这可能会大大增加我们的资本支出和人员成本。我们还需要招聘和培训员工来提供这些服务，但我们可能无法吸引具有必要知识或经验的人来提供这些服务。如果客户不愿购买维护和维修能力有限的产品，延迟实施维护和维修基础设施可能会严重延迟我们产品的销售。
此外，我们的服务和维护安排可能无法充分满足客户的服务和维护需求，使他们满意，而且随着我们交付的机器人系统和解决方案数量的增加，我们和我们的服务合作伙伴可能没有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务需求。即使我们和我们的服务合作伙伴拥有所需的资源和经验，我们和我们的服务合作伙伴仍可能无法为系统和解决方案提供充分的服务或维护。如果我们无法直接或通过第三方合作伙伴推出和建立广泛的服务网络，包括现场服务，则客户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的销售、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的客户还将依靠我们的客户支持团队来解决与我们的机器人系统和解决方案底层的集成软件以及我们的人工智能自主软件平台相关的技术和运营问题。客户的行为和使用可能会导致高于预期的维护和维修成本或保修索赔。
随着我们的发展，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会承受额外的压力，而且我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对技术支持需求的短期增长。我们还可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付方式，以应对竞争对手提供的技术支持的变化。如果没有相应的收入，客户对支持的需求增加，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务需求，或者我们认为市场认为我们没有维持高质量的支持，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损失，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们向外包制造业务模式的预期过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
我们打算从主要在工厂以较小规模生产和组装产品的制造模式过渡到依赖一家或多家第三方制造商的制造模式。我们相信使用第三方制造商会带来好处，但在过渡期间，我们可能会出现延迟、收入损失和成本增加。此外，对第三方制造商的依赖削弱了我们对制造过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们最近与一家合同制造商签订了协议，预计随着时间的推移，我们的产品制造将外包出去。但是，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与制造合作伙伴合作可能需要大量时间、加速、测试和协调。此外，由于我们新的销售和产品开发战略，这一过程的时机可能会延迟。我们目前预计我们的合同制造合作伙伴要到2023年之后才能实现大批量生产。我们预计，该合同制造合作伙伴最初将专注于帮助我们生产产品子系统。凭借我们完善的销售策略和重点产品，我们可能无法成功地将合同制造合作伙伴过渡到我们的新焦点产品，为其提供足够的销量或以其他方式维持关系。但是，我们相信我们有足够的内部制造能力来满足对我们重点产品的短期需求。
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我们未来的第三方制造商可能无法开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的组件供应来源，以使我们能够满足成功批量销售我们的机器人系统和解决方案所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量。即使我们和我们的第三方制造商成功地开发了大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了组件，我们也可能无法避免严重的延误和成本超支，包括由于我们无法控制的因素，例如：
这些延误或产品质量问题可能会对我们的订单履行能力和经营业绩产生直接的重大不利影响。此外，此类延误或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与客户的关系产生不利影响。
如果任何第三方制造商在财务、运营、制造能力或其他方面遇到困难，或者遇到所需组件短缺，或者他们无法或不愿继续按所需数量或根本不愿继续生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能需要寻找其他制造商，我们可能需要重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时，可能既昂贵又不切实际，这种变化可能会导致供应严重中断，并可能对我们按计划交付产品的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。
如果我们无法以可接受的条件成功地将很大一部分生产外包给第三方制造商，我们将需要依靠自己的制造能力，可能需要开发额外的制造和生产设施和能力，这将大大增加我们的资本支出，可能会推迟我们的机器人系统和解决方案的生产。而且可能不可行。此外，我们最近宣布打算优化盐湖城的内部制造设施。如果我们后来决定在匹兹堡（或其他地方）从事重要的制造活动，重建这种能力可能会产生巨额成本。如果发生任何这些事件，我们将需要筹集或借入额外的资金，这些资金可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法获得，并可能改变我们的产品定价预期，这可能会对我们的利润率和现金流产生不利影响。迄今为止，我们在产品的大批量生产方面没有经验，也没有大批量生产产品所需的设施、员工或设备。
我们和我们的供应商以及任何制造合作伙伴都可能依赖复杂的机械进行生产，这在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的供应商以及任何制造合作伙伴都可能依赖复杂的机械来生产和组装我们的机器人系统和解决方案，这将在运营性能和成本方面带来很大程度的不确定性和风险。我们的设施以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的设施由或预计将由组合许多部件的大型机械组成。这些组件可能会不时出现意想不到的故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法使用。这些组件或机器的意外故障可能会严重影响预期的操作效率。运营绩效和成本可能难以预测，通常受到我们或任何第三方制造合作伙伴和供应商无法控制的因素的影响，例如自然资源短缺、环境危害和补救措施、与机器退出相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险出现，可能会导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的波动、环境损害、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立品牌的能力。我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，有关我们或我们产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的业务和潜在客户在很大程度上取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和与客户互动的能力
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预定的。此外，我们发展、维护和加强品牌的能力可能取决于客户员工对我们产品的接受程度。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变或扩大我们的客户开发和品牌推广实践，这可能会导致支出大幅增加。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。
此外，如果安全事故发生或被认为已经发生，无论此类事件是否是我们的过错，我们都可能受到客户或工会员工的负面宣传或抵制。特别是，鉴于社交媒体的普及，任何负面宣传，无论是否真实，都可能迅速扩散，损害人们对我们品牌的看法和信心。此外，无论此类宣传是否与我们的合作有关，都存在与我们的制造或其他合作伙伴相关的潜在负面宣传的风险。对竞争对手产品质量的看法也可能对我们成功定位品牌的能力产生不利影响。
我们的管理团队在制定战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，我们的管理层的决策可能无法成功实现我们的业务目标，或者可能产生意想不到的后果，对我们的增长前景产生负面影响。
我们的管理层在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩大的产品供应、潜在收购、潜在客户或其他不一定能改善我们的经营业绩或促进我们增长的计划上。2023年7月12日，我们宣布了产品开发和商业化战略的转变，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上，我们认为这些产品显示出最大的市场吸引力并满足了迫切的客户需求，并成立了一个新的Advanced Technologies部门，专注于将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化，以实现普遍的自主性，但事实证明这可能行不通。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策都可能导致不利的回报和前景的不确定性，每一次都可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的机器人系统和解决方案。
2023年7月，我们进行了裁员，影响了公司约24％的员工，这是我们在当前宏观经济环境中降低成本和创建更精简的组织来支持我们业务的努力的一部分。但是，这种削减可能会给我们的现有资源带来额外的压力，并且我们在管理业务时可能会遇到系统性的运营困难。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着业务的发展，我们可能需要管理以下活动，其中包括：
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将来，我们可能需要为我们的机器人系统和解决方案雇用更多的人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员，无论是由于我们的业务增长、不必要的流失、缺乏某些技能还是其他原因。由于我们技术的创新性质，具有必要经验的个人过去和将来都不容易被招聘，因此，我们将需要花费大量的时间和费用来招聘和留住经验丰富的员工，并对任何新雇用的员工进行适当的培训。对于具有设计、生产和维修灵巧机器人和人工智能软件经验的个人来说，竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人才。整合新员工可能会对流程、项目、文化、优先事项和整个公司造成干扰。此外，由于我们最近裁员，我们重组了运营，这导致一些员工具有不同的报告关系、团队成员或职责，随着员工习惯新的组织结构，这可能会导致延误或其他运营困难。新员工的表现可能不如预期，或者可能不符合文化习惯，长期员工可能不接受新的领导者、优先事项、方法、流程或其他变革，可能会决定离职，或者可能表现不如过去。任何未能吸引、整合、培训、激励和留住员工，或者难以适应拥有新领导层和新员工的大型组织，都可能严重延迟我们的产品开发和商业发布，并对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和解决方案以及其他产品（包括我们的商用人工智能自主软件平台），建立或扩大我们的设计、研发、生产、销售和维护以及服务能力，以及建立我们的品牌。我们已经承担了并将继续承担巨额费用，这将影响我们的盈利能力，包括研发费用、采购成本、销售、营销和分销费用，以及我们扩大运营规模、确定和投入资源调查新的需求领域以及上市公司产生成本时的一般和管理费用。一些可能导致成本上涨的因素是我们无法控制的，例如国家或全球地缘政治和经济状况，包括通货膨胀或利率上升。此外，维修或维护我们的机器人系统和解决方案可能会产生大量成本，而且我们预计，随着机器人系统和解决方案的老化，维修和保养我们的机器人系统和解决方案的成本将随着时间的推移而增加。我们未来盈利的能力不仅取决于我们是否有能力完成产品的设计和开发以达到预期的绩效指标，确定和调查新的需求领域并成功推销我们的产品，还取决于我们能否以实现足够的利润和控制成本所需的价格销售产品，包括与我们可能承担的任何维护和服务义务以及保修义务相关的风险和成本。如果我们无法以具有成本效益的方式高效地设计、开发、制造、营销、部署、分销和服务我们的产品，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大和不利影响。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来识别和商业化新产品和现有产品，这可能会大大降低我们的盈利能力，也可能永远无法带来收入。
我们的未来增长取决于能否打入新市场，使现有产品适应新的应用和客户需求，以及推出能够获得市场认可的新产品。我们计划承担大量且可能增加的研发成本，这是我们设计、开发、增强、制造和商业化目前正在开发的新产品和产品的努力的一部分，包括针对我们重点领域的产品：海底、航空、太阳能场安装和商业人工智能自主软件平台。截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用为2,110万美元，截至2022年12月31日的年度为3,410万美元。我们的研发计划可能无法产生成功的结果，或者不足以适应新的或不断变化的技术（例如人工智能），而且我们的产品可能无法获得市场认可，无法创造额外收入或实现盈利。
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他灾难有关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营。
我们或任何第三方制造商或供应商的设施或运营可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和其他灾难和不可抗力事件。见”COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。”尽管我们的服务器既托管在现场也托管在异地，但我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们的备份系统可能不足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
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COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，它以及其他可能的健康疫情、流行病或疫情，可能会对我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。除其他外，我们的工程和产品开发业务不可能全部在远程办公结构中进行，并且通常需要在现场访问材料和设备。我们的客户在不同行业开展国际业务。我们还依赖全球的供应商和制造商。正如下文所述，我们的供应链目前正面临中断和延迟。”我们在很大程度上依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对核心系统的运营和商业化产生重大不利影响。” 根据 COVID-19 疫情持续影响的持续时间（即使重大健康风险减弱，这种影响也可能持续一段时间），我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，或者采取其他行动或遭受自己的负面影响，其中任何一种都可能对我们的财务状况和按时完成任务的能力造成重大不利影响。COVID-19 疫情对我们招募熟练员工加入我们的团队和按时完成产品开发时间表的能力产生了不利影响，并可能继续对我们产生不利影响。事实证明，我们对持续的 COVID-19 疫情及其对供应链和业务活动的持续影响的应对可能不足，我们可能无法以必要的方式运营，以避免产品开发和发货中断、声誉损害和延迟，任何一种情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，COVID-19之前的供应链、经济和商业状况可能永远不会恢复。
与我们的财务相关的风险
我们的商业计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会削弱我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
尽管我们相信我们有足够的资金为我们的业务提供至少未来12个月的资金，但在此期间，我们可能会寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并确保我们有能力继续实现我们的业务目标。随着销量的增加，我们可能会寻求外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。此外，我们还采取了许多措施来管理现金的使用，并相信我们有足够的资金为我们的业务提供至少未来12个月的资金，而无需寻求额外资金。例如，2023年7月12日，我们宣布削减生效（“RIF”），旨在进一步节省我们当前的现金资源和管理运营支出。我们相信，我们有足够的流动性可以运营到2025年，而无需筹集额外资金。我们目前的业务计划可能会要求我们在实现正运营现金流之前获得额外融资，而且我们预计至少要到2025年才能实现正运营现金流。因此，我们打算继续监测我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好，或者存在增加现金储备、降低财务风险、帮助为产品制造和库存成本融资以及追求业务目标的有利机会时，我们可能会采取机会主义和筹集资金。我们目前没有计划在2023年进行股权融资，但如果我们认为这是必要或可取的，我们可以更改计划。我们产品成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。
即使在实现了正的运营现金流之后，我们也可能需要筹集大量额外资金来为之后的业务提供资金，包括为持续的研发成本、制造、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。我们在大规模商业化产品方面的经验有限，再加上我们的产品代表了新的产品类别或商业和工业机器人以及人工智能自主软件市场的进步，这意味着我们对产品的需求几乎没有历史数据。此外，我们预计，随着我们完成商业产品的设计、测试和推出，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持可观的水平，而且我们的资本支出水平将受到客户对我们产品的需求的重大影响。因此，我们未来的资本需求不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为部分资本支出融资，而我们可能无法及时获得此类融资，也无法以可接受的条件或根本无法获得此类融资。
我们能否获得任何必要的融资来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消计划中的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营。
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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外的股票或股票挂钩证券可能会削弱我们的股东。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。
如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的运营、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们最近为改善成本结构而采取的举措，包括大幅裁员，可能无法带来预期的节省，可能导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2023 年 7 月，作为我们改善成本结构的举措的一部分，我们实施了裁员，影响了大约 71 名员工，约占我们员工的 24%。预计削减兵力每年总共可节省约1,460万美元的成本。但是，由于与削减生效力相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用。年化成本节省是估计值，受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现削减的预期收益和节省。如果我们无法通过裁员实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，将来我们可能需要进一步裁员或进行重组活动。此外，我们改善成本结构的举措，包括裁员，可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员、机构知识和专业知识的流失、日常运营困难增加、员工士气低落以及将管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移开来。如果没有受到裁员影响的员工离职，我们可能需要以计划外的额外费用寻求承包商的支持，否则会损害我们的生产力。此外，我们可能无法成功地将离职员工的运营所必需的职责和义务分配给剩余员工或承包商，这可能会导致我们的运营中断。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格人员的能力，使我们难以寻找新的机会和举措，也很难雇用合格的替代人员。任何未能吸引或留住合格人员都可能使我们无法成功开发或销售我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时而异。
我们预计，我们的逐期财务业绩将因我们的运营成本和产品需求而异，我们预计，随着我们继续设计、开发、发布和制造产品、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务活动和/或设施的步伐波动，运营成本和产品需求将波动。此外，随着我们确定和调查需求领域，根据市场需求和利润机会调整销量并增加新产品衍生品，开发和推出新产品或首次将现有产品引入新市场，以及产品销售组合的变化以及产品开发合同收入的波动，我们的收入可能会在不同时期波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩，尤其是短期财务业绩的逐季度比较，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能无法达到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生任何这种情况，我们的证券的交易价格可能会突然大幅下跌或随着时间的推移而大幅下跌，和/或出现明显的波动。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。
我们可能会寻求建立战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可协议。无法保证任何此类合作伙伴关系或收购会导致与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的业务关系，也无法保证任何其他预期收益将实现。如果建立了这些关系，它们可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履约以及建立新关系的费用增加的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。但是，我们将来可能无法识别或获得合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，寻找此类机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及大量成本和不确定性。如果我们无法成功获取和执行
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在未来的战略关系机会方面，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当出现适当的机会时，我们过去和将来可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。这些资产、产品和技术的卖方或企业可能会不时保留他们出售给我们的技术的某些权利，在某些情况下，这可能会允许卖方与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来又可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、潜在的股权证券的稀释性发行、巨额的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债敞口。例如，我们此前曾经历过与收购RE2相关的所有商誉减值。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
我们的运营和财务预测依赖于管理假设和分析。如果事实证明这些假设或分析不正确，我们的实际经营业绩可能与我们的预测结果存在重大差异。
我们是一家处于开发阶段的公司，产品商业化的经验非常有限。我们的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，基于多种业务、财务、技术和运营假设，包括及时招聘或任何所需人员、产品商业发布时间、对我们产品的需求水平、目标市场的规模、产品的性能、产品的利用率、产品定价、机器人系统和解决方案的使用寿命、制造成本、组件成本以及充足供应的可用性，的数量每批需要制造的系统、销售周期的性质和长度以及维护和服务成本。但是，鉴于我们的商业经验有限，其中许多假设很可能被证明是不正确的。关于未来预期的预测和其他陈述是前瞻性陈述，本质上会受到重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的（除了这些风险因素中包含的信息外，请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明”和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”).
我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。意外失去或未能留住我们的一名或多名高级经理或其他关键员工，可能会延迟产品开发，并需要外包给第三方，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。最近，我们的高级管理团队经历了几次变动。我们未来的表现将在某种程度上取决于在我们最近裁员之后，我们的员工能否成功过渡到新的运营和组织结构。如果我们不能成功管理这些过渡，我们的客户、员工、投资者和其他第三方合作伙伴可能会对其持负面看法，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才的能力。对经验丰富和高技能的员工的需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈，而我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。将来，我们可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，不这样做可能会对我们的业务（包括战略的执行）产生不利影响。鉴于我们最近裁减了兵力，我们可能更难吸引和留住高素质人员。我们的总部位于犹他州盐湖城，与其他主要大都市地区相比，该地区在机器人领域的高技能员工较少。为了吸引和留住关键人员，我们可能需要在该国其他地区开设办事处，这可能会增加成本和降低生产力。由于我们收购了RE2，我们的大量员工都位于宾夕法尼亚州的匹兹堡。作为一个组织，我们在管理位于不同地理位置和不同时区的两个大型设施和员工群方面没有有意义的经验。我们的管理团队和员工未能按预期履行职责，都可能对我们设计、制造和推出产品或经营业务和竞争的能力产生重大不利影响，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一个集团，我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
尽管我们的一些管理层成员具有上市公司经验，但我们的管理团队可能无法成功或有效地管理作为一家受美国证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的运营。作为一个整体，我们的高级管理人员在管理上市公司方面的经验有限。他们有限
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在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验可能是一个明显的缺点，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，这将减少花在我们公司管理和发展上的时间。尽管我们雇用了在管理和履行上市公司义务方面经验丰富的人员，但我们可能需要继续招聘和雇用更多的人员，以应对经营上市公司不断增加的需求，但我们的努力可能不会成功。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实务或财务报告的内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。我们未能有效和高效地履行我们作为上市公司的义务都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致法律责任或其他负面后果。
作为一家上市公司，我们承担了巨额费用和管理负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们正在承担以前没有的法律、会计和其他费用，随着我们继续实施和加强控制、流程和系统以及雇用相关人员，以及我们不再是《证券法》第2（a）条所定义的新兴成长型公司，这些费用可能会增加。我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则的报告和其他要求的约束。我们的管理层和其他人员将为这些合规举措投入大量时间。我们已经扩大了员工基础，我们将需要雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本增加了我们的净亏损。例如，对于我们来说，获得董事和高级管理人员责任保险更加困难，也更昂贵，而且我们为获得适当的保险而花费的成本要比作为私营公司高得多。我们无法准确预测或估计可能产生的所有额外费用的金额或时间。上市公司的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。上市公司运营所涉及的费用和管理负担增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持和加强有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制制度，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
我们预计，《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制以及其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并及时收集并传达给我们的主要执行官和财务官。在收购RE2之后，我们一直在将我们的财务和会计系统整合到一个共同的企业系统中，延迟整合或其他问题可能会影响我们的能力或使我们无法及时报告经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们达到上市公司所需的会计准则水平所必需的流程和控制措施的制定和实施已经增加，并可能继续增加我们的法律和合规成本，而且此类成本可能高于预期。
由于我们业务状况的变化或其他原因，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能不够。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，因为根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中纳入此类评估和报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。请参阅”由于先前的重大弱点、重述、私募认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们面临着诉讼或其他争议，其中可能包括援引美国联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔."
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为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们预计将继续花费大量资源，包括会计相关费用，并提供大量的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者因此无法及时生成准确的财务报表，都可能增加运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大和不利影响。如果我们的内部控制不足或被认为不足，或者我们无法或被认为无法编制及时或准确的财务报表，则投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，证券的交易价格可能会下跌。
在我们不再是新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
由于所有权变更，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会盈利，我们可能永远无法实现盈利。如果我们继续造成税收损失，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期。
根据经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）修改的2017年《减税和就业法》（《税法》），从2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转额可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类净营业亏损结转的可扣除范围仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守税法或CARES法案。暂停使用净营业亏损或税收抵免的其他限制，可能具有追溯效力，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期，或者无法抵消未来的所得税负债。
此外，我们的净营业亏损结转有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382和383条，如果我们公司的所有权发生某些累积变化，这些美国联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有公司至少5％股票的股东或股东群体在连续三年内将所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常会发生 “所有权变更”。由于所有权变更，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制。类似的规定可能适用于州税法。如果我们赚取应纳税所得额，此类限制可能会导致我们未来的所得税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。
影响金融服务行业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生不利影响。
流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展，或者对这些或类似风险的看法，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（SVB）关闭并进入破产管理阶段。随后，又有更多的金融机构进入破产管理阶段。我们没有在SVB持有现金存款或其他账户，也没有与SVB或类似情况的金融机构有直接的业务关系，截至本报告发布之日，也没有。我们的大部分金融资产，包括我们在美国政府证券中的现金和投资，由美国银行及其关联公司（包括美林证券）持有和管理。但是，确实与SVB有业务关系的公司面临着：
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在美国政府的干预下，账户持有人随后重新获得了账户的访问权限，包括存款账户中未投保的部分。但是，与SVB和处境相似的金融机构签订的信用协议、信用证和某些其他金融工具的借款人可能无法获得此类流动性来源。无法保证如果其他金融机构倒闭，美国政府将来会进行干预，提供获得未投保资金的机会，也无法保证它们会及时进行干预。在这种情况下，与我们签订商业协议的各方，包括客户和供应商，可能无法履行对我们的义务或与我们达成新的商业安排。
这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。
与索赔、法律和监管合规相关的风险
由于先前的重大弱点、重述、私募认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们面临着诉讼或其他争议的可能性，其中可能包括援引美国联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为外部目的编制合并财务报表。同样，我们的管理层需要每季度评估内部控制的有效性。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
Old Sarcos发现了与其财务报表有关的某些会计错误。因此，Old Sarcos管理层得出结论，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及识别和审查与Old Sarcos股权过程中某些独特、不寻常和非标准交易相关的技术问题。由于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其对财务报告的内部控制尚未生效。管理层实施了旨在修复先前发现的重大缺陷的新措施，并完成了必要的测试，得出截至2022年6月30日该重大缺陷已得到纠正的结论。
2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理主任和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC声明”）。美国证券交易委员会声明发布后，经与其独立注册会计师事务所协商，Rotor的管理层及其审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，重述截至2021年1月20日先前发布的经审计的资产负债表（“重报”）是适当的。作为此类过程的一部分，Rotor发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，管理层确定这一重大缺陷已得到纠正，因为先前发布的财务报表已得到重报，管理层现在正在根据美国证券交易委员会的声明对私募认股权证进行核算。
为了减少未来可能出现的重大弱点，我们将继续投入大量精力和资源来改善对财务报告的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营，并可能对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁、执法行动或调查，或者受到私人诉讼。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务和普通股价格造成重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受多个税收司法管辖区的税收法律、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务和有效税率波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区和组织，例如经济合作与发展组织，已经提出或实施了新的税法或对现行税法的修改，包括对工资或雇员征收额外税。《税法》取消了目前扣除研发支出的选项，而是要求纳税人从2022年开始的五到十五年内将其资本化和摊销。2022年的《降低通货膨胀法》对某些股票回购征收了1％的消费税。任何新的税法或对现行税法的修改都可能产生不利影响
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我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或激励措施或纳税，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到有关我们产品的设计、制造、营销、分销、维修或使用的新政府法规的约束，不遵守此类法规可能会导致我们的产品退出市场或召回, 如果我们无法修改产品以使其符合要求，则会延迟我们的预计收入，增加成本或使我们的业务无法生存。
我们可能会受到新的或不断变化的国际、国家、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成重大不利影响，尤其是在大规模实施或在关键市场实施的情况下。此类法律法规也可能引起责任，例如罚款和处罚或财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方赔偿、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品退出市场或召回。
我们可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序，并面临与之相关的潜在责任和费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序。此外，我们可能会受到更严格的审查，这种审查有时会针对通过与特殊目的收购公司的业务合并而上市的公司。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都无法有把握地预测。在正常业务过程中，我们一直是而且将来可能成为各种法律索赔的对象。针对我们的任何此类索赔、调查或诉讼，无论是否有理，都可能耗时，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决都可能导致巨额损失、和解费用、罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，或者对我们的声誉和品牌造成损害、制裁、同意令、禁令命令或其他需要改变我们的业务惯例的补救措施。
此外，在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务代表投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方进行赔偿和承担法律费用。例如，我们的修订和重述章程（“章程”）规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，要求我们对他们以这些身份任职可能提出的索赔向他们提供赔偿。这些赔偿协议还要求我们预付他们在调查或辩护任何此类索赔时合理和实际产生的费用，如果事实证明该人无权获得赔偿，则可能很难或不可能收回任何预付的费用。如果我们被要求或同意为我们的任何投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方进行辩护或赔偿，或预付费用，我们可能会产生可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的物质成本和支出。
我们受与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或者以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受多项国家、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括我们的员工、客户和其他人的个人信息。许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能不一致，也可能发生变化，或者可能通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞或事件时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传、处罚、罚款、诉讼和其他诉讼，或者导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知到的安全漏洞或事件造成的问题。
全球数据保护格局正在迅速变化，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月生效。CCPA 为受保企业建立了隐私框架，包括对个人信息和数据隐私权的广泛定义
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加州居民。CCPA包括一个包含潜在严重法定损害赔偿和私人诉讼权的框架。此外，加利福尼亚州选民于2020年11月3日批准了一项新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA自2022年1月1日起规定了与消费者数据相关的义务，CPRA于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，可能导致进一步的不确定性。许多其他州已经提出，而且在许多情况下已经颁布了有关数据隐私和安全的法律。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、德克萨斯州、蒙大拿州、俄勒冈州、佛罗里达州和田纳西州颁布了类似于CCPA和CPRA的法律，这些法律已经或将在2023年至2026年之间生效。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。随着我们扩大业务，CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据安全相关的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律和法规。
此外，随着我们国际业务的扩大，根据美国以外国家的法律和法规，我们可能会受到或面临越来越多的义务，其中许多义务，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质性实施GDPR的立法，比美国目前执行的法规严格得多。GDPR 要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人数据的严格要求。GDPR 还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以 2,000 万欧元或集团上一财政年度全球营业额的 4% 的罚款。英国的GDPR版本及其数据保护法案也规定了严厉的处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以1,750万英镑或集团上一财政年度全球营业额的4％，以较高者为准。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据，或以其他方式规定与个人数据的收集、使用和其他处理有关的隐私、数据保护和数据安全义务。一般而言，遵守适用于或声称适用于我们运营的与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规、合同义务、行业标准以及自律组织制定的任何规则或指导可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们发布有关我们收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文件。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有遵守此类政策以及与隐私、数据保护或数据安全相关的其他实际或主张的法律或合同义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档。如果发现此类失误具有欺骗性、不公平性或歪曲了我们的实际做法，则可能会使我们面临政府或监管机构的潜在行动。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律、规则和法规或适用的隐私声明，都可能导致政府实体和私人团体进行调查、索赔和诉讼，因违反合同而造成的损害赔偿和其他重大费用、罚款或责任。任何此类索赔或其他诉讼都可能花费大量时间进行辩护，并可能导致负面宣传。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人工智能开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
我们正在我们的产品中实施机器学习和人工智能技术，并正在投资扩大我们产品的人工智能能力。人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。在新产品或现有产品中引入人工智能技术可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他复杂情况，这些问题可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响，或者限制我们产品的功能或我们销售产品的能力。美国法院或其他联邦或州法律或法规尚未完全涉及围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致版权侵权或其他知识产权盗用或侵权索赔。
围绕新兴人工智能技术的不确定性，可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归因或报酬，以及为使用人工智能技术处理数据的使用制定适当的保护和保障措施，如果我们决定在产品中扩展人工智能，这可能会很昂贵，可能会影响我们的开支。人工智能技术可能会创建看似正确但实际上不准确或有缺陷的内容。我们的客户或其他人可能会依赖或使用这些有缺陷的内容对他们不利，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能技术的使用会带来新出现的伦理和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案会因其感知而受到审查或争议
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或对客户或整个社会的实际影响，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、产品中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的数据面临网络安全风险。
我们的业务和运营涉及收集、存储、处理和传输合作者、客户和其他人的个人数据以及某些其他敏感和专有数据。此外，我们保留与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与员工有关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些事件涉及复杂和针对性很强的攻击。我们过去和将来都可能成为网络安全攻击的目标，这些攻击旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统、在我们的业务中处理或维护的数据、商业机密或其他专有信息或财务资源。我们的许多员工都远程工作，这增加了安全风险。此外，据信，由于乌克兰战争以及任何相关的政治或经济对策和反制措施，国家支持和地缘政治相关的网络安全攻击的风险会增加。此外，攻击者还利用人工智能和机器学习对其目标发起了更自动化、更有针对性和协调的攻击。
我们面临以下中断、中断和违规的风险：（a）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；（b）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；（c）我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；（d）我们系统中的集成软件；和 (e) 我们处理的客户数据或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到针对目标发射后才会为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击，无法及时做出反应或实施适当的预防措施，并且我们在对安全漏洞和其他隐私和安全相关事件的检测、补救或其他应对措施方面可能会面临延迟。此类事件可能：严重干扰我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的损失；泄露客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们系统中产品内技术和集成软件的性能。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难以发现、补救和以其他方式应对。
我们计划纳入产品服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会以提高性能以及进行安全和节省成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件和其他恶意代码、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他危害我们系统的企图造成的损坏或中断。我们打算使用我们的产品服务和功能来记录有关每个系统的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能需要我们实施新的或经过修改的数据处理政策和机制，增加我们的系统维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景。
尽管我们已经实施并正在实施其他系统和流程，这些系统和流程旨在保护我们的数据和我们控制范围内的系统，防止数据丢失并防止其他安全漏洞和安全事件，但这些安全措施无法保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的影响，第三方可能能够访问数据，包括我们和我们的客户、合作者和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，我们的员工的个人数据或其他可通过这些系统访问的敏感和专有数据，或者此类数据可能受到未经授权的使用、披露、不可用、修改或其他处理。员工在存储、使用或传输任何此类数据时犯的错误、渎职或其他错误都可能导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，开发、改进、扩展和更新我们当前的系统存在固有的风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零件或供应品或制造、部署、交付和维修我们的系统和解决方案的能力，以及充分保护我们的知识产权或实现和维持对适用法律、法规和合同的合规性或根据适用法律、法规和合同获得的福利的能力。我们无法确定我们所依赖的这些系统，包括第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统不能按我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。
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任何实际或感知到的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或对我们业务中使用的系统造成其他干扰，都可能中断我们的运营，导致数据丢失或不当访问、无法获取、修改、披露或其他处理，或者失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或者导致索赔、监管调查和诉讼重大的法律、监管和财务风险，以及任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的看法都可能导致人们对我们失去信心并损害我们的声誉，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体（包括我们的第三方技术提供商）的任何实际或感知的违反隐私或安全的行为，或其他安全事件，都可能产生类似的影响。为了检测和防止隐私和安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件，我们预计将花费大量成本，并且在发生实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件时，可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。
作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。美国政府机构，例如国防合同审计局和国防合同管理局，定期对政府承包商进行审计和调查。此外，由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来财务损失，转移管理时间或限制我们继续向政府客户销售产品的能力。这些法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致损害赔偿索赔、合同价格下调或退款义务、民事或刑事处罚、合同终止以及暂停或禁止与政府机构签订的政府合同。对我们与政府开展业务的能力的任何此类损害、处罚、干扰或限制都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能因违反这些法律而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》(FCPA)、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法，包括我们开展活动的其他国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、商业伙伴、第三方中介机构、代表和代理人直接或间接向政府官员、政治候选人、政党或商业伙伴授权、承诺、提供或提供不当付款或其他有价值的东西，以获得或保留业务或确保不正当的商业利益。
我们与外国官员有直接和间接的互动，包括促进向非美国国家的政府实体的销售。我们有时会利用第三方在国外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、中介机构、代表和代理人可能会与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能对员工或这些第三方的腐败或其他非法活动承担责任。FCPA 和其他适用的法律法规还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有解决遵守此类法律的政策和程序，但我们的员工、业务合作伙伴、第三方中介机构、代表和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
任何指控或违反上述法律和法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、失去出口或进口特权、暂停或取消政府合同、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何后果都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营产生不利影响结果。此外，对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移以及大量的辩护费用和其他专业费用。
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我们受到政府的进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守此类法律，这些管制和法律可能会使我们承担责任。
我们的产品和技术必须遵守任何适用的出口管制、进口和经济制裁法律和法规，包括美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、美国海关法规以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的机器人系统和解决方案、软件和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到严厉的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；禁止美国政府签订合同；可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款；以及在极端情况下，负责任的员工或经理被监禁。
此外，我们的某些产品的国际销售可能需要先获得各个监管机构的许可、许可或授权。如果不允许我们出口我们的产品，或者清关过程繁琐且昂贵，我们的创收能力将受到不利影响。
此外，我们产品的变更或适用的出口管制、进口或经济制裁法律和法规的变更可能会导致我们产品的推出和销售延迟，限制与供应商或其他商业伙伴的合作，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。遵守此类法律和法规也可能代价高昂，需要我们的管理层花费时间和精力。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执法或范围的变化，或此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的机器人系统和解决方案的使用减少，以及我们向潜在客户出口或推销机器人系统和解决方案的能力降低。产品使用量的减少或我们出口或销售产品的能力受到限制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
环境成本和监管，包括与气候变化有关的成本和监管，可能会对我们未来的收益以及我们产品和服务的可负担性产生不利影响。
我们受联邦、州、地方和国外环境保护要求的约束，包括排放危险物质和修复受污染场地的要求。我们可能会面临各种诉讼、诉讼和补救义务。这类事项可能导致罚款、罚款、费用补偿或缴款、补偿性或三倍损害赔偿或非金钱制裁或救济。这些成本可能会大幅增加，原因是未来的收购、对新物质的监管、对现有受管制物质的更严格的补救标准、现行法律法规的解释或执行的变化，或者发现以前未知或更广泛的污染物或新的污染物，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务业绩产生不利影响。
此外，未来应对全球气候变化的法规可能会影响我们、我们的供应商和我们的客户。此类法规可能导致我们在合规方面产生额外的直接成本，并增加我们的客户、供应商或两者兼而有之的间接成本，从而产生额外的合规成本，这些成本将转嫁给我们。未来的环境法规可能会导致对我们产品的需求减少。如果我们未能遵守现行和未来的法规，或者被要求进行现场修复，我们可能会承担未来的责任或成本，包括罚款或暂停生产。当前和未来的法规还可能：
除了为实施任何与气候变化相关的法律、法规或政策而产生直接成本外，由于影响其他经济部门的政策，我们可能会看到间接成本上升，例如能源或材料成本的增加。尽管这些增加的成本大多可以通过定价收回，但只要这些政策导致的成本增加幅度大于竞争对手，我们在未来的竞标中竞争力可能会降低，或者我们的产品和服务的总成本增加可能会导致客户的需求减少。我们无法准确预测与此类开发相关的任何潜在成本的重要性。此外，近年来，与气候变化相关的诉讼和调查有所增加，针对我们的任何索赔或调查的辩护成本都可能很高，我们的业务可能会受到结果的不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
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我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维持与产品相关或包含在产品中的知识产权的保护的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维持对与我们产品相关或包含在产品中的知识产权的保护。我们力求通过专利、商标和其他知识产权相结合，以及与我们的员工、某些承包商、顾问、第三方制造商、科学顾问和其他供应商和第三方签订的保密和/或知识产权转让协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密法来保护我们的专有软件和正在开发的候选产品/产品。
涵盖机器人系统和解决方案的专利立场可能非常不确定，涉及许多新的、不断演变的复杂法律、事实和技术问题。专利法和对这些法律的解释可能会发生变化，任何此类变更都可能削弱我们专利的价值或缩小我们排除其他专利的权利范围。此外，我们可能无法申请或无法获得保护我们的技术或产品免受竞争所必需的专利，或者由于缺乏有关第三方对技术或工艺的确切使用情况的信息或出于各种其他原因而未能执行我们的专利。此外，我们无法确定是否会及时授予任何专利，也无法确定我们任何待处理的专利申请是否会及时获得授权，也无法确定授予的任何专利是否足以在任何重要时期内或根本不将其他专利排除在外。鉴于上述情况，为了在未来继续减少运营开支，我们可能会减少在申请和申请新专利以及维护和执行各种专利方面的资源，尤其是在我们目前不关注市场增长战略的地区。
为确立或质疑专利的有效性，或针对他人的侵权、未经授权的使用、强制执行或无效进行辩护或主张而提起的诉讼可能漫长而昂贵，并可能导致我们的专利被宣布无效或狭义解释，并可能限制我们获得与待处理的专利申请相关的新专利的能力。即使我们胜诉，诉讼也可能很耗时，迫使我们承担巨额费用并转移管理层对业务管理的注意力，而给予我们的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有价值或不充分。此外，美国专利和专利申请可能受到干扰或衍生程序，美国专利可能受到美国专利和商标局的复审和当事方之间或授予后审查程序。此外，我们颁发的专利可能因先前提交的专利或已发布的申请在任何专利检索中或未被对已发布专利进行审查的专利局发现为由提出无效主张。外国专利也可能在相应的外国专利局受到异议或类似程序。任何此类诉讼都可能代价高昂，可能导致专利损失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项索赔的范围丧失或缩小。
此外，我们通过与我们的员工和某些承包商签订保密和知识产权转让协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问和其他供应商和承包商签订保密协议，努力保护我们的商业秘密、专有技术和机密信息，这些信息不可申请专利或我们决定不申请专利。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议，也可能被违反或以其他方式无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能会受到限制，并且在未经授权的披露或使用专有信息时可能无法提供适当的补救措施。强制执行第三方未经授权非法获取或正在使用我们的商业秘密的索赔可能既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。我们的一些员工、顾问或服务提供商可能拥有某些技术，并在固定的期限内向我们许可。如果这些技术在许可期限过后对我们的业务至关重要，那么我们无法使用它们可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们还采取了并将继续采取预防措施，启动保障措施，保护我们的信息技术系统。但是，这些措施可能不足以保护我们的专有信息，这可能会导致专有信息的损失或损害，或者导致昂贵的诉讼来捍卫我们的权利，使其免受可能资金充足、资源优越的竞争对手的侵害。此外，未经授权的各方可能试图复制或逆向工程我们产品的某些方面，我们认为这些方面是专有的，或者我们的专有信息可能会以其他方式为人所知或可能由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果其他各方能够使用我们的专有技术或信息，那么我们在市场上的竞争能力可能会受到损害。此外，在我们不知情的情况下，可能已经发生或将来可能发生未经授权的使用我们的知识产权。
我们还努力注册和行使我们的商标权和版权。但是，商标法和相关的侵权分析很复杂，尽管我们努力开发和执行我们的商标组合，但外出和收到的商标侵权索赔都可能导致这些商标权的限制、损失或损害，或者导致昂贵的诉讼，以起诉或捍卫我们的商标权，使其免受资金可能更充足、资源更优越的第三方侵权者的侵害。版权，尤其是软件领域的版权，也很复杂，可能难以执行。
如果我们无法获得或维持对知识产权的充分保护，或者减少或取消任何保护，竞争对手可能会使用我们的技术，从而损害我们的竞争地位和业务。
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我们可能无法在所有国家保护我们的知识产权。
申请、起诉、维护和捍卫专利和商标以及寻求在世界所有国家对我们的产品和知识产权行使版权将非常昂贵和耗时，因此我们在美国以外的知识产权是有限的。此外，一些外国的法律，尤其是像中国这样的发展中国家的法律，对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律。而且，在某些国家，可能根本不可能有效执行知识产权，也可能无法达到与美国和其他国家相同的程度。因此，我们无法阻止第三方在所有国家使用我们的发明，也无法阻止第三方在我们没有（或无法有效执行）专利保护的司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发、销售或以其他方式商业化自己的产品，我们可能无法阻止这些竞争对手将这些侵权产品进口到我们有专利保护的地区，但执法可能不如美国那么严格。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利和其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们在这些司法管辖区竞争。此外，战略合作伙伴、竞争对手或其他人可能会对我们的知识产权提出法律质疑，或者可能侵犯我们的知识产权，包括通过可能难以发现或预防的手段。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在美国或外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出专利侵权或其他索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会占上风，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在美国和世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会面临知识产权侵权索赔或挪用索赔，这可能既耗时又昂贵，如果确定不当，可能会限制我们将产品商业化的能力。
在机器人行业运营的公司可能面临执行其专利和其他知识产权的困难，并可能因这些权利而面临大量诉讼。特别是，我们在美国和国外的竞争对手已经获得专利，并就其产品和工艺申请了专利，将来可能会申请其他专利，其中许多竞争对手的资源比我们多得多，并且在竞争技术上进行了大量投资。专利数量众多、新专利发放速度快以及所涉技术的复杂性增加了专利诉讼的风险。
确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果通常不确定。无法保证包含涉及我们产品、技术或方法的权利要求的专利不存在、尚未提交或无法申请或发放。此外，由于专利申请可能需要数年才能发布，而且由于待处理申请的发布时间表因司法管辖区而异，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品侵犯已颁发的专利。此外，由于已发布的专利申请的主张在发布和专利授权之间可能会发生变化，因此最初似乎没有问题的已发布申请可能会提出可能涵盖我们的产品、技术或方法的索赔。此外，可能有待处理、已发布或允许的申请，这些申请可能披露但不主张涵盖我们的产品、技术或方法的主题，此类待处理或已发布的申请可能会被修改，或者可能提交一份或多份延续申请或分案申请，试图尽可能获取属于公共领域的此类产品、技术或方法，这些产品、技术或方法可能导致我们当前或未来的产品侵犯已颁发的专利。
针对我们提起的侵权诉讼和其他知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能导致我们承担巨额费用，并可能给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。我们无法确定我们会成功地针对任何侵权指控进行辩护。如果我们被发现侵犯了另一方的专利，我们可能需要支付赔偿金。我们也可以被禁止销售我们的侵权产品，除非我们能够获得使用此类专利所涵盖技术的许可，或者可以重新设计我们的产品以使其不侵权。许可证可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供，我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权。在这种情况下，我们可能无法以有竞争力的价格或根本无法销售我们的产品，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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通过政府资助的项目发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进军” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资金或补助而产生的知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利可能包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限情况下，美国政府可能有权要求我们向第三方授予这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是美国政府确定：(1) 尚未采取适当措施将该发明商业化；(2) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求（也是称为 “进军权”）。这种 “进入” 权利将适用于因使用此类政府资金或补助金而产生的新主题，不适用于先前存在的主题或由与政府资助或补助金无关的资金所产生的主题。如果美国政府在我们未来通过使用美国政府资金或补助金产生的知识产权中行使进军权，我们可能被迫许可或再许可我们开发的知识产权或以对我们不利的条件进行许可，也无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的补偿。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，则美国政府也可能有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明或通过使用其中任何发明而生产的任何产品都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已作出合理但不成功的努力，向可能在美国进行大量生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠。这种对美国工业的偏好可能会限制我们就此类知识产权所涵盖的产品与非美国产品制造商签订合同的能力。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误使用或披露了员工前雇主的涉嫌商业秘密而遭受损失。
我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了雇员前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能就此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被迫寻求许可，而许可证可能无法以商业上可接受的条件获得，或者根本无法获得。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们实现产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和管理资源的需求。
与我们的证券所有权相关的风险
转售与业务合并相关的普通股以及我们对RE2的收购可能会压低我们普通股的市场价格。
我们的大量普通股或认股权证可能随时出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股或认股权证的市场价格。
截至2023年6月30日，向Old Sarcos的前证券持有人（“Old Sarcos证券持有人”）发行的普通股约占我们已发行普通股的71.1％，其中一部分仍受我们的章程和与我们签订的封锁协议（“Old Sarcos封锁协议”）规定的封锁义务的约束。
关于我们签署 RE2 封锁协议（如下所述），我们的董事会特别委员会建议董事会将旧 Sarcos 封锁协议中的解除条款与 Sarcos 封锁协议中的解除条款保持一致，该委员会仅由未持有、其关联公司未持有 Sarcos 股本的独立董事组成 RE2 封锁协议。2022 年 4 月 25 日，董事会批准了《章程》和《旧 Sarcos 封锁协议》的修正案，以使释放条款与 RE2 封锁协议保持一致。
根据上述修正案，根据章程和旧萨科斯封锁协议，通过交易所或转换旧萨科斯普通股、期权、RSA或限制性股票单位发行的普通股目前受以下剩余封锁期的约束：
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截至2022年9月24日，旧萨科斯封锁协议和章程规定的封锁期已完全到期，适用于通过旧萨科斯优先股或认股权证的交易所或转换股票发行的普通股。
截至2023年6月30日，包括发起人（“创始人股份”）在内的某些股东持有的Rotor B类普通股转换后发行的普通股约占我们已发行普通股的4.1％。Rotor受限股东持有的普通股的适用封锁期已到期，此类普通股可以自由交易。
2022年4月25日，我们发行了180万股普通股（“对价股”），约占截至2023年6月30日我们已发行普通股的6.9％，并假设收购RE2普通股的某些未偿还期权，根据这种假设，这些期权代表了收购与我们的收购有关的60万股普通股（“假设期权” 以及代价股份 “RE2封锁股”）的权利的 RE2。作为RE2员工并在该日成为我们员工的RE2证券持有人除了假设的期权外，还获得了总共120万股对价股份，并签订了封锁协议（“RE2封锁协议”），根据该协议，他们同意以下转让限制：
截至2023年6月30日，最初向PIPE Investors发行的股票（定义见本报告所含简明合并财务报表附注1）约占我们已发行普通股的14.2％。这些股票不受任何锁定或转让限制。
由于我们的大量普通股需要获得员工股权奖励，我们的普通股价格可能会下跌。
我们已经并将继续向我们的董事和员工发放股权奖励作为额外薪酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。由于向某些执行官和董事发放的奖励可能计划在特定的时间点发放，例如我们内幕交易政策规定的预期开放交易窗口，因此我们的大量普通股有可能在集中时期出售，从而导致普通股价格下跌。
“Sell-to-cover” 交易可用于授予员工的股权奖励的归属和结算，以便代表我们的员工出售我们的普通股，其金额足以支付预扣税义务以及与这些奖励相关的行使价（如果适用）。由于这些交易，由于重大归属活动，我们的大量普通股可能会在有限的时间内出售。我们还可以通过 “净结算” 结算与奖励归属相关的预扣税义务，即我们汇出现金以履行预扣税义务，并在每个归属日预扣一些既得股份。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的奖励数量，这种净结算可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。
我们的普通股和认股权证的市场一直动荡不定，可能根本不会持续下去。
自业务合并以及我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场交易以来，我们的普通股和认股权证的价格一直波动，并且可能由于各种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响
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在我们的证券中，我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
无论我们的经营业绩或上述任何因素如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，证券市场的价格和交易量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些证券（包括我们的证券）的交易价格和估值是不可预测的。投资者对其他公司股票市场的信心丧失
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无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者认为与我们相似的东西都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，我们的证券的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们的普通股或认股权证因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板或OTC Pink（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的普通股或认股权证的流动性可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限，证券的价格可能更低。如果我们的证券的活跃交易市场无法维持足够的交易量，则您出售证券的能力可能有限或根本没有。
过去，证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大笔款项以履行判决或解决诉讼。
我们为重新遵守纳斯达克全球市场最低买入价要求而进行的反向股票拆分可能不会导致普通股的每股价格持续按比例上涨，也可能降低普通股的流动性。
纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元（“最低投标价格要求”），纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果缺口持续30个工作日，则不符合最低出价要求。2023年1月23日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求，我们必须在2023年7月22日之前恢复合规。为此，我们的董事会和股东批准了1比6的反向股票拆分。尽管我们已经重新遵守了纳斯达克的上市标准，但无法准确预测反向股票拆分（如果有的话）对普通股市场价格的长期影响。自2023年7月5日反向股票拆分生效以来，我们普通股的交易价格上涨。但是，它的交易价格普遍低于2023年7月5日按比例调整后的收盘价。由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此下跌可能是反向股票拆分的结果，至少部分是反向股票拆分的结果。此外，鉴于反向股票拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降.
我们的普通股和认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果现在或将来报道我们的任何分析师对我们股票的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和公共认股权证的价格可能会下跌。如果现在或将来任何报道我们公司的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股和公共认股权证的价格和交易量下降。
无法保证公募认股权证或私募认股权证将永远存在于资金中，它们到期时可能一文不值。
我们的认股权证的行使价高于过去与类似空白支票公司合并的许多公司的正常行使价。从历史上看，对于空白支票公司发行的单位，认股权证的行使价通常是首次公开募股中单位购买价格的一小部分。我们的认股权证的行使价为每股普通股69.00美元。无法保证认股权证在到期之前会存入资金，因此，认股权证的到期可能一文不值。
我们可能会在对认股权证持有人不利的时候在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使他们的认股权证一文不值.
我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，但某些例外情况除外，前提是我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股60.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），在截至我们给出之日前第三个交易日的30个交易日内向认股权证持有人发出有关此类赎回的适当通知，前提是某些其他条件是满足。有关在何种情况下可以赎回公共认股权证的更多信息，请参阅”证券描述—认股权证—公众股东认股权证“在我们于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。如果认股权证可以被我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使认股权证
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持有人 (i) 在可能对他们不利的时候行使认股权证并支付行使价，(ii) 在他们可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能大大低于其认股权证的市场价值。只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何私募认股权证，但某些例外情况除外。
认股权证可以行使普通股，行使认股权证将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释.
截至2023年6月30日，我们有未偿还的公开认股权证，以每份认股权证11.50美元的价格购买了约2441,495股普通股，私募认股权证以每份认股权证11.50美元的价格购买了983,413股股票。行使后，公开发行认股权证和私募认股权证的行使价格以及可发行的普通股数量应按与截至2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率进行调整，即1比6。行使我们的认股权证时发行的普通股将导致当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们的普通股或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，（i）除某些例外情况外，我们就无法赎回私募认股权证；（ii）它们可以由持有人在无现金的基础上行使；（iii）它们受注册权的约束。
我们的章程和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格.
我们的章程和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起，可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。这些规定包括：
我们的章程规定，特拉华州大法官法院将是某些股东诉讼事务的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的纠纷的能力。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则只能向位于特拉华州的另一州法院或联邦法院）提起公司内部索赔。此外，我们的章程规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。本法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的论坛条款。
这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们的《章程》中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃对联邦证券的遵守
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法律及其相关规则和条例。因此，法院是否会执行与《证券法》提出的索赔有关的诉讼地选择条款尚不确定。
乔布斯法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免.
根据经《就业法》修订的《证券法》第 2 (a) (19) 条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的审计员认证要求的豁免，（ii）免于按薪分担、按频说和按金分担的做法 hute 投票要求以及 (iii) 减少高管的披露义务我们的定期报告和委托书中的薪酬。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司，最早直到（i）2026年1月20日Rotor首次公开募股五周年之后的本财年最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股和公共认股权证的市值超过700美元截至我们上一个第二财季最后一个工作日的百万美元，以及（ii）我们发行超过1.0美元的日期前三年期间的10亿美元不可兑换债务。
此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或经修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
投资者可能会发现我们的普通股或公共认股权证的吸引力不大，因为我们依赖这些豁免，并且在我们仍然可用的范围内，可能会继续依赖它们。如果一些投资者发现由于这些豁免和作为新兴成长型公司的披露减少而导致我们的普通股或公共认股权证的吸引力降低，那么我们的普通股或公共认股权证的交易市场可能会不那么活跃和/或价格波动更大。
67
第 2 项。未注册的销售 股权证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
不适用。
第 4 项。我的 安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在我们的上一个财季中，根据第16a-1（f）条的定义，没有董事或高级管理人员通过或终止第10b5-1条的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每种安排均如S-K法规第408项所定义。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation的第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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经修订和重述的 Sarcos Technology and Robotics Corporation 章程（参照公司于 2022 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入其中）。 |
3.3 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
10.1 |
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Kiva Allgood、Sarcos Technologood、Sarcos Technologood and Robotics Corporation和Sarcos Corp. 之间的分离协议自2023年6月15日起生效（参照公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）. |
10.2 |
|
雇佣协议，由丹尼斯·加拉吉奇、Sarcos Technology and Robotics Corporation和Sarcos Corp. 签订的雇佣协议（参照公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
10.3* |
|
2023年5月15日对公司与克里斯蒂·马丁代尔之间雇佣协议的修正案，自2021年9月24日起生效. |
10.4* |
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修订并重述了萨科斯科技与机器人公司外部董事薪酬政策。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Sarcos Technology and Robotics Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种通用公司措辞。
69
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签署
由下列签署人正式授权代表其行事。
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SARCOS 技术和机器人公司 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 劳拉 ·J· 彼得森 |
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劳拉·J·彼得森 |
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临时总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 安德鲁·哈默 |
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安德鲁·哈默 |
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首席财务官（首席财务和会计官） |
70