根据2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ENOVIX公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		85-3174357
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

沃伦大道西3501号

加利福尼亚州弗里蒙特

94538

(510) 695-2350

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿尔西·查克拉瓦蒂

首席法务官

Enovix公司

沃伦大道西3501号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

(510) 695-2350

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马修·海明顿

约翰·T·麦肯纳

Cooley LLP

汉诺威大街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 843-5000

自本注册声明生效日期起至 时间

(建议开始向公众出售的大约日期)

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖注册人在一次或多次发行中不时发行、发行和出售注册人S的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的最高合计发行价为10亿美元；以及

•

销售协议招股说明书，其中包括注册人发行、发行和销售注册人S普通股的总发行价，最高可达2.5亿美元，根据2023年8月9日与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer& Co.签订的销售协议，注册人可能会不时发行和出售这些普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

销售协议 招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的2.5亿美元普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的10亿美元证券中。就该等要约而言，如附有本招股说明书所包括的基本招股说明书，则该销售协议 招股说明书将被视为该基本招股说明书的补充。在与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.终止销售协议后，销售协议招股说明书中包含的2.5亿美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录，全部10亿美元的证券可在其他产品中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

日期为2023年8月9日的招股章程(以完成为准)

$1,000,000,000

Enovix公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能会不时按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达10亿美元。我们也可以在债务证券转换时提供普通股、普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ENVX。2023年8月8日，我们普通股的最后一次报告售价为每股17.75美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或适用的招股说明书附录所涵盖的证券的其他 交易所上市的其他上市公司的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页标题为风险因素的章节、适用招股说明书附录中包含的任何类似章节、我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商， 在连续或延迟的基础上。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的我们证券的任何股份，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			14
手令的说明			21
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
专家			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式并入某些资料			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用1933年证券法(修订后的证券法)或证券法下的搁置注册程序。根据此搁置登记声明，吾等可不时以一项或多项 发售普通股及优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以一项或多项发售方式购买任何此类证券，包括个别发售或与其他证券合并发售，总金额达10亿美元，包括本招股说明书所述证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书与适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件一起，将包括与适用产品有关的所有重要信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何相关免费撰写招股说明书，连同本文中包含的信息，或通过引用在此或通过引用的标题中所述的通过引用并入某些信息中的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 尽管我们不知道本招股说明书和本文引用的文件中有关市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计包含风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括那些

II

在适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的风险因素一节中讨论的，以及通过引用并入本招股说明书、适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书的其他 文件中类似标题下讨论的。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册说明书的 证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为？的部分所述。

在整个招股说明书中，我们将Enovix Corporation称为Enovix？、？us？？、？Our？？、？we？？和？br？？公司。

三、

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中包含的风险因素章节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的 文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改，这些修改通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。通过引用合并的文件和我们可能授权用于特定产品的 免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合经修订的1933年证券法第27A节或经修订的证券法和经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的 含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、预测、项目、应该、以及类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

•

能够制造和扩展我们先进的硅阳极锂离子电池，我们的生产和商业化时间表；

•

能够达到里程碑并实现我们的目标和期望、我们的产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功、各种潜在市场、市场机会以及我们客户基础的扩大；

•

能够满足新客户和现有客户的期望，使我们的产品获得市场认可的能力。

•

财务业绩，包括收入、费用及其预测；

•

能够将我们的收入漏斗转化为采购订单和收入；

•

我们下一代生产线的设备订单、我们下一代生产线相对于弗里蒙特FAB1现有生产线的速度和空间要求 ；

•

工厂选址和相关考虑因素，包括选址、扩建的地点和时机，以及由此带来的好处；

•

吸引和聘用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、更多生产线的建设、我们优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及对我们的锂离子电池解决方案的未来需求；以及

•

使用本招股说明书下发行本公司证券所得款项。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于风险因素一节和本招股说明书其他部分所述的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中的风险因素一节中更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险的修正。

6

完整引用本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用的 陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 连同我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们已授权用于与特定发售有关的任何免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

8

股本说明

以下对我们股本的简要描述是基于我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程或章程，以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款。本信息完全根据公司注册证书和章程的适用条款 进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为您可以找到附加信息的章节和通过引用合并某些信息的章节。

一般信息

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人 拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

分红

普通股持有者 有权从本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。在任何情况下，除非当时已发行的普通股得到同等对待，否则任何普通股股息或股票拆分或股票组合都不会宣布或作出普通股 。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人有权获得等额每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会设一届董事会，每个董事的任期一般为一年。除非选举时适用的 法律要求，董事选举不存在累积投票权，因此投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有董事。

优先股

我们的董事会 被授权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个系列和

9

确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或 减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行有投票权的优先股或可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的转换权。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

认股权证

截至2023年7月2日，共有认股权证购买最多6,000,000股已发行普通股，全部由私募认股权证或私募认股权证组成。

私募认股权证由Rodgers Capital，LLC在RSVAC首次公开发售结束时购买，其条款载于作为认股权证代理的ComputerShare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议中，并已分发给关联和非关联 持有人。该认股权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须以书面同意或表决方式，获得当时大部分未清偿认股权证持有人的批准，才能作出任何对已登记认股权证持有人的利益造成不利影响的更改。

每份私募认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为每股11.50美元。私募认股权证可在无现金基础上行使，且仅在初始购买者或其关联公司不再持有的范围内可由我们赎回。认股权证的有效期至2025年12月1日。

我们的私人配售认股权证的赎回准则所定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回将不会 导致股价跌破认股权证的行使价格。如果我们要求赎回初始购买者或其关联公司不再持有的任何私募认股权证，所有希望行使私募认股权证的持有人必须在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每个这样的持有人将支付行使价，交出私募认股权证的特定数量的普通股，等于通过(X)除以(X)私募认股权证相关普通股股数的乘积获得的商数，乘以私募认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额，乘以(Y)公平市价。？公平市价应指在赎回通知向私募认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。

行使私募认股权证后可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股份股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，私募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

私募认股权证可在权证证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，行使表在认股权证背面

10

按说明填写并签署的证书，并以保兑或官方银行支票支付行使认股权证数量的全部行使价 。认股权证持有人在行使其私募认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使私募认股权证而发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记的股份投一票。

认股权证持有人可选择对其私募认股权证的行使施加限制，以致有选择认股权证的持有人将不能行使其私募认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

于行使私人配售认股权证时，将不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

特拉华州法律和我国宪章文件中的反收购条款

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下，只有持有当时股本中至少662/3%的已发行股本的持有者有权在董事选举中投票时，才能罢免董事。

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要我们所有当时已发行的股本的至少662/3%的投票权的持有者批准，这些股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些条款的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权留住和解聘我们的高级职员，这些规定也可以使

11

现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的 董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类 条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票的市场价格波动。

特拉华州反收购法

DGCL第203条一般禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

交易完成后，感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在交易完成时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指与其联属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有我们已发行有表决权股票的20%或以上的人。这些规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使 完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼或程序；。(Iii)因或依据、吾等公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本公司附例的有效性的任何诉讼或程序(包括根据该等规定的任何权利、义务或 补救)；。

12

(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受S对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院的管辖。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。此外，我们的公司注册证书规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ENVX。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。转让代理S的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

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•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

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•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

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如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

•

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

•

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

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•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

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手令的说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的附加信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可能作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费招股说明书、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

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•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人可以将证券全部或部分作为权证的行使价格交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何责任，包括任何责任。

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或有责任在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并收取在行使其认股权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们 或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球证券代表或以街头名称表示，因此您应以簿记形式持有，您应向您自己的机构查询，以找出：

•

第三方服务提供商的业绩；

•

如何处理证券支付和通知；

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是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在下面的特殊情况下描述全球安全将终止的情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

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全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

26

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

27

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中 不时分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们将在招股说明书补充或补充 本招股说明书、我们授权向您提供的任何相关自由撰写的招股说明书、对本招股说明书所属的注册说明书的修订或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述证券的发售条款和具体的分销计划，这些文件通过引用并入。在适用的范围内，此类描述可包括：

•

承销商、交易商、代理人或其他采购人的姓名或名称；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

任何购买额外股份的选择权或承销商、交易商、代理商或其他购买者可以从我们购买额外证券的其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类证券可在现有交易市场进行交易，交易价格不同于纳斯达克全球精选市场设施或出售时此类证券可能在其上上市、报价或交易的任何其他证券的交易所、报价或交易服务。这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为 承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将 为自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券。

28

购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商 。在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明承销商、交易商或代理人的名称以及任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人、交易商和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易所法案》下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商S购买额外股份的选择权涉及 超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

作为纳斯达克全球精选市场上合格做市商的任何承销商、交易商或代理均可在纳斯达克全球精选市场上，根据交易所法案下的M规则，在发售定价的前一个工作日，即普通股发售或销售开始之前，对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，则当超过一定的购买限制时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

29

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录提供的证券的有效性。截至本招股说明书之日，由Cooley LLP的合伙人和联营公司组成的实体GC&H Investments，LLC实益拥有20,614股普通股，Cooley LLP的一名合伙人拥有125,700股普通股。

专家

依诺威股份有限公司及其子公司于2023年1月1日及2022年1月2日的财务报表，以及截至2023年1月1日止三个年度内各年度的财务报表(以引用方式并入本注册说明书)，以及依诺威公司于2023年1月1日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据，因为这些公司拥有会计和审计方面的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的 网站上免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是www.enovix.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息 不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本参考。

30

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书及作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-39753号)：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日的10-K表格年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年7月2日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于2023年股东年会的最终委托书 ，以及于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的 附录中通过引用的方式具体包含在截至2023年1月1日的年度报告中的信息；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年12月29日提交，修订日期为2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月、2023年6月26日、2023年6月29日和2023年7月26日；以及

•

根据《交易法》于2020年12月1日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.4。

在本招股说明书作为其组成部分的首次提交注册说明书之日之后，本公司根据《交易所法案》提交的所有申请应视为通过引用 并入本招股说明书。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至我们 提交一份生效后的修正案，该修正案表明本招股说明书所进行的证券发售已终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Enovix公司

沃伦大街西3501号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

注意：首席法务官

(510) 695-2350

31

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

招股说明书

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年8月9日。

招股说明书

最高250,000,000美元

普通股

我们已将 加入受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.或代理商签订的销售协议，日期为2023年8月9日，或与本招股说明书提供的普通股股份的销售协议，每股票面价值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时地向代理商或通过代理商提供和出售高达2.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 ENVX。2023年8月8日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股17.75美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有)可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为在市场上提供根据1933年证券法(修订后的证券法)或证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的产品。代理商不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额。每名代理商 将按照其正常的销售和交易惯例，按照销售协议中规定的条款和条件，尽商业上合理的努力征求购买普通股的要约。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的 安排。本招股说明书下的任何销售所得的净收益将按照题为使用收益的章节所述使用。

代理商将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的股票总收益的3.0%。 就代表吾等出售普通股而言，每位代理商将被视为证券法意义上的承销商，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和出资，包括《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的债务。有关支付给代理商的补偿的其他信息，请参见第12页开始的分配计划。

投资我们的普通股具有很高的风险。请阅读从本招股说明书第4页开始以引用方式并入本招股说明书标题下的信息，以及在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

康托尔		奥本海默公司

本招股书的日期为2023年 。

目录

		页面
招股说明书
关于这份招股说明书			II
招股说明书补充摘要			1
供品			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股利政策			9
稀释			10
配送计划			12
法律事务			14
专家			14
在那里您可以找到更多信息			14
以引用方式并入某些资料			15

i

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们已利用搁置登记流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格登记声明的一部分。根据注册声明，我们可以不时出售注册声明中所述证券的任何组合。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达2.5亿美元的普通股，价格及条款将视发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用并入某些信息。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应 依赖本招股说明书中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中引用的文件将修改或取代较晚日期的文件中的 陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在该协议各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，这些信息是我们授权在与本次发售相关的 中使用的，并且我们已向您推荐了这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。

除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用术语？Enovix？、？Company？、？we？、？us？和 ？？指的是Enovix Corporation。

II

1

2

3

风险因素

您应仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年度报告》和后续的《Form 10-Q季度报告》中题为《风险因素》一节中所描述和讨论的风险，这些风险全文以引用方式并入本招股说明书，并以引用方式并入本招股说明书的后续文件中，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他信息，本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的信息和文件，以及在您决定投资我们的普通股之前，我们授权与本次发行相关的任何免费 书面招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下风险和通过引用并入本招股说明书中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将净收益用于扩大我们的电池制造能力，并用于营运资本和一般企业用途，其中可能包括研发活动、一般和行政事务以及资本支出。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股 价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。见标题为“收益的使用”的章节。

购买者可能会立即感受到他们投资的有形账面净值的大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股17.75美元的价格出售14,084,507股我们的普通股，这是2023年8月8日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，总收益为2.5亿美元，您将立即经历每股14.92美元的稀释，相当于本次发行生效后我们截至2023年7月2日的每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。只要行使了任何期权、任何限制性股票单位归属和结算、根据我们的员工购股计划购买了任何股票、根据我们的股权激励计划发行了任何新的股权奖励，或者我们 以其他方式在未来发行了额外的普通股(包括与战略和其他交易相关的发行的股票)，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。请参阅本招股说明书第10页标题为稀释的部分，了解有关如果您参与此 产品将产生的稀释的更详细说明。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

4

本次发行中的每股。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本招股说明书提供了相当数量的普通股，我们无法预测此次发行中出售的股票(如果有的话)是否以及何时会在公开市场转售。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。

无法预测我们将根据销售协议 出售的实际股份数量，或这些销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向代理商递送配售通知。在发出配售通知后，透过代理售出的股份数目将会根据多种因素而波动，包括在销售协议期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向代理设定的限额，以及在销售协议期间对我们普通股的需求。由于出售股份的每股价格将在出售协议期限内波动，因此目前无法预测将出售的股份数量或与出售本招股说明书提供的普通股股份有关的 募集的总收益。

在此提供的普通股将在 市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降 因为以低于他们支付的价格出售股票。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合经修订的1933年证券法第27A节或经修订的证券法和经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的 含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、未来、预期、意图、可能、预测、预测、项目、应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

•

能够制造和扩展我们先进的硅阳极锂离子电池，我们的生产和商业化时间表；

•

能够达到里程碑并实现我们的目标和期望、我们的产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功、各种潜在市场、市场机会以及我们客户基础的扩大；

•

能够满足新客户和现有客户的期望，使我们的产品获得市场认可的能力。

•

财务业绩，包括收入、费用及其预测；

•

能够将我们的收入漏斗转化为采购订单和收入；

•

我们下一代生产线的设备订单、我们下一代生产线相对于弗里蒙特FAB1现有生产线的速度和空间要求 ；

•

工厂选址和相关考虑因素，包括选址、扩建的地点和时机，以及由此带来的好处；

•

吸引和聘用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、更多生产线的建设、我们优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及对我们的锂离子电池解决方案的未来需求；以及

•

根据本招股说明书出售普通股所得款项的使用情况。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于风险因素一节和本招股说明书其他部分所述的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们将在本招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中的风险因素一节中更详细地讨论其中的许多风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。另外，这些前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设

6

自包含适用声明的文档日期起。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的 信息或未来的事件或发展。您应阅读本招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

7

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价高达2.5亿美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证，在未来，我们 将根据销售协议出售任何股份或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于扩大我们的电池制造能力，并用于营运资金和一般企业用途。

然而，由于我们业务固有的不确定性，很难确定地估计此次发行可能用于上述目的的净收益(如果有)的确切金额。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在此次发行所得资金使用之前，我们打算将未如上所述使用的净收益投资于投资级计息工具，如货币市场基金、公司票据和债券、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

8

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有) 以资助我们业务的发展和扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。

9

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年7月2日，我们的有形账面净值为2.473亿美元，合每股1.56美元。有形账面净值是总有形资产减去我们的总负债除以本次发行完成前普通股的流通股数量。

假设我们以每股17.75美元的普通股公开发行价出售我们的普通股，总发行价为2.5亿美元，这是我们普通股在2023年8月8日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价，扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用后，截至2023年7月2日，我们的调整有形账面净值为4.895亿美元，或每股普通股2.83美元。这意味着对现有股东来说，普通股每股有形账面净值立即增加1.27美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，普通股每股有形账面净值立即稀释14.92美元。下表说明了对参与此次发行的 投资者的每股摊薄：

普通股每股假定公开发行价						$	17.75
2023年7月2日普通股每股有形账面净值		$	1.56
可归因于新投资者的调整后每股普通股有形账面净值增加			1.27
作为本次发售生效后调整后的每股普通股有形账面净值							2.83
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$	14.92

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设本次发售中以每股17.75美元的假定公开发行价出售总额为2.5亿美元的全部普通股，则在扣除佣金和预计应支付的发售费用后，发行价增加1.00美元将使我们在本次发售后调整后的每股有形账面净值增加至每股1.29美元，对新投资者的摊薄将增加至每股15.91美元。假设公开发行价格每股17.75美元下降1.00美元 将使我们在本次发行后的调整后每股有形账面净值降至每股1.26美元，对新投资者的摊薄将降至每股13.93美元，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后。以上讨论的信息 仅供参考，将根据实际公开发行价、我们在本次发行中提供的实际股份数量以及在每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2023年7月2日的158,911,419股已发行普通股，不包括：

•

4,425,014股可通过行使已发行股票期权发行的普通股，截至2023年7月2日，加权平均行权价为每股9.17美元；

•

截至2023年7月2日，归属限制性股票单位和业绩限制性股票单位时可发行的普通股13,898,172股。

•

截至2023年7月2日，根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的14,306,709股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2023年7月2日，根据我们的2021年员工购股计划，为未来发行预留的8,346,773股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

10

•

自2023年7月2日起，可在行使已发行认股权证时发行6,000,000股普通股，行权价为每股11.50美元。

在行使股票期权或认股权证的范围内，根据我们的股权激励计划发行限制性股票单位或绩效限制性股票单位、新的股票期权、认股权证、限制性股票单位或绩效限制性股票单位，或者我们未来发行额外的普通股， 参与此次发行的投资者将进一步稀释。

11

配送计划

我们已达成受控股权发行协议^SM销售协议，或与代理商签订的销售协议。根据这份招股说明书，我们可以不时通过作为销售代理的代理商发售和出售总销售价格高达2.5亿美元的普通股。销售协议的副本已作为我们的注册说明书S-3表格的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们普通股的股票(如果有的话)可以在纳斯达克全球精选市场按市场价出售，也可以我们与代理商商定的其他方式出售。

在向代理 递交配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，该代理可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的市场发售方式，以法律允许的任何方式出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理商可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他 条件的限制。

我们将以现金形式向代理商支付佣金，以感谢他们在销售我们的普通股时所提供的服务。根据销售协议，应支付给每名代理人的赔偿总额将为该代理人每次出售普通股的总收益的3.0%。我们还同意报销代理商的部分费用，包括与本次发售相关的法律费用及其法律顾问的支出，(A)与执行销售协议有关的金额不超过100,000美元，(B)不超过每个日历季度的10,000美元，此后我们有义务根据销售协议向代理商交付证书的每个代表日期都应支付，但不包括销售协议的日期。以及(C)根据销售协议签署的每个更新计划(提交与将根据销售协议和/或销售协议修订出售的普通股有关的新登记声明、招股说明书或招股说明书附录)的金额不超过25,000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，根据销售协议的条款，此次发售的总费用将约为300,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿(如有)。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

普通股股票的销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例中较早的日期)进行，或在吾等与适用代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付 净收益。本招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与适用代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将根据销售协议所载条款及条件，按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买本公司普通股股份的要约。在代表我们 出售普通股时，每个代理人将被视为证券法意义上的承销商，该代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》和《交易法》下的责任)向每一家代理商提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)根据销售协议出售本公司所有普通股 或(2)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和代理商都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

12

Cantor Fitzgerald&Co.为我们提供各种投资银行服务。代理商及其附属公司未来可为我们、我们的子公司和附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收到惯例的费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书进行招股期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书的电子格式可在任何一家代理商维护的网站上提供，各代理商可通过电子方式分发本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ENVX。

13

法律事务

加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将传递在此发行的普通股的有效性。纽约州纽约的Covington&Burling LLP代表代理商参与此次发行。截至本招股说明书之日，由Cooley LLP的合伙人和联营公司组成的实体GC&H Investments，LLC实益拥有20,614股普通股，Cooley LLP的一名合伙人拥有125,700股普通股。

专家

依诺威股份有限公司及其子公司于2023年1月1日及2022年1月2日的财务报表，以及截至2023年1月1日止三个年度内各年度的财务报表(以引用方式并入本注册说明书)，以及依诺威公司于2023年1月1日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据，因为这些公司拥有会计和审计方面的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的 网站上免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是http://www.enovix.com.本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

14

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书及作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-39753号)：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日的10-K表格年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年7月2日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于2023年股东年会的最终委托书 ，以及于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的 附录中通过引用的方式具体包含在截至2023年1月1日的年度报告中的信息；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年12月29日、2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月、2023年6月26日、2023年6月29日、2023年6月29日和2023年7月26日提交给美国证券交易委员会；以及

•

根据《交易法》于2020年12月1日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.4。

在本招股说明书作为其组成部分的首次提交注册说明书之日之后，本公司根据《交易所法案》提交的所有申请应视为通过引用 并入本招股说明书。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格中存档的与该等物品相关的证物除外)作为参考纳入。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改并 取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来备案的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Enovix公司

沃伦大街西3501号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

注意：首席法务官

(510) 695-2350

15

最高250,000,000美元

普通股

招股说明书

康托尔		奥本海默公司

, 2023

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行和分销注册证券而应支付的费用和支出的估计数。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	110,200
纳斯达克全球精选市场费用			(1)
FINRA备案费用		$	150,500
会计费用和费用			(1)
律师费及开支			(1)
转会代理及登记员费用及开支			(1)
印刷费和杂项费用及开支			(1)
总计		$	(1)

(1)	证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用为 。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿范围足够广泛，以允许在某些情况下对证券法下产生的责任进行赔偿，包括报销产生的费用。我们修订和重述的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或 高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，而不管我们是否会被允许根据特拉华州法律的规定赔偿他或她。

我们已与我们的董事及高级职员订立赔偿协议，据此我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的董事及高级职员作出弥偿，包括赔偿因董事或高级职员是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中产生的费用及法律责任，条件是该董事或高级职员本着诚意行事，并以董事或高级职员合理相信符合或并非反对研华最佳利益的方式行事。

我们 维持保险单，以保障我们的董事和高级管理人员免受证券法和交易法下任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的各种责任的影响。

吾等可能订立的承销协议(S)可能会规定由Enovix的任何承销商、吾等的董事、吾等签署注册声明的 高级职员及吾等的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的负债)作出赔偿。

II-1

鉴于董事、高管或控制我们的人士可以对证券法项下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

项目16.展品

以引用方式并入

展品 数

展品说明

时间表/ 表格

美国证券交易委员会文件 不是的。

展品

提交日期

已归档 特此声明

1.1*

承销协议的格式

1.2

受控股权发行SM由公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer &Co.Inc.签署的销售协议，日期为2023年8月9日

X

2.1

合并协议和计划，日期为2021年2月22日

8-K

001-39753

2.1

2021年2月22日

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K

001-39753

3.1

2021年7月19日

3.2

修订及重新制定附例

8-K

001-39753

3.2

2021年7月19日

4.1

请参阅附件3.1和3.2

4.2

注册人普通股证书样本

S-4/A

333-253976

4.5

2021年6月21日

4.3

授权书样本

S-1/A

333-250042

4.3

2020年11月25日

4.4

ComputerShare Inc.和Enovix Corporation之间的认股权证协议，日期为2021年7月13日

8-K

001-39753

4.3

2021年7月19日

4.5*

优先股证书样本格式和优先股指定证书格式

4.6

义齿的形式

X

4.7*

债务证券的形式

4.8

普通股认股权证协议及认股权证格式

X

4.9

优先股权证协议及认股权证证书格式

X

4.10

债务证券认股权证协议及认股权证格式

X

5.1

对Cooley LLP的看法

X

23.1

德勤律师事务所同意

X

23.3

Cooley LLP的同意书(见附件5.1)

X

24.1

授权书(包括在本表格S-3签名页上)

X

II-2

以引用方式并入

展品 数

展品说明

时间表/ 表格

美国证券交易委员会文件 不是的。

展品

提交日期

已归档 特此声明

25.1**

根据契约受托人的资格声明

107

备案费表

X

*	通过修改提交或作为根据《交易法》提交的报告的证物提交，如果适用，通过引用将其并入本文。

**	如适用，应根据《信托契约法》第305(B)(2)节及其适用规则的要求提交。

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，且通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为本注册说明书的一部分)，则第(br}款不适用。

(B)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售这些证券应被视为初始的善意的它的供品。

(C)通过一项生效后的修正案，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(D)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

II-3

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息， 自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起， 应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(E)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(F)就厘定1933年证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报 (以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，登记声明应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次善意的它的供品。

(G)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

(H)提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月9日在加利福尼亚州弗里蒙特市由经正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命拉杰·塔鲁里博士、法尔汗·艾哈迈德博士和阿尔西·查克拉瓦蒂博士以及他们中的每一个为他们真实和合法的事实律师和代理人，每一人都有完全的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点或替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同产品的任何注册声明，该注册声明将在根据1933年《证券法》第462条提交时生效，并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交给证券交易委员会。一般地，以高级管理人员和董事的名义和代表做所有此类事情，使Enovix Corporation能够遵守1933年证券法的规定，以及证券和交易委员会的所有要求，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述 事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出本条例的规定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/拉杰·塔鲁里博士 拉杰·塔鲁里博士		行政长官总裁 军官与董事 (首席行政主任)		2023年8月9日
/S/法尔汗·艾哈迈德 法尔汗·艾哈迈德		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2023年8月9日
/作者S/瑟曼·J·罗杰斯 瑟曼·J·T·J·罗杰斯		主席		2023年8月9日
/S/贝琪·阿特金斯 贝琪·阿特金斯		董事		2023年8月9日
/S/佩加·易卜拉欣 佩加·易卜拉欣		董事		2023年8月9日

II-6

签名		标题		日期
/S/伯纳德·古特曼 伯纳德·古特曼		董事		2023年8月9日
/S/伊曼纽尔·T·埃尔南德斯 伊曼纽尔·T·埃尔南德斯		董事		2023年8月9日
/发稿S/约瑟夫·马尔肖 约瑟夫·马尔乔		董事		2023年8月9日
/S/格雷戈里·赖豪 格雷戈里·赖豪		董事		2023年8月9日

II-7