目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
1934 年
在截至的季度期间
或者
1934 年的法案
对于从 ______________ 到 _____________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，有
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
目录
| 页面 | |
|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | 2 |
第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明运营报表（未经审计） | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明股东权益表（未经审计） | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 1 | |
财务报表附注（未经审计） | 2 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 6 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 11 |
第二部分。 | 其他信息 | 12 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 12 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 12 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 12 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 13 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 13 |
第 5 项。 | 其他信息 | 13 |
第 6 项。 | 展品 | 13 |
签名 | 15 |
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
简明的资产负债表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） |
| |||||
资产 |
|
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|
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流动资产： |
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|
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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扣除累计折旧后的设备 |
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无形资产，净额 |
| |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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| ||
流动负债： |
|
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
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认股权证责任 |
| |
| | ||
经营租赁负债，当前 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，非流动 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
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承付款和意外开支 |
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| ||||
股东权益： |
|
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A 系列优先股，$ |
| — |
| | ||
B 系列优先股，$ |
| — |
| | ||
C 系列优先股，美元 |
| — |
| | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
2
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
简明的运营报表（未经审计）
三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
产品收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
销售商品的成本 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
毛利 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
运营费用： |
|
|
|
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| |||||||
研究和开发 |
| |
| |
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| | ||||
市场营销和广告 |
| |
| |
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| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用总额 |
| |
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| |
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运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
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| |||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
利息收入及其他，净额 |
| |
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| | ||||
其他收入（支出） | | | | — | ||||||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
税前净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | (1,860,437) | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 |
| |
| |
| |
| |||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
简明的股东权益表（未经审计）
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
C类优先股的发行，扣除发行成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
以现金形式发行普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
发行服务用限制性普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
B类优先股的发行，扣除发行成本 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
B类优先股的发行，扣除发行成本 | — | — | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| (1,859,437) | |||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
简明的现金流量表（未经审计）
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
| |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| ( |
| | ||
非现金营运资金余额的变化： |
| — |
| — | ||
其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
应计负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁资产和负债，净额 |
| |
| ( | ||
用于经营活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： |
|
|
| |||
购买设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： |
|
|
|
| ||
普通股发行收益，扣除成本 | | — | ||||
发行B系列优先股的收益，净额 |
| — |
| | ||
发行C系列优先股的收益，净额 |
| |
| — | ||
联邦补助金 | — | | ||||
融资活动提供的现金 |
| |
| | ||
本期现金和现金等价物增加 |
| |
| | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | — | $ | — | ||
为所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
延长租约导致的使用权、资产和租赁负债增加 | $ | — | $ | | ||
将A系列、B系列和C系列优先股转换为普通股 | $ | — | $ | — | ||
无现金行使认股权证 | $ | $ | — | |||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
1
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
未经审计的财务报表附注
| 1. | 业务描述和会计原则摘要 |
2016年4月21日在特拉华州注册成立的Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram” 或 “公司”）正在开发一种产品解决方案架构，通过自动数字图像分析算法将3D打印与机器人技术联系起来，最终实现整形外科植入物的大规模个性化优化。
该公司拥有一个有效的导航机器人原型，该原型可以光学跟踪模拟的手术目标并执行优化的自动生成的切割路径，以便在合成骨标本中高精度地插入植入物。这些植入物和切割路径是使用专有的 Monogram 软件算法生成的。
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面都与我们 2022 年 12 月 31 日表格 1-K 中适用的会计原则一致。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。一年中每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的业绩和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表中包含的信息应与公司2022年表格1-K中包含的财务报表和随附附注一起阅读。
继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2023年6月30日的六个月中，亏损为美元
在未经审计的财务报表发布之日后的未来十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足够的融资以履行当前和未来债务的能力，并将其用于产生盈利的经营业绩。管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要创造收入和筹集资金以满足其资本需求。尽管公司此前曾成功地根据需要筹集了资金，但无法保证公司的融资工作会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生了实质性怀疑。
股票分割
2022 年 11 月 30 日，该公司实施了
估算值的使用
在根据公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出数额。公司最重要的估计涉及认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。在进行此类审查后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
2
目录
每股收益（亏损）
每股收益（亏损）的计算方法是将净收入或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释性，则将其排除在摊薄后的每股收益（亏损）的计算之外。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司将以下股票排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为这些金额具有反稀释作用：
| 2023 |
| 2022 | |
转换A系列优先股后可发行的股票 |
| — |
| |
转换B系列优先股后可发行的股票 |
| — |
| |
转换C系列优先股后可发行的股票 |
| — |
| — |
行使认股权证后可发行的股份 |
| |
| |
行使股票期权时可发行的股份 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在具体情况下适用的会计公告。
| 2. | 其他流动资产 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他流动资产包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
库存 | $ | | $ | | ||
来自投资平台供应商的应收账款 |
| |
| | ||
向供应商支付的供应开发合同预付款 |
| |
| | ||
其他预付费用 |
| |
| | ||
其他流动资产 | $ | | $ | | ||
公司投资平台供应商的应收账款是投资者购买公司股票并向平台供应商汇款与平台供应商向公司发放这些资金之间存在时间差异的结果。
| 3. | 优先股和普通股 |
普通股的发行
2023年5月16日，公司根据A法规第2级完成了发行，其中筹集了美元
2023年5月，公司与供应商签订了咨询协议，根据该安排，公司发行
B 系列优先股的发行
2021 年 1 月 15 日，公司收到了一份资格通知，可签发
3
目录
本次发行中出售的股票为 $
C 系列优先股的发行
2022年7月14日，公司向Novation Solutions Inc.（O/A DealMaker）启动了CF监管发行，公司计划在其中筹集高达美元的资金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的发行成本约为美元
首席执行官的反稀释权
公司首席执行官（“首席执行官”）本杰明·塞克森有权获得先发制人的权利，允许他在董事会合理确定的以等于当时的公允价值的每股价格额外发行普通股（或可转换为普通股的证券）时保持其在公司的既得股权地位。
| 4. | 股票认股证 |
非稀释认股权证
2018年12月20日，公司发行了一份非稀释性认股权证，该认股权证将于2025年12月20日到期。认股权证的行使价为 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该认股权证总共可行使
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
普通股每股公允价值 | $ | | $ | | |||
预期期限 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
波动性 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
折扣率 |
| | % |
| | % | |
2022年12月31日，公司参照出售优先股的每股价格估算了其普通股的公允价值。由于公司的优先股可转换为
随着公司额外发行股本，以及随着公司股本公允价值的变化，认股权证负债的估计公允价值可能会发生重大变化。
行使认股权证
2020年10月，公司向一家供应商发出了认股权证，以换取向公司提供的与其发行B系列优先股相关的平台和技术服务。截至2022年12月31日，该逮捕令可行使至
4
目录
其他认股权证
2019年2月，公司签订了认股权证协议，规定持有人有权收购 $
| 5. | 股票期权 |
公司已通过一项股票期权计划，涵盖最多发行
| 选项 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 | ||
的数量 | 运动 | 剩余的 | |||||
| 股份 |
| 每股价格 |
| 合同期限 | ||
截至2023年1月1日的未偿期权 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| |
| |
| — | |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | |
已取消 |
| |
| — |
| — | |
截至2023年6月30日的未偿还期权 |
| | $ | |
| ||
截至2023年6月30日可行使的期权 |
| | $ | |
| ||
授予的股票期权产生的股票薪酬支出为美元
与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出 $
| 6. | 后续事件 |
2023年7月19日，公司与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议，根据该协议，注册人有权向BRPC II出售不超过美元
作为对BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件在公司指示下购买普通股的对价，公司在执行购买协议时发行了
5
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Monogram Orthopaedics, Inc. 于 2016 年 4 月 21 日根据特拉华州法律注册成立。Monogram Orthopaedics正在努力开发一种产品解决方案架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，以经济的方式大规模实现患者优化的骨科植入物。该公司拥有一种机器人原型，可以自主执行优化的路径，在合成骨标本中高精度地插入植入物。Monogram打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品以及重建关节置换手术所必需的其他各种仪器。该公司尚未就其任何机器人产品提交510（k）份上市前通知或获得510（k）份的上市前许可。销售我们的产品需要FDA 510 (k) 的上市前许可，而且该公司尚未获得美国食品药品管理局510 (k) 的任何机器人产品的上市前许可，也无法估计获得此类许可的时机，也无法保证我们有能力获得此类许可。
运营结果
收入
该公司目前专注于其机器人产品的商业化，包括寻求美国食品药品管理局对这些产品的510（k）许可。产品销售尚未开始，因此在2023年或2022年期间未确认任何收入。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 | |||||
研究和开发 | $ | 2,737,656 | $ | 1,181,334 | $ | 1,556,322 | 132 | % | ||||
市场营销和广告 |
| 1,674,387 |
| 67,276 |
| 1,607,111 | 2,389 | % | ||||
一般和行政 |
| 1,326,159 |
| 582,106 |
| 744,053 | 128 | % | ||||
运营费用总额 | $ | 5,738,202 | $ | 1,830,716 | $ | 3,907,486 | 213 | % | ||||
| 截至6月30日的六个月 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
研究和开发 | $ | 4,458,144 | $ | 2,266,833 | $ | 2,191,311 |
| 97 | % | |||
市场营销和广告 |
| 2,801,776 |
| 2,272,255 |
| 529,521 |
| 23 | % | |||
一般和行政 |
| 2,374,347 |
| 1,061,581 |
| 1,312,767 |
| 124 | % | |||
运营费用总额 | $ | 9,634,267 | $ | 5,600,668 | $ | 4,033,599 |
| 72 | % | |||
与2022年同期相比，第二季度和2023年前六个月的研发（R&D）支出增长的主要原因是我们的矢状切割系统和操作我们的主动导航机器人系统所需的相关平台软件的开发。这两个时期的研发费用主要包括工资和相关费用以及开发其新型机器人系统和相关植入物的原型材料费用。该公司预计，与下一代无标记跟踪技术的开发以及下半年技术开发的验证和验证阶段相关的研发费用将继续增加。
与2022年同期相比，2023年第二季度的营销费用增长是由与A监管普通股筹款活动相关的营销活动推动的，该活动始于2023年第一季度，并于2023年5月成功完成了一轮融资。2023年上半年的活动总支出与2022年上半年执行的A轮C轮融资的营销活动支出相当。
6
目录
与2022年同期相比，2023年第二季度和2023年前六个月的一般和行政（G&A）支出增长的主要原因是薪酬支出、保险和监管合规支出、设施支出（例如租金）和专业费用的增加。
| ● | 薪酬支出源于公司全职员工人数的增加，以及奖金和股票薪酬的增加，以帮助确保在紧张的劳动力市场中留住劳动力。 |
| ● | 保险和监管合规费用与纳斯达克上市公司所需的额外保险和监管合规活动有关。 |
| ● | 设施支出同比增加，租金略有上涨，再加上额外的租赁空间以支持活动的增加。 |
| ● | 咨询和专业服务的增加主要与支持A法规筹资、首次公开募股（IPO）和持续的知识产权保护所需的增量努力有关。 |
其他收入（费用）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | $ | 439,611 | $ | (54,285) | $ | 493,896 | |||
利息收入及其他，净额 |
| 62,049 |
| 24,564 |
| 37,485 | |||
其他收入总额（支出） | $ | 501,660 | $ | (29,721) | $ | 531,381 | |||
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | $ | 442,134 | $ | (793,591) | $ | 1,235,725 | |||
利息收入及其他，净额 |
| 96,870 |
| 30,163 |
| 66,707 | |||
其他收入总额（支出） | $ | 539,004 | $ | (763,428) | $ | 1,302,432 | |||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，认股权证负债公允价值的变化分别带来了439,611美元和442,134美元的收益。这些收益主要是由于用于估算认股权证公允价值的公司普通股价值下降。公司前几年发行的某些股票购买权证包括反稀释保护。因此，当公司发行与其正在进行的筹资活动相关的股票时，行使这些认股权证后可发行的股票数量会按比例增加。认股权证负债公允价值的变化主要是由于（i）行使这些认股权证时可发行的股票数量增加，以及（ii）认股权证可行使的公司普通股基础公允价值的变化。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，认股权证负债公允价值的变化分别导致损失54,285美元和739,591美元。这些亏损的主要原因是公司继续以高于先前发行的每股价格发行与其B轮发行相关的股票，因此，行使这些认股权证后可发行的股票价值按比例增加。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，公司手头现金约为1710万美元，主要来自公司截至2023年5月的普通股发行所得的收益。该公司自成立以来一直录得亏损，截至2023年6月30日，其营运资金约为1,040万美元，股东权益总额为12,198,410美元。自成立以来，公司主要通过证券发行进行资本化。公司计划继续尝试通过向公司提供的融资选项筹集额外资金，包括但不限于注册或豁免股权和/或债务发行，以及直接或可转换债务融资，尽管无法保证我们在这些筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本，公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。
该公司估计，最近一次普通股发行后筹集的收益将足以在本10-Q表季度报告发布之日后的12个月内为公司目前的运营率提供资金。
7
目录
为了在创造收入以支持运营之前为公司提供更大的灵活性，公司于2023年7月19日与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据购买协议和注册权协议，公司有权在最初满足购买协议中规定的BRPC II购买义务的条件后的24个月内不时向BRPC II出售不超过2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制并满足购买协议中的特定条件，包括申报注册声明由美国证券交易委员会生效，最终形式为其中包含的招股说明书已向美国证券交易委员会提交。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向BRPC II出售任何证券。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未根据购买协议出售任何股票。
股权发行
2021年1月15日，美国证券交易委员会对发行公司B系列优先股的A-2级法规进行了资格审查，在该法规中，公司寻求通过发行4,784,689股B系列优先股（“B轮发行”）筹集高达3000万美元的资金。2021年6月1日，Monogram在 253G2 表格上提交了一份补充文件，将B轮发行的每股价格从每股6.27美元提高到每股7.52美元，实际上将B轮发行的最高发行金额提高到34,863,105美元。该公司于2022年2月18日终止了B轮发行。Monogram在B轮发行中出售了3,195,599股B系列优先股，总共筹集了21,129,000美元。
2022年7月14日，Monogram开始了监管众筹发行，根据该发行，它通过发行459,455股C系列优先股筹集了总收益4599,145美元，净收益约为3,867,000美元（扣除发行费用后）。自本报告发布之日起，C轮发行已结束。
2023年3月1日，美国证券交易委员会对公司普通股的A-2级发行进行了资格审查，在该次发行中，公司寻求从投资者那里筹集高达3000万美元的资金（“普通股发行”）。普通股发行于2023年5月16日结束，本次发行共出售了2,374,641股普通股，总收益为17,216,147美元，其中公司获得的净收益为16,011,017美元，扣除发行成本为1,205,130美元。随后，公司于2023年5月17日提交了与我们的普通股在纳斯达克上市有关的8-A表格，该表格于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股已发行股份均转换为公司的两股普通股。
债务
截至2023年6月30日，该公司的总负债为8,512,758美元。其中，6,150,632美元由我们的认股权证负债的估计公允价值代表（几乎全部归因于Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）根据作为本10-Q表季度报告附录提交的认股权证协议条款持有的未偿还认股权证。其他负债包括应付贸易账款、应计费用和公司经营租赁付款承诺的现值。
在本季度，该公司向其首席执行官支付了27.9万美元，用于支付前几个时期获得但未支付的奖金。剩余的应计工资负债为25.1万美元，主要与预计为2023年所有员工的绩效支付的奖金有关。该公司目前没有重大资本支出承诺。
继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年6月30日的六个月中，亏损为9,095,263美元，截至2023年6月30日的累计赤字为46,858710美元。
在未经审计的财务报表发布之日后的未来十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足够的融资以履行当前和未来债务的能力，并利用这些资金来产生盈利的经营业绩。管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要创造收入和筹集资金，以满足其资本需求。尽管该公司此前曾成功地根据需要筹集资金，但无法保证公司在筹集资金方面会取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司在合理时期内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
8
目录
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流：
| 在截至的六个月中 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的现金 | $ | (8,768,464) | $ | (5,066,508) | ||
用于投资活动的现金 | $ | (37,409) | $ | (22,682) | ||
融资活动提供的现金 | $ | 15,434,902 | $ | 9,846,077 | ||
经营活动
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金增加了73％。在截至2023年6月30日的三个月的约910万美元净亏损中，有各种现金和非现金调整加回了净亏损，得出截至2023年6月30日的六个月中用于经营活动的8,768,464美元现金。这些调整主要抵消了包括783,260美元的股票薪酬支出、204,186美元的折旧和摊销，以及应付账款增加792,062美元，抵消了按市值计算的保修收入442,134美元，其他流动资产增加621,080美元，其他负债减少393,632美元。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为37,409美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为22,682美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金完全与购买与我们的机器人候选产品相关的设备有关。
融资活动
在截至2023年6月的六个月中，融资活动产生的现金为15,434,902美元，主要包括公司普通股发行的收益，而截至2022年6月30日的六个月为9,846,077美元，主要包括公司B轮发行的收益。
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响，包括由于 COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突导致的全球通货膨胀水平升高。
资金需求
我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金及现金等价物将足以满足至少12个月的预期现金需求。但是，我们对财务资源将足以支持运营的时间段的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们将这一估计建立在可能被证明是错误的假设之上，我们可以比预期的更快地花费资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 与第三方建立和维持供应关系，这些第三方能够在数量和质量上提供充足的产品和服务，以支持我们的发展； |
| ● | 技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的问题； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 寻求并获得监管部门的批准；以及 |
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目录
| ● | 吸引、雇用和留住合格的人员。 |
在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的收入来支持我们的成本结构，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合来为现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过商业协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条件授予许可。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和销售其他产品的权利，即使我们更愿意自己开发和销售这些产品或可能停止运营。
会计原则摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面都与我们 2022 年 12 月 31 日表格 1-K 中适用的会计原则一致。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。一年中每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的业绩和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表中包含的信息应与公司2022年表格1-K中包含的财务报表和随附附注一起阅读。
股票分割
2022年11月30日，公司对其普通股进行了二比一的股票拆分，并将公司股本的授权股份数量增加到1.5亿股，其中9,000,000股被指定为普通股，6,000,000股被指定为优先股。所有报告期的所有股票和每股亏损信息均经过追溯调整，以反映股票拆分、新发行股票的增量面值以及授权股票数量的增加。
估算值的使用
在根据公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出数额。公司最重要的估计涉及认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。在进行此类审查后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在具体情况下适用的会计公告。
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新兴成长型公司
作为一家纳斯达克上市的公开报告公司，我们需要根据《交易法》规定的报告规则，以 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们称之为《乔布斯法案》）的身份持续进行公开申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司，包括但不限于：
| ● | 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求； |
| ● | 利用延长的时间，遵守某些新的或经修订的财务会计准则； |
| ● | 获准在我们的定期报告和委托书中遵守减少的高管薪酬披露义务；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，也无需股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。 |
在我们不再是新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些报告豁免。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在此之前，我们将从接下来的12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。
总而言之，对于非 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层已在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对截至2023年6月30日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
根据对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
11
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层也不知道有任何与其知识产权、业务活动进行或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
作为BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件在公司指示下购买普通股的对价，在购买协议执行后，公司向BRPC II发行了45,252股普通股（“承诺股”）。
在购买协议中，除其他外，BRPC II向公司表示其是 “合格投资者”（该术语在《证券法》D条第501（a）条中定义）。公司根据《证券法》第4（a）（2）条对《证券法》注册要求的豁免，向BRPC II发行和出售承诺股权股份和承诺股份。
除上述情况外，承销商均未参与上述证券的销售、转换和/或交换。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条（以及根据该法颁布的条例D）的规定，上述证券的所有购买者均根据《证券法》的注册要求豁免而发行，这些证券是发行人进行的交易，不涉及向注册人代表的与其各自的购买和/或交易有关的任何公开发行
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认可的投资者，他们仅出于投资目的为自己的账户收购股份，不是为了进行任何分配，也不是为了出售股票，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。此类购买者和/或收款人收到了书面披露，表明这些证券尚未根据《证券法》进行登记，任何转售都必须根据注册声明或此类注册的可用豁免进行转售。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2023年7月18日，该公司宣布已获得第一份有条件的采购订单，以启动与全球分销商的试点计划。该公司目前正在其奥斯汀工厂进行严格的测试，如果开发按预期进行，预计将在2023年第四季度交付第一套系统。有条件的采购订单规定将公司的手术机器人系统出售给一家国际医疗保健提供商，并在2023年11月30日之前发货。供应商保留拒绝或取消订单的权利。
第 6 项。展品。
展览没有。 |
| 描述 |
3.1 |
| 第五次经修订和重述的公司注册证书（以提及E的形式纳入）shibit 3.1到公司向美国证券交易委员会提交的关于J的S-1表格7 月 27 日, 2023) |
3.2 |
| 章程（参照公司于7月向美国证券交易委员会提交的S-1表附录3.2）ly 27, 2023) |
4.1 |
| 搜查令Monogram Orthopaedics Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日达成的协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 4.1 纳入） |
4.2 | Monogram Orthopaedics, Inc.和ZB Capital Partners, LLC作为持有人于2019年2月7日签订的购买资本股票的认股权证（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.2纳入） | |
4.3 | 将向StartEngine Primary, LLC签发的认股权证表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表附录4.3纳入） | |
10.1 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Doug Unis 于 2021 年 4 月 5 日签订的咨询协议（参照公司 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.1 纳入） |
10.2 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与本杰明·塞克斯森于2018年4月29日签订的经修订的雇佣协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.2纳入） |
10.3 |
| 2019年4月30日Monogram Orthopaedics, Inc.与Benjamin Sexson于2018年4月29日签订的雇佣协议修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.3纳入）。 |
10.4 |
| 2020 年 5 月 31 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Benjamin Sexson 于 2018 年 4 月 29 日签订的雇佣协议修正案（参照公司 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.4 纳入） |
10.5 |
| 作为被许可人的Monogram Orthopaedics, Inc.与作为许可方的西奈山伊坎医学院于2017年10月3日签订的独家许可协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.5合并） |
10.6 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与西奈山伊坎医学院于2019年3月18日签订的期权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.6合并） |
10.7 |
| 作为被许可人的Monogram Orthopaedics, Inc.与西奈山伊坎医学院于2019年6月28日签订的独家许可协议的第2号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.7纳入） |
13
目录
10.8 | 作为被许可人的Monogram Orthopaedics, Inc.与西奈山伊坎医学院于2020年9月17日签订的独家许可协议的第3号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.8纳入） | |
10.9 | 2023年5月17日作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与西奈山伊坎医学院签订的独家许可协议的第4号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.9纳入） | |
10.10 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与西奈山伊坎医学院之间的股票发行协议（参照附录 1 纳入）0.10到公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格 7 月 27 日, 2023) |
10.11 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的开发和供应协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.11 合并） |
10.12 |
| 经修订和重述的2019年股票期权和授予计划（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表附录10.12纳入其中） |
10.13 |
| Noel Knape 要约信（参照公司 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.13 而纳入） |
10.14 |
| 与公司执行官和董事签订的赔偿协议表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.14纳入） |
10.15 | Monogram Orthopaedics, Inc. 与 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 7 月 19 日签订的普通股购买协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.15 纳入） | |
10.16 | Monogram Orthopaedics, Inc. 和 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 7 月 19 日签订的注册权协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.16 纳入） | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
104 | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交
14
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.
由 | /s/本杰明·塞克森 |
|
本杰明·塞克森，首席执行官 |
| |
Monogram Orthopaedics, Inc. |
| |
|
| |
以下人员以所示身份和日期签署了本发行声明。 | ||
|
| |
/s/本杰明·塞克森 |
| |
本杰明·塞克森，首席执行官，董事 |
| |
日期：2023 年 8 月 9 日 |
| |
|
| |
/s/ 诺埃尔·纳普 |
| |
Noel Knape，首席财务官、首席财务官、首席会计官 |
| |
日期：2023 年 8 月 9 日 |
| |
15