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(b) 职位和职责。在任期内，高管应担任公司的首席财务官，向公司首席执行官报告，并应担任公司可能不时确定的其他或额外职位。高管应按照董事会（“董事会”）或首席执行官（“首席执行官”）不时规定的高管职位和公司通常和惯常履行的职责，前提是这些职责与高管的职位或她可能不时担任的其他职位一致。高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管有上述规定，但高管可以 (i) 经董事会批准，在其他董事会任职，或 (ii) 参与宗教、慈善或其他社区活动，或完成有限的教学、口语和写作活动，前提是此类服务和活动单独或总体上不会严重干扰高管履行本协议规定的对公司的职责

(a) 基本工资。高管的初始年基本工资为57.5万美元。董事会或其指定委员会应每年对高管的基薪进行审查。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应与公司执行官通常的工资惯例一致，但不少于每月支付。

(b) 残疾。如果高管残疾，在任何12个月的180天（不一定是连续）内，无论有没有合理的便利，都无法履行高管当时根据本协议担任的职位或职位的基本职能，公司可以终止对她的雇用。如果出现任何疑问，高管在任何时期内是否因无法履行高管当时的现有职位或职位的基本职能，无论是否有合理的便利，高管均可应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，高管或高管的监护人对高管是否如此残疾或这种残疾持续多长时间没有合理的异议预计还会继续，就本协定而言, 这种证明应是问题的结论.行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类认证，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本第 3 (b) 条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有的话），包括但不限于 1993 年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601 等，以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. §12101 等。

(c) 公司因故解雇。公司可以根据本协议因故终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 高管对公司的重罪或涉及任何财务不诚实的罪行的定罪或不提出异议；(ii) 高管故意的不当行为给公司造成重大损害或损失，包括但不限于挪用或转换公司资产；(iii) 高管的重大过失或拒绝或故意不按照任何规定行事公司（或公司的母公司或子公司）的具体合法指示或命令，导致对公司（和高管）造成重大损害或损失

在收到公司（或任何收购方或继任者）的书面通知后的30天内，未能在能够纠正的范围内予以纠正；（iv）高管严重违反了与公司（或公司的母公司或子公司）达成的任何协议，对公司造成重大损害或损失（以及高管未能在收到公司书面通知后的30天内在能够纠正的范围内进行补救（或任何收购方或继任者）；（v）高管未经授权使用或披露公司的机密信息使用或披露会对公司造成重大损害的信息或商业秘密；或 (vi) 高管未能配合真正的内部调查或

(d) 无故终止。公司可以根据本协议随时无故终止对高管的雇用。公司根据本协议终止对高管的雇用，如果不构成第 3 (c) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (a) 或 (b) 条规定的高管死亡或残疾所致，则应被视为无故解雇。

(e) 由行政部门解雇。高管可以出于任何原因（包括但不限于 “正当理由”）随时终止其在本协议下的工作。就本协议而言，“正当理由” 是指高管在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由流程”（下文定义）：（i）高管的责任、权力或职责大幅减少；（ii）高管的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，对所有或几乎所有高级管理层员工产生同样影响公司；(iii) 地理位置发生重大变化高管向公司提供服务的地点；或 (iv) 公司严重违反本协议。“正当理由流程” 是指 (i) 高管本着诚意合理地确定出现了 “正当理由” 情况；(ii) 高管在首次出现正当理由状况后的60天内以书面形式通知公司；(iii) 高管在收到通知后不少于30天（“治愈期”）内真诚地配合公司的努力，以进行补救情况；(iv) 尽管做出了这些努力，但 Good Reason 条件仍然存在；以及 (v)高管在治愈期结束后的60天内终止工作。如果公司在治愈期内治愈了 Good Reason 状况，则应将其视为没有发生。

(g) 终止日期。“解雇日期” 是指：(i) 如果高管因去世而被解雇，则为她去世之日；(ii) 如果高管根据第 3 (b) 条因残疾或公司根据第 3 (c) 条因故解雇高管，则为发出解雇通知的日期；(iii) 如果公司根据第 3 (d) 条终止了高管的雇佣关系，则为该高管的雇佣日期发出解雇通知；(iv) 如果行政部门在没有正当理由的情况下根据第 3 (e) 条终止了高管的雇用，则在 30 天后发出解雇通知的日期，以及 (v) 如果高管根据第 3 (e) 条出于正当理由终止了高管的雇用，则为在治愈期结束后发出解雇通知的日期。尽管有上述规定，如果高管向公司发出终止通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止协议。

代表或遗产）(i) 在解雇之日之前赚取的任何基本工资、未付的费用报销（受本协议第 2 (c) 节的约束）以及截至终止之日法律要求的时间内累积的未使用假期，但无论如何不得超过高管解雇之日后 30 天；以及 (ii) 截至该日高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利解雇，应根据以下规定支付和/或提供哪些既得福利此类员工福利计划（统称为 “应计福利”）的条款。

原因。在任期内，如果公司根据第3（d）条的规定无故解雇了高管，或者高管根据第3（e）条的规定出于正当理由终止了她的工作，则公司应向高管支付应计福利。此外，前提是高管签署分居协议，其中除其他条款外，包括以公司满意的形式和方式（“分居协议和解除协议”）全面解除对公司及关联人和实体的索赔、保密、归还财产和不贬低（“分居协议和解除协议”），以及分居协议和解除协议和解除协议中规定的时限内全面生效：

(i) 公司应向高管支付相当于：(A) (1) 高管当时的基本工资加上 (2) 高管当时的目标年度激励薪酬（“现金遣散费”）的总和；以及（B）根据解雇季度绩效目标的实际实现情况按比例分配的年度激励薪酬部分，该部分应按高管奖金计划的规定按比例分配（“激励金额”）。无论后续季度绩效目标的实现情况如何，激励金额均不包括年度后续季度的任何付款、调整补助金或过去几个季度的无上限金额，高管也无权获得这些款项。尽管有上述规定，但如果高管违反了保密协议（定义见下文）中的任何规定，则每笔现金遣散费和激励金额的所有支付应立即停止；以及

(ii) 在终止之日，所有受限于时间归属的股票期权和其他股票奖励，如果高管在解雇之日后再继续受雇12个月，则应归属并自终止之日起可以行使或不可没收；但是，任何受绩效归属约束的此类股权奖励的加速归属均受奖励条款和条件的约束管理特定股权奖励的协议；以及

(iii) 如果高管在解雇之日之前参与了公司的团体健康计划并选择继续使用COBRA健康，则公司应每月向高管支付12个月的现金补助金或高管的COBRA健康延续期（以较早结束者为准），金额等于如果高管继续受雇于公司，公司为向高管提供健康保险而每月缴纳的雇主缴款（“COBRA 金额”）；以及

(iv) 现金遣散费和COBRA金额应根据公司的薪资惯例分期支付，为期12个月，从终止之日后的60天内开始；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则现金遣散费和COBRA金额应在第二个日历年度的60天期限的最后一天开始支付；前提是，此外，首期付款应包括追补付款，以支付追溯到以下金额终止日期后的第二天。激励金额

5.控制权变更付款。本第5节的规定规定了高管与公司就公司控制权变更后高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定旨在事先确保和鼓励行政部门继续关注和全心全意地履行其分配的职责，并在悬而未决期间和发生任何此类事件之后保持客观性。如果终止雇佣发生在构成控制权变更的第一个事件发生前三个月内至控制权变更后的24个月，则这些条款应代替并明确取代第4 (b) 节中关于解雇费和解雇补助金的规定。自控制权变更发生24个月后，这些条款将终止，不再具有效力或生效。

(a) 控制权变更。在任期内，如果在控制权变更前三个月至控制权变更后的24个月内，公司根据第3（d）条的规定无故解雇了高管的雇用，或者高管根据第3（e）条的规定出于正当理由终止了她的工作，则前提是高管签署了离职协议和解除协议，而且离职协议和解除协议完全生效分居协议和释放，

(ii) 除非任何适用的期权协议或其他股票奖励协议中另有明确规定，否则所有受限于时间归属的股票期权和其他股票奖励应立即加速，自终止之日起完全可以行使或不可没收；但是，任何受绩效归属约束的此类股权奖励的加速归属均应受管理特定股权奖励的奖励协议条款和条件的约束；以及

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向高管或为高管利益支付的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他条款支付或应付、分配或可分配，均以符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第280G条及其适用法规（“总付款”）的方式计算），需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，那么应减少总付款额（但不得低于零），使所有付款总额的总和

的总补助金应比行政部门缴纳《守则》第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；前提是只有在高管获得的税后金额（定义见下文）高于行政部门在总补助金不适用此类削减时所获得的税后金额（定义见下文）时，才会进行这种削减。在这种情况下，总付款额应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序排列，从完成受《守则》第 280 G 条约束的交易完成后最长支付的总付款额开始：(1) 不受《守则》第 409A 条约束的现金支付；(2) 受《守则》第 409A 条约束的现金支付；(3) 基于股本的现金支付付款和加速；以及 (4) 非现金形式的福利；前提是就上述所有总付款而言，所有金额或付款根据Treas，这些费用不在计算范围内。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 应在根据Treas计算的任何金额之前减少。Reg. §1.280G-1，Q&A24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 5 (b) 节而言，“税后金额” 是指总补助金金额减去行政部门收到总补助金后向行政部门征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政部门应被视为在作出决定的日历年按适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，按每个适用州和地方最高的个人税边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税的最大减免。

(iii) 是否应根据第5 (b) (i) 条减少总付款额的决定应由公司选定的全国认可会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止之日后的15个工作日内（如果适用）或公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(i) 经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（公司、其任何子公司或根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、信托人或其他个人或实体），以及所有 “关联公司” 和 “关联公司”（根据该法第12b-2条对此类术语的定义），该人应直接或间接成为 “受益所有人”（该术语的定义见该法第13d-3条），占公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券（“有投票权的证券”）（在这种情况下，直接从公司收购证券的结果除外）的公司证券（“有表决权的证券”）的50％或以上；或

(iii) 完成 (A) 公司的任何合并或合并，在合并或合并之前，公司的股东不会在合并或合并后立即实益拥有（该术语定义见该法第13d-3条），占公司在合并或合并中发行现金或证券的有表决权股份的50％以上的股份最终母公司（如果有），或（B）任何出售或其他转让（在一次交易中）或任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易），包括公司的全部或基本全部资产。

尽管如此，就前述条款 (i) 而言，不得仅因公司收购证券而被视为 “控制权变动”，通过减少已发行的有表决权证券的数量，将任何人实益拥有的有表决权证券的比例增加到当时所有未偿还的有表决权证券合并投票权的50％或以上；但是，前提是如果有人提及此后这句话将成为有益的任何额外有表决权证券股份的所有者（根据股票分割、股票分红或类似交易或直接从公司收购证券的结果除外），此后立即实益拥有当时所有未偿还的有表决权证券合并投票权的50％或以上，则就前述条款 (i) 而言，“控制权变更” 应被视为已发生。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定雇员”，则在高管因高管离职而有权获得的任何补助金或福利的范围内离职将被视为递延补偿，否则需缴纳根据以下规定征收的20％的额外税《守则》第409A (a) 条由于适用《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条，此类补助金不得支付，也不得在 (A) 高管离职后六个月零一天或 (B) 高管去世后较早的日期之前发放。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔款项应包括追补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月内支付的金额，分期付款的余额应按原定时间表支付。

(b) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天之后支付任何报销款。在一个应纳税年度内提供的实物补助金额或可报销的费用不应影响在任何其他应纳税年度提供的实物补助金或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物补助的权利不受清算或换成其他福利的限制。

(d) 双方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在是否符合《守则》第 409A 条方面含糊不清，则该条款的解读方式应使本协议下的所有付款都符合《守则》第 409A 条。就财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均旨在构成单独的付款。双方同意，根据任何一方的合理要求，可以对本协议进行修改，以完全遵守本守则第409A条和所有相关规章制度，以保留本协议规定的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(a) 保密协议。公司与高管于2014年1月30日签订的《员工保密、发明和肖像使用协议》（“保密协议”）的条款作为附录A附后，继续完全有效，并以提及方式纳入本协议。行政部门特此重申《保密协议》的条款作为本协议的重要条款。

(b) 第三方协议和权利。高管特此确认，高管不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，这些协议以任何方式限制高管使用或披露信息或高管参与任何业务。高管向公司表示，高管执行本协议、高管在公司任职以及高管履行公司拟议职责不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，高管也不会将属于或从任何此类先前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司场所。

(c) 诉讼与监管合作。在高管任职期间和之后，高管应与公司充分合作，为目前存在或将来可能针对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。高管对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表公司出庭作证。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向高管偿还因高管履行本第 7 (c) 节规定的义务而产生的任何合理自付费用。

(d) 救济。高管同意，很难衡量高管违反《保密协议》或本第7节中规定的承诺可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以弥补任何此类违规行为。因此，在不违反本协议第8节的前提下，高管同意，如果高管违反或打算违反本协议的任何部分，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的衡平救济，以限制任何此类违规行为，而无需证明或证明对公司造成任何实际损害。此外，如果高管在根据第4条或第5条领取遣散费期间违反了保密协议或本第7条，则公司有权暂停或终止此类遣散费。此类暂停或终止不应限制公司为此类违规行为提供救济的其他选择，也不得解除高管在本协议下的职责。

(e) 受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何内容均不限制行政部门向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。此外，本协议中的任何内容均不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括行政部门在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，保密协议的任何条款也不适用于诉讼中的真实证词。如果行政部门向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表行政部门提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表行政部门提出任何索赔，则行政部门放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（无论是个人还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）；前提是本协议中的任何内容均不限制行政部门可能获得举报人奖励或赏金的任何权利向证券交易委员会提供的信息。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律要求的范围内，本协议中的任何内容均不限制高管共享有关高管或其他人的薪酬信息的能力，唯一的不同是高管不得披露因高管的工作职责要求或允许访问此类信息而获得的有关他人的薪酬信息。

8.争议仲裁。因本协议或违反本协议而产生或与本协议有关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔）均应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何论坛和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，则在美国仲裁协会的主持下通过仲裁解决（“”) 在加利福尼亚州洛杉矶符合 AAA 的《劳资争议解决规则》，包括但不限于适用于仲裁员甄选的规则和程序。如果高管或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的当事方，则应根据其他人或实体的同意，将此类争议或索赔提交仲裁。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出。第 8 条应具体执行。尽管有上述规定，但本第8节不妨碍任何一方在适当的情况下仅仅为了获得临时限制令或初步禁令而提起法院诉讼；前提是任何其他救济均应根据本第8节通过仲裁程序提出。

12。行政部门的继任者。本协议应确保行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受托人和受赠人的利益，并由其执行。如果高管在解雇后但在公司完成根据本协议应向她支付的所有款项之前死亡，则公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的受益人（如果高管未能作出此类指定，则向她的遗产）支付此类款项。

13。可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分或任何部分的任何条款）在任何程度上被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情形下的适用，均不受影响，本协议的每部分和条款均有效且可强制执行法律允许的最大范围。

15。豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对任何后续违约行为的放弃。

16。通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自送达，或者通过全国认可的隔夜快递服务机构或挂号信或挂号信发送，邮费已预付，要求退货收据，则在高管向公司提交的最后一个书面地址向高管提交，或者就公司而言，则需要董事会注意，则足够了。

20。公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其范围与没有继承时要求公司履行协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得对本协议的假设，即构成对本协议的重大违反。

(a) 公司信息。在员工在公司任职期间及之后，员工应始终严格保密，除非是为了公司的利益，否则不得使用公司的任何机密信息，也不得在未经董事会书面授权的情况下向任何个人、公司或公司披露公司的任何机密信息。此处使用的 “机密信息” 是指任何公司专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、投资者、业务合作伙伴、客户名单和客户（包括但不限于员工在雇员任职期间致电或认识的公司的客户）、市场、技术、开发、发明、流程、操作方法、公式、、设计、图纸、工程、营销、财务或公司以书面、口头或绘图或观察零件或设备的方式直接或间接向员工披露的其他业务信息。“机密信息” 不包括任何因员工或其他对所涉项目或其改进或新版本负有保密义务的人的不当行为而公开公开的上述任何项目。

(b) 前雇主信息。员工在公司工作期间，不得不当使用或披露任何前任或同期雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则员工不得将属于任何此类雇主、个人或实体的任何未公开文件或专有信息带到公司场所。

(a) 保留和许可的发明。员工特此声明，员工在受雇于公司之前（统称为 “先前发明”）所做的发明、原创著作、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”），不属于员工（不属于任何以前的雇主），与公司的业务、拟议业务、产品或研发有关，也未根据本协议分配给公司。如果员工在公司任职期间，为了公司或其任何全资子公司的利益，在产品、工艺或机器中加入了员工拥有或员工拥有权益的先前发明，则特此授予公司一项非排他性、免版税、

(b) 发明的转让。员工应或将立即向公司进行全面的书面披露，将以信托形式持有，仅为公司的权利和利益而持有，并特此将员工在任何和所有发明、原创作品、开发、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人，无论是否可获得专利或可根据版权注册类似的法律，员工可以单独或共同构想、制定或简化为实践或导致除非下文第 2 (f) 节特别规定，否则在员工受雇于公司（统称为 “发明”）期间，要构思、发展或简化为实践。员工特此承认，员工（单独或与他人共同创作）在员工受雇于公司期间和期间创作的所有原创作品均为 (i)《美国版权法》（在受版权保护的范围内）中定义的 “为出租而制作的作品”；以及 (ii) 连同世界上任何地方的所有相关知识产权，均为公司的专有财产。员工特此理解并同意，是否将员工单独或与他人共同开发的任何发明商业化或销售的决定由公司自行决定，且仅为公司利益，并且不会因为公司努力将任何此类发明商业化或营销而向员工支付任何特许权使用费。

(d) 保存记录。员工应保留和保存员工在公司任职期间单独或与他人共同做出的所有发明的充分和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、绘图和公司可能指定的任何其他格式的形式。这些记录将随时可供公司查阅，并且仍然是公司的专有财产。

(e) 专利和版权注册。员工应以一切适当的方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在任何和所有国家对发明的权利以及与之相关的任何版权、专利、面具作品或其他知识产权，包括向公司披露与之相关的所有相关信息和数据，执行公司认为必要的所有申请、规范、誓言、转让以及公司认为必要的所有其他文书申请并获得此类权利，以及向公司、其继承人、受让人和被提名人转让和转让此类发明的唯一和专有权利、所有权和权益，以及与之相关的任何版权、专利、面具作品权或其他知识产权。员工同意，员工有义务在本协议终止后执行或促使执行任何此类文书或文件，前提是员工有权这样做。如果公司由于员工在精神或身体上丧失行为能力或出于任何其他原因而无法获得员工的签名，以申请或申请任何涉及上述分配给公司的发明或原创作者身份的美国或外国专利或版权注册，则员工特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为员工的代理人和律师，代表员工行事和代表员工行事取而代之的是执行和归档任何此类内容申请并采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发专利或版权注册信，其法律效力和效力与雇员执行的相同。

3. 就业冲突。员工应忠实履行员工的职责，尽其所能，并将员工的全部工作时间和精力投入到员工履行本协议规定的职责上。在员工受雇于公司的任期内，员工不得从事与公司或其子公司现在参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他业务活动，也不得从事与员工对公司的义务相冲突的任何其他活动。

4. 归还公司文件。在离职公司时，员工应向公司交付（并且不会将任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信件、规格、图纸、蓝图、素描、材料、设备、其他文件或财产，或员工根据员工在公司工作或以其他方式开发的任何上述物品的复制品）交给公司（并且不会将其保留在员工手中、重新创建或交付给其他任何人）属于本公司、其继承人或受让人，包括但不限于根据第2 (d) 款保存的记录.

6.招揽员工。员工契约规定，在员工因任何原因（无论有无原因）终止与公司的关系后的十二个月内，员工不得直接或间接招引、诱使、招募或鼓励公司的任何员工或任何公司子公司的员工离职，或带走此类员工，或企图为员工或任何其他人招募、引诱、招聘、鼓励或带走其员工，或实体。

(a) 公司的继任者。公司所有或几乎全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，无论是通过购买、租赁、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承人，这些继承人执行和交付了本 (a) 小节所述的假设协议，或者根据法律规定受本协议条款的约束。

(b) 雇员的继任者。未经公司书面同意，员工不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，但本协议的条款和员工在本协议下的所有权利应确保员工的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人的利益，并由他们执行。

9. 通知条款。如果以书面形式亲自送达，或者通过传真、电子邮件、隔夜快递或头等舱邮件（已预付邮费）发送给任何一方，则特此要求或允许发出的任何通知均应充分发出，该方的地址或该方通过书面通知另一方应指定的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信都将被视为已送达：(i) 亲自向被通知方送达 (ii) 通过电子邮件发送到正确的电子邮件地址的当天；(iii) 如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日，(iv) 第一个工作日，(iv) 第一个工作日

(a) 除下文第 10 (e) 节另有规定外，本协议应受《联邦仲裁法》和《加州仲裁法》管辖。双方特此同意，美国仲裁协会（“AAA”）的中立仲裁员将根据AAA的《全国员工争议解决规则》管理任何此类仲裁。仲裁将在加利福尼亚州洛杉矶进行。

(b) 根据AAA仲裁员的定义，在听证会之前，双方只能进行必要的发现（即足以对有争议的索赔进行仲裁的发现）。听证会结束后，AAA仲裁员应发布书面裁决，其中包含裁决所依据的基本调查结果和结论。双方同意，根据本协议进行的仲裁结果应为最终结果，对双方具有约束力，并且可以在任何具有管辖权的法院对裁决作出判决。根据适用法律的规定，仲裁裁决可能需要接受有限的司法审查。

(f) 员工已阅读并理解本节，其中讨论了仲裁。员工明白，签署本协议即表示员工同意将因本协议或本协议的解释、有效性、构造、履行、违反或终止而产生的、与之相关的任何索赔提交具有约束力的仲裁，除非法律另有要求，而且本仲裁条款构成对员工陪审团审判权的放弃，涉及解决与员工与公司关系有关的所有争议，包括但不限于骚扰索赔, 歧视,不当解雇和任何法定索赔。

“(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提议转让给雇员的雇主的条款，均不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全靠雇员自己时间开发的发明，但下列发明除外：

这是为了证明我没有拥有任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或属于The Trade Desk, Inc.、其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称 “公司”）的任何上述物品的复制品。

我进一步同意，根据《员工保密、发明和肖像使用协议》，我将把与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或与公司或其任何员工、客户、顾问的任何业务有关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息保密或被许可人。