ttd-20230630
000167193312-312023Q2假的.50026627400016719332023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：普通阶级成员2023-07-31xbrli: 股票0001671933US-GAAP：B类普通会员2023-07-3100016719332023-06-30iso421:USD00016719332022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001671933US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001671933US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001671933US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001671933US-GAAP：B类普通会员2023-06-3000016719332023-04-012023-06-3000016719332022-04-012022-06-3000016719332022-01-012022-06-300001671933美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001671933US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016719332021-12-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100016719332022-01-012022-03-310001671933US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001671933US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100016719332022-03-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001671933美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001671933US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001671933US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000016719332022-06-300001671933美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001671933US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016719332023-01-012023-03-310001671933US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001671933US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001671933US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016719332023-03-310001671933美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001671933美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001671933US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001671933US-GAAP：留存收益会员2023-06-30TTD: 等级0001671933TTD：Antidilutive Securities不在净亏损头寸下方2023-04-012023-06-300001671933TTD：Antidilutive Securities不在净亏损头寸下方2022-04-012022-06-300001671933TTD：Antidilutive Securities不在净亏损头寸下方2023-01-012023-06-300001671933TTD：Antidilutive Securities不在净亏损头寸下方2022-01-012022-06-300001671933TTD：反洗钱证券，包括净亏损头寸下的潜在稀释证券2022-04-012022-06-300001671933TTD：反洗钱证券，包括净亏损头寸下的潜在稀释证券2022-01-012022-06-300001671933美国通用会计准则：Cashmember2023-06-300001671933美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001671933US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2023-06-300001671933US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001671933US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001671933美国通用会计准则：Cashmember2022-12-310001671933美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001671933US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001671933US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001671933US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001671933TTD：贷款和担保协议循环贷款机制成员2021-06-150001671933TTD：贷款和担保协议循环贷款设施 SwingLine 借款成员2021-06-150001671933TTD：贷款和担保协议循环贷款融资机制信用证成员2021-06-150001671933TTD：贷款和安全协议成员2021-06-152021-06-150001671933US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率TTD：经修订的信贷机制会员2023-02-092023-02-09xbrli: pure0001671933US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率TTD：经修订的信贷机制会员2023-02-090001671933TTD：隔夜指数互换利率成员调整后的安全隔夜融资利率TTD：经修订的信贷机制会员2023-02-092023-02-090001671933SRT: 最低成员TTD：经修订的信贷机制会员美国公认会计准则：基准利率成员2023-02-092023-02-090001671933TTD：经修订的信贷机制会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-02-092023-02-090001671933US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最低成员TTD：经修订的信贷机制会员2023-02-092023-02-090001671933US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率TTD：经修订的信贷机制会员SRT: 最大成员2023-02-092023-02-090001671933SRT: 最低成员TTD：经修订的信贷机制会员2023-01-012023-06-300001671933TTD：经修订的信贷机制会员SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001671933TTD：经修订的信贷机制会员2023-06-300001671933TTD：经修订的信用额度信用证会员2023-06-300001671933TTD：经修订的信贷机制会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-02-092023-02-090001671933US-GAAP：普通阶级成员TTD: Twentythree StockrePurchase 计划会员2023-02-280001671933US-GAAP：普通阶级成员TTD: Twentythree StockrePurchase 计划会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：普通阶级成员TTD: Twentythree StockrePurchase 计划会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：普通阶级成员TTD: Twentythree StockrePurchase 计划会员2023-06-300001671933US-GAAP：运营费用会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：运营费用会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001671933US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2021-10-310001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2022-12-310001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2023-04-012023-06-300001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2023-01-012023-06-300001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2023-06-300001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2022-04-012022-06-300001671933SRT: 首席执行官成员TTD：市场绩效奖成员TTD：二千一百一十六激励奖计划成员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：限制性股票成员2023-06-300001671933US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：员工股票会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：员工股票会员2023-06-30TTD：商业活动ttd: 分段0001671933国家：美国2023-04-012023-06-300001671933国家：美国2022-04-012022-06-300001671933国家：美国2023-01-012023-06-300001671933国家：美国2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：非美国会员2023-04-012023-06-300001671933US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001671933US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001671933US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-06-300001671933US-GAAP：赔偿担保成员2023-06-300001671933US-GAAP：赔偿担保成员2022-06-3000016719332022-05-272022-06-27ttd: 投诉0001671933TTD: Lauraschenkein 会员2023-01-012023-06-300001671933TTD: Lauraschenkein 会员2023-04-012023-06-300001671933TTD: Lauraschenkein 会员2023-06-300001671933TTD: jeftGreenMember2023-01-012023-06-300001671933TTD: jeftGreenMember2023-04-012023-06-300001671933TTD: jeftGreenMember2023-06-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________
表单 10-Q
______________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-37879
______________________________
Cover.jpg
这个 交易柜台，INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________
特拉华27-1887399
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
北切斯特纳特街 42 号
文图拉, 加利福尼亚93001
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(805) 585-3434
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
______________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股，每股面值0.000001美元TTD纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 x
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经 446,162,505A 类普通股的股票以及 44,035,900已发行B类普通股的股份。

目录
THE TRADE DESK, INC
10-Q 表季度报告
索引
页面
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
3
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
14
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。
控制和程序
23
第二部分。
其他信息
25
第 1 项。
法律诉讼
25
第 1A 项。
风险因素
25
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
51
第 5 项。
其他信息
51
第 6 项。
展品
52
签名
53

目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
THE TRADE DESK, INC
简明的合并资产负债表
（以千计，面值除外）
（未经审计）
截至
6月30日
2023
截至
十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$965,831 $1,030,506 
短期投资，净额465,113 416,080 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元10,648和 $10,477分别截至2023年6月30日和2022年12月31日
2,346,070 2,347,195 
预付费用和其他流动资产54,749 51,836 
流动资产总额3,831,763 3,845,617 
财产和设备，净额159,805 173,759 
经营租赁资产212,088 220,396 
递延所得税94,028 94,028 
其他非流动资产49,284 46,879 
总资产$4,346,968 $4,380,679 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款$1,892,906 $1,871,419 
应计费用和其他流动负债103,285 105,474 
经营租赁负债54,793 52,430 
流动负债总额2,050,984 2,029,323 
经营租赁负债，非流动198,075 208,527 
其他非流动负债26,499 27,490 
负债总额2,275,558 2,265,340 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，面值 $0.000001; 100,000授权股份， 零截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，面值 $0.000001
A 级， 1,000,000授权股份； 446,013和 446,456截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
B 级， 95,000授权股份； 44,036和 44,012截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本1,700,498 1,449,825 
留存收益370,912 665,514 
股东权益总额2,071,410 2,115,339 
负债总额和股东权益$4,346,968 $4,380,679 
随附的简明合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
3
目录
THE TRADE DESK, INC
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$464,254 $376,962 $847,057 $692,285 
运营费用：
平台运营86,654 67,490 171,521 131,380 
销售和营销111,489 89,420 208,711 160,108 
技术和开发98,308 83,483 192,018 155,482 
一般和行政126,130 134,826 256,442 260,625 
运营费用总额422,581 375,219 828,692 707,595 
运营收入（亏损）41,673 1,743 18,365 (15,310)
其他费用（收入）：    
利息支出（收入），净额(17,507)(656)(31,930)420 
外汇汇兑损失（收益），净额(747)317 (24)(478)
其他收入总额，净额(18,254)(339)(31,954)(58)
所得税前收入（亏损）59,927 2,082 50,319 (15,252)
所得税准备金26,988 21,155 8,054 18,419 
净收益（亏损）$32,939 $(19,073)$42,265 $(33,671)
每股收益（亏损）：
基本$0.07 $(0.04)$0.09 $(0.07)
稀释$0.07 $(0.04)$0.08 $(0.07)
加权平均已发行股数：    
基本488,431 486,310 489,068 485,256 
稀释499,349 486,310 499,570 485,256 
随附的简明合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
4
目录
THE TRADE DESK, INC
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
A 类和 B 类
普通股		额外
付费
资本 		已保留
收益 		总计
股东
公平
股份 金额
截至2021年12月31日的余额483,441 $— $915,177 $612,129 $1,527,306 
行使普通股期权2,395 — 24,408 — 24,408 
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款190 — (13,428)— (13,428)
基于股票的薪酬— — 125,415 — 125,415 
净亏损— — — (14,598)(14,598)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额486,026 — 1,051,572 597,531 1,649,103 
行使普通股期权657 — 7,387 — 7,387 
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款661 — (9,768)— (9,768)
根据员工股票购买计划发行普通股946 — 25,547 — 25,547 
基于股票的薪酬— — 126,635 — 126,635 
净亏损— — — (19,073)(19,073)
截至2022年6月30日的余额488,290 $— $1,201,373 $578,458 $1,779,831 
     
截至2022年12月31日的余额490,468 $— $1,449,825 $665,514 $2,115,339 
行使普通股期权2,451 — 10,365 — 10,365 
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款414 — (15,595)— (15,595)
回购 A 类普通股(5,139)— — (292,863)(292,863)
基于股票的薪酬— — 114,235 — 114,235 
净收入— — — 9,326 9,326 
截至2023年3月31日的余额488,194 — 1,558,830 381,977 1,940,807 
行使普通股期权1,074 — 17,407 — 17,407 
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款879 — (15,459)— (15,459)
根据员工股票购买计划发行普通股497 — 21,316 — 21,316 
回购 A 类普通股(595)— — (44,004)(44,004)
基于股票的薪酬— — 118,404 — 118,404 
净收入— — — 32,939 32,939 
截至2023年6月30日的余额490,049 $— $1,700,498 $370,912 $2,071,410 
随附的简明合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
5
目录
THE TRADE DESK, INC
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
经营活动：
净收益（亏损）$42,265 $(33,671)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：  
折旧和摊销39,359 24,624 
基于股票的薪酬230,553 250,108 
非现金租赁费用24,325 21,343 
应收账款信用损失备抵金318 2,078 
递延所得税— 1,555 
其他(8,423)6,630 
运营资产和负债的变化：  
应收账款(35,368)112,345 
预付费用和其他流动和非流动资产(3,659)29,018 
应付账款50,995 (129,853)
应计费用和其他流动和非流动负债399 (22,190)
经营租赁负债(25,102)(24,029)
经营活动提供的净现金
315,662 237,958 
投资活动：  
购买投资(316,307)(233,877)
投资的销售— 1,977 
投资的到期日274,401 154,092 
购买财产和设备(16,556)(12,541)
资本化软件开发成本(3,415)(3,226)
用于投资活动的净现金
(61,877)(93,575)
融资活动：  
回购 A 类普通股(336,494)— 
行使股票期权的收益27,772 31,795 
员工股票购买计划的收益21,316 25,547 
与限制性股票奖励净结算相关的已缴税款(31,054)(23,196)
由（用于）融资活动提供的净现金
(318,460)34,146 
现金和现金等价物的增加（减少）
(64,675)178,529 
现金和现金等价物——期初1,030,506 754,154 
现金和现金等价物——期末$965,831 $932,683 
补充现金流信息：  
为经营租赁负债支付的现金$30,870 $28,230 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产$16,967 $11,989 
由应付账款融资的资本化资产$3,033 $17,852 
租户改善费用由出租人支付$— $425 
资产报废义务$— $173 
股票薪酬包含在资本化软件开发成本中$2,086 $1,942 
随附的简明合并财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
6
目录
THE TRADE DESK, INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-操作性质
The Trade Desk, Inc.（“公司”）是一家全球科技公司，为广告买家提供支持。通过公司基于云的自助服务平台，广告购买者可以在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上跨广告格式和渠道创建、管理和优化更具表现力的数据驱动型数字广告活动，包括视频（包括联网电视（“CTV”））、显示屏、音频、数字户外广告、本地和社交广告。公司与主要库存、发布商和数据合作伙伴的平台集成为广告买家提供了覆盖范围和决策能力，公司的企业应用程序编程接口（“API”）使客户能够在平台之上进行开发。
该公司是特拉华州的一家公司，成立于2009年11月，总部位于加利福尼亚州文图拉，在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的多个城市设有办事处。
附注2——重要会计政策的列报基础和摘要
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，未经审计。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。因此，这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读.
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的会计政策相比，公司的会计政策没有重大变化，这些未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与公司截至2022年12月31日止年度经审计的年度合并财务报表的编制基础一致，管理层认为包括经常性项目在内，包括公允报表所必需的所有调整，包括经常性项目浓缩合并财务报表。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
管理层定期评估其估算，主要与以下方面有关的估算：（1）收入确认标准，包括将收入报告确定为公司收入安排中的净收入与总额；（2）信贷损失备抵金；（3）经营租赁资产和负债，包括公司的增量借款利率以及每项租赁的条款和条款；（4）不动产和设备的使用寿命以及资本化软件开发成本；（5）所得税；（6）假设在期权定价模型中用于确定公平股票薪酬的价值以及 (7) 或有负债的确认和披露。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来是显而易见的。
截至2023年6月30日，地缘政治发展和宏观经济因素（例如利率上升、通货膨胀、外币汇率变化和供应链中断）对公司业务的影响继续演变。因此，公司的许多估计和假设，包括信贷损失准备金，都考虑了市场的宏观经济因素，这些因素需要加强判断力，具有更高的波动性和波动性。随着事态的持续发展和更多信息的获得，公司的估计在未来时期可能会发生重大变化。
7
目录
附注 3—每股收益
该公司有 二A类和B类普通股归属于普通股股东的A类和B类普通股的基本和摊薄后每股收益（亏损）是相同的，因为它们有权获得相同的清算和分红权。
每股基本和摊薄后收益（亏损）的计算方法如下（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20232022*20232022*
分子：
净收益（亏损）$32,939 $(19,073)$42,265 $(33,671)
分母：
加权平均流通股——基本488,431 486,310 489,068 485,256 
稀释性证券的影响10,918 — 10,502 — 
加权平均流通股——摊薄499,349 486,310 499,570 485,256 
每股基本收益（亏损）$0.07 $(0.04)$0.09 $(0.07)
摊薄后的每股收益（亏损）$0.07 $(0.04)$0.08 $(0.07)
股票奖励计划下的反摊薄股权奖励不包括在摊薄后每股收益（亏损）的确定范围内7,578 — 7,578 — 
_______________
* 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司应占的摊薄后每股亏损不包括所有潜在的摊薄证券，因为截至该期间出现了净亏损，纳入这些证券本来是反稀释性的。摊薄后每股亏损计算中不包括的潜在摊薄证券有 28.1截至2022年6月30日的三个月和六个月中，股票奖励计划下的百万股股票。
附注4——现金、现金等价物和短期投资，净额
现金、现金等价物和有价证券的短期投资如下（以千计）：
截至2023年6月30日
现金和
现金
等价物		短期
投资，净额		总计
现金$193,107 $— $193,107 
第 1 级：   
货币市场基金760,150 — 760,150 
第 2 级：   
商业票据12,574 172,039 184,613 
公司债务证券— 145,454 145,454 
美国政府和机构证券— 147,620 147,620 
总计$965,831 $465,113 $1,430,944 
8
目录
截至2022年12月31日
现金和
现金
等价物		短期
投资，净额		总计
现金$339,717 $— $339,717 
第 1 级：  
货币市场基金640,233 — 640,233 
第 2 级：  
商业票据50,556 126,507 177,063 
公司债务证券— 180,502 180,502 
美国政府和机构证券— 109,071 109,071 
总计$1,030,506 $416,080 $1,446,586 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司按公允价值记录的短期投资未实现损益总额并不重要。
公司短期投资的合同到期日如下（以千计）：
2023年6月30日
一年后到期$450,849 
一到两年后到期14,264 
总计$465,113 
附注 5—租赁
简明合并运营报表中记录的租赁支出组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
运营租赁成本$12,209 $12,792 $24,056 $25,276 
短期租赁成本442 479 914 951 
可变租赁成本2,851 2,471 5,954 4,414 
转租收入(604)(621)(1,150)(1,247)
总租赁成本$14,898 $15,121 $29,774 $29,394 
附注6——债务
信贷额度
2021 年 6 月 15 日，公司与由北卡罗来纳州摩根大通银行牵头的银行集团签订了代理协议贷款和担保协议 (“信贷工具”).信贷额度由 $ 组成450百万美元循环贷款额度，一美元20swingline 借款的次级限额为 100 万美元和一美元15发行信用证的百万次级限额。在某些情况下，公司有权将信贷额度增加不超过美元300百万。信贷额度由公司几乎所有的资产抵押，包括抵押其部分应收账款、存款账户、知识产权、投资财产和设备。
2021 年 12 月 17 日，公司修订了信贷额度，以扩大信用证和相关发票的签发流程，特别是对于非美元计价的信用证。2023年2月9日，公司进一步修订了其信贷额度（经修订后的 “修订后的信贷额度”），从基于伦敦银行同业拆借利率的浮动利率过渡到基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率。
9
目录
经修订的信贷额度下的贷款的利率等于基本利率或调整后的期限SOFR利率（定义为指定期限的SOFR）的年利率（定义为特定期限的SOFR）加上信用利差调整 10基点，视情况而定 0下限百分比），加上适用的保证金（“基准利率借款” 和 “定期SOFR借款”）。基本利率被定义为任何一天的年利率，等于 (1)《华尔街日报》最后一次在美国 “最优惠利率” 的利率，(2) 当天有效的纽约联邦储备银行利率加上1％的一半，以及 (3) 该日一个月利率的调整后期SOFR利率加上其中最大值 1%。适用的利润率介于 0.25% 至 1.25基准利率借款及基准利率借款的百分比 1.25% 和 2.25根据公司维持一定的杠杆比率计算的定期SOFR利率借款的百分比。根据适用的杠杆率，修订后的信贷额度下未提取金额的费用范围从 0.200% 至 0.350%。如有必要，公司还需要支付惯常的信用证费用。
截至2023年6月30日，该公司已经 不在经修订的信贷额度下有未偿债务余额。经修订的信贷额度下的可用性为美元445截至2023年6月30日，百万美元，扣除未偿还的信用证美元5百万。修订后的信贷额度将于2026年6月15日到期，所有未付金额到期应付。
经修订的信贷额度包含借款、违约事件和契约的惯例条件，包括限制公司出售资产、改变公司业务性质、参与合并或收购、承担、承担或允许存在额外债务和担保、设立或允许存在留置权、支付股息、发行股票工具、进行分配或赎回或回购股本或进行其他投资的能力、与关联公司进行交易的契约以下方面的付款次级债务。修订后的信贷额度还要求公司遵守合并融资债务与合并息税折旧摊销前利润的最大比率为 3.50到 1.00。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契约。
注 7—大写
股票回购计划
2023 年 2 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，并授权最多购买 $700其A类普通股的百万股。股票回购计划没有到期日，旨在帮助抵消员工股票发行对未来股票稀释的影响。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由公司自行决定，具体取决于市场状况和企业需求。公开市场回购的结构是根据适用的联邦证券法进行的，包括在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第10b-18条的定价和交易量要求范围内。公司还可能不时订立第10b5-1条的计划，以促进根据本授权回购其股份。该计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，公司董事会可以随时自行决定，修改、暂停或终止。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司回购并随后退休 0.6百万股和 5.7其A类普通股分别为百万股，回购总额为美元44百万和美元337分别为百万。截至2023年6月30日的三个月和六个月的回购金额包括与2022年《通货膨胀降低法》（“IRA”）对净股票回购征收的1％消费税相关的非实质性金额。截至2023年6月30日，$364仍有百万美元可供回购。股票回购计划下的活动在简明的合并财务报表中按交易日予以确认。
10
目录
注释8——股票薪酬
股票薪酬支出
简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
平台运营$4,967 $4,787 $8,913 $10,737 
销售和营销18,800 17,332 32,923 33,857 
技术和开发26,689 22,224 47,556 44,617 
一般和行政66,627 80,870 141,161 160,897 
总计$117,083 $125,213 $230,553 $250,108 
股票期权
以下总结了股票期权活动：
股份
在 “选项” 下
（以千计）
加权-
平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现
15,418$19.82 
已授予2,76661.85 
已锻炼(3,525)7.89 
过期/已没收(461)54.31 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
14,198$29.86 
自2023年6月30日起可行使
9,843$17.00 
截至2023年6月30日，公司与股票期权（不包括首席执行官绩效期权（定义见下文）相关的未确认股票薪酬约为美元154百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.0年份。
首席执行官绩效选项
2021年10月，根据公司2016年激励奖励计划，公司向公司首席执行官颁发了基于市场的绩效奖励（“首席执行官绩效选项”）。首席执行官绩效期权的行使价为美元68.29每股。截至2022年12月31日，首席执行官绩效期权有 19.2百万个期权未决。 没有在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，期权被授予、行使、没收或到期。截至 2023 年 6 月 30 日，首席执行官绩效期权已经 2.4百万个可行使期权和 19.2百万个期权未决。股票薪酬为美元48百万和美元66在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，首席执行官绩效期权的百万美元分别记录为一般和管理费用的组成部分。以股票为基础的薪酬为 $108百万和美元131在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，首席执行官绩效期权的百万美元分别记录为一般和管理费用的组成部分。截至2023年6月30日，公司与首席执行官绩效期权相关的股票薪酬未确认为美元291预计将在加权平均期内确认的百万美元 2.0几年，假设解锁速度没有加快。
11
目录
限制性股票
以下总结了限制性股票活动：
股份
（以千计）
加权-
平均值
授予日期
公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属
8,747 $57.41 
已授予5,845 60.86 
既得(1,434)52.58 
被没收(704)56.35 
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属
12,454 $59.65 
截至2023年6月30日，公司与限制性股票相关的未确认股票薪酬约为美元687百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.2年份。
员工股票购买计划（“ESPP”）
与ESPP相关的股票薪酬支出总额为美元5百万和美元16截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。与 ESPP 相关的股票薪酬支出总计 $8百万和美元42截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2023年6月30日，该公司与ESPP奖励相关的未确认的股票薪酬约为美元14百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.9年份。
附注 9—所得税
在确定截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税临时准备金时，公司使用了适用于年初至今实际收入的年度估计有效税率，并加上了报告期内任何离散项目的税收影响。在确定截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税临时准备金时，公司使用了会计准则编纂法（“ASC”）740-270-30-18 “所得税——中期报告” 所允许的离散有效税率方法。当由于无法可靠地估计年度有效税率而使用估计的年度有效税率不切实际时，将使用离散方法。离散方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，所得税准备金包括与股票奖励相关的福利9百万和美元5分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税准备金包括与股票奖励相关的福利36百万和美元31分别是百万。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同 21百分比主要是由于不可扣除的股票薪酬、州和外国税、与股票奖励相关的税收优惠的影响以及研发税收抵免。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司未确认的税收优惠没有发生任何重大变化，公司预计到本财年年底，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
注 10—区段和地理信息
该公司有 一主要业务活动并运营于 一可报告和运营细分市场。
该公司报告了其向供应商支付的广告库存、第三方数据和其他附加功能（统称为 “供应商功能”）费用的净收入。公司通常根据客户通过其平台购买的供应商功能总额以及扣除补贴后的平台费用（“总账单”）向客户收费。公司的应收账款按其负责的总账单金额入账
12
目录
收款，应付账款按应付给供应商的净额入账。因此，与按净额报告的收入相比，应收账款和应付账款似乎都很大。
根据客户或客户关联公司的地址，总账单占账单总额的百分比如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
美国88 %89 %88 %88 %
国际12 %11 %12 %12 %
总计100 %100 %100 %100 %
附注11——承诺和意外开支
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有要求公司根据此类协议提供赔偿，因此，公司没有意识到这可能会对公司的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响的说法。因此， 不任何债务的金额均已记录在2023年6月30日和2022年6月30日。
诉讼
公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法确定地预测各种法律诉讼、诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或其他索赔不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
2022年5月27日，公司股东提起了名为Huizenga诉Green等人的衍生诉讼，编号为2022-0461，代表公司在特拉华州财政法院对公司董事会某些成员提出索赔。2022年6月27日，特拉华州财政法院提起了标题为Pfeiffer诉Green等人，编号为2022-0560的二次衍生诉讼，指控索赔大致相似。这些诉讼于2022年8月18日合并，并于2022年10月7日任命了首席原告。那个 二投诉普遍指控被告在首席执行官绩效期权的谈判和批准方面违反了对公司及其股东的信托义务。原告要求法院下令撤销首席执行官绩效期权和金钱赔偿。2022年11月10日，原告提出合并申诉，2023年1月12日，被告提出动议，驳回合并申诉。2023年3月24日，原告对被告的驳回动议提出异议。被告于2023年5月19日提交了答辩以支持其驳回动议，口头辩论定于2023年10月9日举行。

诉讼本质上是不确定的，无法保证驳回或辩护各种诉讼的动议是否有可能获得成功。
雇佣合同
公司已与某些员工和高级管理人员签订了带有遣散费条款的协议，所有这些员工和高级职员都是按随意雇用的，但如果出现某些非自愿解雇，则必须履行某些遣散义务。如果控制权发生定义变更和非自愿终止，公司可能需要加快某些股票期权的归属。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括与我们的业务战略（包括业务和运营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划）、财务业绩、COVID-19 疫情和其他宏观经济因素对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营所在的市场和社区的影响、运营业绩、收入、运营支出等有关的陈述，股票回购和资本支出, 销售和营销计划以及竞争.在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词的否定词语或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达。这些陈述不能保证未来的业绩；它们反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的预期或结果存在重大差异。
我们在本10-Q表季度报告的第二部分 “风险因素” 标题下以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设，这些估计和假设本质上会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与预期存在重大差异的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完全阅读本10-Q表季度报告以及我们在本报告中引用并向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
提及 “票据” 是指我们未经审计的简明合并财务报表中包含的附注，该报表出现在本10-Q表季度报告的其他地方。
概述
我们提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动的数字广告活动。我们的平台允许客户在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上跨广告格式和渠道开展整合营销活动，包括视频（包括CTV）、展示广告、音频、户外数字广告、原生广告和社交广告。我们的平台与主要库存、发布商和数据合作伙伴的集成为广告买家提供了覆盖范围和决策能力，而我们的企业应用程序编程接口使我们的客户能够自定义和扩展平台功能。
我们的客户是广告代理商、品牌和其他广告商服务提供商，我们与他们签订了持续的主服务协议（“MSA”）。我们根据客户广告总支出的百分比向客户收取平台费，从而创造收入。我们还通过提供数据和其他增值服务和平台功能来创收。
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执行摘要
亮点

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
美元改变美元改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
收入$464,254 $376,962 $87,292 23 %$847,057 $692,285 $154,772 22 %
净收益（亏损）$32,939 $(19,073)$52,012 NM$42,265 $(33,671)$75,936 NM
__________________
NM：没意义。
趋势、机遇和挑战
媒体数字化的日益增长和受众的分散增加了广告的复杂性，从而增加了我们在平台上提供的广告购买自动化的需求。为了实现增长，我们需要继续发展我们平台的编程能力和广告库存。我们认为，关键机遇包括我们持续的全球扩张、视频（包括CTV）、音频和原生广告库存的持续发展，以及我们平台提供的数据使用、测量和定位能力的持续发展。
我们认为，程序化广告市场的增长对于我们发展业务的能力很重要。广告商采用程序化广告使我们能够获得新客户并增加现有客户的收入。尽管我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，但我们相信我们还有很大的空间可以在这些客户中进一步扩张，并通过我们的平台获得更多的广告支出。我们还认为，上述行业趋势将导致广告商通过我们这样的平台采用程序化广告。
同样，广告所有者和内容提供商采用程序化广告使我们能够扩大向客户展示的广告库存的数量和类型。例如，我们通过与供应方合作伙伴的整合，扩大了我们的 CTV、原生广告和音频广告产品。
我们为长期增长进行投资。我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出将继续大幅增加，因为我们投资于平台运营和技术开发以增强我们的产品功能，包括以程序化方式购买CTV广告库存，并投资销售和营销以获取新客户并加强与现有客户的关系。此外，我们预计将继续投资我们的基础设施，包括我们的信息技术、财务和行政系统及控制，以支持我们不断增长的业务。
我们认为，美国以外的市场，尤其是英国、德国、法国、中国、日本和印度等欧洲和亚洲市场，提供了增长机会。但是，此类市场也可能构成与遵守当地法律和法规、限制外国所有权或投资、与贸易关系有关的不确定性以及各种额外风险等方面的挑战。我们打算在销售、营销和产品开发方面进行更多投资，以在国际市场上扩张，我们正在对平台进行大量投资并发展我们的团队。
我们认为，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。
我们的商业模式使我们得以显著增长，我们相信我们的运营杠杆使我们能够以盈利的方式支持未来的增长。
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COVID-19 和其他宏观经济因素
COVID-19 的全球传播，包括变体和子变量的出现，以及利率上升、通货膨胀、外币汇率的变化和地缘政治发展，已经导致并可能继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们的客户提供的商品和服务，同时还会在经济活动恢复正常之前的未知时间内扰乱供应渠道、销售渠道以及广告和营销活动。由于当前经济活动的不确定性，我们无法预测对我们的收入和经营业绩影响的规模和持续时间。这些宏观经济因素对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括 COVID-19 及其变体的持续时间和传播、地缘政治和全球经济混乱的持续时间和程度及其对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，所有这些因素目前尚不确定，无法准确预测。请参阅”第 1A 项。风险因素” 在第二部分中。其他信息，用于进一步讨论宏观经济因素对我们业务的不利影响。
在 2022 年下半年，我们的许多员工采用了混合工作时间表，包括面对面工作和在家工作。此外，我们根据适用的区域指导方针恢复了差旅和面对面活动，导致2023年上半年的运营费用与2022年上半年相比有所增加，而大多数旅行和面对面活动恢复之前。随着我们继续增加全球办公活动，进一步增加差旅，参加和举办更多的面对面会议和活动，以及增加办公空间的资本支出，我们的成本和支出可能会增加。我们将继续监测 COVID-19 疫情的影响，并采取适当措施限制对我们业务的影响。
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截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩与截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩比较
下表列出了我们在报告所述期间的简明合并经营业绩。
截至6月30日的三个月
20232022
（以千计）（占收入的百分比）（以千计）（占收入的百分比）
收入$464,254 100 %$376,962 100 %
运营费用：
平台运营86,654 19 %67,490 18 %
销售和营销111,489 24 %89,420 24 %
技术和开发98,308 21 %83,483 22 %
一般和行政126,130 27 %134,826 36 %
运营费用总额422,581 91 %375,219 100 %
运营收入41,673 9 %1,743 — %
其他收入总额，净额(18,254)(4)%(339)— %
所得税前收入59,927 13 %2,082 1 %
所得税准备金26,988 6 %21,155 6 %
净收益（亏损）$32,939 7 %$(19,073)(5)%
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计）（占收入的百分比）（以千计）（占收入的百分比）
收入$847,057 100 %$692,285 100 %
运营费用：
平台运营171,521 20 %131,380 19 %
销售和营销208,711 25 %160,108 23 %
技术和开发192,018 23 %155,482 22 %
一般和行政256,442 30 %260,625 38 %
运营费用总额828,692 98 %707,595 102 %
运营收入（亏损）18,365 2 %(15,310)(2)%
其他收入总额，净额(31,954)(4)%(58)— %
所得税前收入（亏损）50,319 6 %(15,252)(2)%
所得税准备金8,054 1 %18,419 3 %
净收益（亏损）$42,265 5 %$(33,671)(5)%
_______________
注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
收入
与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入分别增长了8700万美元，增长了23％，以及1.55亿美元，增长了22％。增长的主要原因是本年度我们平台上的总支出增加，这主要是由更多的广告商和现有客户执行的更多广告活动所推动的。
平台运营
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，平台运营支出增加了1900万美元，增长了28％。增加的主要原因是托管费用增加了1,400万美元，人事费用增加了300万美元。托管成本的增加主要归因于与客户更多地使用我们的平台相关的支持，以及投资新的数据中心以支持我们的平台。的增加
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人事费用是由于员工人数增加以及重返办公室和差旅费造成的，但由于面对面活动的时机而导致的员工敬业度成本的减少，部分抵消了人事成本。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，平台运营支出增加了4000万美元，增长了31％。增加的主要原因是托管费用增加了2,800万美元，人事费用增加了1100万美元，但股票薪酬减少了200万美元，部分抵消了这一增长。托管成本的增加主要归因于与客户更多地使用我们的平台相关的支持，以及投资新的数据中心以支持我们的平台。人事成本的增加是由于员工人数的增加以及重返办公室、差旅和员工敬业度的成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。股票薪酬减少的主要原因是股价波动对员工股票购买计划（“ESPP”）支出的影响，部分被新的股权补助所抵消。
我们预计，随着我们通过平台获得的媒体曝光量继续增加，并雇用更多人员来支持我们的增长，未来一段时间内，平台运营费用以绝对美元计算将增加。
销售和营销
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了2200万美元，增长了25％。增长的主要原因是人事费用增加了1800万美元，其中包括股票薪酬增加100万美元，营销成本增加300万美元，分配设施成本增加100万美元。人事成本的增加主要是由于员工人数的增加，以支持我们的销售工作并继续发展和维持与客户的关系；在员工人数增长和总支出增长的推动下，激励性薪酬增加；以及重返办公室和差旅费，但由于面对面活动时机的推动，员工敬业度成本的减少部分抵消了这一点。股票薪酬的增加主要是由于新的股权补助，股价波动对ESPP支出的影响部分抵消了这一点。营销成本的增加主要是由于营销活动、活动、赞助和客户参与度的增加。分配设施成本的增加主要是由为支持我们未来的增长而签订的额外办公空间的新租约以及重返办公室的支持费用所推动的。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了4,900万美元，增长了30％。增长的主要原因是人事费用增加了4200万美元，营销成本增加了400万美元，分配的设施成本增加了300万美元，但股票薪酬减少了100万美元，部分抵消了这一增长。人事成本的增加主要是由于员工人数的增加，以支持我们的销售工作并继续发展和维持与客户的关系；员工人数增长和总支出增长推动的激励性薪酬增加；以及重返办公室、差旅和员工敬业度成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。营销成本的增加主要是由于营销活动、活动、赞助和客户参与度的增加。分配设施成本的增加主要是由为支持我们未来的增长而签订的额外办公空间的新租约以及重返办公室的支持费用所推动的。股票薪酬减少的主要原因是股价波动对ESPP支出的影响，部分被新的股权补助所抵消。
我们预计，未来一段时期，按绝对美元计算，销售和营销费用将增加，因为我们将重点放在增加现有和新客户对我们平台的采用率以及扩大我们的国际业务上。
技术与开发
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，技术和开发支出增加了1500万美元，增长了18％。增长的主要原因是人事费用增加了1400万美元，其中包括股票薪酬增加了400万美元，分配的设施成本增加了100万美元。人事成本的增加主要归因于为维护和支持我们平台的进一步开发而增加的员工人数，以及重返办公室和差旅，但由于面对面活动的时机而导致的员工敬业度成本下降，部分抵消了这一增加。股票薪酬的增加主要是由于新的股权补助，股价波动对ESPP支出的影响部分抵消了这一点。分配设施成本的增加主要是由为支持我们未来的增长而签订的额外办公空间的新租约以及重返办公室的支持费用所推动的。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，技术和开发支出增加了3700万美元，增长了23％。增长的主要原因是人事费用增加了3,300万美元，其中包括股票薪酬增加300万美元，拨款增加300万美元
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设施费用。人员成本的增加主要归因于为维护和支持我们平台的进一步发展而增加的员工人数，以及返职、差旅和员工敬业度成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。分配设施成本的增加主要是由为支持我们未来的增长而签订的额外办公空间的新租约以及重返办公室的支持费用所推动的。股票薪酬的增加主要是由于新的股权补助，股价波动对ESPP支出的影响部分抵消了这一点。
我们预计，随着我们继续投资于平台的开发，以支持其他特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并支持客户在我们平台上增加广告支出，我们预计技术和开发支出将以绝对美元计算。我们还打算投资技术，以进一步实现业务流程的自动化。
一般和行政
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了900万美元，下降了6％，这主要是由于股票薪酬减少了1400万美元，但部分被人事成本增加的600万美元所抵消。股票薪酬减少的主要原因是分级归属归因法推动的与首席执行官绩效期权相关的支出减少了1800万美元，在这种方法下，在期权生命周期的早期就确认了更多的支出，以及股价波动的影响导致的ESPP支出减少了200万美元，但与新股权补助相关的支出增加600万美元部分抵消了这一点。人事成本的增加主要归因于为支持我们的增长而增加的员工人数以及重返办公室和差旅，但由于面对面活动的时机而导致的员工敬业度成本下降，部分抵消了这一增加。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了400万美元，下降了2％，这主要是由于股票薪酬减少了2000万美元，管理成本减少了400万美元，但部分被人事成本增加的1,900万美元所抵消。股票薪酬减少的主要原因是分级归属归因法推动的与首席执行官绩效期权相关的支出减少了2300万美元，在这种方法下，在期权生命周期的早期就确认了更多的支出，以及股价波动的影响导致的ESPP支出减少了600万美元，但与新股权补助相关的支出增加900万美元部分抵消了这一点。行政费用的减少主要是由地方营业税抵免所致。人事成本的增加主要归因于员工人数增加以支持我们的增长，以及重返办公室、差旅和员工敬业度的成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。
不包括首席执行官绩效选项的影响，我们预计一般和管理费用将增加，这主要是由于持续投资企业基础设施以支持增长。
其他收入总额，净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他总收入净额分别增加了1,800万美元和3200万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入总额净额分别增加了1,800万美元和3200万美元。增长的主要原因是利率上升推动我们的短期投资的利息收入增加。
所得税准备金
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，美国联邦法定税率分别为21％。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金增加了600万美元。这一增长主要是由于税前盈利能力的提高，但不可扣除的股票薪酬带来的较低影响部分抵消了这一增长。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金减少了1000万美元。下降的主要原因是不可扣除的股票薪酬影响较小，再加上与员工股票奖励相关的税收优惠增加。
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流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的营运资金为17.81亿美元，其中包括9.66亿美元的现金及现金等价物，其中4900万美元由我们的国际子公司持有，以及4.65亿美元的有价证券短期投资。此外，我们在修订后的信贷额度下有4.45亿美元的可用资金（参见 “信贷额度”） 以下部分）。在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过经营活动创造了3.16亿美元的现金流。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及修订后的信贷额度下的未提取可用余额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和运营现金流将足以为我们的股票回购计划提供资金。此外，我们在向美国证券交易委员会存档的S-3表格上有一份上架登记声明（“上架登记”），允许我们不时发行股票证券和股票挂钩证券，但须遵守某些限制。上架注册旨在为我们提供额外的灵活性，使我们能够根据市场状况和我们的资本需求为一般公司目的进入资本市场。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括中列出的因素 “第 1A 项。风险因素”在这份10-Q表季度报告中。
将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股票挂钩或债务融资安排来筹集额外资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过承担额外债务来筹集额外融资，我们可能会面临更多的固定还款义务，还可能受到额外的限制性契约的约束，例如对我们承担额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来承担的任何债务都可能导致不利于股票投资者的条款。
无法保证我们能够筹集更多资金。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于预期，我们的流动性和业务运营能力可能会受到不利影响。我们正在密切关注当前的宏观经济因素可能对我们的营运资金需求产生的影响。
信贷额度
2021 年 6 月 15 日，我们和一个由北卡罗来纳州摩根大通银行牵头的银行集团签订了代理协议贷款和担保协议 (“信贷工具”). C信贷工具 包括4.5亿美元的循环贷款额度，以及2,000万美元的摇摆式借款次级限额和1,500万美元的信用证发放次级限额。在某些情况下，我们有权将信贷额度增加不超过3亿美元。

2021 年 12 月 17 日，我们修订了信贷额度，以扩大信用证和相关发票的签发流程，特别是对于非美元计价的信用证。2023年2月9日，我们进一步修订了信贷额度（经修订后的 “修订后的信贷额度”），从基于伦敦银行同业拆借利率的浮动利率过渡到基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率。
截至2023年6月30日，我们在修订后的信贷额度下没有未偿债务余额。截至2023年6月30日，修订后的信贷额度下的可用资金为4.45亿美元，扣除未偿还的500万美元信用证。修订后的信贷额度将于2026年6月15日到期，所有未偿还款项均到期应付。截至 2023 年 6 月 30 日，我们遵守了所有盟约。
有关经修订的 C 的更多信息信贷工具，请参阅 附注6——债务.
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股票回购计划
2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，并授权购买高达7亿美元的A类普通股。股票回购计划没有到期日，旨在帮助抵消员工股票发行对未来股票稀释的影响。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们自行决定，具体取决于市场状况和企业需求。公开市场回购的结构是根据适用的联邦证券法进行的，包括在《交易法》第10b-18条的定价和交易量要求范围内。我们还可能不时签订第10b5-1条的计划，以促进根据本授权回购股票。该计划不要求我们收购任何特定数量的A类普通股，董事会可以随时自行决定，修改、暂停或终止。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别回购并随后退回了60万股A类普通股和570万股，回购总额分别为4,400万美元和3.37亿美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月的回购金额包括与2022年《通货膨胀降低法》（“IRA”）对净股票回购征收的1％消费税相关的非实质性金额。截至2023年6月30日，仍有3.64亿美元的可用资金可供回购。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$315,662 $237,958 
用于投资活动的净现金$(61,877)$(93,575)
由（用于）融资活动提供的净现金$(318,460)$34,146 
经营活动
我们来自运营活动的现金流主要受到业务增长、客户收款的增加或减少以及向供应商支付的广告库存和数据相关款项的影响。我们通常在向客户收款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，我们预计，季节性因素将在年内连续每个季度影响经营活动的现金流。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为3.16亿美元，主要来自经非现金项目调整后的净收入为3.28亿美元，以及我们的运营资产和负债净减少1,300万美元。我们的运营资产和负债净减少的主要原因是应收账款增加了3500万美元，运营租赁负债减少了2500万美元，但应付账款的增加5100万美元部分抵消了这一点。应收账款的增加是由于客户现金收入的时机和季节性。经营租赁负债减少的主要原因是租金支付。应付账款的增加是由于向供应商支付广告库存、数据和附加功能成本的时间和季节性。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为2.38亿美元，主要来自经非现金项目调整后的净收入为2.73亿美元，以及我们的运营资产和负债净减少3500万美元。我们的运营资产和负债净减少的主要原因是应付账款减少了1.3亿美元，经营租赁负债减少了2400万美元，应计费用和其他负债减少了2200万美元，但部分被应收账款减少1.12亿美元以及预付费用和其他资产减少2900万美元所抵消。应付账款减少是季节性因素和向供应商付款的时间安排造成的。经营租赁负债减少的主要原因是租金支付。应计费用和其他负债的减少主要是由于支付了与股票奖励相关的税款、奖金支付以及根据计划购买股票而减少了与ESPP相关的负债。应收账款减少的原因是季节性因素和客户收到现金的时机。预付费用和其他资产的减少主要是由于包括所得税退税在内的应收所得税减少，但部分被当年估计的所得税缴纳额所抵消。
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投资活动
我们的主要投资活动包括投资短期有价证券、购买不动产和设备以扩建我们的新设施，以支持我们因增长而不断扩大的员工人数，以及用于开发软件以支持增强我们的技术平台的资本支出。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用了6200万美元的现金，其中包括4200万美元的短期投资净购买额、1700万美元购买不动产和设备以及300万美元资本化软件投资。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用了9400万美元的现金，其中包括7800万美元的短期投资净购买额、1300万美元购买不动产和设备以及300万美元资本化软件投资。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在融资活动中使用了3.18亿美元的现金，其中包括为回购A类普通股支付的3.36亿美元现金和为限制性股票奖励结算支付的3100万美元税款，部分被股票期权行使的2,800万美元收益和ESPP的2100万美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的3,400万美元现金主要来自股票期权行使的3200万美元收益和我们的ESPP的2600万美元收益，其中一部分被为限制性股票奖励结算缴纳的2300万美元税款所抵消。
资产负债表外安排
我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资的实体或为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的特殊目的实体。截至2023年6月30日，除了下文所述的赔偿协议外，我们没有任何其他资产负债表外安排。
合同义务
我们的主要承诺包括我们各种办公设施的不可取消的运营租约以及其他合同承诺，包括对我们的托管服务提供商、营销合同和软件即服务提供商的义务。在某些情况下，租赁协议的条款规定分期支付租金。
下表汇总了我们截至 2023 年 6 月 30 日不可取消的合同义务（以千计）：
按期到期的付款
2023 年的剩余时间2024 年及以后总计
经营租赁承诺$32,744 $248,947 $281,691 
其他合同承诺81,674 385,210 466,884 
总计$114,418 $634,157 $748,575 
在正常业务过程中，我们签订协议，同意就某些事项向客户、供应商、供应商、供应商、出租人、商业伙伴、贷款人、股东和其他各方提供赔偿，包括因知识产权侵权索赔、财产或人身损失、商业损失或其他责任而造成的损失。通常，这些赔偿和辩护义务与我们自己的业务运营、义务和作为或不作为有关。但是，在某些情况下，我们同意为合同对手提供赔偿和辩护，使其免受因其自身的业务运营、义务和作为或不作为或第三方的业务运营、义务和作为或不作为而造成的损失。这些赔偿条款通常在其所包含的协议终止或到期后继续有效。此外，我们还与我们的董事、执行官和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们对他们的责任进行赔偿
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目录
这可能是由于他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而产生的。在正常业务过程中，有人要求我们根据此类协议提供赔偿，但我们不知道有任何索赔可能对我们的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响。因此，截至2023年6月30日，尚未记录任何债务的金额。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括将收入确认确定为收入安排中的净收入与总额、股票薪酬支出和所得税，对我们简明的合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
最近发布的会计公告
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币兑换风险。
利率风险
根据我们的修订信贷额度，我们面临利率变化的市场风险，该信贷额度按浮动利率累计利息。截至2023年6月30日，我们修订后的信贷额度没有欠款。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。根据截至2023年6月30日的短期投资金额，假设利率上升或下降一个百分点将导致每年的投资收入相应增加或减少约500万美元。
外币兑换风险
我们存在与以美元以外的货币计价的交易相关的外汇风险，主要是欧元、澳元、英镑、加元、日元、印度卢比、印度尼西亚卢比和新加坡元。汇率的波动取决于许多因素，我们无法准确地预测这些因素。截至2023年6月30日，外币账户的外汇汇率立即出现10％的负面变化将导致约3000万美元的外币损失。如果我们的非美国人以美元计价的销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到汇率波动的更大影响。
我们签订远期合约或其他衍生品交易是为了对冲我们的外汇风险。无法保证此类交易能够有效对冲我们的部分或全部外汇敞口，在某些情况下，它们可能会给我们带来损失。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在规定的时间内记录、处理、汇总和报告
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美国证券交易委员会的规则和表格。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，控制系统，无论构思和运作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼、诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法确定地预测各种法律诉讼、诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或其他索赔不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2022 年 5 月 27 日，一位股东提起了标题为的衍生诉讼 Huizenga 诉 Green 等人，编号2022-0461，代表我们向特拉华州财政法院的某些董事会成员提出索赔。2022 年 6 月 27 日，第二起衍生诉讼的标题是 菲佛诉格林等人，编号为2022-0560，已向特拉华州大法官法院提出，指控的索赔基本相似。这些诉讼于2022年8月18日合并，首席原告于2022年10月7日被任命。这两项投诉普遍指控被告在谈判和批准首席执行官绩效期权时违反了对我们和股东的信托义务。原告寻求法院下令撤销首席执行官绩效期权和金钱赔偿。2022 年 11 月 10 日，原告提出合并申诉，2023 年 1 月 12 日，被告提出动议，驳回合并申诉。2023 年 3 月 24 日，原告对被告的驳回动议提出异议。 被告于2023年5月19日提交了答辩以支持其驳回动议，口头辩论定于2023年10月9日举行。

诉讼本质上是不确定的，无法保证驳回或辩护各种诉讼的动议是否有可能获得成功。

第 1A 项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出与我们的A类普通股相关的投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括简明的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们未能通过我们的平台维持和扩大客户群和支出，我们的收入和业务可能会受到负面影响。
为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，鼓励现有客户维持或增加通过我们平台购买的广告库存量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们的产品竞争或被认为与我们的产品竞争的更低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售服务的能力可能会受到损害。我们花了大量精力来建立与广告代理商的关系，这导致分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告数量都有所增加。但是，我们可能会达到饱和点，无法继续增加来自此类机构的收入，因为广告商可能会对将数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。虽然我们通常与客户签订主服务协议（“MSA”），但此类协议允许我们的客户选择通过我们的平台花费的金额，并在有限的通知下终止我们的服务。我们有时会通过联合商业计划和其他旨在增加现有客户支出的激励计划来补充我们的管理协议； 但是，这种增加的支出可能无法达到我们预期的数额，或者根本无法兑现。我们通常与客户没有独家关系，将他们的媒体支出转移给竞争对手的成本和困难都很有限。因此，我们对未来广告收入来源的可见度有限。我们无法向您保证，我们的客户将继续以我们预期或完全达到我们预期的程度使用我们的平台，也无法向您保证，我们将能够及时或有效地用产生可比收入的新客户取代即将离职的客户。如果代表我们业务很大一部分的主要客户决定大幅减少对我们平台的使用或停止使用我们的平台
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总的来说，我们的收入或收入增长率可能会大大降低，我们的业务可能会受到负面影响。
失去广告公司作为客户可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的客户群主要由广告代理商组成。我们与广告代理商没有独家关系，我们依靠代理商与我们合作来建立和维护广告商关系并执行广告活动。
失去代理机构作为客户可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们未能与广告代理商保持令人满意的关系，我们就有可能失去该机构所代表的当前和未来的广告商的业务。
广告商可能会更换广告代理商。如果广告商从使用我们平台的代理机构切换到不使用我们平台的代理商，我们将损失该广告商的收入。此外，一些广告公司与广告库存供应商有自己的关系，可以直接将广告商与此类供应商联系起来。我们的业务可能会受到影响，因为广告代理商和库存供应商直接从彼此处或通过我们以外的中介机构购买和出售广告库存。
截至2022年12月31日，我们有超过1,000名客户，主要由广告公司组成。这些机构中有许多归控股公司所有，这些公司的决策是分散的，因此购买决策是在机构、地方分支机构或部门层面上做出的，与广告商的关系也位于代理机构、地方分支机构或部门层面。如果我们所有的个人客户合同关系都集中在控股公司层面，那么阳狮集团将占我们 2022 年账单总额的 10% 以上。
在大多数情况下，我们会与各个机构签订单独的合同和计费关系，并将他们视为独立的客户。但是，这些机构的一些控股公司将来可能会选择对个别机构施加控制。如果是这样，与此类控股公司的关系以及随之失去与其代理机构、当地分支机构或部门作为客户的关系都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们未能在我们的产品和平台上进行创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告代理商，我们的收入和经营业绩可能会下降。
我们的行业受到管理我们活动的技术和法律的快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及竞争对手频繁推出新的和增强型产品的影响。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求以及不断变化的行业和法律标准。我们可能会就这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的改变。此外，在我们开发和推出新产品和服务时，包括那些整合或利用人工智能和机器学习以及对个人信息（包括可识别信息）进行新的处理的产品和服务，它们可能会带来新的或加剧现有的技术、安全、法律和其他挑战，可能会造成意想不到的后果，可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们无法适应快速变化的行业或不断变化的客户需求，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、安全、法律或其他挑战，那么对我们平台或相关产品的声誉和需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营可能会受到不利影响。
广告活动的程序化购买市场相对较新且不断发展。如果这个市场发展速度比我们预期的要慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
我们的绝大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。我们预计，在可预见的将来，程序化广告购买支出将继续成为我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们的平台增加支出。程序化广告购买市场是一个新兴市场，我们当前和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速从其他购买方式转向程序化广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序化广告购买市场恶化或发展速度比我们预期的要慢，则可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
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此外，我们的收入增长速度不一定与平台支出的增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，支出增长可能会超过我们收入的增长，这要归因于多种因素，包括定价竞争、数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化。收入占支出的百分比的重大变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何此类波动，即使反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对普通股的价格产生不利影响。
健康流行病的影响，例如持续的全球 COVID-19 疫情，已经并且将来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响.
我们的业务和运营已经受到并且将来可能受到健康流行病的不利影响，例如全球 COVID-19 疫情。COVID-19 疫情和控制其传播的努力限制了全球人员、商品和服务的流动，包括在我们和我们的客户和合作伙伴开展业务的地区，并对经济活动和金融市场产生了重大影响。许多营销人员减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与COVID-19相关的影响，这些影响产生了负面影响，而对于 COVID-19 疫情或其他未来的健康流行病，可能会继续对我们的收入和运营业绩产生负面影响，而我们可能无法准确预测其范围和持续时间。
COVID-19 疫情造成的经济不确定性已经并将继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以就运营成本结构和投资做出决策。COVID-19 疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，包括 COVID-19 新变种菌株的出现以及政府、企业和其他组织为应对而采取的措施，如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。
我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
我们在竞争激烈且瞬息万变的行业中运营。我们预计，未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和维持盈利的能力。随着市场参与者开发和提供旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务，例如分析、自动媒体购买和交换，购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战。
我们还可能面临来自进入市场的新公司的竞争，包括大型老牌公司和我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，从而导致广告支出或广告库存的竞争加剧，或者他们收购了我们现有的竞争对手或与我们的竞争对手结成了战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们当前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们还可能拥有比我们更广泛的广告商基础和更广泛的发布商关系，拥有丰富的第一方数据集，并且可能更有能力在社交媒体、移动和视频等特定渠道上投放的广告上执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更好地对新技术做出快速反应，开发卓越的解决方案，发展更深层次的广告商关系或以更低的价格提供服务。这些进展中的任何一项都会使我们更难出售我们的平台或相关产品，并可能导致定价压力增加，开发、销售和营销费用增加或市场份额流失。
我们主要依赖的广告渠道使用量的任何减少、未能扩大新兴渠道的使用范围，或者我们运营渠道之间用途的意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

历史上，我们的客户主要使用我们的平台购买移动、展示和视频广告库存。特别是，CTV市场正在迅速发展，我们平台上对CTV库存的需求一直是增长的重要推动力。我们预计，这些将继续成为我们的客户用于数字化的重要渠道
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未来的广告。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在社交、原生、音频，尤其是CTV领域的扩张能力，我们已经并将继续加强这些渠道。移动、展示和视频广告使用的任何减少，无论是由于客户对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制、消费者选择或其他原因，还是由于无法进一步渗透社交、原生、音频或CTV，或进入新的和新兴的广告渠道，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

每个广告渠道都存在明显的重大风险，在许多情况下，需要我们继续开发其他功能或特性以满足该渠道的特定需求。如果我们无法维持或增加多个广告渠道的广告库存，并且我们的某些全渠道产品可能无法获得市场认可，那么我们跨多个广告渠道（我们称之为全渠道）提供能力的能力可能会受到限制。如果我们无法维持多元化的渠道组合，那么对我们主要依赖的任何渠道或渠道的需求减少可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们可能无法准确预测广告商对我们运营渠道的整体需求的变化，也无法向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将支出转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道的速度或范围超过预期，那么对我们平台的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的销售周期通常很长，这可能导致从与潜在客户初次接触到执行客户协议之间有很长时间，因此很难预测我们何时（如果有的话）会获得新客户以及何时会从这些客户那里获得收入。
我们的平台和新产品的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能会花费大量时间。我们的销售工作包括教育客户了解我们平台和相关产品的用途、技术能力和优势。我们的一些客户进行的评估过程通常不仅涉及我们的平台，还涉及竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售工作导致了新客户，但在我们基于使用量的定价模式下，客户也可以控制何时以及在何种程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像预期的那样快速增加客户或创造收入，这可能会损害我们的收入增长率。
我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括广告代理商在收到广告商付款之前不向我们付款，以及来自有异议或不支付发票的客户。
在我们平台上的支出主要来自我们的代理客户。我们与广告代理商签订的许多合同都规定，如果广告商不向代理机构付款，则该代理机构对我们不承担任何责任，我们必须仅向广告商寻求付款，这种安排称为顺序责任。与直接与广告商签订合同相比，与这些机构签订合同可能会使我们面临更大的信用风险，在某些情况下，这些机构具有或可能形成更高的信用状况。这种信用风险可能会有所不同，具体取决于广告公司汇总广告商群的性质。此外，根据合同，我们通常需要在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时或完全向我们付款。此外，广告代理商的付款周期通常很慢，这在我们的行业中很常见。尽管我们试图与供应商就较长的付款期限和与客户协商更短的付款期限，但我们并不总是成功的。因此，我们经常面临时间问题，我们的应付账款周期比应收账款的周期短，这要求我们从自有资金中汇款，并接受信用损失的风险。
如果我们继续成功发展业务，这种收款和付款周期可能会越来越多地消耗营运资金。如果我们无法以商业上可接受的条件借款，我们的营运资金可用性可能会减少，因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们还可能与客户发生争议，如果是代理商，其广告商，则涉及我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们的平台进行购买的账单。如果我们无法解决与客户的纠纷，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用，我们的财务业绩和增长可能会受到不利影响。如果我们无法收取或调整给客户的账单，我们可能会因信用损失而被注销，这可能会损害我们的经营业绩。将来，信用损失可能会超过此类突发事件的准备金，随着时间的推移，我们的信用损失敞口可能会增加。信用损失注销额的任何增加都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们的客户没有向我们付款
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无论如何，我们仍然有义务为客户在我们平台上购买的广告库存、第三方数据和其他附加功能付费，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。
过去，我们的季度和年度经营业绩一直在波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，因此我们的历史经营业绩不一定代表我们未来的经营业绩。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括以下几点：
•对程序化广告和我们平台的需求变化，包括与客户在数字广告活动上的支出的季节性质有关的变化；
•竞争产品和服务的可用性和定价的变化及其对我们定价的影响；
•数据和其他第三方服务的定价或可用性的变化，包括定价结构的变化以及我们的定价模式与数据合作伙伴的一致性；
•我们的客户群和平台或相关产品的变化；
•广告代理商和广告商作为客户的增加或流失；
•广告预算分配、代理机构隶属关系或营销策略的变化；
•我们的产品、媒体、客户或渠道组合的变更；
•我们、广告商或广告行业其他人面临的监管环境的变化和不确定性，以及我们以及我们的客户和合作伙伴为应对监管环境中的变化和不确定性所做的努力的影响；
•广告商或整个经济前景的变化，这可能会改变广告商的预算或支出优先级，或者可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；
•广告库存定价和可用性的变化，包括通过实时广告交换或通过数字广告吸引终端消费者的成本的变化；
•在我们的平台或相关产品中发现的中断、中断、漏洞或技术问题；
•我们无法控制的因素，例如自然灾害、恐怖主义、战争和公共卫生危机；
•我们的竞争对手或其他人在广告市场上引入新技术或产品；
•我们购置支持业务所需的硬件、设备和其他资产时资本支出的变化；
•我们为广告库存付款与收取相关广告收入之间的时间差异；
•我们销售周期的长度和不可预测性；
•与收购业务或技术以及开发新产品有关的成本；
•招聘和留住员工的成本；以及
•包括房地产和信息技术在内的基础设施成本的变化。
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根据上述因素以及其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者的经营业绩预期，或者如果分析师和投资者对我们未来表现的估计和预测不切实际或我们没有达到，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果报道我们的一位或多位分析师不利地改变了他们对我们股票的建议，我们的普通股的市场价格可能会下跌。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。
如果我们获得优质广告库存的机会减少或未能扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。
我们必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功取决于我们能否在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台（包括视频、显示、CTV、音频和移动库存）上以合理的条件获得高质量的库存。我们可用的库存数量、质量和成本随时可能发生变化，包括出版商和其他库存供应商应对法律和监管格局的变化。少数库存供应商通常持有程序化库存的很大一部分，或者集中在特定渠道，例如音频和社交媒体。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌是我们最大的广告库存供应商之一，也是我们的竞争对手之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系停止，或者这些关系的实质性条款发生不利的变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商通常不受长期合同的约束。因此，无法保证我们能够以优惠的条件或根本无法保证我们能够获得持续的优质库存供应。如果我们无法在实时广告交易所提供的广告库存进行有利的竞争，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供其广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代广告来源。此外，尽管我们和我们的供应商努力防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交易所获得的库存可能质量低下或被歪曲。
库存供应商控制他们供应的库存的投标过程、规则和程序。此类流程可能并不总是对我们有利，也可能对我们的客户有利，并且可能会导致广告库存供应链效率低下。鉴于确保广告商获得优质广告资源的重要性，我们已开始努力通过 OpenPath 获取访问权限。OpenPath 是我们的供应路径优化产品，旨在为客户提供与发布商的简化、直接连接。但是，无法保证我们在任何此类努力中会取得成功，或者根本无法保证。
随着新类型的库存的出现，我们将需要花费大量资源来确保我们能够获得此类新库存。例如，尽管电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在对我们的程序化电视产品进行大量投资，包括增加我们的员工队伍以及为我们的平台添加新功能、功能和集成。如果CTV市场没有像我们预期的那样继续增长，或者我们未能成功地为此类市场提供服务，我们的增长前景可能会受到损害。
我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们出于任何原因无法维持稳定的优质库存供应，则客户留存率和忠诚度以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。
当前或未来的全球市场不确定性或衰退以及相关的宏观经济 我们无法控制的情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务取决于广告的总体需求以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。当前或未来的全球市场不确定性或衰退以及相关的宏观经济状况，例如通货膨胀率上升、利率上升、对衰退的担忧、外币汇率的变化、世界许多地区全球不稳定的影响以及 COVID-19 疫情或其他公共卫生危机，可能会扰乱我们的客户和合作伙伴的运营，导致广告商减少或暂停广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响操作。正如我们
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探索新的国家以扩大我们的业务，其中任何一个国家的经济衰退或市场条件不稳定也可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。
由于客户在广告活动上的支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩以及其他关键运营和业绩指标可能因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算用于第四个日历季度，以配合消费假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期中增加，而在其他时期则减少。我们的历史收入增长减轻了季节性的影响；但是，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者季节性因素与我们的预期不同，则季节性可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生更大的影响。
未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务遭受损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在短时间内经历了并将继续实现显著增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训新员工，尤其是销售和支持人员，或者我们未能在整个组织中进行适当的协调，我们的效率、生产力以及平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及维持平台和相关产品质量的能力带来压力。我们最近一段时间的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力的下降或增长可能会比我们预期的要慢。未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务遭受损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
近年来，我们花费了大量资源来发展我们的业务，增加了我们的平台产品，增加了新的产品，增加了我们的员工人数并在国际上扩张。支持我们的持续增长可能需要大量的财务和其他资源，以便：
•开发我们的平台和相关产品，包括投资我们的工程团队，创建、收购或许可新产品或功能，以及提高我们平台和相关产品的可用性和安全性；
•通过扩大我们的销售队伍和客户服务团队，努力通过我们的平台增加我们的客户群和支出，并增加来自客户正在寻找的国家的库存和数据，继续向国际扩张；
•改善我们的技术基础设施，包括投资内部技术开发和收购外部技术；
•扩大我们平台在CTV等新的和不断增长的渠道中的覆盖范围，包括扩大CTV库存的供应；
•支付一般和管理费用，包括支持大型组织所需的法律、会计和其他费用；
•支付销售和营销费用，包括大幅扩大我们的直销组织；
•支付与数据收集和使用以及消费者隐私合规相关的费用，包括其他基础设施、产品功能、安全、自动化和人员；以及
•探索战略收购。
但是，投资上述内容可能不会产生预期的回报。因此，随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
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我们允许客户在我们的平台上使用应用程序编程接口（“API”），这可能会导致中断或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
近年来，我们的客户对API的使用显著增加。我们的 API 允许客户使用我们的 API 来构建自己的媒体购买和数据管理界面，将其业务与我们的平台进行自定义集成。API 的使用增加增加了我们系统和系统用户的安全和运营风险，包括入侵攻击、数据盗窃或拒绝服务攻击的风险。此外，尽管API使客户可以更轻松地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们系统的风险，从而可能导致中断。由于客户通过我们的 API 过度使用我们的系统，我们遇到了系统减速的情况。尽管我们已经采取了旨在降低与使用 API 相关的安全和中断风险的措施，但我们不能保证此类措施会取得成功。我们未能防止因使用 API 而导致的中断或安全漏洞可能会导致政府对我们采取执法行动、消费者和其他受影响个人提出损害索赔、与调查和补救相关的费用、对我们的声誉的损害和商誉损失，任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们未能维持足够的安全和支持基础设施和流程，我们的平台和相关产品可能会出现中断、中断和故障，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
随着我们扩大产品范围（在某些情况下，这涉及摄取更多可识别和敏感的信息），潜在安全漏洞的后果对我们的业务来说变得更加严重。我们预计将继续投资技术和安全服务、设备和专业知识，包括工程师、数据中心、网络服务和数据库技术，并有可能增加我们对开源软件的依赖。如果不进行这些改进，我们的运营可能会遭受安全漏洞或滥用、系统中断、数据丢失、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或平台上报交易准确信息延迟的影响，所有这些都可能对我们的财务状况、声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。此外，扩大和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而无法保证我们的业务会增长。如果我们未能应对技术变革或及时充分维护、保护、扩展、升级和开发我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营业绩可能会受到不利影响。随着平台和相关产品的规模扩大，我们为提高其可靠性、完整性和安全性而采取的措施既昂贵又复杂，我们的执行可能会导致运营失败并增加遭受网络攻击的脆弱性。此类网络攻击可能包括影响服务可用性（包括投放广告的能力）和可靠性的拒绝服务攻击，诱使公司员工将其系统的控制权交给黑客，或者将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。日益复杂的网络攻击可能难以发现，并可能导致我们平台上的知识产权和数据（包括个人信息）被盗。我们也容易受到有权访问我们系统的人员的无意错误或恶意或不当行为的影响，这些错误或恶意或不当行为超出了其访问权限范围，错误地分发数据，或者无意或故意干扰了我们平台和相关产品的预期操作和功能。此外，我们的库存和数据供应商的在线平台（例如实时广告交换）的中断和中断可能会对我们产生不利影响。我们的平台和相关产品的滥用、漏洞、中断和中断，包括网络攻击造成的中断，可能需要与监管机构接触或导致法律诉讼，损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们平台的运营绩效和内部控制问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的平台和其他产品既复杂又专有，我们依靠工程、运营和软件开发团队成员的专业知识来维持其持续的性能。运营、性能和内部控制问题可能由多种因素引起，包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误以及其他内部和外部变量。此类问题过去曾导致错误、故障、设计缺陷、漏洞和错误，将来可能再次出现。我们还依赖第三方技术和系统来正常运行，通常用于使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致我们的平台或其他计算环境出现错误或故障。我们的平台和相关产品的运营、性能和内部控制问题可能包括我们的用户界面故障、中断、错误、计费成本与已支付成本的差异、未经授权的竞价、我们无法出价或提供曝光量、报告信息被删除、数据库意外容量不足、服务器故障或影响一个或多个服务器群的灾难性事件。
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我们的平台和相关产品的运营、性能、设计和内部控制问题，无论是真实的还是感知的，也可能导致负面宣传、我们的品牌和声誉受损、政府调查、客户流失、数据丢失、我们平台或相关产品的市场接受度或市场份额丧失或延迟、成本增加或收入损失、失去访问我们的平台或相关产品的能力、失去竞争地位、客户就遭受的损失提出索赔他们和股东信心的丧失在我们财务报告的准确性和完整性方面。缓解此类问题造成的问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延误或停止，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果未经授权访问用户、客户或库存以及第三方提供商数据，或者我们的平台遭到入侵，我们的服务可能会中断或被视为不安全，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会遭受重大的声誉损害以及法律和财务责任。
我们的产品和服务涉及存储和传输来自用户、客户以及库存和数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。由于违反或破坏安全措施的活动，我们的服务以及我们平台和系统中的数据可能会受到未经授权的访问，包括：内部或外部行为者的疏忽或不当行为；外部各方试图以欺诈手段诱使员工、客户或供应商披露敏感信息；或者我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如，我们会不时遇到不同程度的网络攻击和其他企图未经授权访问我们的系统（包括员工邮箱）的企图。我们已经投入资源，预计将继续为安全保护投入资源，保护数据免受这些活动的侵害。但是，这些措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，为规避我们的安全措施而部署的技术的频率和复杂性可能会更高，并且可能要等到向目标发射后才能被识别。因此，我们可能无法预测或检测这些技术，也无法实施足够的预防措施。最后，尽管我们已经建立了全球事件响应团队和专门的应急响应流程资源，但除其他问题外，此类流程可能不足或无法准确评估事件严重性，进展不够快，或者无法充分修复事件。
现在，我们的许多员工采用混合工作时间表，包括面对面工作和在家工作。尽管我们已经实施了在家办公协议并向员工提供了工作配发的设备，但员工在家办公时的行为可能会对我们的系统、平台和我们处理的数据的安全产生更大的影响，包括增加我们的系统、机密信息或因员工个人和私密使用设备而产生的数据、使用我们无法控制的无线网络访问我们的系统或数据，或者无法或传输公司控制的数据的风险在我们的外面安全的网络。
违反我们的安全、设计有缺陷和/或我们未能对安全事件做出充分反应可能会中断我们的服务，并导致数据被盗、滥用、丢失、损坏或不当使用或披露。这可能会导致政府调查、执法行动和其他法律和财务责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，削弱我们吸引和留住客户的能力。随着我们推出新产品和服务（其中一些涉及可识别信息的接收和处理），与数据相关的风险（包括系统泄露的风险）会增加，我们可能会受到其他客户和合作伙伴的合同违约和赔偿索赔，否则我们的声誉、品牌和业务就会受到损害。我们的平台还可能以汇总或匿名形式接收数据，如果我们的系统遭到入侵并且此类数据或信息遭到泄露，则可能会损害我们的品牌、声誉和业务。网络攻击还可能泄露我们自己的商业秘密和其他敏感信息，导致此类信息被泄露给他人并变得不那么有价值，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们所遵守的隐私和数据保护法律可能会导致我们产生额外或意想不到的费用，使我们因合规失败而面临执法行动，或者导致我们改变平台或业务模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与个人及其设备有关的信息（通常称为 “个人信息” 或 “个人数据”）受各种地方、州、国家和国际法律法规的监管，这些法律法规适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输（包括跨境传输）和其他处理。我们通常会收集和存储 IP 地址和其他设备标识符（例如唯一的 cookie 标识符和移动应用程序标识符），这些标识符在许多司法管辖区被视为或可能被视为个人数据或个人信息，或者可能受到监管。与较新的产品和服务有关，包括 Unified ID 2.0 和
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EUID，我们也可能收到可直接识别个人身份的信息，例如电子邮件地址和电话号码。我们可能会直接从消费者以及我们的客户或其他人那里收到此类信息，并且我们会采取技术和合同措施来限制此类识别信息的使用和共享方式。
有关个人信息保护的全球监管格局正在发生变化，美国（州和联邦）和外国政府正在考虑颁布与数据隐私和数据保护相关的更多立法和规则，我们预计该领域的立法和法规将增加或发生变化。例如，在美国，2022年8月，美国联邦贸易委员会（“FTC”）发布并接受了对有关 “商业监控” 的拟议规则制定预先通知的评论，该通知涵盖了许多数据隐私和安全主题。此外，一项潜在的联邦综合隐私法仍然是积极讨论的主题；2023年3月，众议院能源和商务委员会创新、数据和商务小组委员会举行了关于 “通过国家数据隐私标准促进美国创新和个人自由” 的听证会，去年提出的一项联邦隐私法案得到了激烈的讨论，似乎得到了两党的支持。该法案的更新版本预计很快就会出台，如果获得通过，该法案将对在线广告生态系统产生重大影响。

各州立法者也在积极解决消费者数据隐私问题。到2023年底，五个州将有广泛的消费者隐私法生效：加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州。此外，许多其他州，例如佛罗里达州、特拉华州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、田纳西州和德克萨斯州，最近通过了广泛的消费者隐私法，这些法律将在2024年及以后生效。这些州法律对 “个人数据” 的定义足够宽泛，包括个人设备、应用程序和协议提供的许多在线标识符（例如 IP 地址、移动应用程序标识符和唯一的 Cookie 标识符）、个人的位置数据以及电子邮件地址和电话号码的哈希版本。这些法律通常要求受保企业履行许多与数据隐私相关的义务，除其他要求外，包括为这些州的消费者确立数据隐私权（包括要求删除和访问个人信息的权利），对从未成年人那里收集消费者数据和其他根据法律被视为 “敏感” 的数据施加特殊规则，并规定新的通知义务。但是，对于广告行业来说，最重要的是，这些法律要求对消费者个人信息进行某些广告用途的企业提供和兑现选择退出此类活动的权利，包括在某些州，通过基于浏览器或设备的偏好信号。（一些州法律的术语略有不同，将选择退出要求与 “定向广告”、“销售” 或 “共享” 个人信息联系起来。）重要的是，由于这些与数据隐私相关的义务，我们的平台、其他服务和更广泛的广告生态系统中的数据可用性可能会下降，这可能会降低我们的平台和服务对客户的价值。
加利福尼亚州于 2018 年首次通过了一项综合消费者隐私法。尽管该法律的更新已于2023年1月1日生效，但根据2022年最初的法律开展的执法活动显示，监管机构对 “销售” 的解释很宽泛，包括常见的广告技术惯例。这项执法活动，加上将于2023年及以后生效的加利福尼亚州法律和州法律的更新，将影响我们以及我们的客户和广告行业其他人的做法。加州总检察长的执法活动也反映了对在线广告活动的持续关注，也表明监管机构愿意进行深入调查，并对涉嫌违反该法规的实体处以严厉的处罚。
加州法律（《加州消费者隐私法》或 “CCPA”）还为违法行为以及未能实施合理的安全程序和做法来防止数据泄露的企业建立了潜在的严重法定损害赔偿框架。CCPA还为消费者提供了追回某些违规行为的法定损害赔偿的可能性，并且可能为个人和集体诉讼的额外风险打开更广泛的大门，尽管该法规的私人诉讼权范围有限。
尽管加州隐私保护局的规则制定活动仍在进行中，但CCPA和现有的实施法规可能会增加我们、我们的客户和广告行业其他公司的合规成本和义务。因此，我们预计，继续遵守加州的法律要求，包括监测和调整影响我们合规方针的新法规和解释，将需要大量的时间、资源和开支，监测是否需要对我们的业务惯例和后端配置进行额外更改的工作也将需要花费大量的时间、资源和开支，所有这些都可能增加运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。
CCPA通过后，出现了其他州通过数据隐私法的趋势。加利福尼亚州以外通过的州数据隐私法使用的术语与CCPA略有不同，但会产生许多相同的合规义务，同样可能需要大量的时间、资源和费用来制定和维持合规性。所有这些法律都保护了定义广泛的 “个人数据” 概念，每项法律都赋予个人与此类数据相关的一系列数据隐私权，包括选择退出定向广告和某些分析活动的权利。这些州法律规定的任何与CCPA要求不同的义务都需要进一步投资才能合规。根据《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）发布的法规对遵守注册会计师的各种义务规定了详细的要求，例如与提供和兑现选择退出协议有关的义务
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某些广告活动，包括通过浏览器或基于设备的偏好信号。这些法律法规可能会增加我们、我们的客户和广告行业其他公司的合规成本和义务。尽管我们试图通过合同和平台变更来降低这些法律带来的某些风险，但我们无法确定地预测这些法律及其实施法规对我们业务的影响。
除了这些基础广泛的消费者隐私法外，立法者和监管机构继续关注涉及使用被认为特别敏感的个人信息类别的活动，例如健康数据和儿童数据。例如，加利福尼亚州的《适合年龄的设计规范法案》虽然目前面临质疑，但定于2024年生效。该法律将对涉及向18岁以下个人展示有针对性的广告的活动产生重大影响，除了提供所要求的服务所必需的理由外，还限制对儿童个人信息的处理。在联邦一级，最近还提出了几项规范儿童数据处理的法案。此外，华盛顿最近颁布的《我的健康，我的数据法》（“MHMD”）引入了许多与定义非常广泛的消费者健康数据概念有关的新要求，这些要求可能会影响该广告行业。与其他州隐私法不同，MHMD受私人诉讼权的约束，因此原告的律师可以探讨超出法律文本范围的索赔。MHMD对此类授权规定了严格的要求，例如与消费者提供的任何其他同意书分开并区分开来，包含数据购买者的姓名和联系信息，以及授权在一年后到期。这些法律以及与执行此类法律相关的严格审查反过来可能最终导致我们、我们的客户和广告行业其他公司的合规成本和义务增加。
欧洲（包括英国、欧盟和欧洲经济区以及冰岛、列支敦士登和挪威等国家）管理个人数据处理的法律也继续对我们产生影响，并且还在不断发展。适用于我们的《通用数据保护条例》（“GDPR”）于 2018 年 5 月 25 日生效。与加利福尼亚州和其他州通过的综合法律一样，GDPR 对 “个人数据” 进行了宽泛的定义，它增强了此类数据控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权利，例如访问和删除。IAB Europe此前曾与数字广告行业合作创建了一个面向用户的框架（透明度与控制框架，简称 “TCF”），用于根据GDPR以及其他英国和欧盟隐私法（包括电子隐私指令）建立和管理法律基础。尽管TCF正在积极使用，但其作为合规机制的可行性正在接受欧洲当局的审查，我们无法预测其长期有效性。2022年2月，比利时数据保护局发布了一项针对IAB Europe的命令，对IAB Europe及其TCF的运营施加了具体的补救措施。IAB Europe目前正在对该决定提出质疑，该问题仍在欧洲法院和监管系统中得到解决。目前尚不清楚这些行动对TCF系统意味着什么。此外，其他欧洲监管机构质疑TCF的可行性，活动人士已就雇用TCF的特定公司涉嫌违规行为向监管机构提出投诉。不遵守GDPR可能会触发高达2000万欧元或全球年总收入4％的巨额罚款。与此相关的是，在英国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期到期之后，我们必须遵守GDPR和2018年《英国数据保护法》，后者有能力分别处以最高1750万英镑或全球营业额4％的罚款。继续遵守GDPR和2018年《英国数据保护法》的要求，包括监测和调整影响我们合规方针的裁决和解释，需要大量的时间、资源和开支，监测是否需要对我们的业务惯例和后端配置进行额外更改的工作也将如此，所有这些都可能增加运营成本，或者限制我们的运营或扩展业务的能力。
数据驻留和跨境传输限制的变化也会影响我们的运营。与许多美国和欧洲公司一样，我们依靠欧盟向美国传输个人数据，并已获得欧盟-美国和瑞士-美国的认证。隐私盾框架。但是，欧盟法院于2020年7月推翻了隐私盾框架（该裁决被称为 “Schrems II”），认为这是欧盟公司可以向美国传递个人数据的适当机制，而其他欧盟充分传输数据的机制，例如标准合同条款，也受到法院的质疑，以及是否以及如何使用标准合同条款向美国传输个人数据。2021 年 6 月，欧盟委员会发布了修订后的标准合同条款，此后不久，欧洲数据保护委员会发布了有关实施新条款的指南。2022年10月，白宫发布了一项行政命令，实施了新的欧盟-美国数据传输机制，即跨大西洋数据隐私框架（“DPF”）。DPF旨在通过制定一套类似于旧的隐私盾框架的新的 “商业原则” 以及管理美国情报当局和欧盟个人补救措施的新规则，来解决法院在Schrems II案中提出的与向美国传输个人数据的感知风险有关的担忧。欧盟委员会启动了通过最终充分性决定的程序，该决定如果获得批准，将减少个人数据跨境传输的法律不确定性。但是，在作出适当决定之前，标准合同条款作为转移机制的有效性仍不确定。如果欧盟或英国境内的所有或某些司法管辖区确定新的标准合同条款也不能用于向美国传输个人数据，并且如果最终没有采用 DPF，那么我们可能没有合理的选择来合法跨境转移个人数据
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个人数据。如果没有合理的选择来合法跨境传输个人数据，如果我们继续将个人数据从欧盟转移到美国，则可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立在欧盟维护某些数据的系统，这可能会涉及大量开支，导致我们将资源从运营的其他方面转移出去，所有这些都可能产生不利影响影响我们的业务。其他司法管辖区已经采取或正在考虑跨境或数据驻留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。
监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会利用《联邦贸易委员会法》第5条（禁止 “不公平” 和 “欺骗性” 贸易行为）规定的执法权来调查从事在线追踪的公司。例如，联邦贸易委员会最近就涉嫌出于广告目的向第三方平台披露消费者健康数据的公司提起了多项诉讼，这表明监管部门对涉及健康数据等特别 “敏感” 类别个人信息的广告行为的审查越来越多。广告技术领域的其他公司也受到了监管机构的政府调查；倡导组织也向数据保护机构提出了针对广告技术公司的投诉，理由是这些公司的某些做法不符合数据隐私法，例如CCPA或GDPR，也不符合联邦贸易委员会法案等消费者保护法。我们无法避免这样的可能性，即其中一项调查或执法行动会要求我们改变做法。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方对数据隐私法律和法规的遵守情况，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户、合作伙伴和提供商向我们作出的陈述，即他们将遵守所有适用法律，包括所有相关的数据隐私和数据保护法规。尽管我们为执行此类陈述和合同要求做出了合理的努力，但我们并未全面审查客户对我们建议披露的遵守情况或他们对数据隐私法律法规的遵守情况。如果我们的客户、合作伙伴或提供商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害赔偿以及相关的可能调查或其他监管活动。
调整我们的数据业务以适应州一级颁布的隐私法及其实施法规，以及欧盟和其他地方加强和不断变化的隐私义务可能会继续涉及大量开支，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着广告行业的发展以及收集、合并和使用数据的新方式的建立，政府可能会针对技术进步和变化制定立法，这些进步和变化可能导致我们不得不重新设计平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。此外，数字广告市场的适应需要市场参与者之间越来越多的合作，例如 作为出版商和广告商。该行业未能适应现有和未来的数据隐私法下运营所需的变化以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或有效性，我们目前也无法预测此类变化可能对我们的业务产生的影响。
除了规范个人信息处理的法律外，我们还受政治广告活动方面的监管，政治广告活动受美国各种联邦和州法律以及全球国家和省级法律的管辖。在线政治广告法正在迅速发展，在某些司法管辖区，其透明度和披露要求各不相同。我们看到，针对政治广告丑闻，例如涉及剑桥分析公司的丑闻，出版商对其平台上允许的2020年美国总统大选广告的政治广告类型和定向广告的广度实施了不同的禁令和限制。缺乏统一性以及对透明度和披露的要求不断提高，可能会对可用于政治广告的库存以及我们平台上对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对敏感领域的政治广告或其他广告的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法的驱动，都可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并抑制当前和未来的客户使用我们的平台。
这些法律和其他义务的解释和适用方式可能与我们现有的数据管理做法或我们平台的特点不一致。如果是这样，除了可能面临罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能损害我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并损害我们维持和发展客户群和增加收入的能力。
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对广告技术行业自我监管的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查、政府或私人诉讼以及运营成本或声誉或品牌损害。
除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守并通常要求我们的客户、提供商和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如网络广告倡议的行为准则和数字广告联盟的美国在线行为广告自律原则，以及当地数字广告联盟采用的欧洲和加拿大类似的自律原则。行业协会和行业自律团体也颁布了与定向广告有关的最佳做法和其他行业标准。我们为遵守这些自律原则所做的努力包括向互联网用户提供通知和选择何时向他们投放广告，这在一定程度上取决于他们的兴趣。如果我们或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时犯了错误，或者如果自律机构扩大了这些指导方针或政府当局就定向广告发布了不同的指导方针，或者选择退出机制无法按设计运作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼或自律机构或其他问责团体的调查。任何针对我们的此类行动或调查，即使毫无根据，也可能代价高昂且耗时，都需要我们改变商业惯例，导致我们转移管理层的注意力和资源，损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们尚无法确定此类未来标准可能对我们的业务产生什么影响。
第三方控制我们对唯一标识符的访问，如果互联网用户拒绝 “第三方 cookie” 或其他技术来唯一识别设备、受到限制或受到不利监管、偏好信号、最终用户设备和网络浏览器上的技术变更或我们和客户在我们平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会损失广告商和收入。
我们成功利用用户数据并从投放广告的机会中获得收入的能力可能会受到法律或第三方施加的限制的影响，包括对我们使用或读取 Cookie、设备标识符或其他跟踪功能的限制，或者我们使用实时竞价网络或其他竞价网络的能力的限制。例如，如果出版商或供应方平台决定限制我们接收的数据，以遵守（在他们看来）州数据隐私法或潜在的联邦数据隐私法，那么我们的服务对我们的客户来说可能价值较低，我们可能会发现创收也更加困难。也就是说，如果我们依赖第三方提供数据或广告投放机会，施加限制（无论出于何种原因）或受到其他生态系统参与者或适用法规的限制，我们可能会失去访问数据、竞标机会或购买数字广告空间的能力，这可能会对我们的收入产生重大影响。
数字广告主要依赖于在网站和应用程序中唯一识别设备的能力，以及收集有关用户与这些设备互动的数据，用于投放相关广告和衡量广告效果等目的。设备通过存储在 Cookie（和类似技术）中的唯一标识符进行识别，这些标识符由设备操作系统为广告目的提供，或者基于应用于设备信息（例如 IP 地址和设备类型）的统计算法生成。我们使用设备标识符来记录信息，例如互联网用户何时查看广告、点击广告或访问我们的广告商的网站或应用程序。我们使用设备标识符来帮助我们实现广告商的广告活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数，向我们的广告商报告有关其广告活动的效果的信息，以及检测和防止整个库存网络中的恶意行为和无效流量。我们还使用与设备标识符相关的数据来帮助我们的客户决定是否出价以及如何定价，以便在给定时间、特定位置在特定的互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备标识符将他们收集或获得的有关用户的信息添加到我们的平台中。如果没有这些数据，我们的客户可能无法充分了解互联网用户的活动，这可能会影响他们和我们确定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能削弱我们平台的有效性或我们改进平台和保持竞争力的能力。
如今，包括我们的平台在内的数字广告大量使用Cookie来存储上述广告活动的设备标识符。当我们使用 Cookie 时，它们通常被视为第三方 Cookie，它们是由互联网用户访问的网站的所有者以外的各方拥有和使用的 Cookie。最常用的互联网浏览器——Chrome、Firefox、Internet Explorer 和 Safari ——允许互联网用户修改浏览器设置，以防止部分或全部 Cookie 被浏览器接受。互联网用户可以随时从他们的计算机中删除 Cookie。此外，某些浏览器目前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方 Cookie，或者可能实现通过算法阻止或限制某些 Cookie 的用户控制设置。今天，
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三种主要的网络浏览器 —— 苹果的 Safari、Mozilla 的 Firefox 和微软的 Edge —— 默认会屏蔽第三方 cookie。谷歌的网络浏览器Chrome引入了对第三方cookie的新控制措施，并宣布计划在2024年下半年完全放弃对第三方cookie和用户代理字符串的支持，此前全球Chrome用户将在2024年上半年弃用1％的第三方Cookie。一些互联网用户还会下载免费或付费的广告拦截软件，该软件不仅可以防止第三方 Cookie 存储在用户的计算机上，还可以阻止与第三方广告服务器的所有互动。此外，谷歌在其Chrome网络浏览器中推出了广告拦截软件，该软件将根据多利益相关者联盟制定的质量标准屏蔽某些广告。如果此类功能无意中或错误地屏蔽了不在既定屏蔽标准范围内的广告，或者如果此类功能被广泛采用，而广告技术行业没有合作开发替代技术，我们的业务可能会受到损害。互动广告局和数字广告联盟还制定了框架，允许用户根据州数据隐私法选择退出 “出售” 或将其个人信息用于定向广告目的，从而停止或严重限制投放定向广告的能力。由于其他州数据隐私法要求企业允许最终用户选择不为定向广告目的处理其个人信息，因此我们预计将有更多的选择退出解决方案可供最终用户使用，这可能会减少客户对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
移动应用程序上显示的广告也可能受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。有关用户与设备之间互动的数据主要通过稳定的匿名广告标识符进行跟踪，这些标识符内置在设备操作系统中，带有隐私控制，允许用户表达对广告数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些标识符和隐私控制由访问应用程序的平台的开发人员定义，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果已转为要求用户选择加入才能允许访问苹果的唯一标识符（IDFA），谷歌也宣布将完全弃用在安卓设备上使用的移动广告标识符。这些变化已经并将继续对移动广告生态系统产生重大影响，并可能对我们在该渠道的增长产生不利影响。
此外，在欧盟，第2002/58/EC号指令（经第2009/136/EC号指令修订），通常称为ePrivacy或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知此类访问并征得其同意的情况下，才允许访问互联网用户计算机上的信息，例如通过Cookie和其他类似技术。欧盟法院的一项裁决澄清说，这种同意必须以用户的平权行为来反映，欧洲监管机构继续鼓动采用更强有力的同意形式，并就其Cookie同意机制对包括亚马逊、Facebook和Google在内的主要平台采取执法行动。这些进展减少了对默示同意机制的依赖，在某些市场，默示同意机制已用于满足ePrivacy指令的要求。欧盟成员国目前正在讨论ePrivacy指令的替代方案，以补充电子通信服务并使其符合GDPR，并强制欧盟成员国采取统一的方法。与GDPR一样，拟议的ePrivacy法规具有域外适用性，因为它适用于在欧盟以外设立的向欧盟用户提供公开电子通信服务或从其设备收集数据的企业。尽管仍有争议，但拟议的ePrivacy法规可能会进一步提高使用Cookie的门槛，对违规行为的罚款和处罚可能会很高。我们可能会被要求或以其他方式决定建议对我们的业务运营以及产品和服务进行重大更改，以获得用户选择加入 Cookie 和使用 Cookie 数据，或者开发或获取其他工具和技术来弥补 Cookie 数据的不足。
在过去几年中，数字广告数据的收集和使用受到媒体的关注，联邦贸易委员会等一些政府监管机构和隐私权倡导者建议制定 “请勿跟踪” 标准，允许互联网用户表达偏好，不受浏览器中 cookie 设置的影响，而不必通过 “全球隐私控制” 等选择退出偏好工具来跟踪他们的在线浏览活动。除CCPA外，最近的州法律，例如科罗拉多州和康涅狄格州颁布的法律，以及根据CCPA和CPA发布的法规，还涉及并扩展了消费者选择不出售个人信息和将个人信息用于有针对性的广告目的的遵守基于浏览器或类似的技术信号的要求。如果许多互联网用户采用 “全球隐私控制” 或类似信号，或者如果其他州或联邦或外国立法强制实施此类标准，或者由标准制定团体同意，我们可能不得不改变我们的商业惯例，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
通过浏览器和设备中的功能以及监管要求（例如 GDPR、州数据隐私法、“全球隐私控制”），提高了收集和使用数字广告数据的透明度
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而且《电子隐私指令》以及对此类要求的遵守可能会给实施带来运营负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些变化和类似的变化过去和将来可能需要大量的时间、资源和开支，这可能会增加我们的运营成本或限制我们运营或扩展业务的能力。
对与我们行业技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及实际或被认为不遵守法律和行业自律的情况，可能会损害我们的声誉，阻碍现有和潜在客户使用我们的产品和服务.
在程序化广告购买行业，公众对数据保护和隐私的看法非常重要。对收集、使用和披露个人信息的行业惯例的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供者的期望或广大公众的驱动，都可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并抑制当前和未来的客户使用我们的平台或相关产品。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私或设计保护不足，无论此类做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，都可能使我们受到公众批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们面临更大的责任。
我们未能达到标准并提供广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们以及合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们不提供或控制我们所投放的广告的内容或提供库存的网站的内容。广告商提供广告内容，库存供应商提供库存。广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容相关联，他们对在品牌安全没有一定保证的情况下分别花钱或提供库存犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供广告商和库存供应商信任的服务，我们有遵守内容和库存标准的合同义务。我们通过合同禁止我们的客户和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用专有技术和第三方服务来检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈（无论是人工还是被称为 “机器人” 的软件），并屏蔽欺诈性库存，包括 “工具栏” 库存，即出现在应用程序中的库存，用于取代本来会在网站上显示的任何广告。尽管做出了这些努力，但我们的客户可能会无意中购买了被证明是其活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要时刻保持警惕，我们不能保证我们的努力会取得成功。我们的客户可能会故意开展不符合库存供应商标准的活动，或者试图使用非法或不道德的定位做法，或者试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商那里获得的广告库存供应可能会受到威胁。我们的一些竞争对手会对内容进行人工审查，但是由于我们的平台是自助服务的，而且这种方式是成本密集型的，因此我们没有利用所有可用的手段来降低这些风险。我们可能会提供广告商反感的库存访问权限，投放包含恶意软件、令人反感内容的广告，或者基于可疑的定位标准向我们的库存供应商投放广告，或者无法检测和防止非人类流量，其中任何一项都可能损害我们或客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们未来的成功取决于包括 Jeff T. Green 和 David R. Pickles 在内的关键员工的持续努力，以及我们未来吸引、雇用、留住和激励高技能员工的能力。
我们未来的成功取决于我们的执行官和其他关键员工的持续努力，包括我们的两位创始人，我们的首席执行官杰夫·T·格林和我们的首席技术官戴维·皮克尔斯。我们依赖执行官提供的领导能力、知识和经验。它们培育了我们的企业文化，这有助于我们吸引和留住新人才。我们还依靠我们的能力来雇用和留住合格且积极进取的员工，尤其是我们的产品开发、支持和销售团队中那些吸引和留住关键客户的员工。
我们的许多运营领域（包括加利福尼亚和纽约）的人才市场竞争激烈，因为像我们这样的科技公司都在竞相吸引最优秀的人才。作为一家企业对企业的公司，我们
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在潜在新员工中的知名度不如企业对消费者公司的知名度。此外，我们在招聘方面的经验较少，在美国以外地区的知名度也较低，在吸引和留住国际员工方面可能面临更多挑战。此外，许多公司现在提供远程或混合工作环境，这可能会加剧我们传统办公地点以外的雇主对员工的竞争。因此，我们可能需要花费巨额成本来吸引和留住员工，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能完全实现生产力。例如，我们的客户经理需要快速接受有关我们平台功能的培训，因为未能提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。
员工流失，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有特定期限的雇佣协议，我们所有的员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名执行官，尤其是我们的两位创始人，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能提供足够的客户培训和支持，我们的业务和声誉将受到影响。
由于我们提供自助服务平台，因此客户培训和支持对于成功进行营销和持续使用我们的平台以及维持和增加现有和新客户通过我们的平台进行的支出非常重要。提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员具备特定的领域知识和专业知识以及培训他人的能力，这使得我们更难雇用合格的人员和扩大支持业务，因为需要大量的培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户服务的重要性将增加。如果我们对客户的广告需求没有反应和积极主动，或者不为客户的广告活动提供有效的支持，那么我们留住现有客户的能力就会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，有我们无法同意的未来条款，或者不能按我们的预期运行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们依赖第三方提供的或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括数据中心和API技术、付款处理、薪资和其他技术和专业服务，其中一些对我们平台的特性和功能至关重要。例如，为了让客户以他们想要的方式定位广告并以其他方式优化和验证广告活动，我们的平台必须能够访问有关互联网用户行为的数据以及包含互联网用户人口统计信息的报告。识别、协商、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵且耗时的事情。第三方提供商未能全面维护、支持或保护其技术，或者未能专门为我们的账户维护、支持或保护其技术，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生不利影响。不得不更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或困难。如果我们未能成功建立或维持与第三方提供商的关系，或者需要更换它们，则可能需要转移内部资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商对服务的中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。
我们业务的很大一部分依赖于由第三方托管提供商为我们的数据中心托管、管理和控制的硬件和服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商因任何原因出现运营中断或停止业务，或者如果我们无法就持续的托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自己承担一些托管责任。即使是短暂的几分钟中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区, 可能发生灾难性事件, 例如地震, 火灾, 洪水, 断电, 电信故障, 公共卫生危机及类似事件。他们还可能遭到入室盗窃, 破坏,
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故意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为。尽管我们已经做出了某些灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成损坏或故障，从而导致我们的服务中断。
由于向我们的平台输入信息的人为因素，我们的业务面临潜在的责任和损害。
广告活动是使用我们平台上客户可用的多个变量来设置的。尽管我们的平台包含多项制衡措施，但人为错误可能会导致大量超支。该系统要求广告组级别的每日上限。我们还规定客户可自行决定在广告库存活动层面输入每日上限和总上限。此外，我们为每位用户设置了信用额度，这样他们的支出就不会超过我们愿意接受的信用风险水平。尽管有这些保护措施，但超支的可能性仍然存在。例如，可以将持续一段时间的广告系列设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度高的客户输入了错误的每日上限，将活动设置为快速节奏，则广告活动可能会意外严重超出预算。尽管我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终有责任向库存提供商付款，我们可能无法从面临此类问题的客户那里收款，在这种情况下，我们的运营业绩将受到损害。
我们有国际业务，并计划在运营经验更为有限的情况下继续向海外扩张，这可能会使我们面临额外的成本和经济风险，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际运营和扩张计划带来了与支持跨多种文化、海关、货币、法律和监管体系以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理和扩展业务以及在国际上开展业务的能力需要大量的关注和资源。
我们在北美、中美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚的各个国家都有员工，我们正在继续扩大我们的国际业务。在透明国际的腐败感知指数（“CPI”）上，我们已经进入或可能进入的一些国家的分数不佳。我们在美国以外地区的团队比我们在美国的某些团队要小得多。如果由于我们的销售队伍能力有限，我们无法与非美国广告公司或美国代理商的国际部门进行有效合作，或者由于我们的库存和数据团队能力有限，我们无法以合理的条件获得高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。
我们的国际业务和扩张使我们面临各种额外风险，包括：
•与本地广告市场相关的风险，在这些市场，程序化广告购买的采用速度可能比美国慢，广告购买者以及库存和数据提供商可能对需求侧平台和我们的品牌不太熟悉，商业模式可能不支持我们的价值主张；
•接触公共卫生问题和政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施；
•与遵守当地法律和法规相关的风险，包括与隐私、网络安全、反垄断、数据本地化、反贿赂、进出口管制、经济制裁（包括对现有和潜在合作伙伴和客户）、税收和预扣税（包括不同税收制度的重叠）以及各种劳动和就业法律（包括与解雇员工有关的法律）相关的风险；公司成立、合伙企业、外国所有权或投资限制以及其他监管限制或我们的运营义务（例如获得必要的许可证或其他政府要求）；以及与此类合规相关的增加的管理成本和风险；
•运营和执行风险以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，这些挑战可能会给管理带来负担，增加差旅、基础设施和法律合规成本，并增加我们在跨语言和国家执行广告标准的复杂性；
•地缘政治和社会因素，例如对我们开展业务的国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况的担忧、衰退、武装冲突和战争、政治不稳定和贸易争端；
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•与定价结构、付款和货币相关的风险，包括使我们的定价模式和付款条款与当地规范保持一致、更高的信用风险和付款欺诈水平、难以开具发票和收取外币及相关的外币风险敞口，以及汇回或转移资金或兑换货币方面的困难；以及
•一些国家对知识产权的保护减少以及在国外执行合同和知识产权方面的实际困难.
我们有一家英国实体，通过该实体签订了国际客户和合作伙伴协议，包括与欧盟的协议，这些协议受英国法律管辖，我们的一些客户和合作伙伴以英镑和欧元向我们付款。我们继续面临与英国退出欧盟（通常被称为 “英国退欧”）相关的风险和潜在干扰。尽管英国和欧盟已经签订了贸易与合作协议，但英国与欧盟关系的长期性质仍不清楚。例如，英国脱欧可能会影响整个跨境交易、税收问题、跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权、外汇市场相对于英镑和欧元的波动以及与我们在英国和欧盟开展业务的方式有关的其他问题。尽管我们继续关注这些事态发展，但英国脱欧对我们运营的全部影响尚不确定，未来英国和欧盟之间的贸易争端或政治分歧可能会损害我们的业务。
我们的国际业务和扩张可能会产生巨额运营费用，但我们可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到不同的监管要求、管理分布式劳动力的成本和困难以及美国和国外潜在的不利税收后果的影响。如果发现我们的国际活动违反了任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，许可证被吊销，或者被迫重组业务或完全关闭。此外，美国以外的广告市场不如美国境内的广告市场发达，我们可能无法充分发展我们的业务。任何未能成功管理与我们的国际业务相关的风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经签订了信贷额度，将来可能会签订信贷额度，这些信贷额度可能包含限制我们业务和融资活动的运营和财务契约。
我们已经签订了信贷额度，将来可能会签订信贷额度，这些信贷额度包含限制了我们经营业务的灵活性。我们的信贷额度包含各种契约，未来的任何信贷额度都可能包含限制我们进行特定类型交易的能力的契约。除例外情况外，这些契约限制了我们的能力，除其他外：
•出售资产或改变我们的业务性质；
•从事兼并或收购；
•招致、承担或允许额外的债务和担保；
•进行限制性付款，包括支付股息、回购、赎回或分配我们的股本；
•进行特定投资；
•与我们的关联公司进行交易；以及
•偿还次级债务。
我们在信贷额度下的债务由抵押我们几乎所有的资产，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们的信贷额度中的契约可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反一项或多项契约，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，要求我们立即偿还所有未偿款项，终止提供进一步信贷的承诺，并取消为抵押此类债务（包括我们的知识产权）而向他们提供的抵押品的抵押品赎回权。此外，如果我们未能履行所需的契约，我们将无法通过信贷额度获得进一步的提款。
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如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和客户服务团队，我们可能无法为现有客户增加新客户或增加销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和客户服务团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们认为，在拥有所需技能和技术知识的销售人员方面，竞争激烈。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们在美国和国际上的增长方面的成功。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量的培训，可能需要很长时间才能实现充分的工作效率。我们最近和计划招聘的人员可能没有我们预期的那么快地提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员无法成功获得新客户或增加现有客户在我们的支出，我们的业务将受到不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法维持这种文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们已经经历了员工队伍的快速扩张，并将继续经历这种情况。我们相信我们的企业文化是我们成功的关键因素。但是，随着我们组织在全球的发展和扩张，可能很难维持我们的文化，这可能会降低我们有效创新和运营的能力。随着组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度降低，吸引顶尖人才的难度增加，人员流失率增加，并可能影响我们的客户服务质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果随着规模的扩大，我们无法维持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的专有权利可能难以执行，这可能使其他人能够在不向我们提供补偿的情况下复制或使用我们的某些技术，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法相结合来确立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制仅提供有限的保护。我们目前在美国和某些外国有 “theTradeDesk” 及其变体和其他商标注册为商标或待注册。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和专有技术相关的计算机程序，尽管迄今为止我们还没有注册法定版权保护。我们在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了许多互联网域名。我们努力与我们的员工和承包商签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并阐明与我们的业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，尤其是在我们的员工或承包商终止与我们的关系，在某些情况下，他们决定为竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的与知识产权问题有关的合同通常限制将我们的机密信息仅用于我们的服务，并严格禁止逆向工程。但是，可以访问我们技术的员工或其他第三方可能会对我们的软件进行逆向工程或窃取或滥用我们的专有信息。我们签订的非竞争协议的可执行性无法得到保证，合同限制可能会在不被发现或没有适当补救措施的情况下被违反。从历史上看，我们优先考虑对我们的技术架构、商业秘密和工程路线图保密，而且总的来说，我们没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略仍处于初期阶段。我们可能无法获得任何其他专利，我们待处理的申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。
监管未经授权使用我们技术的行为很困难。此外，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的所有权的机制可能不足。如果我们无法保护我们的专有权利（特别包括我们平台的专有方面），与其他没有花费相同水平的费用、时间和精力来创建和保护其知识产权的人相比，我们可能会发现自己处于竞争劣势。
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我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这将导致额外的费用和潜在的损失。
数字广告行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们技术或业务方法的重要方面，或者阻碍我们扩大产品范围。我们的成功取决于我们平台的持续发展。我们可能会不时收到来自第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了此类第三方的知识产权。只要我们获得更大的公众认可，我们就可能面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。无论我们的辩护是否成功，针对此类索赔进行辩护的成本都很高，无论索赔是否有根据，并且可能会将管理层、技术人员和其他员工的注意力从我们的业务运营上转移开。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地在这些问题上为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔向我们的客户或库存和数据供应商提供赔偿。如果发现我们侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的某些部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付特许权使用费，无论是一次性费用还是持续费用，以及因过去使用而被视为侵权的损害赔偿。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
根据我们的业务性质和平台上的内容，我们的业务面临潜在的责任和损害。
广告通常会导致与误导性或欺骗性索赔、版权或商标侵权、公共演出特许权使用费或其他基于通过我们平台发布的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。尽管根据合同，我们通常要求客户向我们陈述他们的广告符合我们的广告标准和我们的库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台投放广告所需的权利，但我们不会独立核实我们是否被允许投放或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不真实，我们可能会面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务向我们提供赔偿，但此类赔偿可能无法完全涵盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用外，我们可能还需要承担自己的诉讼费用，这可能很昂贵。
我们受反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反贿赂和类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国爱国者法案》、《美国旅行法》、2010 年英国《贿赂法》和 2002 年《犯罪收益法》，以及我们开展业务的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败法的执行非常严格，其解释范围很广。此类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门的其他人支付或提供不当的付款或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，尤其是在透明国际消费者价格指数得分较低的国家，以及越来越多地使用销售代理、分销商、经销商或顾问等第三方，我们在这些法律下的风险将增加。我们采取适当的政策和程序并进行培训，但不能保证不当行为不会发生。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们受到政府经济制裁要求和进出口管制的约束，如果我们不遵守适用法律，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者使我们承担责任。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们需要根据这些法律和法规，包括《美国出口管理条例》以及由财政部外国资产控制办公室管理的经济封锁和贸易制裁计划，出口我们的技术和服务。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定产品和服务。而
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我们采取预防措施，防止与受美国制裁的国家、政府和个人进行任何直接或间接的业务，并确保我们的技术和服务不被美国制裁的国家、政府和个人出口或使用，此类措施可能会被规避。无法保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致巨额的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。
此外，如果我们出口我们的技术，则出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或丧失机会。
此外，许多国家对加密技术的进口进行监管，包括施加进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供平台的能力或可能限制我们的客户在这些国家使用我们平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会延迟我们的平台在国际市场上的引入，或者阻碍我们从事国际业务的客户在全球范围内部署我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或者我们向从事国际业务的现有或潜在客户出口我们的技术和服务的能力降低。减少对我们平台的使用或限制我们出口平台的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买价格转售股票。
历史上，我们的股票和科技公司股票证券的市场价格一直处于高波动水平。如果您购买我们的A类普通股，则可能无法以或高于购买价格转售这些股票。我们的A类普通股的市场价格已经波动，可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•总体而言，科技公司，尤其是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；
•我们股票交易量或公众持股规模的波动；
•我们的股票回购计划中的交易活动；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或波动；
•我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
•投资者或证券分析师预期的实际或预期变化；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；
•美国、外国或两者兼而有之的监管发展；
•总体经济状况和趋势;
•恐怖袭击、政治动荡、自然灾害、战争、公共卫生危机或其他重大灾难性事件；
•出售我们的大批普通股；
•关键员工离职；或
•此处引用的任何其他风险对我们的不利影响。
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此外，如果科技公司的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的A类普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件并未直接影响我们。过去，股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨额成本，转移资源和管理层对核心业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
未来大量出售普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、执行官、员工，在某些情况下还包括服务提供商，持有受未偿期权、限制性股票奖励和限制性股票单位约束的普通股。这些股票和根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票现在和将来都有资格在公开市场上出售，但须遵守某些法律和合同限制。
在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股票包含在我们可能为自己或股东提交的注册声明中。
内部人士对我们公司拥有实质性的控制权，包括由于我们普通股的双重类别结构，这可能会限制你影响包括控制权变更在内的关键决策结果的能力。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，因此我们的B类普通股的持有人共同对普通股的合并投票权拥有实质性控制权。我们的公司注册证书规定，除非在此日期之前转换，否则所有B类普通股将在2025年12月22日自动转换为A类普通股。截至2023年6月30日，持有B类普通股的股东，包括我们的执行官、员工、董事及其关联公司，共占我们已发行股本的投票权约49.7％。这种集中控制限制或排除了你影响公司事务的能力，因为B类普通股的持有人能够影响或实质性控制需要股东批准的事项，包括董事的选举（我们指定为A类董事的董事除外），以及合并、收购或其他特别交易的批准。他们的利益可能与您的利益不同，他们可能以不利于您的利益的方式进行投票。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。此外，关于在2020年12月22日举行的股东特别会议上表决的公司注册证书修正案及相关事项，我们已受到法律诉讼，并可能参与其他诉讼，包括证券集体诉讼索赔和/或衍生诉讼。任何此类法律诉讼，无论结果或案情如何，都可能转移管理层的时间和注意力，并可能导致包括律师费在内的巨额开支。有关待处理事项的更多信息 法律程序，请参阅法律程序。
B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的转让。但是，在B类普通股的所有已发行股份转换之前，随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的投票权的效果。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变革。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的规定。这些规定还可能使股东难以选出未由股东提名的董事
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董事会的现任成员或采取其他公司行动，包括调整我们的管理层。这些规定包括以下条款：
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定我们的董事会将分为三类，任期错开三年，并且只有出于正当理由才能罢免董事；
•需要绝大多数投票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•具体说明只有我们的董事会、董事会主席、首席执行官或连续持有至少20％已发行普通股一年的股东才能召集股东特别会议；
•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；
•规定我们的董事会空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；
•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程；
•如上所述，反映了我们普通股的双重类别结构；以及
•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这些条款可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的大股东，在一段时间内与我们合并或合并。
我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这限制了我们的股东选择其他论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张我们的董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的诉讼；(3) 根据特拉华州总局的任何规定提出索赔的任何诉讼公司法、我们的公司注册证书或我们的章程，或特拉华州通用公司法赋予的公司法特拉华州大法官法院的管辖权；或（4）任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼。这种法院选择条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的争议在其他司法论坛提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及特拉华州以外司法管辖区的董事、高级管理人员和其他雇员提起诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，它将提高长期股东价值，也不能保证它会成功缓解员工股权奖励的摊薄效应。股票回购减少了我们的现金储备，还可能增加我们A类普通股交易价格的波动性。
尽管我们的董事会批准了一项没有到期日的股票回购计划，但该计划并未规定我们有义务收购任何特定数量的A类普通股，并且可以随时终止。我们无法保证该计划将完全完成，它将提高长期股东价值，也不能保证它将成功减轻员工股权奖励的稀释效应。任何回购都将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会提供资金的现金金额，以及
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其他一般公司要求。此外，该计划可能会影响我们的A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
一般风险因素
如果我们将来未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩。如果我们对财务报告的内部控制无效，可能会对投资者对我们的信心和普通股价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。
我们的平台系统应用程序复杂、多方面，包括高度定制的应用程序，目的是为我们的客户、广告库存和数据供应商提供服务和支持，并支持我们的财务报告义务。我们会定期改进我们的平台，以保持和增强我们的竞争地位。将来，我们可能会实施新的产品和进行商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。
这些因素要求我们开发和维护内部控制、流程和报告系统，我们预计这项工作将持续产生成本。我们可能无法成功制定和维持有效的内部控制，任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表.
如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，那么，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及市场价格失去信心我们的普通股可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纳斯达克、我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移核心业务的财务和管理资源。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》的报告要求的约束，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。需要大量资源和管理监督，以维持并在需要时改善我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
外汇汇率波动的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
虽然通过我们平台进行的大多数交易都以美元计价，但我们以外币进行交易，包括库存和数据，以及客户使用我们平台进行的付款。我们还有以美元以外的货币计价的支出。鉴于我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求以非美元支付的客户收取费用，但这笔费用可能并不总是能涵盖外币汇率的波动。此外，对于那些使用非美元货币付款的客户，我们通常会为购买的广告库存和数据付费
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由此类客户以美元计算。因此，美元兑这些外币的价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于成本下降。尽管我们目前有一个对冲外汇波动风险的计划，但对冲工具的使用可能并不适用于所有货币，或者可能并不总是能抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，那么使用套期保值工具本身就会造成损失。
未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们一直在探索收购公司或技术、战略投资或联盟的可能性，以加强我们的业务，但是，我们在收购和整合业务、产品和技术方面的经验有限。即使我们确定了合适的收购候选人，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，而且我们的尽职调查可能无法确定收购的业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规惯例、收入确认或其他会计惯例或员工或客户问题有关的问题。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：
•监管障碍；
•预期的好处可能无法实现;
•将管理时间和精力从运营业务转移到应对收购整合挑战上；
•留住被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；
•整合被收购公司的产品和技术；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；
•需要在收购之前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改善控制、程序和政策；
•协调产品开发及销售和营销职能；
•收购前被收购公司活动的责任，包括与隐私和数据安全、专利和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税责任以及其他已知和未知责任有关的责任；以及
•与收购有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。
未能适当地降低这些风险或其他与此类收购和战略投资相关的问题可能会导致交易的任何预期收益减少或完全消失，并损害我们的总体业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的摊薄发行，产生债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
我们打算继续发展我们的业务，这将需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施、为营运资金需求提供资金或收购补充业务和技术。我们无法向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，未来我们将在现有的信贷额度下获得足以满足我们营运资金需求的借款。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资以获得额外的资本。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本找到额外的融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。如果我们的现金流和信贷额度借款不足以为我们提供资金
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营运资金需求，我们可能无法以我们目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在运营中缺乏足够的现金流的情况下，我们可能无法履行信贷额度下的义务，因此我们可能面临违约的风险。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、偏好和特权。如果我们无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法在需要时获得额外资金，那么我们继续发展业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的纳税负债可能超过预期。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法有待解释并正在发生变化。我们需要接受美国国税局以及我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的税务机关的审计。我们的纳税义务部分基于我们的公司运营结构，包括我们开发、估值、使用和持有知识产权的方式、我们运营的司法管辖区、税务机关如何评估销售税和使用税等收入税、我们的国际业务范围以及我们为公司间交易赋予的价值。税务机关可能会质疑并质疑我们在评估已开发技术或公司间安排方面的税收立场和方法、在征收销售税和使用税方面的立场以及我们需要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。此类挑战对我们的税收状况造成的任何不利后果都可能 导致前期税收增加、利息和罚款以及未来税收增加。此外，由于税法、法规或会计原则的变化，或者在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会提议，包括美国一些州在内的各个司法管辖区正在考虑颁布或已颁布法律，对特定数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。我们税收支出的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，确定我们的所得税和其他纳税负债准备金需要管理层进行大量的估计和判断，而且某些交易的税收待遇尚不确定。征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的任何变化、模棱两可或不确定性，包括税务机关对某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果都可能与先前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月的股票回购活动：
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格(2)
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(1)
（以千计）（以千计）（单位：百万）
4 月 1 日至 30 日— $— — $407 
5 月 1 日至 31 日— $— — $407 
6 月 1 日至 30 日595 $75.58 595 $364 
595 595 
_______________
(1) 2023 年 2 月 15 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，并授权回购高达 7 亿美元 我们的A类普通股，始于2023年2月，没有到期日。股票回购计划旨在帮助抵消员工股票发行带来的未来股票稀释的影响。根据该计划进行的回购可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们根据市场状况和企业需求自行决定。公开市场回购的结构符合适用的联邦证券法，包括《交易法》第10b-18条的定价和交易量要求。我们还可能不时制定第10b5-1条计划，为根据该授权回购其股票提供便利。该计划不要求我们收购最低数量的A类普通股，董事会可以随时酌情修改、暂停或终止。见 注 7—大写在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中，提供与股票回购相关的更多信息。
(2) 不包括其他费用，例如经纪人佣金和IRA征收的应计消费税。


第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
开启 2023年6月1日，我们的 首席财务官, Laura Schenkein, 采用一项旨在满足规则 10b5-1 (c) 中肯定辩护条件的交易计划，该交易计划最多可出售 97,537我们的A类普通股的股份。该计划将在计划中所有交易订单执行的较早时间终止，或者 2024年2月22日.
开启 2023年6月15日，我们的 首席执行官, 杰夫·T·格林，通过他作为受托人的个人信托， 采用一项旨在满足规则 10b5-1 (c) 中肯定辩护条件的交易计划，该交易计划最多可出售 1.5我们的 A 类普通股的百万股。该计划将在计划中所有交易订单执行的较早时间终止，或者 2024年3月15日.
我们的董事或高级职员都没有 采用要么 终止a S-K 法规第 408 项所定义的 “非规则 10b5-1 交易安排”。
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第 6 项。展品
展览
数字		展品描述以引用方式纳入已归档
在此附上
表单申报日期数字
3.1
经修订和重述的公司注册证书。
10-K2/19/20213.1
3.2
经修订和重述的章程。
10-K2/19/20213.2
4.1
参考展品 3.1和 3.2.
4.2
A类普通股证书表格。
S-1/A9/6/20164.2
4.3
B类普通股证书的表格。
S-89/22/20164.4
10.1+
The Trade Desk, Inc. 与劳拉·申肯于2023年5月24日签订的雇佣协议。
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1(1)
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.ins行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.sch内联 XBRL 分类架构文档。X
101.cal内联 XBRL 分类计算链接库文档。X
101.def内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。X
101.lab内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。X
101.pre内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。X
________________________
 +
表示管理合同或补偿计划或安排。
(1)就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本附录中提供的信息被视为未向美国证券交易委员会提交，并且不得以提及方式纳入The Trade Desk, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在本文件发布之日之前还是之后）提交的任何文件，无论此类申报中使用什么通用公司措辞。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
THE TRADE DESK, INC
（注册人）
日期：2023 年 8 月 9 日
/s/劳拉·申克因
Laura Schenkein
首席财务官
（首席财务和会计官）
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