增加承诺补充

本增加承担补充资料(本“补充资料”)日期为2023年8月7日，由Rocket Mortary、LLC(“借款人”)、富国银行、National Association(“新贷款人”)及北卡罗来纳州摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为其本身及其他贷款人(以该身份连同其继任者，”代理人“)的行政代理订立，并参考日期为2022年8月10日的若干循环信贷协议(经修订，”信贷协议“)，由借款人、贷款人一方及代理人之间订立。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中的含义相同。

独奏会

根据信贷协议第2.21节，借款人及新贷款人已同意新贷款人将根据信贷协议提供增量承担，并在所有目的下成为信贷协议项下的贷款人并作出该等增量承诺，本补充协议双方希望订立本补充协议以落实前述规定。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节增加承诺额。在符合本条款和条件的情况下，新贷款人同意在补充生效日(定义如下)，其承诺额为150,000,000美元(“递增循环承付款”)

第二节取消预付费用。作为新贷款人同意提供增量循环承诺的对价，借款人应向新贷款人支付一笔不可退还的预付费用(“预付费用”)，金额相当于[***]递增的循环承付款。

第三节设立新的贷款人。新贷款人(I)确认已收到一份《信贷协议》副本(包括所有附表和附件)，连同根据第3.04或5.01节提交的借款人最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本补编；(Ii)同意其已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定；(Iii)同意在不依赖代理人、信贷协议下的任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在采取或不采取信贷协议下的行动时自行作出信贷决定；。(Iv)委任和授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使信贷协议条款授予代理人的权力和酌情决定权，以及合理地附带的权力和酌情决定权；。及(V)同意于补充生效日期，其应为信贷协议项下的“贷款人”，并须承担等同于递增循环承担的承担，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

第四节：提供陈述和保证。为了促使新贷款人签订本补充协议，并以本补充条款规定的方式补充信贷协议，借款人向代理人和新贷款人声明并保证：(A)

贷款文件中所载的借款人在补充生效日期及截至该日期时，在所有重要方面(或就任何具重要性限制的陈述及保证而言，在各方面均属真实、正确及完整)，除非该等陈述及保证特别与任何较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或就任何按重要性限制的陈述及保证而言，在该较早日期在所有方面均属真实及正确)；和(B)在紧接增量循环安排生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件。

第5节补充补充的生效条件。本补编自下列情况之日(“补编生效日期”)起生效：

(A)代理人(或其律师)应已从本补充文件的每一方收到本补充文件的签立副本(其中可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名，但受第8条的限制)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)代理人应已收到一份注明补充条款生效日期并由借款人的负责人签署的证书，证明在紧接补充条款生效之前及之后，(I)本补充条款、信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在补充条款生效日期当日及截至该日期为止，在各重要方面均属并将会是真实、正确及完整的(或如属在重要性方面受限制的任何陈述及保证，则在各方面均属真实、正确及完整)，除非该等陈述及保证明确与任何较早日期有关，而在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(或就任何具重要性的陈述及保证而言，于该较早日期在各方面均属真实及正确)及(Ii)在紧接递增循环承担生效之前或之后，并不存在任何违约或违约事件。

(C)代理应已收到借款人的律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和密歇根州的借款人律师Bodman PLC为新贷款人的利益而发出的信件，确认新贷款人可在截止日期依赖该律师行提供的意见。

(D)表示新贷款人应已收到预付费用。

(E)代理应已收到根据信贷协议须由借款人支付的所有费用及开支，且于补充生效日期或借款人同意的较后日期前至少一个营业日或借款人可能同意的较后日期(包括根据信贷协议须支付的法律顾问的合理费用及开支)前提交发票，每种情况均于补充生效日期或之前提交发票。

第六节补充说明的效力。本附录所载的条款和规定将修改和取代信贷协议中所载的所有不一致的条款和条款，除非被本补编明确修改和取代，否则信贷协议和其他贷款文件的条款和条款均已得到批准和确认，并应继续完全有效。借款人、代理人和贷款方同意，根据各自的条款，补充的信贷协议和其他贷款文件将继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。现在或以后根据本协议条款或条款签署和交付的任何和所有协议、文件或文书

现对经补充的信贷协议的所有条款作出修订，以使该等文件中对信贷协议的任何提及均指对经本补充的信贷协议的提及。本副刊视为借款文件

第七节适用法律。本附录应受纽约州有关适用法律的管辖和解释。

第八节加强对口支援，提高效力。(A)本补编可以一式两份(以及由本合同的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本补充书自代理人收到借款人、贷款人和代理人签署的本补充书的签署副本之日起生效，该日期为本补充书的“生效日期”。

(B)提交本补编签名页的签字本，该页是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子手段，应与交付本补编的人工执行副本一样有效。本补编中或与之相关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和新贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在代理人或新贷款人提出要求时，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、新贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人应使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签名页的图像和/或本补编的任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)代理人和新贷款人可选择以任何格式的成像电子记录的形式创建本补编的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本补充文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对本补充协议的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利，及(Iv)放弃就代理人和/或新贷款机构依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而向任何贷款人相关人士提出的任何法律责任的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9节包括整个协议。本补编体现了双方就本补编主题达成的最终的、完整的协议，并取代了以往关于该主题的任何和所有承诺、协议、陈述和谅解，无论是口头的还是书面的

不得因本协议双方先前、同时或之后的口头协议或讨论的证据而与本协议相抵触或改变。

兹证明，本补编已由双方正式授权的高级职员在上述日期正式签署并交付。

借款人

火箭抵押贷款有限责任公司

作者：/S/布莱恩·布朗
姓名：布莱恩·布朗
头衔：财务主管

座席：

摩根大通银行，N.A.作为代理人

作者：/S/Preeti Yeung。
姓名：Preeti Yang
头衔：获授权官员

新贷款人：

富国银行，国家协会，作为新的贷款人

作者：/S/Anthony Richter
姓名：安东尼·里希特
标题：经营董事