某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已被编辑。

修正案二

发送到

贷款和担保协议

日期为2022年7月27日，

之间

火箭抵押贷款有限责任公司作为借款人

和

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

本修正案(下称“修正案二”)于2023年4月28日由Rocket Mortary LLC(“借款人”)及Citibank，N.A.(“贷款人”)对借款人与贷款人于2022年7月27日订立的贷款及抵押协议(“该协议”)作出，因该协议可不时进一步修订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于贷款人和借款人同意按照本协议中更具体的规定修改本协议；以及

鉴于，截至本协议日期，借款人向贷款人表示，借款人完全遵守本协议和每个其他计划文件的所有条款和条件，未发生任何违约或违约事件，并且根据本协议或任何其他计划文件，该违约或违约事件仍在继续。

因此，出于善意和有价值的对价，特此确认已收到且充分，并为本协议所载的相互契约，本协议双方特此同意如下：

第一节：修订和修订。自修改生效之日起生效，现将本协议修改如下：

A)现对本协议第1节进行修正，将“确认协议”、“质押服务权”和“服务权”的定义全部删除，并分别代之以下列内容(在证据变更中增加粗体和删节的文本)：

“确认协议”是指，(I)就房利美服务权而言，即截至2022年7月27日由作为担保方的房利美、借款人和贷款人之间签署的房利美确认协议，根据该协议，联邦抵押协会确认贷款人在房利美服务权中的担保权益及其任何修订和补充；(Ii)签立后，由房地美、借款人和贷款人作为担保方签署的任何确认协议，根据该协议，房地美确认贷款人在房地美服务权中的担保权益，以及任何修订和补充。

“质押服务权”是指任何符合条件的服务权，其中的担保权益已根据本协议授予贷款人。为免生疑问，质押服务权不包括任何超额收益。

“服务权利”是指就每笔按揭贷款而言，借款人在相关服务合约及根据相关服务合约享有的所有权利、所有权及权益，不论是现在或以后已有、已取得或已订立的，不论是否已应计、赚取、到期或应付，以及该等服务合约项下所有其他现时及未来的权利及利益，包括但不限于：(I)在有关服务合约项下偿还按揭贷款的不可分割、有条件及不可转授的权利

相关服务合同，(Ii)收取相关融资日期后应付的服务费收入(包括但不限于任何未收取的费用)，(Iii)相关融资日期后收到的任何和所有辅助收入，(Iv)持有和管理相关托管账户余额，(V)根据相关服务合同持有和管理相关本息托管账户、托管档案和抵押档案，以及(Vi)上述任何项目的所有收益、收入、利润、租金和产品，包括但不限于，借款人对服务权的任何出售或其他处置所得收益的所有权利。为免生疑问，关于联邦抵押协会抵押贷款，服务合同权和服务权不包括超额收益。

B)本协议第1节现作进一步修订，按适当的字母顺序增加“担保抵押”、“超额收益”、“超额收益交易”、“超额收益交易日”、“安永交易”、“EYT通知”、“联邦抵押协会确认协议”、“联邦抵押协会抵押贷款”、“保证金赤字”、“最低服务利差”、“部分释放(超额收益)”、“已解除超额收益抵押贷款”和“剥离利息证书”的定义：

就联邦抵押协会的抵押贷款而言，“担保抵押贷款”是指联邦抵押协会确认协议中定义的“主题抵押贷款”。

“超额收益”是指就每笔属于已释放的超额收益按揭的房利美按揭贷款和与该已释放的超额收益按揭有关的每个每月付款期而言，减去(I)适用的由相关超额收益按揭支持的证券的传递利率(“MBS”)、(Ii)适用于与该MBS相关的抵押贷款的担保费利率、(Iii)最低服务利差和(Iv)每月贷款人购买的抵押保险的保费金额之和后剩余的利率现金流。要求借款人从该抵押贷款的应付利息中支付(该等金额将转换为年利率)。

“超额收益交易”指服务商向Fannie Mae出售超额收益以换取剥离利率证书的交易，在适用的范围内，服务商同意将剥离利率证书出售给承销商，承销商将在谈判交易中不时以不同的价格直接或通过指定交易商提供剥离利率证书。

“超额收益交易日期”应具有第2.08(D)节规定的含义。

“EY交易”应具有第2.08(D)节规定的含义。

“EYT通知”应具有第2.08(D)节中给出的含义。

“联邦抵押协会确认协议”是指借款人、贷款人和联邦抵押协会于2022年7月27日签订的、经不时修订或修改的确认协议。

“Fannie Mae Mortgage Loans”指由Fannie Mae所有或担保的抵押贷款。

“保证金赤字”具有主回购机制中规定的含义。

“最低服务利差”指适用于每项已解除的超额收益按揭，每年的最低服务费率为[***].

“部分释放(超额收益)”是指就超额收益交易而言，由贷款人以联邦抵押协会为受益人签署和交付的某些单独的部分释放文件，该文件自超额收益交易日期起生效，证明贷款人已完全释放其在已释放的超额收益、超额收益和超额收益下的担保权益。

“释放的超额收益抵押贷款”是指截至超额收益交易日，部分释放(超额收益)附在附表一上的承保抵押贷款。

“剥离利率证书”是指一张或多张剥离利率证书(S)，该证书(I)代表在已解除的超额收益抵押贷款中所释放的超额收益率中的权益并有权获得相当于释放的超额收益抵押贷款的超额收益率的付款，以及(Ii)由联邦抵押协会发行和担保并出售给借款人，并可由借款人出售给后续实体。

C)现对本协议第2.08节进行修订，在紧随其第(C)款之后增加以下内容作为新的第(D)款：

(D)借款人可至少通过向贷款人递交通知(“EYT通知”)，请求贷款人同意借款人进行超额收益交易[***]在该等超额收益交易的截止日期(“超额收益交易日期”)之前。每份EYT通知应指明超额收益交易日期和建议解除的超额收益抵押，并要求贷款人(I)仅就已解除的超额收益抵押解除其对超额收益交易完成后将被定义为超额收益的抵押品部分的留置权，以及(Ii)同意提交反映此类释放的适用UCC-3。在收到EYT通知后，贷款人应向借款人提交一份借款基础报告，说明抵押品与服务商在相关超额收益去除后在服务权中的剩余权益有关。如果贷款人根据该借款基准报告以其唯一合理的酌情决定权确定该日的未偿还总贷款额少于该日的借款基数，则贷款人应解除其对抵押品部分的留置权，该部分抵押品将在超额收益交易完成后被定义为超额收益，并同意提交反映该解除的适用UCC-3，仅针对部分解除(超额收益率)中确定的已解除超额收益抵押；条件是：(1)借款人在超额收益交易日向贷款人支付的任何款项生效后，超额收益交易日不存在借款基础不足，(2)没有发生违约或违约事件，(3)由于贷款人在相关超额收益率交易日履行借款人向贷款人支付的任何款项后解除了对超额收益率的留置权，因此不会发生借款基础不足、违约或违约事件，以及(4)联邦抵押协会已同意安永交易，这是联邦抵押协会向贷款人提供的对相关贷款人部分释放(超额收益率)的确认。部分释放(超额收益)声明和借款人在此确认，任何此类超额收益的受让人均无权获得本协议项下的抵押品或根据房利美确认协议享有任何权利。

D)现对本协议第4.01节进行修正，删除该节第一段的全部内容，代之以以下内容(在证据变更中增加粗体文本)：

作为迅速付款和履行其所有债务的担保，借款人特此向贷款人转让和质押，并授予担保权益，但前提是第4.02节和相关确认协议中规定的房利美和房地美的利益，但仅在相关确认协议已经签署的范围内，借款人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论现在或今后是否存在，无论位于何处：(I)质押的服务权，无论是否产生，(Ii)仅与质押服务权有关的服务合同及其下的所有权利和债权；(Iii)与前述有关的所有账簿和记录，包括计算机磁盘和其他记录或实物或虚拟数据或信息(但具体不包括借款人的所有服务系统、计算机程序、硬件和其他信息和资产，而不是仅与抵押品有关的所有服务系统、计算机程序、硬件和其他信息和资产)；(Iv)每个受控账户和存入其中的所有金额；以及(V)与上述各项有关的所有到期或即将到期的款项以及上述各项的所有收益(统称为“抵押品”)；但借款人不得将借款人的权利、所有权和利息转让或质押给贷款人，或授予借款人在或根据借款人的任何权利获得偿还任何偿债垫款(P&I、税或

保险托管)与服务权相关，但须遵守任何服务合同或超额收益。

E)现修改本协议第4.05节，增加以下段落作为第4.05节的首段：

就超额收益交易而言，在第2.08(D)节规定允许的范围内，贷款人应仅就部分解除(超额收益)中确定的已解除超额收益抵押解除其抵押品部分的担保权益，该部分抵押品将在超额收益交易完成时被定义为超额收益。贷款人应执行以联邦抵押协会为受益人的部分释放(超额收益)，联邦抵押协会应向贷款人提供该部分释放(超额收益)的确认书。即使本合同包含任何相反的规定，在任何情况下，贷款人的任何解除(在上文或第2.08(D)节中引用)均不得包括在本合同项下质押的任何抵押品，该抵押品与服务商在服务权中的剩余权益有关，该抵押品是在相关超额收益去除后解除的超额收益抵押。

第二节排除条件先例；效力。本修正案将于出借人收到或借款人已完成或已促使完成由本合同各方正式签署的本合同副本之日起生效(该日期，“修改生效日期”)。

第三节包括各种费用和开支。借款人同意根据协议第12条和第14条向贷款人支付与本修正案第二号有关的所有合理的自付费用和费用(包括所有合理费用和贷款人法律顾问的自付费用和费用)。

第四节提出意见和交涉。借款人特此向贷款人表示，截至本协议日期，借款人完全遵守本协议和每个其他计划文件的所有条款和条件，未发生任何违约或违约事件，并且根据本协议或任何其他计划文件，该违约或违约事件仍在继续。

第五节具有法律约束力；适用法律。本修正案第二号对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。第二号修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则(适用于纽约州一般债务法的第5-1401和第5-1402条除外)。

第六节。与其他对口单位合作。本修正案第二号可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方都可以通过签署任何此类副本来执行本修正案第二号。每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的文书。双方同意本修正案第二号、根据本修正案第二修正案交付的任何文件以及本修正案项下的任何通知可通过电子邮件在双方之间传递。双方打算将电子成像签名，如.pdf文件和使用第三方电子签名捕获服务提供商执行的签名，遵守《全球和国家商法中的电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律，应构成原始签名，并对各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。

第7节有限责任效力。除经修改外，本协议应继续完全有效，并根据其条款生效。本修正案第2号无需在本协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据或与本协议有关的任何证书、信函或通信中提及，任何此类项目中对本协议的任何提及均足以指经修订的本协议。

[签名页如下]

借款人和贷款人自修正案生效之日起，由其正式授权的人员签署并交付本修正案第二号，特此为证。

火箭抵押贷款有限责任公司，

(借款人)

作者：S/布赖恩·布朗：王菲，王菲，王菲

姓名：首席执行官布莱恩·布朗

头衔：首席财务官

北卡罗来纳州花旗银行

(贷款人)

作者：S/Arunthathi Theivakumaran.

姓名：首席执行官Arunthathi Theivakumaran

职务：副总经理总裁

某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已被编辑。

目录

页面

附表

附表6.01(C)适用于其他诉讼

附表6.01(J)与遵守法律有关

附表6.01(S)：三家子公司

附表6.01(II)包括借款人现有的融资安排

附表6.02列出了与合格服务权有关的资格标准

附表7.01(A)根据花旗银行，N.A.要求的投资者报告

附表7.01(I)：两宗关联方交易

陈列品

附件2.02(A)：本票的格式

附件2.03：借款人资金申请表格

附件2.08(A)：还款通知书的格式

附件2.08(B)：预付款通知表格

附件4.04：授权委托书的格式

附件4.05：担保权益解除表格

贷款和担保协议，日期为2022年7月27日，由密歇根州有限责任公司Rocket Mortgage，LLC作为借款人(“借款人”)和作为贷款人(“贷款人”)的全国性银行协会花旗银行达成。

背景

借款人希望不时获得融资，以便为发起或获得某些合格服务权(如本文定义的)提供资金，这些合格服务权应保证贷款人在本协议下发放的贷款(如本文定义的)。

贷款人已同意在符合本协议的条款和条件(如本协议中的定义)的情况下，向借款人提供此类融资。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一条定义和会计事项

(A)定义的术语。如本文所用，下列术语具有以下含义(本协议第1节或本协议其他条款中以单数形式定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

“已接受的服务惯例”是指就任何按揭贷款而言，审慎的按揭贷款机构所接受的按揭服务惯例(包括收取程序)，其提供的按揭贷款(如适用)与相关抵押财产所在司法管辖区内的贷款类型相同，并符合适用于机构抵押证券集合按揭的机构服务惯例及程序，如该机构指引所界定，包括未来的更新。

“账户控制协议”是指贷款人、借款人和控制银行之间就受控账户签订的每一份转移利息存款账户控制协议，其形式和实质为贷款人可接受，以建立贷款人对每个此类账户的“控制”(该术语在UCC中有定义)。

“确认协议”是指，(I)就房利美服务权而言，即联邦抵押协会确认协议，根据该协议，联邦抵押协会确认贷款人在房利美服务权中的担保权益及其任何修正案和附录，以及(Ii)在签立该协议后，由作为担保方的房地美、借款人和贷款人之间签署的任何确认协议，根据该协议，联邦抵押协会确认贷款人在房地美服务权中的担保权益及其任何修正案和附录。

“调整后有形净值”是指任何人在任何日期的总资产超过该人在该日期的总负债的差额，每一项均须按照与借款人编制财务报表时采用的公认会计原则一致的公认会计原则减去下列各项之和(不得重复)：(A)在非合并子公司的所有投资的账面价值，以及(B)根据GAAP将被视为无形资产的借款人和合并子公司的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、获得退款和赔偿以及未摊销债务贴现和费用的权利。尽管有上述规定，维修权应计入总资产的计算。

就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何附属公司。就本定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有，

有权通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策的指示。

“机构”指的是房利美、房地美和金利美。

“代理批准”应具有第7.01(Y)节规定的含义。

“机构指南”系指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”(视情况而定)，在每种情况下，这些指南已经或可能由Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac不时修正、补充或以其他方式修改。

“机构义务”是指就任何按揭贷款而言，(A)适用机构提出的所有未完成的回购请求超过一百二十(120)个日历日，(B)如果在任何时间，适用机构提出的所有未完成的回购请求超过[***]在未偿还的总贷款金额中，则是在回购请求超过该阈值的时间内由适用机构提出的所有未完成的回购请求，以及(C)如果止损上限失效已经发生并正在继续，(I)借款人、服务商或次级服务商就该抵押贷款承担的任何义务、成本、费用、索赔或责任(实际或有)，以赔偿联邦抵押协会与任何抵押贷款有关的任何损失，该抵押贷款在销售时被确定为由于违反一项或多项陈述和保证而不符合出售给联邦抵押协会的资格，但接受购买时须遵守任何豁免和赔偿义务，以及(Ii)不时被描述为“有追索权”出售的任何和所有其他债务、费用、费用、索赔或债务，其定义见经不时修订或补充的联邦抵押协会指南以及具有相同一般内容和目的的任何后续出版物。

“协议”系指本贷款和担保协议(包括本合同或其附件的所有证物、附表和其他附录)，并由定价附函补充，可不时对其进行修订、重述、进一步补充或以其他方式修改。

“替代利率”是指就每个利息期而言，(A)贷款人为该利息期确定的适用基准替代物的年利率，加上(B)适用利润率。

“替代性利率贷款”是指以与替代性利率相等的年利率产生利息的贷款。

“附属收入”是指与每笔抵押贷款相关的所有到期和应付的款项，服务费除外，具体包括但不限于滞纳金、转让转让费、资金不足检查费用、摊销时间表费用、托管账户利息和所有其他附带费用和费用，以及任何浮动收益，在每种情况下，只要该等金额可分配给抵押贷款。

“反洗钱法”应具有本条例第6.01(Cc)节规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的法律的任何要求，以及根据这些法律的要求颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些都是不时修订、补充或取代的。

“适用机构”是指：(I)就联邦抵押协会的服务权而言，是联邦抵押协会；(Ii)就联邦住宅贷款抵押公司的服务权而言，是指联邦住宅贷款抵押公司。

“适用机构指南”指(I)就联邦抵押协会而言，(Ii)就房地美而言，是指联邦住宅贷款抵押协会指南；(Iii)就Ginnie Mae而言，是指Ginnie Mae指南。

“适用法律”是指对任何人、任何法律、条约、规则或条例(包括经修订的1940年《投资公司法》)或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“适用保证金”应具有定价附函中所给出的含义。

“归属率”应具有定价附函中给出的含义。

“可用贷款金额”是指在任何营业日，等于(A)(I)当时的承诺金额加上未承诺金额减去(Ii)未偿还贷款总额、(B)借款基数和(C)最高贷款金额中的最小值的金额。

“巴塞尔协议III”是指由巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)制定的“全球监管框架，以增强银行和银行体系的弹性”，最初于2010年12月发布。

“基准”应指：(A)最初是术语SOFR参考利率；(B)如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生基准转换事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换。尽管本合同有任何相反规定，贷款人仍有权自行决定每天将基准利率重新设定为当时的报价利率。

“基准替代”对于任何基准转换事件，是指(A)贷款人在适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例和(B)基准替代调整后所选择的替代基准利率的总和；但在任何情况下，任何利息期间的基准替代不得被当作小于零。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，是指利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该方法是贷款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换来替换当时的基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法而选择的。以当时适用的未经调整的基准取代当时的基准，以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息公布日期和(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或基准的上述组成部分)的日期为准；及

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监管人确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》的第一个日期；

此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或其上述组成部分)，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准(或其上述组成部分)；

(B)监管机构对基准管理人(或用于计算基准的公布部分)、基准货币的中央银行、对基准(或该部分)的管理人有管辖权的破产官员、对基准(或该部分)的管理人有管辖权的解决机构或对基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息公布，该声明指出，基准(或其构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或其构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供基准(或其构成部分)；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其该组成部分)的监管监管机构的代表发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

“基准不可用期间”是指，除非和直到根据第2.10(E)(I)节(而不是根据第2.10(C)节)对当时的基准实施基准替换，贷款人确定(A)没有足够和合理的手段来确定基于期限SOFR的利率组成部分(或如果贷款是替代利率贷款，则为当时的基准)的每个(如果有)利息期(包括，如果基准是期限SOFR参考利率，SOFR一词不能根据其定义来确定)或(B)使用当时的基准来确定任何利息期的适用利率是非法的。

“借款人融资请求”是指根据第2.03节的规定，在任何融资日期(基本上以表2.03的形式)为贷款提供资金的请求。

“借款基数”是指在任何确定日期的数额，等于(A)已经和仍在本合同项下质押给贷款人的所有抵押品的总抵押品价值，减去(B)应付任何适用机构但借款人尚未根据服务合同或其他方式支付的任何机构债务，减去(C)设施止损金额。

“借款基数不足”的含义见第2.08(B)节。

“借款基数报告”是指借款人根据第2.04节的规定，基本上按照借款人和贷款人商定的格式提交的借款基数报告。

“借款基差日”的含义见第2.08(B)节。

“营业日”指(A)星期六或星期日，(B)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人办公室、纽约州、康涅狄格州、密歇根州或特拉华州、纽约市、加利福尼亚州或贷款人办事处所在城市或州的银行、储蓄和贷款机构休市的任何日子，或(C)纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所不进行证券交易的日子。

“资本充足性通知”应具有本协议第2.06节赋予的含义。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)到期日为[***]自购买之日起，由美国政府或其任何机构签发或全额担保或承保，(B)存单和欧洲美元定期存款，到期日为[***]或少于自收购之日起及隔夜银行存款任何商业银行的资本及盈余超过[***](C)符合本定义(B)项规定的任何商业银行的回购义务，且就由美国政府发行或全面担保或承保的证券而言，回购期限不超过7天，。(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或标准普尔评级集团(“S”)或P-1的同等评级或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的同等评级，且在任何一种情况下均在[***]在收购之日之后，(E)到期日为[***]自取得之日起，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何外国政府发出或全面担保的证券，其中州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)给予S或穆迪A级以上的证券评级；[***](G)货币市场共同基金或类似基金的份额，(H)[***](1)借款人账户(或借款人关联机构账户)中未担保的有价证券，或(1)已承诺和未承诺的抵押贷款、抵押贷款支持证券、仓库和服务及服务商垫款设施、或以抵押贷款或抵押贷款权利为抵押的信贷额度，或据此出卖人或借款人有足够的合格抵押品质押或质押的资产，或借款人可用的无担保信贷额度下的未使用能力总额。

“法律变更”系指在本协定日期后发生的以下情况：(1)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决、授权或条约的通过或生效；(2)任何法律、规则、条例、授权或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、授权、条例或条约的管理、解释、执行或适用；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；但即使本协议有任何相反规定，(X)经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期(第(X)和(Y)项中的每一项)，在此情况下，各方同意并理解，尽管有上述任何规定，但只要(A)任何DF/巴塞尔变更已在生效日期之前完全颁布、采纳和发布，以及(B)该DF/巴塞尔变更的条款、或负责解释或管理该变更的任何政府机构在生效日期后没有对其进行任何更改，则该DF/巴塞尔变更不应被视为“法律变更”。

对于借款人而言，“控制权变更”是指任何其他人或两个或两个以上作为一个整体的其他人在任何时候收购借款人已发行的有表决权股票的实益拥有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》修订的第13d-3条的含义)，而在该收购生效后，Rock Holdings Inc.直接或间接拥有的股份不超过[***]借款人未偿还的有表决权的股权。

“眼镜蛇”应具有本合同第6.01(P)节赋予的含义。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义见第4.01节。

“抵押品账户”是指借款人因适用机构对借款人根据机构指南发放或提供抵押贷款的能力感到担忧，和/或由于对借款人财务状况的担忧而要求借款人设立的储备账户。

“抵押品报告日期”的含义见第2.03(A)节。

“抵押品替代”的含义见第4.05节。

“抵押品价值”是指，为了不时确定借款基础的价值，与合格服务权有关：(I)合格服务权的归属利率乘以(Ii)贷款人自行决定的、真诚行使的合格服务权的市场价值。

“承诺金额”应具有定价附函中赋予其的含义。

“符合性证书”是指贷款人基本上可以接受的形式的证书，其形式基本上是定价附函附件B的形式。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“营业日”、“确定日期”、“利息期”、“支付日期”和“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，贷款人认为可能是适当或必要的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人决定的与本协议和其他计划文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同义务”对任何人而言，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人出具的任何担保的任何实质性规定。

“控制银行”是指摩根大通银行、其允许的继承人和受让人。

“受控帐户”是指根据第7.01(Dd)节设立的每个帐户。

“费用”应具有本合同第12(A)节规定的含义。

“承保实体”是指(A)借款人及其每一家子公司、上述所有所有者以及以任何身份行事的借款人的所有经纪人或其他代理人。

服务协议和(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上已发行及未偿还股权的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论以股权拥有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。

1“担保抵押”是指“联邦抵押协会确认协议”中定义的“抵押贷款”。

“保管档案”是指就任何按揭贷款而言，由保管人持有并载有与该按揭贷款有关的按揭文件的与该按揭贷款有关的档案。

“托管人”是指代表任何相关机构持有任何抵押贷款文件的任何金融机构。

“截止日期”是指在前一个日历月的最后一天结束营业。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，贷款人根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该利率的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理地酌情制定另一惯例。

“违约”应指违约事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

对于任何利息期，“确定日期”应指(A)如果贷款是SOFR贷款，则为该利息期的定期SOFR确定日，或(B)如果贷款是替代利率贷款，则由贷款人根据符合条件的变化确定的日期和时间。

“多德-弗兰克法案”指2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。第111-203号和任何后续法规。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“生效日期”是指满足第5.01节中规定的所有条件的日期。

“合格服务权”是指借款人拥有的与(I)房利美或(Ii)房地美以证券化方式汇集的抵押贷款相关的服务权，前提是相关确认协议已由双方和相关机构签署，并且该服务权符合附表6.02中规定的资格标准。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和行政裁决。

“ERISA附属公司”是指属于《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述任何组织集团成员的任何实体，不论是否注册成立，借款人是其成员。

“违约事件”应具有第8.01节中给出的含义。

1见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“ERISA终止事件”对于借款人或任何ERISA关联公司来说，是指(I)关于任何计划的可报告事件，(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度内退出计划，如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，(Iii)借款人或任何ERISA关联公司未能就任何计划满足守则第412条或ERISA第302条的最低资金标准，包括但不限于，未能在到期日或之前根据《守则》第412(M)节(或《守则》第430(J)节)或ERISA第302(E)节(或ERISA第303(J)节)支付所需的分期付款，(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或借款人或任何ERISA附属公司为终止任何计划而采取的任何行动；(V)未能满足守则第436条的要求；(Vi)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取第(Vi)款所述类型的行动；或(Viii)存在可合理预期构成借款人或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章或根据守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担责任的任何事件或情况。

2“超额收益”是指就每笔作为已释放的超额收益按揭的房利美按揭贷款和与该已释放的超额收益按揭有关的每个每月付款期而言，减去(I)适用的相关按揭利率(“按揭证券”)的传递利率、(Ii)适用于与按揭证券有关的按揭贷款的担保费利率、(Iii)最低服务利差及(Iv)每月贷款人购买的按揭保险的保费金额的总和后剩余的利率现金流，要求借款人从该抵押贷款的应付利息中支付(该等金额将转换为年利率)。

3“超额收益交易”指服务商将超额收益出售给联邦抵押协会以换取剥离利率证书的交易，在适用的范围内，服务商同意将剥离利率证书出售给承销商，承销商将在谈判交易中不时以不同的价格直接或通过指定交易商提供剥离利率证书。

4“超额收益交易日期”应具有第2.08(D)节规定的含义。

“行政命令”应指13224号行政命令--封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易。

5“EY交易”应具有第2.08(D)节中给出的含义。

6“EYT通知”应具有第2.08(D)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“贷款止损金额”是指，(A)在贷款人和其他贷款机构订立债权人间协议之前，[***](B)在贷款人与任何其他贷款机构订立债权人间协议期间，(I)止损上限减去(Ii)根据该等债权人间协议的条款已分配予其他贷款机构的止损上限部分的结果。

“联邦抵押协会”是指联邦抵押协会或其任何继承者。

2见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

3见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

4见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

5见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

6见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

7“联邦抵押协会确认协议”是指借款人、贷款人和联邦抵押协会于2022年7月27日签订的、经不时修订或修改的确认协议。

“联邦抵押协会指南”是指联邦抵押协会不时修订的“联邦抵押协会销售指南”和“联邦抵押协会服务指南”，以及联邦抵押协会发布的任何相关公告、指令和信函。

“联邦抵押协会出借人合同”应具有第4.02节中给出的含义。

8“联邦抵押协会抵押贷款”是指联邦抵押协会拥有或担保的抵押贷款。

“联邦抵押协会服务权利”是指与联邦抵押协会有关的所有服务权利。

“FCA”应具有第2.10(A)节中规定的含义。

“财务契约”是指定价附函第三节所列借款人的财务契约。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“浮动收益”是指投资于代表借款人或次级服务商或与抵押贷款有关的适用机构的账户的托管和托管存款的资金所产生的净经济收益。

“外国贷款人”应具有本合同第2.07节规定的含义。

“房地美”指的是房地美或其任何继承者。

“房地美条件”应具有本协议第5.03节规定的含义。

“联邦住宅贷款抵押公司指南”是指联邦住宅贷款抵押公司卖方/服务商指南及其所有修正案和补充。

“Freddie Mac服务权”是指与Freddie Mac有关的所有服务权。

“资金日期”是指贷款人在本合同项下发放任何贷款的日期。

“资金通知日期”是指借款人提交借款人资金申请的日期，不得迟于(I)[***]在没有新的符合资格的服务权被添加到抵押品的任何资助日期之前，以及(Ii)[***]在将新的合格维修权添加到抵押品的每个资金日期之前。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。

“吉尼斯联邦抵押协会指南”是指吉尼联邦抵押协会手册5500.3及其所有修正案和补充。

7见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

8见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“政府当局”是指对任何个人、任何国家或政府、任何州或其他政治区、机关或机构、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及对该人、其任何附属机构或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“担保”就任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或以任何规定偿付任何其他人的债务的任何方式，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭藉合伙安排，藉协议保持良好，购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)，但“担保”一词不包括(I)在通常业务运作中背书以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保险垫付利息的义务，或与抵押财产有关的其他义务。任何人的任何担保金额，应被视为该人按照公认会计原则计算的综合资产负债表上显示的相应负债额，该金额由该人真诚地确定。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“住房和城市发展部”是指美国住房和城市发展部或其任何继承者。

“国际律师协会”应具有第2.10(A)节规定的含义。

对任何人来说，“负债”是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(不论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守一项谅解或协议，即或有协议)；(B)该人有义务支付财产或服务的延期购买或收购价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计费用除外；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债项；。(D)该人就银行及其他财务机构为其账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的债务(或有或有)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)该人担保的其他人的债务；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有债务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债项；。及(J)以票据、债券、债权证或类似文书证明该人士的任何其他负债，但就本定义而言，下列各项不应包括在“负债”之列：贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁、与借款人或其附属公司证券化的房屋净值转换按揭(HECM)相关的负债(如有关证券化不符合GAAP出售处理标准)、套期保值安排下的责任、与财务管理、经纪或交易相关安排有关的责任、或出售及/或回购贷款的交易。

“受补偿方”应具有第12节规定的含义。

“初始借款基准报告”是指贷款人根据第2.04节的规定，根据相关服务计划中规定的信息提交的关于本合同项下质押给贷款人的抵押品的初始借款基准报告。

“初始借款人融资请求”是指根据第2.03节的规定，在初始融资日期以表2.03的形式提出的贷款融资请求。

“初始资金日期”是指根据本协议发放第一笔贷款的资金日期，如初始借款人资金申请中所规定的。

“债权人间协议”是指由贷款人、借款人和一个或多个其他贷款机构以贷款人在其合理酌情权下可接受的形式签订的任何债权人间协议

(经不时修订、重述、补充、修改、替换或扩展)与经适用机构以其唯一及绝对酌情决定权批准的适用机构的抵押贷款服务权利有关。

对于任何贷款，“利息期”是指：(1)最初的期间，从该贷款的供资日期开始，至该供资日期所在日历月的最后一天结束；(2)其后的连续期间，从随后每个日历月的第一天开始，至(X)开始计息期的同一日历月的最后一天和(Y)偿还贷款日期中较早的一天结束。

“利率”指就每个利息期间而言，年利率等于(A)项之和，以(I)项中较大者为准。[***]和(Ii)贷款人在该利息期确定之日确定的期限SOFR(或适用的基准替代利率)，加上(B)适用的保证金；但如果上述规定将导致利率超过适用法律允许的最高利率，则该利率应限于适用法律允许的最高利率。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“IRS”应具有本合同第2.07(C)节规定的含义。

“留置权”指任何人的任何财产或资产(A)与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、抵押或其他担保权益或产权负担，或(B)卖方或出租人因根据任何有条件销售协议、租赁购买协议或其他所有权保留协议收购或协议收购该财产或资产而产生的权益，在任何情况下，适用机构在合资格维修权中的权利和权益除外。

“流动性”指对任何人而言，(I)其非限制性现金加上(Ii)其非限制性现金等价物的总和。

9“还贷日期”指(I)中较早发生的日期[***]，或(Ii)贷款人根据第8.02(A)节或第8.02(B)节通知的较早日期。

“贷款”的含义如第2.01节所述。

“追加保证金通知”应具有本协议第2.08节赋予的含义。

10“保证金赤字”具有主回购机制中所规定的含义。

“保证金支付期限”应指：(I)如果借款基础不足是(A)止损上限失败借款基础不足，或(B)小于或等于保证金支付延期阈值，且贷款人在上午10：00或之前向借款人发出追加保证金通知。(纽约市时间)在任何工作日，不迟于下午5：00(纽约市时间)[***]借款人收到该追加保证金通知后，(I)上午10：00之后。(纽约市时间)在任何工作日，不迟于下午5：00(纽约市时间)[***]借款人收到追加保证金通知后，及(Ii)如果借款基础不足(止损上限失败借款基础不足除外)大于保证金支付延期门槛，则不迟于下午5：00。(纽约市时间)[***]借款人收到该追加保证金通知后。

“保证金支付延期门槛”的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。

“保证金门槛”应具有定价附函中赋予的含义。

9见2022年9月9日《贷款和担保协议》第1号修正案。

10见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“市场价值”指，在任何确定日期，对于(I)借款基础中包括的任何合格维护权，贷款人按照MV标准真诚确定的该资产在该日期的价值，与每日按市场计价一样频繁，以及(Ii)不属于借款基础中所包括的合格维护权的维护权，为零。出借人对市场价值的确定应对双方具有决定性作用，出借人方面没有明显错误；但出借人对市场价值的确定应符合MV标准。

借款人承认，贷款人确定市值的目的是有限的，目的是确定用于本协议项下放贷目的的抵押品价值，没有能力履行习惯购买人的尽职调查，也不一定等同于确定通过在有序市场中获得竞争性出价而实现的合资格维护权的公平市场价值，在有序市场中，借款人没有在循环债务安排下违约，且投标人有足够的机会进行惯常贷款和还本付息尽职调查。为了在任何融资日期确定相关市场价值，贷款人有权使用借款人根据第2.04节交付的合资格维护权的第三方估值，或贷款人获得的估值，或两者兼而有之，但贷款人没有义务使用任何第三方估值，并有权根据MV标准善意行使，随时自行决定合资格维护权的市值。随后，贷款人有权按季度合理地要求借款人提供每项合资格维护权的最新估值，并以贷款人在其合理酌情权中可接受的形式进行；但贷款人没有义务依赖任何第三方估值，并有权根据MV标准真诚行使，随时全权酌情确定合资格维护权的市场价值。

“总回购安排”是指根据总回购协议提供的某些回购安排(包括本协议或其附件的所有展品、附表和其他附录)，并由定价附函补充，并可不时对其进行修订、重述、进一步补充或以其他方式修改，每一项均于2019年9月4日在贷款人和借款人之间签订。

“重大不利影响”是指(A)借款人的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，(B)对借款人履行其作为计划文件一方的义务、陈述、担保和契诺的能力产生不利影响的任何事件，或(B)在所有重大方面对借款人在其作为计划文件一方的计划文件下的义务、陈述、保证和契诺的履行能力的不利影响，或(C)作为整体对抵押品的任何重大不利影响，或(D)对贷款人对抵押品的担保权益的有效性、完备性、优先权或可执行性的任何重大不利影响。

“最高杠杆率”应具有定价附函中赋予的含义。

“最高贷款额”应具有定价附函中赋予其的含义。

“按揭证券”指按揭证券。

“经调整的最低有形净值”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

“最低流动资金数额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。

11“最低服务利差”指适用于每项已解除的超额收益按揭，每年的最低服务费率为[***].

11见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“每月结算日”是指每个日历月的第15天，如果该15日不是营业日，则为此后的第一个营业日，或借款人和贷款人可能商定的至少每月发生一次的其他日期，从最初贷款获得资金的下一个月开始。

“按揭”指一项按揭、按揭契据、信托契据或其他文书，用以设定不动产的第一留置权或第一优先权抵押权益，作为按揭票据的抵押，包括任何附加条款、假设协议或与之有关的修改。

就任何抵押贷款而言，“抵押文件”是指与该抵押贷款有关的一个或多个文件，其中包含与该抵押贷款有关的抵押文件，并通过引用并入本文，以及相关适用机构指南所要求的与该抵押贷款有关的任何附加抵押文件。

“抵押贷款”是指借款人根据任何服务合同提供的任何抵押贷款。

“抵押票据”是指抵押人以与抵押贷款有关的抵押担保的票据或其他债务证据。

“抵押人”是指抵押票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在抵押票据上的义务的任何人。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司已经或要求向该计划缴费，或借款人或任何ERISA关联公司有任何实际或潜在的责任或义务，该计划包含在ERISA第四章中。

就贷款人对市场价值的确定而言，“MV标准”是指以贷款人在可比贷款中对可比资产使用的定价为基础，考虑贷款人认为适当的因素，包括但不限于贷款人认为可靠并适用于相关服务权和借款人的可用客观价值指标。

“净收入”是指在任何期间，适用人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。

“非豁免人员”系指下列人士以外的任何人：(A)美国人或(B)已为有关年度提供可不时由法律规定的正式签立的表格(S)或报表(S)，并根据(I)美国与此人居住国家之间的任何所得税条约、(Ii)《法典》或(Iii)根据上述(A)或(B)款有效的任何适用规则或条例的适用规定：允许借款人或次级服务商在没有任何扣缴义务或责任的情况下支付此类款项。

“票据”是指借款人签发给贷款人的本票，实质上是以附件2.02(A)的形式签发的，并经不时修改，以及其任何替换或替换。

“债务”是指(A)借款人根据或与本协议、票据或任何其他计划文件产生的或与本协议、票据或任何其他计划文件有关而产生的未偿还贷款总额、所有应计利息以及借款人对贷款人或其关联公司产生的所有其他义务和债务；(B)贷款人或其代表根据计划文件支付的任何和所有款项，以保留任何抵押品或其在其中的利益；(C)在为收回或强制执行(A)款所述借款人的债务、义务或债务而进行的任何诉讼中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何抵押品或将任何抵押品变现的合理自付费用，或贷款人或贷款人的任何关联公司根据计划文件行使其权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师

费用和支出以及法院费用；以及(D)借款人根据计划文件对贷款人的赔偿义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“可选的预付款日期”的含义见第2.09节。

“其他贷款”指借款人与其他贷款机构之间的任何其他融资安排，借款人已将任何适用的机构合资格服务权利或超额服务利差质押给该其他贷款机构作为抵押品，并且贷款人与其他贷款机构已就其订立债权人间协议。

“其他贷款机构”是指以借款人的贷方或管理机构的身份成为债权人间协议一方的任何贷方或代表任何贷方的行政代理。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项或任何消费税、销售、货物和服务或转让税、收费或类似征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何计划文件下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的。

“未偿还贷款总额”是指贷款人在任何时候提供的贷款本金总额，减去贷款人在该时间之前收到的用于减少贷款本金的付款总额。

12“部分释放(超额收益)”是指就超额收益交易而言，由贷款人以联邦抵押协会为受益人签立和交付的某些单独的部分释放文件，该文件自超额收益交易日期起生效，证明贷款人已完全释放其在已释放的超额收益、超额收益和超额收益下的担保权益。

“付款”应具有第32(A)(I)节规定的含义。

“付款通知”应具有第32(B)(I)节规定的含义。

“P&I”指本金和利息。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。

“计划”应指借款人或任何ERISA附属公司建立、维护或贡献的雇员福利或其他计划，该计划由ERISA标题IV或守则第412节涵盖，但多雇主计划除外。

12见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

13“质押服务权”是指任何符合条件的服务权，其担保权益已根据本协议授予贷款人。为免生疑问，质押服务权不包括任何超额收益。

“集合”是指一组按揭贷款，是由机构发行的按揭证券的抵押。

“违约后比率”的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。

“预付款通知”是指基本上以附件2.08(B)的形式发出的通知。

“定价附函”是指借款人和贷款人最近签署的一份定价附函，其中引用了本协议，并列出了与本协议有关的定价条款和某些附加条款，这些条款可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，其条款在本协议中被并入，就像充分阐述一样。

“最优惠利率”是指不时在“华尔街日报”上公布的美国“最优惠利率”。如果在一天内在“华尔街日报”上刊登了多个这样的“最优惠利率”，则应使用这些“最优惠利率”的平均值，并将该平均值四舍五入到最接近的水平[***]。如果《华尔街日报》停止发布美国的“最优惠利率”，贷款人应选择发布此类“最优惠利率”的同等出版物，如果此类“最优惠利率”不再普遍发布，或者受到政府或准政府机构的限制、监管或管理，则贷款人应选择一个可比的利率指数。尽管如此，在任何情况下，最优惠利率都不会被视为低于零。

“计划文件”系指本协议、票据、账户控制协议、每份确认协议、定价附函、每份转包商确认函(如有)、转账协议(如有)，以及借款人与本协议拟进行的交易相关而签署和交付的所有通知、证书、融资报表和其他文件。

“禁止管辖”是指美国任何政府当局不时颁布或执行的禁止令(或任何类似的命令或指令)、制裁或限制所针对的任何国家或管辖范围。

“被禁止的人”是指任何人：

(I)《行政命令》附件所列条款，或以其他方式受《行政命令》规定规限；

(2)由行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体所拥有或控制、或为其或代表其行事的公司；

(3)包括行政命令在内的任何恐怖主义或洗钱法禁止贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的组织；

(4)禁止实施、威胁或串谋实施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主义”的国家；

(V)外国资产管制处在其官方网站http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的名单；或

(6)是上述所列人员的关联公司。

13见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“采购文件”是指(I)借款人和房地美之间的购买合同(如《房地美指南》中所定义的)，包括借款人和房地美之间的购买合同确认，(Ii)《房地美指南》，(Iii)任何公告(如《房地美指南》中所定义的)，(Iv)借款人根据其就向房地美出售抵押贷款提供担保或任何形式的信用增强的任何协议，(V)服务商Success Scorecard(如《房地美指南》中所定义的)，(Vi)由房地美指定为采购文件的任何其他文件，(Vii)经不时修订的《指南》及(Viii)适用于抵押贷款销售的任何其他附加条款，例如房地美通过电子方式向借款人提供的书面豁免、修订或补充条款，包括房地美指定用于分销《房贷美指南》的来源。

“相关托管账户余额”是指借款人在相关融资日持有的与任何抵押贷款有关的任何托管或托管账户的余额，包括但不限于抵押保险、财产税(不动产或个人)、灾害保险、洪水保险、地租或任何抵押票据或抵押所要求的任何其他托管或托管项目的余额，减去借款人需要支付的任何未付房地产税或保险费，以及相关抵押人已托管的金额。

“相关本息托管户口”指借款人开立的与任何按揭贷款或联营有关的所有本息托管户口。

14“释放的超额收益抵押贷款”是指截至超额收益交易日，部分释放(超额收益)所附附表一所列的承保抵押贷款。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“还款通知”是指基本上以附件2.08(A)的形式发出的通知。

“可报告事件”指ERISA第4043(B)节中规定的任何事件，但根据PBGC REG第.21、.22、.23、.24、.28、.29、.31或.32款免除30天通知期的事件除外。§4043(如果未能达到守则第412节或ERISA第302或303节的最低供资标准，包括但不限于未能在到期日或之前根据守则第430(J)节或ERISA第303(J)节规定支付所需分期付款，则不论是否根据守则第412(C)节发布任何豁免，均属须予报告的事件)。

“法律的要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人员”对任何人而言，指该人的行政总裁、法律总顾问，或就财务事宜而言，指该人的首席财务官；但如任何该等人员在根据本条例规定须采取任何行动的时间不在，则“负责人员”指获授权处理该事项的任何人员。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法律维持的受制裁计划的国家。

14见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“受制裁的人”是指根据任何反恐怖主义法律被列入或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“服务商”应指火箭抵押有限责任公司。

“服务合同”是指(I)就所有房利美服务权、联邦抵押协会贷款人合同和(Ii)就所有房地美服务权而言，购买文件；以及(Iii)借款人与任何适用机构之间关于向任何适用机构提供服务的任何形式的任何其他协议，在每种情况下，该等协议可能会被不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“服务费”是指支付给服务商作为对抵押贷款的服务和管理的补偿的费用总额。

15“服务权”是指就每笔抵押贷款而言，借款人在相关服务合同中和在相关服务合同项下的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后存在、获得或创建的，无论是否已应计、赚取、到期或应支付，以及该服务合同项下所有其他现有和未来的权利和利益，包括但不限于：(I)根据相关服务合同偿还抵押贷款的不可分割、有条件和不可转让的权利；(Ii)在相关融资日期之后应支付的服务费收入(包括但不限于任何未收取的费用)；(Iii)于相关融资日期后收取之任何及所有附属收入；(Iv)持有及管理相关托管账户余额；(V)根据相关服务合约持有及管理相关本息托管账户、托管档案及按揭档案；及(Vi)上述任何项目之所有收益、收入、利润、租金及产品，包括但不限于借款人从出售或以其他方式处置服务权所得收益之一切权利。为免生疑问，关于联邦抵押协会抵押贷款，服务合同权和服务权不包括超额收益。

“服务时间表”是指借款人根据第2.03(A)节的规定，以电子方式向贷款人或其指定人(包括附表7.01(A)中指定的任何人)交付的时间表，或以其他方式按月或按贷款人的其他要求，就本协议项下质押给贷款人的所有抵押品，以电子方式交付的时间表。每个维修时间表应包含截至该时间表规定的日期的抵押品的最新信息。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR利率计息的贷款。

“SOFR利率”是指(A)适用于该利息期间的SOFR条款和(B)适用保证金的总和。

“止损上限”具有确认协议中规定的含义。

“止损上限失效”是指止损上限不再适用于确认协议的任何事件。

15见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

“止损上限失效借款基础不足”是指因发生止损上限失效而导致的借款基础不足，包括但不限于，与7.01(P)节有关的合资格维修权归属利率的相关降低或更新的机构义务报告。

“剥离利率证书”是指一张或多张剥离利率证书(S)，该证书(I)代表在已解除的超额收益抵押贷款中所释放的超额收益率中的权益并有权获得相当于释放的超额收益抵押贷款的超额收益率的付款，以及(Ii)由联邦抵押协会发行和担保并出售给借款人，并可由借款人出售给后续实体。

“次级服务商”是指借款人聘用的任何人，但仅限于以下条件：(I)贷款人已事先书面同意指定该次级服务商，且(Ii)贷款人和借款人已就该任命签署了次级服务商确认函；为抵押贷款及其许可的继承人和受让人提供次级服务商的次级服务商。

“次级服务协议”系指借款人与任何次级服务商之间的任何次级服务协议，范围为借款人以外的任何次级服务者。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指，就利息期内的每一天而言，在该日(该日为“定期SOFR确定日”)的一个月期间内每日确定的SOFR期限参考利率，该利率由SOFR管理人发布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期间的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的一个月期间的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR管理人就会公布一个月期间的期限SOFR参考利率。尽管有上述规定，在任何情况下，SOFR都不会被视为小于零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的一个月前瞻性期限利率，目前在芝加哥商品交易所集团的网站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html.上确定

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

任何按揭贷款的“未收取费用”、任何累积的滞纳金、NSF费用、假设费用，以及向抵押人收取的与偿还或再偿还有关的其他费用。

截至相关融资日借款人或转借人尚未收回的此类抵押贷款。

“未承诺金额”应具有定价附函中赋予的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州在本合同生效之日生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，任何合格的服务权和相关抵押品上的担保权益的完善或不完善的效果受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”应指就本协议有关完善或不完善的规定而言在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“非预期收件人”应具有第32(A)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指(1)美国公民或居民，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)，(3)其收入可包括在美国税收总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个这样的美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，则为信托。尽管有前述规定，但在适用的美国财政部法规规定的范围内，在1996年8月20日存在并在该日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也将被视为美国人。

“估值代理”是指合格的、独立的第三方(贷款人在其合理的酌情决定权下可接受的，包括但不限于菲尼克斯分析服务公司或贷款人在其合理裁量权下指定的任何独立第三方)，该第三方专门为与借款人发起、服务或获得的抵押贷款基本相似的抵押贷款组合建立公平的市场价值。

就市场价值的确定而言，“估值假设”是指对提前还款速度、贴现率、托管收益率、拖欠百分比(30天、60天、90天和120天)、违约率、服务成本、拖欠成本(30天、60天、90天和120天)和止赎成本所做的假设。

“产量保护通知”应具有本合同第2.06节所赋予的含义。

(B)会计术语和确定。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，并应按照公认会计准则编制本协议规定须交付贷款人的所有财务报表和有关财务事项的证书和报告。

(C)释义。除非文意另有所指外，本款(C)项的下列规则均适用。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有规定，否则凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的一节、一附件或一证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。凡提及协议或文件(包括任何计划文件)，即指经修订、修改、更新、补充或替换的协议或文件，但在协议或文件禁止的范围内或由任何

计划文件，并根据其条款不时生效。凡提及立法或某项立法条文，包括其修改或重新颁布、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括电子或传真传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。

对协议的提及包括任何适用的担保权益、担保、协议或可依法强制执行的安排，无论是否以书面形式与该协议有关。在UCC第9条中使用的所有术语，在本文中没有特别定义，在此使用该第9条中定义的术语。

对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。如果根据本协议的条款，借款人需要向贷款人提供任何文件，除非贷款人另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。根据出借人的要求，文件应以计算机磁盘形式提供，或同时以打印和计算机磁盘形式提供。

本协议是贷款人和借款人之间谈判的结果，并已由贷款人和借款人的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除非另有明文规定，贷款人可给予或不给予，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对酌情权形成意见和作出决定。任何关于贷款人自由裁量权或判断的要求不得解释为要求贷款人要求或等待收到借款人或抵押品的信息或文件，这些信息或文件在需要时无法获得。

第二条贷款、借款、提前还款

第1.01节贷款。根据本协议规定的条款和条件，贷款人(I)发放的贷款总额不得超过承诺金额，(Ii)在未偿还贷款总额等于或大于承诺金额的情况下，贷款人可自行决定以未承诺为基础向借款人发放总额不超过未承诺金额的贷款(前述第(I)款和第(Ii)款下的每笔贷款均为“贷款”)。贷款人应根据第2.03节的规定，在相关的融资日期将贷款收益分配给借款人。

第1.02节注：

(A)贷款人发放的贷款应由借款人的一张本票证明，该本票的格式基本上为本合同附件2.02(A)所示，日期为本票日期，向贷款人支付的本金金额不得超过已承诺金额加未承诺金额之和

(B)贷款人向借款人作出的每一笔贷款的日期、款额和利率，以及为该贷款本金而作出的每一次付款，均须由贷款人记录在其簿册上，并在票据转让前，由贷款人在附于该票据或其任何延续部分的格子上注明，但贷款人未能作出任何该等记录或记号，并不影响借款人在根据本附注或根据该票据就该等贷款而到期时付款的责任。

第1.03节服务时间表和资金申请。

(A)在任何融资通知日期，借款人可在不迟于下午3：00向贷款人递交借款人融资请求，要求贷款人在相关融资日期贷款。(纽约市时间)，借款人在下午2：00或之后不可撤销的资金通知日期。(纽约时间)[***]在相关的资助日期之前。根据借款人资金请求申请的任何贷款的金额不得超过相关的可用贷款金额，且未偿还贷款总额不得超过(I)借款基数、(Ii)承诺金额加未承诺金额和(Iii)最高贷款金额中的最小者。贷款人在符合计划文件的条款和条件的情况下，有义务发放总额不超过承诺金额的贷款，而没有义务就未承诺的金额发放贷款；但贷款人应至少向借款人提供[***]在行使其自由裁量权停止与借款人就全部或部分未承诺金额进行贷款之前，应事先发出书面通知。除非贷款人和借款人另有书面协议，否则在任何时候所有未偿还贷款应首先被视为已承诺，然后剩余部分(如有)应被视为未承诺的金额。然而，贷款人无权终止在相关融资日期后未承诺金额的任何贷款，直到相关贷款偿还日期。

不迟于[***]在每个融资日期(包括初始融资日期)之前，借款人应向贷款人提交一份服务时间表(截至相关截止日期)，以确定根据本协议的条款和条件作为抵押品质押给贷款人的所有符合条件的服务权，以及在相关融资日期未履行的所有机构债务。无论借款人是否在任何日历月内提交借款人资金申请，借款人都应在不迟于[***]在每个月或贷款人和借款人另有约定的情况下(任何这样的营业日，“抵押品报告日”)，(X)以贷款人和借款人双方商定的形式提交的机构债务报告，确定在该报告提交给贷款人之日未履行的所有机构债务，以及(Y)根据本协议的条款和条件构成抵押品的所有合格服务权利的附加更新服务时间表(截至相关截止日期)，其中应包括自交付上一服务时间表以来贷款人合理要求的抵押品的所有更新。尽管本合同中有任何相反的规定，上述所有交付要求(包括但不限于服务时间表)应适用于每个借款人的资金申请。

贷款人在确定本合同项下任何合格维护权的抵押品价值时，应在相关借款基础报告中应用合格维护权的市场价值。如本协议第2.08(B)节所述，借款基数超出借款基数报告中所反映的借款基数，将导致借款基数不足。

尽管第2.03(A)节有任何相反规定，贷款人仍有权在任何时候以其唯一的决定权确定市场价值，并真诚地行使这一权利，并向借款人提交一份更新的借款基准报告，以反映该决定。为编制每份借款基础报告，贷款人应计算《维修计划》中所述的合格维修权的抵押品价值。在借款人提出合理要求后，贷款人应不时在任何借款基础报告中提供为确定市值而作出的估值假设的合理信息，以及证明该市值已根据MV标准确定所必需的信息。

(B)通过提交借款人资金申请，借款人向贷款人表明并向贷款人保证，在考虑到所要求的贷款金额后，已满足本协议第5.02节规定的此类贷款的所有先决条件。

1.04.借用基本报告。贷款人应在每个融资日确定作为贷款担保的合格维护权的市场价值。借款人应向贷款人提供评估机构根据公认会计原则就借款人服务组合的价值进行的最新季度服务评估，并应在评估结果可用时按季度(或更频繁地由借款人自行决定)提供此类评估。除上述规定外，在每个筹资日期确定借款基础时，贷款人应获得评估机构在该筹资日期纳入借款基础的相关合格服务权的第三方估值。尽管有上述规定，贷款人没有义务使用借款人如上所述获得或交付的任何估值，并有权随时根据MV标准全权酌情确定相关合资格服务权的市值；但条件是，借款人可要求(且贷款人应提供)在任何借款基础报告中为确定市值而做出的估值假设的合理信息，以及证明该市值已按照MV标准确定的必要信息。为编制每份借款基础报告，贷款人应计算相关服务时间表和机构义务报告中所述的合格维修权的抵押品价值和相关借款基础。

1.05节利息。贷款和本协议项下其他未清偿金额的利息应自生效之日起按利率或本协议规定的其他利率(如适用，包括违约后利率)每日累加，直至根据本协议适用的条款和条件偿还为止。应在每个月结算日支付每笔贷款的拖欠利息，直至每个利息期限的最后一天(无论该日是否为营业日)，该金额应在每个月结算日支付。贷款人应确定每笔贷款的基准，贷款人可以每天计算或重新设定基准，并将确定的通知通知借款人。贷款人还应计算借款人应不时支付的利息或其他金额(包括与本协议允许的任何提前还款或偿还贷款有关的利息或其他金额)，并应至少向借款人提供一份有关的书面声明[***]在该等付款的到期日(或收到有关通知后的相关还款或预付款)之前；但未能及时提供该等报表并不免除借款人在收到该等报表后立即支付在适用付款日期到期的任何利息和本金(基于其对到期金额的善意计算，该金额将在收到贷款人随后的报表后立即对账)和本合同项下的其他此类金额的义务。

1.06.增加资本成本。如果贷款人以其唯一的自由裁量权真诚行事，确定法律中的任何变化：

(A)应就本协议或根据本协议发放的任何贷款向贷款人征收任何种类的税(不包括净所得税)，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础；

(B)就贷款人办事处的贷款或信贷延伸，或贷款人办事处以任何其他方式取得资金而持有的资产，施加、修改或保留任何储备金、特别存款、强制垫款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制垫款或类似的规定并未以其他方式包括在本基准的厘定内；或

(C)应对贷款人施加影响本协议或本协议项下贷款的任何其他条件；

上述任何一项的结果都是增加贷款人的成本，增加贷款人认为是实质性的金额，以实现或维持本合同项下的贷款，或减少本合同项下的任何应收款。

因此，在任何此类情况下，贷款人应迅速通知借款人，向借款人交付一份合理详细的证书，说明贷款人善意计算的根据本款应支付的任何额外金额(“收益保护通知”)。借款人应在[***]在收到收益保护通知后，通知贷款人其终止本协议的意图(不施加任何形式的罚款、违约成本或退出费用(不包括所有未履行的债务，包括所有未付的费用和开支)，或向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人在此后发生的增加的成本或减少的应收款项(但借款人应仅有义务根据第2.06条支付该等款项，范围为贷款人(I)在[***]在向借款人交付收益保障通知之前，以及(Ii)在向借款人交付收益保障通知之时或之后)。如果借款人选择按照前述规定终止本协议，则借款人应在以下时间内支付未清债务，包括所有未付费用和应付给贷款人的费用[***]在收到收益保护通知后；但如果借款人选择终止本协议，则在任何情况下，借款人都不必支付(I)收益保护通知中规定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到该产量保护通知之前。此外，如果借款人选择按照本第2.06节的规定终止本协议，则在该日期之后即[***]在收到收益保护通知后，借款人不得在本协议项下进行额外贷款。

如果贷款人在真诚行事的情况下自行决定法律发生了变化，并且这种变化将使贷款人或该公司的资本回报率降低到低于贷款人或该公司(考虑到贷款人或该公司关于资本充足率的政策)的水平，而该金额被贷款人善意地认为是实质性的，则贷款人应迅速通知借款人，向借款人交付一份合理详细的证书，说明贷款人根据本款善意计算应支付的任何额外金额(“资本充足率通知”)。借款人应在[***]在收到资本充足率通知后，通知贷款人其终止本协议的意图(不施加任何形式的罚款、违约成本或退出费用(不包括所有未履行的债务，包括所有未付的费用和开支)，或向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人此后发生的增加的成本或减少的应收款项(但借款人应仅有义务根据第2.06条支付该等款项，范围为贷款人(I)在[***]在向借款人交付收益保障通知之前及(Ii)在向借款人交付资本充足通知之时或之后)。如果借款人选择按照前述规定终止本协议，则借款人应在以下时间内支付未清债务，包括所有未付费用和应付给贷款人的费用[***]在收到资本充足率通知后；但如果借款人选择终止本协议，则在任何情况下，借款人都不必支付(I)资本充足率通知中规定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到该资本充足率通知之前，如果借款人选择按照本第2.06节的规定终止本协议，则在该日期之后，即[***]借款人在收到资本充足率通知后，不得在本协议项下追加贷款。

如果贷款人有权根据第2.06节要求任何额外的金额，则应立即将其有权索偿的事件通知借款人。贷款人向借款人提交的载有依据本款应支付的任何额外金额的合理细节的证明书，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

第1.07节税项。

(A)借款人根据本协议或任何计划文件向贷款人或贷款人受让人支付的所有款项应免税、不扣除或扣缴任何税款，不包括所得税、分行利润税、特许经营税或美国、贷款人组织所依据的州或外国司法管辖区或其适用的贷款办事处或其任何政治分区对净收入征收的任何其他税，所有这些都应由借款人在不迟于到期日期之前为自己的账户支付。如果法律或法规要求借款人扣除或扣缴任何税款或

任何应付给贷款人或贷款人受让人的款项所产生的或与之有关的其他税款，借款人应：(1)作出上述扣除或扣缴；(2)按照适用法律或条例的要求，在不迟于到期之日，向有关政府当局全额支付如此扣除或扣缴的款项；(3)及时向贷款人或贷款人受让人提交税款收据原件和其他令贷款人满意的证据，证明应缴足该等税款或其他税款；以及(Iv)向贷款人或贷款人受让人支付必要的额外金额，以使贷款人或贷款人受让人在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.07节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，获得一笔与其根据本协议本应收到的金额相同的金额，且免征所有税款和其他税款，就像没有进行此类扣除或扣缴一样。

(B)借款人同意在合理要求下，立即赔偿贷款人或任何贷款人受让人全额税款(包括与之相关的额外金额)和其他税款，以及任何司法管辖区对根据第2.07款应支付的金额征收的任何税款和其他税款的全额，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。

(C)如果贷款人或贷款人受让人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(“外国贷款人”)的法律组织的，则该外国贷款人应向借款人提供下列中适用的任何一项：(I)如果该外国贷款人或外国贷款人受让人声称受益于美国是当事一方的所得税条约，则应提供一份正确填写的美国国税局(IRS)W-8BEN或W-8BEN-E表格或美国国税局规定的任何后续表格，证明该外国贷款人对根据本协议支付的款项有权享受美国联邦所得税预扣税的零%或降低税率，或(Ii)正确填写的美国国税局表格W-8ECI或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据本协议应收收入与在美国进行的贸易或企业活动有效相关。每个外国贷款人或外国贷款人受让人应在其成为本协议项下的外国贷款人或外国贷款人受让人之日或之前提交适当的IRS表格。每一外国贷款人或外国贷款人受让人还同意，在了解到其先前提交的任何纳税表格或证明中的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。对于外国贷款人未能根据第2.07节向借款人提供适当的表格或其他相关文件的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规的变更所致)，该外国贷款人无权根据第2.07(B)节就美国征收的税款获得任何税款或赔偿；但是，如果外国贷款人因未能提交本协议所要求的表格而被免征预扣税，借款人应采取该外国贷款人合理要求的步骤，协助该外国贷款人追回此类税款。

(D)在不损害借款人在本协议项下的生存或任何其他协议的情况下，本第2.07节中包含的借款人的协议和义务在本协议终止、贷款人或贷款人受让人的任何权利转让或替换、以及任何计划文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。第2.07节中包含的任何内容都不要求贷款人提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。

(E)本协议每一方承认，出于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，它打算将贷款视为借款人以抵押品担保的债务并将其报告，并与此相一致，在借款人没有违约且未得到补救的情况下将抵押品视为借款人拥有的资产并将其报告。本协议各方在此同意不采取任何与税收不符的行动

贷款和抵押品的处理和纳税申报，如上所述，除非且仅限于适用的美国联邦、州或地方所得税或特许经营税法要求的范围。

第1.08节强制偿还贷款。借款人可以选择在任何营业日全额或部分预付本合同项下的任何贷款。

(A)借款人应在还贷日全额偿还所有贷款和本协议项下到期的所有其他金额的未偿还贷款总额。贷款可以根据本协议第2.09节的条款进行预付，并且在预付的范围内，可以根据本协议的条款进行再借款(包括满足第5.02节中包含的所有先决条件)。

(B)如果在任何营业日(“借款基数不足日”)，贷款人向借款人发出书面通知，表明贷款人已根据贷款人根据第2.04节最近提交的借款基数报告，依据其对可比融资中可比资产的估值惯例，以真诚方式自行决定，在该日的未偿还总贷款额超过(I)借款基数和(Ii)承诺额加上该日未承诺额(在这种情况下，为“借款基数不足”)中较小者，则在符合本款最后一句的规定下，通过向借款人发出通知(“追加保证金通知”)，要求借款人在支付保证金的最后期限之前，向贷款人转移现金或贷款人全权酌情批准的抵押品替代，金额为消除此类借款基础不足所需的金额。尽管有上述规定，但不会发生或继续发生违约或违约事件，且未偿还的总贷款额等于或大于[***]贷款人不得要求借款人满足追缴保证金要求，亦无须追缴保证金，除非(A)(I)总借款基础不足及(Ii)任何保证金赤字(在总回购安排中定义)的总和，在上述决定日期均等于或超过(B)贷款人以其合理、真诚的酌情决定权厘定的保证金门槛。尽管有上述规定，止损上限失败的借款基础不足不受保证金门槛或前一句中规定的其他规定的约束。任何借款基础不足应以现金或抵押品替代的方式修复，并满足相关的追加保证金要求。

(C)贷款人可自行决定减少全部或任何部分未承诺金额或加快任何贷款的还款日，方法是在减少或加快还款的生效日期前不少于九(9)个月向借款人发出书面通知。在收到此类通知后九(9)个月内，借款人同意偿还此类贷款的未偿还贷款总额，包括当时受贷款约束的未承诺金额，以及根据本协议就此类贷款应支付的所有其他金额。

(D)借款人至少可以通过向贷款人递交通知(“EYT通知”)，请求贷款人同意借款人进行超额收益交易[***]在该等超额收益交易的截止日期(“超额收益交易日期”)之前。每份EYT通知应指明超额收益交易日期和建议解除的超额收益抵押，并要求贷款人(I)仅就已解除的超额收益抵押解除其对超额收益交易完成后将被定义为超额收益的抵押品部分的留置权，以及(Ii)同意提交反映此类释放的适用UCC-3。在收到EYT通知后，贷款人应向借款人提交一份借款基础报告，说明抵押品与服务商在相关超额收益去除后在服务权中的剩余权益有关。贷款人根据该借款基础报告，并在本合同第2.01节允许的情况下，以其唯一的合理决定权确定，该日的未偿还贷款总额小于

16见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

在借款基础上，贷款人应在超额收益交易完成后解除对抵押品部分的留置权，并同意仅就部分解除(超额收益)中确定的已解除超额收益抵押，提交反映该解除的适用UCC-3；条件是：(1)借款人在超额收益交易日向贷款人支付的任何款项生效后，超额收益交易日不存在借款基础不足，(2)没有发生违约或违约事件，(3)由于贷款人在相关超额收益率交易日履行借款人向贷款人支付的任何款项后解除了对超额收益率的留置权，因此不会发生借款基础不足、违约或违约事件，以及(4)联邦抵押协会已同意安永交易，这是联邦抵押协会向贷款人提供的对相关贷款人部分释放(超额收益率)的确认。部分释放(超额收益)声明和借款人在此确认，任何此类超额收益的受让人均无权获得本协议项下的抵押品或根据房利美确认协议享有任何权利。

第1.09节可选提前还款。借款人可以选择在任何一个营业日(每个“可选的预付款日期”)全额或部分预付本合同项下的任何贷款。贷款人在下午1：00之前收到的任何此类预付款。(纽约市时间)，贷款人应在该营业日申请提前还款。贷款人在下午1：00之后收到的任何此类预付款。(纽约市时间)，贷款人应在下一个营业日申请提前还款。

第1.10节利率的决定。

(A)利率。贷款利率应基于：(I)如果贷款是SOFR贷款，则为适用利息期的SOFR利率；或(Ii)如果贷款为替代利率贷款，则为适用利息期的替代利率。

(B)术语SOFR符合变化。就SOFR条款的使用或管理而言，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需借款人或本协议或任何其他计划文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。贷款人应及时通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

(C)基准不可用期限。在基准不可用期间，基于期限SOFR的利率组成部分(如果贷款当时是替代利率贷款，则为当时的基准)应在该基准不可用期间被最优惠利率取代。

(D)在符合本协议的条款和条件下，贷款应为SOFR贷款或替代利率贷款(视情况而定)，借款人应在适用的利息期内按SOFR利率或替代利率(视何者适用)就贷款的未偿还本金余额支付利息。贷款人对利率的每一次决定都是决定性的，对借款人都有约束力，没有明显的错误。如果符合条件的部分发生变化，则由于基准变化而导致的本合同项下利率的任何变化应于基准变化生效的第一天开盘时生效。

(E)基准过渡事件的影响。

(I)即使本协议或任何其他计划文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在定期期限SOFR确定日之前发生(或如果基准不是期限SOFR

参考利率，该其他基准的确定日期)对于任何利息期内的任何一天，基准替换将在本协议项下或任何计划文件项下的所有目的中替换当时的基准(不对本协议进行任何修改，也不进一步采取行动或征得本协议任何其他方的同意)。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需借款人或本协议或任何其他计划文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)贷款人应立即通知借款人(A)基准更换日期，(B)任何基准更换的实施情况，(C)任何符合要求的变更的有效性，和/或(D)任何基准不可用期间(“利率变更通知”)。贷款人根据第2.10节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到借款人同意的情况下自行决定。

(Iv)即使本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下都无权将SOFR贷款转换为替代利率贷款。

(F)卸弃。贷款人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)与SOFR条款或其任何替代利率或后续利率相关的管理、提交或任何其他事项，或其替换率(包括但不限于本协议项下实施的任何基准替换)；(Ii)任何基准替换的组成或特征，包括其是否与SOFR条款(或任何其他基准)相似，或产生与SOFR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与SOFR(或任何其他基准)相同的数量或流动性；(Iii)就第2.10节所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否已发生基准过渡事件、是否删除或缺少不可用或不具代表性的条款、实施或不执行任何符合第2.10节规定的变更、交付或不交付第2.10节所要求的任何通知或根据本条款作出的其他规定，以及(Iv)本第2.10节任何前述规定的影响。

(G)借款人还款。如果借款人认为基准更换或符合性更改不可接受，借款人应在[***]在收到相关的利率变更通知后，借款人有权在以下日期或之前终止本协议[***]在收到该汇率变化通知后(该日期为“可选还款日”)，不收取任何形式的罚金、违约费或退场费。如果借款人选择按照上述规定终止本协议，则借款人应在可选的还款日期或之前支付未偿债务，包括所有未支付的费用和应付给贷款人的费用。

第1.11节对贷款类型的限制；违法性。尽管有任何相反的规定，但如果在任何基准确定之时或之前：

(A)贷款人确定，在本合同第1.01节中任何基准的定义中所指的相关存款的利率报价没有在相关金额或相关期限中提供，以供确定

本协议规定的贷款利率，但尚未发生基准过渡事件；或

(B)贷款人断定利率相当可能不足以弥补贷款人发放或维持贷款的成本，而该裁定须为决定性的；或

(C)贷款人使用该基准发放或维持本合同项下的贷款是违法的；

在此之前，贷款人应立即通知借款人，只要该条件仍然有效，(I)贷款人不得发放额外贷款，除非借款人同意向贷款人支付由贷款人确定的年利率，在(B)款的情况下，贷款人应考虑到贷款人增加的发放和维持贷款的成本，并使用与贷款人就贷款人提供的其他类似便利所使用的指数利率相当的指数利率，以及(Ii)借款人应根据自己的选择，预付任何现有贷款或按贷款人确定的年利率向贷款人支付该等贷款的利息(在第(B)款的情况下，应考虑贷款人发放和维持贷款的增加成本)，并使用与贷款人就贷款人提供的其他可比贷款所使用的指数利率相当的指数利率。

第三条.工资和计算

1.01.付款及计算等除非本协议另有明文规定，否则根据本协议支付或存入的所有款项应不迟于下午5：00按照本协议的条款支付或存入。(纽约时间)在美利坚合众国的合法货币在同一天的资金到期的那一天。

(A)借款人应在法律允许的范围内，就在本协议规定的付款到期之日到期但未支付的所有款项(包括本金、利息和手续费)支付利息，该利息自该到期日起至(但不包括)按违约后利率支付之日止；但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。

(B)本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意贷款本金和利息应为借款人的追索权义务。

(D)借款人根据本协议支付的所有款项不得抵销或反索偿。

第四条安全利益

第1.0117节担保物权。作为迅速付款和履行其所有债务的担保，借款人特此向贷款人转让和质押，并授予担保权益，但前提是第4.02节和相关确认协议中规定的房利美和房地美的利益，但仅在相关确认协议已经签署的范围内，借款人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论现在或今后是否存在，无论位于何处：(I)质押的服务权，无论是否产生，所赚取的到期或应付款项，以及借款人在该等质押服务权中现时及未来的所有其他权利及利益，(Ii)服务合约及其下的所有权利及索偿，仅限于与质押服务权有关的范围内，(Iii)与上述质押服务权有关的所有簿册及记录，包括电脑磁碟及其他记录或实体或虚拟数据或信息

17见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

(4)每个受控账户和存入其中的所有金额，以及(5)与上述各项有关的所有到期或即将到期的款项以及上述各项的所有收益(统称为“抵押品”)；但借款人不得在任何服务合同或超额收益的限制下，向贷款人转让或质押，或授予借款人权利、所有权和利息的担保权益，或根据借款人的任何权利获得与服务权有关的任何服务预付款(P&I、税收或保险代管、公司或其他)的报销权利。

借款人承认并同意其对抵押品的权利(包括但不限于借款人可能在抵押品中拥有的任何担保权益以及借款人根据任何其他协议授予贷款人的任何其他抵押品)在任何时候都将继续从属于贷款人在本协议项下的权利。

借款人同意保存本协议项下授予贷款人的利息的计算机记录。为免生疑问，借款人承认并同意，借款人向贷款人授予任何抵押品的担保权益，不得仅因任何抵押品不符合资格维护权或其市值为零美元或在任何时候被减值(包括减至零美元)而被解除或以其他方式影响。

第1.02节合格服务权质押的从属关系。尽管本协议或任何其他计划文件中有任何相反的规定，在此设立的贷款人关于质押服务权的担保权益应遵守以下条款，该条款将包括在与本协议相关的每份融资声明中：

对于联邦抵押协会的服务权利：本文所述的担保权利从属于联邦抵押协会根据以下条款享有的所有权利：(I)关于联邦抵押协会、Rocket Mortgage、LLC(“债务人”)和花旗银行之间的担保权益的确认协议的条款，以及(Ii)抵押销售和服务合同、联邦抵押协会销售指南、联邦抵押协会服务指南和联邦抵押协会提供的所有补充服务指示或指令、所有适用的主协议、追索权协议、回购协议、赔偿协议、损失分担协议和所有经修订的不时重述或补充(统称为“联邦抵押协会贷款合同”)，其中包括联邦抵押协会有权无故或无故终止联邦抵押协会贷款合同，以及有权出售或转让服务权。

对于Freddie Mac服务权：本融资声明公布或完善的担保权益在各个方面都服从和从属于联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)在采购文件项下和与采购文件相关的所有权利、权力和特权，该术语在Freddie Mac单一家庭销售商/服务商指南中定义，这些权利包括但不限于，Freddie Mac有权取消(全部或部分)在此被指名为经批准的Freddie Mac销售商/服务商的资格，无论是否有理由，以及(全部或部分)终止(全部或部分)单一、不可分割的主维修合同，并按照采购文件的规定转让和出售上述维修合同的全部或任何部分权利；和(B)因债务人对房地美的任何和所有违约、违约和未偿债务而引起的或与之有关的所有债权

1.03.财务报表的授权。在任何时候，在贷款人的书面请求下，借款人将迅速和适当地签署和交付，或将迅速促使签署和交付贷款人可能合理要求的其他文书和文件，并采取贷款人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的关于抵押品和留置权的统一商法典，提交任何融资或继续声明，费用由借款人承担。借款人还在此授权贷款人在下列允许的范围内提交任何此类融资或续展声明

适用法律。本协议的复印件、照片或其他复制品应足以作为在任何司法管辖区备案的融资声明。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

借款人不得(I)更改其名称或公司结构(或同等机构)，或(Ii)根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组，除非借款人至少给予贷款人[***]并应按贷款人的要求向贷款人交付所有《统一商业法典》融资声明及其修正案，并采取贷款人认为合理必要的所有其他行动，以相同或更好的优先顺序继续其在抵押品中的完美地位。

第1.04节贷款人事实上已获委任为律师。

(A)借款人现以不可撤销的方式组成贷款人及其任何高级人员或代理人，并委任贷款人及其任何高级人员或代理人为其真正和合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力和权限，以代替借款人，以借款人的名义或以其本人的名义，不时由贷款人酌情决定，如发生失责事件，为保护、保存抵押品和将抵押品变现的目的，执行本协议(或任何服务合同)的条款，并将继续执行，根据确认协议代表借款人采取任何行动，并采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有必要或适宜的文件和文书，以保护、保存和变现抵押品，在任何确认协议允许贷款人采取此类行动的范围内，实现本协议(或任何服务合同)的目的，并提交贷款人认为适当的一份或多份与抵押品有关的融资报表，在不限制前述一般性的原则下，借款人特此授权贷款人代表借款人，无需借款人同意，但在通知借款人的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，请执行以下操作(受任何确认协议中包含的限制的限制)：

(I)以借款人的名义或本身的名义，或以其他方式，管有和背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他文书，以支付根据任何按揭保险或就任何其他抵押品而到期应付的款项，并在任何法院或衡平法法院提交任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在贷款人认为适当的其他情况下，为收取根据任何该等按揭保险到期应付的任何及所有该等款项，或就任何其他抵押品而收取该等款项；

(Ii)(A)指示根据任何抵押品而负有法律责任的任何一方，直接向贷款人或按贷款人的指示，支付根据该抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何抵押品而到期或须于任何时间到期的款项、申索及其他款额，或就任何抵押品而到期的任何款项、申索及其他款额；。(C)在与任何抵押品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；。(E)就任何抵押品对借款人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出贷款人认为适当的解除或免除责任；。及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，一如贷款人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有人一样，并在任何时间或不时作出贷款人认为为保护、保全或变现抵押品及贷款人对抵押品的留置权所需的一切行为及事情，而一切均与借款人可能作出的一样全面及有效；及

(Iii)在相关确认协议允许的范围内，履行或促使履行借款人在任何服务合同下的义务。

借款人特此认可上述律师应依法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项与利息挂钩的授权书，不可撤销，但应在第4.05节规定的贷款人担保权益解除时终止。本委托书不得撤销借款人事先授予的任何委托书。除上述规定外，借款人同意签署一份委托书，委托书将于本合同生效之日交付。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下任何违约事件发生和持续期间行使。

(B)借款人还授权贷款人，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在与本合同第8.02(B)节规定的销售相关的情况下，执行与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；前提是该等权力的行使符合认收协议。

(C)赋予贷款人的权力完全是为了保护贷款人对抵押品的利益，而不对贷款人施加任何行使该等权力的责任。贷款人应仅对其行使此类权力所实际收到的金额负责，贷款人或其任何高级管理人员、董事或员工均不对借款人在本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非借款人自身存在严重疏忽或故意行为不当；但贷款人应仅根据认收协议行使此类权力。

(D)如果借款人未能履行或遵守计划文件中包含的任何协议，而贷款人本身可能履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，则借款人应按要求向贷款人支付与该等履行或遵守有关的合理自付费用及其利息，年利率等于违约后利率，并构成债务。

(E)本合同所载关于抵押品的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。

(F)出借人根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的责任，应与出借人为自己处理类似财产的方式相同。贷款人及其任何董事、高级管理人员或雇员均不对未能索要、收取或变现全部或任何部分抵押品或延迟这样做负有责任，也不承担应借款人的请求或以其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品的义务。

第1.05节担保物权的解除。

18就超额收益交易而言，在第2.08(D)节的规定允许的范围内，贷款人应仅就部分解除(超额收益)中确定的已解除超额收益抵押解除其抵押品部分的担保权益，该部分抵押品将在超额收益交易完成时被定义为超额收益。贷款人应执行以联邦抵押协会为受益人的部分释放(超额收益)，联邦抵押协会应向贷款人提供该部分释放(超额收益)的确认书。即使本合同包含任何相反的内容，在任何情况下，贷款人的任何解除(在上文或第2.08(D)节中引用)均不得包括与服务商在维修权的剩余权益相关的任何抵押品

18见2023年4月28日《贷款和担保协议》第2号修正案。

S对此解除了超额收益抵押，剔除了相关超额收益。

在本协议终止并向贷款人偿还所有义务并履行计划文件下的所有义务后，贷款人应签署并交付本协议附件4.05形式的担保权益解除书，以解除其对任何剩余抵押品的担保权益；但如果任何债务的任何付款或其任何部分在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人或其财产的任何主要部分或其他方面被指定接管人、干预人或管理人、受托人或类似人员或其他原因而被取消，或必须由贷款人以其他方式恢复或归还，则本协议项下的所有权利和由此产生的留置权应继续有效或恢复，直到支付该等款项为止。

*贷款人应在(A)[***]，关于抵押品替代或(B)[***]在所有其他情况下，借款人事先提出书面请求，解除其在质押维护权池中的权益；然而，前提是(I)在该解除之前，贷款人应已获得与该质押维护权相关的全部未偿还贷款以及任何应计利息和本协议项下的其他义务，或(Ii)这种解除不会导致借款基础不足(由于抵押品价值过高和/或由于替代贷款人全权酌情批准的合格资产(“抵押品替代”))。尽管有上述规定，贷款人在以下情况下没有义务解除本协议项下的任何抵押品：(A)任何违约或借款基础不足已经发生并仍在继续，或(B)此类解除将导致(I)借款基础不足或(Ii)违约。

第五条先例的条件

第1.01节作为初始贷款的先决条件，贷款人应在完成初始贷款之日或之前收到下列内容，其形式和实质应令贷款人满意，并由贷款各方正式签立(视情况而定)：

(A)计划文件。程序文件(帐户控制协议除外)，由借款人正式签署并交付，并且完全有效，不得有任何修改、违反或放弃。

(二)组织文件。采用贷款人可接受的格式的高级船员证书，连同一份可靠的证书和借款人的章程和章程(或同等文件)的核证副本，在每种情况下，日期均为最近的日期，但在任何情况下不得超过[***]在该初始贷款日期之前，借款人可就本计划文件和借款人不时交付的与本协议相关的其他文件的执行、交付和履行向借款人提供决议或其他公司授权(贷款人可最终依赖该证书，直至收到借款人的书面通知，如上下文要求相反)。

(C)任职证书。借款人秘书的在任证书，证明借款人各自的代表的姓名、真实签名和头衔，该代表被正式授权申请本协议项下的贷款和执行本计划文件以及根据本协议交付的其他文件；

(D)法律意见。出借人可能需要的关于公司和可执行性问题、担保物权和投资公司法的完善和优先权问题的法律顾问的意见。

(E)备案、登记、记录。(I)要求提交、登记或记录的任何文件(包括但不限于融资报表)，以便在合格服务权和相关抵押品上设定以贷款人为受益人的完善的优先担保权益，

除根据本协议设立的留置权外，不得在每个司法管辖区的每个办事处为备案(包括适用的县，如果贷款人根据其合理的酌情决定权确定此类备案是必要的)、登记或记录而适当地准备和执行此类备案、登记和记录，以完善此类优先担保权益；以及(Ii)统一商业代码留置权检索，日期自最近日期起，在任何情况下不得超过[***]在首次贷款的日期之前，在适用于借款人的司法管辖区内，借款人和符合资格的服务权及相关抵押品，其结果应令贷款人满意。

(F)费用及开支。贷款人应已收到借款人在初始融资日期或之前应支付的所有费用和支出，这些费用和支出可从贷款人根据本协议支付的任何购买收益中扣除。

(G)财务报表。贷款人应已收到第7.01(A)节中引用的财务报表。

(H)同意、许可、批准等。贷款人应收到借款人认证的所有同意、许可和批准(如果有)的副本，这些同意、许可和批准与借款人签署、交付和履行计划文件以及计划文件的有效性和可执行性有关，这些同意、许可和批准应完全有效。

(I)保险。贷款人应已收到令贷款人满意的形式和实质证据，表明借款人在该初始融资日期遵守了本合同第7.01(R)节的规定。

(J)不得发出可能导致重大不利影响的通知。借款人或任何次级服务商均未收到任何机构或政府当局可合理预期会对任何借款方、次级服务方或任何质押服务权产生重大不利影响的通知。

(K)授权书。借款人应以贷款人可接受的格式提交关于第4.04节所述授权的授权书。

(L)其他文件。贷款人应已收到贷款人或其律师合理要求的其他文件。

第1.02节贷款人根据本协议承诺的每笔贷款(包括初始贷款，并包括利息期满后的任何自动续贷)的义务，须受下述先行条件的约束，既包括在发放任何贷款之前，也包括在贷款生效和预期用途之后。贷款人没有义务就未承诺金额作出任何贷款，但是，如果贷款人选择这样做，则此类贷款须受下述先决条件的约束，既包括在紧接发放贷款之前，也包括在贷款生效之后以及贷款的预定用途：

(A)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

(B)借款人在紧接发放贷款之前、贷款生效后以及贷款收益的预期用途方面所作的陈述和保证，在本协议第(6)节和其他每个计划文件中的陈述和保证，在资助日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和完整，其效力和效力与在该日期作出的相同(或者，如果明确声明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则应在该特定日期作出)。

(C)如贷款是与承诺额有关的，则当时受该贷款规限的未偿还贷款总额与承诺额相加后，

就承诺额而言，申请的贷款不得超过截至该日期的承诺额。如果贷款涉及未承诺金额，则与申请贷款的未承诺金额相加时，贷款中未承诺金额的未承诺贷款总额不得超过截至该日期的未承诺金额。

(D)贷款的发放及其收益的运用，不得导致未偿还贷款总额超过(I)借款基数或(Ii)已承诺金额加未承诺金额之和，两者中以较小者为准；

(E)在贷款人有权根据本条款第30节进行一次或多次尽职审查的情况下，贷款人应已完成对贷款人合理酌情认为适合审查的与抵押品有关的文件、记录、协议、文书或信息的尽职审查，且贷款人应在其合理酌情认为适当的情况下对该审查感到满意。

(F)贷款人或其指定人应在提供资金之日或之前，就任何贷款(除非本协议另有规定)，以贷款人满意的形式和实质，并(如适用)正式签立，收到下列文件：

(A)按照第2.03节的规定，提交一份正式签署的借款人提供此类贷款的资金请求的副本；以及

(B)报告(1)关于最初的借款人筹资请求、最初的服务时间表和关于在最初筹资日将认捐的所有抵押品的机构债务报告；和

(Ii)对于任何随后的借款人融资请求，关于在第2.03节要求的时间或之前的相关融资日期质押的所有抵押品的最新服务时间表。

(G)下列情况不应发生或继续发生：

(I)一个或多个事件导致贷款人无法以在该等事件发生之前合理的利率向传统交易对手提供资产融资，或贷款人财务状况的重大不利变化对贷款人根据本协议条款为其义务提供资金或以其他方式遵守本协议条款的能力产生重大不利影响；或

(Ii)贷款人合理判断为可能导致贷款人无法履行本协议项下义务的任何其他事件，包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争或恐怖主义行为、流行病、国有化、征用、货币限制、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他与上述类似性质的灾难；

但(X)贷款人不得就借款人援引(A)款或(B)款，除非贷款人一般援引贷款人与其他人之间的其他类似协议中包含的类似条款，并且涉及实质上相似的资产，以及(Y)贷款人应根据其认为与其善意酌情决定权相关的因素来决定援引(A)款和/或(B)款，这些因素可能包括其对其在市场上可确定的客观因素的评估，并应借款人的要求与借款人分享。

(H)贷款人应已确定已采取一切必要或出于善意的合理意见，采取了一切必要或合理的行动，以维持贷款人对抵押品的完美权益，包括但不限于，以UCC-1表格正式提交的《统一商法典融资声明》。

(I)借款人应已按照本协议和任何其他计划文件向贷款人支付当时到期并应支付给贷款人的所有费用和开支。

(J)于紧接发放新贷款前，并无任何追缴保证金通知仍未支付，(I)如贷款人于上午10：00或之前发出追缴保证金通知。(Ii)如果贷款人在上午10：00之后发出追加保证金通知，则在该融资日期(纽约市时间)。(纽约时间)在这样的筹资日期，[***]在递送该追加保证金通知后。

(K)如果贷款人同意指定借款人以外的任何次级服务商，(I)贷款人应以书面形式批准该次级服务商和相关的次级服务商协议，以及(Ii)借款人和贷款人应签署次级服务商确认函，以反映该次级服务商的增加。

(L)在止损上限失效已经发生并仍在继续的情况下，(I)借款人应已按照第7.01(P)节的规定向贷款人提交最新的机构债务报告，(Ii)贷款人应已根据该最新的机构债务报告重新计算借款基数，以及(Iii)任何由此产生的借款基数不足已被纠正。

(M)由借款人正式签署及交付的《账户控制协议》，该协议具有十足的效力及效力，不得有任何修改、违反或豁免，连同贷款人全权酌情决定所需的借款人律师就与该等账户控制协议有关的公司及可执行性问题及抵押权益的完善所需的意见。

如果本第5款中的任何条件未得到满足，且贷款人没有发放相关贷款，贷款人应在可行情况下尽快在融资日期通知借款人。

1.03.贷款人和借款人在本协议项下进行任何与房地美拥有的抵押贷款有关的服务权或其他抵押品的交易，应作为双方首先与房地美签订适用的确认协议和债权人间协议(“房地美条件”)的先决条件。为免生疑问，尽管本协议中有相反的表述，但在满足房地美的条件之前，不得根据本协议质押此类资产，也不受本协议条款的限制。双方在此承认，本协议的条款经过谈判，仅为方便起见而提及房地美，在满足房地美的条件之前，此类措辞不会生效，届时这些条款将完全生效，适用的维修权或其他抵押品可能受制于本协议。

第六条保留和保证

第1.01节借款人的陈述和担保。在本协议的整个期限内，借款人向贷款人声明并保证：

(1)存在。借款人(A)是根据密歇根州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司，(B)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟议进行的方式开展业务，但缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生重大不利影响的情况除外，(C)有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内信誉良好

(D)在所有重大方面均符合法律的所有要求，且(D)在所有重大方面均符合法律的所有要求。

(2)财务状况。借款人迄今已向贷款人提交了其截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表的副本，以及安永律师事务所对该表的意见，该副本已提供给贷款人。到目前为止，借款人还向贷款人提供了截至2021年12月31日的年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量表。所有该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平地列载借款人及其附属公司截至上述日期止年度的综合财务状况及其经营的综合业绩，所有资料均符合公认会计原则。

(3)诉讼。除附表6.01(C)所列外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序待决，或据其所知，对借款人或其任何附属公司或次级服务商构成威胁，或影响任何政府当局对其任何财产的影响，(I)关于哪些个别或总体上有合理可能性作出不利决定，而该不利决定合理地可能导致减幅超过[***]借款人的经调整有形净值，或(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑。

(四)无违规行为。(A)本计划文件的执行和交付，或(B)按照本计划的条款和条款完成本计划中设想的交易，将不会导致违反借款人的章程或章程(或同等文件)，或违反任何适用的法律、规则或规定，或违反适用于借款人的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反借款人或其任何子公司为当事一方的其他重大协议或文书，或任何借款人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的其他重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书项下的违约，或(根据本协议订立的留置权除外)导致根据任何该等协议或文书的条款，在借款人或其任何附属公司的任何财产上产生或施加任何留置权。

(5)行动。借款人拥有所有必要的有限责任公司权力、授权和法定权利，以执行、交付和履行其根据其所属的每一计划文件承担的义务；借款人签署、交付和履行其所属的每一计划文件的行为已得到借款人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权；且每一计划文件均已由借款人正式有效地签署和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、其他破产法或一般股权原则的影响。

(6)审批。借款人或服务商不需要授权、批准、同意，也不需要向政府当局或任何其他人，包括房利美、房地美、HUD或Ginnie Mae进行备案或登记，借款人或服务商适当地执行、交付或履行其所属的任何计划文件，或其合法性、有效性或可执行性，但以下情况除外：(I)与计划文件预期的交易相关的同意，包括根据确认协议从房地美和房利美获得的同意，(Ii)为完善本协议产生的担保权益而提交的文件，和(Iii)房利美、房地美、住房和城市发展部或金利美在生效日期后可能需要的同意和批准。

(7)税收。借款人及其附属公司已提交他们必须提交的所有联邦所得税申报单和所有其他重要的纳税申报单，并已根据该等申报单或根据他们中任何一家收到的任何评估支付了所有应缴税款，但任何此类税款(如果有)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出适当的争议，并已为此提供了足够的准备金。应计费用、应计费用和准备金

借款人认为，借款人及其子公司在税收和其他政府收费方面的账簿是足够的。借款人因贷款以及项目文件的执行和交付而应支付的任何税费和其他政府费用已经或将在到期时支付。税收没有留置权，除了尚未拖欠的税款的法定留置权。

(8)《投资公司法》。借款人或其任何子公司均不需要注册(或在本协议下的交易生效后注册)“投资公司”或由“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。借款人(I)的结构不符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“沃尔克规则”)第619节的规定，也不是“备兑基金”，(Ii)依赖于投资公司法第3(C)(5)(C)节规定的例外或豁免注册要求。

(九)没有合法的律师资格。本协议、其他项目文件的签署、交付和履行、本协议项下的销售和收益的使用不会违反适用于借款人的任何法律要求或借款人或其任何子公司的合同义务，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权(本协议项下设立的留置权除外)。

(十)遵纪守法。除附表6(J)所列者外，借款人在进行其业务时所采用或拟采用的任何常规、程序或政策，均不得违反任何适用于借款人的法律、规例、判决、协议、监管同意、命令或法令，而该等法律、程序或政策如予执行，会对借款人造成重大不利影响。

(11)没有违约。借款人或其任何附属公司在其合同义务项下或与之相关的任何方面均不存在任何违约，而这些方面应合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(12)行政总裁办公室；首席营运处；法团司法管辖权。借款人在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编：48226。借款人在生效日期成立的司法管辖区为密歇根州。

(13)书籍和记录的位置。借款人保存其账簿和记录，包括与抵押品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室或首席运营办公室。

(14)真实、完整的披露。借款人或其代表以书面形式向贷款人提供的与本协议和其他计划文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，包括在本协议或其他计划文件中，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据本协议和其他计划文件的作出情况作出陈述，不具有误导性。在本协议日期之后，借款人或其代表向贷款人提供的所有与本协议和其他计划文件以及拟进行的交易相关的所有书面信息，在陈述或认证该等信息之日起，应在各重大方面真实、完整和准确，或(在预测的情况下)基于合理估计。

(15)金融契约。借款人遵守《金融契约》。

(16)ERISA。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则：(I)每个计划，据借款人所知，每个多雇主计划在所有方面都符合，并且在所有方面都符合下列适用条款的规定

ERISA、守则和任何其他联邦或州法律，(Ii)没有任何计划产生守则第412(A)节和ERISA第302(A)(2)节所界定的任何“累积资金不足”，无论是否放弃，且借款人和每个ERISA附属公司已就每个计划满足守则第412节和ERISA第302节规定的所有适用的最低供资要求；(Iii)借款人或其任何子公司没有任何费用为其作为雇主的任何前雇员提供医疗或健康福利，但经修订的综合总括预算调节法所要求的除外，(V)借款人或任何ERISA关联公司不会因完全或部分退出多雇主计划而招致或预期会招致任何提取责任。

(17)保留。

(18)没有繁重的限制。在本协议日期之后，借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的任何变化都不会产生实质性的不利影响。

(19)子公司。借款人的所有子公司均列于本协议附表6.01(S)。

(20)无逆向选择。借款人没有使用筛选程序来确定抵押品不如借款人拥有的其他可比抵押品那么可取或不那么有价值。

(21)借款人的偿付能力；欺诈性的转让。于本协议日期及紧接每笔贷款生效后，借款人资产的公允价值大于借款人及借款人的负债(包括但不限于根据公认会计原则须在借款人财务报表中记录为负债的范围内的或有负债)的公允价值，借款人及借款人具有偿债能力，且将有能力在债务到期时偿付债务，并且在实施本协议及其他计划文件所预期的交易后，将不会破产或留下不合理的少量资本来开展业务及履行其义务。借款人不打算招致或相信它已经招致超出其到期偿债能力的债务。借款人不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就借款人或其任何资产任命接管人、清盘人、财产保管人、受托人或类似的官员。借款人不得以任何意图阻碍、拖延或欺骗其任何债权人的方式转让任何贷款。

(22)没有经纪人。借款人未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，贷款人可能有权获得与根据本协议进行的交易相关的任何佣金或补偿，或者如果借款人与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行了交易(贷款人除外，其有权获得与根据本协议进行的交易相关的任何佣金或补偿)，则该佣金或补偿应由借款人全额支付。

(二十三)机关审批。借款人拥有所有必要的批准，并在当时开展业务所必需的范围内，在每个机构和HUD处保持良好的信誉，没有发生任何可能使借款人无法遵守维持所有此类适用批准的资格要求的事件。

(24)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借款人是经房利美、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac批准并拥有代表它们发放和提供贷款所需的所有同意和许可的卖方/服务机构，在发放和提供抵押贷款方面具有良好的资质，并且在借款人首次获得贷款之日及之后，一直在实质上遵守Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac的准则，并且没有被Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac暂停作为抵押权人或服务机构

获得Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac的批准。借款人或任何附属服务机构在借款人或附属服务机构成为Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac批准的卖方/服务机构或贷款人之日及之后，均不接受审查或调查(正常业务过程中的例行审查和调查除外)，也不知道即将或未来由Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac进行的调查。

(二十五)无不良反应。借款人和次级服务机构均未收到房利美、房地美或金利美的通知，表明任何与借款人或次级服务机构有关的不利事实或情况，而这些不利事实或情况合理地预期会使任何房利美、房地美和吉尼梅(视情况而定)有权终止借款人作为经批准的卖方/服务机构(视情况而定)或附属服务机构的身份，其理由或该等不利事实或情况已导致任何房利美、房地美或金利美在该通知中威胁终止借款人或次级服务机构。

(26)服务。借款人拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以根据公认的服务惯例，为不时构成按揭贷款的相同类型的按揭贷款提供健全的服务。每笔按揭贷款都已按照所有适用法律和公认的服务惯例在所有实质性方面得到偿还。

(二十七)不信赖。借款人已根据自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，自行决定是否加入计划文件并发放每笔贷款，以及此类贷款对其是否适当和适当。借款人不依赖贷款人就贷款的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类贷款的法律、会计或税务处理。

(28)计划资产。借款人不是ERISA第3(3)节中定义的受ERISA标题I约束的雇员福利计划，也不是守则第4975节中描述并受其约束的计划，也不是其资产构成经ERISA第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节意义上的“计划资产”的实体，借款人根据本协议进行的交易或与借款人进行的交易不受任何州或地方法规的约束，投资于借款人的政府计划(ERISA第3(32)条所指的政府计划)或教会计划(ERISA第3(33)条所指的教会计划)。

(29)《美国爱国者法案》；OFAC。借款人及其任何附属公司都不是被禁止的人，借款人完全遵守OFAC的所有适用命令、规则、法规和建议。借款人及其任何成员、董事、高管、母公司或子公司：(1)受到美国现行有效的或多边经济或贸易制裁；(2)由受美国或多边现行经济或贸易制裁的任何政府、公司、实体或个人拥有或控制，或代表其行事；(3)美国人员不得与其开展业务的个人或实体名单，包括但不限于OFAC公布或维持的名单、美国商务部公布或维持的名单、美国商务部公布或维持的名单、美国商务部公布或维持的名单，以及美国国务院公布或维持的名单。借款人已根据所有适用的反洗钱法律和法规的要求建立了反洗钱合规计划，包括但不限于，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，2001年《团结和加强美国法》(公法107-56)(《美国爱国者法》)(统称为《反洗钱法》)。

(三十)反洗钱。借款人及其各子公司的业务一直并一直符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》，

借款人或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法律，以及任何涉及借款人或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有待决，据借款人所知，没有受到威胁。

(31)非获豁免人士。借款人不是未获豁免的人士。

(32)反洗钱/国际贸易法合规性。自本协定之日起，在本协定终止并全额清偿本协定规定的所有义务之前的任何时候：(A)没有任何被涵盖实体(1)是受制裁人；(2)其任何资产在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制，违反任何反恐怖主义法；(3)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从与其进行投资或交易中获得任何收入；或(4)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；(B)任何计划文件的收益不会被用于资助在受制裁国家或受制裁个人的任何行动，资助在受制裁国家或受制裁个人的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁个人进行任何付款；(C)用于支付服务商或贷款人的资金并非来自任何非法活动；以及(D)每个涵盖实体遵守法律的任何要求，且没有覆盖实体从事法律禁止的任何交易或交易，包括但不限于任何反恐怖主义法。借款人承诺并同意，一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知贷款人。

(33)评估理解。借款人有能力(代表自己或通过独立的专业意见)评估与本协议及相关贷款相关的条款、条件和风险，并了解并接受这些条款、条件和风险。此外，借款人有能力并确实承担本协议、其他计划文件以及与此相关的贷款的风险。

(34)缔约方的地位。借款人同意，就本协议、其他计划文件或与之相关的贷款而言，贷款人不是借款人的受托人或借款人的顾问。

(35)借款人现有的融资安排。截至本协议发布之日，借款人目前为融资任何抵押偿还权(抵押品除外)或为借款人所拥有的任何抵押贷款支付垫款而提供的融资安排，详列于本协议所附附表6.01(Ii)。借款人应在交付本合同项下的月度合规证书时向贷款人提供对附表6.01(Ii)的任何更新。

(36)保证金规定。借款人不会也不会从事为购买或携带保证金股票(T、U或X规则所指的目的)而发放信贷的业务，任何贷款所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票或用于违反或不符合T、U和X规则的任何目的。

(37)机关抵销权。除借款人根据第7.01(F)条向贷款人发出通知的任何事项外，借款人没有实际通知，包括从任何适用机构收到的任何通知，或任何理由相信，在借款人的正常业务过程之外，任何情况都会导致借款人对任何适用机构承担任何到期款项的责任，而该金额将合理地预期会产生重大不利影响，原因如下：(I)任何违反服务或再服务义务或违反根据任何与借款人的服务或再服务组合有关的任何其他类似合同向该适用机构出售抵押贷款担保的行为(包括但不限于任何未履行的抵押回购义务)，(Ii)借款人正在为按揭证券池中的抵押贷款提供服务的任何未履行的义务，根据定期服务或再服务选择权或其他受追索权协议约束的抵押贷款，(Iii)任何损失或

因无法向买方转让维修权借款人的出售和维修次级服务申述、保证和义务，以及任何现有的MBS追索权(定期服务选项)义务或其他追索权义务而对任何适用机构造成的损害，以及(Iv)根据任何服务合同对适用机构或根据与借款人的服务组合有关的任何其他服务合同对任何其他人的任何其他未履行义务。

(38)使用分包商。借款人未经贷款人事先书面同意，不得就任何抵押贷款使用除次级服务机构以外的次级服务机构，除非该次级服务机构获得适用机构的批准。借款人应就借款人以外的任何次级服务机构的使用或抵押贷款次级服务机构的变更向贷款人发出事先通知。

(39)机关同意。借款人应在得知任何撤销或威胁撤销适用机构对任何其他融资确认协议项下交易的同意或终止任何其他融资确认协议后，立即向贷款人发出书面通知。

第一百零二节关于抵押品的陈述。借款人向贷款人声明并向贷款人保证，根据本协议，贷款未偿还的每一天：

(1)借款人没有将任何抵押品转让、质押、转让或抵押给任何其他人，也没有向任何人转让、质押、转让或抵押任何抵押品的任何权利(包括但不限于任何控制、转让或以其他方式实现任何与任何抵押品有关的补救的权利)，并且在紧接任何此类抵押品质押之前，借款人是此类抵押品的唯一所有人，并对该抵押品拥有良好和可出售的所有权(受相关机构关于相关服务权的权利的约束)，不受所有留置权的限制，除贷款人外，任何人对任何抵押品都没有任何留置权。根据相关确认协议，除贷款人、借款人或相关适用机构外，任何人士并无于任何合资格服务权或任何相关按揭贷款中拥有任何权益(包括但不限于控制或转让任何与任何合资格服务权有关的任何权利或以其他方式落实与任何合资格服务权有关的任何补救的任何权利)。

(2)本协议的规定对借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和利益设定以贷款人为受益人的有效担保权益是有效的，但仅限于相关适用机构的利益。

(3)根据《服务时间表》和《机构义务报告》所载关于所有维修权的所有信息，该等维修权已、正在或将(视情况而定)质押给贷款人，该等信息将不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所包含的重大事实或陈述其中所含陈述所需的任何事实，且截至该等服务时间表或机构义务报告交付之日(视何者适用而定)不具有误导性。

(4)在以UCC-1表格提交融资声明后，在适当的司法管辖区内，贷款人将贷款人列为“有担保的一方”，借款人为“债务人”，并将抵押品描述为适当完善的优先担保权益，借款人在所有权利、所有权和权益中享有适当完善的优先担保权益，但须符合相关适用机构的利益，即服务权。

(5)在符合第4.02节和相关确认协议中规定的各适用机构的权利的前提下，借款人是抵押品的合法和实益所有人，没有任何留置权，但根据计划文件创建或允许的留置权除外。

(6)每份适用的确认协议(在签署后)都是完全有效的，房利美和房地美都没有向借款人提供书面通知，说明适用的

代理机构将终止、撤销、修改或修订相关的确认协议或其对借款人质押服务权的同意。

(7)就借款人或其任何附属公司与任何第三者(包括其任何附属公司，但不包括贷款人或贷款人的任何关联公司)订立的任何回购协议、贷款及担保协议或类似的信贷安排或协议，包括但不限于任何其他为支付垫款提供资金的安排，该等第三方无权根据该等回购协议、贷款及担保协议或类似的信贷安排或协议的条款，安排借款人终止、撤销、取消、质押、清算或转让任何抵押品。

第七条借款人的契约

第1.01节借款人的肯定契诺。借款人与贷款人订立契约并达成协议，只要任何贷款尚未清偿，直至所有债务均已全部清偿：

(A)财务报表和其他资料；财务契约。在符合本合同第29条规定的情况下，借款人应向贷款人交付：

(I)在可获得的情况下，在任何情况下在[***]在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间结束后，以附件A的形式提供的证明，以供注意[***]连同借款人及其合并附属公司于该期间期末的未经审计的综合资产负债表及有关的未经审计的综合损益表，以及借款人及其综合附属公司在该期间及截至该期间结束的财政年度部分的现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并附有借款人主管人员的证明书，该证明书须述明上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司在该期间末及这一期间(视正常的年终调整和无脚注而定)；

(Ii)在可获得的情况下，在任何情况下在[***]在借款人的每个会计年度结束后，借款人及其合并子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司该年度的相关综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，包括所有脚注，并附有公认的国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见在审计范围或持续经营方面不应受到限制，并应说明该综合财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其综合子公司在年末的综合财务状况和经营结果，对于符合公认会计原则的该财政年度；

(Iii)按贷款人的合理要求，及时不时提供与借款人或次级服务机构的业务、经营和财务状况有关的其他信息(包括但不限于关于任何第三方投资者(包括任何机构)对借款人提出的任何回购和赔偿要求或要求的任何信息；

(Iv)借款人根据上文第(I)或(Ii)款提交每套财务报表时，借款人应提供关于其内部质量控制程序的最新报告，该内部质量控制程序定期评估和监测其贷款发放和服务活动的整体质量，并确保：确保根据公认的服务惯例提供贷款；防止不诚实、欺诈性或疏忽行为；防止官员、员工或其他授权人员的错误和遗漏；

(V)在[***]在借款人的每个财政年度结束后的日历日内，借款人应向贷款人提交或已经向贷款人提交一份公共会计师的书面声明，证明借款人对其符合美国证券交易委员会规则AB(17 C.F.R.第229.1122(D)节(“REG AB符合性证书”)规定的服务标准的评估；但是，借款人没有义务向贷款人提供REG AB符合性证书，直到借款人遵守其中提到的适用服务标准并以其他方式获得该REG AB符合性证书，而不是为了根据本协议交付的目的；

(Vi)借款人在按照上文第(I)或(Ii)款提供每份财务报表时，应向贷款人提供一份借款人负责人代表借款人以本合同附件A的形式出具的证书(每份“合规证书”)，说明据借款人负责人所知，截至获提供该证书的财政季度或财政年度的最后一天，借款人在所有实质性方面均遵守本协议和其他计划文件的所有条款和条款，且本协议项下未发生以前未被放弃的违约或违约事件，除非该证书中指定的违约或违约事件(如果任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，则合理详细地描述该违约或违约事件，并描述借款人已经或打算就此采取的行动)。

(B)诉讼。借款人在知道影响借款人的任何法律或仲裁程序后，应立即通知贷款人：(I)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑，或(Ii)就哪些不利决定将导致对借款人的资产征收超过[***]借款人的调整后有形净值，在任何情况下都应在[***]借款人是否知悉根据上述第(I)款进行的任何法律程序[***]借款人是否知悉根据上文第(Ii)款进行的任何诉讼。

(C)存在等借款人将：

(I)(A)保留和维持其合法存在及其所有实质性权利、特权和特许经营权；(B)保留开展业务和履行计划文件规定的义务所需的所有许可证、许可或其他批准；和(C)根据其开展业务或任何抵押财产所在州的法律，保持良好状态，除非该许可、许可或批准不可能对抵押品或贷款人的利益产生重大不利影响；

(2)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于贷款的真实性、房地产结算程序和所有环境法)，无论是现行有效的还是以后颁布或颁布的所有实质性方面的法律、规章、条例和命令；

(Iii)备存或安排备存合理详细的纪录及账簿，以编制财务报表，而该等财务报表须按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地反映借款人的综合财务状况及经营结果；

(4)不得将其首席执行官办公室或其成立管辖权从第6.01节(L)所指的地点迁出，除非其已向贷款人提供[***]变更后的书面通知；

(V)缴付和解除在施加惩罚之日之前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但正在缴付的任何该等税项、评税、收费或征费除外

以真诚和正当的程序进行竞争，并保持充足的储备；以及

(Vi)允许贷款人代表在正常营业时间内[***]在双方都希望的时间发出事先书面通知，但在违约事件持续期间的任何时间，不需要任何通知，以检查、复制和摘录其或其分销商的账簿和记录，检查其任何财产，并与其高级管理人员讨论其业务和事务，所有这些都与抵押品有关。

(D)禁止根本性变革。未经贷款人事先同意，借款人在任何时候不得直接或间接(I)进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产，除非该等合并、合并或合并不会导致控制权的改变；或(Ii)组成或订立任何合伙企业、合资企业、辛迪加或其他组合，而该等合伙、合营企业、财团或其他组合会对借款人产生重大不利影响。

(E)借款基础不足。如果在任何时候存在借款基数不足，借款人应按照本合同第2.08节的规定进行修复。

(F)通知。

(I)借款人应在第(A)项内以书面通知贷款人[***]任何负责人是否知道任何失责事件的发生；及(B)[***]任何负责人员对任何失责行为的发生知情。

(Ii)借款人应在任何负责人知道下列任何事项后十(10)个日历日内以书面通知贷款人：

(1)在任何联邦法院或州法院或在任何政府主管当局面前待决的针对借款人、任何副服务机构或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序，但附表6.01(C)所列明的诉讼或法律程序及以其他方式向贷款人披露的诉讼或法律程序除外，而该等诉讼或法律程序如(1)被裁定成立，合理地预期会导致对借款人的资产征收超过[***]借款人的经调整有形净值，或(2)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑；

(2)任何机构或政府当局就借款人的发起、销售、服务或贷款或借款人的商业经营进行的任何非正常过程的调查或审计(根据法律规定不得披露的调查或审计除外)，在每一种情况下，如有相反的结果，合理地预计将对借款人造成重大不利影响；

(三)对借款人实施的重大处罚、处罚或收费，或者重大审批状态的不利变化；

(4)借款人对任何服务合同的全部或任何部分的转让、到期而不续签、终止或其他损失(或借款人根据该合同终止或替换)、此类转让、损失或替换的原因(如果知道的话)，以及此类转让、损失或替换将会(或可能会)对根据或关于借款人的服务合同而欠借款人的所有款项进行全额和及时收回的前景产生的影响；

(Iii)借款人应迅速，但无论如何不得超过(I)[***]借款人收到通知后，向贷款人提供其从房利美、房地美、住房抵押协会或吉尼梅收到的任何关于借款人或其他公司的任何不利事实或情况的通知的副本

借款人或次级服务机构(如果适用)：不利的事实或情况使房利美、房地美、住房和城市发展局或吉尼梅有权因此终止借款人或次级服务机构，或(Ii)[***]借款人收到通知后，向贷款人提供其从房利美、房地美、住房和城市发展部或吉尼梅收到的任何(A)通知的副本，通知要求检查，但例行检查除外，或开始调查借款人或次级服务机构的档案或借款人或次级服务机构的设施，以及(B)来自适用机构的通知，表明借款人或适用机构指南下的任何次级服务机构的重大违约、违约或不遵守规定，在适用机构允许的范围内，在第(I)或(Ii)项中的每一种情况下，已经或将合理地预期会产生重大不利影响；

(4)借款人在知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况变化时，应向贷款人提交贷款人通知；及

(V)借款人应在以下时间内提交贷款人通知[***]在借款人或转服务机构对任何服务合同或转服务协议的条款进行任何修改后；但未经贷款人事先书面同意，借款人或转服务机构不得对转服务协议或转服务合同进行任何修改(适用机构授权或单方面作出的修改除外)，从而对借款人或转服务机构对受本协议约束的抵押贷款的服务产生重大不利影响。

(G)履行和遵守服务合同。借款人应遵守其所属的每个项目文件要求其遵守的所有条款、条款、契诺和其他承诺，维护其所属项目文件的全部效力和所有实质性方面的效力，并根据合同条款在所有实质性方面执行服务合同。如果贷款人已批准任何次级服务商(借款人除外)，而借款人已聘请该次级服务商为任何质押的服务权提供服务，则未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改或允许修改任何次级服务商协议中的任何条款，这将对本协议所指的服务合同或次级服务商为受本协议约束的抵押贷款的服务产生任何实质性的负面影响，且不得无理扣留。借款人应认真执行其在任何次级服务协议项下的权利，包括根据该次级服务协议终止和更换次级服务商的所有权利。未经贷款人事先书面同意，借款人不得放弃任何重大违约或其他重大违约或违反《服务合同》或《分包服务协议》。为免生疑问，借款人或其子公司在未经贷款人事先书面同意的情况下，借款人或其子公司不得放弃根据《转包服务协议》终止和更换该转包服务机构的任何违约、失败或违约行为。

(H)业务范围。自生效之日起，借款人不得将其业务性质与其通常经营的业务性质发生实质性变化。

(I)与关联公司的交易。借款人不得与任何关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供或接受任何服务，除非(I)此类交易是与附表6.01(S)所列借款人的任何子公司进行的，只要该子公司直接或间接由借款人100%拥有并包含在借款人的综合财务报表中，(Ii)该项交易(A)按公平合理的条款进行，对借款人并不比与非联属公司、高级管理人员、董事、高级经理、拥有人或担保人的人进行类似的公平交易所得的优惠；及(B)在借款人的通常业务过程中，(Iii)该项交易列于附表7.01(I)

在此，或(Iv)此类交易是一种贷款、担保或其他交易，如果它是作为分销进行的，则根据第7.01(N)节是允许的。

(J)所有权抗辩。借款人保证并将捍卫贷款人在所有抵押品中的权利、所有权和利益，以对抗所有人的所有不利索赔和要求(任何适用机构的索赔或与贷款人的任何行为或不作为有关的索赔或要求除外，这些索赔或要求不是由于或与借款人违反或可能违反本协议下的陈述或保证有关的)。

(K)保全抵押品。借款人应(I)采取一切必要措施保存抵押品，并在贷款人提出请求时，根据贷款人的合理判断，采取一切必要或适当的行动，使此类抵押品仍受本协议项下的优先完善担保权益的约束(仅受适用机构关于合格服务权及其相关抵押品的利益的限制)，以及(Ii)保存和保护抵押品，并保护和执行出借人对抵押品的权利，包括制作或交付所有备案和记录(融资或续展报表)，或对其进行的修改或转让，以及必要或适当的其他文书或通知。使其主数据处理记录醒目地标上贷款人可接受的图例，以证明此类担保权益是根据本协议授予的。

(L)没有任务。除本协议允许的情况外，借款人不得、也不得允许转包人出售、转让、转让或以其他方式处置任何抵押品或其中的任何权益，或授予与任何抵押品或其中的任何权益有关的任何选择权、质押或授予担保权益，或授予任何抵押品或其中的任何权益的留置权(根据计划文件的规定除外)，(I)出售或处置服务权除外，(A)借款人偿还相关抵押贷款或回购相关抵押贷款，(B)根据适用机构的要求，或(C)在借款人的正常服务业务过程中，或(Ii)除非本协议明确允许。

(M)对出售资产的限制。借款人不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，不论其现在拥有还是以后获得，除非在转让后，借款人应遵守本协议中规定的所有其他陈述、保证和契诺。

(N)对分发的限制。未经贷款人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，(I)由于借款人未能遵守第6.01(E)或7.01(O)条，或(Ii)由于第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)条下的违约事件，但仅限于第8.01(A)(Ii)条下的违约事件与贷款人在其合理判断下被视为重大的该条款下的到期金额有关，则借款人不得因下列情况而支付任何款项：或将资产拨作偿债基金或其他相类基金，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取借款人的任何证券，不论是现在或以后尚未偿还的，或就该等证券直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金、财产或借款人的债务作出。[***]

(O)财务契诺。借款人应遵守财务公约。

(P)止损上限失效；机构义务。借款人应迅速，但无论如何，应在[***]在止损上限失效发生后，向贷款人提交一份更新的机构义务报告，根据“机构义务”的定义(C)条款确定所有机构义务。

(Q)保留。

(R)财产的维护；保险。借款人应并应要求辅助商保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗和例外)，除非未能单独或整体维护所有该等财产和资产不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人应维持并要求任何其他分服务机构按各适用机构所要求的金额维持保真保证金、错误及遗漏保险及综合保证金保险，并应维持及要求任何其他分服务机构向财务稳健及信誉良好的保险公司提供该等其他保险，以及就从事相同或类似业务的实体通常维持的性质的财产及风险，承保该等实体惯常维持的种类及金额的损失、损坏及责任。

(S)借款人负责人证书。借款人根据本协议第7.01(A)条向贷款人提交财务报表时，借款人应向贷款人提交一份借款人负责人的证书，证明借款人遵守本协议第7.01(O)条规定的约定。

(T)维持执照。借款人应(I)保留借款人开展业务和履行计划文件规定的义务所需的所有许可证、许可或其他批准，(Ii)根据借款人开展重大业务所在州的法律，保持此类许可证、许可或其他批准的良好状态，以及(Iii)在所有实质性方面依照适用法律开展业务。

(U)税项等借款人应在拖欠之日或之前，及时支付和清偿或促使清偿对其或对其收入和利润或对其任何不动产、非土地财产或混合财产(包括但不限于抵押品)或其任何部分征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何其他合法债权，如果没有支付，则成为抵押品的留置权，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩并提供充足准备金的任何其他合法债权除外。借款人应及时提交所有联邦、重要的州和地方税和信息申报单、报告以及要求其提交或与其相关的任何其他信息声明或时间表。

(五)机关审计。借款人应随时保存所有机构审计中存在重大不利发现的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知、以及试用、暂停或不续签的通知。

(W)非法活动。借款人不得从事任何合理地可能使其大量资产被没收或扣押的行为或活动。

(十)ERISA很重要。

(I)借款人不得允许就任何计划或多雇主计划发生或存在“ERISA终止事件”定义中描述的任何事件或条件，如果该事件或条件连同ERISA终止事件定义中描述的在前12个月内发生的所有其他事件或条件涉及借款人或其任何附属公司或此类实体的任何组合支付的款项或产生的债务超过[***]借款人的调整后有形净值。

(2)借款人不得是《雇员权益法》第3(3)节所界定的受《雇员权益法》第一标题约束的雇员福利计划，或《守则》第4975节所述并受其规限的计划，或

资产构成29 CFR§2510.3-101(经ERISA第3(42)节修改)含义的“计划资产”的实体参与本协议或在本协议项下发放贷款，且本协议项下向借款人提供的贷款不受任何州或地方法规的约束，这些投资或受信义务涉及任何政府计划(ERISA第3(32)节)或教会计划(ERISA第3(33)节)。

(Y)机关审批；服务。借款人应保持其在Fannie Mae和Freddie Mac的认可卖方/服务商、Ginnie Mae作为认可发行商和认可服务商、以及作为农村住房服务贷款人和农村住房服务商的地位(每次此类批准均为“机构批准”)；但是，如果借款人决定不再维持机构批准(相对于机构撤回机构批准，但包括机构不再存在)，(I)借款人应书面通知贷款人，以及(Ii)借款人应向贷款人提供书面或电子证据，证明符合条件的贷款有资格出售给另一机构。如果借款人因任何原因在必要的范围内不再拥有所有适用的机构批准，借款人应立即以书面形式通知贷款人。尽管有前述规定，借款人应采取一切必要措施，在本协议期限内和每笔未偿还贷款期间，始终保持其所有适用的机构批准。

(Z)OFAC。在本协议的整个期限内，借款人(A)应完全遵守OFAC的所有适用命令、规则、法规和建议，并且(B)不得允许任何贷款在被禁止的司法管辖区或被禁止的人(直接或间接)违反任何美国法律、规则或规定的情况下维持、投保、交易或使用。

(Aa)保存文件、记录和档案。

(I)借款人应根据借贷行业的习惯和惯例，为每一项抵押品获得一份完整的档案，借款人应建立、保存并备有该档案。借款人应按照行业惯例保存所有非托管人或贷款人拥有的此类记录，使其处于良好和完整的状态，并保存它们以防丢失或破坏。

(Ii)借款人应按照行业习惯和惯例收集和保存或安排收集和保存与抵押品有关的所有记录，包括根据第(I)款保存的记录，除非贷款人另有批准，否则所有此类记录应由托管人持有。借款人应至少每月向贷款人或其指定的受让人提供此类服务记录的更新，并应贷款人的要求更频繁地提供。借款人不会导致或授权托管人将原件或唯一副本的任何此类文件、记录或档案留在托管人手中，但因偿还特定贷款而被移走的个别物品除外，在这种情况下，借款人将从托管人那里获得或导致获得托管人对任何此类纸张、记录或文件的收据。

(Iii)只要贷款人拥有任何抵押品的权益或留置权，借款人将以信托形式为贷款人持有或安排持有所有相关记录。借款人应通知或促使通知持有任何此类记录的其他每一方关于本协议授予的利息和留置权。

(Iv)在托管人或贷款人发出合理的预先通知后，借款人应(X)向托管人或贷款人提供任何和所有此类记录，以供托管人或贷款人自己的高级人员或雇员，或由代理人或承包商，或两者兼有，并复制全部或部分记录；(Y)允许贷款人或其授权代理人与其各自的首席运营官和首席财务官讨论借款人的事务、财务和账目；以及

与其独立的注册会计师讨论借款人的事务、财务和帐目。

(Ab)收益的使用。借款人不得违反适用机构的要求(如有)而使用贷款收益。

(Ac)索取资料。借款人应在以下时间内向贷款人提供[***]在贷款人提出要求后，只要借款人可以合理获得并根据适用法律和保密协议允许向贷款人提供有关抵押品、借款人或任何次级服务商的业务或其与任何机构的关系的任何合理信息、文件、记录或报告，贷款人可在每种情况下随时要求提供此类信息。

(Ad)受管制帐户。在违约事件发生后和持续期间，借款人应将借款人就质押的服务权和相关抵押贷款收取的所有款项贷记在控制银行设立和维护的受控账户中，借款人有义务根据其所属的相关服务合同进行汇款，这构成了服务费(但不包括P&I付款和对抵押贷款的税收和保险托管付款，以及借款人对预付款的任何报销权，无论是P&I、税收或保险、公司或其他)。

(Ae)适用的机构批准。借款人应随时保存所有最终书面的房利美、房地美、住房和城市发展部和金利美的审计、检查、评估、监督审查和报告的副本(包括为任何此类机构的合同准备的报告)，其中可能包括但不限于违约通知、终止批准地位的通知、强制实施监督协议或临时服务协议的通知、缓刑、暂停或不续签通知，以及房利美、房地美、住房和城市发展部和金利美各自的所有必要批准。借款人不得，也不得在其合理控制的范围内，允许SubServer采取或不采取任何行动，以合理地很可能导致Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae终止或威胁终止其为Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae偿还贷款的权利。

(AF)质量控制。借款人应并应要求附属服务机构按照行业标准和房利美、房地美、金利美和住房和城市发展部的要求对借款人和附属服务机构的服务业务进行质量控制审查。借款人应在出具适用的质量控制报告时，向出借人提供全部或部分与抵押品有关的任何质量控制结果的复印件或电子副本。

(AG)最低门槛。借款人承认并同意，贷款人有权要求借款人或任何次级服务机构维持为该机构采用的机构偿还抵押贷款的最低门槛，以对服务机构的质量进行评级或评分，并将该门槛应用于借款人或任何次级服务机构。

(H)机构抵押品账户。如果适用机构要求借款人保留抵押品账户，则在相关机构不禁止的范围内，借款人应迅速(在任何情况下[***]通知贷款人(并提供任何书面请求的副本)它从任何机构收到的任何请求，表明(I)借款人或次级服务者必须在相关抵押品账户中存入额外的金额，或(Ii)借款人或次级服务者有权从相关抵押品账户中提取金额，该通知应包括要求存入或提取的金额(视情况而定)。

(I)先进设施。在订立任何安排之前，而该安排以任何方式涉及质押借款人对任何报销权利、对任何报销权利及根据任何权利获得报销的任何权利、所有权及权益

对于适用的服务合同项下与向第三方质押的服务权有关的任何服务预付款，借款人应向贷款人提供[***]借款人应事先通知借款人，并应与贷款人合作，使贷款人能够向该第三方发出贷款人在本合同项下的利息通知，包括但不限于，向贷款人提供该通知的名称和联系信息，以便将该通知交付给将向其质押借款人偿还权的第三方。

(Aj)进一步确认抵押品。借款人应不时向贷款人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及贷款人可能合理要求的与抵押品相关的其他报告，所有这些都是合理详细的。

(Ak)关于处置服务权的通知。如果借款人出售或以其他方式处置任何质押的服务权(与全额预付抵押贷款有关的除外)，借款人应向贷款人提供[***]出售或处置的事先书面通知，在此期间，贷款人应重新计算出售或处置后剩余的抵押品和相关借款基础的抵押品价值。贷款人没有义务放弃其在任何质押维护权中的权益，直到按照第4.05条规定必须支付的所有金额都已支付。

(Al)分包商确认函。在允许任何次级服务商(借款人除外)履行与本协议项下质押的合资格服务权相关的任何按揭贷款之前，借款人应促使该次级服务商成为与贷款人签署的次级服务商附函的一方，据此，该次级服务商应确认贷款人和适用机构在本协议项下的权利，并同意在发生违约时遵循贷款人的所有指示，该附函应基本上以贷款人和次级服务商之间签署的与本协议结束相关的附函(“次级服务商确认函”)的形式为贷款人和适用机构所接受。

(Am)季度估值报告。借款人应每季度向贷款人提交一份关于借款人拥有的所有维修权的维修性估值报告，该报告的格式和实质内容应为贷款人所接受，由评估机构编写。

(A)借款人的消极契诺。借款人与贷款人约定并同意，只要任何贷款未清偿且在所有债务全部清偿之前，借款人不得：

(I)(A)未经贷款人事先书面同意，同意取消、终止、实质性修改、修改或放弃任何计划文件(任何次级服务协议除外)的任何条款或条件，除非此类重大修改将在任何实质性方面对任何次级服务者提供与质押服务权有关的抵押贷款的服务产生负面影响，且不得无理拒绝同意，但如果服务合同的修改是由适用机构单方面完成的，不需要贷款人的事先书面同意，或(B)采取任何其他行动或允许任何转包商就任何此类计划文件采取任何行动，从而在任何实质性方面损害借款人的权益或权利，或在任何实质性方面损害贷款人的利益或权利；

(Ii)除非任何适用机构要求，不得就根据本协议质押给贷款人的任何服务权指定或使用任何次级服务商(借款人除外)，(I)未经贷款人同意，以及(Ii)未签署关于增加任何此类次级服务商的确认函；

(3)采取任何行动或允许次级服务商采取任何行动，直接或间接对借款人对抵押品的所有权或价值造成重大损害或重大不利影响，或大幅增加借款人的义务、责任或义务；

(4)出售或以其他方式处置任何质押的服务权，除非该等出售或处置是根据第7.01节(L)进行的；

(V)在适用机构的抵押偿还权是本协议项下的合格偿还权的范围内，订立任何融资安排，以提供抵押偿还权的融资，但须与该适用机构以外的贷款人或与任何其他贷款机构签订服务合同，而无需该贷款人订立债权人间协议(在此情况下，该贷款人应被视为其他贷款机构，并且该适用贷款机构应被视为其他贷款机构)；以及

(Vi)在适用机构的抵押服务权利是本协议项下的合格服务权利的范围内，允许与该适用机构相关的任何此类服务权利在任何时候不受确认协议或其他融资确认协议的约束。

第八条违约事件

1.01.违约事件。下列事件中的每一项应构成以下违约事件(“违约事件”)：

(A)拖欠款项。借款人拖欠：(I)因借款基础不足而到期的任何金额、根据第5.02(J)节到期的任何金额、根据第2.05节到期的票据的任何利息或票据项下规定到期日到期的任何本金或利息、提速付款或根据本条款或任何其他计划文件规定的强制性预付款时到期的任何本金或利息；但就第(I)款而言，如果借款人向贷款人提供合理地令贷款人满意的书面证据，证明该违约完全是由于行政错误造成的，则只有在不遵守规定的情况下继续无法补救的情况下，该违约才应被视为违约事件[***]，或(Ii)就本条第(Ii)款而言的任何其他义务，[***]在责任人员收到关于该违约的通知后；

(B)申述和契诺违约。

(I)借款人没有履行、遵守或遵守在任何重要方面适用于借款人的任何条款、申述、契诺或协议，在每一种情况下，在该契诺所载的适用治愈期(如有的话)届满后：

(1)第7.01(C)条(存在)仅限于与维持生存有关的部分；但如果借款人向贷款人提供令贷款人合理信纳的书面证据，证明该违约完全是由于行政错误造成的，则只有在该违约持续未得到补救的情况下，该违约才应被视为违约事件。[***]或者，贷款人应根据其善意裁量确定这种不履行，以造成实质性的不利影响；

(2)第7.01(D)条(禁止根本改变)；

(3)第7.01(O)节(金融契诺)，但借款人有权[***]补救因较早通知或知悉该等失责而产生的任何该等失责；

(4)第7.01(W)条(非法活动)；或

(5)第7.01(Nn)(Ii)、(Iii)或(Vi)条(借款人对次级服务商的负面契诺)。

(Ii)(A)借款人在本协议或任何其他计划文件中作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或其中的规定向贷款人提供的任何证书，应证明在当时在任何重要方面是不真实或具有误导性的

制造或配备，并且这种违规行为不能在[***]在责任官员知悉或通知后，或(B)借款人在本协议第6.02节中作出的任何陈述或担保应证明在作出或提供时在任何重大方面不真实或具有误导性，且该违约行为未在[***]在责任人员知晓或通知责任人员后，但每次违反本协议第6.02节中的陈述或保证应仅为确定受该违反影响的抵押品和合格服务权的市场价值的目的而考虑，并且不应成为根据本协议宣布违约事件的基础，除非借款人在责任人员作出任何该等陈述和保证时已实际知道该等陈述和保证是重大虚假或误导性的；以及

(Iii)借款人未能在任何实质性方面遵守或履行本协议(且未在本节第(B)(I)款中指明)或任何其他计划文件中包含的任何其他契诺或协议，且这种不遵守或履行的行为不会在以下方面得到纠正[***]在责任人员知悉或知会有关情况后；

(C)判决。任何关于付款的最终判决或判决或命令或命令对借款人作出的判决超过[***]借款人的经调整有形净值总额应由一个或多个法院、行政审裁处或其他对借款人有管辖权的机构向借款人支付，且不得解除(或不得为解除)、清偿或担保，或不得获得暂缓执行[***]自登记之日起，借款人不得在上述期限内[***]或在该判决被搁置或担保的较长期间内提出上诉，并安排在上诉期间搁置该判决的执行；

(D)破产事件。借款人(一)停止或放弃其业务经营；(二)普遍未能或以书面承认其无力偿还到期债务；(三)提出自愿破产申请，根据任何司法管辖区的任何破产、重组、暂停、拖欠、债务安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法的任何规定寻求救济；(四)同意根据任何此类法律对其提出任何请愿书；(V)同意由保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或相类的官员为借款人委任或接管借款人的全部或任何主要部分财产；。(Vi)为债权人的利益作出转让；。或(Vii)在对该房产有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的借款人寻求法令或命令，或(B)为借款人或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清算，指定接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人、保管人或其他类似官员。如该诉讼或委任是非自愿诉讼的开始或针对该人提出非自愿呈请的结果，则除非该诉讼或委任没有在以下时间内被撤销，否则根据本条(D)段，不应视为已发生失责事件[***]在初始日期之后；

(E)控制权的变更。借款人的控制权变更应在未经贷款人事先同意的情况下发生，除非(I)贷款人书面放弃，或(Ii)借款人已偿还以下所有债务[***]其中；

(F)留置权。仅在符合适用机构关于合格服务权及其相关抵押品的利益的前提下，(I)借款人应对本协议允许的留置权以外的任何抵押品授予任何留置权；或(Ii)本协议规定的留置权应不再是抵押品上有利于出借人的优先完善留置权，或应为对出借人以外的任何人的留置权；或(Iii)本协议因任何原因应停止产生

转让任何符合资格的服务权及其相关抵押品时的有效的第一优先权担保权益或所有权权益；或(4)借款人对任何符合资格的服务权及其相关抵押品存在任何留置权，且(A)此类留置权优先于本协议所规定的留置权，或(B)此类留置权未在[***]在该留置权的负责人书面发现或通知该留置权后；

(G)持续经营。借款人提交给贷款人的经审计的财务报表应包含一份审计意见，该审计意见应根据借款人作为“持续经营企业”的地位或类似重要的参考情况加以保留或限制；

(H)交叉违约。借款人应根据主回购安排违约或不按要求履行，或以其他方式违反主回购安排的条款，该等违约、失败或违约导致或使贷款人有权加速或要求提前偿还主回购安排项下的债务；

(I)第三方交叉违约。任何“违约事件”或借款人在任何债务下的任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或治疗期届满后)，借款人的债务分别超过[***]在借款人收到债务加速通知后十五(15)个日历日内，(A)作为债务违约基础的债务已全部清偿，(B)债务持有人已撤销、废止或免除导致债务违约的加速、通知或行动，或(C)债务违约已被治愈，且“违约事件”或任何其他违约在其他债务下不继续发生，则此种违约或“违约事件”应被视为自动治愈，且无需贷款人或借款人采取任何行动；

(J)可执行性。出于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不得根据其条款在所有实质性方面强制执行，或任何人(贷款人除外)应对根据其授予的任何留置权的有效性、可执行性或完美性提出异议，或本协议的任何一方(贷款人除外)应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务；

(K)遵守机构的要求。(1)借款人或次级服务机构未能根据任何机构的准则成为经认可的卖方/服务机构或贷款人(视何者适用而定)；(2)借款人或次级服务机构就任何适用机构所质押的服务权利终止为服务机构或次级服务机构(视何者适用而定)；(3)借款人或次级服务机构应随时终止、撤销或暂停其服务机构或次级服务机构(视何者适用而定)作为服务机构或次级服务机构的任何整体贷款服务或次级服务机构权利，该等权利构成借款人的服务组合或次级服务机构组合的重要部分，(4)由任何机构的贷款组成的借款人或分包商的全部或部分维修或分包服务组合被扣押，(5)任何机构应随时停止接受借款人或分包商根据任何计划提供的任何一笔或多笔贷款，或通知借款人或分包商任何机构应停止接受借款方或分包商的贷款交付，原因是借款人或分包商未能履行与代理机构的任何维修合同或分包服务合同，或(6)借款人或分包商收到任何机构发出的表明重大违约的通知，借款人或次级服务商的违约或重大不遵守规定，贷款人合理地认为可能会导致该机构终止借款人或次级服务商(视情况而定)，该通知未在以下时间内撤销或废止[***]，或在该通知可向适用机关提出上诉的范围内[***]在每一种情况下，借款人或分包商(视情况而定)收到收据；

(L)机关批复。借款人(视情况而定)或代办服务机构应停止获得以下机构的批准，或由以下机构撤销、暂停、撤销、暂停、取消、撤销、撤销或终止借款人(视情况而定)、(Ii)住房和城市发展部

《国家住房法》第203和211条，(Iii)联邦住房管理局作为联邦住房管理局批准的抵押人或服务机构，或(Iv)退伍军人管理局作为退伍军人管理局批准的贷款人；或

(M)遵守工程处的财务要求。借款人未能维持任何适用机构的任何净值要求、流动资金或其他最低财务契约要求。

第1.02节补救措施。在违约事件发生时，贷款人有权行使下列任何或所有权利和补救措施，且在第8.01(D)节所述违约事件发生时和持续期间，贷款人无需采取任何进一步行动即可自动行使这些权利和补救措施，但须遵守任何适用的确认协议：

(A)自动加速。一旦发生违约事件，贷款人可以书面通知借款人终止贷款，并宣布所有贷款和所有其他债务立即到期和支付；但如果发生第8.01(D)节所指的违约事件，贷款和所有其他债务将自动终止，贷款和所有其他债务应在该事件发生时立即到期和支付，不需要任何要求或任何形式的通知。

(B)补救措施。

(I)根据本第8.02节的规定加速贷款时，除本协议项下或以其他方式规定的所有其他权利和补救措施外，贷款人应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。借款人同意，一旦发生违约事件并收到贷款人的通知，由其承担费用，在贷款人指定的地点收集其拥有的所有抵押品(无论是通过归还、收回或其他方式)。贷款人在收回所有债务和执行其在本合同项下的权利时发生的所有自付费用，包括合理的律师费和法律费用，应从抵押品中支付。在不限制前述规定的情况下，一旦发生违约事件并根据本第8.02节加速贷款，贷款人可以在适用法律允许的最大范围内，无需通知、广告、听证或任何形式的法律程序，(I)进入借款人所拥有的任何抵押品(无论是通过返还、收回或其他方式)可能所在的任何场所，并接管和移除此类抵押品，(Ii)在任何公开或私人销售中出售任何或所有此类抵押品，而不受借款人在其中和对其的所有权利和索赔的影响。及(Iii)在任何该等出售中竞投及购买任何或全部该等抵押品。任何此类销售应以商业上合理的方式并根据适用法律进行。借款人在发生违约事件时，在适用法律允许的最大范围内，明确放弃与贷款人行使其任何权利和补救措施有关的任何和所有通知、广告、听证会或法律程序。贷款人和借款人均有权(但无义务)在任何公开或非公开销售中竞标和购买任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的销售中，贷款人被授权遵守律师建议的与此类销售有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为(包括但不限于遵守可能限制潜在投标人和购买者数量的程序，要求此类潜在投标人和购买者具有一定的资格，并将此类潜在投标人和购买者限制为代表并同意他们是为了投资而购买，而不是为了分发或转售此类抵押品)。或为了获得任何政府当局对出售或对购买者的任何必要批准，而借款人还同意，这种遵守不应导致这种出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的。贷款人不对根据本第8.02(B)节进行的任何私下或公开销售负责。如果发生违约事件，并且在

加速本协议项下的贷款、贷款和所有其他债务应立即到期和支付，合格服务权的收款、合格服务权的销售和证券化收益以及其他抵押品将用于支付债务。

(Ii)除本合同明确规定的所有权利和补救措施外，贷款人应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论这些法律是否存在于法律、衡平法或法规中，包括但不限于买方或有担保的一方根据《统一商法典》可享有的所有权利和补救措施。

(Iii)除本协议或适用法律另有明确规定外，贷款人有权在违约事件发生后和违约持续期间立即行使其任何权利和/或补救措施，并在此后的任何时间通知借款人，而无需出示、要求、拒付或本协议明文规定以外的任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。本协议项下产生的所有权利和补救措施均为累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(Iv)贷款人可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，借款人在法律允许的范围内明确放弃借款人可能要求贷款人通过司法程序强制执行其权利的任何权利。借款人还在法律允许的范围内放弃借款人因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分合格服务权和任何其他抵押品或任何其他补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。借款人认识到，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(V)借款人应安排借款人在与合资格服务权和任何其他抵押品有关的违约事件持续发生后和期间收到的所有款项，在收到后存入贷款人指定的人手中。在适用法律允许的范围内，借款人应就借款人在本协议项下欠下的任何金额向贷款人支付利息，自借款人对本协议项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)借款人全额支付或(Ii)通过行使本协议项下的贷款人权利而全额清偿为止。借款人根据本款第8(H)款向贷款人支付的任何款项的利息应等于违约后利率，贷款人应获得偿还所有与与合格服务权和任何其他抵押品有关的对冲或覆盖交易相关的合理成本和支出。

第九条不放弃；补救措施是累积性的

贷款人未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及在行使、延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延误或处理过程，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，贷款人对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的贷款人的所有权利和补救措施是累积的，除了法律、计划文件和其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以贷款人试图行使任何其他相关文件下的任何权利为条件或条件。贷款人可在违约事件发生后的任何时间按其意愿行使一项或多项补救措施，并可在此后随时并不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非贷款人以书面形式明确放弃违约，否则违约事件将被视为仍在继续。

第十条通知和其他来文

除本协议另有明确允许外，本协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于对本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电传、传真或电子邮件)发送给预定收件人，地址在本协议第10条规定的该人的地址；对于任何一方，应在该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定和借款人根据第2.03(A)节发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在通过电传、传真机或电子邮件发送或交付时应被视为已正式发出，或在邮寄通知的情况下，在收到后视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发送或发送地址。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。

如果是贷款人：法国巴黎银行、法国巴黎银行、法国兴业银行、花旗银行、N.A.、法国兴业银行。

[***]

如果借给借款人：美国联邦住房金融局、火箭抵押贷款公司

这条街位于伍德沃德大道1050号。

密歇根州底特律，密歇根州48226

                [***]

将副本复制到：Rocket Mortgage，LLC

纽约伍德沃德大道1050号。

密歇根州底特律，密歇根州48226

        [***]

第十一条员工计划资产的使用

任何一方不得在贷款交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

第十二条指数化和费用

(A)借款人同意使贷款人及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受赔方”)不受任何受赔方的损害，并赔偿受赔方可能因本协议、任何其他计划文件或因本协议或据此计划进行的任何交易，或根据本协议或就本协议对本协议项下或与之有关的任何修订、补充或修改、或任何放弃或同意而产生的任何责任、损失、损害、判决、费用和费用(包括合理的律师费用)。在每种情况下，因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方的索赔以外的任何原因而导致的任何其他计划文件或任何交易。在受保障方就任何抵押品提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，借款人应保存、赔偿并使该受补偿方不受因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反申索、补偿或减少责任而蒙受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是因借款人违反其项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而在任何时间因借款人违反其项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的，而该等费用、损失或损害不受损害。借款人还同意在由受补偿方开具账单后，立即向受补偿方偿还与强制执行或保留该受补偿方在本协议、本附注、任何其他计划文件或任何其他文件下的权利有关的所有合理记录的、实际的、自付的费用和开支

在此或因此预期的交易，包括但不限于其律师的合理费用和支出。借款人特此确认，本协议项下借款人的义务为借款人的追索权义务。

(B)借款人同意支付([***]在借款人收到贷款人的书面付款要求后)贷款人在开发、准备、执行和执行本协议、任何其他项目文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件时合理发生的所有有据可查的自付成本和支出，以及对本协议、任何其他计划文件或与此相关编写的任何其他文件的任何放弃、修改、补充或修改。借款人同意支付([***]在借款人收到贷款人的书面付款要求后)与完成和管理本协议拟进行的交易有关的所有有案可查的自付费用和合理发生的费用，包括但不限于(I)申请费和贷款人律师的所有合理费用、支出和费用，以及(Ii)贷款人根据本协议就合格服务权和相关抵押品而发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于贷款人根据本协议第12节和第30节所发生的费用和费用；但(X)本句第(I)款所指的上述费用和开支的总额不得超过[***]与本协议的制定、准备和执行有关的，以及(Y)本句第(Ii)款所指的、在生效日期后发生的费用和开支的总额不得超过[***]每年；但在违约事件发生后，这种数额不适用。应借款人的要求，贷款人应向借款人交付支持上述任何要求的文件副本。借款人、贷款人和每一受补偿方也同意不对其他人或其任何关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、成员、经理、员工、律师和代理人提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因计划文件、贷款收益的实际或拟议用途、本协议或因此或因此而拟进行的任何交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。

(C)如果借款人在到期时未能支付本协议项下其应支付的任何费用、支出或其他金额，包括但不限于合理的费用和律师及赔偿费用，贷款人可代表借款人支付该金额(包括但不限于贷款人从贷款人根据本协议向借款人支付的任何购买价格的收益中扣除该金额)，借款人仍应对贷款人支付的任何此类付款承担责任(借款人支付的费用除外，包括通过抵销任何购买价格支付的金额)。贷款人的付款不应被视为放弃贷款人在计划文件下的任何权利(借款人支付的除外，包括抵扣任何购买价格)。

(D)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第12条所载借款人的契诺和义务在本协议终止和贷款偿还后继续有效。

(E)借款人不时偿还贷款和支付本协议项下到期的所有其他款项的义务是借款人的全额追索权义务。

第十三条.保护缺陷权

借款人特此在法律允许的最大范围内明确放弃对欠缺判决的所有诉讼时效(但仅限于欠缺判决，而不是任何其他诉讼时效)，以及在根据本协议进行任何处置的情况下，借款人可能拥有的指示任何抵押品处置顺序的任何权利。

第十四条.修订

贷款人因行使本合同规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并一直是借款人的义务(除非借款人是与之有关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方)。借款人同意在违约事件发生后按违约后利率支付贷款人在准备、谈判、强制执行(包括任何豁免)、管理和修改计划文件(无论是否签订贷款)、根据第12(B)条要求或允许贷款人采取任何行动(包括法律诉讼)、任何尽职调查、检查、测试和审查与贷款人或代表贷款人或通过再融资或重组进行的任何“尽职调查”或贷款代理审查有关的成本和费用，所有这些都符合本协议的条款。

第十五条FURTHER保证

借款人同意采取进一步的行动和事情，并签署和交付贷款人合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他计划文件的意图和目的，授予、维护、保护和完善贷款人在抵押品中的利益，或更好地向贷款人保证和确认其在本协议和本协议项下的权利、权力和补救措施。

第十六条.合同条款

本协议有效期至还贷之日。然而，这种终止不应影响借款人在终止时对贷款人的未偿债务。借款人在第2.07节、第6节、第12节和第14节项下的义务以及借款人根据本协议或任何其他计划文件对贷款人承担的任何其他偿还或赔偿义务在本协议终止后仍然有效。

第十二条.可维护性

如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。

第十三条.冻结效力；适用法律

本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或任何其他计划文件项下的任何权利或义务。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，不适用其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第十一条.名称

除非本协议另有明确规定，本协议的任何条款只能通过借款人和贷款人签署的书面文书来修改或补充，贷款人可以放弃本协议中向借款人施加义务或向贷款人授予权利的任何条款。对于本协议的每一项修改，借款人应(I)向任何适用机构提供关于该修改的事先书面通知，(Ii)事先获得每个相关适用机构对该修改的明确书面同意，以及(Iii)迅速全面交付

每一相关适用机构的此类修改的副本，在每种情况下，仅限于适用机构要求的范围。

第二十九条让与和转让

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

第二十九条.规定

本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第二十二条反补贴

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方打算，就程序文件及其任何修正案而言，符合《电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律的传真签名和电子成像签名，如.pdf文件和使用第三方电子签名捕获服务提供商执行的签名，应构成原始签名，并对各方具有约束力。双方打算借款人提交的与计划文件相关的后续认证和其他文件可以根据《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律交付，并受其管辖，并应对此等各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。

第二十三条.承诺构成担保协议；服从管辖权；豁免

(A)本协议应构成统一商法典意义下的担保协议。

(B)在此向每一方提供不可撤销和无条件的保证：

(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和其中任何上诉法院提交笔记和/或任何其他程序文件，或承认和执行与此有关的任何判决的专属一般管辖权；

(Ii)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并在法律允许的范围内，放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院进行地点的任何异议，或放弃此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，是以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至第10条所列地址，或送交贷款人应已获通知的其他地址；但在邮寄时，该等法律程序文件的电子副本亦须以电子邮件送交第10条所述的通知地址所指明的人士；及

(Iv)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第二十四条.陪审团审判的效力

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人均在此不可撤销地放弃在因本协议、任何其他计划文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

XXV.ACKNOWLEDGEMENTS

借款人特此确认：

(A)在本协议、说明和其他计划文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)贷款人与借款人没有信托关系；及

(C)贷款人和借款人之间不存在合资企业。

第二十六条。[已保留].

第二十七条

(A)借款人必须事先征得贷款人的书面同意，方可转让其在本合同项下的任何权利或义务。经借款人同意，借款人不得无理拒绝、附加条件或拖延，贷款人可不时将其在本协议和本计划文件项下的全部或部分权利和义务转让给任何一方，并由贷款人和适用的受让人以贷款人和借款人可接受的形式和实质接受(“转让和接受”)，具体说明所转让的权利和义务的百分比或部分。在任何此类转让的生效日期，(A)受让人将在转让和接受中规定的百分比或部分范围内成为本协议和每个计划文件的一方，并将继承贷款人在本协议项下的相关权利和义务，以及(B)贷款人在如此转让的权利和义务范围内，将免除其在本协议和计划文件项下的义务(但如果该权利旨在在任何此类转让中继续存在，则不解除其权利)；条件是：(1)任何此类转让得到适用机构的批准，以及(2)借款人、适用机构和相关受让人签订确认协议，其中适用机构承认受让人在相关质押服务权中的相关担保权益。尽管有本第27(A)条的规定，贷款人仍可转让或转让其在本协议和其他协议项下的全部或任何权利和义务

未经借款人事先同意向贷款人的任何关联公司提交的计划文件，证明(X)是贷款人在美国的全资子公司，(Y)参与机构贷款安排，以及(Z)其条件(财务和其他方面)足以满足本协议中所述的贷款人的所有要求；但在违约事件发生之前，任何此类转让应仅在以下情况下进行[***]事先通知借款人。

(B)贷款人只有在书面通知借款人并(以贷款人和借款人双方都能接受的形式)签署保密协议后，才可不时向受让人(包括潜在受让人)提供借款人或其任何子公司的任何信息，且只能出于评估转让的唯一目的，不得出于其他目的。

(C)在借款人同意转让后，借款人同意就任何此类转让与贷款人进行合理合作，签署和交付替换票据，并对本协议和其他计划文件进行重述、修改、补充和其他修改，以使转让生效。

(D)贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册(“登记册”)，记录本合同项下的每项转让以及每项转让和承兑。登记册将包括出借人(包括所有受让人和继承人)的名称和地址以及分配的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的。就本协议的所有目的而言，借款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人；但是，任何未能进行此类记录或此类记录中的任何错误均不影响借款人对该等权利的义务。第27(D)条旨在包括财政部条例第5f.103-1(C)条所指的账簿记账系统，该系统是贷款人(或其任何受让人或继承人)转让本协议项下权益的唯一途径，这些条款应以符合并实现该意图的方式解释。

第二十八条.单项协议

借款人和贷款人承认，并已订立本协议，并将根据本协议项下的所有贷款构成一个单一的业务和合同关系并相互对价作出的事实，订立本协议项下的每笔贷款。因此，借款人和贷款人都同意(I)就本协议项下的每笔贷款履行其所有义务，而任何该等债务的履行违约应构成其对本协议项下的所有贷款的违约；(Ii)任何一方就任何贷款所作的付款、交付和其他转让应被视为就本协议项下的任何其他贷款进行的付款、交付和其他转让的对价，任何此等付款、交付和其他转让的义务可相互适用并进行净额结算。

XXIX.一致性

(A)贷款人和借款人特此确认并同意，一方向另一方提供的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于借款人提供给贷款人的任何财务信息，包括但不限于根据第7(A)条(“保密条款”)提供的任何书面或计算机可读信息，均将由该方保密。除非(I)向直接或间接的母公司、子公司、附属公司、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、法律顾问、审计师、会计师或代理人(“代表”)或任何适用的机构披露；但须通知该等代表

此类信息的机密性，披露方对其违反本保密规定负有责任；此外，对于向贷款人提供的借款人的任何财务信息，包括但不限于根据第7(A)条提供的财务信息，此类财务信息仅在与计划文件的持续管理或执行有关的情况下向代表披露，(Ii)根据任何法院、税务机关、政府机构、监管机构或自律机构的法律、规则、规章或命令要求披露此类信息(包括但不限于，银行和证券审查员)有权监管或监督与行使该等授权或声称的授权有关的该方或其代表的业务的任何方面，(Iii)任何保密条款是否属于公共领域，除非是由于违反了本第29条的规定，(Iv)不是关于向贷款人提供的借款人的任何财务信息，包括但不限于，根据第7(A)条，该条款要求借款人单独事先书面同意，在必要的范围内向任何经批准的对冲交易对手披露；但此种披露是根据未披露方可接受的保密协议进行的，且披露方对违反该保密协议负有责任，(V)除向贷款人提供借款人的任何财务信息外，包括但不限于根据第7(A)条，该条款要求借款人单独事先书面同意进行披露，此类披露是在任何一方的财务报表或脚注中按该方会计师的要求进行的，且另一方根据公认会计原则收到关于此类披露的事先通知。(6)此类披露是向该当事一方业务的贷款人或潜在贷款人及其律师、会计师、代表和代理人披露的；只要此类披露是根据未披露方可接受的保密协议进行的，且披露方对违反该保密协议负有责任，或(Vii)此类披露是根据第27(C)条进行的。尽管前述规定或本文或任何其他计划文件中包含的任何相反规定，(A)在违约事件发生后，贷款人可披露任何信息，只要贷款人认为有必要或适宜披露(I)在与抵押品的营销和销售有关的情况下，如果从被披露的一方获得保密协议(包含至少如第29条所规定的保护此类保密信息的条款)，或(Ii)以其他方式强制执行或行使贷款人或代理人在本协议项下的权利，只要在合理可行的范围内，贷款人将尽合理努力对提供给贷款人的借款人的任何机密信息保密，(B)合同各方可向任何人披露(但不限于任何一种)贷款的联邦、州和地方税处理方式、与了解贷款的联邦、州和地方税处理方式相关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理方式相关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税收处理方式相关的所有材料；但除上述规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露借款人、贷款人、其附属公司或任何其他受补偿方的名称或识别信息，或任何定价条款(包括但不限于适用保证金、归因率和抵押品价值)或其他与贷款的联邦、州和地方税处理无关的非公开业务或财务信息(包括任何升华和金融契约)，也不得披露与了解贷款的联邦、州和地方税处理无关的任何定价条款。

(B)在借款人或贷款人披露信息的情况下，除根据第29(A)(I)或(Iii)条进行披露外，披露方应在法律允许的范围内，向其他各方提供事先书面通知，允许另一方寻求保护令或采取其他适当行动。披露方应尽商业上合理的努力，配合另一方的努力，以获得保护令或其他合理保证，保证项目文件将得到保密处理。如果在没有保护令的情况下，披露方或其任何代表在法律上被迫披露任何此类信息，披露方只能向披露方披露其被迫披露的计划文件的强制披露部分(在这种情况下，在披露之前，披露方应在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力

就这种披露以及这种披露的性质和措辞向其他当事方及其律师提供咨询意见和咨询意见)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款人和借款人应在所有实质性方面遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于合格服务权和相关抵押品的所有隐私和数据保护法、规则和条例和/或本协议的任何适用条款(“保密信息”)。借款人和贷款人在发现在任何实质性方面违反或损害其他方客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性的任何适用法律要求后，应立即通知其他方。借款人和贷款人应通过亲自递送、带有收到确认的传真或通过隔夜快递向适用的提出请求的个人提供此类通知。

XXX.PERIODIC尽职调查审查

借款人承认，贷款人有权对抵押品、借款人、服务权和任何转包商进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，并且借款人同意在合理的情况下(但不低于[***])事先通知借款人(但一旦发生违约或违约事件，无需事先通知)，贷款人或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、复制和摘录抵押档案、保管档案、服务记录以及与借款人和/或托管人拥有或控制的任何按揭贷款或其他抵押品有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人同意在进行任何此类尽职调查时，应尽商业上合理的努力，将对借款人正常业务过程的任何干扰降至最低。借款人还应向贷款人提供一名知识渊博的财务或会计官员，以回答有关抵押品和抵押档案的问题。在不限制前述一般性的情况下，借款人承认，贷款人应仅根据借款人在《服务时间表》、《机构债务报告》中提供给贷款人的信息以及本协议中包含的陈述、担保和契诺为抵押品提供资金，贷款人有权随时对部分或全部抵押品进行部分或全部尽职审查。贷款人可以自行承销抵押品，也可以委托第三方承销商承销。借款人同意与贷款人和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于，向贷款人和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取与借款人拥有或控制的抵押品有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，贷款人有权对抵押品进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，或其他目的。借款人和贷款人还同意，贷款人及其各自的指定和指定人因与贷款人活动相关的持续尽职调查和审计活动而发生的所有自掏腰包的成本和开支(包括但不限于任何估值机构的任何合理成本和开支)应由借款人支付，但须受本协议第12(B)节的限制，并且除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人应仅限于[***]在任何日历年。

XXXI.SET-OFF条款

除本协议和法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在发生任何违约事件后，贷款人有权不事先通知借款人(但本协议可能就某些违约事件特别规定的通知和补救权利除外)，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，

一旦借款人在本协议项下到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)被抵销，任何货币的任何和所有财产和存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在贷款人持有或欠借款人的信贷或账户的任何时间，仅限于与本协议、其他计划文件或主回购安排具体相关的范围内，即可抵销和抵销该金额。贷款人可抵销现金、任何合资格服务权清算的收益和相关抵押品，以及贷款人欠借款人的所有其他款项或债务，以抵销借款人对贷款人的所有义务，无论是根据本协议或双方当事人之间关于本协议所述贷款的任何其他协议，或根据双方之间与总回购机制有关的交易，在每种情况下，只要借款人的此类义务到时到期，不影响贷款人追回任何不足的权利。贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第XXXII条：差额付款

I)(I)如果贷款人通知借款人、参与者、本合同任何一方的受让人或其他接受者，贷款人已自行决定该接受者从贷款人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给该接受者，或以其他方式错误地或错误地由该接受者(无论该接受者是否知道)(任何此类资金，无论是本金、利息、手续费或其他金额的付款、预付款或偿还；分配或其他方式)所通知；个别和集体地，“付款”和任何此类收件人，“非预期收件人”)，并要求退还这种付款(或其部分)，该非预期收件人应迅速，但在任何情况下不得迟于[***]其后，向贷款人退还该要求所涉及的任何该等款项(或其部分)的数额，连同自该非预期收款人收到该等款项(或其部分)之日起至该日为止的每一天的利息，以利率及贷款人按照不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，但在上述任何一种情况下，利率不得超过违约后利率。任何付款应始终属于贷款人的财产，并应由适用的非预期收款人为贷款人的利益以信托形式持有，直至根据本第32(A)(I)条偿还给贷款人。

根据第(Ii)款，在适用法律允许的范围内，借款人或本合同的任何其他当事人(贷款人除外)均不得主张任何付款的权利或要求，并特此放弃对贷款人退还任何已收到的任何款项的要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

根据本条款(A)，贷款人向任何非预期收款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

Ii)如果非预期收款人从贷款人(或其任何关联公司)收到付款，

根据(I)贷款人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知或计算报表(“付款通知”)中指明的金额或日期不同的贷款，

**(二)未在付款通知之前或随附付款通知的付款，或

第(Iii)款指出，该非预期收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，或任何付款在其他方面与该收件人或市场预期不符，

在每种情况下，在没有贷款人书面确认的情况下，均应推定该付款有误。在贷款人的要求下，该非预期收款人应迅速，但在任何情况下不得迟于[***]其后，向贷款人退还该要求付款所涉及的任何该等付款(或其部分)的款额。

3)各借款人特此同意，非预期收款人收到付款后，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人欠该非预期收款人的任何债务。

Iv)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第32(D)条所载借款人的契诺和义务在本协议终止、本协议允许的任何转让、贷款的全额偿还和/或任何计划文件下的所有义务(或其任何部分)的清偿和解除后仍然有效。

第二十三条.企业协议

本协议和其他计划文件包含本协议和协议双方的全部协议和谅解，并取代与本协议和协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充，除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不具有约束力或效力。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附表6.01(C)

诉讼

[***]

附表6.01(J)

合规守法

无

附表6.01(S)

附属公司

One Mortgage Holdings，LLC表示支持。

One Reverse Mortgage，LLC。

QL金妮EBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

火箭抵押贷款联合发行者公司

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

火箭抵押循环信托2022-1

附表6.01(II)

现有的金融设施

[***]

附表6.02

关于维修权的资格标准

借款人就借款人仅代表房利美或房地美提供的按揭贷款所拥有的所有服务权利，但须符合与相关机构签署的确认协议，惟该等服务权利须符合协议的所有条款，且不受任何留置权的限制，但须受房利美或房地美根据相关确认协议在该等服务权利中的权益所规限。

相关抵押贷款所在的州或司法管辖区，借款人不具备任何政府当局所要求的拥有维修权所需的必要许可证的维修权，应属于本协议规定的不符合条件的资产。

附表7.01(A)

花旗银行要求提供投资者报告

[***]

附表7.01(I)

关联方交易

在日常业务过程中，Rocket Mortgage，LLC(“Rocket Mortgage”)与其联属公司从事交易，包括向联属公司提供或从其联属公司接收货物和服务，如行政、采购、办公用品、电话、旅行、人力资源、员工福利、会计、培训、法律、计算机编程、计算机和其他技术、软件维护、软件许可、供应商、应付款项和其他管理、室内设计和其他服务、贷款、向联属公司租赁办公空间、公司间采购、广告或赞助协议和通信、房地产和安全服务以及其他行政服务。来自关联实体的大部分应收账款是Rocket Mortgage代表Rock Holdings，Inc.(“Rock Holdings”)子公司提供的服务所应得的款项。Rocket Mortgage维护着许多大型供应商关系，通过Rocket Mortgage购买这些商品和服务使关联实体能够利用降价的机会。为方便起见，以下摘要中包含了到期日和美元金额；但是，这些日期和金额可由有关协议的各方自行调整。

应由关联公司支付

于2020年12月31日，联属公司的应付款项合计为[***].

专业费用

火箭抵押贷款公司还向某些附属公司收取专业费用。这些费用是指为Rocket Mortgage提供的商品和服务支付的金额，并由这些附属公司使用。从历史上看，这些服务与技术、电信、设施、人力资源、会计、培训、营销和安全职能有关。截至2020年12月31日的12个月内，这些服务的收费总额为[***]致Rock Holdings的合并子公司和[***]分别给其他人。

由于附属公司

截至2020年12月31日，应付联属公司的款项总额为[***]，主要针对在正常业务过程中发生的交易。

Rocket Mortgage是Rocket Mortgage的母公司Rock Holdings提供的无承诺无担保信贷额度下的借款人，金额为[***]，期限为2025年7月27日。

Rocket Mortgage是RKT Holdings提供的无承诺无担保信贷额度下的借款人，金额为[***]，期限为2026年7月30日。

速贷竞技场冠名权

2017年7月1日，火箭抵押贷款公司与NBA球队克里夫兰骑士(骑士队)的管理层达成了一项持续的协议，续签了一个职业体育场的冠名权。骑士队是火箭抵押贷款的关联方，因为骑士队和火箭抵押贷款是共同拥有的。该协议规定，骑士队有义务在商定的地点的竞技场上和竞技场上放置标牌，并规定在广播和电视广播上投放广告以及某些其他广告福利。截至2020年12月31日的年度支出为[***]协议的到期日定于2034年。

与关联公司债务有关的担保和赔偿

截至2020年6月30日和2019年12月31日，火箭抵押担保为另一关联方提供债务担保[***]，由三个不同的保证组成[***]每个人。火箭抵押贷款公司没有记录这一担保的责任，因为火箭抵押贷款公司不太可能被要求在这一担保下付款。

Rocket Mortgage还为两家特殊目的子公司的债务提供担保，这两家特殊目的子公司是由这些子公司和北卡罗来纳州摩根大通银行为收购由Ginnie Mae担保的违约抵押贷款而创建和维护的，日期为2017年12月14日的专门主回购协议(这种安排通常被称为早期买断主回购协议安排)。担保债务的性质是可变的，但不得超过[***]。Rocket Mortgage还为为其现有抵押贷款主回购协议而创建和维护的第三家特殊目的子公司的债务提供担保，根据该MRA，该协议下的债务最高可达[***](以前火箭抵押贷款公司直接欠美国银行的债务)。

Rocket Mortgage已与JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)订立主商务卡协议，根据该协议，Rocket Mortgage及其联属公司可使用由JPM发行的信用卡。火箭抵押公司作为主要债务人对这些附属公司在本协议项下的所有义务负责。截至2020年12月31日，根据本协议，这些关联公司应支付的金额为[***].

火箭抵押贷款公司已经与附属公司达成了一项附带协议。根据本协议，如果另一家联属公司终止或拖欠其转租的办公空间，Rocket Mortgage有义务就3,780平方英尺的可出租办公空间订立分租协议。如果火箭抵押贷款公司被要求签订替换转租协议，火箭抵押贷款公司可能被要求转租该空间，最高租金金额为[***]原转租合同于2030年12月31日到期的剩余期限，每年支付。

阿姆洛克有限责任公司

Rocket Mortgage是与AmRock LLC就所有权服务达成协议的一方。AmRock LLC是Rocket Mortgage(通过母公司Rock Holdings Inc.的共同所有权)的附属公司，为住宅抵押贷款提供所有权保险、第三方托管、结算和相关供应商管理服务。

Rock Central LLC

Rocket Mortgage是与其附属公司Rock Central LLC就Rock Central LLC向Rocket Mortgage提供的专业服务达成的协议的一方。Rocket Central LLC是Rocket Mortgage(通过母公司RKT Holdings共同拥有)的附属公司，提供各种专业、就业、财务、法律和技术管理服务。

股东协议

Rock Holdings的股东协议要求，只要Rock Holdings有足够的现金，并且密歇根州公司法不禁止这种分配，就必须对其股东进行最低限度的税收分配。一般来说，Rock Holdings的股东有权获得的最低分配等于(1)分配给他们的应纳税所得额乘以密歇根州所得税税率，以及(2)应分配应纳税所得额减去州所得税分配乘以最高边际联邦个人所得税税率。这些最低分派一般每季度支付给Rock Holdings的股东，以便他们能够支付估计的税款，并在确定分配给他们的实际应纳税所得额高于确定季度分派的情况下于年底进行调整。这些分配的资金通常来自Rocket Mortgage和/或AmRock，LLC通过RKT Holdings进行的分配。

附件2.02(A)

承付票的格式

[日期], 20__

[***]

                                

纽约，纽约

对于收到的价值，密歇根州有限责任公司Rocket Mortgage，LLC(“借款人”)在此承诺向Citibank，N.A.(“贷款人”)的订单付款，地址为[***]，以美国的合法货币和立即可用的资金，本金为[***](或相等于贷款人根据贷款协议向借款人发放的贷款的未偿还本金总额的较小数额)，并在贷款协议规定的日期和本金金额内，就每笔贷款的未付本金支付利息，利息以类似的货币和基金于贷款日期开始，直至该贷款须按年利率及贷款协议规定的日期悉数偿还为止。

贷款人向借款人提供的每一笔贷款的日期、金额和利率，以及就其本金支付的每一笔款项，应由贷款人记录在其账簿上，并在本票据转让之前，由贷款人在本票据所附附表或其任何后续附表上背书；但贷款人未能作出任何此类记录或背书，并不影响借款人在到期时就贷款人根据贷款协议或本协议就贷款人作出的贷款所欠的任何款项进行付款的义务。

本附注为借款人与贷款人于日期为2022年7月27日的贷款及保证协议(经修订、补充或以其他方式修改，并不时生效的“贷款协议”)中所指的附注，以及贷款人根据该协议作出的贷款的证据。本附注中使用但未定义的术语具有贷款协议中赋予它们的各自含义。

根据贷款协议第12条的要求，借款人同意支付贷款人就本票据收取和执行的所有合理自付费用(包括合理的律师费和贷款人律师的费用)。

尽管有抵押品的质押，借款人在此承认、承认并同意借款人在本票据项下的义务是借款人的追索权义务。

借款人和本票据的任何背书人，(A)分别放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知，(B)明确同意本票据或本票据项下的任何付款可以不时延期，并同意接受进一步的抵押品，解除对本票据的任何抵押品，免除对本票据负有主要或次要责任的任何一方，以及(C)明确同意贷款人不需要为强制对本票据付款，首先对借款人或对此负有责任的任何其他方或本票据的任何抵押品提起或用尽贷款人的补救措施。贷款人与现在或以后有责任支付本票据的任何人达成的支付本票据或本票据任何分期付款的期限的延长，不影响借款人在本票据项下的责任，即使借款人不是该协议的一方；但贷款人和借款人之间的书面协议可能会影响借款人的责任。

本文中对贷款人的任何提及应被视为包括并适用于本票据随后的每一位持有人。有关影响本票据的可选择及强制性预付款项、抵押品、加速付款及其他重要条款的规定，请参阅贷款协议。

根据《纽约民事实践法和规则》第3213条，任何与本附注有关的强制执行诉讼均可通过要求即决判决的动议代替申诉提起。

本票据应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外，其条款适用于本票据)。借款人特此提交位于曼哈顿区的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院的非专属一般司法管辖权，并就因本票据或拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序的目的，向上述任何法院提出上诉。借款人在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或以后可能对在曼哈顿区这样的法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及对在这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。借款人在此同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中就本票据或根据本协议交付的任何文件以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执的方式将其送达贷款协议下的通知时指定的其各自的地址，或已向贷款人发出书面或电子通知的任何其他地址。前述规定不应限制本协议任何一方在任何其他司法管辖区法院提起诉讼的能力。

借款人和贷款人接受本票据后，特此不可撤销地放弃因本票据引起或与本票据有关的任何法律程序而进行陪审团审判的任何权利。

火箭抵押贷款有限责任公司

由：_
姓名：
标题：

贷款明细表

本票据证明根据上述贷款协议向借款人提供的贷款，其日期、本金金额和计息利率如下所述，并须支付和预付下列本金：

附件2.03
《贷款与担保协议》

借款人资金申请表

                                    ________ __, 20__        

北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号贸易公司，6楼
纽约，纽约10013

请注意：[]

女士们、先生们：

这[首字母]借款人资金申请是根据Rocket Mortgage，LLC(“借款人”)与花旗银行(“贷款人”)于2022年7月27日订立的“贷款及保证协议”(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“贷款协议”)第2.03(A)节向阁下提交的。除本协议另有定义或上下文另有要求外，本协议中使用的术语具有《贷款协议》中赋予的含义。

[下列签署人请求在20_]

根据贷款协议第2.03节的规定，已根据贷款协议第2.03节交付了更新的维修时间表，该时间表已进行修订，以反映借款人自最近交付的维修时间表以来购买的任何额外维修权。该服务时间表反映了根据贷款协议的条款和条件构成抵押品的所有符合资格的服务权。

[用于所有涉及新抵押品的基金][借款人在此确认并同意(与贷款协议有关的除外)(I)目前在贷款协议下作为抵押品质押的服务权和(Ii)本协议所附附表1中确定的任何服务权目前未在任何信贷、仓库或融资安排下转让、质押、转让或担保。借款人进一步确认并同意，除非事先通知贷款人并征得贷款人的同意，否则借款人不得在未来转让、质押、转让或抵押任何信贷、仓库或融资安排项下的服务权。]

以下签署人特此确认本文件的交付[首字母]借款人的资金请求和签字人接受所要求的贷款收益，构成签字人的声明和保证，即贷款协议第五条规定的贷款的所有先决条件已得到满足，并将在贷款生效后继续得到满足。

签署人进一步声明并保证：(A)自签署人提交借款人资金请求的最后日期以来，适用的《机构指南》和《服务合同》未作实质性修改，或(B)本文件所附的是自签署人提交借款人资金请求的最后日期以来对服务合同的任何更改的真实和完整的描述。

请按照以下说明将贷款款项电汇至下列账户：

[______________]

以下签名人造成了这一点[首字母]借款人资金请求须由其正式授权的人员于20_年_月_日签立和交付，以及本合同所载的证明和担保。

火箭抵押贷款有限责任公司作为借款人

由以下人员提供：中国*。
他的名字是：
原文标题：

附件2.08(A)

还款通知书的格式

[], 20__

收件人：下文所述贷款协议中定义的银行贷款人

兹提及Rocket Mortgage LLC(“借款人”)与Citibank，N.A.(“贷款人”)之间日期为20_日期的贷款及担保协议(“贷款协议”)(“贷款协议”)。本文中未另行定义的大写术语在本文中使用的定义如贷款协议中所定义。

借款人特此通知您，根据第2.08节，[(A)/(B)]在贷款协议期间，它应向贷款人偿还贷款协议下的未偿还贷款[]，20_，款额_。

还款金额还应包括应计利息和未付利息，金额为_。

下列签署人已安排本还款通知书由其妥为授权的人员於20_月_日签立及交付。

火箭抵押贷款有限责任公司作为借款人

由以下人员提供：中国*。

他的名字是：

原文标题：

附件2.08(B)

提前还款通知的格式

[], 20__

收件人：下文所述贷款协议中定义的银行贷款人

兹提及Rocket Mortgage LLC(“借款人”)与作为贷款人(“贷款人”)的花旗银行于2022年7月27日签订的贷款及担保协议(经修订后为“贷款协议”)。本文中未另行定义的大写术语在本文中使用的定义如贷款协议中所定义。

借款人特此通知您，根据并遵守贷款协议第2.09条，借款人应于[]，20_，款额为$_。

预付款金额中还应包括应计利息和未付利息，金额为_。

以下签署人已安排本预付款通知由其正式授权的人员于20_年_月_日签立并交付。

火箭抵押贷款有限责任公司作为借款人

由以下人员提供：中国*。

他的名字是：

原文标题：

附件4.04

授权书格式

通过这些礼物认识所有的人：

鉴于，Citibank，N.A.(“贷款人”)和Rocket Mortage，LLC(“借款人”)已签订日期为20_(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)的贷款及担保协议，根据该协议，贷款人已同意在符合条款的情况下不时就某些合资格服务权(“资产”)的产生或收购提供融资；及

鉴于借款人已同意根据本协议所包含的条款和条件向贷款人授予授权书，以便贷款人采取贷款人可能认为必要或适宜的任何行动，以实现本协议的目的。

因此，借款人现以不可撤销的方式组成贷款人及其任何高级人员或代理人，并委任贷款人及其任何高级人员或代理人为其真正及合法的受权人，在失责事件持续发生时及期间，贷款人可不时酌情决定以借款人的名义或本身的名义，以借款人的名义或以借款人的名义委任贷款人为其真正及合法的受权人：

I)以借款人的名义，或以其本人的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何资产的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序，或在贷款人认为适当的其他方式，以收取任何资产的任何及所有该等到期款项，不论何时须予支付；

2)支付或解除对资产征收、征收或威胁征收的税款和留置权；

(Iii)(A)指示对任何资产项下的任何付款负有责任的任何一方直接向贷款人或按贷款人的指示支付任何和所有到期或到期的款项，包括但不限于代表借款人和任何适用的代办机构发送“告别信”和第404条通知；(B)要求或要求、收取、收取任何和所有款项、索赔和其他到期或将在任何时间就任何资产到期或将到期的款项、债权和其他金额的付款和收据；(C)在与任何资产有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，并就任何资产执行任何其他权利；。(E)就任何资产对借款人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)就上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出贷款人认为适当的解除责任或免除责任；。及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何资产订立任何协议或以其他方式处理任何资产，一如贷款人就所有目的而言是该等资产的绝对拥有人一样，并在任何时间及不时作出贷款人认为必需的一切作为及事情，以保护、保全或变现该等资产及抵押品，以及实现协议的意图，而一切均与借款人可能作出的一样全面及有效；

四)为完成与资产有关的服务从借款人或任何适用的次级服务机构向贷款人全权酌情指定的后续服务机构的转让，以及采取任何和所有适当的行动以及签立完成这种服务转让所必需或适宜的任何和所有文件和文书，在不限制前述一般性的原则下，借款人特此授予贷款人代表借款人的权力和权利，而无需经

借款人，以借款人或其本人的名义，或以其他方式，代表借款人和任何适用的转包商准备并发送或安排发送与此类服务转让相关的“告别信”和第404条通知；以及

(V)向抵押人或其他第三方交付任何销售通知的目的，包括但不限于法律要求的销售通知。

借款人特此认可上述律师应依法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销，在本协议终止后继续有效。

借款人还授权贷款人在任何出售过程中不时签署与资产有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

本协议赋予贷款人的权力完全是为了保护贷款人在资产上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。贷款人应仅对其行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对借款人在本协议项下的任何行为或不作为负责，但其本人的严重疏忽或故意的不当行为除外。

为了促使任何第三方采取本文书项下的行动，借款人特此同意，任何收到本文书正式签署副本或传真的第三方均可在本文书项下采取行动，本文书的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已收到撤销或终止的实际通知或知情，借款人本人和借款人受让人在此同意赔偿任何该第三方因依赖本文书的规定而可能对该第三方提出的任何和所有索赔，并使其不受损害。

[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]

借款人已安排在本授权书上妥为签立，并加盖借款人印章，特此为证。日期为2022年_月_日。

火箭抵押贷款有限责任公司，

作为借款人

由以下人员提供：中国*。
他的名字是：
原文标题：

密歇根州

(加拿大的县)

在……上面[________________]，2022年，在我面前，亲自出现[_]，他以令人信纳的证据向本人证明其姓名(S)是签署该内部文书的人(S)，并向本人确认他/她/他们以其授权身份签立该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或该人(S)所代表的实体签立了该文书。

根据密歇根州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名文件(盖章)

附件4.05

担保权益解除的形式

[插入日期]

火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号。

密歇根州底特律48226

*再：*

根据花旗银行(“贷款人”)和Rocket Mortgage LLC(“借款人”)之间于2022年7月27日生效的该特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)第4.05节，贷款人特此放弃截至贷款人收到本协议附件A所述抵押品的日期和时间可能拥有的任何和所有权利、所有权和利息。[$_____]。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

•

[北卡罗来纳州花旗银行]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。

附件A

[抵押品清单]