附录 10.5
信贷协议第十二修正案
本信贷协议第十二修正案（本 “第十二修正案”）于2023年6月29日由北达科他州公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其继承人和受让人，“借款人”）和全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继承人和受让人 “贷款人”）签署。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
演奏会
鉴于借款人和贷款人是2019年4月11日某些信贷协议、2020年4月1日信贷协议第一修正案、2020年6月1日信贷协议第二修正案、2020年10月23日信贷协议第三修正案、2021年3月23日信贷协议第四修正案、2021年4月29日信贷协议第五修正案、2021年5月30日信贷协议第六修正案、2021年7月1日信贷协议第七修正案的当事方，2021年9月1日信贷协议第八修正案，第九期2021年9月29日信贷协议修正案、2021年11月1日信贷协议第十修正案和2022年11月1日信贷协议第十一次修正案（可能不时修订、重述、修改或以其他方式补充，统称为 “信贷协议”），根据该修正案，贷款人同意向借款人提供贷款；以及
鉴于借款人和贷款人希望修改和修改信贷协议的某些条款和条件。
因此，现在，考虑到上述叙述（通过本提法纳入第十二修正案）以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些叙述的收到和充足性，双方商定如下：
协议
1. 特此对《信贷协议》第2.1节进行修订，删除了整个 (d) 段，取而代之的是以下 (d) 段：
“(d) 循环信贷额度的期限将于2023年11月1日到期。循环信贷额度下的所有循环信贷贷款应在 (i) 2023年11月1日、(ii) 循环信贷额度终止和 (iii) 本协议终止（其中最早的日期，即 “循环信贷到期日”）当天或之前偿还。循环信贷到期日之后，贷款人将不再提供循环信贷额度下的预付款。定期贷款额度（融资-A）的期限将于2025年4月1日到期。定期贷款额度（融资-A）下的定期贷款（融资-A）应在 (i) 2025年4月1日、(ii) 定期贷款额度（融资-A）终止和（iii）本协议终止（其中最早的日期，“定期贷款到期日（融资-A”）当天或之前偿还。定期贷款到期日之后
（融资机制-A），贷款人不得提供定期贷款额度（融资机制-A）下的预付款。定期贷款额度（融资-B）的期限将于2024年4月1日到期。定期贷款额度（融资机制-B）下的定期贷款（融资机制-B）应在 (i) 2024年4月1日，(ii) 定期贷款额度（融资-B）终止和（iii）本协议终止（其中最早的日期，“定期贷款到期日（融资-B）”）当天或之前偿还。在定期贷款到期日（Facility — B）之后，贷款人将无法根据定期贷款额度（Facility — B）提供任何预付款。定期贷款额度（融资-设备）的期限将在1月1日、4月1日、7月1日或10月1日到期，该期限先于第二个截止日期后的五（5）年。定期贷款额度（融资-设备）下的定期贷款（融资-设备）应在 (i) 1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（第一个在第二个截止日期后的五（5）年之前偿还，（ii）定期贷款额度（融资-设备）终止以及（iii）终止本协议（其中最早的日期，“定期贷款”）到期日（设施-设备）”）。在定期贷款到期日（融资-设备）之后，贷款人将无法根据定期贷款额度（融资机制-设备）提供任何预付款。”
2.贷款人特此同意借款人向担保人偿还高达27万美元的次级债务，并同意这种还款不会导致违反贷款文件的任何规定。
3.关于本第十二修正案的执行，作为本修正案的先决条件，借款人应在本修正案发布之日执行和/或向贷款人交付以下内容：
(a) 借款人和贷款人之间的定期贷款票据（融资-A）的第二修正案（“第二期贷款票据（融资-A）修正案”），修改了借款人于2019年4月11日发出的某些定期贷款票据（融资额度-A），以及2021年11月1日的定期贷款票据（融资-A）第一修正案（同样可能不时修订），陈述、修改、补充、替换或再融资，统称为 “原始定期贷款票据（融资-A）”）。第二期贷款票据（融资-A）修正案以引用方式纳入此处，是本修正案的一部分，基本上应采用附录A的形式。特此修订信贷协议中对 “定期贷款票据（融资-A）” 的提法，使该术语包括原始定期贷款票据（融资-A）、第二期贷款票据（融资-A）票据修正案以及该票据的任何修订、重述、修改、补充、替换或再融资。
(b) 借款人独立律师的决议、证书、书面意见以及贷款人可能要求的其他文书、文件、协议、信息和报告，其形式和实质内容令贷款人满意。
4.借款人特此声明并保证，除非本协议所附的例外情况表中可能披露，(a) 根据信贷协议和其他贷款文件，没有发生违约事件或未到期的违约事件，并将继续存在，
以及 (b) 自本协议发布之日起，信贷协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证均被重申为真实和正确，这些陈述和保证在本第十二修正案执行后仍然有效。
5.借款人此前已向贷款人交付了借款人的所有相关组织和管理文件和协议，所有这些文件和协议仍然完全有效，自交付给贷款人以来一直没有经过修改或修改。
6.根据信贷协议第8.5节，借款人应负责支付贷款人因本第十二修正案而产生的所有费用。
7。除非经过特别修订，否则信贷协议将保持最初签订的全部效力和效力。除本第十二修正案中规定的任何具体豁免外，此处的任何内容均不得视为同意放弃或修订信贷协议或其他贷款文件中包含的任何契约或协议，特此确认和批准信贷协议和其他贷款文件中包含的所有其他契约和协议，并应根据其各自的条款保持完全的效力和效力。
8.本第十二修正案对本修正案各方的继承人和受让人具有约束力。
9。本第十二修正案可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在执行时应被视为原件，所有这些修正案合在一起只能构成同一个协议。
[签名页面关注]
自上述第一年起，各方已执行了第十二修正案，以昭信守。
借款人：
DAKOTA 干豆公司
作者：/s/ Todd Smith
姓名：托德·史密斯
职务：首席执行官
贷款人：
奥马哈第一国民银行
作者：/s/ Kenneth Feaser
姓名：Kenneth Feaser
职位：副总统
担保人的同意
下列签署的担保人特此 (a) 同意第十二修正案和本修正案所设想的交易，(b) 重申其在担保协议下的义务，包括但不限于向贷款人提供无条件的担保，保证其全额及时支付和履行担保债务（定义见担保协议），无论是现在存在的还是以后出现的，以及 (c) 陈述并保证 (i) 担保协议继续构成合法、有效的担保协议以及担保人可强制执行的具有约束力的义务担保人根据其条款，（ii）不存在违约事件或未到期的违约事件，（iii）对贷款人根据担保协议享有的权利不存在任何抗辩或反诉或抵消权。
BENSON HILL HILL 控股公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
例外情况一览表
1.2022年8月16日，哥伦比亚谷物国际有限责任公司（“哥伦比亚谷物”）向美国国家谷物和饲料协会提交了与Dakota Dry Bean Inc.的争议，由美国国家谷物和饲料协会进行仲裁。Columbia Grain声称根据一份黄豌豆收购合同违约，并声称赔偿730,166.13美元。达科他干豆公司正在为此事辩护。
附录 A
定期贷款票据第二修正案（Facility-A）
定期贷款票据（融资-A）的第二修正案
本定期贷款票据（融资-A）（本 “第二修正案”）的第二修正案由北达科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其继任者和受让人，“借款人”）和全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继承人和受让人 “贷款人”）于2023年6月29日签署。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。
演奏会
鉴于借款人签署并向贷款人交付了2019年4月11日的某些定期贷款票据（Facility-A）和2021年11月1日的定期贷款票据（Facility-A）的第一修正案（Facility-A）（可能不时修改、重述、修改、补充、替换或再融资，统称为 “原始定期贷款票据（Facility-A）”）；
鉴于原始定期贷款票据（融资-A）与2019年4月11日的某些信贷协议、2020年4月1日的信贷协议第一修正案、2020年6月1日的信贷协议第二修正案、2020年10月23日的信贷协议第三修正案、2021年3月23日的信贷协议第四修正案、2021年4月29日的信贷协议第五修正案、5月30日的信贷协议第六修正案有关并受其管辖，2021 年，2021 年 7 月 1 日的《信贷协议第七修正案》，第八修正案2021年9月1日的信贷协议修正案、2021年9月29日的信贷协议第九修正案、2021年11月1日的信贷协议第十修正案和2022年11月1日的信贷协议第十一次修正案（可能不时修订、重述、修改或以其他方式补充，统称为 “信贷协议”）；以及
鉴于，借款人和贷款人正在签订该信贷协议第十二修正案，该修正案的日期为偶数日期，并希望修改与之相关的原始定期贷款票据（融资-A）的某些条款和条件。
因此，现在，考虑到上述叙述（通过这种提法纳入本第二修正案）以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些叙述的收到和充足性，双方商定如下：
协议
1. 特此修改原始定期贷款票据（Facility-A）第三（3）段中提及 “2024年4月1日” 的内容，改为 “2025年4月1日”。
2.除非经过特别修订，否则原始定期贷款票据（融资-A）应保持最初执行的全部效力和效力。
3.本第二修正案对本修正案各方的继承人和受让人具有约束力。
4.本第二修正案可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在执行时应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个协议。
[签名页面如下]
自上述第一年起，本修正案各方已执行本第二修正案，以昭信守。
借款人：
DAKOTA 干豆公司
作者：/s/ Todd Smith
姓名：托德·史密斯
职务：首席执行官
贷款人：
奥马哈第一国民银行
作者：/s/ Kenneth Feaster
姓名：Kenneth Feaster
职务：副总统
[定期贷款票据第二修正案的签名页（Facility-A）]