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本信函协议（本 “确认书”）的目的是确认两者之间达成的看涨期权交易的条款和条件 [***]（“交易商”）和Fisker Inc.（“交易对手”）截至下述交易日期（“交易”）。本信函协议构成下文所述的ISDA主协议中所述的 “确认”。双方进一步同意，本确认书和协议证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并将取代先前或同期与之有关的所有书面或口头通信。

国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款已纳入本确认书。如果权益定义与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。此处使用的某些定义术语基于2021年8月12日的发行备忘录（“发行备忘录”）中定义的条款，该备忘录涉及交易对手发行的2026年到期的2.50％可转换优先票据（最初由交易对手发行）、“可转换票据” 和每本金1,000美元的可转换票据，即 “可转换票据”），初始本金总额为625,000,000美元（增加本金总额为42美元）根据初始购买者（定义见此处）行使的 500,000根据交易对手与作为受托人的美国银行全国协会于2021年8月17日签订的契约（“契约”），他们选择根据购买协议（定义见此处）购买额外可转换票据。如果发行备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间存在任何不一致之处，则本确认书以交易为准。双方承认，本确认书是在本确认书发布之日签订的，但有一项谅解，即 (i) 契约中规定的定义，此处也参照契约进行定义；(ii) 此处提及的契约部分将符合发行备忘录中的描述。如果契约或契约中任何此类部分中的任何此类定义与发行备忘录中的描述不同，则就本确认书而言，发行备忘录中的描述将以发行备忘录中的描述为准。双方进一步承认，此处使用的契约章节编号基于已执行的契约。在不违反上述规定的前提下，此处提及的契约是指契约签订之日有效的契约，如果契约在该日期之后进行了修改或补充（但根据契约第 10.01 (i) 节进行的任何修正或补充 (x) 除外，计算代理人确定的契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述或 (y) 契约第 14.07 节，就本条款 (y) 而言，以 “方法” 下的第二段为准第 3 节中的 “调整”），除非双方另有书面协议，否则就本确认书而言（下文第 9 (i) (iii) 节的规定除外），任何此类修正或补充都将被忽视。

交易对手以这种形式（但没有任何附表）执行了协议，除了 (i) 选择纽约州法律作为管辖法律（不涉及法律选择原则），（ii）关于协议第5（a）（vi）条，选择 “交叉违约” 条款应适用于截至交易日交易商股东权益的百分之三的交易商，(iii) “特定债务” 一词应具有《协议》第 14 节规定的含义，但该术语除外不应包括与一方银行业务正常过程中收到的存款有关的债务，(iv) 应从《协议》第 5 (a) (vi) 条第 (1) 款中删除 “或在申报时有能力” 一词，(v) 应在《协议》第 5 (a) (vi) 节末尾添加以下措辞：“尽管有上述规定，但第 (2) 款规定的违约如果 (x) 违约完全是由管理或运营性质的错误或疏忽造成的，则本协议不构成违约事件；(y)资金可用来使该方能够在到期时付款；(z) 付款是在该方收到未付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。”) 在交易日。如果本协议的条款与本确认书的条款存在任何不一致之处，则就本确认书所涉及的交易而言，以本确认书为准。双方特此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议的约束。


交易日期：			2021年8月25日
生效日期：			保费缴付日之前的第二个交易所营业日
选项风格：			“修改后的美国人”，如 “程序” 中所述下面 “练习”
期权类型：			打电话
买家：			交易对手
卖家：			经销商
股份：			交易对手的A类普通股，面值每股0.00001美元（交易所代码 “FSR”）。
期权数量：			[***]。为避免疑问，交易对手行使的任何期权均应减少期权数量。在任何情况下，期权数量都不会小于零。
适用百分比：			10%
期权权利：			该数字等于适用百分比和 50.7743 的乘积。
行使价：			19.6950 美元
上限价格：			32.5725 美元
保费：			[***]
保费支付日期：			2021年8月27日
交易所：			纽约证券交易所
相关交易所：			所有交易所


排除条款：锻炼程序。			契约第 14.03 条和第 14.04 (h) 条。
转换日期：			对于任何可转换票据的转换（转换日期在自由兑换日之前的任何可转换票据的转换（任何此类转换，即 “提前转换”），均适用本确认书第9 (i) (i) 节的规定），该可转换票据的持有人（契约中定义了该术语）满足该可转换票据的所有转换要求的日期载于契约第 14.02 (b) 节；前提是如果交易对手没有向交易商交付关联商品行使通知，那么根据契约第14.12节，交易对手选择指定金融机构进行交易以代替该可转换票据的转换，在任何情况下，都不得将转换日期视为根据本协议的规定行使或视为行使任何期权（也不得根据本协议行使或视为行使任何期权）。
免费兑换日期：			2026年6月15日
到期时间：			估值时间
到期日期：			2026年9月15日，视提前演习而定。
多项练习：			适用，如下文 “自动练习” 中所述。
自动练习：			尽管有权益定义第3.4节的规定，但在每个转换日当天或之后的每个转换日，相关转换持有人已发出对交易对手有效的转换通知，期权数量等于 (i) 该转换日发生的面值为1,000美元的可转换票据数量减去 (ii) 该转换日自动行使或被视为在该转换时自动行使的期权数量基本看涨期权交易确认下的日期交易商与交易对手之间于2021年8月12日签订的信函协议（“基本看涨期权确认”）应被视为自动行使；前提是交易对手根据下文 “行使通知” 向交易商提供了行使通知后，此类期权才能被行使或视为已行使。
			尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议行使或视为行使的期权数量均不得超过期权数量。


到期日期：			尽管有上述权益定义或 “自动行权” 第 3.4 节的规定，除非交易对手在到期日下午 5:00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商它不希望自动行权，否则截至到期日下午 5:00（纽约市时间）所有未偿还的期权将被视为自动行使，就像 (i) 一些可转换票据（本金面额为1,000美元）一样等于当时未偿还的期权数量，转换时有 “转换日期”（如定义所示）在契约中）发生在自由兑换日或之后，以及（ii）适用于此类可转换票据的结算方法；前提是，如果结算平均期内每个有效日的相关价格低于或等于行使价，则不会根据本段进行此类自动行使。
演习通知：			尽管股权定义或上文 “自动行权” 中有相反的规定，但须遵守上文 “到期日自动行权”，为了行使与转换日期在自由兑换日当天或之后的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在到期日之前的预定有效日下午 5:00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商，具体说明此类期权的数量；前提是此类期权的结算方法为 (x)净股份结算和指定现金金额（定义见下文）不是 1,000 美元，（y）现金结算或（z）组合结算，交易商应在自由兑换日下午 5:00（纽约时间）之前收到有关所有此类可转换票据的单独通知（“最终结算方法通知”），具体说明 (1) 此类期权的相关结算方法，以及 (2) 如果相关期权的结算方法可转换票据不是股票结算或现金结算（每种结算定义见下文），即固定金额的现金每张交易对手选择向持有人交付的可转换票据相关可转换票据（“指定现金金额”）（该术语在契约中定义）。交易对手承认，根据适用的证券法，特别是《交易法》（定义见下文）第9条和第10（b）条以及该法的规章制度，其对可转换票据的任何结算方法的选择负有责任。
估值时间：			在联交所常规交易时段收盘时；前提是如果主交易时段延长，计算代理人应本着诚意和合理的酌情权决定估值时间。


市场颠覆事件：			特此将权益定义第 6.3 (a) 节全部替换为以下内容：
结算条款：			“就股票而言，'市场干扰事件'是指 (i) 美国主要的国家或地区证券交易所或股票上市或获准交易的市场未能在其常规交易时段开放交易，或 (ii) 股票在任何预定有效日下午 1:00（纽约市时间）之前发生或存在，在任何停牌的正常交易时间内，股票的总时间超过半小时或对交易施加限制 (因为价格变动超过允许的限额)相关证券交易所或其他方式）在股票或与股票有关的任何期权合约或期货合约中。”
结算方式：			对于任何期权，净股结算；前提是，如果下文为该期权规定的相关结算方法不是净股份结算，则该期权的结算方法应为相关结算方法，但前提是交易对手应在该期权的最终结算方法通知中将相关结算方法通知交易商。
相关结算方式：			就任何期权而言：

(i) 如果交易对手选择根据契约第 14.02 (a) (iv) (A) 节（连同代替部分股份的现金）（此类结算方法 “股份结算”）完全以股份结算相关可转换票据 (A) 的转换义务，(B) 根据契约第 14.02 (a) (iv) (C) 条以现金和股份的组合结算根据第 14.02 (a) (iv) (C) 条，特定现金金额低于 1,000 美元的契约（此类结算方法，“低现金组合结算”）或 (C) 现金和股票组合的契约指定现金金额等于1,000美元的契约，则在每种情况下，该期权的相关结算方法应为净股份结算；


净股结算：			如果净股份结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，则交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手交付相当于结算平均期内每个有效日的 (i) (a) 该有效日的每日期权价值除以 (b) 该有效日的相关价格除以 (b) 该有效日的相关价格的总和按 (ii) 结算平均周期内的有效天数。
			交易商将支付现金，代替交付任何以结算平均期最后一个有效日相关价格计算的净股份结算金额。
组合结算：			如果组合结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，则交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手支付或交割（视情况而定）：

(i) 现金（“组合结算现金金额”）等于 (A) 该期权结算平均期内每个有效日的金额（“每日组合结算现金金额”）等于 (1) (x) 适用百分比和 (y) 指定现金金额减去 1,000 美元和 (2) 每日期权价值的乘积，除以 (B) 有效天数中的较小者结算平均周期；前提是，如果上述 (A) 条款中的计算结果为任何有效日为零或负数，则每日该有效日的组合结算现金金额应视为零；以及

(ii) 股票（“组合结算股份金额”）等于该期权结算平均期内每个有效日该有效日股票数量的总和（“每日组合结算份额”）等于 (A) (1) 该有效日的每日期权价值减去该有效日的每日组合结算现金金额，除以 (2) 该有效日的相关价格除以 (B)) 结算平均期内的有效天数；前提是如果上述第 (A) (1) 款中的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日组合结算份额应视为零。


			交易商将支付现金，代替交付任何以结算平均期最后一个有效日相关价格计算的组合结算股份金额。
现金结算：			如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，则交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手支付相当于该期权结算平均期内每个有效日的 (i) 该有效日的每日期权价值除以 (ii) 有效期内的每日期权价值总和的现金（“现金结算金额”）结算平均周期内的天数。
每日期权价值：			对于任何有效日，金额等于 (i) 该有效日的期权权利乘以 (ii) (A) 该有效日相关价格和上限价格中较低者，减去 (B) 该有效日的行使价；前提是如果上述第 (ii) 条中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。
有效日期：			（i）没有市场干扰事件，（ii）股票交易通常在交易所进行，如果股票当时没有在交易所上市，则在股票上市的其他美国主要国家或地区证券交易所进行，或者如果股票当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在股票上市或获准交易的其他主要市场上市。如果股票没有以这种方式上市或获准交易，“有效日” 是指工作日。
预定有效日期：			该日原定为美国主要国家或地区证券交易所或股票上市或获准交易的市场的有效日。如果股票没有以这种方式上市或获准交易，“预定有效日” 是指工作日。
工作日：			除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。


相关价格：			在任何有效日，每股交易量加权平均价格显示在彭博社页面 FSR “Bloomberg VWAP” 标题下 AQR（如果该页面不可用，则为从联交所预定开盘交易到该有效日的预定收盘时间（或如果该时无法获得该交易量加权平均价格，则为计算代理在可行的情况下使用成交量加权平均方法确定该有效日一股股票的市值）。相关价格的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。


结算平均周期：			对于任何期权，从到期日之前的第 41 个预定有效日开始（包括第 41 个预定有效日）的连续40个有效日。
结算日期：			对于任何期权，指该期权结算平均期最后一个有效日之后的第二个工作日。
结算货币：			美元
其他适用条款：			《股票定义》第9.1 (c)、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但此类条款中所有提及 “实物结算” 的内容均应理解为 “股票结算” 的提法。与任何期权有关的 “已结算股份” 意味着净股份结算或合并结算适用于该期权。
陈述和协议：			尽管股权定义（包括但不限于其第9.11节）中有任何相反的规定，但双方承认：(i) 交付给交易对手的任何股票在交割时均应受到适用的证券法规定的交易对手作为股票发行人的身份而产生的限制和限制；(ii) 交易商可以以证书形式交付本协议要求交付的任何股份，以代替通过清算系统交割，以及 (iii) 任何交付给交易对手的股票可能是 “限制性证券”（如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条所定义。

潜在调整事件：尽管有权益定义第 11.2 (e) 节的规定，但 “潜在调整事件” 是指任何稀释调整条款中规定的任何事件或条件的发生，这些事件或条件将导致根据契约调整 “转换率” 或 “参考财产单位” 的构成或任何 “上次报告的销售价格”、“每日VWAP”、“每日转换价值” 或 “每日结算” 金额”（每个金额均按契约中的定义）。为了避免

毫无疑问，交易商不承担本协议规定的任何交割或付款义务，也不得因为 (x) 交易对手向可转换票据持有人（转换或其他方式）分配现金、财产或证券，或 (y) 在每种情况下，可转换票据持有人有权参与的任何其他交易，以代替根据所述类型的契约进行调整改为前一句话（包括但不限于根据第四句契约第 14.04 (c) 节的句子或契约第 14.04 (d) 节的第四句）。


调整方法：			计算代理调整，这意味着，尽管有权益定义第11.2（c）节的规定，但如果发生任何潜在的调整事件，计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式调整任何一个或多个行使价、期权数量、期权权利以及与根据契约条款调整可转换票据相应的交易行使、结算或付款相关的任何其他变量。
			尽管有上述规定以及 “合并事件/要约的后果” 如下：

(i) 如果计算代理人真诚地不同意对可转换票据的任何调整，该调整涉及交易对手或其董事会行使自由裁量权（包括但不限于根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约签订的任何补充契约，或与任何比例调整或确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值有关），那么在每种情况下，计算代理都将确定要进行的调整考虑到契约的相关条款，本着诚意，以商业上合理的方式对任何一个或多个行使期权、期权数量、期权权利以及与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量；前提是，尽管有上述规定，在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于相关持有人（该术语的定义为契约）被认为是作为相关转换日标的股票的记录所有者，则计算代理人应以商业上合理的方式对本协议条款进行调整，以考虑到此类潜在调整事件；

载于契约第 14.04 (b) 节或契约第 14.04 (c) 节，无论哪种情况，确定 “Y”（契约第 14.04 (b) 节中使用的术语）或 “SP0”（该术语在契约第 14.04 (c) 节中使用）的期限（视情况而定）都是在对手公开宣布之前开始的导致此类潜在调整事件的事件或条件，则计算代理有权酌情调整与交易行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期不匹配而产生的成本和开支，以及与交易相关的商业上合理的套期保值活动相关的市场损失，而该事件或条件在此期间开始之前尚未公开宣布；以及

(iii) 如果宣布了任何潜在调整事件，并且 (a) 导致此类潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(b) “转换率”（定义见契约）未在基于此类声明的相关稀释调整条款所设想的时间或方式进行调整，或 (c) “转换率”（定义见契约）是根据此类潜在调整事件进行了调整，随后进行了重新调整（第 (a)、(b) 和 (c)、a”潜在调整事件变更”）然后，在每种情况下，计算代理人都有权酌情调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期保值不匹配而产生的成本和开支，以及与此类潜在调整事件变更导致的商业上合理的对冲活动相关的市场损失。

股权定义，在发生合并事件或要约时，计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式对契约下任何一项或多项股票性质（就合并事件而言）、行使价、期权数量、期权权利以及与交易行使、结算或付款相关的任何其他变量进行相应的调整，但须遵守第二款在 “调整方法” 项下；但前提是这种调整应在不考虑根据任何排除条款对转换率进行的任何调整的情况下进行；此外，如果就合并事件或要约而言，(i) 股票的对价包括（或者，股份持有人可以选择包括）不是公司或不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体或个人的股份，或 (ii) 此类合并活动或要约后的交易方将不是组建的公司根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，无论哪种情况，取消和付款（计算代理裁决）均可由交易商自行选择；此外，为避免疑问，无论任何合并事件或要约是否导致提前转换，都应根据上述规定进行调整。

应在第七行的 “哪个” 一词之前插入 “公告事件”，(y) 第二行中的 “应” 一词应替换为 “如果计算代理人确定该公告事件对交易产生了重大经济影响”，“行使、结算、付款或交易的任何其他条款（包括但不限于点差）” 一词应替换为 “上限价格（前提是任何情况下，上限价格均不得低于行使价）”，而且 (z) 为避免疑问，计算代理人可以在公告事件发生之日或之后一次或多次确定相关的公告事件是否对交易产生了经济影响（如果是，可以相应地调整上限价格），直至到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，但有一项谅解，即对公告事件的任何调整均应考虑到与同一公告事件有关的任何先前调整。

发行人、任何有效的第三方实体或有效第三方实体的任何关联公司 (x) 任何交易或事件，如果完成将构成合并活动或要约，(y) 发行人及/或其子公司在公告发布之日总对价超过发行人市值30％的任何潜在收购或处置（“收购交易”）或（z）打算进行合并活动、要约或收购交易，(ii) 发行人公开宣布有意向征求或签订或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并活动、要约或收购交易，或 (iii) 发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理人或代表或有效的第三方实体随后就本句第 (i) 或 (ii) 条所述类型的公告所涉及的交易或意向的变更发表的任何公告（包括, 但不限于一项新的公告, 不论是否由同一方发出,与计算代理人确定的此类交易或意向或宣布退出、放弃或终止此类交易或意向有关）。为避免疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生并不排除稍后发生与该交易或意向有关的公告事件。就此 “公告事件” 的定义而言，(A) “合并事件” 是指《股权定义》第 12.1 (b) 条所定义的术语（但是，为避免疑问，应忽略股权定义第 12.1 (b) 节中 “合并事件” 定义的其余部分），(B) “要约” 应指以下定义的术语

特此对定义进行修订，(i) 将第三行中的 “解释” 一词改为 “正式或非正式解释或公开宣布”；(ii) 用 “对冲头寸” 一词取代第 (X) 条中出现的 “股份” 一词，(iii) 将第二行 “监管” 一词后的括号开头改为 “（为避免疑问，包括但不限于，(x) 任何税法或 (y) 批准的新法规的通过、生效或颁布，或根据现行法规的要求）” 和 (iv) 在最后一行的分号之后添加 “前提是，就本协议第 (Y) 条而言，此类决定是基于交易商的政策和程序的，此类政策和程序是由交易商本着诚意采纳的，通常适用于类似情况并以非歧视方式适用；”。尽管权益定义中有任何相反的规定，但权益定义第12.9 (a) (ii) 条所述的法律变更不应构成法律变更，而应构成《股票定义》第12.9 (a) (vi) 节所述的套期保值成本增加。


套期保值中断：			适用；前提是： (i) 特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (v) 节，在该节末尾插入以下两个短语： “为避免疑问，“股票价格风险” 一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。而且，为进一步避免疑问，上文 (A) 或 (B) 短语中提及的任何此类交易或资产都必须以商业上合理的定价条件提供。”；以及 (ii) 特此修订《股票定义》第12.9 (b) (iii) 节，在第三行 “终止交易” 一词之后插入 “或受此类套期保值中断影响的交易的一部分” 一词。


套期保值成本增加：			仅适用于《权益定义》第 12.9 (a) (ii) 节 (Y) 款所述的 “法律变更”，如上文 “法律变更” 标题对面的最后一句所述。
对冲党：			对于所有适用的额外干扰事件，请联系经销商。
决定方：			对于所有适用的特殊事件，交易商；前提是，在作为 “决定方” 做出任何决定或计算时，交易商应受权益定义和本确认书第1.40节规定的与计算代理人所需行为有关的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。在决定方根据本协议作出任何决定或计算后，应交易对手的书面请求（可以通过电子邮件提出），决定方将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类决定或计算的依据（包括做出此类决定或计算时使用的任何假设），它是明白，在任何情况下，决定方都没有义务与交易对手共享任何专有或机密数据或信息，或者其在做出此类决定或计算时使用的任何专有或机密模型，或者任何有义务不披露此类信息的信息。
非依赖性：协议和确认			适用
关于套期保值活动：			适用
其他致谢：			适用

4.计算代理。交易商；前提是，在协议第5 (a) (vii) 节所述违约事件发生之后和持续期间，交易商是违约方，交易对手应有权指定全国认可的场外公司股票衍生品第三方交易商就该违约事件发生之日起至提前终止之日止的期限内采取行动（或者，如果更早，则指此类违约事件发生的日期不再继续），作为计算代理人，双方应真诚地努力执行该人要求的任何适当文件。在计算代理根据本协议进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（可以通过电子邮件提出），计算代理应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手在此类请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类调整、确定或计算的依据（包括进行此类调整时使用的任何假设）调整，决定或计算），但有一项谅解，即计算代理没有义务披露其用于此类调整、确定或计算的任何专有或机密模型，也没有义务披露任何专有或机密的信息，也没有义务不披露此类信息。计算代理的所有计算和确定均应本着诚信和商业上合理的方式进行。

(a) 交易对手拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的所有必要的公司权力和权力；此类执行、交付和履行已获得交易对手方所有必要的公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效执行和交付，构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停执行以及一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，在可执行性方面，须遵守一般公平原则，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是在法律诉讼中还是衡平程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和摊款的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

作为交易对手截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，随后经交易对手方截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度报告修订，随后向美国证券交易委员会提交的任何文件都更新了交易对手或其任何子公司是哪一方，或者交易对手或其任何子公司受哪个交易对手或其任何子公司约束其子公司根据以下规定受其约束，或构成违约，或导致产生任何留置权：任何此类协议或文书。

(g) 据交易对手实际所知，任何适用于股票的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令都不会因为交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股票而产生任何申报、同意、注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；前提是交易对手不就任何此类要求作出任何陈述或保证一般适用于所有权交易商或其任何关联公司仅因其或任何此类关联公司是金融机构或经纪交易商而在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券。(h) 交易对手 (A) 能够独立评估投资风险，包括一般风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；(B) 在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时将行使独立判断力，除非另有书面通知经纪交易商；(C) 的总资产至少为5000万美元。

(i) 在交易日和保费支付日及之后，(A) 交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（定义见特拉华州通用公司法第154条和第244条）的总和，（B）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，以及交易对手的进入交易不会损害其资本，（C）交易对手有能力偿还债务，以及此类债务到期时不打算或不认为会产生超出其偿付能力的债务，(D) 交易对手方将能够继续作为持续经营企业行事；(E)

(a) 意见。交易对手应就本确认书第8 (a) 至 (c) 节规定的事项向交易商提交截至保费支付之日的律师意见，前提是律师的任何此类意见可能包含惯常限制、例外情况和资格，并应仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法。就协议第2 (a) (iii) 条而言，就交易商根据协议第2 (a) (i) 条承担的每项义务而言，向交易商提供此类意见应作为先决条件。

(b) 回购通知。如果在回购后，当天确定的已发行股票数量 (i) 少于1.524亿股（如果是第一份此类通知）或 (ii) 更多，则交易对手应在该日立即向交易商发出此类回购的书面通知（可能通过电子邮件）（“回购通知”）比之前的回购通知中包含的股票数量少于980万股；前提是，对于根据《交易法》第 10b5-1 条规定的计划回购股票，交易对手可以选择满足此类要求，方法是立即向交易商发出加入该计划的书面通知、根据该计划可以购买的最大股票数量以及可能进行此类回购的大致日期或期限（就本第 9 (b) 条而言，此类回购的最大日期或期限）；前提是任何此类回购通知应以书面形式包含陈述和保证该回购通知中规定的信息不构成有关发行人或股票的重要非公开信息。交易对手同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的高管、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控股人（均为 “受赔偿人”）免受任何和所有损失（包括因成为第16条 “内部人士” 或可能成为第16条 “内部人士” 而造成的与交易商商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对商业上合理的套期保值活动的任何宽容或停止此类套期保值活动以及任何损失与交易有关的相关性）、索赔、损害赔偿、判决、责任以及合理和有据可查的自付费用（包括一名外部律师的合理律师费）

在每个相关司法管辖区），由于交易对手未能在当天以本段规定的方式向交易商提供回购通知，并根据书面请求，在30天内向每位受赔偿人偿还所产生的任何合理法律或其他自付费用（并附有详细说明的发票或其他文件），受赔偿人可能受到共同或单独的约束此类费用）与调查、准备、提供与上述任何内容有关或为之辩护的证词或其他证据。如果由于交易对手未能根据本款向交易商提供回购通知而对受赔偿人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人应立即以书面形式通知交易对手，应受赔偿人的要求，交易对手应聘请受赔偿人合理满意的律师来代表受保人以及交易对手可能在此类中指定的任何其他交易对手并应支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和开支.如果受赔偿人未能在对交易对手提起任何可能根据本协议寻求赔偿的诉讼后的商业合理时间内通知对手，则交易对手不承担任何责任（据了解，在任何此类诉讼开始后的30个日历日内发出的任何此类通知均应被视为已为此目的在商业合理的时间内送达）；前提是未通知交易对手 (x) 不免除交易对手的任何责任根据本协议，在没有因此而造成重大损害的前提下，(y) 在任何情况下均不得免除交易对手可能因交易而承担的任何责任（包括因交易对手违反本第 9 (b) 条规定的义务而造成的损失）。交易对手对本款所设想的任何此类诉讼的和解不承担任何责任，这些和解未经其书面同意而达成，但如果得到这种同意而解决

或者，如果原告有最终判决，则交易对手同意赔偿任何受赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受保人事先书面同意，交易对手不得就任何受赔偿人已经或可能参与的任何此类诉讼达成任何和解，且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿人对此类诉讼标的索赔的所有责任，条件合理令人满意 Fied Person交易对手对任何受赔偿人因受保人的恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈而造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用）不承担任何责任（在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中最终确定）。如果受保人无法获得本款规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，本款规定的对手方应为该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴纳或应付的金额，而不是根据本款向该受赔偿人提供赔偿。本 (b) 款中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易是否终止，本段中所载的赔偿和缴款协议都应继续有效，并具有充分的效力和效力。

(ii) 交易商可以在未经交易对手同意的情况下，将其在交易 (A) 下的全部或部分权利或义务转让或转让给交易商 (1) 的任何关联公司，该交易商的长期发行人评级等于或优于交易商在进行此类转让或转让时的信用评级，或 (2) 根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式，其在本协议下的义务将得到担保，由交易商或交易商的最终母公司提供，或 (B) 向任何其他经认可的金融机构提供美国公司股票衍生品市场的交易商，其长期发行人评级等于或优于 (1) 转让时交易商的信用评级以及 (2) 标准普尔评级集团或其继任者（“标准普尔”）的A-或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3，或者，如果两者兼而有之

标准普尔或穆迪停止对此类债务进行评级，至少达到交易对手和交易商共同商定的替代评级机构的同等评级或更高的评级；前提是交易商是违约方或受影响方（视情况而定）不存在或将要因此类转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件或终止事件；前提是受让人或交易对手的利益签订协议该当事方，除非是由于该日期之后发生法律变更而发生的转让或转让，由于此类转让或转让，交易对手不必在任何付款或结算日向受让人或受让人支付（包括实物付款）超过协议第2 (d) (i) (4) 条规定的金额，在没有此类转让或转让的情况下交易对手本应向交易商支付的金额，或 (II) 收到（包括付款）在任何付款或结算日向受让人或受让人提供实物）根据协议第 2 (d) (i) (4) 条支付的款项，即少于交易对手在没有此类转让或转让的情况下从交易商那里获得的金额。如果 (A) 第 16 节百分比超过 7.5%，(B) 期权权益百分比超过 14.5%，或 (C) 股票金额超过适用的股票限额（如果适用）（第 (A)、(B) 或 (C) 条 “超额所有权头寸” 中描述的任何此类条件），交易商在利用其商业上合理的努力在定价方面无法向第三方转让或转让期权交易商可以合理接受的条款，并且在交易商合理接受的期限内，不存在过剩所有权头寸，那么交易商可以将任何交易日指定为部分交易（“终止部分”）的提前终止日期，这样在部分终止之后，就不存在超额所有权头寸。如果交易商如此指定部分交易的提前终止日期，则应根据协议第 6 节进行付款，就像 (1) 为交易指定了提前终止日期，其条款与交易相同，期权数量等于终止部分所依据的期权数量，(2) 交易对手是此类部分终止的唯一受影响方，以及 (3) 终止部分的唯一受影响方是唯一受影响的交易（而且，为了避免怀疑，第 9 (l) 条的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何款项，就好像

交易对手不是受影响方）。截至任何一天的 “第16条百分比” 是以百分比表示的分数，(A) 其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人在《交易法》第13条规定的 “实益所有权” 测试中需要与交易商汇总的股票数量，或者交易商是或可能被视为受益人的任何 “团体”（根据《交易法》第13条的含义）在当天拥有（根据《交易法》第13条的含义），不重复（或者，在以下范围内）无论出于何种原因，《交易法》第16条及其规章制度下的等值计算得出更高的数字（如此高的数字），以及（B）其分母是当天已发行股票的数量。截至任何一天的 “期权净值百分比” 是以百分比表示的分数，(A) 其分子是 (1) 期权数量和期权权利的乘积以及 (2) 交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权交易所依据的股票总数，(B) 其分母是已发行股票的数量。截至任何一天的 “股份金额” 是交易商和根据任何适用于股票所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、建设性拥有、控制的交易商（交易商或任何此类人员，“交易商”）的所有权状况与交易商（交易商或任何此类人员，“交易商人”）的股票数量或以其他方式符合任何适用限制下所有权的相关定义，如由经销商真诚决定，并根据其合理的自由裁量权决定。“适用股票限额” 是指等于 (A) 交易商根据其合理酌处权确定的任何适用限制下可能导致交易商申报或注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准）或可能对交易商人造成不利影响的股票数量减去 (B) 已发行股票数量的1％的股票数量。

(iii) 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，或向交易对手支付或接收任何现金付款，但交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，并以其他方式履行交易商在交易中的义务，任何此类指定人可以承担此类义务。交易商应在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。

(f) 错开结算。如果根据律师关于适用的法律和监管要求的建议，包括与交易商在本协议下商业上合理的套期保值活动有关的任何要求，交易商合理地确定交易商在任何结算日（“名义结算日”）或之前向交易对手发出通知，选择在任何结算日（“名义结算日”）或之前向交易对手发出通知在两个或两个以上日期交付股票（每个日期，一个”交错结算日期”）如下：

与多个期权（“受影响的期权数量”）相对应的交易，等于 (x) 受影响可转换票据数量减去 “受影响的期权数量”（定义见基本看涨期权确认书）（如果有）以及（y）截至该提前转换转换日的期权数量；前提是任何此类提前终止日期的结算应在或尽快结算在支付该金额之日后在商业上合理可行的情况下在相关受影响可转换票据的转换结算后，现金（如果有）和/或交付股票数量（如果有）；

(ii) 尽管本确认书中有相反的规定，如果根据契约第 6.01 节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，导致可转换票据根据契约条款被宣布到期和应付，则此类违约事件应构成适用于交易的额外终止事件，对于此类额外终止事件，(A) 交易对手应被视为唯一的受影响方，(B)交易应是唯一受影响的交易，（C）交易商应是有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方。

(iii) 尽管本确认书中有任何相反的规定，但修正事件的发生应构成适用于交易的额外终止事件，对于此类额外终止事件，(A) 交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B) 交易应是唯一受影响的交易，(C) 交易商应是有权根据协议第6 (b) 条指定提前终止日期的一方。“修正事件” 是指交易对手对契约或可转换票据中关于本金、息票、到期日、回购义务、交易对手的赎回权、与可转换票据转换有关的任何条款（包括转换率的变更、转换率调整条款、转换同意结算日期或转换条件的变更）或任何需要转换的条款进行修改、修改、补充、放弃或获得豁免不少于 100% 的持有者在每种情况下，未经交易商同意，根据契约第10.01 (i) 节修改的可转换票据的本金（在每种情况下，根据契约第10.01（i）条进行的任何修正或补充（x）除外，这些修正或补充（x）由计算代理人确定，使契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述或（y））。

(iv) 在任何还款事件（定义见下文）之后的五个预定交易日内，交易对手可以书面通知交易商此类还款事件以及受该还款事件约束的可转换票据的本金总额（任何此类通知，“还款通知”）；前提是根据基本看涨期权确认书向交易商交付的任何 “还款通知” 均应被视为本确认书规定的还款通知，且此类还款通知的条款应比照适用顺便说一句，本确认书。此类还款通知应包含书面陈述和保证，即交易对手在发布之日不拥有有关交易对手或股票的任何重要非公开信息。交易商从交易对手那里收到任何还款通知应构成本第 9 (i) (iv) 节规定的额外终止事件。收到任何此类还款通知后，交易商应将收到该还款通知后的交易所工作日指定为交易中与多个期权相对应的部分的提前终止日期（

“还款期权”）等于 (A) (x) 该还款通知中规定的此类可转换票据的本金总额除以 1,000 美元，减去 (y) 与此类可转换票据相关的 “还款期权”（定义见基本看涨期权确认）的数量（以及为了确定本确认书下或基本看涨期权确认下的任何期权是否将属于本协议下的还款选项）或根据基本看涨期权确认、可转换票据的定义此类还款通知中规定的应首先分配给基本看涨期权确认书，直到基本看涨期权确认书下的所有期权都被行使或终止），以及（B）截至交易商指定提前终止日期之日的期权数量，自该日起，期权数量应减少还款期权的数量。本协议下与此类终止有关的任何款项均应根据协议第 6 节计算，就像 (1) 为与交易条款相同且期权数量等于交易的交易指定了提前终止日期

还款选项的数量，(2) 交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，(3) 交易的终止部分是唯一受影响的交易。“还款事件” 是指 (i) 任何可转换票据被回购（无论是与根本性变更有关还是由于根本性变化，无论如何定义，还是出于任何其他原因）或由交易对手或其任何子公司赎回；（ii）任何可转换票据交付给交易对手或其任何子公司，以换取该方的任何财产或资产（无论如何描述）的交割；（iii）任何可转换票据的任何本金票据在可转换票据的最后到期日之前偿还（出于除结果以外的任何原因）根据第9 (i) (ii) (ii) 条)，加速可转换票据会导致额外终止事件，或 (iv) 根据任何交易所要约或类似交易，任何可转换票据由其 “持有人”（定义见契约）或其任何子公司的任何其他证券（或任何其他财产或其任何组合）进行兑换。为避免疑问，根据契约条款对可转换票据（无论是现金、股票、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）的任何转换均不构成还款事件。

(i) 特此修订《权益定义》第11.2 (e) (vii) 节，删除 “可能对相关股票的理论价值产生稀释或集中效应” 一语，取而代之的是 “这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，对股票或股票期权产生重大经济影响；前提是此类事件不基于 (a) 可观察的市场，发行人自有股票的市场或 (b) 可观察的指数，但计算和衡量的指数除外仅参照发行人自己的运营”。

在交易对手的控制范围内，或 (iii) 交易对手为违约方的违约事件或交易对手是受影响方的终止事件，但协议第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 节所述类型的违约事件或协议第 5 (b) 节所述类型的终止事件除外源于交易对手无法控制的一个或多个事件），以及交易商是否根据协议第6 (d) (ii) 条或任何条款欠交易对手任何款项根据权益定义第12条（任何此类金额，“付款义务”），交易商应履行股票终止替代方案（定义见下文）的付款义务，除非 (a) 交易对手在公告活动、合并日期、要约日期、公告日期的预定交易日中午 12:00（纽约市时间）之前向交易商发出不可撤销的电话通知，并以书面形式确认（如果是国有化、破产或除名），提前终止日期或日期取消其关于股票终止替代方案不适用的选择（如适用），(b) 交易对手重做了截至该选择之日第 8 (f) 节中规定的陈述，以及 (c) 交易商自行决定同意此类选择，在这种情况下，股权定义第 12.7 节或第 12.9 节的规定或《协议》第 6 (d) (ii) 条的规定（视情况而定）是，应适用。


股票终止替代方案：			如果适用，交易商应根据权益定义第12.7或12.9条或协议第6 (d) (ii) 和6 (e) 条（如适用）在相关付款义务到期之日或之后的商业合理时间内向交易对手交付股票终止交割财产，以交易对手合理要求的免费方式履行此类付款义务。
共享终止交付财产：			计算代理人计算的股份终止交付单位的数量等于付款义务除以股份终止单价。计算代理人应调整股票终止交割财产，根据用于计算股票终止单价的价值，将其中证券的任何小部分替换为等于该部分证券价值的现金。
股票终止单价：			一个股票终止交付单位中包含的财产对交易商的价值，由计算代理通过商业上合理的方式自行决定，并由计算代理在通知付款义务时通知交易商。为避免疑问，双方同意，在确定股票终止交付单位价格时，计算代理人可以考虑与购买股票终止交付财产相关的购买价格，前提是该购买价格反映了股票终止交付单位的现行市场价格。


未能交付：			适用
其他适用条款：			如果股票终止替代方案适用，则权益定义第9.8、9.9和9.11节（经上文修改）的规定以及第2节 “陈述和协议” 标题对面的条款将适用，但此类条款中所有提及 “实物结算” 的内容均应理解为 “股票终止交割单位” 的提法，所有提及 “股份” 的内容均应理解为 “股票终止交付单位” 的提法。与交易有关的 “股份终止已解决” 意味着股票终止替代方案适用于该交易。

(m) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序获得陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免；(ii) 承认此处提供的相互豁免和认证等诱使它和另一方达成交易（如适用）。

(n) 登记。交易对手特此同意，如果交易商根据律师的建议，根据真诚的合理判断，交易商为对交易所规定的义务进行商业上合理的套期保值而收购的股票（“对冲股票”）无法在公开市场上出售，则交易对手应根据自己的选择（i）为了允许交易商在注册发行中出售对冲股票根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明并以交易商满意的形式和实质内容签订协议，基本上采用类似规模和行业的注册二次发行的承销协议的形式；但是，如果交易商自行决定并真诚地对获得尽职调查材料、尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则第 (ii) 条或第 (iii) 条本款应适用于交易对手的选择，（ii) 为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订私募协议，与私募规模和行业相似的股权证券的私募购买协议大致相似，其形式和实质内容令交易商相当满意（在这种情况下，计算代理人应对条款进行任何调整

p) 延期权。交易商可以全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日或有效天数，或者交易商对本协议下的部分或全部期权进行估值、付款或交付的任何其他日期，前提是交易商根据律师的建议在下文 (i) 条款中合理地确定该行动是合理必要或适当的 (i) 以维持交易商在商业上合理的套期保值或对冲平仓根据股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况（但前提是交易日流动性相对于交易商的预期大幅减少），或者（ii）使交易商能够以符合适用的法律、监管的方式购买与其商业上合理的套期保值、对冲平仓或结算活动相关的股票或自我监管要求，或与适用于交易商的相关政策和程序；前提是交易商本着诚意采用了此类政策和程序，并且通常适用于类似情况，并且以非歧视性的方式适用；此外，此类有效日或其他估值、付款或交货日期不得推迟或增加超过原始有效日或其他估值、付款或交货日期（视情况而定）的80天以上。

(q) 破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达在交易对手的交易中优先于交易对手方普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的索赔的权利；前提是本确认书中的任何内容均不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议时寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救被视为限制交易商对交易以外的任何交易的权利。

《破产法》中定义的 “证券合同” 和 “互换协议”，以及本协议各方有权获得《破产法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555和560条等条款提供的保护，(ii) 一方有权清算交易并根据破产法行使任何其他补救措施根据协议，对另一方发生任何违约事件，构成《破产法》所述的 “合同权利”，以及 (iii) 每次支付和交付现金、证券或本协议规定的其他财产，构成《破产法》所定义的 “保证金支付” 或 “结算付款” 和 “转让”。

(t)《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，无论是WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，还是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不得限制或以其他方式损害任何一方本应适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议（如适用）的权利本协议下的终止事件、不可抗力、违法行为、成本增加、监管变更或类似事件确认、此处纳入的股权定义或协议（包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸或非法性（定义见协议）而产生的权利）。

(u) 关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A) 交易商及其关联公司可以在到期日当天及之前的任何时候买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约，或签订掉期权或其他衍生证券，以调整其对冲交易头寸；(B) 交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C) 交易商应自行决定是否、何时或在发行人证券的任何套期保值或市场活动应以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行对冲相关价格的价格和市场风险；以及 (D) 交易商及其关联公司在股票方面的任何市场活动都可能以对交易对手不利的方式影响股票的市场价格和波动性以及相关价格。

(v) 尽早放松身心。如果由于任何原因未与初始购买者完成对 “期权证券”（定义见购买协议）的出售，或者交易对手未能按照第9（a）条的要求向交易商提供律师的意见，则在每种情况下，在保费支付日的下午 5:00（纽约市时间）之前，或者双方商定的较晚日期（保费支付日期或更晚的日期 “提前”）平仓日期”），交易应在提前平仓日自动终止（“提前平仓”），以及（i）交易和交易商和交易对手在交易下的所有相应权利和义务均应被取消和终止，(ii) 另一方应解除双方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将要履行的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，并同意不就另一方因交易而产生和将要履行的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方均向对方声明并承认，在提前平仓后，与交易有关的所有义务均应被视为已全部最终解除。

(w) 交易对手付款。如果在支付溢价后，(i) 由于终止事件或违约事件（协议第 5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 条产生的违约事件除外）而出现或指定了与交易相关的提前终止日期，因此，交易对手欠交易商一笔根据协议第 6 (e) 条计算的金额，或 (ii) 根据权益定义第 12.7 节或第 12.9 节，交易对手欠交易商的金额是根据权益定义第 12.8 节计算的，例如数额应视为零。

如果出现要约收购日期，或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款，计算代理人应以商业上合理的方式确定此类事件或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应根据其商业上合理的善意自由裁量权调整上限价格以保持期权的公允价值（前提是上限价格在任何情况下都不得低于行使价）。根据本第 9 (y) 条对上限价格进行的任何调整均不得与本协议下的任何其他调整重复。仅就本第 9 (y) 条（就要约而言，就要约而言，就上文第 3 节 “公告事件” 标题对面的条款而言）(x)，“潜在调整事件”、“合并事件” 和 “要约” 等术语应具有权益定义（就经第 9 (j) 节修订的 “潜在调整事件” 定义而言）中赋予每个此类术语的含义 (i)，就 “要约” 的定义而言，就好像第 12.1 (d)、12.1 (e) 和 12.1 (l) 节中所有提及 “有表决权的股份” 一样相反，股票定义指的是 “股票”），（y）“特别股息” 是指股票的任何现金分红。

(z)《美国决议暂停协议》。双方承认并同意，(i) 如果在本协议发布之日之前，双方都加入了 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议（“协议”），则该协议的条款已纳入协议并构成协议的一部分，为此，本协议应被视为协议涵盖的协议， [***]应被视为受监管实体，作为协议当事方的另一个实体（“交易对手”）应被视为加入方；（ii）如果在本协议签订之日之前，双方签署了单独的协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，使其符合 QFC 中止规则（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款已纳入并构成其中的一部分本协议，为此，本协议应被视为涵盖协议， [***]应被视为受保实体，交易对手应被视为交易对手实体；或者 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 条不适用，则适用于 ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的标题为 “全长综合文件（供美国 GSIB 和企业集团之间使用）” 的双边模板第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款（统称 “双边条款”）在 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议页面上，网址为 www.isda.org，其副本可应要求提供），其效果是修改特此将协议双方之间符合QFC中止规则要求的合格金融合同纳入协议并构成协议的一部分，为此，该协议应被视为 “承保协议”， [***]应被视为 “受保实体”，交易对手应被视为 “交易对手实体”。如果在《协定》签订之日之后，双方都成为《议定书》的加入方，则以《议定书》的条款取代本款的规定。如果《协议》与《协议》的条款之间存在任何不一致之处

协议、双边协议或双边条款（均为 “QFC 住宿条款”），如适用，以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的没有定义的术语应具有 QFC Stay Rules 赋予的含义。就本段而言，“协议” 的提法包括双方之间达成的或一方向另一方提供的任何相关的信贷增强。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提法均涉及 [***]取而代之的是提及承保范围内的附属支持提供商。“QFC 中止规则” 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中编纂的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认《联邦存款保险法》规定的联邦存款保险公司和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算局的停留和转移权力推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对所涵盖的任何破产程序的转让的任何限制联盟信用增强。

(aa) CARES 法案。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“Cares Act”）的规定，如果交易对手根据《Cares法》第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该期限在《Cares法》中定义），则必须同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制。交易对手进一步承认，可能需要这样做

同意在联邦储备系统理事会为向金融体系提供流动性而制定的计划或设施下获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语定义在《Cares法》中），对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证，其及其任何子公司均未申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《Cares法》中定义）或其他投资，也不得根据 (a) 根据适用法律（无论是自交易日起存在还是随后颁布）设立的任何计划或机制申请任何财务援助或救济（不论如何定义），在本交易的整个期限内，他们都不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（定义如何）通过或修订），包括《护理法》和《联邦储备法》，如修订以及 (b) 要求作为贷款担保、直接贷款（该术语在《Cares法》中定义的）、投资、经济援助或救济的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至该条件规定的日期，它没有回购交易对手的任何股权证券，已进行资本分配或不进行资本分配。交易对手进一步声明并保证，保费不会全部或部分、直接或间接地使用根据美国小型企业管理局的 “薪资保护计划”（包括美国小型企业管理局的 “薪资保护计划”）收到的资金支付，这些计划或融资是 (a) 根据适用法律（无论是截至交易日存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《Cares法案》和《联邦储备法》，以及（b) 根据该适用法律（或任何法规、指南）要求，对此类计划或设施拥有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金用于特定或列举的目的，不包括购买交易（要么具体提及交易，要么笼统提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。


交易对手	已完成并正式执行美国国税局W-9表格（或其后续表格）。	(i) 在执行和交付本确认书后；(ii) 应交易商的合理要求立即提供；以及 (iii) 在得知先前提供的任何此类表格已过时或不正确后立即提供。
经销商	已完成并正式执行美国国税局W-9表格（或其后续表格）。	(i) 在执行和交付本确认书后；(ii) 应交易对手的合理要求立即执行；以及 (iii) 在得知先前提供的任何此类表格已过时或不正确后立即提供。

(iii) FATCA。本协议第 14 节所定义的 “可赔偿税” 一词不包括根据该守则第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款签订的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例（a “FATCA 预扣税”）。为避免疑问，FATCA预扣税是适用法律要求根据协议第2（d）节扣除或预扣的税款。

(iv) 871 (m) 经费。如果与本交易有关的协议的任何一方都不是国际掉期及衍生品协会公司于2015年11月2日发布的ISDA2015年第871（m）条协议的遵守方，该协议可在www.isda.org上查阅，该协议可能不时修订、补充、替换或取代（“871（m）协议”），则双方同意附件中包含的条款和修正案就本交易而言，871 (m) 协议已纳入并适用于本协议，如上所述此处全文。双方进一步同意，仅出于对本交易适用协议的此类条款和修正案的目的，871 (m) 协议中提及 “每份涵盖的主协议” 将被视为提及本交易的协议，而在871 (m) 议定书中提及 “实施日期” 将被视为指本交易的交易日期。如果本条款与双方就本交易签订的任何其他协议中的条款有任何不一致之处，则以本条款为准，除非该其他协议明确推翻了871（m）协议的规定。


共享终止交付单位：			一股股票，或者，如果股份因国有化而变成了现金或任何其他财产，或者有权获得现金或任何其他财产，


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