执行版本

某些已识别信息已被排除在本附录之外，因为这些信息不是实质性信息，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 [***]表示信息已被编辑。

收件人：Fisker Inc.

罗斯克兰斯大道 1888 号

加利福尼亚州曼哈顿海滩 90266

注意：Geeta Gupta-Fisker 博士 2021 年 8 月 12 日

电话号码：+1-949-572-5588

电子邮件：gfisker@fiskerinc.com

回复：基本看涨期权交易

本信函协议（本 “确认书”）的目的是确认两者之间达成的看涨期权交易的条款和条件 [***]（“交易商”）和Fisker Inc.（“交易对手”）截至下述交易日期（“交易”）。本信函协议构成下文所述的ISDA主协议中所述的 “确认”。双方进一步同意，本确认书和协议证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并将取代先前或同期与之有关的所有书面或口头通信。

国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款已纳入本确认书。如果权益定义与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。此处使用的某些定义术语基于2021年8月12日的发行备忘录（“发行备忘录”）中定义的条款，该备忘录涉及交易对手发行的2026年到期的2.50％可转换优先票据（最初由交易对手发行）、“可转换票据” 和每本金1,000美元的可转换票据，即 “可转换票据”），初始本金总额为625,000,000美元（本金总额增加至美元）如果初始购买者（定义见此处），则为100,000,000根据交易对手与作为受托人的美国银行全国协会将于2021年8月17日签订的契约（“契约”）行使购买额外可转换票据的选择权（定义见此处）。如果发行备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间存在任何不一致之处，则本确认书以交易为准。双方承认，本确认书是在本确认书发布之日签订的，但有一项谅解，即 (i) 契约中规定的定义，此处也参照契约进行定义；(ii) 此处提及的契约部分将符合发行备忘录中的描述。如果契约或契约中任何此类部分中的任何此类定义与发行备忘录中的描述不同，则就本确认书而言，发行备忘录中的描述将以发行备忘录中的描述为准。双方进一步承认，此处使用的契约章节编号基于交易商截至本确认书发布之日最后一次审查的契约草稿，如果签订的契约中有任何此类章节编号发生变化，双方将本着诚意修改本确认书，以维护双方的意图。在不违反上述规定的前提下，此处提及的契约是指契约签订之日有效的契约，如果契约在该日期之后进行了修改或补充（但根据契约第 10.01 (i) 节进行的任何修正或补充 (x) 除外，计算代理人确定的契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述或 (y) 契约第 14.07 节，就本条款 (y) 而言，以 “方法” 下的第二段为准第 3 节中的 “调整”），除非双方另有书面协议，否则就本确认书而言（下文第 9 (i) (iii) 节的规定除外），任何此类修正或补充都将被忽视。

特此告知每一方，且每一方都承认，另一方已经参与或没有参与实质性金融交易，并根据双方根据下文规定的条款和条件签订了本确认书所涉及的交易而采取了其他重大行动。

1.本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成 2002 年 ISDA 主协议（“协议”）形式的协议，并受其约束，就好像交易商和交易对手以这种形式签署了协议（但除了 (i) 选择纽约州法律作为管辖法律（不涉及法律选择原则）、(ii) 第 5 (a) (vi) 条外，没有任何附表协议，选择 “交叉违约” 条款应适用于 “门槛金额” 为股东权益百分之三的交易商截至交易日，(iii) “特定债务” 一词应具有协议第14节规定的含义，但该术语不包括与一方银行业务正常过程中收到的存款有关的债务，(iv) 应从协议第5 (a) (vi) 条第 (1) 款中删除 “或在申报时有能力” 一词，以及 (v) 应在《协议》第 5 (a) (vi) 节末尾添加以下措辞：“尽管有上述规定，但第 (2) 本协议不构成违约事件，如果 (x) 违约完全是由管理或运营性质的错误或疏忽造成的；(y) 有资金使该方能够在到期时付款；(z) 付款是在该方收到未付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。”) 在交易日。如果本协议的条款与本确认书的条款存在任何不一致之处，则就本确认书所涉及的交易而言，以本确认书为准。双方特此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议的约束。

2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款。

交易日期：二零二一年八月十二日

生效日期：保费缴付日之前的第二个交易所营业日

期权风格：“修改后的美式风格”，如下文 “行使程序” 中所述

选项类型：看涨期权

买方：交易对手

卖方：经销商

股票：交易对手的A类普通股，面值每股0.00001美元（交易所代码 “FSR”）。

期权数量：625,000。为避免疑问，交易对手行使的任何期权均应减少期权数量。在任何情况下，期权数量都不会小于零。

适用百分比：[***]

期权权利：一个等于适用百分比乘以50.7743的数字。

行使价：19.6950 美元

上限价格：32.5725 美元

高级版：[***]

保费缴付日期：二零二一年八月十七日

交易所：纽约证券交易所

相关交易所：所有交易所

排除条款：契约第 14.03 条和第 14.04 (h) 条。

锻炼程序。

转换日期：对于任何可转换票据的转换（转换日期在自由转换日期（任何此类转换，即 “提前转换”）之前的任何可转换票据转换除外，本确认书第9 (i) (i) 节的规定适用于该可转换票据的持有人（契约中该术语的定义）满足所有转换要求的日期如契约第 14.02 (b) 节所述；前提是如果交易对手尚未向其交货交易商发出相关的行使通知，那么根据契约第14.12节，交易对手选择指定一家金融机构进行交易以代替该可转换票据的转换，在任何情况下，都不得将转换日期视为根据本协议行使（也不得行使或视为行使任何期权）。

免费兑换日期：2026 年 6 月 15 日

到期时间：估值时间

到期日期：2026年9月15日，视提前行使情况而定。

多项练习：适用，详见下文 “自动练习”。

自动行权：尽管有权益定义第3.4节的规定，但在每个转换日当天或之后的每个转换日，相关转换持有人已就该交易对手发出对交易对手有效的转换通知，等于该转换日发生的面值为1,000美元的可转换票据数量的期权应被视为自动行使；前提是此类期权只有在以下情况下才被视为行使或行使交易对手提供了根据下文 “行使通知” 向交易商发出行使通知。

尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议行使或视为行使的期权数量均不得超过期权数量。

自动锻炼

到期日：尽管有上述权益定义或 “自动行权” 第 3.4 节的规定，除非交易对手在到期日下午 5:00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商不希望自动行权，否则所有期权在 5:00 之前未偿还期权

到期日的下午（纽约市时间）将被视为自动行使，就像 (i) 相当于该数量的当时未偿还期权的数量的可转换票据（面值为1,000美元）在自由兑换日或之后进行转换，“转换日期”（定义见契约）发生在自由兑换日或之后，以及（ii）适用于此类可转换票据的结算方法；前提是没有此类自动行使如果在结算期间每个有效日的相关价格，则会发生在本段中平均周期小于或等于行使价。

行使通知：尽管股权定义或上文 “自动行权” 中有相反的规定，但须遵守上文 “到期日自动行权”，为了行使与转换日期在自由兑换日当天或之后的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在到期日之前的预定有效日下午 5:00（纽约市时间）之前以书面形式通知交易商，说明此类期权的数量；前提是如果相关的结算方式是此类期权是 (x) 净股结算，指定现金金额（定义见下文）不是 1,000 美元，(y) 现金结算或 (z) 组合结算，交易商应在自由兑换日下午 5:00（纽约时间）之前收到所有此类可转换票据的单独通知（“最终结算方法通知”），具体说明 (1) 此类期权的相关结算方法，以及 (2) 如果相关可转换票据的结算方法不是股票结算或现金结算（每种方法定义见下文），交易对手选择向相关可转换票据（“指定现金金额”）的持有人（该术语在契约中定义）交付的每张可转换票据的固定现金金额。交易对手承认，根据适用的证券法，特别是《交易法》（定义见下文）第9条和第10（b）条以及该法的规章制度，其对可转换票据的任何结算方法的选择负有责任。

估值时间：在联交所常规交易时段收盘时；前提是如果主要交易时段延长，计算代理人应本着诚意和合理的酌情决定估值时间。

市场扰乱事件：特此取代《股票定义》第 6.3 (a) 节

全部由以下内容组成：

“就股票而言，'市场扰乱事件'是指

(i) 股票上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易；或 (ii) 股票在任何预定有效日下午 1:00（纽约市时间）之前发生或存在的股票在正常交易时段内（由于价格变动超过限制）总共超过半小时相关证券交易所允许或以其他方式允许）在股票或与股票有关的任何期权合约或期货合约。”

结算条款。

结算方法：对于任何期权，净股结算；前提是，如果下文为该期权规定的相关结算方法不是净股份结算，则该期权的结算方法应为相关结算方法，但前提是交易对手应在该期权的最终结算方法通知中将相关结算方法通知交易商。

相关结算方式：就任何期权而言：

(i) 如果交易对手选择根据契约第 14.02 (a) (iv) (A) 节（连同代替部分股份的现金）（此类结算方法 “股份结算”）完全以股份结算相关可转换票据 (A) 的转换义务，(B) 根据契约第 14.02 (a) (iv) (C) 条以现金和股份的组合结算根据第 14.02 (a) (iv) (C) 条，特定现金金额低于 1,000 美元的契约（此类结算方法，“低现金组合结算”）或 (C) 现金和股票组合的契约在特定现金金额等于1,000美元的契约中，则在每种情况下，该期权的相关结算方法应为净股份结算；

(ii) 如果交易对手选择根据契约第 14.02 (a) (iv) (C) 节以现金和股份的组合结算其对相关可转换票据的转换义务，且指定现金金额大于 1,000 美元，则该期权的相关结算方法应为合并结算；以及

(iii) 如果交易对手选择根据第 14.02 (a) (iv) (B) 条完全以现金结算相关可转换票据的转换义务

契约（此类结算方法，“现金结算”），则该期权的相关结算方法应为现金结算。

净股份结算：如果净股份结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，则交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手交付相当于结算平均期内每个有效日的 (i) (a) 该有效日的每日期权价值除以 (b) 该有效日的相关价格的股票数量（“净股结算金额”）有效日除以 (ii) 结算平均周期内的有效天数。

交易商将支付现金，代替交付任何以结算平均期最后一个有效日相关价格计算的净股份结算金额。

组合结算：如果组合结算适用于任何期权

根据本协议行使或视为行使，交易商将在每种此类期权的相关结算日向交易对手支付或交割（视情况而定）：

(i) 现金（“组合结算现金金额”）等于 (A) 该期权结算平均期内每个有效日的金额（“每日组合结算现金金额”）等于 (1) (x) 适用百分比和 (y) 指定现金金额减去 1,000 美元和 (2) 每日期权价值的乘积，除以 (B) 有效天数中的较小者结算平均周期；前提是，如果上述 (A) 条款中的计算结果为任何有效日为零或负数，则每日该有效日的组合结算现金金额应视为零；以及

(ii) 股票（“组合结算股份金额”）等于该期权结算平均期内每个有效日该有效日股票数量的总和（“每日组合结算份额”）等于 (A) (1) 该有效日的每日期权价值减去该有效日的每日组合结算现金金额，除以 (2) 该有效日的相关价格除以 (B)) 结算平均期内的有效天数；前提是如果上述第 (A) (1) 款中的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日组合结算份额应视为零。

交易商将支付现金，代替交付任何以结算平均期最后一个有效日相关价格计算的组合结算股份金额。

现金结算：如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，则交易商将在每个此类期权的相关结算日向交易对手支付相当于该期权结算平均期内每个有效日的 (i) 该有效日的每日期权价值除以 (ii) 该有效日的每日期权价值之和的现金（“现金结算金额”）结算平均周期内的有效天数。

每日期权价值：对于任何有效日，金额等于 (i) 该有效日的期权权利乘以 (ii) (A) 该有效日相关价格和上限价格中较小者，减去 (B) 该有效日的行使价；前提是如果上述第 (ii) 条中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。

有效日：（i）没有市场干扰事件和（ii）股票交易通常在交易所进行，或者，如果股票当时没有在交易所上市，则在股票上市的其他美国主要国家或地区证券交易所上市，或者，如果股票当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在股票上市或获准交易的其他主要市场上市。如果股票没有以这种方式上市或获准交易，“有效日” 是指工作日。

预定有效日：计划为股票上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的有效日。如果股票没有以这种方式上市或获准交易，“预定有效日” 是指工作日。

工作日：除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

相关价格：在任何有效日，每股交易量加权平均价格显示在彭博社页面 FSR “Bloomberg VWAP” 标题下 AQR（如果该页面不可用，则为其等效继承人），指从联交所预定开盘交易到该有效日的预定收盘时间（或如果该时无法获得该成交量加权平均价格，则为该有效日一股股票的市值，由

计算代理（如果可行，使用体积加权平均法）。相关价格的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

结算平均周期：对于任何期权，连续的 40 天有效期

从到期日之前的第 41 个预定有效日开始，包括该日。

结算日期：对于任何期权，均为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个工作日。

结算货币：美元

其他适用条款：第 9.1 (c)、9.8、9.9 和 9.11 节的规定

权益定义将适用，但此类条款中所有提及 “实物结算” 的内容均应理解为 “股票结算” 的提法。与任何期权有关的 “已结算股份” 意味着净股份结算或合并结算适用于该期权。

陈述和协议：尽管股权中有任何相反之处

定义（包括但不限于其第9.11节），双方承认：(i) 交付给交易对手的任何股票在交割时均应受到适用的证券法规定的交易对手作为股票发行人的身份而产生的限制和限制；(ii) 交易商可以以证书形式交付本协议要求交付的任何股份，以代替通过清算系统交割；(iii) 向交易对手交付的任何股票可能是 “限制性证券”（定义见1933年《证券法》第144条，经修订 (“证券法”)).

3.适用于交易的附加条款。

适用于交易的调整：

潜在的调整事件：尽管有股权第 11.2 (e) 节

定义，“潜在调整事件” 是指任何稀释调整条款中规定的任何事件或条件的发生，这些事件或条件将导致契约下对 “转换率” 或 “参考财产单位” 的构成或任何 “上次报告的销售价格”、“每日VWAP”、“每日转化值” 或 “每日结算金额”（各定义见契约）进行调整。为避免疑问，交易商不承担本协议规定的任何交割或付款义务，也不得因为 (x) 交易对手向可转换票据持有人（转换或其他方式）分配现金、财产或证券，或 (y) 持有人参与的任何其他交易，对交易条款进行调整

在每种情况下，可转换票据都有权参与，以代替根据前一句中提及的契约进行调整（包括但不限于根据契约第14.04（c）节第四句或契约第14.04（d）节第四句）。

调整方法：计算代理调整，这意味着，尽管有权益定义第11.2 (c) 节的规定，但如果发生任何潜在的调整事件，计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式调整任何一个或多个行使价、期权数量、期权权利以及与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量，这些变量与根据可转换票据的调整相对应契约。

尽管有上述规定以及 “合并事件/要约的后果” 如下：

(i) 如果计算代理人真诚地不同意对可转换票据的任何调整，该调整涉及交易对手或其董事会行使自由裁量权（包括但不限于根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约签订的任何补充契约，或与任何比例调整或确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值有关），那么在每种情况下，计算代理都将确定要进行的调整考虑到契约的相关条款，本着诚意，以商业上合理的方式对任何一个或多个行使期权、期权数量、期权权利以及与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量；前提是，尽管有上述规定，在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于相关持有人（该术语的定义为契约）被认为是作为相关转换日标的股票的记录所有者，则计算代理人应以商业上合理的方式对本协议条款进行调整，以考虑到此类潜在调整事件；

(ii) 与因某一事件或条件集而导致的任何潜在调整事件有关

载于契约第 14.04 (b) 节或契约第 14.04 (c) 节，无论哪种情况，确定 “Y”（契约第 14.04 (b) 节中使用的术语）或 “SP0”（该术语在契约第 14.04 (c) 节中使用）的期限（视情况而定）都是在对手公开宣布之前开始的导致此类潜在调整事件的事件或条件，则计算代理有权酌情调整与交易行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期不匹配而产生的成本和开支，以及与交易相关的商业上合理的套期保值活动相关的市场损失，而该事件或条件在此期间开始之前尚未公开宣布；以及

(iii) 如果宣布了任何潜在调整事件，并且 (a) 导致此类潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(b) “转换率”（定义见契约）未在基于此类声明的相关稀释调整条款所设想的时间或方式进行调整，或 (c) “转换率”（定义见契约）是根据此类潜在调整事件进行了调整，随后进行了重新调整（第 (a)、(b) 和 (c)、a”潜在调整事件变更”）然后，在每种情况下，计算代理人都有权酌情调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商仅因套期保值不匹配而产生的成本和开支，以及与此类潜在调整事件变更导致的商业上合理的对冲活动相关的市场损失。

稀释调整条款：契约第 14.04 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 节以及第 14.05 节。

适用于本次交易的特别事件：

合并事件：适用；前提是，尽管有股权定义第 12.1 (b) 条的规定，但 “合并事件” 是指契约第 14.07 (a) 节 “股票交易事件” 定义中规定的任何事件或条件的发生。

要约：适用；前提是，尽管有股权定义第 12.1 (d) 条的规定，但 “要约” 是指契约第 14.04 (e) 节规定的任何事件或条件的发生。

合并事件的后果/

要约：尽管有股权定义第12.2条和第12.3节的规定，但在发生合并事件或要约时，计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式对契约下任何一项或多项股票性质（如果是合并事件）、行使价、期权数量、期权数量以及与行使有关的任何其他可变权利进行相应的调整、交易的结算或付款，但须遵守第二款在 “调整方法” 下；但是，在进行此类调整时，不得考虑根据任何排除条款对转换率进行的任何调整；此外，如果就合并事件或要约而言，(i) 股票的对价包括（或根据股份持有人的选择，可能包括）非公司或非根据美国法律组建的实体或个人的股份，其中的任何州或哥伦比亚特区或 (ii) 交易之后的交易对手合并活动或要约将不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，因此，无论哪种情况，取消和付款（计算代理决定）均可由交易商自行选择；此外，为避免疑问，无论任何合并事件或要约是否导致提前转换，都应根据上述规定进行调整。

公告事件的后果：修改后的计算代理调整，如中所述

《权益定义》第 12.3 (d) 节；前提是，就公告活动而言，(w) “要约” 的提法应改为 “公告事件”，提及 “要约日期” 的提法应改为 “该公告事件发生日期”，(x) 应插入 “无论是在公告事件之前还是之后商业上合理的（由计算代理人确定）时间内” 在第七行的 “which” 一词之前，(y) 第二行中的 “应” 一词应替换改为 “如果计算代理人确定该公告事件对交易产生了重大经济影响，则应”，“行使、结算、付款或交易的任何其他条款（包括但不限于点差）” 一词应替换为 “上限价格（前提是上限价格在任何情况下都不会）”

价格低于行使价）”，而且 (z) 为避免疑问，计算代理人可以在公告事件发生之日或之后一次或多次确定相关的公告事件是否对交易产生了经济影响（如果是，则可以相应地调整上限价格），包括到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，但有一项谅解，即公告活动应考虑先前与之有关的任何调整同样的公告活动。就权益定义而言，公告事件应为 “特别事件”，股权定义第12条适用。

公告事件：(i) 发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理人或代表、任何有效的第三方实体或有效第三方实体的任何关联公司公告 (x) 任何交易或事件，如果完成将构成合并活动或要约，(y) 截至发行人之日总对价超过发行人市值30％的任何潜在收购或处置此类公告（“收购交易”）或 (z)打算进行合并活动、要约收购或收购交易，(ii) 发行人公开宣布打算征求或签订或探索战略替代方案或其他类似举措，其中可能包括合并活动、要约或收购交易，或 (iii) 发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理人或代表或有效的第三方实体随后就交易变更发表的任何公告或作为公告主题的意图本句第 (i) 或 (ii) 条所述的类型（包括但不限于由同一方发布的与此类交易或意向有关的新公告，或者宣布退出或放弃或终止此类交易或意向），由计算代理人确定。为避免疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生并不排除稍后发生与该交易或意向有关的公告事件。就此 “公告事件” 的定义而言，(A) “合并事件” 是指《股权定义》第 12.1 (b) 条所定义的术语（但是，为避免疑问，应忽略股权定义第 12.1 (b) 节中 “合并事件” 定义的其余部分），(B) “要约” 应指第 12.1 (b) 节中定义的术语《权益定义》的 12.1 (d)，经修改

下文第9 (y) 节，其中提及的 “10%” 改为 “20%”。

有效的第三方实体：就任何交易而言，任何拥有以下内容的第三方

达成或完成此类交易的真实意图（据理解并同意，在确定该第三方是否有这种善意时，计算代理人可以考虑该第三方（或其代理人或代表）的相关公告对与股票相关的股票和/或期权的影响）。

国有化、破产或退市：取消和付款（计算代理）

裁决）；前提是，除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新上市，则也将构成退市；如果股票立即重新上市、重新交易或重新上市在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者），此后该交易所或报价系统应被视为联交所。

其他中断事件：

法律变更：适用；前提是特此对《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 条进行修订，(i) 将其中第三行中的 “解释” 一词替换为 “正式或非正式解释” 一词，(ii) 用 “对冲头寸” 一词取代第 (X) 条中出现的 “股份” 一词，(iii) 取代该词后面的括号第二行中的 “监管” 一词 “（为避免疑问和不限于，包括（x）任何税法或（y）通过、生效或颁布现行法规授权或授权的新法规）”；（iv）在最后一行的分号后加上 “前提是，就本协议第 (Y) 条而言，此类政策和程序是交易商本着诚意通过的，通常适用于类似情况并以非歧视方式适用；”。尽管权益定义中有任何相反的规定，但权益定义第12.9 (a) (ii) 条所述的法律变更不应构成法律变更，而应构成《股票定义》第12.9 (a) (vi) 节所述的套期保值成本增加。

未能交付：适用

套期保值中断：适用；前提是：

(i) 特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (v) 节，在该节末尾插入以下两个短语：

“为避免疑问，“股票价格风险” 一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。而且，为进一步避免疑问，(A) 或短语中提及的任何此类交易或资产

(B) 必须以商业上合理的定价条件提供。”；以及

(ii) 特此修订《股票定义》第12.9 (b) (iii) 节，在第三行 “终止交易” 一词之后插入 “或受此类套期保值中断影响的交易的一部分” 一词。

套期保值成本增加：仅适用于 “法律变更”

在《股权定义》第 12.9 (a) (ii) 节 (Y) 款中进行了描述，如上文 “法律变更” 标题对面的最后一句所述。

对冲派对：对于所有适用的额外干扰事件，庄家。

决定方：对于所有适用的特殊事件，交易商；前提是，在作为 “决定方” 做出任何决定或计算时，交易商应受权益定义和本确认书第1.40节规定的与计算代理人所需行为有关的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。在决定方根据本协议作出任何决定或计算后，应交易对手的书面请求（可以通过电子邮件提出），决定方将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类决定或计算的依据（包括做出此类决定或计算时使用的任何假设），它是明白，在任何情况下，决定方都没有义务与交易对手共享任何专有或机密数据或信息，或者其在做出此类决定或计算时使用的任何专有或机密模型，或者任何有义务不披露此类信息的信息。

非依赖性：适用

协议和致谢

关于套期保值活动：适用

其他致谢：适用

4.计算代理。交易商；前提是，在协议第5 (a) (vii) 节所述违约事件发生之后和持续期间，交易商是违约方，交易对手应有权指定全国认可的场外公司股票衍生品第三方交易商就该违约事件发生之日起至提前终止之日止的期限内采取行动（或者，如果更早，则指此类违约事件发生的日期不再继续），作为计算代理人，双方应真诚地努力执行该人要求的任何适当文件。在计算代理根据本协议进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（可以通过电子邮件提出），计算代理应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手在此类请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类调整、确定或计算的依据（包括进行此类调整时使用的任何假设）调整，决定或计算），但有一项谅解，即计算代理没有义务披露其用于此类调整、确定或计算的任何专有或机密模型，也没有义务披露任何专有或机密的信息，也没有义务不披露此类信息。计算代理的所有计算和确定均应本着诚信和商业上合理的方式进行。

5.账户详情。

(a) 向交易对手付款的账户： [***]

向交易对手交付股票的账户：待通知。

(b) 向经销商付款的账户：

[***]

交易商交付股票的账户：

[***]

6.办公室。

(a) 交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支方。

(b) 交易的交易商办公室是： [***]

7。通知。

(a) 向交易对手发出通知或通信的地址：

Fisker Inc.

罗斯克兰斯大道 1888 号

加利福尼亚州曼哈顿海滩 90266

注意：Geeta Gupta-Fisker 博士

电话号码：+1-949-572-5588

传真号：gfisker@fiskerinc.com

(b) 向经销商发出通知或通信的地址：

[***]

8.交易对手的陈述和担保。

截至2021年8月12日交易对手之间的购买协议（“购买协议”）第3节中规定的交易对手的每项陈述和保证 [***]作为其初始购买方（“初始购买者”）的代表，是真实和正确的，特此视为向交易商重复此处所述。交易对手特此进一步向交易商陈述并保证，截至本协议发布之日和保费支付日：

(a) 交易对手拥有执行、交付和履行其与交易有关的义务的所有必要的公司权力和权力；此类执行、交付和履行已获得交易对手方所有必要的公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效执行和交付，构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停执行以及一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，在可执行性方面，须遵守一般公平原则，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是在法律诉讼中还是衡平程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和摊款的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

(b) 本确认书的签署和交付，以及交易对手承担或履行本协议规定的义务，都不会与交易对手的公司注册证书或章程（或任何同等文件）、任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或作为交易对手10表格年度报告附录提交的任何协议或文书相冲突或导致违反截至2020年12月31日止年度的K，随后经修订交易对手方截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度报告，根据随后向美国证券交易委员会提交的任何文件更新，每种情况下，交易对手或其任何子公司是交易对手或其任何子公司的一方，或者交易对手或其任何子公司受哪个交易对手或其任何子公司约束，或根据任何此类协议或文书构成违约或导致产生任何留置权。

(c) 交易对手执行、交付或履行本确认书，无需任何政府机构、机构或任何法院的同意、批准、授权、命令或备案，除非已获得或作出此类确认，以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

(d) 根据经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”，交易对手不是，在完成本协议所设想的交易后，也不需要注册为 “投资公司”。

(e) 交易对手是 “合格的合同参与者”（该术语的定义见经修订的《商品交易法》第1a（18）条。

(f) 截至本文发布之日，其各自及其关联公司均未拥有有关交易对手或股票的任何重要非公开信息。

(g) 据交易对手实际所知，任何适用于股票的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令都不会因为交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股票而产生任何申报、同意、注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；前提是交易对手不就任何此类要求作出任何陈述或保证一般适用于所有权交易商或其任何关联公司仅因其或任何此类关联公司是金融机构或经纪交易商而在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券。

(h) 交易对手 (A) 能够独立评估投资风险，包括一般风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；(B) 在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时将行使独立判断力，除非另有书面通知经纪交易商；(C) 的总资产至少为5000万美元。

(i) 在交易日和保费支付日及之后，(A) 交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（定义见特拉华州通用公司法第154条和第244条）的总和，（B）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，以及交易对手的进入交易不会损害其资本，（C）交易对手有能力偿还债务，以及此类债务到期且不打算或不认为会产生超出其偿付能力的债务，(D) 交易对手将能够继续作为持续经营企业；(E) 交易对手并非 “破产”（该术语定义在《美国破产法》（《美国破产法》第 11 章）（“破产法”）第 101 (32) 条）和 (F)) 交易对手将能够根据交易对手注册所在司法管辖区的法律，购买与该交易相关的股票数量（包括特拉华州 “通用公司法” 第154和160条规定的充足盈余和资本要求).

(j) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳工部条例》或类似法律，交易对手的资产不构成 “计划资产”。

交易商特此向交易对手声明并保证交易商是 “合格合约参与者”（该术语定义见经修订的《商品交易法》第1a（18）条。

9。其他规定。

(a) 意见。交易对手应就本确认书第8 (a) 至 (c) 节规定的事项向交易商提交截至保费支付之日的律师意见，前提是律师的任何此类意见可能包含惯常限制、例外情况和资格，并应仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法。就协议第2 (a) (iii) 条而言，就交易商根据协议第2 (a) (i) 条承担的每项义务而言，向交易商提供此类意见应作为先决条件。

(b) 回购通知。如果在回购后，当天确定的已发行股票数量为，交易对手应在交易对手进行股票回购的任何一天之后的一个预定交易日当天或之前，立即向交易商发出此类回购的书面通知（可能通过电子邮件）（“回购通知”）

(i) 少于1.524亿股（如果是第一份此类通知），或 (ii) 此后比之前的回购通知中包含的股票数量少于980万股；前提是，对于根据《交易法》第10b5-1条规定的计划回购股票，交易对手可以选择通过立即向交易商发出加入该计划的书面通知来满足此类要求根据该协议购买的商品以及可能进行此类回购的大致日期或期限（就本第 9 (b) 条而言，该最大回购量应视为在该通知发布之日回购）；此外，任何此类回购通知均应以书面形式包含该回购通知中规定的信息不构成与发行人或股票有关的重要非公开信息。交易对手同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的高管、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控股人（均为 “受赔偿人”）免受任何和所有损失（包括因成为第16条 “内部人士” 或可能成为第16条 “内部人士” 而造成的与交易商商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对商业上合理的套期保值活动的任何宽容或停止此类套期保值活动以及任何损失与交易有关的相关性）、索赔、损害赔偿、判决、责任以及合理和有据可查的自付费用（包括一名外部律师的合理律师费）

在每个相关司法管辖区），由于交易对手未能在当天以本段规定的方式向交易商提供回购通知，并根据书面请求，在30天内向每位受保人偿还所产生的任何合理法律或其他自付费用（并附有详细说明的发票或其他文件），受赔偿人可能受到共同或单独的约束此类费用）与调查、准备、提供与上述任何内容有关或为之辩护的证词或其他证据。如果由于交易对手未能根据本款向交易商提供回购通知而对受赔偿人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人应立即以书面形式通知交易对手，应受赔偿人的要求，交易对手应聘请受赔偿人合理满意的律师来代表受保人以及交易对手可能在此类中指定的任何其他交易对手并应支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和开支.如果受赔偿人未能在对交易对手提起任何可能根据本协议寻求赔偿的诉讼后的商业合理时间内通知对手，则交易对手不承担任何责任（据了解，在任何此类诉讼开始后的30个日历日内发出的任何此类通知均应被视为已为此目的在商业合理的时间内送达）；前提是未通知交易对手 (x) 不免除交易对手的任何责任根据本协议，在没有因此而造成重大损害的前提下，(y) 在任何情况下均不得免除交易对手可能因交易而承担的任何责任（包括因交易对手违反本第 9 (b) 条规定的义务而造成的损失）。交易对手对本款所设想的任何此类诉讼在未经其书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果对原告作出最终判决，则交易对手同意赔偿任何受赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受保人事先书面同意，交易对手不得就任何受赔偿人已经或可能参与的任何此类诉讼达成任何和解，且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿人对此类诉讼标的索赔的所有责任，条件合理令人满意 Fied Person交易对手对任何受赔偿人因受保人的恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈而造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用）不承担任何责任（在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中最终确定）。如果受保人无法获得本款规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，本款规定的对手方应为该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额缴纳或应付的金额，而不是根据本款向该受赔偿人提供赔偿。本 (b) 款中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易是否终止，本段中所载的赔偿和缴款协议都应继续有效，并具有充分的效力和效力。

(c) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），在交易日，交易对手方没有进行任何证券的分配，但符合M条例第101 (b) (10) 和102 (b) (7) 条规定的例外要求的分配除外，交易对手方不得在第二个预定交易日之前进行分配在生效日期之后，立即参与任何此类分发。

(d) 禁止操纵。交易对手进行交易不是为了在股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）中进行实际或明显的交易活动，或

提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）的价格，或者以其他方式违反《交易法》。

(e) 转让或转让。

(i) 交易对手有权转让或转让其在本协议下所有但不少于所有期权（此类期权，“转让期权”）的权利和义务；前提是此类转让或转让应受交易商可能施加的合理条件的约束，包括但不限于以下条件：

(A) 对于任何转让期权，不得免除交易对手根据本确认书第9 (b) 条或第 9 (s) 节规定的任何义务所承担的通知和赔偿义务；

(B) 任何转让期权只能转让或转让给第三方，即美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》）；

(C) 此类转让或转让应根据条件进行，包括该第三方的任何合理承诺（包括但不限于根据交易商的合理判断，遵守适用的证券法的承诺不会使交易商面临重大风险），以及该第三方和交易对手应要求和合理地执行有关证券法和其他事项的任何文件和提供法律意见令经销商满意；

(D) 由于此类转让和转让，交易商在任何付款日向受让人支付的金额均不超过交易商在没有此类转让和转让的情况下本应向交易对手支付的金额；

(E) 此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件；

(F) 在不限制 (B) 条款的一般性的前提下，交易对手应促使受让人作出收款人纳税申报并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定 (D) 和 (E) 条款中描述的结果在转让和转让时或之后不会发生；以及

(G) 交易对手应承担交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费。

(ii) 交易商可以在未经交易对手同意的情况下，将其在交易 (A) 下的全部或部分权利或义务转让或转让给交易商 (1) 的任何关联公司，该交易商的长期发行人评级等于或优于交易商在进行此类转让或转让时的信用评级，或 (2) 根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式，其在本协议下的义务将得到担保，由交易商或交易商的最终母公司提供，或 (B) 向任何其他经认可的金融机构提供美国公司股票衍生品市场的交易商，其长期发行人评级等于或优于 (1) 转让时交易商的信用评级以及 (2) 标准普尔评级集团或其继任者（“标准普尔”）的A-或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3，或者，如果两者兼而有之

标准普尔或穆迪停止对此类债务进行评级，至少由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构进行同等评级或更高的评级；前提是交易商是违约方或受影响方（视情况而定）不存在或将要因此类转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件或终止事件；前提是受让人或交易对手的利益签订协议该当事方，除非是由于该日期之后发生法律变更而发生的转让或转让，由于此类转让或转让，交易对手不必在任何付款或结算日向受让人或受让人支付（包括实物付款）超过协议第2 (d) (i) (4) 条规定的金额，在没有此类转让或转让的情况下交易对手本应向交易商支付的金额，或 (II) 收到（包括付款）在任何付款或结算日向受让人或受让人提供实物）根据协议第 2 (d) (i) (4) 条支付的款项，即少于交易对手在没有此类转让或转让的情况下从交易商那里获得的金额。如果 (A) 第 16 节百分比超过 7.5%，(B) 期权权益百分比超过 14.5%，或 (C) 股票金额超过适用的股票限额（如果适用）（第 (A)、(B) 或 (C) 条 “超额所有权头寸” 中描述的任何此类条件），交易商在利用其商业上合理的努力在定价方面无法向第三方转让或转让期权交易商可以合理接受的条款，并且在交易商合理接受的期限内，不存在过剩所有权头寸，那么交易商可以将任何交易日指定为部分交易（“终止部分”）的提前终止日期，这样在部分终止之后，就不存在超额所有权头寸。如果交易商如此指定部分交易的提前终止日期，则应根据协议第 6 节进行付款，就像 (1) 为交易指定了提前终止日期，其条款与交易相同，期权数量等于终止部分所依据的期权数量，(2) 交易对手是此类部分终止的唯一受影响方，以及 (3) 终止部分的唯一受影响方是唯一受影响的交易（而且，为了避免怀疑，第9（l）条的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何款项，就好像交易对手不是受影响方一样）。截至任何一天的 “第16条百分比” 是以百分比表示的分数，(A) 其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人在《交易法》第13条规定的 “实益所有权” 测试中需要与交易商汇总的股票数量，或者交易商是或可能被视为受益人的任何 “团体”（根据《交易法》第13条的含义）在当天不重复地拥有（根据《交易法》第13条的含义）（或者，在以下范围内）无论出于何种原因，《交易法》第16条及其规章制度下的等值计算得出更高的数字（如此高的数字），以及（B）其分母是当天已发行股票的数量。截至任何一天的 “期权净值百分比” 是以百分比表示的分数，(A) 其分子是 (1) 期权数量和期权权利的乘积以及 (2) 交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权交易所依据的股票总数，(B) 其分母是已发行股票的数量。截至任何一天的 “股份金额” 是交易商和根据任何适用于股票所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、建设性拥有、控制的交易商（交易商或任何此类人员，“交易商”）的所有权状况与交易商（交易商或任何此类人员，“交易商人”）的股票数量或以其他方式符合任何适用限制下所有权的相关定义，如由经销商真诚决定，并根据其合理的自由裁量权决定。“适用的股份限额”

指等于 (A) 可能导致交易商申报或注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准）或可能对交易商人造成不利影响的股份数量减去 (B) 已发行股份数量的 1%，根据任何适用限制，等于 (B) 已发行股票数量的 1%。

(iii) 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，或向交易对手支付或接收任何现金付款，但交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，并以其他方式履行交易商在交易中的义务，任何此类指定人可以承担此类义务。交易商应在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。

(f) 错开结算。如果根据律师关于适用的法律和监管要求的建议，包括与交易商在本协议下商业上合理的套期保值活动有关的任何要求，交易商合理地确定交易商在任何结算日（“名义结算日”）或之前向交易对手发出通知，选择在任何结算日（“名义结算日”）或之前向交易对手发出通知在两个或两个以上日期交付股票（每个日期，一个”交错结算日期”）如下：

(i) 在此类通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的错开结算日期（第一个是该名义结算日，最后一个将不迟于该名义结算日之后的第二十（20）个交易所工作日）以及每个交错结算日将交付的股票数量；

(ii) 交易商在所有此类错开结算日根据本协议向交易对手交付的股票总数将等于交易商在该名义结算日本应交付的股票数量；以及

(iii) 如果上述净股份结算条款或合并结算条款在名义结算日适用，则净股份结算条款或合并结算条款（视情况而定）将适用于每个错开结算日，但原本在该名义结算日交付的股票将分配给交易商在上文第 (i) 条所述通知中规定的错开结算日。

(g) 与员工的沟通 [***].

(h)    [已保留。]

(i) 其他终止事件。

(i) 尽管本确认书中有任何相反的规定，但相关转换持有人已发出对交易对手有效的转换通知的任何提前转换后：

(A) 交易对手可以在此类提前转换的转换日期后的三个预定交易日内提供书面通知（“提前转换”

通知”）（可以通过电子邮件发送）给交易商，具体说明在该转换日交出待转换的可转换票据（此类可转换票据，“受影响的可转换票据”）的数量，并发出此类提前转换通知以及交易对手的书面陈述和保证，即截至此类提前转换通知发布之日，交易对手在发布之日不拥有有关构成交易对手或股票的任何重要非公开信息本协议中规定的额外终止事件第 (i) 条；

(B) 在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所工作日指定为提前终止日期（该交易所工作日不得早于该提前转换转换日期之后的预定交易日），交易中与期权数量（“受影响的期权数量”）相对应的部分等于 (x) 受影响的可转换票据数量和 (y) 截止期权数量中较小者此类提前转换的转换日期；前提是该结算条件是对任何此类提前终止日的尊重应在相关受影响可转换票据转换结算后支付现金（如果有）和/或交付数量的股票（如果有）之日或在商业上合理可行的情况下尽快生效；

(C) 本协议下与此类终止有关的任何付款均应根据协议第 6 节计算，就像 (x) 已为一项交易指定了提前终止日期，其条款与交易相同，期权数量等于受影响的期权数量，

(y) 交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，(z) 交易的终止部分是唯一受影响的交易；

(D) 为避免疑问，在根据协议第 6 条确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假设 (x) 相关的提前转换以及由交易对手或代表交易对手进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购，(y) 没有根据任何排除条款调整转换率，(z) 相应的可转换票据仍未偿还；以及

(E) 交易应保持全部效力和有效性，唯一的不同是，自此类提前转换的转换之日起，期权数量应减少受影响的期权数量。

(ii) 尽管本确认书中有相反的规定，如果根据契约第 6.01 节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，导致可转换票据根据契约条款被宣布到期和应付，则此类违约事件应构成适用于交易的额外终止事件，对于此类额外终止事件，(A) 交易对手应被视为唯一的受影响方，(B)交易应是唯一受影响的交易，（C）交易商应是有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方。

(iii) 尽管本确认书中有任何相反的规定，但修正事件的发生应构成适用于交易的额外终止事件，就此类额外终止事件而言，(A) 交易对手

应被视为唯一的受影响方，(B) 该交易应是唯一受影响的交易，(C) 交易商应是有权根据协议第6 (b) 节指定提前终止日期的一方。“修正事件” 是指交易对手对契约或可转换票据中关于本金、息票、到期日、回购义务、交易对手的赎回权、与可转换票据转换有关的任何条款（包括转换率的变更、转换率调整条款、转换同意结算日期或转换条件的变更）或任何需要转换的条款进行修改、修改、补充、放弃或获得豁免不少于 100% 的持有者在每种情况下，未经交易商同意，根据契约第10.01 (i) 节修改的可转换票据的本金（在每种情况下，根据契约第10.01（i）条进行的任何修正或补充（x）除外，这些修正或补充（x）由计算代理人确定，使契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述或（y））。

(iv) 在任何还款事件（定义见下文）之后的五个预定交易日内，交易对手可以书面通知交易商此类还款事件以及受该还款事件约束的可转换票据的本金总额（任何此类通知，“还款通知”）。此类还款通知应包含书面陈述和保证，即交易对手在发布之日不拥有有关交易对手或股票的任何重要非公开信息。交易商从交易对手那里收到任何还款通知应构成本第 9 (i) (iv) 节规定的额外终止事件。收到任何此类还款通知后，交易商应将收到此类还款通知后的交易所工作日指定为交易中与多个期权（“还款期权”）相对应的部分的提前终止日期，该部分等于 (A) 该还款通知中规定的此类可转换票据的本金总额除以1,000美元，以及 (B) 截至交易商指定提前终止日期的期权数量，以及，自该日起，期权数量应减少至还款选项的数量。本协议下与此类终止有关的任何付款均应根据协议第 6 节进行计算，就像 (1) 为与交易条款相同且期权数量等于还款期权的交易指定了提前终止日期；(2) 交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方；(3) 交易的终止部分是唯一受影响的交易。“还款事件” 是指 (i) 任何可转换票据被回购（无论是与根本性变更有关还是由于根本性变化，无论如何定义，还是出于任何其他原因）或由交易对手或其任何子公司赎回；（ii）任何可转换票据交付给交易对手或其任何子公司，以换取该方的任何财产或资产（无论如何描述）的交割；（iii）任何可转换票据的任何本金票据在可转换票据的最后到期日之前偿还（出于除结果以外的任何原因）根据第9 (i) (ii) (ii) 条)，加速可转换票据会导致额外终止事件，或 (iv) 根据任何交易所要约或类似交易，任何可转换票据由其 “持有人”（定义见契约）或其任何子公司的任何其他证券（或任何其他财产或其任何组合）进行兑换。为避免疑问，根据契约条款对可转换票据（无论是现金、股票、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）的任何转换均不构成还款事件。

(j)《股权定义》修正案，协议。

(i) 特此修订《股票定义》第 11.2 (e) (vii) 节，删除了 “可能对相关股票的理论价值产生稀释或集中效应” 一词

股票”，将其替换为 “这是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该事件对股票或股票期权产生重大经济影响；前提是该事件不是基于 (a) 除发行人自有股票市场以外的可观察市场，或 (b) 可观察的指数，但仅参照发行人自己的运营计算和衡量的指数除外”。

(ii) 特此对《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订，(1) 在第一行 “means” 一词之后插入 “(1)”，(2) 在第 (B) 小节末尾的分号前面插入以下词语：“或 (2) 发生第 5 (a) (vii) (1) 至 (9) 节规定的任何事件与该发行人签订的ISDA主协议，规定解雇、解雇、中止或限制协议的期限应从15天内延长至60天内”。

(iii) 特此对《权益定义》第12.9 (b) (i) 节进行修订，(1) 将 “任何一方均可选择” 改为 “交易商可选择”，(2) 将该节第一句中的 “通知另一方” 改为 “对手通知”。

(iv) 特此对《股权定义》第 12.9 (b) (vi) 节进行修订，(1) 在 “(B)” 小节之前添加 “或” 一词，(2) 删除 (A) 小节末尾的逗号，(3) 删除 (C) 小节前面的 “或” 一词，(5) 取代最后一句中的 “任何一方” 一词该部分中带有 “经销商” 字样。

(v) 特此对《协议》第 12 (a) 条进行修订，(1) 删除了协议第三行中的 “或电子邮件” 一词，(2) 删除了最后条款中的 “或者该通信是在当地工作日营业结束后送达（或尝试）或收到（视情况而定）” 一语。

(k) 不进行净额结算或抵销。本协议第2 (c) 节的规定不适用于本次交易。任何一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消在交易中欠另一方的交货或付款义务，以抵消另一方根据本协议双方之间的任何其他协议、法律运作或其他方式欠其的任何交货或付款义务。

(l) 提前解雇和某些特殊事件的替代计算和付款。如果 (a) 交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件），或 (b) 交易在发生特殊事件时被取消或终止（除非由于 (i) 向股票持有人支付的对价仅由现金组成的国有化、破产或合并事件；(ii) 该公告事件、合并事件或要约收购在交易对手的控制范围内，或 (iii) 违约事件，其中交易对手是违约方或交易对手是受影响方的终止事件，但协议第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 节所述类型的违约事件或协议第 5 (b) 节所述类型的终止事件（每种情况均由交易对手无法控制的事件引起），以及交易商是否欠任何款项）根据协议第 6 (d) (ii) 条向交易对手或根据股权定义第 12 条向交易对手支付任何取消金额（任何此类金额，“付款”义务”），交易商应通过股票终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非 (a) 交易对手在预定交易日中午 12:00（纽约市时间）之前向交易商发出不可撤销的电话通知，并以书面形式确认，即公告活动之日、合并日期、要约日期、公告日期（如果是国有化、破产或退市）、提前终止日期或取消其选择的日期（如适用），即股份终止替代方案不得撤销申请，(b) 交易对手重制了截至该选择之日第 8 (f) 节中规定的陈述，以及 (c) 交易商

自行决定同意此类选择，在这种情况下，应适用《股票定义》第 12.7 条或第 12.9 节的规定，或《协议》第 6 (d) (ii) 条的规定（视情况而定）。

股票终止替代方案：如果适用，交易商应向交易对手交付

根据权益定义第 12.7 或 12.9 条或《协议》第 6 (d) (ii) 和 6 (e) 条（如适用），在相关付款义务到期之日或之后的商业合理时间内共享终止交付财产，以交易对手合理要求的免费方式履行此类付款义务。

股票终止交割财产：股票终止交付单位的数量，如

由计算代理计算，等于付款义务除以股票终止单价。计算代理人应调整股票终止交割财产，根据用于计算股票终止单价的价值，将其中证券的任何小部分替换为等于该部分证券价值的现金。

股票终止单价：其中包含的财产对交易商的价值

股票终止交付单位，由计算代理通过商业上合理的方式自行决定，并在通知付款义务时由计算代理通知交易商。为避免疑问，双方同意，在确定股票终止交付单位价格时，计算代理人可以考虑与购买股票终止交付财产相关的购买价格，前提是该购买价格反映了股票终止交付单位的现行市场价格。

股票终止交付单位：一股或者，如果股票已变为现金或

任何其他财产或因国有化、破产或合并事件而获得现金或任何其他财产的权利（任何此类现金或其他财产，“交易所财产”），该单位由一股股票持有人在此类国有化、破产或合并事件中获得的此类交换财产的类型和金额组成（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的部分金额），具体如下计算代理。如果此类国有化、破产或合并事件涉及持有人选择获得的交易所财产，则该持有人应被视为选择获得尽可能多的现金。

未能交付：适用

其他适用条款：如果股份终止替代方案适用，

《股权定义》第9.8、9.9和9.11节（经上文修改）的规定以及第 2 节 “陈述和协议” 标题对面的条款将适用，但此类条款中所有提及 “实物结算” 的内容均应理解为 “股票终止已结算” 的提法，所有提及 “股份” 的内容均应理解为 “股份终止交付单位” 的提法。与交易有关的 “股份终止已解决” 意味着股票终止替代方案适用于该交易。

(m) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序获得陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免；(ii) 承认此处提供的相互豁免和认证等诱使它和另一方达成交易（如适用）。

(n) 登记。交易对手特此同意，如果交易商根据律师的建议，根据真诚的合理判断，交易商为对交易所规定的义务进行商业上合理的套期保值而收购的股票（“对冲股票”）无法在公开市场上出售，则交易对手应根据自己的选择（i）为了允许交易商在注册发行中出售对冲股票根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明并以交易商满意的形式和实质内容签订协议，基本上采用类似规模和行业的注册二次发行的承销协议的形式；但是，如果交易商自行决定并真诚地对获得尽职调查材料、尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则第 (ii) 条或第 (iii) 条本款应适用于交易对手的选择，（ii) 为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，签订私募协议，该协议与私募规模和行业相似的股权证券的私募购买协议大致相似，其形式和实质内容令交易商相当满意（在这种情况下，计算代理人应根据其商业上合理的判断对交易条款进行必要的调整，以补偿交易商从中获得的任何商业上合理的折扣在类似规模的私募中出售对冲股票所产生的股票的公开市场价格），或（iii）在该交易所工作日以当时的市场价格向交易商购买对冲股票，金额和时间是交易商合理要求的。

(o) 税务披露。自交易开始讨论之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

(p) 延期权。如果交易商合理决定，交易商可以全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日或有效天数，或者交易商对本协议下部分或全部期权的估值、付款或交割的任何其他日期

就下文第 (i) 条而言，根据股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，在商业上合理的判断或自由裁量权中，以及就下文第 (ii) 条而言，根据律师的建议，此类行动是合理必要或适当的 (i) 为了维护交易商在本协议下商业上合理的套期保值或对冲平仓活动（但前提是流动性与交易商的预期相比大幅减少交易日期）或（ii）使交易商能够进行购买与本协议项下商业上合理的套期保值、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，则符合适用的法律、监管或自我监管要求，或适用于交易商的相关政策和程序；前提是交易商本着诚意采用了此类政策和程序，并且通常适用于类似情况，并且以非歧视方式适用；此外没有这样的有效日或其他估值、付款或交货日期可以推迟或在原始有效日或其他估值、付款或交货日期（视情况而定）之后增加 80 个有效天数。

(q) 破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达在交易对手的交易中优先于交易对手方普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的索赔的权利；前提是本确认书中的任何内容均不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议时寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不得被视为限制交易商寻求补救被视为限制交易商对交易以外的任何交易的权利。

(r) 证券合约；互换协议。本协议双方打算 (i) 该交易成为《破产法》所定义的 “证券合同” 和 “互换协议”，协议各方有权获得《破产法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560 条等条款提供的保护，(ii) 一方的清算交易的权利，并在发生协议规定的任何违约事件时对另一方行使任何其他补救措施的权利，以构成《破产法》所述的 “合同权利”，以及 (iii) 根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产，构成《破产法》所定义的 “保证金支付” 或 “结算付款” 和 “转让”。

(s) 某些其他事件的通知。交易对手承诺并同意：

(i) 在股票持有人公布任何合并事件完成后应付对价的任何选择结果后，交易对手应立即向交易商发出书面通知，说明该合并事件完成后股票持有人收到的对价类型和金额的加权平均值（此类通知的日期，“对价通知日期”）；前提是对价通知日期在任何情况下都不得晚于该日期该合并活动已完成；以及

(ii) (A) 交易对手应向交易商提供商业上合理的预付款（但绝不少于一个交易所工作日）书面通知，说明契约的一个或多个部分，以及其中的公式（如果适用），将根据该公式对可转换票据进行任何与任何潜在调整事件、合并事件或要约有关的调整；(B) 在进行任何此类调整后，交易对手应立即向交易商书面通知此类调整的细节。

(t)《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，无论是WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，还是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，都不得限制或以其他方式损害任何一方的

因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或本确认书、此处纳入的股权定义或协议（包括但不限于法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、过剩所有权头寸或非法性所产生的权利）而产生的其他适用终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议（如适用）的权利协议））。

(u) 关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A) 交易商及其关联公司可以在到期日当天及之前的任何时候买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约，或签订掉期权或其他衍生证券，以调整其对冲交易的头寸；

(B) 交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C) 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行发行人证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲相关价格的价格和市场风险；以及 (D) 交易商的任何市场活动及其关联公司在股票方面可能会影响股票的市场价格和波动性股票以及相关价格，每种价格都可能对交易对手不利。

(v) 尽早放松身心。如果由于任何原因未与初始购买者完成对 “承保证券”（定义见购买协议）的出售，或者交易对手未能按照第9（a）条的要求向交易商提供律师的意见，则在每种情况下，均在 5:00 之前

下午（纽约市时间），或双方商定的较晚日期（保费支付日期或更晚的日期 “提前解约日期”），交易应在提前解除日期自动终止（“提前解约”），以及

(i) 交易以及交易商和交易对手在交易下的所有相应权利和义务应予取消和终止；(ii) 另一方应解除双方在平仓提前日期之前或之后因交易而产生和将要履行的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，并同意不就另一方因交易而产生和将要履行的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方均向对方声明并承认，在提前平仓后，与交易有关的所有义务均应被视为已全部最终解除。

(w) 交易对手付款。如果在支付溢价后，(i) 由于终止事件或违约事件（协议第 5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 条产生的违约事件除外）而出现或指定了与交易相关的提前终止日期，因此，交易对手欠交易商一笔根据协议第 6 (e) 条计算的金额，或 (ii) 根据权益定义第 12.7 节或第 12.9 节，交易对手欠交易商的金额是根据权益定义第 12.8 节计算的，例如数额应视为零。

(x) 调整。为避免疑问，每当要求计算代理人或决定方根据本确认书的条款或权益定义进行调整以考虑到某一事件的影响（参照契约进行的调整除外）时，计算代理人或决定方均应真诚地以商业上合理的方式进行此类调整，前提是该交易商保持商业上合理的套期保值头寸。

(y) 根据权益定义进行的其他调整。尽管协议、股权定义或本确认书中有任何相反的规定，但在合并日期、要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，计算代理人应以商业上合理的方式确定此类事件或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应本着诚意作出商业上合理的自由裁量权，

调整上限价格以保持期权的公允价值（前提是上限价格在任何情况下都不得低于行使价）。根据本第 9 (y) 条对上限价格进行的任何调整均不得与本协议下的任何其他调整重复。仅就本第 9 (y) 条（就要约而言，就要约而言，就上文第 3 节 “公告事件” 标题对面的条款而言）(x)，“潜在调整事件”、“合并事件” 和 “要约” 等术语应具有权益定义（就经第 9 (j) 节修订的 “潜在调整事件” 定义而言）中赋予每个此类术语的含义 (i)，就 “要约” 的定义而言，就好像第 12.1 (d)、12.1 (e) 和 12.1 (l) 节中所有提及 “有表决权的股份” 一样相反，股票定义指的是 “股票”），（y）“特别股息” 是指股票的任何现金分红。

(z)《美国决议暂停协议》。双方承认并同意，(i) 如果在本协议发布之日之前，双方都加入了 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议（“协议”），则该协议的条款已纳入协议并构成协议的一部分，为此，本协议应被视为协议涵盖的协议， [***]应被视为受监管实体，作为协议当事方的另一个实体（“交易对手”）应被视为加入方；（ii）如果在本协议签订之日之前，双方签署了单独的协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，使其符合 QFC 中止规则（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款已纳入并构成其中的一部分本协议，为此，本协议应被视为涵盖协议， [***]应被视为受保实体，交易对手应被视为交易对手实体；或者 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 条不适用，则适用于 ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的标题为 “全长综合文件（供美国 G-SIB 和企业集团之间使用）” 的双边模板中第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款（统称 “双边条款”）可在 2018 年 ISDA 美国决议暂停协议页面上查阅，网址为 www.isda.org，其副本可应要求提供），其效果是修改特此将双方之间符合QFC中止规则要求的合格金融合同纳入协议并构成协议的一部分，为此，该协议应被视为 “承保协议”， [***]应被视为 “受保实体”，交易对手应被视为 “交易对手实体”。如果在《协定》签订之日之后，双方都成为《议定书》的加入方，则以《议定书》的条款取代本款的规定。如果协议与协议、双边协议或双边条款（均为 “QFC 住宿条款”）的条款之间存在任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的没有定义的术语应具有 QFC Stay Rules 赋予的含义。就本段而言，“协议” 的提法包括双方之间达成的或一方向另一方提供的任何相关的信贷增强。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提法均涉及 [***]取而代之的是提及承保范围内的附属支持提供商。“QFC 中止规则” 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中编纂的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的中止和转移权力以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利以及对任何破产程序转让的任何限制承保的会员信用增值。

(aa) CARES 法案。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“Cares Act”）的规定，交易对手必须同意对其购买能力的某些有时限的限制

根据《护理法》第4003（b）条，如果它获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在《护理法》中定义），则其股权证券或进行资本分配。交易对手进一步承认，如果它根据联邦储备系统理事会为向金融体系提供流动性而制定的计划或设施获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在《Cares法》中定义），则可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制。因此，交易对手声明并保证，其及其任何子公司均未申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《Cares法》中定义）或其他投资，也不得根据 (a) 根据适用法律（无论是自交易日起存在还是随后颁布）设立的任何计划或机制申请任何财务援助或救济（不论如何定义），在本交易的整个期限内，他们都不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（定义如何）通过或修订），包括《护理法》和《联邦储备法》，如修订以及 (b) 要求作为贷款担保、直接贷款（该术语在《Cares法》中定义的）、投资、经济援助或救济的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至该条件规定的日期，它没有回购交易对手的任何股权证券，已进行资本分配或不进行资本分配。交易对手进一步声明并保证，保费不会全部或部分、直接或间接地使用根据美国小型企业管理局的 “薪资保护计划”（包括美国小型企业管理局的 “薪资保护计划”）收到的资金支付，这些计划或融资是 (a) 根据适用法律（无论是截至交易日存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《Cares法案》和《联邦储备法》，以及（b) 根据该适用法律（或任何法规、指南）要求，对此类计划或设施拥有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金用于特定或列举的目的，不包括购买交易（要么具体提及交易，要么笼统提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

(bb) 对应方。本确认书可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。通过传真或电子传输（例如 “pdf” 或 “tif”）交付已签名的签名页，或任何符合美国联邦 2000 年《电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）的电子签名，应与交付本协议中手动执行的对应文件一样生效。

(cc) 某些税务事项。

(i) ISDA附表第2 (b) 部分——收款人陈述。

就协议第3 (f) 节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：

Counterparty 是根据特拉华州法律成立的公司，是 “美国人”（该术语在《守则》第 7701 (a) (30) 条中定义）。

就协议第3 (f) 节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：

交易商是 (1) 出于美国联邦所得税目的的 “美国人”（该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 条中使用），以及 (2) 根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。

(ii) ISDA 附表第 3 (a) 部分——纳税表格。

(iii) FATCA。本协议第 14 节所定义的 “可赔偿税” 一词不包括根据该守则第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款签订的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例（a “FATCA 预扣税”）。为避免疑问，FATCA预扣税是适用法律要求根据协议第2（d）节扣除或预扣的税款。

(iv) 871 (m) 经费。如果与本交易有关的协议的任何一方都不是国际掉期及衍生品协会公司于2015年11月2日发布的ISDA2015年第871（m）条协议的遵守方，该协议可在www.isda.org上查阅，该协议可能不时修订、补充、替换或取代（“871（m）协议”），则双方同意附件中包含的条款和修正案就本交易而言，871 (m) 协议已纳入并适用于本协议，如上所述此处全文。双方进一步同意，仅出于对本交易适用协议的此类条款和修正案的目的，871 (m) 协议中提及 “每份涵盖的主协议” 将被视为提及本交易的协议，而在871 (m) 议定书中提及 “实施日期” 将被视为指本交易的交易日期。如果本条款与双方就本交易签订的任何其他协议中的条款有任何不一致之处，则以本条款为准，除非该其他协议明确推翻了871（m）协议的规定。

请确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款，请执行本确认书并将其退回至 [***]

真的是你的，

[***]

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授权签字人姓名：

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