美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2023年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从_的过渡期
佣金 文档号：001-35814
哈罗 健康公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
伍德蒙特大道102号，610套房 田纳西州纳什维尔 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(615) 733-4730
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 在交易所注册的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2023年8月9日，注册人共有35,115,254股普通股流通股，面值0.001美元。
哈罗 健康公司
目录表
| 页面 | ||||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第 第二部分 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 41 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 41 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 41 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 41 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 41 | ||
| 签名 | 42 |
| 2 |
第 部分I
财务信息
项目 1.财务报表
哈罗 健康公司
精简的 合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 对伊顿公学的投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 资本化软件成本，净额 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额和相关负债 | ||||||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||
| 经营租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 应计费用，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除未摊销债务贴现后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 哈罗健康公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
哈罗 健康公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品销售，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并实体亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 伊顿公学的投资(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 哈罗健康公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股的加权平均数，包括流通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
哈罗 健康公司
未经审计的 简明合并股东权益报表
截至2023年、2023年和2022年6月30日的期间
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 哈罗健康公司 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净额结算相关的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 顾问股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净额结算相关的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 哈罗健康公司 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净额结算相关的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 顾问股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净额结算相关的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
哈罗 健康公司
未经审计的 简明合并现金流量表
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||||
| 财产、厂房和设备以及软件开发费用的折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | ||||||||
| 投资(收益)投资伊顿制药的亏损 | ( | ) | ||||||
| 未合并实体亏损中的权益 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资总额和相关负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 对专利和商标资产的投资 | ( | ) | ||||||
| 购买产品新发展区和专利 | ( | ) | ||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 11.875%应付票据的收益，扣除成本 | ||||||||
| 橡树资本贷款的收益，扣除成本 | ||||||||
| 在归属RSU和行使股票期权时缴税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| B.Riley高级担保票据的收益，扣除成本 | ||||||||
| B·莱利高级担保票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁债务的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物、期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物、期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 购置列入应付账款和应计费用的财产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
| 以新的经营租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 与橡树贷款相关的退出费用的应计 | $ | $ | ||||||
| 递延融资成本的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 行使期权所欠所得税 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
哈罗 健康公司
未经审计的简明合并财务报表附注{br
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
注： 1.业务说明及呈报依据
公司 和背景
Harrow Health，Inc.(连同其子公司、部分控股公司和特许权使用费安排，除非上下文另有说明或另有要求，否则称为“公司”或“Harrow”)是一家领先的眼部护理制药公司，致力于为美国市场发现、开发和商业化创新的眼科药物产品。Harrow帮助美国眼部护理专业人员保存视力礼物，其全面的处方药和非处方药产品组合每年为数百万美国人提供且负担得起 。该公司拥有美国最大的品牌眼科药物产品组合之一的商业权，这些产品以其哈罗品牌销售。该公司还拥有和运营ImprimisRx，这是美国领先的专注于眼科的药物复合企业之一。
公司拥有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗公司的子公司。哈罗还拥有Surface和Melt正在开发的各种候选药物的特许权使用费。
演示基础
本公司已根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会的规则及条例，编制随附的未经审核简明综合财务报表。因此，它们不包括公认会计准则对已审计财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他期间的预期结果。 有关更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其脚注。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目。
Harrow 合并其拥有控股权的实体。本公司根据可变利益实体(“VIE”)模式评估控制权，以确定本公司是否为该实体的主要受益人。本公司合并(I)其直接或间接持有及/或控制超过50%投票权的实体 ，及(Ii)本公司被视为主要受益人的VIE。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
注 2.重要会计政策摘要
以下是截至2023年6月30日的三个月和六个月的最新情况，以更新 公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重要会计政策。
风险、不确定性和流动性
公司受某些监管标准、审批、指导方针和检查的约束，这可能会影响公司制造、分配和销售某些产品的能力。如果公司因监管指引或检查而被要求停止配制和销售某些产品 ，这可能会对公司的财务状况、流动性和运营业绩产生重大影响 。
信贷损失
本公司估计并记录与其金融工具相关的预期信贷损失拨备，包括应收贸易账款，在评估当前预期信贷损失时，管理层会考虑历史收款率、本公司客户的当前财务状况、宏观经济因素、 及其他特定行业的因素。前瞻性信息在评估当前预期信贷损失时也被考虑 。然而，由于预期收到应收账款的时间较短， 管理层认为，扣除预期损失后的账面价值接近公允价值，因此更依赖于对此类金融工具的历史和当前分析，包括其应收账款。
| 7 |
为确定应收账款的信用损失拨备，本公司在业务构成层面按客户类别 对其应收账款进行了分类，因为管理层根据客户经营的类型和行业确定了本公司客户的风险状况是一致的，主要是在制药行业。针对估计的信贷损失对每个业务组件进行单独分析。在此过程中，公司根据应收账款账龄前的应收账款建立历史损失矩阵，并评估客户当前和预测的财务状况。 此外，公司还考虑宏观经济因素和制药行业的状况，根据公司对此类经济和行业特定因素未来状况的预期趋势，估计其应收账款中是否存在当前 预期的信用损失。此外，还会根据对未结发票的审核确定特定的备抵金额，以记录 违约概率较高的客户的相应拨备。
截至2023年6月30日，公司简明综合资产负债表上的应收账款余额为18,258,000美元，扣除美元。
应收账款信用损失准备附表
| 2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 预期信贷损失的变化 | ||||
| 撇除回收后的净额注销 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日的余额 | $ |
业务 合并和资产收购
本公司评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选，确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合屏幕要求，交易 将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得满足业务要求的 输入、处理和输出。如果确定为企业合并，本公司 将按照财务会计准则委员会(“FASB”)规定的收购会计方法对交易进行会计核算。
会计准则编纂(“ASC”)805，企业合并，要求企业合并中的收购实体确认收购的所有资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益的公允价值，并将收购日期确定为公允价值计量点。因此，本公司在业务合并中确认收购的资产和承担的负债，包括任何或有资产和负债，以及基于收购日的公允价值估计的被收购方的任何非控股权益。本公司确认并计量于收购日期的商誉，即已支付代价的公允价值超过已确认收购净资产公允价值的部分。
公司业务收购的对价可能包括未来的付款，这取决于 一个或多个特定事件的发生。或有对价债务在购置日按公允价值入账。 然后在每个报告期对或有对价债务进行评估。或有对价公允价值的变动，除付款引起的变动外，将确认为损益，并记录在简明综合业务报表中。
| 8 |
如果被确定为资产收购，本公司将根据ASC 805-50企业合并相关问题对交易进行会计处理 ，这要求资产收购中的收购主体根据收购主体的成本或相对公允价值确认收购的资产和承担的负债，相对公允价值基础包括交易成本和给定的对价。 截至收购日，不确认任何损益，除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购主体财务报表上的资产账面金额不同。非现金转让的对价将根据成本(应根据所给对价的公允价值计量)或所收购资产的公允价值或所承担的负债的公允价值来计量，以更明显和更可靠的计量为准。商誉不会在资产收购中确认 ，超过收购资产净值公允价值的任何额外对价将按相对公允价值分配给可确认的资产 。
公允价值计量
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。GAAP 为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最明显的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察到的投入。已确立的公允价值层次结构将评估方法中使用的投入的使用划分为以下三个级别：
| ● | 第1级：适用于在活跃的 市场中有相同资产或负债的报价(未经调整)的资产或负债。活跃市场中的报价提供了公允价值最可靠的证据，必须用于衡量公允价值 。 |
| ● | 第2级：适用于除第1级价格外还有其他重大可见投入的资产或负债，例如类似资产或负债的报价 ；非活跃市场的报价；或其他可观测或可由可观测市场数据证实的投入。 |
| ● | 第 3级：适用于存在重大不可观察到的输入的资产或负债，这些输入反映了报告实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。例如，第三级投入 将涉及贴现未来现金流法中使用的对未来收益和现金流量的预测。 |
于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司以经常性 为基础计量其对伊顿公学(“伊顿”)的投资。由于公允价值是根据同一证券在活跃市场的报价确定的，因此公司对伊顿公允价值的投资被归类为1级。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在伊顿公允投资的市场价值分别为6917,000美元和5,589,000美元。
本公司按面值列账2026年票据，包括未摊销溢价减去未摊销债务发行成本，2027年票据按票面价值减去未摊销债务发行成本列账，橡树贷款(定义见附注13)按面值减去简明综合资产负债表上的原始发行贴现及未摊销债务发行成本列账，而 公司仅为披露目的而呈报公允价值。由于公允价值是根据相同证券在活跃市场的报价确定的，2026年债券和2027年债券被归类为1级工具。橡树资本的贷款被归类为二级工具，其公允价值是通过收益法确定的，该方法考虑了抵押品覆盖率、收益率校准、收益率分析以及与公司基本指标相关的隐含收益率的任何调整。
下表列出了估计的公允价值和账面价值：
估计公允价值附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||
| 2026年笔记 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2027年笔记 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 橡树贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的其他财务工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支、应计工资及相关负债、递延收入及客户存款及经营租赁负债。由于这些金融工具的到期日较短，除经营租赁负债外，这些金融工具的账面价值接近公允价值。根据本公司目前可用的借款利率，经营租赁负债的账面价值接近其各自的公允价值。
| 9 |
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法为：将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和等值普通股的加权平均数，如股票期权、受限股票单位(“RSU”)、履约股票单位(“PSU”)和认股权证。于2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日，来自股票期权、未归属RSU、未归属PSU及认股权证的普通股等值 股份(使用库藏股方法)分别为6,131,026股及5,646,672股，不包括在所述期间的每股普通股摊薄净亏损中， 因为其影响是反摊薄的。基本和稀释每股净亏损包括授予已归属董事的RSU ，但股票的发行和交付将推迟到董事辞职。截至2023年6月30日和2022年6月30日，已归属RSU的相关股票数量分别为234,027股和287,049股。
普通股基本和稀释后每股收益明细表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 分子-净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母加权平均流通股、基本股数和摊薄股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所得税 税
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，公司的有效税率分别为(2.71%)%和0.46%。本公司截至2023年和2022年6月30日止六个月的有效税率不同于美国联邦法定税率21%，原因是州税、与修订后的1986年国税法(IRC)有关的永久性账面税项差异(IRC)、第162(M)条超额 高管薪酬限制和基于股票的薪酬以及估值津贴的变化。
截至2023年6月30日及2022年12月31日，简明综合资产负债表中并无未确认税项优惠 若确认会影响实际税率。
投资于伊顿公学制药有限公司。
截至2023年6月30日，公司拥有伊顿公学普通股1,982,000股，不到伊顿公学股权的10%。截至2023年6月30日，伊顿公允普通股的市值为每股3.49美元。根据ASC 321，Investments -Equity Securities，本公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，从其伊顿普通股头寸记录的未实现持有收益和(亏损)分别为 美元(714,000美元)和1,328,000美元，2022年同期分别为(3,449,000美元)和(3,310,000美元) ，这与其在伊顿公允市场的投资在计量期间的变化有关。截至2023年6月30日，公司在伊顿公允投资的市场价值为691.7万美元。
投资Melt PharmPharmticals，Inc.关联方
公司拥有3,500,000股Melt普通股(约占Melt于2023年6月30日股权的46%)。本公司定期分析其对Melt的投资及相关协议，以评估其在Melt的可变权益状况 。本公司已确定其没有能力控制Melt，但它有能力对Melt的运营和财务决策施加重大影响，并使用权益法对这项投资进行会计处理。根据这种 方法，本公司在其简明综合财务报表中确认Melt的收益和亏损，并相应调整其在Melt投资的账面金额。任何实体内的利润和亏损都将被消除。在截至2021年12月31日的年度内，由于本公司自Melt于2019年解除合并以来记录了其应占的Melt权益亏损，因此本公司将其在Melt的普通股投资的账面价值降至0美元。截至2023年6月30日及订立熔融贷款协议时(见附注5)，本公司拥有熔融贷款的100%债务。在公司对Melt的普通股投资的账面价值减少至0美元后，公司开始根据其对Melt的总债务的所有权，记录100%的Melt的权益法亏损。此外，本公司将Melt Loan协议支付的实物利息视为实质资本贡献，并相应减少其对Melt的投资，而不是记录利息收入。本公司没有向Melt垫付资金的其他 要求。
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下表汇总了截至2023年6月30日公司对Melt的投资：
投资计划表
| 成本 | 股权分担法 | 实物支付 | 实质资本 | 网络 | ||||||||||||||||
| 基础 | 损失 | 利息 | 投稿 | 账面价值 | ||||||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | - | ||||||||||||
| 应收票据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
有关Melt的更多信息和相关方披露，请参阅 注5。
投资Surface Ophthalmics，Inc.相关方
公司拥有Surface的3,500,000股普通股(相当于Surface于2021年7月完成一轮融资后Surface股权的约20%)，并使用权益法核算这项投资，因为管理层已确定本公司有能力对Surface的运营和财务决策施加重大影响。 根据这种方法，公司在其简明综合财务报表中确认Surface的收益和亏损，并相应调整其在Surface的投资的账面价值。公司的收益和亏损份额是基于公司对Surface的所有权权益 。任何实体内的利润和亏损都将被消除。在截至2021年12月31日的年度内，由于本公司计入Surface的权益亏损份额，本公司将其在Surface的普通股投资减少至0美元。 公司在Surface上没有其他投资，也没有向Surface预付资金的其他要求。
下表汇总了截至2023年6月30日公司对Surface的投资：
投资计划表
| 成本 | 股权份额 | 网络 | ||||||||||
| 基础 | 方法损失 | 账面价值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
有关Surface的更多信息和相关方披露，请参阅 注6。
最近 采用了会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度金融工具信用损失计量。 该ASU用反映预期信用损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并且 需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以估计某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。此外，还需要披露新的信息。随后修订的ASU在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。根据公司应收账款、投资组合和其他金融资产的构成，包括当前市场状况和历史信用损失活动，采用本准则并未对公司的合并财务报表或披露产生实质性影响。具体地说，本公司使用上述预期信用损失评估程序对截至2023年6月30日的预期信用损失进行了估计，导致信用损失准备金没有调整，也没有对准则采用之日的累计赤字进行累计调整。
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注： 3.收入
公司根据ASC 606《与客户的合同收入》对与客户的合同进行会计处理。该公司有三个主要收入来源：(1)通过其药房和外包设施销售产品以及通过第三方物流(“3PL”)合作伙伴向批发商销售品牌产品所确认的收入，(2)从与第三方达成的佣金协议中确认的收入，以及(3)从知识产权许可和资产购买协议中确认的收入。
产品 收入
该公司通过其药房、外包机构和第三方物流合作伙伴直接销售处方药。公司药房服务的收入包括：(I)客户直接支付给公司的部分价格，扣除支付给客户的任何与数量有关的折扣或其他折扣，(Ii)个人支付给公司的价格，以及(Iii)直接向药房网络支付的客户共付金。销售税不包括在收入中。遵循ASC 606的核心原则，公司确定了以下 ：
| 1. | 确定 与客户的合同(S)：当客户通过收到处方、通过在线订单或通过收到客户的采购订单下订单时，合同被视为存在。对于品牌产品，通过公司的第三方物流合作伙伴接收订单，客户通过正式下达和履行的采购订单获得产品所有权。 |
| 2. | 确定合同中的履约义务：履行公司合同的义务包括在客户指定的目的地将产品交付给客户。 对于ASC 606项下的运输和处理活动，如果客户在装运后控制货物，运输和搬运活动将始终被视为履行 活动，而不是单独的履约义务。如果客户在发货前控制了货物，则实体必须做出会计政策选择，将发货 和处理活动视为履约成本或单独的履约义务。 公司已选择将其发货和处理活动视为履约成本。 |
| 3. | 确定 交易价格：交易价格是基于反映公司预期有权获得的对价的金额，扣除估计的 回扣、批发商退款、折扣和其他扣除(统称为，销售扣除额) 以及在销售时确定的退货和更换估计。公司 利用第三方专业服务公司的服务来估算与其品牌产品销售相关的返点和 退款。承诺货物的转让在一年内完成，因此不存在重大融资部分。 不存在与产品销售相关的非现金对价。 |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务：由于产品 销售只有一项履约义务，因此不需要分配。 |
| 5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入：产品收入在将产品控制权 转移给客户时确认。这通常发生在发货时，除非与客户签订的合同条款规定控制权转移在发货时发生。 |
佣金收入
该 公司签订了一项协议，根据该协议向其支付的费用是根据该公司从第三方拥有的药品 产生的销售额计算的。此安排所赚取的收入已确认，届时本公司并不需要承担未来的履约责任，亦不会因此而持续参与确认相关收入 。
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转让收购产品利润的收入
该公司签订了一项协议，从另一家制药公司(“卖方”)购买了与某些眼科产品相关的资产的独家商业权。在临时过渡期内，卖方继续生产和销售这些产品，并将销售产品的净利润转移给公司。本公司从净利润转移中确认的收入 在卖方计算产品销售利润并由本公司确认时确认，通常按月确认，届时本公司不需要承担未来的业绩义务，也不会因此而持续确认相关收入。卖方 每季度向公司开具发票，支付给客户与产品相关的所有积分和报销(“退款”)。公司 使用历史实际经验来估计与转移的净利润相关的冲销。这一估计在确认收入时，在公司的简明综合经营报表和简明综合资产负债表中的应收账款记录为收入减少 。
知识产权许可收入
公司目前持有五个知识产权许可和相关协议，根据这些协议，公司同意向有权访问公司知识产权的客户进行许可或销售。许可安排可能包括不可退还的预付许可费、数据传输费用、研究报销款项、专利或正在申请专利的化合物的独家许可权、技术访问费以及各种性能或销售里程碑。这些安排可以是多要素安排，其收入在履行履约义务时确认。
不可退还的 费用不取决于公司未来的任何业绩，也不需要公司部分的相应持续参与 在许可期限开始以及许可数据、技术、复合药物制剂和/或其他交付内容交付时确认为收入。此类交付内容可能包括复合药物制剂的物理量、复合药物制剂的设计和构效关系、概念框架和作用机理，以及此类复合药物制剂的专利或专利申请权。如果公司有 持续的履行义务，如果没有该义务，与不可退还的费用一起传送的技术、权利、产品或服务对被许可方没有任何效用，并且这些义务与公司在本安排其他要素下的业绩是分开的和独立的，则公司将推迟确认不可退还的费用。此外，如果需要公司继续参与，通过与其提供的技术的专有技术和专业知识相关或只能由公司执行的研究和开发服务，则 此类不可退还的费用将在持续参与期间递延并确认。保证的最低年度版税是在适用期限内以直线方式确认的。
按收入来源分列的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入 包括：
分类收入明细表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品销售，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||||||
| 收购产品利润的转让 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的递延收入和客户存款分别为132,000美元和113,000美元。截至2022年12月31日的所有递延收入和 客户存款金额在截至2023年6月30日的六个月内确认为收入。
注 4.最近的产品收购、许可证和资产剥离
收购ILEVRO、NEVANAC、VIGAMOX、MAXIDEX和TRIESENCE
于2022年12月，本公司与诺华科技、有限责任公司及诺华创新治疗股份公司(统称为“诺华”)订立资产购买协议(“FAB 5 APA”)，据此，本公司同意向诺华公司购买与下列眼科产品(统称“FAB 5产品”)有关的资产的独家商业权利(统称“FAB 5产品”)。
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根据Fab 5 APA的条款，公司在2023年1月完成交易时一次性支付了130,000,000美元，另有高达45,000,000美元的里程碑式付款与TRIESENCE商业上市的时间相关。根据Fab 5 APA及各项附属协议，诺华将继续代表本公司销售Fab 5产品及向本公司转让Fab 5产品新药物应用(“NDA”) ，并将销售Fab 5产品所得纯利转让予本公司。诺华公司已同意在NDA转让后的一段时间内向公司供应某些FAB 5产品，并在需要时协助将FAB 5产品制造的技术转让给其他第三方制造商。
在FAB 5收购中收购的 资产是类似资产类别中的可识别无形资产组，均与收购的五个产品NDA直接相关。所开发的技术属于一个主要的无形资产类别。收购FAB 5不包括员工 ，公司需要利用自己的业务投入/流程来转让FAB 5产品和NDA并将其商业化。
公司产生了558,000美元与Fab 5收购相关的成本，包括收购成本和成交时支付的130,000,000美元，Fab 5收购的总收购价为130,558,000美元，并作为资产收购入账。于收购FAB 5时及于2023年6月30日，与TRIESENCE商业供应有关的应付或有代价并不被视为可能及合理地评估，因此FAB 5收购事项的收购价中并无计入金额。 当与TRIESENCE商业供应有关的或有代价成为可能并可合理评估时 额外代价(如有)将按比例分配予所有资产，按其初步估计的公允价值占总收购价格的百分比计算。本公司不认为与TRIESENCE相关的任何金额属于ASC 730研究与开发范围内的正在进行的研究与开发(IPR&D)。
剥离非眼科资产
于2022年10月，本公司全资附属公司(统称为“Imprimis”)与创新复方药房有限责任公司(“买方”)订立资产购买协议 (“RPC协议”)。根据RPC协议的条款，Imprimis同意出售其与非眼科相关复方产品线相关的几乎所有资产，包括但不限于某些知识产权、客户名单、数据库和配方(RPC资产)。 买方同意向负责与RPC资产相关的销售活动的公司六名员工提出聘用要约。根据RPC协议的条款，买方于2022年10月向Imprimis支付了总计6,000,000美元的现金。此外，买方有义务根据双方商定的2023年收入里程碑 (“或有金额”)向Imprimis支付最高4,500,000美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无确认任何与或有金额有关的金额。如果或有事件(在本例中为2023年的收入门槛)可能会被合理估计，公司将确认与或有金额相关的收益。
关于RPC协议，Imprimis与买方签订了一份单独的过渡服务协议，涉及提供与RPC资产相关的持续服务，如采购和分发处方订单、提供会计和账单服务以及收取应收账款。Imprimis自RPC协议生效之日起向买方提供约九个月的过渡期服务，并预期在随后的期间逐步结束过渡期服务。从2022年10月至过渡期期间，本公司收取并将继续代表买方收取出售RPC资产所产生的收入，本公司有义务将此类出售所产生的现金转移给买方。公司截至2023年6月30日的简明综合资产负债表反映了代表买方收取的现金74,000美元和应收账款 59,000美元，代表买方为出售2023年6月30日之前出售的RPC资产收取现金。
截至2023年6月30日，买方根据过渡服务协议提供的服务的报销金额为27,000美元。这笔款项从代表买方收取的金额中扣除，并在截至2023年6月30日的压缩综合资产负债表的应计费用中支付。合并总额106,000美元计入截至2023年6月30日的简明综合资产负债表中的应计费用，并代表应付给买方的款项。于截至2023年6月30日止三个月及六个月期间，本公司因过渡服务协议及若干相关资产的处置及出售及不可用存货分别录得203,000美元及171,000美元的亏损，并在简明综合业务报表中以其他费用净额列账。
有关最近获得的产品和许可证的其他信息，请参阅 注18。
| 14 |
票据 5.来自Melt制药公司的投资和应收票据-关联方交易
于2018年12月，本公司与Melt订立资产购买协议(“Melt资产购买协议”)。根据Melt Asset购买协议的条款，Melt从本公司获得若干知识产权及相关权利 ，以开发、配制、制造、销售及转授若干本公司清醒镇静及止痛相关配方(统称为“Melt Products”)。根据Melt资产购买协议的条款，Melt须就Melt产品的净销售额向本公司支付个位数中位数的特许权使用费 ，同时任何专利权仍未解决，以及其他条件。
于2019年2月，本公司与Melt订立本公司与Melt之间的管理服务协议(“Melt MSA”)，据此，本公司向Melt提供若干行政服务及支援，包括簿记、网络服务及人力资源相关活动，Melt须每月向本公司支付10,000美元。于截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别记录了Melt应付的30,000美元及89,000美元及40,000美元及70,000美元的可偿还开支及Melt MSA规定的应付款项，该等款项计入随附的简明综合资产负债表中的预付开支及其他流动资产。此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，本公司预支了Melt$500,000美元，Melt在2023年6月30日之后向本公司偿还了这笔金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司应分别向Melt支付728,000美元和139,000美元，以支付Melt MSA项下的可报销费用和应付金额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，Melet没有向公司支付任何款项 。
公司首席执行官Mark L.Baum在截至2021年12月31日的一年中辞职之前一直是Melt董事会成员。鲍姆于2023年1月重新加入Melt董事会。在Baum先生重新加入时，Melt董事会由五名董事会成员组成，其中包括Baum先生，他是Melt董事会中本公司的唯一代表。
以下是Melt未经审计的运营信息汇总结果：
简明损益表附表
截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Melt的 未经审计的资产负债表信息摘要如下：
简明资产负债表附表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 优先股和股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
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融 应收票据
本公司于2021年9月1日订立本金为13,500,000美元的贷款及担保协议(“熔融贷款协议”)，作为贷款方，而熔融作为借款方。根据熔融贷款协议借入的款项按12.50%的年利率计息， 该利息可由熔融选择以实物形式支付，直至到期日。熔融贷款协议仅允许Melt支付利息 根据该协议借出的本金，且所有欠款均已于2022年9月1日到期并支付。本公司于2022年4月订立第一修正案，并于2022年9月订立融通贷款协议的第二修正案(合称“修正案”) 。修订(I)将Melt Loan协议的到期日延长至2023年6月1日，在Melt完成第三方投资者最低1,000,000美元的合资格融资后，可进一步延长至2026年9月1日， (Ii)增加与合资格融资后最低现金金额相关的条件，及(Iii)澄清重大不利影响的定义 。熔融可以选择在到期日之前的任何时间预付所有但不少于全部欠款，而不会受到任何惩罚。
Melt 已向本公司授予几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，包括知识产权 ，以确保支付Melt Loan协议项下的所有欠款。熔融贷款协议包含惯常的 陈述、担保和契诺，包括Melt限制额外债务、留置权、合并和收购、处置、投资、分配、次级债务和与关联公司的交易的契诺。熔融贷款协议包括惯常的 违约事件，一旦发生违约事件(受某些违约事件的救治期限所限)，熔融贷款协议项下所欠的所有金额 均可被宣布为立即到期并由本公司支付，贷款利率可每年增加3%。熔融贷款协议目前因2023年6月1日未付款而违约，本公司和熔融正在进行讨论以解决违约问题。
关于Melt Loan协议，本公司与Melt订立了优先购买权协议，赋予本公司权利(但无义务)在Melt Loan协议生效日期后五年内匹配Melt收到的与Melt的任何候选药物的商业权利相关的任何要约。
Melt收到的资金净额不包括欠本公司的908,000美元可偿还费用和在应收票据生效日期 之前根据Melt MSA应支付的金额。于2023年6月30日及2022年12月31日，根据熔融贷款协议应付本公司的本金及应计利息总额分别为17,066,000美元及15,984,000美元。根据ASC 323， 投资-权益法和合资企业，应收票据的账面金额已根据公司对Melt所欠全部债务的所有权(见附注2)减去公司应分摊的Melt亏损。
注： 6.表面眼科公司的投资。-关联方交易
该公司于2017年与Surface签订了资产购买和许可协议，并于2018年4月对其进行了修订(《Surface许可协议》)。根据Surface许可协议的条款，公司向Surface转让和许可与Surface候选药物(统称为“Surface Products”)相关的某些知识产权和相关权利。Surface 需要根据Surface产品的净销售额向公司支付个位数中位数的使用费，同时任何专利权仍未解决 。
截至2023年6月30日，公司拥有3,500,000股Surface普通股。佩里·J·斯特恩伯格是该公司的董事用户，也是Surface的用户 。公司首席执行官马克·L·鲍姆之前是Surface董事会成员 ，并于2023年3月31日辞去Surface首席执行官一职。
以下是Surface未经审计的运营信息汇总结果：
简明损益表摘要
截至 6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 16 |
Surface的 未经审计的资产负债表信息摘要如下：
简明资产负债表摘要
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 优先股和股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
注： 7.库存
库存 包括成品配方、非处方药和处方零售药房产品、品牌商业药品 产品(包括在第三方物流处持有的产品)、相关实验室用品和活性药物成分。截至2023年6月30日和2022年12月31日的库存构成如下：
库存明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
附注 8.预付费用和其他流动资产
2023年6月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付计算机软件许可证及相关费用 | ||||||||
| 应由融化制药公司支付 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注： 9.财产、厂房和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日的财产、厂房和设备包括：
财产、厂房和设备附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 财产、厂房和设备，净额： | ||||||||
| 计算机硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 实验室和药房设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月，与物业、厂房和设备相关的折旧分别为228,000美元和453,000美元，而2022年同期分别为381,000美元和757,000美元。
| 17 |
注： 10.资本化的软件成本
截至2023年6月30日和2022年12月31日的资本化 软件成本包括：
有限活无形资产附表 。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资本化的软件成本 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 获得供内部使用的第三方软件许可证 | ||||||||
| 内部使用的软件总资本总额 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化的内部使用软件正在开发中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了与资本化软件成本相关的摊销费用17万美元和237,000美元，2022年同期分别记录了43,000美元和86,000美元。
附注 11.无形资产和商誉
截至2023年6月30日，公司的无形资产包括：
无形资产明细表
摊销 周期 (单位：年) | 成本 | 累计 摊销 | 减损 | 网络 账面价值 | |||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 商标 | |||||||||||||||||||
| 收购的NDA | ( | ) | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 竞业禁止条款 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 国家药房许可证 | ( | ) | |||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用 如下：
无形资产摊销费用附表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||||||
| 收购的NDA | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司无形资产于2023年6月30日的未来摊销费用估计数如下：
预计未来摊销费用的时间表
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月期间，本公司商誉的账面价值并无变动。
| 18 |
附注 12.应付帐款和应计费用
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付帐款和应计费用包括：
应付账款和应计费用明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计保险费 | ||||||||
| 应计IHEEZO里程碑付款 | ||||||||
| 应计诉讼和解 | ||||||||
| 应计RPC过渡付款(见附注4) | ||||||||
| 应计利息(见附注13) | ||||||||
| 应付票据应计退场费(见附注13) | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当期应计费用总额 | $ | $ | ||||||
该公司为保单期限为2022年8月17日至2023年8月16日的所有保单提供资金。融资协议的年利率为4.13%，需要八个月支付11.4万美元。
注： 13.债务
橡树资本 贷款
于2023年3月，本公司与橡树基金管理有限公司订立信贷协议及担保(“橡树贷款”)，作为贷款人(合称“橡树”)的行政代理，向本公司提供本金最高达100,000,000美元的优先担保定期贷款安排。于订立橡树资本贷款后，本公司从橡树贷款中提取本金65,000,000美元(“A部分”)，并用所得款项净额偿还本公司根据本公司先前于12月14日与B.Riley Commercial Capital，LLC订立的贷款及担保协议而欠下的所有款项。2022年(“B.莱利贷款”)-见副标题B.莱利贷款和担保协议-在本脚注内全额支付。 橡树贷款(“B部分”)项下可获得的高达35,000,000美元的额外本金贷款将在TRIESENCE商业化后 提供给公司。如果本公司于2024年3月27日或之前没有提取B部分，则B部分项下的可用金额将减少至30,000,000美元。
橡树资本的贷款以公司及其主要子公司的几乎所有资产(包括知识产权)为抵押。橡树资本贷款的到期日为2026年1月19日，利率等于担保隔夜融资利率(SOFR) 加6.5%的年利率(截至2023年6月30日总计11.77%)。从收益中，本公司支付了费用和发售费用，橡树资本贷款 以总计3,415,000美元的原始发行折扣发行。橡树资本贷款还附带相当于所欠本金总额3.50%的退出费用，公司应计2,275,000美元与退出费用相关的费用。原始发行折扣、手续费和支出(包括退出费)将按实际利率法在橡树资本贷款期限内摊销。橡树资本的贷款要求每季度只支付利息，所有未偿还的本金、利息和费用都将于2026年1月19日到期。
橡树资本贷款包含惯例担保和契约，包括与最低流动性和最低净收入有关的金融契约。截至2024年12月31日的财政季度末，如果公司的总杠杆率(根据橡树贷款的定义)大于或等于5倍但小于7倍，公司将被要求向橡树权证发行 认股权证以购买375,000股公司普通股，如果总杠杆率大于或等于7倍，则公司将被要求向橡树权证额外发行375,000股公司普通股 (总计相当于750,000股)。如果截至2024年12月31日的财政季度末的总杠杆率低于5倍，则不会向橡树资本发行任何认股权证。根据目前的预测，本公司预计不会发行任何与橡树资本贷款相关的认股权证。
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截至2023年6月30日的三个月和六个月，与橡树资本贷款相关的利息支出分别为2,570,000美元和2,665,000美元 ，其中包括分别为514,000美元和526,000美元的债务发行成本摊销和贴现。
有关更多信息和2023年6月30日之后对橡树资本贷款的修订，请参见 附注18。
HROWM -2027年到期的11.875优先债券
于2022年12月及2023年1月，本公司分别完成发售本金总额为35,000,000美元及5,250,000美元的11.875%于2027年12月到期的优先债券(“2027年债券”)。2027年债券以面值每2027年债券25.00美元的价格出售给投资者，在扣除承销折扣和佣金以及3,551,000美元的费用后，此次发行为公司带来了约36,699,000美元的净收益。
债券为本公司的优先无抵押债务，与本公司现有及未来的所有其他优先无抵押债务及无附属债务享有同等的偿付权。2027年债券在兑付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务 ，包括贸易应付账款。2027年发行的债券的利息为年息11.875厘。2027年债券的利息从2023年1月31日开始，每季度支付一次，分别在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付。2027年期债券将於2027年12月31日期满。
在2024年12月31日之前的任何时间，本公司可选择全部或不时赎回2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。本公司可随时选择(I)于2024年12月31日或之后及2025年12月31日前赎回2027年债券，赎回全部或部分现金，赎回价格相当于每张债券25.50美元， 另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，(Ii)于2025年12月31日或该日之后而在2026年12月31日之前，以相当于每张票据25.25美元的价格赎回债券，另加赎回日期(不包括赎回日期)的应计未付利息，及(Iii)2026年和到期前，价格相当于本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息 。此外，本公司须于发生第二补充契约所界定的某些事件(包括发生重大变动)时，按每张票据25.50美元的价格赎回2027年票据，全部但非部分以现金赎回，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日期)。2027年债券在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“HROWM”。
截至2023年6月30日止三个月及六个月，与2027年债券有关的利息支出分别为1,371,000元及2,766,000元，而 包括分别为176,000元及376,000元的债务发行成本摊销及债务贴现。
我们的首席执行官马克·L·鲍姆、首席财务官安德鲁·R·波尔、董事R·劳伦斯·范·霍恩和前董事 理查德·林德斯特罗姆博士总共拥有950,000美元的2027年债券本金。
HROWL -2026年到期的8.625优先债券
2021年4月，本公司完成了本金总额为50,000,000美元、2026年4月到期的8.625%优先债券的发售，并于2021年5月根据承销商全面行使购买额外 债券(统称为“四月债券”)的选择权，额外发行了5,000,000美元的此类债券。四月债券以每份四月债券面值25.00美元的价格出售给投资者，在扣除承销折扣和佣金以及3,091,000美元的费用后，此次发行为本公司带来约51,909,000美元的净收益。2021年6月，在进一步发行4月债券时，本公司额外出售了总计20,000,000美元的此类债券(“6月债券”，连同4月债券，称为“2026年债券”)的本金，价格为每6月债券25.75美元，6月债券的利息为278,000美元，自2021年4月20日起应计。 扣除承销折扣和佣金以及票据发行溢价1,158,000美元后，公司净收益约19,164,000美元。根据管理四月债券的契约，六月债券与四月债券被视为单一系列 ，日期为二零二一年四月二十日，并具有与四月债券相同的条款(除 初始发行价及发行日期外)。2026年债券是本公司的优先无抵押债务，与我们现有和未来的所有其他优先无担保债务和无附属债务享有同等的偿付权 。2026年债券在兑付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。2026年发行的债券的息率为年息8.625厘。2026年债券的利息每季度支付一次，分别在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付，由2021年7月31日开始 。2026年发行的债券将於2026年4月30日期满。发行成本被记为债务折价，并按实际利率法在2026年票据期限内扣除票据发行溢价摊销后的利息支出 摊销。
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在2026年2月1日之前，本公司可随时选择全部或不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格相当于2026年债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息 。本公司可于2026年2月1日或之后及到期前按我们的选择权，于2026年2月1日或之后赎回2026年票据，全部或部分以现金赎回，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。于任何赎回日期及之后，赎回票据将停止计息。 2026年发行的票据于纳斯达克证券市场有限责任公司交易，代码为“HROWL”。
截至2023年6月30日止三个月及截至2022年6月30日止六个月，与2026年票据有关的利息支出分别为1,812,000元及3,622,000元及1,812,000元及3,622,000元，并包括截至2023年6月30日止三个月及截至2022年6月30日止三个月及六个月的债务发行成本摊销及贴现分别为195,000元及388,000元。
Br}B.莱利贷款和担保协议-全额支付
于2022年12月14日(“生效日期”)，本公司与B.Riley Commercial Capital，LLC订立贷款及担保协议(“BR贷款”) ，作为贷款人的行政代理。BR贷款向本公司提供最多100,000,000美元的贷款安排，到期日为2025年12月14日(“到期日”)，年利率为10.875%。
BR贷款由与BR贷款相关的知识产权担保协议以及本公司及其主要子公司的所有资产担保。BR贷款的未偿还余额应在到期日全额到期。BR贷款为自愿预付款提供了 ，但不收取预付款费用，前提是在生效日期后90天或之前没有为BR贷款金额提供资金或发生预付款或还款(非由于BR贷款加速所致)，并根据其他付款日期最高为BR贷款金额的3.00% 。
于2023年1月，59,750,000美元本金金额根据BR贷款获得资金，同时完成对FAB 5的收购 (见附注4)。于2023年3月，本公司偿还了BR贷款项下与橡树资本贷款相关的所有欠款，并无根据各方之间的附函协议偿还BR贷款而支付任何退出费用或预付款费用。
截至2023年6月30日的六个月，与BR贷款相关的利息支出总计1,565,000美元，其中包括债务发行成本的摊销 和债务贴现356,000美元。本公司录得5,465,000美元亏损，与提前清偿与BR贷款有关的债务有关。
本公司债务摘要如下：
长期债务日程表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 8.625厘优先债券将于2026年4月到期 | $ | $ | ||||||
| 11.875厘优先债券将于2027年12月到期 | ||||||||
| 橡树资本贷款2026年1月到期 | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日止三个月及六个月，本公司债务总实际利率分别为10.71%及10.81%，较上年同期分别为8.88%及8.94%。
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截至2023年6月30日，本公司债务的未来最低偿还额如下：
应付票据项下未来最低付款明细表
| 金额 | ||||
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低付款总额 | ||||
| 减去：支付利息的金额 | ( | ) | ||
| 应付票据，到期本金总额 | ||||
| 减去：未摊销债务发行成本，扣除保费 | ( | ) | ||
| 应付票据，扣除未摊销折扣后的净额 | $ | |||
注 14.租约
公司根据下面列出的不可取消的经营租赁租赁办公和实验室空间。这些租赁协议的剩余期限为一至五年，并包含可由公司选择续订的各种条款。
| ● |
经营租约 |
| ● |
经营租约 |
| ● |
经营租约 |
| ● |
经营租约 |
于2023年6月30日，本公司持有的经营租赁的加权平均递增借款利率及加权平均剩余租期分别为6.61%及10.59年。
截至2023年6月30日止三个月及六个月内，就经营租赁负债所包括金额支付的现金分别为306,000美元及611,000美元，而2022年同期则分别为207,000美元及373,000美元。于截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得营运租赁开支分别为308,000元及617,000元及262,000元及500,000元，已计入销售、一般及行政开支。
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截至2023年6月30日，经营租赁项下的未来租赁付款情况如下：
经营租赁项下的未来租赁付款时间表
| 经营租约 | ||||
| 2023年剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：支付利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁债务总额 | ||||
| 减去：当期部分、经营租赁债务 | ( | ) | ||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | $ | |||
普通股 股票
在截至2023年6月30日的六个月内，本公司发行了131,760股由董事持有的基础普通股，停止向本公司提供服务。该等股份此前已归属，包括截至2023年6月30日止六个月内的13,123个股份单位，但股份的发行及交付延迟至董事终止对本公司的所有服务。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司发行了59,504股普通股，并因行使购买59,504股普通股的期权而获得收益337,000美元，行使价从每股1.70美元到8.50美元不等。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司以无现金方式行使期权，以每股8.99美元的价格购买180,000股普通股，向公司首席执行官Mark L.Baum发行了62,367股普通股。本公司扣留BAUM先生77,167股股份作为无现金行动的代价，以及另外40,466股股份作为工资税义务，总额为849,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司向公司首席财务官Andrew R.Boll发行了55,558股普通股，以无现金方式行使期权，以每股6.00美元的价格购买90,000股普通股。本公司扣留Boll先生25,521股股份作为无现金行动的代价，并扣留另外8,921股股份以支付工资税，总额为189,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月内，在2020年1月授予公司首席财务官安德鲁·R·波尔23,000股RSU后，公司向波尔先生发行了13,398股普通股，扣除了9,602股因工资而扣缴的普通股 预扣税款共计142,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月内，在2020年1月授予公司首席执行官Mark L.Baum的88,000股RSU归属后，公司向Baum先生发行了52,821股普通股，扣除了因工资税而扣缴的35,179股普通股 预扣总金额为519,000美元。
于截至2023年6月30日止六个月内，32,810股本公司普通股相关股份已归属向董事发行，但 该等股份的发行及交付将延迟至适用的董事停止向本公司提供服务为止。
股票 期权计划
2007年9月17日，公司董事会和股东通过了公司2007年激励股票和奖励计划，该计划随后于2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日和2013年9月27日进行了修订(修订后的“2007年计划”)。2007计划于2017年9月到期，我们不能再根据此 计划颁发额外奖励；但是，之前根据2007计划颁发的期权将保持未完成状态，直到它们被行使、到期或 被取消/没收。2017年6月13日，公司董事会和股东通过了公司2017年激励股票和奖励计划，该计划随后于2021年6月3日进行了修订(修订后的2017年计划与2007年计划、《计划》)。截至2023年6月30日，2017年计划规定最多发行600万股公司普通股。这些计划的目的是吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工，鼓励业主意识，并激发这些 人员对公司发展和财务成功的积极兴趣。根据该计划，公司有权发行激励股票、非限制性股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和限制性股票，这些期权旨在符合修订后的1986年IRC第422条的规定。该计划由公司董事会薪酬委员会管理。 截至2023年6月30日，公司根据2017年计划可供未来发行的股票有529,117股。
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股票 期权
股票期权计划活动的时间表
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权-2023年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已取消/被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权-2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和预期归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的合计内在价值代表收益的税前总金额，扣除行权价格，如果所有期权持有人均已行使，并立即以低于2023年6月30日市场价格的行权价格 出售所有相关期权的股票，根据公司普通股在该日期的收盘价19.04美元，期权持有人将收到该收益的税前总额。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司向某些员工授予了股票期权。该等购股权于授出日期以行使价 与当时上市普通股的证券交易所所公布的本公司普通股的当前市价相等于的行使价授予，合约条款为十年。于截至2023年6月30日止六个月内授出予员工的购股权之归属条款包括以下归属时间表：于授出日期一周年时享有购股权归属并可行使的股份的25%，以及购股权归属的其余75%股份及其后于三年内按季度等额分期付款行使的股份 。某些期权奖励规定，如果控制权发生变化 (如计划中所定义)以及期权奖励协议发生某些修改，则可加速授予。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计。授予员工和董事的期权的预期期限 是根据“简化方法”确定的，因为公司 拥有有限的、相关的员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据。预期无风险利率 以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的期权的预期期限一致。没收的财务报表影响在赠与时估计，如有必要，如实际影响与估计不同，则予以修订。对于授予员工和董事的期权，公司分配10%的没收系数。这些 因素未来可能会发生变化，这将影响未来期间基于股票的薪酬费用的确定。利用这些假设，公允价值在授予之日确定。
公允价值假设的附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | - | |||||||
| 预期波动率 | - | % | - | % | ||||
| 无风险利率 | - | % | - | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
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未完成和可行使的股票 期权时间表
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 突出的数字 | 加权平均剩余合同年限(年) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日，约有1,464,000美元的未确认薪酬支出与根据计划授予的未归属股票期权有关 。这笔费用预计将在2.85年的加权平均剩余归属期间确认。截至2023年6月30日的三个月和六个月，所有股票期权的股票薪酬分别为122,000美元和463,000美元，2022年同期分别为258,000美元和530,000美元。
截至2023年6月30日止六个月内，已行使期权的内在价值为4,377,000美元。
受限的 个库存单位
RSU 奖励的授予受某些归属要求和其他限制的约束，包括基于时间的业绩和基于市场的 归属标准。RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的市值确定的，公允价值将在RSU的归属期间支出。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司董事会获得了41,301个定期授予的RSU，公平市场价值 为800,000美元，在一年内按季度等额分期付款。
绩效 库存单位
2023年4月，本公司向包括首席执行官Mark Baum、首席财务官Andrew Boll和首席商务官John Saharek在内的高级管理层成员发放了总计1,567,913个PSU，但必须满足某些基于市场的持续服务条件(“2023 PSU”)。授予2023个PSU需要(I)至少两年的服务期，以及(Ii)在五年期限内，实现和维持公司普通股价格目标，范围在25美元至50美元之间，分为四个单独的部分，如下表中进一步介绍的那样。
绩效库存单位日程表
| 一批 | 股份数量 | 目标股价** | ||||||
| 第一批 | $ | |||||||
| 第二批 | $ | |||||||
| 第三批 | $ | |||||||
| 第四批 | $ | |||||||
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使用蒙特卡罗模拟法，2023个PSU的总公允价值为29,106,000美元，五年寿命、65%的波动率和10.34%的无风险利率。这笔款项将在两年派生服务期内摊销。
*受限股票单位和绩效股票单位活动时间表
| 股份数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未授权的RSU和PSU-2023年1月1日 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 已授予PSU | $ | |||||||
| 归属的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 已取消/没收的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 未授权的RSU和PSU-2023年6月30日 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，与未归属RSU和未归属PSU相关的未确认补偿支出总额约为27,192,000美元， 预计将根据适用RSU和PSU的估计和实际归属时间表，在0.89年的加权平均期间内确认。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，RSU和PSU的股票补偿分别为5，29万美元和6,582,000美元，2022年同期分别为1,735,000美元和3,479,000美元。
基于股票的薪酬摘要
授予员工董事顾问的股票薪酬明细表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 员工-销售、一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 员工-研究和开发 | ||||||||||||||||
| 董事-销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 顾问--销售、一般和行政管理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 16.承付款和或有事项
法律
一般 和其他
在正常业务过程中，本公司涉及各种法律程序、政府调查和其他性质复杂且结果难以预测的事项。本公司在本脚注中描述了法律程序和其他事项，这些事项是/曾经很重要的，或者公司认为可能会变得很重要。
公司记录或有损失的应计项目，以确定可能发生了负债，并且可以合理估计相关损失的金额。本公司每季度评估法律诉讼的事态发展 和其他可能导致先前应计负债金额增加或减少的事项。
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公司的法律程序涉及其业务的各个方面和各种索赔，其中一些提出了新颖的事实 指控和/或独特的法律理论。通常，针对本公司的许多待决事项处于法律程序的早期阶段，在本公司面临的那种复杂的诉讼程序中，该程序通常会持续数年。虽然无法准确地 预测或确定尚未结束的事项的最终结果，但对目前悬而未决的一个或多个事项 (无论是否在本脚注中讨论)做出不利决定可能会对本公司的简明综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
眼科科学公司等。艾尔
2021年7月，本公司的子公司ImprimisRx，LLC向美国加利福尼亚州南区地区法院提起诉讼，指控Opt Science，Inc.和OSRX，Inc.(统称为OSRX) 版权侵权、商标侵权、不正当竞争和虚假广告(兰汉姆法案)。ImprimisRx正在向OSRX寻求损害赔偿。自2021年7月以来，投诉已被修改，OSRX增加了反诉，指控ImprimisRx，LLC通过虚假广告违反了兰汉姆法案。双方都在向对方寻求损害赔偿。审判定于2023年第四季度进行。
产品 和专业责任
产品和职业责任诉讼对制药和制药行业的所有公司来说都是固有的风险。对于我们的产品和专业责任索赔，我们使用 传统第三方保单。在任何给定时间的此类保险覆盖范围反映了当前市场状况，包括撰写保单时的成本和可获得性。
弥偿
除本公司管理文件所载的赔偿条款外，本公司一般与本公司每位董事及高级管理人员订立单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿董事或高级职员因个人董事或高级职员身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的特定费用和责任，例如律师费、判决、罚款和和解，但故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为引起的责任除外，并预支个人因针对个人 个人可能有权获得公司赔偿的任何诉讼而产生的费用。本公司向橡树资本赔偿与橡树资本贷款相关的某些索赔和损失。本公司亦就其设施租赁向出租人赔偿因使用该等设施而引起的某些索偿。这些赔偿不对公司未来有义务支付的最高金额作出任何限制 。从历史上看，本公司并无就该等债务产生任何付款 ，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无就该等弥偿款项记录任何负债。
Klarity 许可协议相关方
本公司于2017年4月与其前董事会成员Richard L.Lindstrom医学博士签订经2018年4月修订的许可协议(“Klarity许可协议”)。根据Klarity许可协议的条款，公司 从Dr.Lindstrom那里获得了某些知识产权和相关权利，以开发、配制、制造、销售和再许可旨在保护和修复眼表的外用眼科溶液Klarity(“Klarity产品”)。
根据Klarity许可协议的条款，公司需要向Dr.Lindstrom支付净销售额的3%至6%不等的特许权使用费，这取决于所销售的Klarity产品的最终配方。此外，公司还必须向Lindstrom博士支付某些里程碑式的付款，包括：(I)在签署Klarity许可协议时支付50,000美元的首付款，(Ii)在Klarity产品的第一次净销售额为50,000美元之后的第二次付款 ，以及(3)在Klarity产品的第一次净销售额为100,000美元之后的最后一次付款50,000美元。以上提到的所有里程碑付款均在公司选举时以现金或公司受限普通股的股票支付。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，分别支付了总计75,000美元和146,000美元，而2022年同期分别为92,000美元和122,000美元。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，版税支出分别为74,000美元和149,000美元，而2022年同期分别为106,000美元和177,000美元，并包括在应支付给林德斯特罗姆博士的账款中。
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可注入的 资产购买协议关联方
于2019年12月，本公司与其董事会前成员林德斯特罗姆博士订立了一项资产购买协议(“林德斯特罗姆APA”)。根据Lindstrom APA的条款，该公司从Lindstrom博士那里获得了某些知识产权和相关权利，以开发、配制、制造、销售眼科注射产品(“Lindstrom产品”)并对其进行再许可。
根据Lindstrom APA的条款，公司需要向Lindstrom博士支付净销售额的2%至3%的特许权使用费，这取决于所销售的Lindstrom产品的最终配方和专利保护。此外，公司还需要向林德斯特罗姆博士支付某些里程碑式的付款，包括签署林德斯特罗姆《行政程序法》时的首期付款33,000美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，林德斯特罗姆博士分别获得了8,000美元和17,000美元的现金报酬，在2022年同期分别获得了7,000美元和15,000美元的现金报酬。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，本公司分别产生了9,000美元和17,000美元与Lindstrom APA相关的特许权使用费支出，在2022年同期分别产生了8,000美元和15,000美元。
其他 资产购买、许可和相关协议
公司通过多项资产购买协议、许可协议、战略协议和佣金协议，从某些发明人和相关的 方(“发明人”)手中收购和采购了与某些专有创新有关的知识产权。总体而言，这些协议规定，发明人将与公司合作，以获得所收购知识产权的专利保护，并且公司将以商业上合理的努力，研究、开发基于所收购知识产权的产品，并将其商业化。此外，该公司还获得了对这些发明者提供的额外知识产权和药物开发机会的优先购买权。
在收购知识产权的对价中，公司有义务在某些里程碑完成后向发明人支付款项，一般包括：(1)在美国获得的第一项专利(如果有)颁发后30天内应支付的款项；(2)在公司向美国食品和药物管理局(“FDA”)提交第一份研究用新药申请(“IND”)后30天内支付的款项；(3)对于某些发明者，在公司向FDA提交第一份新药申请(“IND”)后30天内应支付的款项 来自已收购知识产权(如果有)的第一个产品；以及(4)在扣除(除其他事项外)本公司与该产品相关的 开发成本后，根据本公司在销售或基于所获取的知识产权(如有)的任何产品的许可方面收到的净收入支付的某些使用费。如果在适用的资产购买协议签署之日后五年内， 公司或者(A)对于某些发明人，没有提交IND，或者对于其余的发明人，没有启动研究以获取数据，或者(B)未能根据所获得的知识产权为任何产品向发明人支付使用费， 发明人可以终止适用的资产购买协议，并请求公司将所获得的技术重新转让给 发明人。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，根据该等协议产生的专利权使用费支出分别为192,000美元和485,000美元，2022年同期分别为297,000美元和510,000美元。
SINTITICA 协议
于2021年7月，本公司与SINTICA S.A.(“SINTICA”)订立许可及供应协议(“SINTICA协议”)，据此SINTITICA授予本公司其专利眼科候选药物 (“IHEEZO”)在美国及加拿大的独家授权及营销权。
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根据SINTICA协议，本公司同意向SINTICA支付每单位转让价格以供应IHEEZO，以及出售单位的每单位特许权使用费 。本公司须向SINTERTICA支付最多18,000,000美元的一次性里程碑付款，包括在签署SINTITA协议后30天内到期的5,000,000美元付款 (“预付款”)，以及在实现某些监管和商业里程碑后应支付的收支平衡。根据SINTICA协议的条款，SINTICA负责IHEEZO在美国的监管申报。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根据SINTITICA协议 应计了5,000,000美元，这笔款项已作为无形资产资本化。
在受到一定限制的情况下，Sinttica协议的有效期为十年，如果达到特定的销售门槛，则允许延期十年 。
和本协议
于2021年8月，本公司与和本药业株式会社(“Wakamoto”) 订立许可协议及基本买卖协议(统称“Wakamoto协议”)，据此Wakamoto授予本公司其候选眼科药物(“Maq-100”)在美国及加拿大的独家许可及营销权。
根据Wakamoto协议，Wakamoto将向公司供应Maq-100，公司将向Wakamoto支付供应Maq-100的单位转让价格 。此外，公司还必须在实现某些监管里程碑时向Wakamoto支付总额高达200万美元的各种一次性里程碑付款，在实现某些商业里程碑时向Wakamoto支付总计6200,000美元的一次性付款。根据协议条款，该公司将负责Maq-100在美国和加拿大的监管申报和费用。截至2023年6月30日，未支付或应计Wakamoto协议下的任何金额。
在受到某些限制的情况下，Wakamoto协议的有效期为五年，自FDA批准MAQ-100上市之日起生效，如果达到特定的单位销售门槛，则允许延长五年。
Eyepoint 商业联盟协议已终止
于2020年8月，本公司透过其全资附属公司ImprmisRx，LLC与Eyepoint PharmPharmticals，Inc.(“Eyepoint”)订立商业联盟协议(“Dexycu协议”)，根据该协议，Eyepoint授予本公司合作推广地塞米松®(地塞米松眼内混悬剂)9%以治疗美国眼科手术后炎症的非排他性权利。根据Dexycu协议，Eyepoint向公司支付的费用是根据向公司在美国的特定客户销售的超过预定数量的DEXYCU的季度销售额计算的。根据Dexycu协议的条款，公司同意以商业上合理的努力在美国推广和营销DEXYCU。
根据双方于2022年10月7日签订的终止协议，德克西库协议于2023年1月1日终止。遵循医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)于2022年7月提出的初步医院门诊预期支付系统(Hopps)规则，其中不包含将Dexycu的直通支付期延长至2022年12月31日之后， 公司于2022年10月7日与Eyepoint签订了相互终止协议(“终止协议”)，根据该协议，Eyepoint和本公司同意(A)本公司将继续支持Dexycu的销售，直至2022年第四季度 。与公司在2022年1月至6月期间的努力水平一致，(B)根据2022年第四季度的Dexycu单位需求，降低所需的最低季度销售水平，以及(C)终止Dexycu协议， 连同附属信函协议，自2023年1月1日起生效。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别录得与德克西库协议相关的佣金收入1,211,000美元和2,532,000美元。
销售 和营销协议
公司与某些组织签订了各种销售和营销协议，为哈罗公司在美国选定的地区提供与公司的眼科药物复合配方或相关产品相关的独家和非独家销售和 营销代理服务。
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根据销售和营销协议的条款，对于高于或超过初始现有销售额的产品，公司通常需要支付相当于净销售额的10%至14%的佣金。此外，如果指定地区的净销售额在指定地区的净销售额在其任期结束时达到特定的未来水平，公司将被要求定期以公司受限普通股的股票向某些组织支付里程碑 。根据该等协议，截至2023年6月30日止三个月及六个月的佣金开支分别为0美元及130,000美元，于2022年同期的佣金开支分别为1,100,000美元及2,147,000美元。
注： 17.细分市场和集中度
公司在单一可报告部门的基础上运营其业务，即创新眼科疗法的发现、开发和商业化 。公司的首席运营决策者是首席执行官，他将公司作为一个单一的运营部门进行评估。
在截至2023年6月30日的三个月中， 公司有四个产品占总收入的10%以上，而在截至2023年6月30日的六个月中，有三个 产品占总收入的10%以上。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司有两个产品 ，每个产品占总收入的10%以上。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，这些产品合计占收入的比例分别为48% 和38% ，2022年同期分别为32% 和32% 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，单个客户的应收账款分别占应收账款总额的49%和0%。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，来自单个客户的收入分别占总收入的27%和16%。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，没有客户超过总收入的10%。
该公司从三家主要供应商获得其活性药物成分。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，这些供应商合计占有效药物成分购买量的80%和85% ，2022年同期分别占72%和73%。
注： 18.后续事件
公司对截至本季度报告提交日期的2023年6月30日之后发生的事件进行了评估。 根据其评估，除下文所述的事件外，其他事件均不需要披露。
于2023年8月，本公司发行63股普通股，并获行使认购权购买63股普通股所得款项1,000元，行使价为每股6.85元。
绩效存量单位结算
生效 截至2023年7月18日，由于实现了之前向公司管理团队成员颁发的2021年股权激励奖励(“2021年奖励”)中规定的目标，本公司解决了1,567,913个未偿还的PSU。2021年奖励分为四个部分，要求本公司在授权日之后的五年内实现并保持一定水平的每股TSR，从50%到175%不等。TSR基于：(I)本公司普通股自2021年7月22日起收盘价上涨 %；以及(Ii)PSU协议中规定的任何股息或类似股东 分派。与2021年奖项的和解有关，哈罗公司扣留了总计616,984股公司普通股 ，以支付总计11,272,000美元的工资税。
收购VEVYETM美国和加拿大商业权
2023年7月，该公司收购了眼科药物产品VEVYE(环孢素眼液)0.1%在美国和加拿大市场的商业权(“VEVYE收购”)。通过与Novaliq GmbH(“Novaliq”)签订许可协议，本公司获得了VEVYE的商业权利。作为对价，该公司已向 Novaliq支付了总计8,000,000美元的初步付款，并将根据VEVYE的净销售额支付较低的两位数特许权使用费以及潜在的商业里程碑付款。
收购美国和加拿大对Santen和Eyevance产品的某些商业权利
于2023年7月，本公司与Eyevance PharmPharmticals，LLC订立资产购买协议，并与Santen S.A.S.订立许可协议(统称为“Santen协议”)，而Santen均为Santen PharmPharmticals Co.，Ltd.(统称为“Santen”)的附属公司。 根据Santen协议，本公司收购以下眼科 产品(统称为“Santen Products”)相关资产的独家商业权：
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在美国：
| ● | FLAREX® (醋酸氟米松酮眼用混悬剂)0.1%，一种以无菌局部眼用混悬剂制备的皮质类固醇类药物，表明 可用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼前段的类固醇敏感型炎症条件。 |
| ● | Natacyn® (纳他霉素眼用混悬剂)5%，是一种无菌、抗真菌药物，用于治疗真菌性眼睑炎、结膜炎和由敏感微生物引起的角膜炎 ，包括茄病镰刀菌角膜炎。 |
| ● | TOBRADEX®(妥布霉素和地塞米松眼用混悬剂)0.3%/0.05%，是一种外用抗生素和皮质类固醇的组合，用于治疗类固醇敏感型 炎性眼部疾病，适用于皮质类固醇治疗，以及存在浅表细菌性眼部感染或细菌性眼部感染风险的情况。 |
| ● | ZERVIATE®(西替利嗪眼用溶液)0.24%，组胺-1(H1)受体拮抗剂，用于治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒。 |
| ● | FRESHKOTE®，一种不含防腐剂的配方，可暂时缓解干眼症状。 |
在美国和加拿大：
| ● | VERKAZIA®(环孢素眼用乳剂)0.1%，这是一种孤儿指定药物，是一种钙调神经磷酸酶抑制免疫抑制剂，适用于治疗春季角结膜炎。 |
在 加拿大：
| ● | CATIONORM® plus，一种不含防腐剂的配方，用于干眼或缓解过敏。 |
根据Santen协议进行的交易在这些脚注中称为“Santen Products Acquisition”。
根据Santen协议的条款，该公司最初一次性支付了8,000,000美元。此外，协议还规定了与某些制造相关活动相关的各种一次性里程碑付款，以及Verkazia净销售额的低两位数特许权使用费和Cationorm Plus净销售额的高个位数特许权使用费。根据Santen协议，公司 还承担了与其他第三方相关的某些义务，这些义务要求Freshkote和Zerviate的销售收取个位数的中位数版税。在交易完成后，在符合某些条件的情况下，在本公司预计持续约 四个月的期间内，在将Santen Product NDA和其他营销授权转让给本公司之前，Santen将继续 代表本公司销售Santen产品，并将销售Santen产品的净利润转移给本公司。
橡树资本 信贷协议修正案
于2023年7月，本公司就橡树贷款订立第一修订信贷协议及担保及同意(“橡树修订”) (见附注13)。根据橡树修正案，整体信贷额度由100,000,000美元增至112,500,000美元，本公司并作出其他与收购Santen Products有关的变动。在满足某些融资条件后， 公司提取本金12,500,000美元(“贷款增加”)，用于支付与收购Santen Products相关的首次一次性付款，以及用于其他营运资金和一般企业用途。橡树资本修正案没有规定对橡树资本贷款进行其他重大变更。在订立橡树修正案及完成收购Santen Products后，本公司已提取本金贷款总额77,500,000美元，而在TRIESENCE商业化后，本公司尚余高达35,000,000美元的额外本金贷款金额。
普通股发行
2023年7月，公司以每股17.75美元的发行价完成了普通股的公开发行(“发售”)。 公司在此次发售中出售了3,887,324股普通股，使公司在扣除佣金和其他发售费用前获得了总计69,000,000美元的总收益。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在本季度报告的表格 10-Q(本季度报告)的第I部分第1项中。本公司已编制简明综合财务报表，除非另有说明，否则本讨论及分析所载的资料乃根据美国公认的会计原则(“GAAP”)呈列。
本季度报告中包含的 信息不是对我们的业务或与投资普通股相关的风险的完整描述 。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所做的各种披露，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和更详细地讨论我们业务的后续报告。如在本讨论和分析中使用的，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“哈罗”、“我们”、“我们”和“我们”是指哈罗健康公司及其合并子公司，包括ImprimisRx，LLC、ImprimisRx NJ、LLC dba ImprimisRx、Imprimis NJOF，LLC和Harrow Eye，LLC。在本讨论和分析中，我们将我们合并的子公司ImprimisRx，LLC，ImprimisRx NJ，LLC和Imprimis NJOF，LLC统称为“ImprimisRx”。
除历史信息外，以下讨论还包含有关未来事件和我们未来表现的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果或事件大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的风险包括，除其他外，与以下方面有关的风险：流动性或经营结果；我们能够及时或完全成功地执行我们的业务计划、开发我们的产品并将其商业化、 产品候选和专有配方、识别和获取更多产品、管理我们的药房运营、偿还债务、获得运营我们业务所需的融资、招聘和留住合格人员、管理我们可能经历的任何 增长并成功实现我们以前收购和任何其他收购的好处以及我们可能寻求的合作 安排；来自制药公司、外包设施和药店的竞争；一般经济和商业条件，包括通货膨胀和供应链挑战；与我们的药房业务以及整体药房和制药业务相关的监管和法律风险及不确定性；医生对我们目前及未来的任何配方以及复方药房的兴趣和市场接受度；以及在本季度报告第二部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性。您不应过度依赖前瞻性 陈述。前瞻性表述仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 以任何理由修改或公开更新任何前瞻性表述。
概述
我们 是一家领先的眼部护理制药公司，致力于为美国市场发现、开发和商业化创新的眼科药物 。哈罗通过使其处方和非处方药产品的全面组合 每年为数百万美国人提供和负担得起的方式，帮助美国眼部护理专业人员保护视力礼物。我们拥有以我们的哈罗品牌销售的美国最大的品牌眼科药品组合之一的商业 权利。我们还拥有和运营ImprimisRx，这是美国领先的眼科药物合成企业之一 此外，我们还持有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals， Inc.(“Melt”)的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗公司的子公司，后来从我们的公司结构中剥离出来，从我们的财务报表中分离出来。我们还拥有Surface和 Melt正在开发的某些候选药物的专利权。
影响我们业绩的因素
我们 认为影响我们业绩的主要因素是我们有能力增加我们的品牌药品、专有 复合配方和某些非专有产品的收入，提高我们业务的运营效率，潜在的与监管相关的 限制，优化定价并获得我们药品的报销选项，以及继续为我们尚未商业化的某些眼科和其他资产寻求开发和商业化 机会。我们相信，我们已经建立了有形和无形的基础设施，这将使我们能够在短期和长期内有效地扩大收入。所有这些 活动都将需要大量成本和其他资源，而我们可能无法或无法从运营或其他来源获得这些资源。 请参阅下面的“流动性和资本资源”。
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最近的发展
以下 描述了2023年到目前为止的某些发展，这些发展对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。 有关这些发展的其他信息，请参阅本季度报告中包含的我们的未经审计的简明综合财务报表的附注。
IHEEZO 报销和发布
2023年2月，我们宣布联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了针对IHEEZO(J2403)的永久、特定于产品的J代码，该代码于2023年4月1日根据医疗程序编码系统(HCPCS)生效， 医生可以使用该代码来报销该产品。经FDA批准用于在医院门诊部或门诊外科中心进行的手术的新药可根据联邦医疗保险获得过渡性直通报销， 前提是它们符合某些标准，包括“不是微不足道的”成本标准。直通状态允许在Medicare Part B项下单独 支付(即，超出手术程序的套餐支付费率)，包括根据已定义的公式计算制造商可能收取的最低药费的药品的Medicare报销 。根据CMS的当前规定 ，直通状态适用三年；这是从Medicare为该产品进行第一次直通付款之日起计算的 。在三年期限之后，该产品将被纳入白内障捆绑支付系统，这可能会显著降低该产品的定价。CMS授予IHEEZO临时直通报销，并于2023年4月生效。
在2023年4月初，我们启动了IHEEZO(盐酸氯普鲁卡因眼用凝胶)3%的区域性和针对性的推出。2023年5月初，我们的IHEEZO全面商业化发布，我们的商业团队在2023年5月5日至8日举行的ASCRS(美国白内障与屈光手术学会)年会上重点介绍了该产品。
收购Ilevro、Nevanac、Vigamox、Maxidex和Triesence
于2022年12月，我们与诺华科技、有限责任公司及诺华创新治疗股份公司(统称“诺华”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向诺华购买以下眼科产品(统称“Fab 5产品”)在美国的独家 商业权利(“Fab 5产品”)：
| ● | ILEVRO (奈帕芬酸眼用混悬剂)0.3%，一种非类固醇抗炎滴眼液，用于治疗白内障手术相关的疼痛和炎症。 |
| ● | NEVANAC(奈帕芬酸眼用混悬液)0.1%，这是一种非类固醇抗炎滴眼液，用于治疗白内障手术相关的疼痛和炎症。 |
| ● | VIGAMOX(盐酸莫西沙星滴眼液)0.5%，一种氟喹诺酮类抗生素滴眼液，用于治疗由敏感细菌引起的细菌性结膜炎 。 |
| ● | MAXIDEX (地塞米松眼用混悬剂)0.1%，是一种类固醇滴眼液，用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼球前段的类固醇反应性炎症。 |
| ● | 曲安奈德(曲安奈德可注射混悬液)40 mg/ml，用于某些眼科疾病的类固醇注射和玻璃体切除术中的可视化。 |
我们 于2023年1月20日完成了对Fab 5的收购。根据购买协议的条款，我们在交易完成时一次性支付了130,000,000美元，并在与Triesence商业化上市的时间相关的里程碑付款中支付了至多45,000,000美元。 根据购买协议和各种附属协议，紧随交易完成后并受某些条件制约，持续约六个月的时间，以及在将FAB 5产品的新药申请(“NDA”)转让给我们之前，诺华继续代表我们销售产品，并将销售产品的净利润转移给我们。诺华 已同意在NDA转让给我们之后的一段时间内向本公司供应某些产品，并在需要时协助将生产的产品转让给其他第三方制造商的技术。
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在2023年4月28日，我们转让了ILEVRO、NEVANAC和MAXIDEX的NDA。2023年7月，我们转让了VIGAMOX的保密协议，预计TRIESENCE的保密协议将在其商业可用时间前后移交。
橡树资本 信贷和担保协议
于2023年3月27日，吾等与橡树基金管理有限公司订立信贷及担保协议(“橡树贷款”)，作为贷款人(统称“橡树”)的行政代理，向吾等提供本金最高达$100,000,000的贷款。于达成橡树资本贷款后，吾等从橡树资本贷款中提取本金65,000,000美元，并用所得款项净额 偿还吾等根据BR贷款所欠的所有款项。BR贷款没有剩余金额到期，也没有因B.Riley贷款的偿还而支付任何退出或预付款费用 。橡树资本贷款(“B部分”)项下的额外本金贷款额最高可达35,000,000美元，将在TRIESENCE商业化后提供给本公司。
于2023年7月18日，我们就橡树贷款订立了《信贷协议及担保第一修正案》(“橡树修正案”) 。根据橡树修正案，整体信贷额度从100,000,000美元增加到112,500,000美元，我们还做出了与收购Santen Products相关的其他变化。在满足某些融资条件后，我们于2023年8月1日提取本金12,500,000美元(“贷款增加”)，用于支付与收购Santen Products相关的首次一次性付款，以及用于其他营运资金和一般企业用途。橡树资本修正案没有规定对橡树资本贷款进行其他重大变更。在订立橡树修正案及完成收购Santen Products的贷款增加后，吾等已提取Oaktree贷款项下的本金贷款总额77,500,000美元，以及于TRIESENCE商业化后尚余高达35,000,000美元的B期贷款金额，前提是倘若本公司于2024年3月27日或之前未提取B期贷款，B期贷款项下的可用金额将减少至30,000,000美元。
橡树资本的贷款以公司及其主要子公司的几乎所有资产(包括知识产权)为抵押。橡树资本贷款的到期日为2026年1月19日，利率等于有担保的隔夜融资利率(SOFR) 加6.5%的年利率。橡树资本的贷款要求在其期限内只支付利息(在橡树资本贷款期限内不摊销本金或超额现金流)。
HROWM -高级备注服务
于2022年12月，本公司与B.Riley Securities，Inc.订立了一项承销协议，根据该协议，吾等同意出售本金总额为35,000,000美元的2027年到期的11.875%优先债券(“2027年债券”)，外加至多5,250,000美元本金总额11.875的2027年到期优先债券(“2027年债券”)，以购买额外2027年到期的债券。2023年1月，承销商行使了购买2027年债券本金总额5,250,000美元的选择权。
收购VEVYETM美国和加拿大商业权
2023年7月，我们获得了眼科药物产品VEVYE(环孢素眼科溶液)0.1%在美国和加拿大市场的商业权(“VEVYE收购”)。VEVYE是第一种也是唯一一种用于治疗干眼病(DED)体征和症状的环孢素产品，每滴10微升，标签为每天两次(BID)，是第一种也是唯一一种基于环孢素的产品。VEVYE于2023年5月30日获得FDA批准。通过与Novaliq GmbH(“Novaliq”)签订许可协议，我们获得了VEVYE的商业权。作为对价，我们向Novaliq支付了总计8,000,000美元的初始款项，并将为VEVYE的净销售额支付较低的两位数特许权使用费以及潜在的商业里程碑付款。
收购美国和加拿大对Santen和Eyevance产品的某些商业权利
于2023年7月，吾等与Eyevance PharmPharmticals，LLC订立资产购买协议，并与Santen S.A.S. 订立许可协议(统称为“Santen协议”)，该等协议分别为Santen PharmPharmticals Co.，Ltd.(统称为“Santen”)的附属公司。 根据Santen协议，吾等取得与下列眼科产品相关资产的独家商业权 (统称为“Santen Products”)：
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在美国：
| ● | FLAREX® (醋酸氟米松酮眼用混悬剂)0.1%，一种以无菌局部眼用混悬剂制备的皮质类固醇类药物，表明 可用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼前段的类固醇敏感型炎症条件。 |
| ● | Natacyn® (纳他霉素眼用混悬剂)5%，是一种无菌、抗真菌药物，用于治疗真菌性眼睑炎、结膜炎和由敏感微生物引起的角膜炎 ，包括茄病镰刀菌角膜炎。 |
| ● | TOBRADEX®(妥布霉素和地塞米松眼用混悬剂)0.3%/0.05%，是一种外用抗生素和皮质类固醇的组合，用于治疗类固醇敏感型 炎性眼部疾病，适用于皮质类固醇治疗，以及存在浅表细菌性眼部感染或细菌性眼部感染风险的情况。 |
| ● | ZERVIATE®(西替利嗪眼用溶液)0.24%，组胺-1(H1)受体拮抗剂，用于治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒。 |
| ● | FRESHKOTE®，一种不含防腐剂的配方，可暂时缓解干眼症状。 |
在美国和加拿大：
| ● | VERKAZIA®(环孢素眼用乳剂)0.1%，这是一种孤儿指定药物，是一种钙调神经磷酸酶抑制免疫抑制剂，适用于治疗春季角结膜炎。 |
在 加拿大：
| ● | CATIONORM® plus，一种不含防腐剂的配方，用于干眼或缓解过敏。 |
根据Santen协议进行的交易在本季度报告中称为“Santen Products Acquisition”。
根据Santen协议的条款，我们最初一次性支付了8,000,000美元。此外，Santen协议还规定了与某些制造相关活动相关的各种一次性里程碑付款，以及Verkazia净销售额的低两位数特许权使用费和Cationorm Plus净销售额的高个位数特许权使用费。根据Santen协议，我们还承担了与其他第三方相关的某些义务，这些义务要求对Freshkote和Zerviate的销售收取个位数中位数的版税。 交易完成后，根据某些条件，我们预计持续约四个月，在将Santen产品NDA和其他营销授权转让给我们之前，Santen将代表我们继续销售Santen产品 ，并将Santen产品销售的净利润转移给我们。
普通股发行
2023年7月，我们以每股17.75美元的发行价完成了我们普通股的公开发行(“发售”)。 我们在发售中出售了3,887,324股我们的普通股，使我们获得了总计69,000,000美元的总收益，扣除 佣金和其他发售费用。
B. 莱利贷款和担保协议-已支付
于2022年12月14日，吾等与B.Riley Commercial Capital，LLC订立贷款及担保协议(“BR贷款”)，作为贷款人的行政代理。贷款协议所得款项用于为收购Fab 5提供资金。
BR贷款向本公司提供最高100,000,000美元的贷款安排，到期日为2025年12月14日，年利率 为10.875%。BR贷款以知识产权担保协议及本公司及其主要附属公司的所有资产作抵押。本公司于2023年1月提取BR贷款中的59,750,000美元，并于2023年3月在结束橡树资本贷款时偿还BR贷款。BR贷款没有剩余款项到期，也没有因BR贷款偿还而支付的退场费或预付款费用。
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运营结果
以下对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行的期间间比较 不一定 表明未来任何时期的业绩。
收入
我们的 收入包括专有复合配方销售、通过第三方物流设施向批发商销售品牌产品、第三方佣金以及根据外部许可协议欠我们的版税收入。
以下是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 产品销售，净额 | $ | 29,542,000 | $ | 21,518,000 | $ | 8,024,000 | $ | 49,995,000 | $ | 41,858,000 | $ | 8,137,000 | ||||||||||||
| 佣金收入 | - | 1,212,000 | (1,212,000 | ) | - | 2,532,000 | (2,532,000 | ) | ||||||||||||||||
| 收购产品利润的转让 | 3,928,000 | 593,000 | 3,335,000 | 9,578,000 | 1,053,000 | 8,525,000 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 33,470,000 | $ | 23,323,000 | $ | 10,147,000 | $ | 59,573,000 | $ | 45,443,000 | $ | 14,130,000 | ||||||||||||
期间收入的增长 与我们品牌眼科产品的销售增长以及与收购FAB 5相关的利润转移增加有关。2023年的这一增长被可归因于销售Dexycu®(该协议于2023年1月1日终止)导致的佣金减少 以及我们的非眼科复合产品的销售额因我们在2022年第四季度出售这些资产而减少 所略微抵消。
销售成本
我们的 销售成本包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性药物成分、人员成本、包装、储存、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和租户改进折旧、 注销陈旧库存和其他相关费用。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的销售成本：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 10,000,000 | $ | 6,534,000 | $ | 3,466,000 | $ | 18,271,000 | $ | 12,497,000 | $ | 5,774,000 | ||||||||||||
我们销售成本的增加主要归因于收购产品新开发成本的摊销，截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊销总额分别为2,649,000美元和4,694,000美元，而上一年同期分别为341,000美元和682,000美元。 加上与单位销售量相关的费用增加较少，以及与我们产品生产相关的直接和间接成本增加 。
毛利和毛利率
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 23,470,000 | $ | 16,789,000 | $ | 6,681,000 | $ | 41,302,000 | $ | 32,946,000 | $ | 8,356,000 | ||||||||||||
| 毛利率 | 70.1 | % | 72.0 | % | -1.9 | % | 69.3 | % | 72.5 | % | -3.2 | % | ||||||||||||
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的三个月至六个月期间，毛利率的下降主要是由于从2023年1月开始从Fab 5收购中获得的 NDA的摊销。
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销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬、公司设施费用、投资者关系、咨询、保险、备案、法律和会计费用以及与我们的营销活动和我们的专有复方制剂和其他非专有药物产品和配方的销售相关的成本。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | $ | 19,957,000 | $ | 14,185,000 | $ | 5,772,000 | $ | 35,845,000 | $ | 27,583,000 | $ | 8,262,000 | ||||||||||||
期间销售、一般及行政费用的增加主要是由于截至2023年6月30日的三个月及六个月的股票薪酬支出较上年同期分别增加3,010,000美元及2,650,000美元，其中包括与2023年4月授予的绩效股票单位相关的新支出。支出增加的其他领域包括监管增强、支持近期产品收购过渡的成本，以及在销售、营销和其他部门增加 新员工以支持当前和预期增长的相关费用增加，包括2023年4月IHEEZO 的商业发布。
研究和开发费用
我们的 研发(“R&D”)费用主要包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬、与知识产权开发相关的费用、研究人员发起的研究和评估、配方开发、 收购的正在进行的研发以及与我们资产的临床开发相关的其他成本。
以下是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的研发费用：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 研发 | $ | 1,161,000 | $ | 914,000 | $ | 247,000 | $ | 1,895,000 | $ | 1,572,000 | $ | 323,000 | ||||||||||||
期间研发费用的增加主要是由于与产品采购、发布以及临床和医疗支持相关的活动增加所致。
利息 费用，净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出净额分别为5,704,000美元和10,451,000美元，而2022年同期分别为1,794,000美元和3,586,000美元。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的期间增加的主要原因是我们的未偿还债务本金增加。
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未合并实体亏损中的权益
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们录得与我们在Melt的亏损份额相关的亏损0美元，而2022年同期分别为2,646,000美元和5,532,000美元。
来自伊顿公学的投资 收益(亏损)
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们分别录得与伊顿公允市值变动相关的(亏损)/收益分别为714,000美元和1,328,000美元，而2022年同期分别为亏损3,449,000美元和亏损3,310,000美元。
债务清偿损失
在截至2023年6月30日的六个月内，我们记录了5,465,000美元的债务清偿亏损，这与B.Riley 贷款的偿还有关。
其他 费用，净额
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们分别录得净额178,000美元和149,000美元的其他支出，主要与过渡服务和与剥离非眼科业务相关的库存注销有关。
流动性 与资本资源
流动性
截至2023年6月30日，我们手头的现金为22,754,000美元，而2022年12月31日为96,270,000美元。
截至本季度报告日期，我们相信，截至2023年6月30日的22,754,000美元的现金和现金等价物，加上2023年6月30日之后从发售和橡树修正案获得的收益，将足以维持我们计划的运营水平 和至少未来12个月的资本支出。此外，我们可能会考虑出售某些资产，包括但不限于我们在伊顿公学、Surface、Melt和/或我们的任何合并子公司的部分或全部投资。但是，我们可能会 收购创收产品、候选药物或其他涉及巨额支出的战略交易，或者 我们可能会经历比我们预期更快或更大规模的增长，其中任何一项都可能导致资本资源耗尽的速度比预期更快 ，并可能需要我们寻求额外的融资来支持我们的运营。
我们 希望利用我们目前的现金状况和运营产生的资金以及任何融资来实现我们的业务计划，其中 包括开发和商业化候选药物、复合配方和技术，整合和发展我们的业务， 在机会出现时进行潜在的未来战略交易，包括潜在收购其他药品产品、 候选药品和/或资产或技术、药店、外包设施、制药公司和制造商，并以其他方式为我们的业务提供资金。我们还可能利用我们的资源进行临床试验或其他研究，以支持我们的配方或我们寻求FDA批准的任何候选药物，以寻求其他开发计划或探索其他开发机会。
净现金流
以下 提供了有关我们净现金流的详细信息：
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (3,648,000 | ) | $ | 5,827,000 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (132,219,000 | ) | (669,000 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 62,351,000 | (887,000 | ) | |||||
| 现金和现金等价物净变化 | (73,516,000 | ) | 4,271,000 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 96,270,000 | 42,167,000 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 22,754,000 | $ | 46,438,000 | ||||
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操作 活动
截至2023年6月30日的六个月内，经营活动使用的现金净额为3,648,000美元，而上年同期经营活动提供的现金为5,827,000美元。这两个期间的经营活动中使用的现金净额的增加主要是由于与Fab 5收购相关利润转移的付款条款相关的应收账款增加 以及品牌产品销售，在截至2023年6月30日的六个月内，我们的应收账款增加了12,038,000美元，而截至2022年6月30日的六个月增加了2,314,000美元。用于经营活动的现金净额增加也是由于库存水平增加，再加上与商业推出IHEEZO相关的运营费用和销售商品成本的增加。
投资 活动
截至2023年6月30日的6个月内，用于投资活动的现金净额为132,219,000美元，而上年同期为669,000美元。2023年用于投资活动的现金主要与收购Fab 5有关。2022年投资活动中使用的现金主要用于购买设备和软件。
为 活动提供资金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月内，融资活动提供(用于)的现金净额分别为62,351,000美元和887,000美元。 在截至2023年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金主要与销售2027年票据的收益和橡树资本贷款的收益有关。在截至2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金主要用于支付授予RSU时的工资税，以换取从员工那里扣留的股份。
资金来源
我们的主要现金来源包括来自ImprimisRx和品牌制药业务的经营活动提供的现金，以及2022年和2023年出售优先票据、发售以及橡树贷款和橡树修正案的收益。我们还可能出售我们在Surface、Melt或其他子公司的部分或全部所有权权益，以及部分或全部伊顿公学普通股的剩余部分。
我们 可能会收购新产品、候选产品和/或业务，因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的业务计划，并为我们提议的业务运营提供资金。我们可能会从行使目前未偿还的股票认购权证中获得额外收益 。我们还可以从各种来源寻求额外融资，包括其他股权或债务融资、来自公司合伙企业或许可安排的资金、出售资产或任何其他融资交易。如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，而新发行的股权或债务证券可能会拥有比我们现有股东更优惠的条款或权利、优惠和特权。如果我们通过协作或许可安排或出售资产来筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的候选产品或专有技术或配方具有潜在价值的权利，或者按对我们不利的条款授予许可。如果我们通过产生额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息费用 ，我们相对于收益或股本的杠杆率可能会增加。假设商业贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺，并可能对我们的活动施加限制，如财务和经营契约。此外，我们可能在进行未来的资本和/或融资交易时产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务业绩产生不利影响 。
我们 可能无法在必要时获得融资，原因包括我们的业绩、一般经济状况、制药和制药行业的状况 或我们的经营历史，包括我们过去的破产程序。此外，我们的盈利能力有限这一事实可能会进一步影响我们未来融资的可用性或成本。因此，当需要从任何来源获得足够资金时， 可能无法获得足够的资金，或者，如果资金可用，可能无法以我们可以接受的条款获得此类资金。如果我们无法在需要时筹集资金来满足我们的资本需求，那么我们可能需要放弃追求潜在的 有价值的发展或收购机会，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，这将要求我们修改我们的运营，以将支出减少到可持续的水平，方法包括推迟、缩减 或取消我们在企业基础设施、业务开发、销售和营销 和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，或者我们可能被迫完全停止运营。
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最近 发布并通过了会计公告
见 本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交或根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定 。
在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层对我们的披露控制和程序进行了 评估，该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的，这些规则于2023年6月30日存在。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2023年6月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地实现了他们所宣称的目标。
财务报告内部控制变更
在截至2023年6月30日的 季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响 。
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第 第二部分
其他 信息
项目 1.法律诉讼
有关各项法律程序的资料，请参阅本季度报告所包括的未经审计简明综合财务报表附注16，该附注16已纳入本项目作为参考。
第 1a项。风险因素
除本季度报告中包含的其他信息外，您还应考虑风险因素和我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关说明 以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
2023年8月4日，该公司将最初于2021年7月25日与Sinttica，S.A.签订的许可和供应协议修订为允许提前支付与IHEEZO销售相关的商业里程碑，以换取里程碑金额减少11% 。
物品 6.展示
展品 数 |
描述 | |
| 10.1* | 本公司与橡树基金管理有限责任公司于2023年3月27日签订的信贷协议和担保的第一修正案和2023年7月18日的信贷协议和担保同意书。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官Mark L.Baum的认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席财务和会计官安德鲁·R·波尔进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由首席执行官Mark L.Baum和首席财务会计官Andrew R.Boll执行。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 截至2023年6月30日的季度，公司季报10-Q表的封面已采用内联格式 XBRL。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 41 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 哈罗 健康公司 | ||
| 日期： 2023年8月9日 | 发信人： | /s/ Mark L.Baum |
| 马克·L·鲍姆 | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 发信人： | /s/ 安德鲁·R·波尔 | |
| 安德鲁·R·波尔 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计官) | ||
| 42 |