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本招股说明书补充了2022年4月13日的招股说明书（“招股说明书”），招股说明书是我们在S-1表格（编号333-262478）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告（“10-Q表”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提到的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）不时要约和出售我们的A类普通股10,356,391股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），其中包括私募发行的最多 (a) 656,247股A类普通股根据2021年6月7日签订的认购协议，(b) 我们在转换第五类普通股后可发行的1,514,082股A类普通股股票，面值每股0.0001美元（“第五类普通股”），（c）168,515股A类普通股最初是通过私募向VPC Impact Acquision Holdings, LLC（“发起人”）发行的，与我们的前身 VPC IMPACT 收购控股III, Inc.（“VPCC”）的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，(d) 159,381 股 A类普通股，由我们在行使159,381份认股权证时发行，这些认股权证最初是以与首次公开募股有关的私募方式向发起人发行，行使价为每股368美元A类普通股（“私募认股权证”）的股份，(e) 198,254股A类普通股，这些认股权证在行使最初与首次公开募股有关的198,254份认股权证时可发行，行使价为先前注册的A类普通股（“公开认股权证”），(f) 7,654股A类普通股完成后发行的7,654股A类普通股业务合并（定义见招股说明书），由我们的某些董事和高级管理人员以及其他注册权持有人持有，以及 (g) 5,254 股股份A类普通股是Dave Inc.某些前雇员在业务合并之前持有的期权的基础，以及 (ii) 最多159,381份私人认股权证。本段中的股票数量和价格已进行调整，以反映2023年1月5日发生的1比32的反向股票拆分。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “DAVE” 和 “DAVEW”。2023年8月7日，纳斯达克公布的A类普通股的收盘价为每股6.71美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.032美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起发布。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息。

我们是一家 “新兴成长型公司”，该术语定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，对上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读我们于2023年3月13日提交的10-K表年度报告第18页开始的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或提交此类报告的期限短于注册人提交此类报告的期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2023年8月1日，已发行和流通的A类普通股为10,470,714股，面值为0.0001美元，第五类普通股为1,514,082股，面值为0.0001美元。

本10-Q表季度报告（本 “10-Q表” 或本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素、未来运营目标、我们的流动性、借贷能力、我们对现金和现金需求的使用以及新会计声明的预期影响。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可以”、“应该”、“将”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词语意在于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险：

•

本表格10-Q中描述的其他风险和不确定性，包括年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。

我们提醒您，上述可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

该报告包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “公司”、“戴夫”、“我们”、“我们的” 和类似术语指的是Dave Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings Holdings III, Inc.（“VPCC”）及其合并子公司。“业务合并” 是指我们在2022年1月5日根据截至2021年6月7日的协议和合并计划在VPCC、Dave Inc.、特拉华州的一家公司和其他实体之间完成的业务合并。

下表列出了合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债，这些资产和负债包含在上文简明的合并资产负债表中。下表中的资产只能用于结清合并后的VIE的债务，并且超过了这些债务。所有公司间账户均已取消。

Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是一家位于特拉华州的公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家金融服务公司。Dave最初于2021年1月14日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名为VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.（“VPCC”），其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年1月5日，公司完成了VPCC、特拉华州的一家公司Dave Inc.（“Legacy Dave”）和其他实体（“业务合并”）之间截至2021年6月7日的某些协议和合并计划所设想的交易。随着业务合并的结束，该公司将其名称从 “VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.” 更名为 “Dave Inc.”

戴夫提供了一套旨在帮助会员改善财务状况的创新金融产品。为了帮助会员避免惩罚性透支费用和获得短期流动性，戴夫通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，该公司提供数字支票账户体验以及建立长期财务健康的宝贵工具。戴夫还通过戴夫的Side Hustle产品和调查帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，戴夫在这些产品和调查中为会员提供补充的工作和收入机会。

许多美国人往往无法在薪水之间保持正平衡，这促使他们依靠透支、发薪日贷款、汽车产权贷款和其他形式的昂贵信贷来提供食物、为车内加油或支付意外紧急情况的费用。例如，传统银行对低至5美元的透支收取高达34美元的费用，而金融服务领域的许多其他银行则根本不允许透支。戴夫发明了一种名为extraCash的短期流动性替代方案，允许会员向自己的账户预付资金并完全避免费用。会员最多可获得500美元的预付款，并且在任何给定时间只能有一笔未付的预付款。

戴夫通过与Evolve Bank and Trust（“Evolve”）的合作提供全方位服务的数字支票账户。Dave 支出账户没有透支费或最低余额费。

戴夫的自动财务管理工具利用历史银行账户数据来帮助会员了解经常性和常见的费用。预算会在有透支机会时通知会员，并允许会员有资格获得戴夫的extraCash产品，以获得高达500美元的额外流动性。Dave 每月收取 1 美元的订阅费，用于访问预算产品。

戴夫寻求通过向会员提供新的工作机会来帮助他们改善财务状况。通过戴夫与主要雇主的合作，会员可以快速提交申请，通过灵活就业来提高收入。

Dave's Surveys产品提供了额外的收入赚取机会，允许会员随时在Dave移动应用程序中进行付费调查。此功能推动了 Dave 生态系统中的参与度，并深化了公司与其成员财务状况的关系。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

2023年1月4日，董事会批准了对公司注册证书的修订，以完成自2023年1月5日起生效的1比32的反向股票拆分。在2022年12月16日举行的特别会议上，股东批准了反向股票拆分。反向股票拆分的主要目标是使公司的股价超过继续在纳斯达克上市的股票出价要求。反向股票拆分的影响已反映在未经审计的简明合并财务报表和脚注中。

未经审计的简明合并财务报表包括公司和可变权益实体（“VIE”）的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已消除。

根据会计准则编纂法（“ASC”）810（合并）的规定，公司合并了公司作为主要受益人的任何VIE。控制性金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决权益；但是，通过不涉及控制性投票权益的安排，VIE等实体也可能存在控股财务权益。ASC 810要求可变权益持有人合并VIE，前提是该方有权指导VIE对VIE的经济表现影响最大的VIE的活动，并有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益。如果公司不被视为主要受益人，则不合并其拥有多数股权的VIE。公司持续评估其与VIE的关系，以确保公司继续成为主要受益者。根据会计指导，公司被视为Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因为它有权控制对Dave OD经济表现影响最大的活动，有义务吸收预期损失，并有权获得可能可观的预期收益。因此，公司合并了 Dave OD 和所有公司间往来账户。扣除任何公司间交易和余额后，戴夫·奥德资产和负债的账面价值显示在未经审计的简明合并资产负债表中。Dave OD的资产受到限制，其债权人对公司的负债拥有完全追索权。

编制这些未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。该公司的估计基于其历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。对公司的关键会计估算和假设进行持续评估，包括与以下内容相关的估算和假设：

基于服务的净收入，主要包括向会员收取的可选小费、可选手续费和订阅费，扣除与预付款相关的处理器成本。根据ASC 310 Receivables（“ASC 310”），会员预付款被视为金融应收账款，手续费、净额和小费也根据ASC 310入账。

当会员申请加急现金透支时，将收取手续费。在成员选举中，公司将在预先批准后的八小时内（而不是通常的三个工作日）内加快预付资金的筹措。手续费是不可退还的贷款发放费，在预付款的平均预期合同期限内被确认为收入。

公司为现金透支提供资金而产生的成本被视为直接贷款发放成本。这些直接贷款发放成本是从预付款的平均预期合同期限内的预付款相关收入中扣除的。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，被确认为预付款相关收入减少的直接发放成本分别约为70万美元和200万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认直接发放成本分别减少了约110万美元和210万美元的预付款相关收入。

公司鼓励但并未在合同中要求获得现金预付款的会员留下酌情小费。公司将小费视为预付款收益率的调整，并在预付款的平均预期合同期限内予以确认。

公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）对订阅进行核算。根据ASC 606，公司必须确定与成员签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时（或在）履行履约义务时确认收入。对于主题606范围内的收入来源，公司完全履行其绩效义务，并在提供服务期间确认收入。交易价格通常是固定的，定期收取或根据活动收取。由于在提供服务且交易价格固定时履行了履约义务，因此适用ASC 606几乎不涉及任何判断，这会严重影响与公司成员签订合同的收入金额和时间的确定。与会员签订的属于ASC 606范围的合同的收入来源包括订阅费、潜在客户开发费和奖励计划费用。

订阅公司应用程序的会员每月收取1美元的订阅费。公司在订阅期内持续履行对每位会员的义务。一系列不同的服务代表着一项随着时间的推移而得到履行的单一履约义务。公司按会员在整个合同期内获得和使用平台权益的比例确认收入。

根据公司与成员签订的合同，在到期订阅费时向资金不足的会员提供的价格优惠是可变对价形式。对于价格优惠，作为一项会计政策，公司选择根据授予的实际优惠金额核算报告月末当月的价格优惠，因为这种优惠被认为微不足道。

其他基于服务的收入包括公司Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户开发费及其调查合作伙伴的收入份额。

基于交易的收入，净收入主要包括公司支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除某些交换和自动柜员机相关费用、从融资和提款相关交易中获得的费用、某种联合品牌协议的交易量支持、在参与商户进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用以及存款推荐并在交易发生时确认，因为履行了履约义务和可变对价不受限制。公司从会员在Dave品牌借记卡上的消费中赚取交换费，这笔费用减去应付给配送合作伙伴的兑换相关费用。交换收入由商家汇出，代表通过支付网络处理的基础交易价值的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，会员使用网络外自动柜员机所赚取的自动柜员机费用减去相关的自动柜员机交易成本，分别为50万美元和80万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，被确认为交易收入减少的自动柜员机相关费用分别为10万美元和20万美元。

处理器成本包括为收回预付款、小费、手续费和订阅而向第三方处理商支付的金额。这些费用还包括为将会员的银行账户与公司申请连接的服务所支付的费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他手续费和服务费在发生时记为支出。

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具归类为现金等价物。

限制性现金主要是指金融机构持有的现金，这些现金作为可能透支的特定账户的抵押品。

有价证券由货币市场共同基金组成。有价证券的公允价值由活跃市场的报价决定，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表的其他（收入）支出中。

短期投资包括公司债券和票据、资产支持证券和政府证券，被归类为 “可供出售”，因为可能需要在到期前出售此类证券才能实施公司的战略。短期投资的公允价值由活跃市场的报价决定，未实现的损益（信贷相关减值除外）作为其他综合收益的单独组成部分列报。对于未实现亏损（包括任何应计利息）的证券，亏损中与信贷相关的部分均在收益中确认。如果公司很可能无法或不打算持有证券以收回与信贷无关的未实现损失，则亏损计入收益。已实现的损益使用特定的识别方法确定，并在未经审计的简明中确认

综合收益综合报表。累计其他综合收益中记录的任何相关金额均重新归类为收益（按税前计算）。

会员预付款包括extraCash预付款、费用和小费，扣除某些直接发起成本和预期信用损失备抵金。管理层的意图是将预付款保留到还款日或还款日之前的更早日期。根据ASC 310，会员的现金预付款被视为金融应收账款。

向成员预缴的款项不计息。公司按预付款确认这些预付款，由于预付款的短期性质，因此不使用折扣技术来确定预付款的现值。

截至资产负债表日期，成员与成员签订合同的预付款按其原始预付款金额入账，包括未付的手续费和小费，并减去预期信贷损失备抵额。公司汇集其成员预付款，所有这些预付款本质上都是短期的（平均期限约为11天），源于与成员签订的合同，基于共同的风险特征，以评估其损失风险，即使风险很小。公司使用账龄法和历史亏损率作为估算将导致信贷损失的当前和拖欠会员预付款余额的百分比的基础，以得出信贷损失备抵金。公司考虑衡量日的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整其历史亏损经历。在评估此类调整时，公司主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及资产负债表日期之后的客户付款条件变化、收款趋势和现金收取情况。对于本文列出的衡量日期，考虑到其筹集资金的方法，而且公司尚未观察到客户的支付行为发生了有意义的变化，因此它确定其历史损失率仍然最能说明其终身预期损失。预付款发放后，公司立即确认了预期信贷损失的备抵金。每期因终身预期信用损失估计值的变化而对备抵额的调整在运营费用中确认，即未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金。

当公司确定会员预付款不可收回时，无法收回的金额将被注销，以减少补贴和总资产余额。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵的追回款项入账。分析特定成员预付款时使用的假设的任何变化都可能导致在变更发生期间确认预期信贷损失的额外备抵金。

当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺提供项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，内部开发的软件就会被资本化。资本化成本包括员工为增加软件功能而花费时间进行升级和增强所产生的工资和其他补偿成本，以及支付给直接参与开发工作的第三方顾问的费用。这些资本化成本作为无形资产净额包含在未经审计的简明合并资产负债表中。其他费用在发生时记为支出，并包含在未经审计的简明合并运营报表中的其他运营费用中。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，资本化成本分别为210万美元和410万美元。此外，截至2023年6月30日，与公司传统应用程序软件资产相关的770万美元已全部摊销并注销。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，资本化成本分别为220万美元和440万美元。

内部开发的软件在软件准备好用于预期用途时开始摊销（即在所有实质性测试完成之后）。内部开发的软件在估计的三年使用寿命内摊销。

公司的会计政策是对资本化的内部开发的软件项目进行年度审查，以确定截至12月31日是否存在任何减值指标，或者每当情况变化表明存在减值时

指示器存在。如果存在任何减值指标，公司将通过将归属于该资产组的估计未贴现现金流总额与其账面价值进行比较，进行可收回性测试。如果资产剩余使用预计产生的未贴现现金流（即测试可收回性时的现金流）低于该资产组的账面价值，则公司将确定该资产组的公允价值，并将减值损失确认为该资产组的账面价值超过其公允价值的金额。如果根据可收回性测试的结果，由于剩余的未贴现现金流超过了软件资产组的账面价值，则该资产组截至评估日的账面价值被视为可以完全收回。此外，公司还评估了每个报告期摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否值得修改剩余的摊销期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，则该无形资产的剩余账面价值应在修订后的剩余使用寿命内按预期摊销。

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备按成本入账，使用直线法按估计使用寿命为三至七年不等的折旧。维护和维修费用在发生时记入运营中，并包含在未经审计的简明合并运营报表中的其他运营费用中。

每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会评估长期资产（主要是财产和设备以及可摊销的无形资产）的减值。如果一项资产的预期未贴现未来现金流总和小于该资产的账面金额，则公司将估算资产的公允价值。公司以账面金额超过其公允价值的金额来衡量亏损，该金额使用估计的未来净现金流的现值计算。

ASC 820，公允价值测量（“ASC 820”）提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架，以及未经审计的简明合并财务报表中使用的公允价值衡量标准的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在市场参与者之间的有序交易中出售资产时获得的退出价格或公司为转移负债而支付的退出价格确定的，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最有利的市场决定。主要市场是资产或负债活动水平和交易量最高的市场。在没有本金市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，公司将获得最高的资产销售价格或支付最低价格结算负债的市场。但是，在使用最有利的市场时，只有在确定哪个市场最有利时才考虑交易成本，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了一个三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先排序，以得出公允价值。下文描述了层次结构中每个级别的公允价值衡量基础，第 1 级的优先级最高，第 3 级的优先级最低。

第 2 级-除第 1 级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。

第 3 级——估值基于无法观察且对资产或负债的整体公允价值衡量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具，主要包括现金及现金等价物、限制性现金、成员现金透支和短期投资。公司的现金和现金等价物以及

截至2023年6月30日，超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的限制性现金分别为4,860万美元和截至2022年12月31日的2,070万美元。公司的支付处理商还代表公司收取现金，并将暂时持有这些现金余额，直到下一个工作日结清为止。此外，公司认为，由于持有资金的证券的质量和性质，其有价证券不会面临任何重大的信用风险。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何成员的个人现金透支余额均不超过公司会员现金透支余额的10％或以上。

ASC 842，《租赁》（“ASC 842”）要求承租人确认未经审计的简明合并资产负债表上的大多数租赁以及相应的使用权资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值进行确认。租赁被归类为融资或运营租赁，这将推动费用确认模式。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为支出。在放弃租赁时，运营租赁使用权资产将被取消确认，而相应的租赁负债则由公司根据截至租赁放弃之日的任何剩余合同义务进行评估。

公司根据两份单独的租约租赁办公空间，这两份租约均被视为经营租约。延长或终止租赁的期权被视为计算租赁期限的一部分，前提是该期权可以合理地确定会行使。租赁不包括购买租赁财产的期权。资产的折旧寿命和租赁权改善受到预期租赁期限的限制。租约规定的契约包括承租人必须获得的信用证。

增量借款利率（“IBR”）代表公司预计在抵押基础上支付的利率，借款金额等于类似条款下的租赁付款。在可以确定的情况下，公司使用租赁中隐含的费率来确定租赁付款的现值。由于公司的租赁没有提供隐性利率，因此公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

ASC 718，薪酬股票补偿（“ASC 718”）要求在必要服务期内的运营报表中确认向员工支付的所有股票报酬（包括股票期权的授予）的公允价值的估计。根据ASC 718，员工期权补助金通常在授予日估值，这些估值一旦确定，就不会改变。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据ASC 718的允许，公司对预期波动率的估计基于其同行公司的平均波动率，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。期权合约期限内的无风险利率基于授予估值时有效的美国国债收益率曲线。公司在没收发生时即予以确认。如果修改导致公允价值增加，则随后对未偿还奖励的修改会导致成本增加。

限制性股票单位（“RSU”）在授予之日估值。仅根据服务条件归属的限制性股票单位的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。这笔补偿费用在整个裁决的必要服务期内按直线方式确认。对于同时包含市场状况和服务条件的限制性股票，在确定授予日的公允价值时会考虑市场波动和其他因素，相关的薪酬支出在每个单独归属部分的必要服务期内按直线方式确认，无论市场状况是否得到满足，前提是已经提供了必要的服务。这些成本是股票薪酬支出的一部分，在未经审计的简明合并运营报表的薪酬和福利中列报。公司在没收发生时即予以确认。

限制性股票奖励（“RSA”）在授予之日估值。RSA的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。这笔补偿费用在规定的服务期内作为一个组成部分确认

的股票薪酬支出，在未经审计的简明合并运营报表的薪酬和福利中列报。公司在没收发生时即予以确认。

公司向顾问发行了限制性股票，用于各种咨询和咨询相关服务。公司在未经审计的简明合并运营报表的薪酬和福利中确认了以已发行股票的估计价值计量的这笔费用，作为股票薪酬支出的一部分。

广告费用在发生时记入支出。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，广告支出分别为1,500万美元和2450万美元，在未经审计的简明合并运营报表的广告和营销中列报。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，广告支出分别为2,080万美元和3,300万美元。

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债基于未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异，使用预计差异将逆转的当年已颁布的税率。递延所得税资产将减去估值补贴，前提是管理层认为该资产很可能无法变现。

过渡期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定离散事件（如果有）相关的税收记录在发生的过渡期内。年度有效税率基于多项重要的估计和判断，包括公司在其运营所在的每个税收司法管辖区的估计年税前收入，以及该年度税收筹划战略的制定。此外，公司的税收支出可能会受到税率或法律变化以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。

ASC 740规定，根据技术优点，当税收状况不确定的税收状况很有可能在终审法院维持时，可以确认税收状况带来的税收优惠。如果可能性很大，则确认的金额是通过审查（包括折衷协议）实现的可能性超过50％的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性很大” 门槛的税收状况，不记录任何税收优惠。该公司估计，截至2023年6月30日和2022年12月31日，与州所得税以及联邦和州研究税收抵免有关的不确定税收状况分别为100万美元和90万美元。

公司的政策是在运营报表中确认任何未确认的税收优惠所产生的利息支出和罚款作为所得税支出的组成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别确认了0.02万美元和002万美元的利息支出和罚款作为所得税支出的组成部分。

公司根据其首席运营决策者如何管理运营、做出运营决策和评估运营绩效来确定其运营部门。公司已确定，首席运营决策者（“CODM”）由首席执行官兼首席财务官共同担任。根据CODM审查财务信息和做出运营决策的方式，并考虑到CODM为了分配资源和评估财务业绩而合并审查财务信息，基于服务和基于交易的业务构成了单一的运营部门和应报告的细分市场。

截至2023年6月30日，公司已发行和流通两类参与证券（A类普通股和V类普通股）。

归属于普通股持有人的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股持有人的净亏损除以已发行股票的加权平均数，不包括与未归属限制性股票奖励相关的已发行股票

以及由无追索权票据资助的归属提前行使期权（有关公司向股东提供的贷款的更多详情，请参阅附注16 “关联方交易”）。

归属于普通股持有者的摊薄后每股净亏损调整了归属于股东的基本每股净亏损和加权平均已发行股票数量，以应对使用库存股法的股票期权、认股权证和限制性股票的潜在摊薄影响，使用即时转换法进行可转换优先股。

下表列出了公司归属于普通股持有人的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票数据除外）：

在本报告所述期间，以下可能具有摊薄作用的股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度推出了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”）方法，该方法要求提前确认信用损失，同时还提高了信用风险的透明度。CECL方法利用终身 “预期信用损失” 衡量目标来确认贷款、持有至到期债务证券、交易的信用损失

应收账款和其他应收账款，在金融资产产生或收购时按摊销成本计量。继亚利桑那州立大学2016-13年度发布后，财务会计准则委员会又发布了几份ASU，以澄清实施指南，提供狭义的改进并提供额外的披露指导。公司于2023年1月1日采用了该ASU，并确定亚利桑那州立大学2016-13年度对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，该文件为合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易的会计提供了可选指导，前提是符合某些标准。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号《参考利率改革》（主题848），推迟主题848的失效日期。本更新中的修正案将主题848的失效日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体申请主题848中的救济。公司评估了更新后的准则对其内部流程、未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响，并确定该准则的采用并未对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的有价证券包括对股票代码为SSPXX的公开交易货币市场共同基金的投资。标的货币市场工具主要由存款证和金融公司资产支持的商业票据组成。截至2023年6月30日，投资组合的加权平均到期日为45天。截至2022年12月31日，投资组合的加权平均到期日为48天。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与有价证券投资相关的确认收益分别为20万美元和30万美元，作为利息收入的一部分记录在未经审计的简明合并运营报表中。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与有价证券投资相关的确认收益为30万美元，作为利息收入的一部分记录在未经审计的简明合并运营报表中。

以下是截至2023年6月30日按公允价值计量的短期投资摘要（以千计）：

以下是截至2022年12月31日按公允价值计量的短期投资摘要（以千计）：

处于未实现亏损头寸的可供出售投资证券的未实现亏损总额和公允价值如下（以千计）：

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与短期投资投资相关的收益分别为20万美元和30万美元，并作为利息收入的一部分记录在简明合并运营报表中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录与短期投资投资相关的损益。截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中，短期投资中分别包含120万美元和140万美元的应计利息。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售投资证券的未实现亏损主要是利率上升的结果，因为很大一部分投资是在最近加息之前购买的。公司不打算出售，也不预计在收回摊销成本基础之前需要出售这些投资。因此，未实现亏损被确定与信用损失无关，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录可供出售投资证券的任何信用相关减值损失。

截至2023年6月30日，可供出售投资证券的合同到期日如下（以千计）：

以下是截至2023年6月30日的会员现金透支净额详情（以千计）：

以下是截至2022年12月31日的会员现金透支净额（以千计）的详细信息：

会员预付款，净额，是指未付的预付款、小费和手续费，扣除直接发起成本，减去信用损失备抵金。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用分别为110万美元和220万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用分别为160万美元和260万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有确认与长期资产相关的减值费用。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与某项固定寿命无形资产使用寿命变化相关的摊销费用分别为10万美元和0.3美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与某项固定寿命无形资产使用寿命变化相关的摊销费用均为60万美元。

应计慈善捐款包括公司认捐的与慈善膳食捐款相关的金额。公司使用收到的小费的一部分向使用资金为有需要的人提供膳食的第三方进行慈善现金捐款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别认捐了约70万美元和320万美元与慈善捐款相关的资金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别认捐了约100万美元和200万美元的慈善捐款。这些成本在发生时记为支出，并在未经审计的简明合并运营报表中的其他运营费用中列报。

其他流动负债包括与业务合并相关的320万美元递延交易成本。这些交易成本也已资本化，并包含在APIC中，包含在未经审计的简明合并资产负债表中。其他流动负债还包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的约40万美元和70万美元的未赚取收入。

2022年3月21日，公司与FTX US（“FTX”）的所有者FTX Ventures Ltd.（“买方”）签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），规定以初始本金购买和出售可转换票据

金额为1亿美元（“附注”）。该票据的利率为每年3.00％（每半年复合一次），每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。利息可以以实物或现金支付，由公司自行选择。在票据首次发行之日（“发行日”）四十八个月后（“到期日”），公司将向买方支付以下总额：(i) 票据的未偿还本金，以及 (ii) 所有应计但未付的利息，以及 (iii) 买方产生的所有费用（“赎回价格”）。在到期日支付赎回价格将构成全部票据的赎回。

在票据期限内，该票据将由买方选择，在一次或多次向公司发出书面通知，选择转换票据或票据未偿还本金的全部部分后，可将其转换为公司A类普通股。该票据的初始转换价格为每股普通股320.00美元（“转换价格”）。票据的转换价格可能会因股票分割、分红或分配、资本重组、分拆或类似交易而进行调整。票据和票据转换时可发行的普通股尚未根据《证券法》登记，如果没有注册或适用的注册要求豁免，则不得发行或出售。

从发行日24个月周年开始，一直持续到到期日，如果在公司选择转换票据的通知送达之前的连续30个交易日中，普通股的收盘价等于或超过转换价格的175％，则在向选择转换票据的买方发出书面通知后，该票据将由公司选择转换为A类普通股或全部或部分未偿还本金笔记。

在到期日之前的任何时候，公司可以在向选择预付票据的买方发出书面通知后，自行决定通过向买方支付赎回价格的100％来预付票据，而无需支付任何罚款。兑换价格交付给买方后，票据将被取消并停用。

截至2023年6月30日，有效利率为3.01％。截至2023年6月30日，该票据的未偿余额，包括已支付的实物利息，约为1.039亿美元。

截至2023年6月30日，有6,344,021份未偿还的公开认股权证（“公共认股权证”）和5,100,214份未偿还的私募认股权证（“私募认股权证”）。公开认股权证只能对整数股份行使。业务合并结束后，将单位分成组成部分后，没有发行部分公开认股权证，只有整笔公开认股权证交易。公共认股权证是可以行使的，前提是公司继续根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司允许持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使免于登记）。继2023年1月5日生效的1比32反向股票拆分后，一股A类普通股共需要行使32份公共认股权证或私募认股权证。

公司提交了一份注册声明，涵盖了行使公共认股权证和私募认股权证时可发行的A类普通股。如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，而且公司不这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

公共认股权证和私募认股权证的行使价为每股368美元，但可能有所调整，将在业务合并完成五年后或更早的赎回或清算时到期。

当A类普通股的每股价格等于或超过576.00美元时赎回公共认股权证：

一旦公共认股权证可以行使，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

在至少提前30天发出书面赎回通知的情况下；并且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股576.00美元（经调整后）。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则公司不会如上所述赎回公共认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过320.00美元时赎回公共认股权证：

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

每份认股权证的价格为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金的方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）商定的表格确定的股票数量；以及

当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股320.00美元（经调整后）。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行A类普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证只要由VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC持有，该公司在业务合并之前是VPCC的赞助商，也是VPCC某些高管和董事的关联公司（“保荐人”）或其允许的受让人持有。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

在执行债务融资的同时，公司向贷款人发放了认股权证，作为签订债务融资机制的对价，相当于贷款承诺费。认股权证根据公司累计从债务融资中提取的1,000万美元增量归属和行使，并在 (i) 合格融资事件发生五周年和 (ii) 流动性事件结束的最早发生时终止。截至公司下一次股权融资截止日（“股权截止日”），认股权证的持有人有能力行使收购相当于公司全面摊薄后权益0.2％的多股普通股的权利，其收益至少为4,000万美元（“合格融资活动”）或流动性事件结束之前。认股权证的行使价为 (i) 股权收盘日每股普通股公允市场价值的80％和 (ii) 每股120.0656美元（视某些下轮调整而定）中较高者。认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，将按公允价值记作负债，随后在每个报告期结束时按公允价值重新计量，公允价值的变化记录在未经审计的简明合并运营报表中。认股权证负债的初始抵消分录是为反映贷款承诺费而记录的资产。贷款承诺费资产将在四年的承诺期内摊销为利息支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计，截至发行之日，认股权证的公允价值为10万美元。在此模型下确定这些认股权证的公允价值需要主观假设。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。

就在业务合并结束之前，所有或1,664,394份既得认股权证被行使，并对Legacy Dave的14,087股A类普通股进行了净结算，并对业务合并适用了交换比率。

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）与胜利公园管理有限责任公司（“代理人”）签订了延迟提款优先担保贷款额度（“债务融资”），允许借款人从与胜利公园管理有限责任公司（“贷款人”）相关的各种贷款机构提取高达1亿美元的贷款。债务融资机制的年利率为6.95％，外加基准利率，定义为三个月伦敦银行同业拆借利率（截至每个日历月的最后一个工作日）和2.55％中较高者。伦敦银行同业拆借利率的使用已于2023年6月30日逐步停用。自2023年7月1日起，基准利率等于三个月期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上所有利率计算的0.30％。利息按月拖欠支付。债务融资机制有某些财务契约，包括要求将最低现金、现金等价物或有价证券余额维持在800万美元。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契约。贷款提取应在以下日期支付：(i) 在借款人和公司（各为 “信贷方”）或其任何子公司收到任何财政年度任何资产出售（某些允许的处置除外）总额超过25万美元的任何净现金收益之日后的五个工作日内，借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益等于此类净现金收益的100％；（ii）在任何信贷方收到现金收益之日后的五个工作日内，或借款人应在任何信贷方或其任何子公司收到任何信贷方或其任何子公司因承担任何债务而产生的任何净现金收益之日起三个工作日内预付贷款或汇出此类净现金收益，其总额等于该净现金收益的100％；（iii）在任何信贷方或其任何子公司收到任何信贷方或其任何子公司负债所产生的任何净现金收益之日后的三个工作日内（允许的债务除外），借款人应预先偿还贷款或汇出此类贷款净现金收益总额等于此类净现金收益的100％；以及（iv）（a）如果任何信用方在任何财政年度收到的特别收入总额超过25万美元，或（b）如果发生违约事件并且在任何信贷方收到任何特别收入时仍在继续，则在任何信贷方收到任何此类特别收入后的五个工作日内，借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益，总金额等于 (x)就上述 (a) 条而言，超过25万美元的此类特别收入的100％，以及与上文 (b) 条款有关的 (y) 此类特别收入的100％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已从债务融资中提取了7500万美元，没有还款。该债务融资机制将于2025年1月到期。

公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。

尽管无法确定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或索赔不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

1.Martinsek 诉 Dave Inc. 案（2020 年 1 月 9 日向洛杉矶县加州高等法院提起诉讼）

2020年1月，公司的一名前雇员向加州洛杉矶县高等法院对公司和公司首席执行官提起诉讼，声称除其他外，违反合同、违反信托义务、转换以及违反诚信和公平交易的默示盟约。公司于2023年1月以约600万美元的价格和解了此事，这笔款项包含在截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中的法律结算应计中。

2.Stoffers 诉 Dave Inc. 案（2020 年 9 月 16 日在洛杉矶县高等法院提起诉讼）

据称，这是一起与2020年7月的数据泄露有关的集体诉讼。公司正在解决此事，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中，估计的约320万美元的和解金额包含在法定结算应计中。

3.该公司记录的与2020年7月数据泄露引起的个人索赔有关的法律和解费用估计为380万美元。该应计额也包含在截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表中的法律结算应计中。

2018年12月，公司与PCJW Properties LLC（“PCJW”）签订了转租协议，该协议由公司创始人（包括公司现任首席执行官）控制，出售位于加利福尼亚州洛杉矶上述租赁物业旁边的普通办公空间。租赁期为五年，任何一方均可提前终止。目前的每月租赁付款为0.006万美元，每年增长4％。

2019年1月，公司与PCJW签订了位于加利福尼亚州洛杉矶的办公空间的租赁协议。租赁期为七年，从2019年1月1日开始，到2025年12月31日结束。目前的每月租赁付款为20万美元，每年增长5％。

2020年5月，公司与Whalerock签订了位于加利福尼亚州西好莱坞的普通办公空间的转租合同。根据转租条款，租赁期约为12个月，月租金约为10万美元。该公司于 2021 年 6 月开始使用该办公空间。该租约于 2022 年 8 月被放弃。

所有租赁均归类为运营租赁费用，在未经审计的简明合并运营报表中，在 “其他运营费用” 中列报。如果公司是转租人，公司没有任何融资租赁或转租安排。该公司的租赁活动如下（以千计）：

以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的主要资产和负债类别，使用活跃市场中相同资产（1级）、重要其他可观察投入（2级）和重大不可观察投入（3级）（千级）的报价：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有按非经常性公允价值计量的资产和负债。

公司还有以下未按公允价值计量的金融工具。公司已经评估了现金（1级）、限制性现金（1级）、会员预付款（2级）、应付账款（2级）和应计费用（2级），并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。债务融资机制（第 2 级）和可转换应付票据（第 2 级）的公允价值接近其账面价值。

该公司评估了活跃市场的有价证券的报价并将其证券归类为1级。公司对有价证券的投资面临价格波动的影响。证券的公允价值计量基于活跃市场上类似物品的报价乘以拥有的证券数量。

以下内容描述了公司用来衡量截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的短期投资的公允价值的估值技术。

美国政府证券的公允价值由独立定价服务机构估算，这些机构使用计算机化的估值公式来计算当前价值。美国政府证券被归类为公允价值层次结构的第 2 级。

公司债券和票据的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值层次结构的第二级，或者在市场交易活动不可用且使用大量不可观察的投入时归类为第三级。

这些资产支持证券的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值层次结构的第二级，或者在市场交易活动不可用且使用大量不可观察的投入时归类为第三级。

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，公开认股权证自动转换为认股权证，以购买公司普通股。这些公开认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，并且根据认股权证的条款，必须进行负债分类。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，抵消分录在运营报表中记为非现金支出。随后，衍生负债在每个报告期均按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与公共认股权证负债公允价值变动相关的收益（亏损）分别为06万美元和-0.1万美元，在未经审计的简明合并运营报表中公开发行认股权证负债的公允价值变动中列报。

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，私人认股权证自动转换为认股权证，以购买公司A类普通股。这些私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，并且根据认股权证的条款，必须进行负债分类。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，在未经审计的简明合并运营报表中，抵消分录记为非现金支出。随后，衍生负债在每个报告期均按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与私人认股权证负债公允价值变动相关的收益分别为11万美元和3万美元，这在未经审计的简明合并运营报表中私募认股权证负债的公允价值变动中列报。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定私人认股权证负债的公允价值。下表列出了截至2023年6月30日的六个月中用于估值私人认股权证负债的假设：

作为反向资本重组的一部分，如果在业务合并截止之日后的五年期内不满足归属条件，VPCC创始人持有的49,563股A类普通股将被没收（“创始人持有者Earnout Shares”）。这些创始人持有者Earnout股票最初按公允价值记为负债，随后在每个报告期按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与Founder Holder Earnout Shares负债公允价值变动相关的亏损分别为01万美元和4万美元，这在未经审计的简明合并运营报表中收益负债的公允价值变动中列报。

三级创始人持有者Earnout Shares负债的展期情况如下（千美元）：

该公司使用蒙特卡洛模拟方法来确定创始人持有人Earnout Shares负债的公允价值。下表列出了用于估值截至2023年6月30日期间创始人持有者Earnout Shares负债的假设：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有其他资产或负债需要经常按公允价值计量。

截至2023年6月30日，没有已发行优先股，公司目前也没有发行任何优先股的计划。

根据公司修订和重述的公司注册证书的条款，优先股可以不时分一个或多个系列发行。公司董事会有权确定适用于每个系列优先股的投票权（如果有）、名称、权力和偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。公司董事会能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。公司董事会发行优先股的能力

未经股东批准，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的撤职。

公司董事会已批准两类普通股，A类普通股和V类普通股。该公司分别批准了5亿股和1亿股A类普通股和第五类普通股。第五类普通股每股有10张选票，而A类普通股每股有一票。A类普通股和第五类普通股的持有人应始终作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票。在向公司发出书面通知后，第五类普通股的股票可以随时一对一地转换为A类普通股，由第五类普通股的持有人选择。截至2023年6月30日，该公司分别发行了10,470,714股和1,514,082股A类普通股和第五类普通股。截至2023年6月30日，该公司已发行A类普通股和第五类普通股分别为10,421,151股和1,514,082股。

2017年，公司董事会通过了戴夫公司2017年股票计划（“2017年计划”）。2017年计划授权授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划此前已于 2022 年 1 月 4 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。与VPCC的业务合并完成后，2017年计划终止并由2021年计划取代。根据2021年计划授予的股票期权的最大期限为10年，奖励通常为期四年。

2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划此前已于 2022 年 1 月 4 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。2021 年计划在业务合并完成后立即生效。

公司确认了股票期权和限制性股票单位补助产生的约660万美元和1,340万美元的股票薪酬支出，这些支出分别作为薪酬和福利的一部分记录在截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了股票期权和限制性股票单位补助产生的2,290万美元和2600万美元的股票薪酬支出。

2023年4月，公司董事会批准对符合条件的员工和执行官持有的某些先前授予但仍未偿还的既得和未归属股票期权奖励进行重新定价，该奖励已于2023年6月9日获得股东的批准。结果，这些奖励的行使价降至每股5.18美元，这是纳斯达克全球股票市场公布的截至2023年6月9日（含该日）的30个交易日的公司A类普通股的平均每股收盘价。重新定价的股票期权的其他条款均未修改，重新定价的股票期权将继续根据其最初的归属时间表进行归属，并将保留其原始到期日。由于重新定价，截至2023年6月9日，134,931份已发行既得和未归属股票期权进行了重新定价，原始行使价从22.09美元到23.18美元不等。

2023年6月9日的重新定价导致股票薪酬支出增加20万美元，其中与既得股票期权奖励相关的14万美元在重新定价之日支出。截至2023年6月9日，与未归属股票期权奖励相关的剩余6万美元将在这些奖励的加权平均归属期内按直线摊销，为期约1.3年。

管理层使用Black-Scholes期权定价模型在股票期权授予之日对股票期权进行了估值。标的股票的公允价值是使用多种投入估算的，包括最近涉及出售公司普通股的独立交易。

预期期限-预期期限代表期权预计未平仓的时段。由于公司的历史行使行为不足，它使用简化方法确定预期寿命假设，该方法是期权合同期限及其归属期的平均值。

无风险利率——无风险利率基于美国国债发行的隐含收益率，等值期限近似期权的预期寿命，具体取决于授予日期和期权的预期寿命。

预期股息收益率——公司假设预期的股息收益率是基于这样一个事实，即它从未支付过现金分红，目前也没有支付现金分红的意图。

预期波动率——由于公司的运营历史有限，而且缺乏公司特定的历史或隐含波动率，预期波动率假设基于股价公开的同类公司的历史波动性。该公司确定了一组同行公司，并考虑了它们的历史股价。在确定同行公司时，公司考虑了其他实体的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆率。

截至2023年6月30日，该日期之前与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬成本估计总额约为910万美元，预计将在3.4年的加权平均剩余期限内确认。

公司允许某些股票期权持有人行使未归属期权来购买普通股。如果期权持有人被解雇，则从此类早期行使中获得的股票可以按原始发行价格进行回购，直到期权完全归属。截至2023年6月30日和2022年6月30日，有0股和11,110股普通股需要分别以每股22.09美元的加权平均价格回购。根据未归属期权发行的股票已包含在未经审计的简明合并资产负债表上已发行和流通的股票中，因为此类股票被视为合法流通股票。

2021年3月3日，公司授予首席执行官股票期权，分九批购买多达358,001股普通股。这九个批次中的每一个都包含服务、市场和绩效条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始；但是，在服务和绩效状况可能出现之前，即在流动性事件完成、每批股票实现特定价格目标以及持续雇用之前，不确认任何薪酬费用。业务合并完成后，业绩条件得到满足，公司记录的累计股票薪酬支出为190万美元。这些期权的行使价为每股23.18美元。公司使用蒙特卡洛模拟确定授予日期权的公允价值为1,050万美元，该模拟包括股票价格、期限、股息收益率、无风险利率和波动率等关键输入和假设。由估值确定的九个批次中每批的衍生服务期从大约三年到大约七年不等。除非满足特定部分的归属条件，否则每批将在衍生服务期内按月支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将在归属条件得到满足的期间支出。

下表列出了用于估值拨款日授予首席执行官的期权的关键输入和假设：

截至2023年6月30日，与非归属限制性股票单位相关的未确认股票薪酬成本估计总额约为5,030万美元，预计将在2.4年的加权平均期内确认。

在截至2023年3月31日的季度中，公司分六批向某些员工发放了629,454份限制性股票。这六个批次中的每一个都包含服务和市场状况。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始，公司使用蒙特卡洛模拟，以及股票价格、期限、无风险利率和波动率等关键输入和假设，确定限制性股票在授予日的公允价值约为300万美元。由估值确定的六个批次中每批的衍生服务期从大约两年到大约三年不等。除非满足特定部分的归属条件，否则每批将在衍生服务期内按月支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将在归属条件得到满足的期间支出。

下表列出了用于估值RSU的关键输入和假设，这些限制性单位包含拨款日期的服务和市场状况：

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司根据与公司创始人（包括公司现任首席执行官）控制的PCJW签订的租赁协议，分别支付了10万美元和20万美元，购买了位于加利福尼亚州洛杉矶的普通办公空间，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别支付了10万美元和20万美元。

以下是根据公司与PCJW签署的位于加利福尼亚州洛杉矶的房产的转租协议（以千计），截至2023年6月30日的未来最低租金支付时间表：

租赁使用权资产、租赁负债、短期和长期租赁负债的关联方组成部分作为使用权资产和租赁负债的一部分列在未经审计的简明合并资产负债表上。

Victory Park Capital Advisors, LLC的一位高级合伙人在业务合并完成后加入了公司董事会。有关 VPC 融资协议的更多信息，请参阅附注 10 “债务融资机制”。

公司维持401（k）储蓄计划，以造福员工。员工最多可以推迟90％的薪酬，但要遵守固定的年度限额。所有现有员工都有资格参加 401 (k) 储蓄计划。从2021年1月开始，公司开始为401（k）储蓄计划配套缴款，相当于每位参与的员工递延的工资的前4％的100％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的雇主对等缴款支出分别为60万美元和110万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别为50万美元和90万美元。

后续事件是指在未经审计的简明合并资产负债表日期之后，但在未经审计的简明合并财务报表可供发布之前发生的事件或交易。公司在未经审计的简明合并财务报表中承认了所有后续事件的影响，这些事件为未经审计的简明合并资产负债表编制之日存在的情况提供了更多证据，包括编制未经审计的简明合并财务报表过程中固有的估计。公司未经审计的简明合并财务报表不确认后续事件，这些事件提供了证据，证明在未经审计的简明合并资产负债表发布之日不存在，但在未经审计的简明合并资产负债表日期之后和未经审计的简明合并财务报表发布之前出现的情况。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的警示性说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及我们在10-K表年度报告中的其他地方。

在 David vs Goliath 的故事中，小弱者能够智胜他更大的对手。这就是 “戴夫” 这个名字背后的精神。我们已经建立了一个集成的完全数字化的金融服务平台，与传统银行、信用合作社和独立金融公司等传统金融服务现有企业相比，该平台以低廉的成本为数百万美国人无缝访问各种直观的金融产品，而且透明度更高，价值实现速度也更快。我们的使命是打造创造公平金融竞争环境的产品。我们的短期战略侧重于为任何靠薪水生活的人提供卓越的银行体验。

根据我们对成员数据的观察和分析，传统金融机构对个人银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万负担不起的美国人带来了沉重的负担。我们目睹了这种动态在我们的会员身上，我们认为他们平均每年向现有银行支付300-400美元的透支费、维护费和其他费用，用于基本支票服务。

此外，我们看到了应对更广泛的短期信贷市场的重大机会。根据金融健康网络（“FHN”）的一份报告，传统金融机构每年收取约300亿美元的费用。FHN估计，财务 “应对” 和 “脆弱” 人群每年为获得短期信贷支付超过1500亿美元的费用和利息。我们的潜在会员机会也很重要。我们估计，我们的总潜在市场由1.6亿至1.8亿美国人组成，他们需要金融稳定，传统金融机构要么得不到服务，要么服务不足。

戴夫提供了一套创新的金融产品，旨在帮助我们的会员改善财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用和获得短期流动性，戴夫通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，我们提供与ExtraCash预付款无缝集成的数字支票账户体验，没有任何隐性费用。有了Dave Banking账户，会员可以获得建立长期财务健康的宝贵工具，例如Goals储蓄账户和可自定义的借记支出交易自动汇总储蓄。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，在该产品中，我们为会员提供补充工作机会；通过我们的调查产品，会员可以通过参加调查获得补充收入。我们的预算工具可帮助会员管理即将到来的账单，以避免超支。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今为止的进展表明，人们需要戴夫为普通人重塑金融体系。截至本报告发布之日，已有超过900万会员在Dave应用程序上开设账户，我们相信未来我们有很大的机会继续扩大我们的会员群。我们坚信，由于我们对会员的数据驱动视角，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。

由于业务合并的完成，我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机遇、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。

我们在平台上进行了大量投资，我们的业务取决于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务的能力，以及使用此类额外产品和服务从现有会员那里获得额外收入的能力。会员的增长和活跃度对于我们扩大规模、占据市场份额并从技术、产品和营销投资中获得丰厚回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们能否继续提供有吸引力的产品和服务，以及我们的营销和会员获取工作的成功。

我们的目标是开发和提供一流的金融服务平台，提供综合产品和服务，改善会员的财务状况。我们已经并将继续对金融产品的开发、改进和营销进行大量投资，并专注于我们提供的供会员使用的产品数量的持续增长。

我们面临着来自多家以金融服务为导向的机构的竞争。在我们的应申报细分市场以及潜在的新业务领域，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括ExtraCash业务中其他金融机构和贷款机构之间的竞争，传统银行和数字银行产品对Dave Banking产品的存款和借记卡支出的竞争，以及对我们个人理财工具订阅者的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会通过削弱该市场普遍存在的定价条款来增加其市场份额，这可能会对我们任何产品和服务的市场份额产生不利影响，或者要求我们承担更高的会员收购成本。

目前，我们通过一个运营部门开展业务，该业务构成一个单一的应申报细分市场。有关我们的列报依据的更多信息，请参阅本报告所附的戴夫未经审计的简明合并财务报表中的附注2。

基于服务的净收入主要包括可选小费、可选的快速处理费和向会员收取的订阅费，扣除与预付款相关的处理器相关成本。基于服务的净收入还包括我们的Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户生成费和调查合作伙伴的收入份额。

基于交易的收入，净收入主要包括我们的支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除交换和自动柜员机相关费用、从融资和提款相关交易中获得的费用、特定联合品牌协议的批量支持、在参与商户进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用以及存款推荐费，并在交易发生时被确认，因为履约义务已得到履行，可变对价未得到履行受约束的。

信贷损失准备金主要包括预期信贷损失备抵金，其水平估计足以吸收未清应收预付款中固有的信贷损失，包括未付的手续费和小费以及超过120天或根据我们在该期间获得的信息无法收回的未付金额。我们目前根据历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况以及其他因素，例如收款趋势和资产负债表日期之后收到的现金收款（如果相关）来估算所需的备抵余额。备抵的变化直接影响了未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金。根据我们现有的信息，我们将时效超过 120 天或无法收回的预付款视为已损失。所有减值预付款均被视为无法收取，随后予以注销，直接扣除信贷损失备抵金。随后收回的注销成员预付款（如果有）记为会员预付款的减少，从而减少了收取的未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金，相应减少了信贷损失准备金。

处理和服务费包括向我们的处理合作伙伴支付的收回预付款的费用、可选小费、可选的快递处理费和订阅费。这些费用还包括为将会员的银行账户连接到我们的应用程序而支付的服务费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他处理和服务费用在发生时记为支出。

广告和营销费用主要包括我们向广告和营销平台合作伙伴支付的费用。我们为在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴和促销广告承担广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用在发生时记为支出，尽管它们通常会在很长一段时间内带来收益。

薪酬和福利支出代表我们向员工提供的薪酬，包括股票薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部客户服务职能，但我们雇用第三方承包商来开展呼叫中心运营并处理常规的客户服务查询和支持。

其他运营费用主要包括技术和基础设施（第三方软件即服务或 “SaaS”）、慈善承诺、基于交易的成本（计划支出、协会费、处理费、会员争议交易损失、银行卡费用和欺诈相关成本）、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性律师费、租金、某些销售税相关费用、办公相关费用、公共关系费用、专业服务费、差旅费和娱乐，以及保险。与技术和基础设施、不动产和设备以及无形资产的租金、折旧和摊销、专业服务费、差旅和娱乐、公用事业、办公相关费用、一般和经常性律师费、公共关系成本和保险相关的成本因我们在基础设施、业务发展、风险管理和内部控制方面的投资而异，通常与我们的营业收入或其他交易指标无关。

其他（收入）支出包括利息收入、利息支出、其他战略融资和交易支出、收益负债公允价值调整、衍生资产公允价值调整以及认股权证负债公允价值的变化。

所得税准备金包括根据销售我们的服务所得收入应计的联邦和州企业所得税。

截至2023年6月30日的三个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的手续费为3,600万美元，较截至2022年6月30日的三个月的2390万美元增加了1,210万美元，增长了51％。增长的主要原因是每月交易会员的增加，以及同期预付款总额从约6.06亿美元增加到约8.67亿美元，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月中，个人平均预付款额分别从128美元增加到156美元。随着预付款量的增加，手续费往往会增加，但由于手续费因预付款总额而异，因此可能并不总是呈现出明显的趋势。与截至2022年6月30日的三个月相比，在截至2023年6月30日的三个月中，选择支付手续费以加快预付款的会员比例略有下降。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，会员为加速这些预付款而支付的平均手续费略有增加。

截至2023年6月30日的三个月中，小费为1,310万美元，较截至2022年6月30日的三个月的1,450万美元减少了140万美元，下降了10％。减少的主要原因是会员的小费参与度降低，但被会员平均小费金额的增加所抵消。随着预付款交易量的增加，小费收入往往会增加，但可能并不总是呈现出快速增长的趋势，因为小费通常会根据预付款总额而有所不同。

截至2023年6月30日的三个月中，订阅量为540万美元，较截至2022年6月30日的三个月的430万美元增加了110万美元，增长了25％。这一增长主要归因于我们平台上的会员参与度提高。

截至2023年6月30日的三个月，基于交易的净收入，基于交易的净收入，为630万美元，较截至2022年6月30日的三个月的280万美元增加了340万美元，增长了122％。增长的主要原因是使用我们的支票产品的会员人数增加，以及会员发起的交易数量的相应增长。

信贷损失准备金——截至2023年6月30日的三个月，信用损失准备金总额为1,590万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,390万美元。增加210万美元，占15％，主要是由于与账龄超过120天的会员预付款相关的准备金支出增加了250万美元，根据我们掌握的信息，这些预付款已无法收回，但与账龄在120天及以下的会员预付款相关的准备金支出略有减少40万美元，抵消了这一点。

与账龄超过120天的会员预付款以及根据我们掌握的信息已无法收回的预付款相关的准备金支出增加了250万美元，这主要是由于预付款总额从2022年第一季度的5.451亿美元增加到2023年第一季度的7.985亿美元，其中包括截至2023年6月30日超过120天的预付款。所有被视为无法收回的减值预付款随后均予注销，直接扣除信贷损失备抵额。

与账龄在120天及以下的会员预付款相关的准备金支出略有减少，这主要是由于与2022年6月30日和上一季度相比，截至2023年6月30日的未偿预付款与上一季度相比相对增加。这种动态导致截至2023年6月30日的三个月的准备金支出与截至2022年6月30日的三个月相比略低，尽管总支出量同比有所增加。我们预计每个期间未偿还的会员预付款会有波动，因为它们与该期间成员预付款的支付和收取的时间和数量直接相关。

在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，会员预付款的总体亏损和收款情况有所改善。计算信贷损失备抵时使用的历史损失率也在一段时间内略有改善。我们历史损失和收款经历的任何变化都会直接影响计算信贷损失准备金时使用的历史损失率。信贷损失备抵额在一段时间内的变化对信贷损失支出准备金有直接影响。

有关会员预付款账龄和信贷损失备抵额向前滚动的信息，请参阅本报告所附未经审计的简明合并财务报表中附注5成员现金垫款，净额中的表格。

处理和服务成本——截至2023年6月30日的三个月，加工和服务成本总额为720万美元，而截至2022年6月30日的三个月为760万美元。减少了40万美元，即5％，主要归因于某些支付流程优化以及与我们的处理商降价相关的成本节约。

广告和营销——截至2023年6月30日的三个月，广告和营销费用总额为1,500万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2,080万美元。减少了580万美元，即28％，主要归因于广告工作的优化以及各种社交媒体平台和电视的广告、营销、制作和促销支出减少。

薪酬和福利——截至2023年6月30日的三个月，薪酬和福利支出总额为2390万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，薪酬和福利支出总额为3,910万美元。减少1,520万美元，占39％，主要归因于以下原因：

•

工资和相关成本增加了160万美元，这主要是由于整个业务的招聘和员工人数增加、奖金、福利和遣散费；抵消了

其他运营费用——截至2023年6月30日的三个月，其他运营支出总额为2,010万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,740万美元。增加260万美元，即15％，主要归因于以下方面：

•

律师费增加了460万美元，这主要是由于持续的和解、诉讼、合规、雇佣和一般公司相关事宜；抵消了

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折旧和摊销减少50万美元，主要是由于某种无形资产使用寿命的变化导致的摊销减少，但由于内部开发的资本化成本增加以及与租赁权改善和设备购买相关的折旧，内部开发的软件的摊销增加部分抵消了这一点；以及

利息收入——截至2023年6月30日的三个月，利息收入总额为150万美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息收入为60万美元。与截至2022年6月30日的季度部分季度相比，截至2023年6月30日的季度中，短期投资和有价证券的收益率增加了80万美元，即130％，主要归因于截至2022年6月30日的季度购买的短期投资和有价证券的收益率所赚取的整整一个季度的利息。

利息支出——截至2023年6月30日的三个月，利息支出总额为300万美元，而截至2022年6月30日的三个月为230万美元。增加70万美元，占32％，主要归因于Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）在2021年1月签订的延迟提款优先担保贷款额度（“债务融资”）中增加的利率和利息增加。

其他战略融资和交易费用——截至2023年6月30日的三个月，其他战略融资和交易费用总额为0美元，而截至2022年6月30日的三个月为190万美元。减少190万美元与某些一次性战略机会有关，此外还有在截至2022年6月30日的三个月中发生的与业务合并相关的某些一次性收盘后支出。

收益负债公允价值的变化——截至2023年6月30日的三个月，收益负债公允价值的变动总收益为1万美元，而截至2022年6月30日的三个月为760万美元。减少760万美元，即100％，主要归因于与某些收益股票负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中下跌。

责任清偿收益——截至2022年6月30日的三个月中，清偿负债的收益总额为0美元，而截至2022年6月30日的三个月为430万美元。减少了约430万美元，即100％，主要归因于2022年清偿了750万美元的负债，以换取A类普通股。

认股权证负债公允价值的变化——截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债公允价值的变动总支出为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，收益为1,750万美元。减少了1770万美元，占101％，主要归因于与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中下跌。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金减少了约02万美元，下降了68％。下降的主要原因是得克萨斯州最高法院对州来源的服务收入的裁决作出了有利的裁决，导致州税，包括毛利率州税的减少。

截至2023年6月30日的六个月中，扣除与预付款相关的处理器成本后的手续费为6,900万美元，较截至2022年6月30日的六个月的4,480万美元增加了2420万美元，增长了54％。增长的主要原因是每月交易会员的增加，以及同期预付款总额从约12.5亿美元增加到约16.65亿美元，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，个人预付款的平均金额分别从130美元增加到155美元。随着预付款量的增加，手续费往往会增加，但由于手续费因预付款总额而异，因此可能并不总是呈现出明显的趋势。与截至2022年6月30日的六个月相比，选择支付手续费以加快预付款的会员比例在截至2023年6月30日的六个月中略有下降。截至2023年6月30日的六个月中，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2022年6月30日的六个月相比略有增加。

截至2023年6月30日的六个月中，小费为2690万美元，较截至2022年6月30日的六个月的2,850万美元减少了160万美元，下降了6％。减少的主要原因是会员的小费参与度降低，但被会员平均小费金额的增加所抵消。随着预付额的增加，小费金额往往会增加，但可能并不总是呈现出明显的趋势，因为小费通常会根据预付款的总金额而有所不同。

截至2023年6月30日的六个月中，订阅量为1,100万美元，较截至2022年6月30日的六个月的850万美元增加了250万美元，增长了30％。这一增长主要归因于我们平台上的会员参与度提高。

截至2023年6月30日的六个月中，基于交易的净收入为1,260万美元，较截至2022年6月30日的六个月的610万美元增加了650万美元，增长了107％。增长的主要原因是使用我们的支票产品的会员人数增加，以及会员发起的交易数量的相应增长。

信贷损失准备金——截至2023年6月30日的六个月中，信贷损失准备金总额为2790万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2760万美元。增加20万美元，占1％，主要是由于与账龄超过120天的会员预付款相关的准备金支出增加了1,210万美元，根据我们掌握的信息，这些预付款已无法收回，但与120天及以下的会员预付款相关的准备金支出减少了1190万美元，抵消了这一点。

与账龄超过120天的会员预付款以及根据我们掌握的信息已无法收回的预付款相关的1,210万美元准备金支出增加1,210万美元，这主要是由于预付款总额从截至2022年6月30日的六个月的11.51亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的16.65亿美元。所有被视为无法收回的减值预付款随后均予注销，直接扣除信贷损失备抵额。

与账龄在120天及以下的会员预付款相关的准备金支出减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，收款表现强劲。强劲的收款表现在很大程度上要归功于2023年前四个月退税对会员的积极季节性影响。与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日的未缴会员预付款有所减少，从而减少了该期间的准备金支出。在截至2022年6月30日的六个月中，我们注意到相反的动态，因为截至2022年6月30日的未偿还会员预付款超过了截至2022年12月31日的未偿还会员预付款，这主要是由于2022年夏季的广告活动。这导致截至2022年6月30日的六个月的准备金支出增加。我们预计每个期间未偿还的会员预付款会有波动，因为它们与该期间成员预付款的支付和收取的时间和数量直接相关。

在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，会员预付款的亏损和收款情况有所改善。计算信贷损失备抵时使用的历史损失率也在一段时间内略有改善。我们历史损失和收款经历的任何变化都会直接影响计算信贷损失准备金时使用的历史损失率。信贷损失备抵额在一段时间内的变化对信贷损失支出准备金有直接影响。

有关会员预付款账龄和信贷损失备抵额向前滚动的信息，请参阅本报告所附未经审计的简明合并财务报表中附注5成员现金垫款，净额中的表格。

加工和服务成本——截至2023年6月30日的六个月中，加工和服务成本总额为1,440万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,410万美元。增长20万美元，占2％，主要是由于预付款量从截至2022年6月30日的六个月的11.51亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的16.65亿美元，但被某些付款流程优化和与我们的加工商降价相关的成本节省所抵消。

广告和营销——截至2023年6月30日的六个月中，广告和营销费用总额为2450万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，广告和营销费用总额为3,300万美元。减少了850万美元，即26％，主要归因于广告工作的优化以及各种社交媒体平台和电视上的广告、营销、制作和促销支出减少。

薪酬和福利——截至2023年6月30日的六个月中，薪酬和福利支出总额为4,830万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，薪酬和福利支出总额为5,700万美元。减少870万美元，即15％，主要归因于以下原因：

•

工资和相关成本增加了520万美元，主要是由于整个业务的招聘和员工人数增加、奖金、福利和遣散费；抵消了

•

股票薪酬减少了1,260万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中授予了限制性股票单位；以及

其他运营费用——截至2023年6月30日的六个月中，其他运营支出总额为3,860万美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,220万美元。增加630万美元，即20％，主要归因于以下方面：

•

与我们的支票产品相关的支出增加了270万美元，主要归因于与会员数量和处理的交易数量增长相关的手续费、信用卡费和欺诈相关成本；以及

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保险相关成本减少了170万美元，主要与董事和高级管理人员下调、一般责任和网络保险费有关；以及

利息收入——截至2023年6月30日的六个月中，利息收入总额为270万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息收入为70万美元。增加200万美元，占306％，主要归因于在截至2023年6月30日的六个月中，短期投资收益率产生了整整六个月的利息，而在截至2022年6月30日的六个月中，由于我们的短期投资是在截至2022年6月30日的季度内购买的，因此在截至2022年6月30日的六个月中，赚取利息的月份减少了。

利息支出——截至2023年6月30日的六个月中，利息支出总额为590万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为380万美元。增加210万美元，占54％，主要归因于利率上升，债务融资机制下借款增加所产生的利息，以及与FTX Ventures票据相关的利息

其他战略融资和交易费用——截至2023年6月30日的六个月中，其他战略融资和交易费用总额为0美元，而截至2022年6月30日的六个月为280万美元。减少280万美元与某些一次性战略机会有关，此外还有在截至2022年6月30日的六个月中与业务合并相关的某些一次性收盘后支出。

收益负债公允价值的变化——截至2023年6月30日的六个月中，收益负债公允价值的变动总收益为4万美元，而截至2022年6月30日的六个月为960万美元。减少960万美元，即100％，主要归因于与某些收益股票负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中下跌。

清偿负债收益——截至2023年6月30日的六个月中，清偿负债的收益总额为0美元，而截至2022年6月30日的六个月为430万美元。减少430万美元，即100％，主要归因于2022年清偿了750万美元的负债，以换取我们的A类普通股。

向股东贷款的衍生资产的公允价值变化——截至2023年6月30日的六个月中，向股东贷款的衍生资产的公允价值变动总额为0美元，而截至2022年6月30日的六个月中，支出约为560万美元。减少了约560万美元，即100％，主要归因于与向股东贷款发行的期权相关的公允价值调整，这是由于截至2022年初衍生资产结算日，我们的A类普通股的标的公允价值有所下降。

认股权证负债公允价值的变化——截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变动总支出为02万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，收益为1,350万美元。减少1,350万美元，即100％，主要归因于与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中下跌。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金减少了约3万美元，下降了64％。下降的主要原因是得克萨斯州最高法院对州来源的服务收入的裁决作出了有利的裁决，导致州税，包括毛利率州税的减少。

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在各财政期之间进行替代比较。非公认会计准则财务指标不是也不应被视为公认会计准则报告指标的替代品。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据利息支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销、股票薪酬以及管理层确定的其他自由裁量项目调整后的净亏损。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的使用为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的支出相似的未来费用。此外，我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润来弥补这些限制。应审查下文净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表分别核对了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润：

下表分别核对了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润：

过去，我们的运营资金主要来自优先股的发行、可转换票据的发行、债务融资机制下的借款资金以及业务合并后获得的资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券和短期投资余额分别约为1.777亿美元和1.920亿美元。

作为一家早期公司，我们自成立以来产生的费用与我们的资本配置战略和方法一致。随着我们继续扩大和改善金融平台，根据我们的运营计划，我们预计将出现净亏损。

我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果我们无法在所需时间和金额内获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们认为，我们的手头现金应足以满足自本报告发布之日起至少12个月的营运资本和资本支出需求，并足以为我们的运营提供资金。我们可能会通过私募或公共股权或债务融资筹集额外资金。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果。如果有的话，也无法保证会以我们可接受的条件提供额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会大幅削减运营、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。

在正常业务过程中，我们与供应商签订了各种协议，这些协议可能会要求我们遵守最低年度要求。尽管我们的合同承诺将影响我们未来的流动性，但我们相信我们将能够通过运营产生的现金和现有现金余额充分履行这些义务。根据美国证券交易委员会的规定，戴夫没有任何 “资产负债表外安排”。

尽管我们已经在美国全面实施了远程员工战略，但我们尚未关闭租赁的办公地点。在我们的运营租约正式终止或到期之前，我们必须继续支付合同款项。我们剩余的租赁期限为四个月至30个月，但续订期限各不相同，截至2023年6月30日，我们的租赁负债总额为70万美元。有关截至2023年6月30日的租赁负债的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的附注12 “租赁”。

在短期内，我们预计将继续根据需要主要依靠我们的资产负债表现金和债务融资来产生ExtraCash的发放。债务机制下的定期贷款借款的利息必须按月支付。截至2023年6月30日，债务融资机制下的7,500万美元定期贷款未偿还。见本报告未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11 “债务融资”。此外，根据与FTX Ventures签订的可转换票据购买协议（“购买协议”），我们发行和出售的1亿美元票据所欠利息也有某些合同支付义务。与该票据相关的利息支付必须每半年支付一次或添加到未偿本金中。截至2023年6月30日，未偿还本金中增加了390万美元的利息。有关与FTX Ventures签订的购买协议的更多信息，请参阅附注8，可转换应付票据。

我们可能会使用现金收购业务和技术。但是，这些交易的性质使得很难预测此类现金需求的数额和时间。

在截至2023年6月30日的六个月中，由于营业收入的增加，经营活动提供的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比有所增加，这主要被支持业务增长的薪酬和其他运营支出的增加所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金包括3,660万美元的净亏损，不包括非现金影响，包括预付费用和其他流动资产增加的240美元

百万美元, 应付账款减少520万美元, 法律结算应计额减少180万美元.这些变化主要被应计费用增加300万美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金包括经非现金项目调整后的净亏损5,990万美元，折旧和摊销的300万美元，信贷损失准备金2760万美元，向股东贷款的衍生资产公允价值变动的560万美元，以及股票薪酬支出的2600万美元，被1,350万美元的认股权证负债公允价值变动所抵消收益负债的公允价值为960万美元，与收益相关的430万美元责任的消除。不包括非现金影响，运营现金流的变化包括与成员预付款收入相关的应收账款增加350万美元，预付费用和其他流动资产增加700万美元，应计费用减少190万美元。这些变化主要被应付账款增加990万美元和预付所得税减少70万美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2370万美元。这包括出售和到期的短期投资9 870万美元和出售有价证券3 140万美元，其中抵消了1 300万美元的成员预付款和收款净额、410万美元的与内部开发的软件费用相关的付款、5 440万美元的短期投资购买以及购买3 430万美元的有价证券。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2.806亿美元。这包括购买约3.024亿美元的有价证券、购买1.968亿美元的短期投资、净支出和与成员预付款相关的应收账款增加约5 120万美元，以及支付440万美元的内部开发软件费用，但被出售2.745亿美元的有价证券所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.1万美元，其中主要包括因股票反向拆分而支付的部分股票。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3.017亿美元，其中包括PIPE融资的1.95亿美元收益、与FTX Ventures签订的购买协议相关的借款1亿美元、扣除赎回后的2,970万美元业务合并收益，以及160万美元的股票期权行使收益，部分抵消了与之相关的费用支付的2300万美元业务合并以及与回购A类普通股有关的160万美元。

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。我们的关键会计估算和假设是持续评估的，包括与以下内容相关的估算和假设：

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计估算对于了解我们的历史和未来表现至关重要，因为这些估计涉及管理层判断和估算的更重要的领域。请参阅我们随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表中的附注2，这些报表包含在10-Q表报告中。

尽管未经审计的简明合并财务报表附注中描述了我们的重要会计估算，但我们认为以下会计估算需要更高的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩最为关键。

用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

我们记录了与业务合并相关的公共和私人认股权证的认股权证负债。认股权证负债作为按公允价值估算的长期负债记入我们未经审计的简明合并资产负债表。认股权证负债估计公允价值的变化是由我们的A类普通股基础价值的变化推动的，并在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为亏损（收益）。我们使用Black-Scholes模型来计算公允价值，并对业务合并时和每个未经审计的简明合并资产负债表日期的私募权证负债的公允价值进行市场标记。公开认股权证是使用Black-Scholes模型和认股权证的公开交易价格（如果有）进行估值的。Black-Scholes模型考虑了一系列假设，例如股票价格、行使价、波动率、到期时间、股息收益率和无风险利率。Black-Scholes的定价模型包括主观投入假设，这些假设可能会对公允价值估计产生重大影响。

我们记录了与业务合并相关的收益负债。收益负债作为按公允价值估算的长期负债记入我们未经审计的简明合并资产负债表上。收益负债估计公允价值的变化在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为亏损（收益）。我们使用蒙特卡罗模拟方法计算公允价值，并在每个未经审计的简明合并资产负债表日期将收益负债的公允价值标记为市场。蒙特卡罗模拟方法考虑了一系列假设，例如股票价格、波动率和无风险利率。蒙特卡罗仿真方法包括主观输入假设，这些假设可能会对公允价值估计值产生重大影响。

截至资产负债表日期，成员与成员签订合同的预付款按其原始预付款金额入账，减去预期信贷损失备抵额。我们汇集会员预付款，所有这些预付款本质上都是短期的，源于与会员签订的合同，基于共同的风险特征，以评估他们的损失风险，即使风险很小。我们使用账龄法和历史亏损率作为估算将导致信贷损失的当期和拖欠会员预付款余额的百分比的基础。我们会考虑测量日期的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整我们的历史损失经历。在评估此类调整时，我们主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及客户付款条件和收款趋势的变化。就本文提供的衡量日期而言，考虑到我们的资金筹集方法，而且我们还没有观察到客户的付款行为发生了有意义的变化，因此它确定我们的历史损失率仍然最能说明我们的终身预期损失。在预付款发放后，我们会立即确认对预期信贷损失的备抵金。每期因终身预期信用损失估计值的变化而对备抵额的调整在运营费用中确认，即未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金。

当我们确定会员预付款不可收取时，无法收回的金额将作为补贴和总资产余额的减少额予以注销。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵的追回款项入账。分析特定成员预付款时使用的假设的任何变化都可能导致在变更发生期间确认预期信贷损失的额外备抵金。

我们遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），它要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础，使用差异预计将逆转的时期的已颁布税率。如果管理层得出结论，递延所得税资产更有可能无法变现，则估值补贴会减少递延所得税资产。

中期使用的有效税率是根据当前对全年业绩的估计得出的估计年度有效税率，但与特定离散事件（如果有）相关的税款记录在发生这些事件的过渡期内。年度有效税率基于几项重要的估计和判断，包括公司在其运营所在的每个税务管辖区的估计年度税前收入，以及年内税收筹划策略的制定。此外，

公司的税收支出可能会受到税率或法律变化的影响，以及其他无法确定预测的因素。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。

ASC 740规定，根据技术优点，当税收状况不确定的税收状况很有可能在终审法院维持时，可以确认税收状况带来的税收优惠。如果可能性很大，则确认的金额是通过审查（包括折衷协议）实现的可能性超过50％的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性很大” 门槛的税收状况，不记录任何税收优惠。我们估计，截至2023年6月30日和2022年6月30日，与州所得税以及联邦和州研究税收抵免有关的不确定税收状况分别为100万美元和50万美元。

我们的政策是在运营报表中将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

在我们开展业务的司法管辖区（包括美国），我们需要缴纳所得税。出于美国所得税的目的，我们作为C分章公司纳税。

出于财务报表和所得税目的，我们确认递延所得税是指资产负债基础之间的暂时差异。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们记录了扣除某些递延所得税负债后的递延所得税资产的估值补贴。根据管理层对所有现有证据的评估，我们得出的结论是，扣除某些递延所得税负债后的递延所得税资产很可能无法变现。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用新财务会计准则或修订后的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将继续是一家新兴成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或修订的会计准则。我们预计将利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司，或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长过渡期。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间最近通过的会计公告以及最近尚未通过的会计公告，请参阅本报告中随附的未经审计的简明合并财务报表附注2。

此外，我们打算依赖《就业法案》为新兴成长型公司提供的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果我们打算依赖此类豁免，则除其他外，我们不需要：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（b）提供多德-弗兰克华尔街改革可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露和《消费者保护法》；（c）遵守上市公司会计可能采用的任何要求监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关未经审计的简明合并财务报表额外信息的审计报告补编（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2026年3月4日之后的财年的最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者”，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至上一财年第二财季末；以及（2）我们发行超过10亿美元不可兑换债务的日期过去三年的证券。

有关最近会计声明影响的讨论，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策”。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

正如我们年度报告第二部分第9A项所讨论的那样，我们发现了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度财务报告的内部控制存在弱点，原因是：

•

我们没有设计和维护某些正式的会计政策、程序和内部控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括针对财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录的期末财务报告流程的内部控制。此外，缺乏足够的会计和财务专业人员导致无法持续确立适当的权力和责任以实现戴夫的财务报告目标，财务和会计职能内部的职责分工不充分就证明了这一点。

•

我们没有为与编制财务报表相关的信息系统（“IT”）设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，具体而言，是在以下方面：（i）计划变更管理控制措施，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离并充分限制用户和特权访问向适当的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保关键批处理作业受到监控，数据备份得到授权和监控。

戴夫正在实施一项计划，以修复上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括 (i) 雇用更多的会计和信息技术人员，以增强其财务报告、技术和交易会计及信息技术能力；(ii) 设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，设计和实施职责分离的正式控制措施；(iii) 设计和实施支持戴夫财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记账录入控制；（iv）设计和实施信息技术一般控制措施，包括控制变更管理、审查和更新用户访问权限和特权以及计算机操作控制；以及（v）围绕信用损失备抵重新设计其内部控制措施，以发现和防止未来的错误。

除上述外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅本报告其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何此类诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

截至本10-Q表发布之日，我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

(a)

设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

(b)

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b)

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

(a)

(b)

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

(a)

(b)

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

下列签署人、Dave Inc.（“公司”）首席执行官杰森·威尔克和首席财务官凯尔·贝尔曼特此证明，仅出于美国法典第 18 篇第 1350 节的目的，截至本文发布之日：

(i)

公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条（如适用）的要求；以及

(ii)

报告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在所述日期和期间的财务状况和经营业绩。

上述认证仅根据 18 U.S.C. 第 1350 条提供，不作为报告的一部分或单独的披露文件提交。



特拉华	86-1481509
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主身份证号）
南科克伦大道 1265 号加利福尼亚州洛杉矶	90019
（主要行政办公室地址）	邮政编码


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.0001美元	戴夫	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份可行使一股A类普通股的整份认股权证，每份行使价为每股368美元	DAVEW	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速过滤器	☐	加速过滤器
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司
		新兴成长型公司


		页面
第一部分	财务信息	1

第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	简明合并资产负债表	1
	简明合并资产负债表，续	2
	简明合并运营报表	3
	综合亏损简明合并报表	4
	简明合并股东权益表	5
	简明合并现金流量表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	34
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	49
第 4 项。	控制和程序	49

第二部分。	其他信息	51

第 1 项。	法律诉讼	51
第 1A 项。	风险因素	51
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	51
第 3 项。	优先证券违约	51
第 4 项。	矿山安全披露	51
第 5 项。	其他信息	51
第 6 项。	展品	51
签名		53


	截至6月30日， 2023			截至12月31日， 2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,346		$	22,889
有价证券		3,202			285
会员预付款，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日分别为19,751美元和24,501美元的贷方损失备抵金		88,654			104,183
短期投资		125,129			168,789
预付所得税		821			831
预付费用和其他流动资产		13,948			11,591
流动资产总额		281,100			308,568
财产和设备，净额		1,381			1,026
租赁使用权资产（截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方分别为607美元和735美元）		607			735
无形资产，净额		12,095			10,163
长期债务融资承诺费		41			75
限制性现金		788			788
其他非流动资产		-			137
总资产	$	296,012		$	321,492
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		6,268		$	11,418
应计费用		13,917			10,965
短期租赁负债（截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方分别为258美元和273美元）		258			273
应计法律和解金		7,601			9,450
其他流动负债		3,938			4,311
流动负债总额		31,982			36,417
长期租赁负债（截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方分别为426美元和550美元）		426			550
长期债务融资机制		75,000			75,000
可转换债务，长期		103,863			102,325
认股权证和收益负债		497			516
其他非流动负债		126			124
负债总额	$	211,894		$	214,932
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元，已授权1,000万股；截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票为0股		-			-
A类普通股，每股面值0.0001美元，授权5亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行了10,470,714股和10,334,220股；截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行了10,421,151股和10,284,657股；		1			1
第五类普通股，每股面值0.0001美元，授权1亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别发行和流通了1,514,082股；		-			-
额外的实收资本		283,432			270,037
累计其他综合亏损		(869	)		(1,675	)
累计赤字		(198,446	)		(161,803	)
股东权益总额	$	84,118		$	106,560
总负债和股东权益	$	296,012		$	321,492


	截至2023年6月30日		截至2022年12月31日
	（未经审计）
资产
现金和现金等价物	$	39,163	$	12,030
扣除信贷损失备抵后的成员预付款		62,388		71,545
债务融资承诺费，当期		66		62
长期债务融资承诺费		42		75
总资产	$	101,659	$	83,712
负债
应付账款		748		531
长期债务机制		75,000		75,000
负债总额	$	75,748	$	75,531


	在截至6月30日的三个月中						在截至6月30日的六个月中
	2023			2022			2023			2022
营业收入：
基于服务的收入，净额	$	54,985		$	42,991		$	107,561		$	82,259
基于交易的收入，净额		6,250			2,814			12,602			6,097
总营业收入，净额		61,235			45,805			120,163			88,356
运营费用：
信贷损失准备金		15,925			13,857			27,878			27,642
处理和服务成本		7,232			7,590			14,350			14,133
广告和营销		14,985			20,793			24,456			32,997
薪酬和福利		23,932			39,138			48,299			57,032
其他运营费用		20,078			17,442			38,579			32,240
运营费用总额		82,152			98,820			153,562			164,044
其他（收入）支出：
利息收入		(1,485	)		(647	)		(2,677	)		(660	)
利息支出		3,027			2,288			5,925			3,843
其他战略融资和交易费用		-			1,870			-			2,831
收益负债公允价值的变化		(12	)		(7,594	)		(37	)		(9,634	)
解除责任后的收益		-			(4,290	)		-			(4,290	)
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			-			-			5,572
公共和私人认股权证负债公允价值的变化		164			(17,549	)		18			(13,484	)
其他支出（收入）总额，净额		1,694			(25,922	)		3,229			(15,822	)
所得税准备金前的净亏损		(22,611	)		(27,093	)		(36,628	)		(59,866	)
所得税准备金		7			22			15			44
净亏损	$	(22,618	)	$	(27,115	)	$	(36,643	)	$	(59,910	)

每股净亏损：
基本	$	(1.90	)	$	(2.34	)	$	(3.09	)	$	(5.24	)
稀释	$	(1.90	)	$	(2.34	)	$	(3.09	)	$	(5.24	)
用于计算每股净亏损的加权平均股票
基本		11,884,473			11,609,452			11,850,151			11,435,206
稀释		11,884,473			11,609,452			11,850,151			11,435,206


	普通股
	A 级				第五类				额外的实收资本			向股东贷款		库存股		累计其他综合亏损			累计赤字			股东权益总额
	股份		金额		股份		金额
2023 年 1 月 1 日的余额		10,284,657	$	1		1,514,082	$	-	$	270,037		$	-	$	-	$	(1,675	)	$	(161,803	)	$	106,560
发行与股票计划相关的A类普通股		136,494		-		-		-		2			-		-		-		-				2
反向股票拆分后支付部分股份		-		-		-		-		(13	)		-		-		-		-				(13	)
基于股票的薪酬		-		-		-		-		13,406			-		-		-		-				13,406
可供出售证券的未实现收益		-		-		-		-		-			-		-		806		-				806
净亏损		-		-		-		-		-			-		-		-			(36,643	)		(36,643	)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		10,421,151	$	1		1,514,082	$	-	$	283,432		$	-	$	-	$	(869	)	$	(198,446	)	$	84,118



非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中的财产和设备采购	$	11	$	39
将可转换优先股转换为与反向资本重组相关的A类普通股	$	-	$	72,173
资本重组：产生的交易成本、负债	$	-	$	7,500
将与反向资本重组相关的可转换票据和应计利息转换为A类普通股	$	-	$	720
将B-1认股权证转换为与反向资本重组有关的A类普通股	$	-	$	3,365
解除与反向资本重组相关的PIPE期票	$	-	$	15,000

补充披露已支付（收到）的现金：
所得税	$	4	$	(644	)
利息	$	3,608	$	2,332

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况
现金和现金等价物	$	49,346	$	26,379
限制性现金		788		447
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	50,134	$	26,826


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
基于服务的收入，净额
手续费，净额	$	35,985	$	23,853	$	68,987	$	44,831
小贴士		13,139		14,546		26,899		28,494
订阅		5,412		4,346		11,031		8,500
其他		449		246		644		434
基于交易的收入，净额		6,250		2,814		12,602		6,097
总计	$	61,235	$	45,805	$	120,163	$	88,356


	在已结束的三个月中 6月30日						在已结束的六个月中 6月30日
		2023			2022			2023			2022
分子
净亏损	$	(22,618	)	$	(27,115	)	$	(36,643	)	$	(59,910	)
减去：向可转换优先股股东发放的非累积股息		-			-			-			-
减去：参与证券的未分配收益		-			-			-			-
归因于普通股股东的净亏损——基本		(22,618	)		(27,115	)		(36,643	)		(59,910	)
增加：未分配收益重新分配给普通股股东		-			-			-			-
归因于普通股股东的净亏损——摊薄	$	(22,618	)	$	(27,115	)	$	(36,643	)	$	(59,910	)

分母
普通股的加权平均股——基本		11,884,473			11,609,452			11,850,151			11,435,206
可转换优先股的摊薄效应		-			-			-			-
股权激励奖励的稀释效应		-			-			-			-
普通股的加权平均股——摊薄		11,884,473			11,609,452			11,850,151			11,435,206

每股净亏损
基本	$	(1.90	)	$	(2.34	)	$	(3.09	)	$	(5.24	)
稀释	$	(1.90	)	$	(2.34	)	$	(3.09	)	$	(5.24	)


	2023年6月30日		2022年12月31日
有价证券	$	3,202	$	285
总计	$	3,202	$	285


	成本		未实现收益总额		未实现亏损总额			公允价值
公司债券	$	116,938	$	247	$	(1,065	)	$	116,120
资产支持证券		2,150		6		(7	)		2,149
政府证券		6,910		-		(50	)		6,860
总计	$	125,998	$	253	$	(1,122	)	$	125,129


	少于 12 个月					12 个月或更长时间					总计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
2023年6月30日
公司债券	$	31,745	$	(145	)	$	46,110	$	(920	)	$	77,855	$	(1,065	)
资产支持证券		-		-			684		(7	)		684		(7	)
政府证券		6,860		(50	)		-		-			6,860		(50	)
总计	$	38,605	$	(195	)	$	46,794	$	(927	)	$	85,399	$	(1,122	)

	少于 12 个月					12 个月或更长时间					总计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
2022年12月31日
公司债券	$	129,573	$	(1,769	)	$	-	$	-		$	129,573	$	(1,769	)
资产支持证券		11,000		(46	)		-		-			11,000		(46	)
政府证券		-		-			-		-			-		-
总计	$	140,573	$	(1,815	)	$	-	$	-		$	140,573	$	(1,815	)


	摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	67,144	$	66,920
一年到五年后到期	$	58,854	$	58,209
总计	$	125,998	$	125,129


	普通股
	A 级					第五类				额外的实收资本			向股东贷款			库存股			累计其他综合亏损			累计赤字			股东权益总额
	股份			金额		股份		金额
2022 年 1 月 1 日的余额		9,283,010		$	1		1,514,082	$	-	$	86,830		$	(15,192	)	$	(5	)	$	-		$	(32,897	)	$	38,737
发行与股票计划相关的A类普通股		106,222			-		-		-		1,570			-			-			-		-				1,570
根据PIPE融资发行A类普通股		656,247			-		-		-		210,000			-			-			-			-			210,000
根据合并协议发行A类普通股		211,415			-		-		-		(26,702	)					-			-			-			(26,702	)
行使扣除结算后的B-1系列优先股认股权证		14,087			-		-		-		3,365			-			-			-			-			3,365
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股		7,040			-		-		-		720			-			-			-			-			720
回购 A 类普通股		(6,203	)		-		-		-		(1,588	)		-			5			-			-			(1,583	)
行使A类普通股的认股权证		3			-		-		-		-			-			-			-			-			-
股东贷款利息		-			-		-		-		-			(12	)		-			-			-			(12	)
行使衍生资产和偿还股东贷款		(187,945	)		-		-		-		(44,885	)		15,204			-			-			-			(29,681	)
责任的消除		42,613			-		-		-		3,150			-			-			-		-				3,150
基于股票的薪酬		-			-		-		-		26,048			-			-			-		-				26,048
可供出售证券的未实现亏损		-			-		-		-		-			-			-			(2,430	)	-				(2,430	)
净亏损		-			-		-		-	-				-			-			-			(59,910	)		(59,910	)
截至2022年6月30日的余额		10,126,489		$	1		1,514,082	$	-	$	258,508		$	-		$	-		$	(2,430	)	$	(92,807	)	$	163,272


	普通股
	A 级				第五类				额外的实收资本		累计其他综合亏损			累计赤字			股东权益总额
	股份		金额		股份		金额
截至2022年3月31日的余额		10,081,925	$	1		1,514,082	$	-	$	232,488	$	-		$	(65,692	)	$	166,797
发行与股票计划相关的A类普通股		1,951		-		-		-		12		-		-				12
责任的消除		42,613		-		-		-		3,150		-		-				3,150
基于股票的薪酬		-		-		-		-		22,858		-		-				22,858
可供出售证券的未实现亏损		-		-		-		-		-		(2,430	)	-				(2,430	)
净亏损		-		-		-		-	-			-			(27,115	)		(27,115	)
截至2022年6月30日的余额		10,126,489	$	1		1,514,082	$	-	$	258,508	$	(2,430	)	$	(92,807	)	$	163,272


	在截至6月30日的六个月中
	2023			2022

经营活动
净亏损	$	(36,643	)	$	(59,910	)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		2,422			3,027
信贷损失准备金		27,878			27,642
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			5,572
收益负债公允价值的变化		(37	)		(9,634	)
认股权证负债公允价值的变化		18			(13,484	)
解除责任后的收益		-			(4,290	)
基于股票的薪酬		13,406			26,048
非现金利息		1,532			770
非现金租赁费用		(11	)		(46	)
有价证券和短期投资公允价值的变化		146			25
运营资产和负债的变化：
会员预付款，基于服务的收入		676			(3,526	)
预付所得税		10			665
预付费用和其他流动资产		(2,353	)		(7,013	)
应付账款		(5,160	)		9,928
应计费用		2,951			(1,870	)
应计法律和解金		(1,849	)		(197	)
其他流动负债		(373	)		(338	)
其他非流动负债		2			3
其他非流动资产		137			-
由（用于）经营活动提供的净现金		2,752			(26,628	)

投资活动
支付内部开发的软件成本		(4,068	)		(4,439	)
购买财产和设备		(594	)		(305	)
会员预付款的净支出和收款额		(13,025	)		(51,189	)
购买短期投资		(54,422	)		(196,777	)
短期投资的出售和到期		98,747			-
购买有价证券		(34,345	)		(302,382	)
出售有价证券		31,423			274,500
由（用于）投资活动提供的净现金		23,716			(280,592	)

筹资活动


	在已结束的三个月中 6月30日			在已结束的六个月中 6月30日
		2023	2022		2023	2022
股权激励奖励		2,560,295	1,426,641		2,560,295	1,426,641
可转换债务		312,500	312,500		312,500	312,500
总计		2,872,795	1,739,141		2,872,795	1,739,141


自起源之日起	会员预付款总额		信用损失备抵金			会员预付款，净额
1-10	$	76,224	$	(2,060	)	$	74,164
11-30		11,593		(2,738	)		8,855
31-60		7,926		(4,958	)		2,968
61-90		6,572		(4,971	)		1,601
91-120		6,090		(5,024	)		1,066
总计	$	108,405	$	(19,751	)	$	88,654


2023 年 1 月 1 日的期初补贴余额	$	24,501
加：信贷损失准备金		27,878
另外：追回的金额		6,655
减去：注销的金额		(39,283	)
截至2023年6月30日的期末津贴余额	$	19,751

截至2022年1月1日的期初补贴余额	$	11,995
加：信贷损失准备金		27,642
另外：追回的金额		4,312
减去：注销的金额		(24,799	)
截至2022年6月30日的期末津贴余额	$	19,150


		2023年6月30日							2022年12月31日
	加权平均使用寿命	总账面价值		累计摊销			账面净值		总账面价值		累计摊销			账面净值
内部开发的软件	3.0 年	$	18,112	$	(6,087	)	$	12,025	$	21,694	$	(11,605	)	$	10,089
域名	15.0 年		121		(51	)		70		121		(47	)		74
无形资产，净额		$	18,233	$	(6,138	)	$	12,095	$	21,815	$	(11,652	)	$	10,163


2023（剩余）	$	1,937
2024		5,021
2025		3,164
2026		1,931
2027		8
此后		34
未来摊销总额	$	12,095


	2023年6月30日		2022年12月31日
应计慈善捐款	$	2,803	$	3,067
应计补偿		2,007		1,534
应缴销售税		1,466		1,357
应计的专业和项目费用		6,783		4,008
其他		858		999
总计	$	13,917	$	10,965


	2023年6月30日		2022年12月31日
递延交易成本	$	3,150	$	3,150
其他		788		1,161
总计	$	3,938	$	4,311


	在已结束的六个月中
	2023年6月30日		2022年6月30日
运营租赁成本	$	164	$	1,006
短期租赁成本		8		8
总租赁成本	$	172	$	1,014


年	关联方承诺
2023（剩余）	$	164
2024		295
2025		310
此后		-
最低租赁付款总额	$	769
减去：估算利息		(85	)
租赁负债总额	$	684


2023年6月30日	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
有价证券	$	3,202	$	—	$	—	$	3,202
短期投资		—		125,129		—		125,129
总资产	$	3,202	$	125,129	$	—	$	128,331
负债
认股权证负债——公共认股证	$	197	$	—	$	—	$	197
认股权证负债——私人认股证		-		—		284		284
收益负债		-		—		16		16
负债总额	$	197	$	—	$	300	$	497


2023 年 1 月 1 日的开盘价	$	209
该期间公允价值的变化		(13	)
截至 2023 年 6 月 30 日的期末价值	$	197


行使价格	$	368.00
预期波动率		147.1	%
无风险利率		4.4	%
剩余期限		3.51
股息收益率		0	%


行使价格	$400-$480
预期波动率		91.9	%
无风险利率		4.4	%
剩余期限		3.52
股息收益率		0	%


	股份			加权平均值运动价格		加权- 平均值剩余的合同的期限（年）		聚合内在价值（以千计）
未偿期权，2023 年 1 月 1 日		904,220		$	21.04		7.3	$	655
已授予		134,931		$	5.18
已锻炼		(2,052	)	$	1.22
被没收		(75,660	)	$	22.98
已过期		(171,389	)	$	22.71
未偿还期权，2023年6月30日		790,050		$	17.83		7.2	$	344
非投资期权，2023年6月30日		457,781		$	21.80		7.6	$	5
既得和可行使，2023年6月30日		332,269		$	12.36		6.5	$	339


剩余期限	10.0 年
无风险利率		1.5	%
预期股息收益率		0.0	%
预期波动率		40.0	%


	股份			加权平均值授予日期公允价值
截至2023年1月1日的非既得股份		508,506		$	122.27
已授予		1,635,646		$	5.08
既得		(134,442	)	$	84.97
被没收		(239,465	)	$	34.22
截至2023年6月30日的非归属股份		1,770,245		$	28.74


	在已结束的三个月中				改变
（以千计，百分比除外）	6月30日				$			%
	2023		2022		2023/2022			2023/2022
基于服务的收入，净额
手续费，净额	$	35,985	$	23,853	$	12,132			51	%
小贴士		13,139		14,546		(1,407	)		-10	%
订阅		5,412		4,346		1,066			25	%
其他		449		246		203			83	%
基于交易的收入，净额		6,250		2,814		3,436			122	%
总计	$	61,235	$	45,805	$	15,430			34	%


	在已结束的三个月中
（以千计）	6月30日
	2023			2022
净亏损	$	(22,618	)	$	(27,115	)
利息支出，净额		1,542			1,641
所得税准备金		7			22
折旧和摊销		1,204			1,660
基于股票的薪酬		6,632			22,858
其他战略融资和交易费用		-			1,870
收益负债公允价值的变化		(12	)		(7,594	)
解除责任后的收益		-			(4,290	)
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			-
公共和私人认股权证负债公允价值的变化		164			(17,549	)
调整后 EBITDA	$	(13,081	)	$	(28,497	)


（以千计）	在已结束的六个月中
提供的现金总额（用于）：	2023年6月30日			2022年6月30日
经营活动	$	2,752		$	(26,628	)
投资活动		23,716			(280,592	)
筹资活动		(11	)		301,674
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）	$	26,457		$	(5,546	)


展览没有。	描述

2.1	VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC 和 Dave Inc. 之间签订的截至2021年6月7日的协议和合并计划（参照公司于2021年6月7日向委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）

3.1	Dave Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）

3.2	经修订和重述的 Dave Inc. 章程（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档



101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）