每股
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总计
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公开发行价格
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$
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$
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承保折扣(1)
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$
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$
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||||||
扣除开支前的收益将归Innoviz
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$
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$
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(1)
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我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关承保补偿的更多信息,请参阅 “承保”
。
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高盛公司有限责任公司
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康托
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贝伦贝格
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罗森布拉特
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页面
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招股说明书补充摘要
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S-4
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这份报价
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S-6
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风险因素
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S-8
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关于前瞻性陈述的警示性声明
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S-13
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所得款项的使用
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S-15
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大写
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S-16
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稀释
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S-17
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税收
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S-18
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承保
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S-29
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法律事务
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S-34
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专家们
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S-34
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民事责任的可执行性
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S-35
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在这里你可以找到更多信息
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S-36
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以引用方式纳入
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S-37
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页面 |
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关于这份招股说明书
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1
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在哪里可以找到更多信息;通过引用纳入信息
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2
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关于前瞻性陈述的警示性声明
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4
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该公司
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6
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风险因素
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8
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所得款项的使用
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9
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股息政策
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10
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普通股和现有认股权证的描述
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11
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债务证券的描述
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12
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认股权证的描述
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20
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单位描述
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21 |
全球证券
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22
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分配计划
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25
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税收
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27 |
费用
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28 |
外汇管制和其他限制
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29 |
专家们
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29 |
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人
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29 |
授权代表
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30 |
我们发行的普通股
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普通股。
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公开发行价格
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每股普通股 $。
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购买额外股票的选项
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在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内,我们已授予承销商以公开发行
价格再购买最多900万美元的普通股的期权,减去承销折扣和佣金。
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本次发行后将发行普通股
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普通股(如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权,则为普通股)。
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所得款项的使用
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扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后,我们预计本次发行将获得约100万美元的净收益。
我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。
|
联盟购买者
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我们预计我们的首席执行官兼董事奥马尔·戴维·凯拉夫和我们的首席研发官奥伦·布斯基拉(统称为 “关联购买者”)将购买高达50万美元的普通股
。但是,无法保证任何关联购买者会购买任何特定数量的普通股。
|
股息政策
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我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益,预计在可预见的将来不会支付任何股息。任何进一步的
支付普通股股息的决定都将由我们的董事会自行决定,但须遵守适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、
总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
|
风险因素
|
有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论,请参阅 “风险因素” 和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及
以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的类似标题下所包含的其他信息。
|
纳斯达克交易代码
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“INVZ。”
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• |
截至2023年6月30日,16,231,141份未偿还的认股权证,每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股;
|
• |
如果在2025年4月5日之前的连续二十个交易日中,普通股的价格超过12.50美元,则可作为收益股对价发行2,402,178股普通股;
|
• |
截至2023年6月30日,根据我们的股权激励计划行使已发行期权,可发行13,544,234股普通股,加权平均行使价为每股5.33美元;
|
• |
截至2023年6月30日,根据我们的股权激励计划发行的限制性股票单位(“RSU”)归属后,可发行7,322,325股普通股;以及
|
• |
根据我们的股权激励计划,为未来发行的预留了6,323,316股普通股,该数字是在2023年6月30日
之后授予的任何未偿还期权或限制性股票的普通股减少以及未来根据我们的股权激励计划发行的普通股数量增加之前。
|
• |
2023年6月30日之后不得行使上述未偿还的认股权证;
|
• |
2023年6月30日之后不得行使上述未偿还期权;
|
• |
2023年6月30日之后不得归属上述未偿还的限制性股票单位;以及
|
• |
承销商没有行使在本次发行中向我们额外购买900万美元普通股的选择权。
|
• |
实现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中提出的任何风险因素,以及以引用
纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的类似标题;
|
• |
我们对收入、调整后息税折旧摊销前利润、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估算值或分析师估计中的实际或预期差异;
|
• |
资金可用性为我们的合同和增长提供资金;
|
• |
关键人员的增加和离职;
|
• |
未能遵守纳斯达克的要求;
|
• |
不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规;
|
• |
未来发行、销售、转售或回购或预期发行、销售、转售或回购我们的证券,包括由于合同锁定协议到期或认股权证的行使;
|
• |
发表关于我们的研究报告;
|
• |
其他类似公司的业绩和市场估值;
|
• |
证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道,关注我们的任何证券分析师更改财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
|
• |
新的法律、法规、补贴或抵免额度,或者对适用于我们的现行法律的新解释;
|
• |
启动或参与涉及我们的诉讼;
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• |
金融市场的广泛混乱,包括信贷市场的突然混乱;
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• |
新闻界或投资界的投机;
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• |
实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题;
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• |
会计原则、政策和准则的变化;以及
|
• |
其他事件或因素,包括传染病、流行病和流行病(包括 COVID-19 突发公共卫生事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。
|
• |
我们有限的运营历史和不断变化的商业模式使得评估我们的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险;
|
• |
持续的定价压力、汽车原始设备制造商(“OEM”)降低成本的举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致利润率低于预期
,或者导致亏损增加,这可能会对我们的业务产生不利影响;
|
• |
我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术,而这些组件的高价格或低收益可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力,或者可能导致损失;
|
• |
作为直接供应商向客户提供我们的产品存在重大风险;
|
• |
我们预计将大量投资于研发,以开发和商业化新产品,这些投资可能会大大降低我们的盈利能力或增加我们的损失,也可能不会
为我们的公司创造收入;
|
• |
我们的激光雷达产品的设计、生产和发布可能会出现严重延迟,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩;
|
• |
我们在很大程度上依赖数量有限的客户。汽车行业由相对较少的参与者组成,这使得每种设计都赢得了胜利
|
• |
对我们来说,如果我们的任何客户在获胜后终止我们的计划,我们的业务可能会受到重大和不利影响。
|
• |
以批量生产规模设计和制造激光雷达需要满足严格的质量要求,在这个过程中我们可能会面临重大挑战和复杂性。
|
• |
从设计中标到实施的时间很长,我们面临合同取消或推迟或未能成功满足客户开始生产的要求(“SOP”)的风险。
|
• |
如果自动驾驶汽车中激光雷达的市场采用率没有继续发展,或者发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响。
|
• |
我们的目标是许多具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大型公司。如果我们无法向这些客户销售我们的产品,我们的潜在客户
和经营业绩将受到不利影响。
|
• |
将来我们可能需要筹集更多资金来执行我们的商业计划,而这些资金在我们需要时可能无法获得。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们的业务、潜在客户、
财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
|
• |
我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。事实证明,这些举措的成本可能比我们目前预期的要高,而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些举措的成本以及实现和维持盈利能力的水平。
|
• |
我们竞争的市场以快速的技术变革为特征,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
|
• |
我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止,或者可能无法转化为长期合同伙伴关系安排;
|
• |
其他新兴市场可能不会采用激光雷达,或者可能比我们预期的要慢得多,这将对我们的业务和前景产生不利影响;以及
|
• |
本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项,以及我们的年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的
文件中包含的其他风险因素,我们在此处以引用方式纳入了这些文件。
|
• |
以实际为基础;以及
|
• |
在扣除
us 应付的承销折扣和佣金以及发行费用后,以每股美元的公开发行价格在本次发行中以每股美元的价格发行和出售普通股的情况。
|
截至2023年6月30日
|
||||||||
实际的
|
经调整后
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|||||||
(以千计,股票和每股数据除外)
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||||||||
现金及现金等价物、银行存款、短期限制性现金和有价证券
|
$
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129,570
|
$
|
|||||
债务总额
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||
无面值普通股:已授权5亿股,实际已发行和流通137,136,395股;经调整后已授权5亿股,
已发行和流通股票
|
—
|
—
|
||||||
额外的实收资本
|
714,534
|
|||||||
累计赤字
|
(577,808
|
)
|
(577,808
|
)
|
||||
股东权益总额
|
$
|
136,726
|
$
|
|||||
资本总额
|
$
|
136,726
|
$
|
• |
截至2023年6月30日,16,231,141份未偿还的认股权证,每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股;
|
• |
如果在2025年4月5日之前的连续二十个交易日中,普通股的价格超过12.50美元,则可作为收益股对价发行2,402,178股普通股;
|
• |
截至2023年6月30日,根据我们的股权激励计划行使已发行期权,可发行13,544,234股普通股,加权平均行使价为每股5.33美元;
|
• |
截至2023年6月30日,根据我们的股权激励计划归属已发行RSU,可发行7,322,325股普通股;
|
• |
根据我们的股权激励计划为未来发行的预留6,323,316股普通股,该数字是在2023年6月30日之后授予的任何未偿还期权或限制性股票股的普通股减少之前,也是在根据我们的股权激励计划未来发行的普通股数量增加之前;以及
|
• |
承销商行使在本次发行中向我们额外购买900万美元普通股的选择权。
|
每股公开发行价格
|
$
|
截至2023年6月30日,每股有形账面净值
|
$1.00
|
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加
|
|
如本次发行后调整后的每股有形账面净值
|
|
本次发行向新投资者摊薄每股股票
|
$
|
• |
从
Industrial Company 开始使用这些专利、专利使用权和用于工业企业发展或进步的专有技术之年开始,在八年内摊销购买的专利、专利使用权和专有技术的成本;
|
• |
在有限条件下,选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表;以及
|
• |
从发行当年起,与公开发行相关的费用可在三年内等额扣除。
|
• |
支出由以色列政府有关部委批准,由研究领域决定;
|
• |
研究和开发必须是为了促进公司的发展;以及
|
• |
研发由寻求此类税收减免的公司或代表公司进行。
|
• |
银行、金融机构或保险公司;
|
• |
房地产投资信托基金或受监管的投资公司;
|
• |
交易商或经纪人;
|
• |
选择按市值计价的交易者;
|
• |
免税实体或组织;
|
• |
“个人退休账户” 和其他递延税款账户;
|
• |
美国的某些前公民或长期居民;
|
• |
在美国境外司法管辖区居住或常住或拥有常设机构的人员;
|
• |
须缴纳任何替代性最低税的人;
|
• |
通过行使任何员工股票期权或以其他方式收购我们普通股的人员,以此作为对服务绩效的补偿;
|
• |
作为 “套期保值”、“整合” 或 “转换” 交易的一部分持有我们的普通股或认股权证的人,或者出于美国联邦所得税目的作为 “跨式” 头寸持有我们的普通股或认股权证的人;
|
• |
合伙企业或其他直通实体以及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或认股权证的人;或
|
• |
直接、间接或通过归属拥有我们所有已发行股票总投票权或价值10%或以上的持有人。
|
• |
身为美国公民或居民的个人;
|
• |
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组建的公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
|
• |
不论其收入来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或
|
• |
信托,前提是出于美国联邦所得税的目的,该信托已有效选择被视为美国人,或者 (1) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且 (2)
一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。
|
• |
美国持有人因出售或以其他方式处置其普通股而确认的任何收益;以及
|
• |
向美国持有人进行的任何 “超额分配”(通常是指在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人支付的任何分配,超过该美国持有人在前三个应纳税年度内获得的普通股平均年度分配额的125%,或者该美国持有人普通股的持有期(如果更短))。
|
• |
美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配;
|
• |
分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额,或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期的金额,将作为普通收入征税;
|
• |
分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分应纳税年度)并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税,适用于美国持有人;以及
|
• |
通常适用于少缴税款的利息将针对归属于美国持有人其他应纳税年度的税款征收。
|
承销商
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普通股数量
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高盛公司有限责任公司
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||||
Cantor Fitzgerald & Co.
|
||||
贝伦伯格资本市场有限责任公司
|
||||
罗森布拉特证券公司
|
||||
总计
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由公司支付
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||||||||
不运动
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全面运动
|
|||||||
每股普通股
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$
|
$
|
||||||
总计
|
$
|
$
|
• |
向任何属于《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的法律实体;
|
• |
在《招股说明书条例》允许的范围内,向少于150名自然人或法人(《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外),但须事先征得承销商或我们为任何此类要约提名的
承销商的同意;或
|
• |
在《招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况下,
|
• |
判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的;
|
• |
根据以色列法律和给予救济的外国法律,该判决是可执行的;以及
|
• |
该判决不违背以色列的公共政策。
|
• |
作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决(例外情况除外);
|
• |
以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;
|
• |
执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权;
|
• |
判决是通过欺诈获得的;
|
• |
该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;
|
• |
该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突;或
|
• |
在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.
|
• |
公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告。
|
• |
公司于2023年5月17日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告(其中包含
表格6-K报告附录99.1中包含的简明合并运营报表、简明合并资产负债表和简明合并现金流量表中包含的财务信息
;以及
|
• |
公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001‑40310)的注册声明(文件编号001‑40310)中对公司普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
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页面 |
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关于这份招股说明书
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1
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在哪里可以找到更多信息;通过引用纳入信息
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2
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关于前瞻性陈述的警示性声明
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该公司
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风险因素
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所得款项的使用
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股息政策
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普通股和现有认股权证的描述
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债务证券的描述
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12
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认股权证的描述
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20
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单位描述
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全球证券
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分配计划
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25
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税收
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费用
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外汇管制和其他限制
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专家们
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29 |
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人
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29 |
授权代表
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30 |
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公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告(
“年度报告”);
|
• |
公司于2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告;以及
|
• |
2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-A表注册声明(文件编号001‑40310)中对公司普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
|
• |
我们的经营历史有限,有亏损历史,我们预计未来时期的亏损可能会很大;
|
• |
我们有限的运营历史和不断变化的商业模式使得评估我们的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险;
|
• |
我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术,这些组件的高价格或低收益可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力,或者可能导致损失;
|
• |
作为直接供应商向客户提供我们的产品存在重大风险;
|
• |
我们预计将大量投资于研发,以开发和商业化新产品,这些投资可能会大大降低我们的盈利能力或增加我们的损失,并且可能不会为我们的公司创造
收入;
|
• |
我们在自动驾驶系统激光雷达产品的设计、生产和推出方面可能会出现严重延迟,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩;
|
• |
我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系,如果BMW L3计划终止,我们的业务可能会受到重大和不利影响;
|
• |
从设计中标到实施的时间很长,我们面临着无法实现设计胜利、合同取消或推迟或实施失败的风险;
|
• |
将来我们可能需要筹集额外资金才能执行我们的商业计划,而这些资金在我们需要时可能无法获得;此外,如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们的业务、
前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响;
|
• |
如果LiDAR在自动驾驶汽车上的市场采用率没有继续发展,或者发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响;
|
• |
我们的目标是许多客户,这些客户是具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大公司,如果我们无法向这些客户销售产品,我们的潜在客户
和经营业绩将受到不利影响;
|
• |
我们将继续实施旨在发展业务的战略举措,因为事实证明,这些举措的成本可能比我们目前预期的要高,而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本以及实现和维持盈利能力的水平;
|
• |
我们竞争的市场以快速的技术变革为特征,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并可能对我们产品的市场采用产生不利影响;
|
• |
我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止或可能无法转化为长期合同伙伴关系安排;
|
• |
我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难;
|
• |
持续的定价压力、汽车原始设备制造商(“OEM”)降低成本的举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致利润率或亏损低于预期,这可能会对我们的业务产生不利影响;以及
|
• |
本招股说明书第8页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项以及我们的年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险因素,我们在此处以引用方式纳入了这些文件。
|
• |
债务证券的标题和排名(包括任何排序条款的条款);
|
• |
我们出售债务证券的价格或价格(以本金的百分比表示);
|
• |
对债务证券本金总额的任何限制;
|
• |
该系列证券本金的支付日期或日期;
|
• |
每年的利率(可以是固定或可变的)或用于确定债务证券将承担
利息的一个或多个利率(包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法、利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的任何常规应付利息记录日期;
|
• |
债务证券本金和利息(如果有)的支付地点(以及此类支付方式),该系列的证券可以在哪里交出以登记转让或交换,以及
可以向我们交付有关债务证券的通知和要求;
|
• |
我们赎回债务证券的期限或期限、价格以及赎回债务证券的条款和条件;
|
• |
根据任何偿债基金或类似条款,或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务,以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限、
的价格或价格以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件;
|
• |
我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定;
|
• |
发行债务证券的面值(如果不是面额为1,000美元)及其任何整数倍数;
|
• |
债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行;
|
• |
宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金);
|
• |
债务证券的面值货币,可以是美元或任何外币,如果这种面值货币是复合货币,则由负责监督
该复合货币的机构或组织(如果有);
|
• |
指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位;
|
• |
如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价或利息,则将以何种方式确定与这些付款相关的汇率
;
|
• |
确定债务证券本金、溢价(如果有)或利息的支付金额的方式,前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或
参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定;
|
• |
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款;
|
• |
本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更,以及本招股说明书或
契约中关于债务证券的加速条款的任何变化;
|
• |
对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更;
|
• |
与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人;
|
• |
与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款(如果有),包括转换或交易价格和期限,关于是否强制转换或交换的规定,
需要调整转换或交易价格的事件以及影响转换或交换的规定;
|
• |
债务证券的任何其他条款,可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款,包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的
可取的任何条款;以及
|
• |
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保,包括此类担保的从属条款(如果有)。(第 2.2 节)
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我们是幸存实体或继承人(如果不是Innoviz)是根据任何美国国内司法管辖区或以色列国的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体,
明确承担我们在债务证券和契约下的义务;以及
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交易生效后,不得立即发生任何违约或违约事件,并且不会继续。
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在该系列的任何债务证券到期和应付时拖欠其任何利息的支付,以及此类违约持续30天(除非我们在30天期限到期之前将全部还款存入
受托人或付款代理人);
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拖欠该系列任何证券到期时的本金支付;
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我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(契约中仅为该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保除外),在我们收到受托人或Innoviz的书面通知后,该违约在60天内仍未得到解决,受托人收到本金不少于25%的持有人的书面通知契约中规定的该系列的
未偿债务证券;
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Innoviz 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件;以及
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适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第 6.1 节)
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该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知;以及
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该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人以受托人的身份向受托人提出了书面请求,并提供了令受托人满意的赔偿或担保
,但受托人尚未从该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人那里收到与该要求不一致的指示,也未能在60天内提起
诉讼。(第 6.7 节)
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纠正任何歧义、缺陷或不一致之处;
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遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约条款;
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在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券;
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为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保;
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放弃我们在契约下的任何权利或权力;
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为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件;
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遵守适用保存人的适用程序;
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进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改;
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规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件;
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就任何系列的债务证券任命继任受托人,并增加或修改契约的任何条款,以规定或促进多位受托人的管理;或
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遵守美国证券交易委员会的要求,以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。(第 9.1 节)
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减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额;
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降低任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间;
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减少任何债务证券的本金、溢价或更改其固定到期日,或者减少任何系列债务
证券的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期;
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减少加速到期时应付的折扣证券的本金;
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免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约支付(但该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销任何系列债务证券的加速偿付,以及免除因这种加速而导致的还款违约);
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使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付;
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对契约的某些条款进行任何修改,这些条款除其他外,这些条款涉及债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息,并提起诉讼
以强制执行任何此类付款,以及豁免或修订;或
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放弃任何债务证券的赎回付款。(第 9.3 节)
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我们可能会忽略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约,以及
适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约;以及
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任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)。
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向受托人存入资金和/或美国政府债务,或者,如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券,则存入发行或促成发行的政府债务
,通过根据其条款支付利息和本金,将提供足以支付和清偿每笔分期付款的款项
和的本金、溢价和利息根据契约和这些债务证券的
条款,在规定到期日该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款;以及
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向受托人提交律师的意见,大意是,该系列债务证券的持有人不会因存款和
相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将按与存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税
发生了。(第 8.4 节)
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行使购买此类股份的认股权证时可购买的普通股数量,以及行使该等数量的股票时可以购买的价格;
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行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款(包括但不限于清算、分红、转换和投票权);
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行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价,认股权证的行使价可以现金、证券或其他财产支付;
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认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如果有);
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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款;
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行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期;
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适用于认股权证的美国联邦所得税后果;以及
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认股权证的任何其他条款,包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
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投票、同意或获得股息;
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以股东身份收到有关任何股东大会以选举我们的董事或任何其他事项的通知;或
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行使作为Innoviz股东的任何权利。
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系列单位的标题;
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识别和描述构成这些单位的独立成分证券;
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单位的发行价格或价格;
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该日期(如果有),在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让;
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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项;以及
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单位及其成分证券的任何其他条款。
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根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司;
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《纽约银行法》所指的 “银行组织”;
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联邦储备系统的成员;
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《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”;以及
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根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。
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DTC通知我们,它不愿或无法继续担任代表该系列证券的全球证券或证券的存管机构,或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构,而在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内,DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构,视情况而定;
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我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表;或
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该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续,
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参与经纪交易商的姓名;
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所涉及的具体证券;
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出售此类证券的初始价格;
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向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用);以及
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与交易有关的其他重要事实。
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美国证券交易委员会注册费
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18,540
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FINRA 申请费
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律师费和
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会计师的费用和开支
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印刷费用
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转账代理费用和开支
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杂项
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总计
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判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的;
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根据以色列法律和给予救济的外国法律,该判决是可执行的;以及
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该判决不违背以色列的公共政策。
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作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决(例外情况除外);
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以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;
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执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权;
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判决是通过欺诈获得的;
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该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;
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该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突;或
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在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.
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