附录 10.2
SPIRE GLOBAL, INC.
外部董事薪酬政策
经修订，自 2023 年 6 月 13 日起生效
Spire Global, Inc.（“公司”）认为，向公司董事会成员（“董事会” 和董事会成员 “董事”）发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于现金补偿和向外部董事授予股权奖励的政策。除非此处另有定义，否则本政策中使用的资本化术语将具有公司2021年股权激励计划中该术语赋予的含义，该计划不时修订，或者如果该计划在授予股权奖励时已不再使用，则该术语或当时授予股权奖励的股权计划（“计划”）中给出的含义为该术语或类似术语。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权奖励以及现金和其他补偿而产生的任何纳税义务。
1.
生效日期。本政策自NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub Inc. 和公司于2021年2月28日签订的某些业务合并协议所设想的交易完成后生效，该协议可能会不时修订（此类交易、“合并”、合并完成日期、“截止日期” 和本政策的生效日期，“生效日期”）。本政策随后于2021年11月9日进行了修订，并于2023年6月13日生效。
2.1
董事会成员年度现金预付金。每位外部董事将获得30,000美元的年度现金预付金（“年度预付金”）。参加董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议出席费。
2.2
额外的年度现金预付金。担任董事会委员会主席的每位外部董事都有资格获得额外的年费，如下所示：
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委员会主席 |
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年度现金费 |
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审计 |
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$25,000 |
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补偿 |
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$15,000 |
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提名和公司治理 |
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$ 10,000 |
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每位担任委员会成员但不担任委员会主席的公司外部董事都有资格获得额外的年费，如下所示：
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非主席委员会成员 |
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年度现金费 |
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审计 |
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$15,000 |
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补偿 |
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$6,500 |
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此外，每位担任董事会主席或首席董事的外部董事都有资格额外获得20,000美元的年费。本第 2.2 节中的额外年费在本协议中称为 “额外预付费”。
2.3
付款时间和按比例分配。本政策规定的每笔年度现金预付金将按季度按比例支付给在公司前一个财政季度（“财政季度”）的任何时候担任相关职务的每位外部董事，此类款项将在上一财季结束后的三十（30）天内支付。为明确起见，仅在相关财政季度的一部分时间内担任外部董事、相关委员会成员（或其主席）或董事会主席或首席董事的外部董事将获得适用的年度现金预付金的季度分期付款，该付款是根据该财季该外部董事担任相关职务的天数计算得出的。
3.
以股权补偿代替现金。每位外部董事可以选择以根据本计划授予限制性股票单位的形式获得其年度预付金和任何额外预付金（统称 “现金预付金”），以代替此类现金预付金（此类奖励代替此类现金支付、“预聘者奖励” 和此类选择，即 “预聘者选举”），以代替董事会服务的现金支付这是在举行预选的日历年之后开始的第一个财政年度。自授予之日起，每项保留奖励将全部归属。
3.1
家长奖。如果外部董事选择将其现金预付金转换为给定财年的预聘奖励，则该外部董事将在该财年四（4）个财政季度之后的第一个交易日自动获得聘用奖，前提是该外部董事在适用的拨款日期之前仍然是外部董事。在每个此类日期授予的受聘人奖励约束的股票数量将通过以下方法确定：(x) 在授予前夕完成的该外部董事在财政季度内为该外部董事提供的董事会服务而向该外部董事支付的现金预付金额，除以 (y) 预付股价（定义见下文）（以及受预聘奖励约束的股票数量，如果有的话）分享结果，四舍五入至最接近的整数（共享）。就本政策而言，“保留股价” 是指在《华尔街日报》或董事会（或其他委员会）等其他来源报道的股票在授予保留奖励之日（或者，如果该日没有报告收盘销售价格，则在最后一个交易日报告该收盘销售价格）的收盘销售价格，该价格在《华尔街日报》或董事会（或其他委员会）等其他来源报道（如第 10 节所定义）（如适用）认为可靠。保留奖励将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会（定义见下文）先前批准的奖励协议的适用形式发放。
3.2
预选选举。每份聘任者选举都必须按照董事会（或其他委员会，如适用）规定的形式和方式交付给公司的股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用）。未能及时进行聘任选举的外部董事将不会获得该财年的任何预聘奖励，而将获得根据上文第2.1和2.2节应支付的适用现金预付款。
3.2.1
年度选举。在从2021年开始的任何日历年中，每个本来有资格获得未来现金预付金的个人都可以就应向该个人支付的现金预付额进行预聘选举，以便在进行预聘选举的日历年之后的第一个财政年度（“年度选举”）之后的第一个财政年度（“年度选举”）内履行董事会服务。年度选举必须在该日历年的12月31日太平洋时间下午5点或适用的年度选举表格（“年度选举截止日期”）要求的更早截止日期之前提交给公司的股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用），此类年度选举将从年度选举截止日期起不可撤销。
4.
股权补偿。外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第4.2和4.3节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并将根据以下规定发放：
4.1
没有自由裁量权。任何人都无权自行决定根据本第 4 节向哪些外部董事授予奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量（下文第 4.4.3 节和第 10 节另有规定除外）。
4.2
初始奖项。在生效日期之后首次成为外部董事的每位个人都将自动获得限制性股票单位的奖励（“初始奖励”）。初始奖励的授予日期将是该个人首次成为外部董事之日或之后的第一个交易日（例如外部董事的首次日期，“初始开始日期”），无论是通过公司股东的选举还是董事会任命填补空缺。初始奖励的总授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）（“价值”）为27.5万美元（受初始奖励约束的股票数量，如果有部分股份结果，则四舍五入至最接近的整股）。如果个人是内部董事，则由于个人的员工身份终止而成为外部董事将无权获得初始奖励。每项初始奖励计划在初始奖励授予之日（或当月的最后一天，如果该月没有对应的日期）的一（1）年、二（2）年和三（3）周年之际分三（3）分期发放，前提是外部董事在适用的归属日期之前仍然是服务提供商。
4.2.1
选择以非法定股票期权代替限制性股票单位。在太平洋时间下午 5:00 之前，在个人初始开始日期的前一天或董事会、委员会或其各自指定人员（如适用）自行决定确定的更早截止日期（“初始选举截止日期”），根据上文第4.2节，可能获得初始奖励的个人可以选择以非法定股票期权的形式而不是限制性股票单位的形式获得此类奖励。任何此类选择都必须以公司股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用）规定的形式和方式提交给公司的股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用），并且自首次选举截止日期起不可撤销。根据本节的条款，授予未能及时就其初始奖励（如果有）做出此类选择的外部董事的任何初始奖励都将以限制性股票单位的形式发放。
4.3
年度奖项。在生效日期之后举行的每一次公司股东年会（“年会”）之后的第一个交易日，每位自该年会之日起担任外部董事至少六（6）个月的外部董事将自动获得价值为17.5万美元（股票数量受年度奖励，如果有的话）的限制性股票单位奖励（“年度奖励”）部分份额结果，四舍五入
向下至最接近的整数（股份）。年度奖励计划在 (i) 授予日期一周年或 (ii) 授予日期之后的下一次年会之日全额发放，前提是外部董事在适用的归属日期之前仍然是服务提供商。
4.3.1
选择以非法定股票期权代替限制性股票单位。根据上文第4.3节（“期权年度选举”），在年度选举截止日期之前，每个有资格获得下一个日历年度年度奖励的个人可以选择在下一个日历年以非法定股票期权的形式而不是限制性股票单位的形式获得年度奖励。任何此类期权年度选举必须以公司股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用）规定的形式和方式交付给公司的股票管理部门（或其他公司指定人员，如适用），并且自年度选举截止日期起不可撤销。授予未能根据本节条款及时进行此类期权年度选举的外部董事的任何年度奖励都将以限制性股票单位的形式发放。
4.3.2
预聘者选举选项的选择。任何在给定财政年度同时进行期权年度选举和预聘选举的外部董事都将获得根据第3.1条以非法定股票期权（“预付期权”）的形式授予的该财年的任何预聘奖励，而不是以完全归属的限制性股票单位的形式授予。根据预付股价，受任何此类保留期权约束的股票数量将等于预付期权的股票数量，这将导致预付期权的价值等于该外部董事在授予前夕完成的财政季度内因该外部董事提供的董事会服务而向该外部董事支付的现金预付金额（以及受该预付期权约束的股票数量，如果有的话）将得出分数份额，四舍五入至最接近的整数份额）。
4.4.1
以非法定股票期权和预付期权形式授予的每股初始奖励和年度奖励的每股行使价将等于该奖励授予之日公允市场价值的百分之百（100％），该奖励的最长到期期限为十（10）年，但必须根据本计划的规定提前终止（或适用的奖励协议中规定的终止服务）。任何此类属于非法定股票期权的初始奖励或年度奖励都将分别按照第4.2或4.3节规定的时间表归属和行使，在每种情况下，外部董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商。任何预付期权将在授予后全部归属和行使。
4.4.2
每项初始奖励、年度奖励和预付期权都将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会（定义见下文）先前批准的适用奖励协议形式（定义见下文）授予，以供根据本计划使用。
4.4.3
董事会或其委员会可酌情更改或以其他方式修改未来根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于受本政策约束的股票数量和奖励类型。
5.
控制权变更。如果控制权发生变更，每位外部董事将全额归还其在担任外部董事期间在控制权变更前夕授予的未偿还的公司股权奖励，包括任何保单奖励，前提是外部董事在控制权变更之日之前继续担任外部董事。
6.
年度薪酬限额。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得奖励
其价值（基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值），并获得任何其他补偿（包括但不限于任何现金预付金或费用），其金额在任何财政年度总额超过75万美元，前提是该金额在他或她首次担任外部董事的财政年度增加到100万美元。就本第 6 节而言，向个人 (a) 因其作为员工的服务，或因其作为外部董事以外的顾问服务，或 (b) 在截止日期之前向个人提供的任何奖励或其他补偿将不包括在内。
7.
差旅费。每位外部董事参加董事会及其任何委员会会议的合理、惯例和有据可查的差旅费（如适用）将由公司报销。
8.
调整。如果公司发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分割、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或者公司结构中影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通分配除外）, 署长, 以防止缩小或扩大计划根据本保单提供的福利或潜在福利将调整根据保单奖励可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿还的保单奖励所涵盖的股票数量、类别和价格。
9.
第 409A 节。在任何情况下，本保单下的现金补偿或费用报销款项均不得在 (a) 公司赚取补偿或产生费用的应纳税年度结束后的第三 (3) 个月的第十五 (15) 天（如适用）后支付，或 (b) 在获得补偿或产生费用的日历年结束后的第三（3）个月的第十五（15）天以较晚者为准，如适用，符合第 409A 条下的 “短期延期” 例外情况。本政策的目的是使本保单和本政策下的所有款项免于或以其他方式符合第409A条的要求，因此根据本政策提供的任何补偿都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何模棱两可或模棱两可的条款都将被解释为免税或遵守。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务向外部董事（或任何其他人）偿还、赔偿或使外部董事（或任何其他人）免受因第409A条而产生的任何税款或其他费用。
10.
修订。董事会或董事会中被指定负责外部董事薪酬（或其任何适用要素的权力）的任何委员会（“委员会”）可以随时出于任何原因修改、更改、暂停或终止本政策。此外，除了本政策规定的薪酬外，董事会还可以向外部董事提供现金、股权或其他补偿。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修改、变更、暂停或终止都不会严重损害外部董事在已经支付或授予的补偿方面的权利。终止本政策不会影响董事会或委员会在终止之日之前行使根据本政策授予本计划授予的奖励的权力，包括但不限于本计划中规定的此类适用权力。
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