阿什福德酒店信托公司。
第二次修订和重述附例
2023年8月8日
由以下人员修订
2014年10月26日第1号修正案，
通过
2015年10月19日第2号修正案，
通过
2016年8月2日第3号修正案，
通过
2022年3月17日第4号修正案
通过
2023年2月23日第5号修正案
并由.
2023年8月8日第6号修正案
阿什福德酒店信托公司。
第二次修订和重述附例
第一条
股东
第一节原地踏步。所有股东会议应在Ashford Hotality Trust，Inc.(“公司”)的主要执行办公室或董事会(“董事会”)根据本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。
第二节召开年度会议。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。
第三节召开特别会议。
(A)联合国秘书长。董事会主席、首席执行官和董事会均可召开股东特别会议。除本节第(3)款第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官或董事会(无论何人召集)确定的日期、时间和地点举行。除第(3)节第(B)款另有规定外，在2015年股东周年大会结束后立即生效的情况下，本公司秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投下不少于30%的所有投票权的股东的书面要求，就该事项可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。
(B)召开股东要求的特别会议。
(1)如任何登记股东要求股东要求召开特别会议，须以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《交易法》)下的条例第14A条(或任何后续规定)，在与此类招标有关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以提出申请
记录日期。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或其以随附请求的书面形式妥为授权的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)须送交秘书，而该等代理人有权在该会议上就该事项投下不少于30%的投票权(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(Ii)所属类别，每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目，及(Iii)该股东实益拥有但未予记录的本公司股份的代名人持有人及数目；(D)须以挂号邮寄方式寄往秘书，并要求收到回执；及(E)秘书须于要求记录日期后30天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计成本(包括公司的委托书材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在编制和邮寄或交付会议通知之前，除本节第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。
(4)如秘书应股东要求召开任何特别会议(“股东要求会议”)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内没有指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在
当地时间下午2时，会议记录日期后第90天，或如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本节第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的记录股东(或其书面正式授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发出书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求；或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有尚未撤回就有关事项召开特别会议的要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及本公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天任何时间撤销会议通知或(B)会议主席可召开会议而不采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)除董事会主席外，首席执行官或董事会可任命区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后至少五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表在请求记录日期有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式
被解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第四节未发出通知。所有股东周年会议的书面通知，述明该等年度会议的时间、日期和地点，以及在《马里兰州公司法》所规定的范围内，召开会议的目的，须由秘书或助理秘书(或本附例或法律授权的其他人)在会议前不少于10天但不超过90天发出，除非《马里兰州公司法》的任何条文规定给予每名有权在该等会议上投票的股东或根据公司章程有权投票的每名股东不同的通知期。经不时修订(“章程”)或根据此等附例，股东有权透过递送通知、邮寄预付邮资、寄往本公司股份过户簿上有关股东的地址、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式向有关股东发出有关通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第I条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
在本细则第I节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第一节第11(C)(3)款所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。
第五节组织和行为规范。每次股东大会应由董事会主席主持，或如董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的下列高级职员之一主持，顺序如下：董事会副主席(如有)、首席执行官总裁、按级别和资历排列的副总裁、秘书或如该等高级职员缺席，则由股东亲身或委派代表以过半数投票选出一位主席。秘书，或在秘书缺席的情况下，一名助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由董事会任命的个人，或在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人
任命，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东会议，则由一名助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可订明规则、规例及程序，并在不经股东采取任何行动的情况下，酌情决定采取对会议的适当进行而言属适当的行动，包括但不限于：(A)将入场限制为会议开始时所定的时间；(B)将出席会议的人士限制为公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士；(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席决定的其他个人参加会议；。(D)限制分配给提问或评论的时间；。(E)决定投票的开始时间和时间，以及投票结束的时间；。(F)维持会议秩序和安全；。(G)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；。(H)在会议上宣布的日期、时间和地点结束会议或休会或休会；和(I)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第六节会议法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票(但只限于2023年股东周年大会及其任何延期或延期至少三分之一)的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响公司任何法规或章程所规定的批准任何事项所需投票的规定。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可无限期或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。
在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第七节投票表决。董事的被提名人如果所投的反对票超过了该被提名人所投的反对票(“弃权”和“中间人反对票”都不算作“赞成”或“反对”董事的投票)，则应当选为董事会成员；但在有争议的选举中，董事应由所投的多数票选出(在这种情况下，股东不得投票反对选举董事)。在多数票的情况下，每股股份可以投票选举董事的人数和有权投票选举董事的人数一样多。不允许累积投票。就本附例条文而言，“竞争性选举”指以下任何董事选举：(I)本公司接获通知，指某名股东已按照本附例所载规定提名一名个人参加董事选举，及(Ii)该股东于本公司首次向股东寄发召开该会议的通知当日或之前并无撤回该项提名，且因此而获提名人多于董事。
在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交会议审议的其他事项，除非法律或公司章程规定所投的过半数票是必需的。除非法规或章程另有规定，否则每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第八节禁止代理。公司股票登记持有人可以亲自投票，也可以委托股东或其正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
第9节允许某些持股人投票表决股票。本公司以法团、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体名义登记的股份(如有权投票)，可由总裁或副董事总裁、普通合伙人、受托人或管理成员总裁(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关章程、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决。任何董事或受托人都可以亲自或委托代表以董事或受托人的身份对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在公司收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股票持有人。
第十节：监督检查人员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(I)亲自或委派代表决定出席会议的股份数目，以及委托书的有效性和效力，(Ii)收取所有投票、选票或同意并将其列成表格，(Iii)向会议主席报告该等表格，(Iv)听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，及(V)作出公平地进行选举或投票的适当行为。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第十一节董事等股东提案股东提名者事先通知。
(A)召开股东周年大会。
(1)可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在股东发出本条第11(A)节规定的通知时和在年度会议时都是登记在册的股东的公司的任何股东，在年度股东大会上提名个人以选举董事会成员和提出待股东审议的其他事务的建议。谁有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本条第(11)(A)款。
(2)如任何提名或其他事务须由股东根据本条第(11)款第(A)(1)款第(Iii)款适当地提交周年大会，则该股东必须就此及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东通知应列出本条第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间第120天，也不迟于东部时间下午5点，在前一年年会委托书日期(如本条款第11(C)(3)节所界定)一周年的前90天，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟超过30天，为使股东及时发出通知，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前120天及不迟于东部时间下午5：00，于该股东周年大会日期前第90天较后日期或首次公布该会议日期后的第10天递送。股东周年大会的延期或延期，或其公告，不得开始如上所述的发出股东通知的新期限。
(三)股东通知应当载明：
(I)就股东建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(每一名，“建议被提名人”)，披露与建议被提名人有关的所有资料，而该等资料是在为在选举竞争中为建议被提名人选举而征集代理人而须予披露的(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据《交易法》第14A条(或任何后继者条文)的规定而须与该等征集有关的资料；
(Ii)就该股东拟于大会前提出的任何其他业务、该等业务的描述、该股东在会议上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，个别或整体作出披露，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益；
(Iii)关于发出通知的股东和任何股东联系者，如果该股东、该股东联系者或他们各自的联属公司、联营公司或其他一致行动的人打算从事征集活动，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，则根据根据交易法颁布的规则14a-19(B)所要求的信息；
(Iv)关于发出通知的股东、任何建议的代名人和任何股东联系者：
(A)披露由该股东、建议代名人或股东相联者拥有(实益地或记录在案的)公司或其任何联属公司的所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)的股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，
(B)向该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录在案的任何公司证券的代名人、代名人或股东相联者提供资料及数目，
(C)指明该股东、建议代名人或股东相联者在过去六个月内是否或在多大程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该股东管理风险或受益于公司证券价格的变动，建议被提名人或股东联系人士或(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东联系人士在本公司或其任何联营公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；及
(D)出售该股东、建议代名人或股东联系者在公司或其任何联营公司的任何重大权益，直接或间接(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联系人不收取任何额外或特别利益，而该等利益不是由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的；
(V)就发出通知的股东而言，任何拥有本条第(11)(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或所有权的股东相联人士，以及任何建议的代名人：
(A)注明该股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东联营人士及任何建议的代名人的现时姓名或名称及营业地址(如不同)，以及该等股东在公司的股票分类账上的姓名或名称及地址，以及
(B)提供(I)该股东及每名并非个人的该等股东联系人士的投资策略或目标(如有)的描述及(Ii)招股章程的副本、要约备忘录或类似文件，以及提供予第三方(包括投资者及潜在投资者)以招揽投资的招股章程副本及载有或描述该等股东及每名该等股东联系人士与本公司有关的表现、人事或投资论文或计划或建议的每名该等股东联系人士；
(Vi)提供在发出通知的股东或任何股东相联人士在发出通知的日期前曾就建议的代名人或其他业务建议联络的任何人士的姓名或名称及地址；及
(Vii)在发出通知的股东所知的范围内，于该股东通知日期提供支持被提名人竞选或连任为董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。
(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须连同一份由该建议的代名人签署的证明书一并提交，以证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；及(B)在以下情况下，该人将会用作公司的董事
当选；及(Ii)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息将在为在选举竞争中征集代理人而被要求披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据交易法第14A条(或规则下的任何后续规定)被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)。
(5)尽管本节第(A)款有任何相反的规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书日期(如本条第11C(3)节所界定)的一周年之前至少130天没有公开宣布该行动，则第(11)(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如须在不迟于东部时间下午5时前送交地铁公司主要行政办事处的秘书，则须在地铁公司首次公布该公告的翌日第10天送达。
(6)就本条第11节而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东记录或实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)及(Iii)直接或透过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联系人控制或共同控制的任何人士。
(B)召开股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要为选举董事而根据本条第(1)款第(3)(A)款召开的特别会议是由在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议时都是登记在册的公司股东的任何股东召开的，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并符合本节第11款规定的通知程序的个人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，如果股东通知载有本节第11款第(A)(3)和(4)款所要求的信息，在不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5时之前，于该特别会议前第90天的较后日期或首次公布日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政办公室秘书
特别会议和董事会提名的拟在该次会议上选出的候选人。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)秘书长。
(1)如任何股东在股东大会上建议董事的被提名人或任何其他业务建议，根据第(11)节提交的资料在任何重要方面属不准确，则该等资料可被视为未按照第(11)节的规定提供。任何该等股东须将任何该等资料的任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后的两个工作日内)通知本公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，股东根据第(11)款在较早日期提交的书面确认，表明其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11节的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。
(2)只有按照第(11)节被提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第(11)节在股东大会上提出的事务才可在股东大会上进行。会议主席有权决定是否按照第(11)节的规定在会议之前提出提名或任何其他建议的事务(视属何情况而定)。
(3)除就本节第11节而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，与根据交易法颁布的规则第14a-8(E)条所使用的相同，并由美国证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(4)尽管本节第11节有前述规定，但股东还应遵守关于本节所列事项的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。
11、(Ii)任何股东、股东联营公司、或其各自的任何关联公司、联营公司及与其一致行动的其他人士不得征集委托书，以支持董事会提名人以外的任何被提名人，除非该人已遵守根据《交易法》颁布的与征集该等委托书有关的第14a-19条规则，包括及时向公司提供该等委托书所要求的通知；及(Iii)如该股东、股东联营公司或其各自的任何关联公司，代表或与之一致行动的其他人(1)根据根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，按照第一条第11(A)(3)(Iii)和(2)节的要求，随后未能遵守根据交易法颁布的规则14a-19的任何要求，则公司应无视为该等股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东、股东联营人士或彼等各自的联属公司、联营公司及其他一致行动人士根据交易所法令颁布的规则第14a-19(B)条发出通知，则该股东须于不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交合理证据，证明该股东、股东联系人士及其任何联营公司、联营公司或其他一致行动人士已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19的规定。除非根据交易所法案颁布的规则14a-19就依据第一条第11(A)节作出的提名作出规定，并且在其他方面符合本附例的适用条文，否则本附例不得解释为授予任何股东在本公司的委托书中包括或散布或描述任何该等董事提名的权利。第11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。第11节中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人在根据《交易法》第14(A)节提交有效附表14A之后，根据委托书征集收到的可撤销委托书。
第12节股东权利计划。公司不会通过或维持股东权利计划(“权利计划”)，除非公司有表决权的股东投票批准通过或维持该计划；然而，如果公司董事会确定通过或维持权利计划符合公司的最佳利益，公司可通过或维持权利计划长达十二(12)个月。
第二条
董事
第一节授权。除章程另有规定或法律规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的指示下行使。
第二节：提供数量和术语。董事会应设立并可增加或减少公司的董事人数，条件是董事人数不得少于马里兰州公司法允许的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。大多数董事应已由董事会肯定地确定为独立的，其定义和程度符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。董事应在股东周年大会上选举产生，每名董事的任期为一年，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。
第三节：支持董事提名。在任何股东周年大会或特别股东大会上提名本公司董事候选人，可(A)由董事会过半数成员或在其指示下提名，或(B)由任何有权在该年度大会上投票并已遵守第(1)条第(11)节规定的股东提名。
第四节取消资格。董事不需要成为该公司的股东。除非经董事会表决放弃，否则任何个人在当选时年满70周岁，均不得担任公司董事。董事于年满70岁后并于其后每年提交建议退任通知书，于该董事当时的任期届满后生效，而董事会应考虑所有情况后决定董事会是否应接纳该建议退任或要求董事继续在董事会任职。
第五节招聘职位空缺。董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，应按照《宪章》第七条第(六)款规定的方式填补。
第六节辞职。任何董事均可随时通过向董事会发出书面通知而辞职，辞职自该书面通知签署并交付给公司时生效，或在通知中指定的任何未来日期生效，除非辞职另有规定。
第七节举行例会。董事会年度例会除本附例外，并无其他通知，应与股东大会结束后的股东年会在同一日期及同一地点举行。董事会的其他例会可于董事会藉决议不时决定的时间、日期及地点举行，除该决议外，并无其他通知。
第八节执行董事会议。为确保非管理董事之间自由和开放的讨论和沟通，非管理董事应每年至少召开两次执行会议，管理层成员不得出席。
第九节召开特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席(如获选)、董事(如获选)或首席执行官(如获选)以口头或书面方式召开，或应过半数董事的要求而召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第10节会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每个董事，如果上述人员死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事长(如选举产生)或首席执行官或其他高级管理人员发出
如董事会主席当选，则由董事长或首席执行官指定。董事会任何特别会议的通知须于会议召开前至少24小时亲身或以电话、电子邮件、传真或电报送交各董事的公司或家庭地址，或于会议至少48小时前邮寄至其公司或家庭地址的书面通知。该通知在亲手递送到该地址时、在通过电话宣读给该董事时、在按上述地址存放并预付邮资的邮件中、在电文通过电子邮件传输时、在传真信息传输完成并收到表明收到的完整回复时被视为送达，或者在通过电报发送到电报公司时被视为送达。
当董事会例会或特别会议休会超过30天时，应按照原会议的情况发出休会通知。任何延期30天或以下的会议的时间、日期或地点或在该会议上要处理的事务无需发出任何通知，但在宣布会议延期的会议上宣布该会议的时间、日期和地点除外。
董事在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明，并与会议记录一起存档，应被视为相当于有效的会议通知。董事出席某一会议应构成放弃对该会议的通知。除法律、章程或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均无须列明董事会会议须处理的事务或会议的目的。
第11节。会议法定人数。在任何董事会会议上，当时在任的董事的过半数应构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知，但本条第II条第(10)节的规定除外。任何原本可能在会议上处理的事务可在有法定人数出席的续会上处理。
第12节.在会议上讨论行动。在任何董事会会议上，只要符合章程第七条第(8)款的规定，出席会议的董事过半数可代表董事会采取任何行动，除非法律、章程或本章程另有规定。
第13节.经同意提起诉讼。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意，可以在没有会议的情况下采取。这种书面同意应与董事会会议记录一起存档，并在任何情况下均应视为董事会会议的表决。
第14节。参与的方式。董事会或董事会根据本条第二节第15节选出的委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，而所有参与会议的董事均可借此同时听到彼此的声音，就本附例而言，根据本章程参与会议应视为亲自出席该等会议。
第15节选举委员会。董事会经当时在任董事的过半数赞成票，可从董事会成员中选出董事，在一个或多个委员会任职，包括审计委员会、薪酬委员会和
提名/公司治理委员会，并可向其转授部分或全部权力，但根据宪章或本章程不得转授的权力除外。除董事会另有决定或法律、章程或本章程另有规定外，任何该等委员会均可就其业务制定规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程及本董事会章程所规定的相同方式进行。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。
董事会有权撤销除审计委员会以外的任何委员会的任何行动，但这种撤销不具有追溯力。经董事会批准，首席执行官可任命由首席执行官选择的董事组成的其他委员会。由首席执行官任命的这些委员会的任何建议应提交给董事会。
第16节董事的薪酬调整。董事应就其服务获得由董事会过半数成员决定的报酬，但作为高级管理人员或雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事(“雇员董事”)将不会因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬；然而，该等雇员董事可获支付作为董事产生的合理开支。
第三条
高级船员
第一节列举情况。本公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、秘书和财务主管以及董事会决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、首席运营官、首席法务官、首席财务官、首席会计官、一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。
第二节选举和任命。在年度股东大会后召开的董事会年度例会上，董事会选举首席执行官、总裁、司库和秘书。其他高级职员可以在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会任命，也可以由首席执行官任命。
第三节：资格审查。任何官员都不需要是股东或董事。除总裁、总裁副董事长外，任何人在任何时候均可担任多个公司职务。董事会可要求任何高级管理人员在董事会决定的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保，费用由公司承担。
第四节任期。除章程或本附例另有规定外，本公司每名高级人员的任期至下一届股东周年会议后的董事会例会及其继任者获选及符合资格或其先前辞职或免职为止。官员、雇员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。但是，董事会可以授权公司与以下公司签订雇佣合同
任何高级职员依法，但这种合同权不得禁止董事会根据本条第六款随时罢免任何高级职员的权利。
第五节辞职。任何高级人员均可借向地铁公司递交致行政总裁或秘书的书面辞呈而辞职，而该辞呈在接获后即生效，除非指明在其他时间或在发生其他事件时生效。
第六节禁止撤军。如果董事会在其判断中认为这将符合公司的最佳利益，董事会可以通过当时在任的董事的多数票将任何高级职员免职。这种解聘不应损害被解约人的合同权利(如有)。
第七节关于缺勤或残疾的通知。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第八节招聘职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。
第9节现任首席执行官。总裁可以是首席执行官，董事会也可以推选其他人担任首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应在出席时主持董事会的所有会议。在董事会的指示下，首席执行官将对公司的业务进行全面监督和控制，并在出席时主持所有股东会议。
第十节董事会主席。董事会主席应主持所有董事会会议和所有股东会议。如果董事长缺席，首席执行官应主持董事会会议和股东会议。董事会主席拥有董事会不时指定的其他权力和履行董事会不时指定的其他职责。如董事局主席并非行政总裁，则他亦具有行政总裁不时指定的权力及执行行政总裁不时指定的职责。
第11节。由总裁主持。如果总裁不是首席执行官或董事会主席，并且在该等人士缺席的情况下，总裁将主持所有股东会议。如总裁并非行政总裁，他将拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第12节首席运营官、首席法务官、首席财务官和首席会计官。任何首席营运官、首席法务官、首席财务官或首席会计官均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力，并须履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第13节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及助理副总裁将拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第14节首席司库和助理司库。首席财务官担任财务主管，除非董事会选举另一名高级管理人员担任财务主管。
司库。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。他须保管公司的所有资金、证券及贵重文件。他将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在没有首席财务官的情况下，每当美国或任何州的法律或附例规定任何文件或文书须由首席财务官签署时，司库的职位须当作为公司首席财务官的职位，而司库有权以该身分签署。
每当美国或任何州的法律或本附例的其他地方规定任何文件或文书须由助理司库签署时，总会计主任的职位须当作为公司的助理司库，而首席会计主任有权以助理司库身分签署。任何司库或助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第15节秘书长和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上。如秘书缺席任何该等会议，则在该会议上选出的一名临时秘书须记录会议过程。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行秘书的职责。
任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第16条规定其他权力和义务。在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的每名高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。
第四条
股票
第一节发行股票。除董事会或法律另有规定外，每位股东均有权获得董事会不时规定的格式的公司股票证书。该证书如已通过，应加盖公司印章，并由董事会主席、首席执行官或总裁签署，并由司库或助理司库或秘书或助理秘书会签。公司的印章(如果已被采用)以及证书上的任何和所有签名可以是传真，包括任何转让代理人或登记员的签名。如任何已签署或已放置传真签署的人员、移交代理人或登记人员
而该人在该证明书发出前已不再是上述高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书时是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。
第二节禁止转让。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，股票簿上的股份只有在向公司或其转让代理交出有关股票的证书后方可转让，该证书须妥为批注或附有妥善签立的转让书或授权书，并加盖转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明。
第三节。向记录保持者开放。除法律、宪章或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
每一股东均有责任将其邮局地址及其任何更改通知本公司或其转帐代理人。
第四节记录日期。为使本公司可决定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知或于任何股东大会或其任何延会上投票的股东，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利分配的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前90天或少于10天，亦不得早于任何其他行动的90天。在这种情况下，只有在该记录日期登记的股东才有权这样做，即使在记录日期之后公司股票转让账簿上的任何股票转让也是如此。
如果没有固定的记录日期：
(A)确定有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的记录日期应为：(1)在邮寄通知当日的营业时间结束之前或(2)在会议召开前30天之前；和
(B)确定有权收取股息或配发任何权利的股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天营业结束时。
第5节.允许更换证书。如股票被指称遗失、毁灭或损毁，可按公司或其转让代理人所订明的条款发出证书复本以取代该股票。
第6节包括转让代理人和登记员。公司可以担任股票转让代理人和登记人，或者董事会可以酌情任命董事会认为适当的一个或多个负责的银行、信托公司或其他实体担任股票转让代理人和登记人。未经转让代理人会签及登记处处长登记前，股票证书无效。
第七节提供股东的地址。每名贮存商或受让人须向秘书或转让代理人提供会议通知及所有其他通知可送达或邮寄予该贮存商或受让人的地址，如没有该地址，该贮存商或受让人无权获送达或邮寄任何该等通知。
第8节允许股份回购。公司可以购买其股票，并将其资产投资于其自己的股票，但在每一种情况下，均须征得董事会的同意。
第五条
赔偿
第一节享有获得赔偿的权利。公司应在不时生效的马里兰州一般公司法所允许的最大范围内，在没有初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事个人或公司高管；或(B)应公司要求在担任董事期间应公司要求担任或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的任何个人，作为董事、高管、合伙人或受托人，在任何情况下，均须弥偿该人因其现任或前任董事或该公司或该其他实体的高级人员、合伙人或受托人(各为“获弥偿人”)的身分而可能成为受制于或因其身分而招致的任何申索或法律责任。公司应在不时生效的马里兰州公司法允许的最大范围内，向以上述任何身份为公司前任服务的人提供此类赔偿和垫付费用(任何此等人也应被视为“受偿人”)。
第二节：对公司雇员和代理人的赔偿。经董事会批准，公司应在不时生效的马里兰州公司法允许的最大范围内，并在其认为在当时情况下适当的进一步范围内，向公司的任何员工或代理人或公司的前身(每个人也应被视为“受赔人”)提供上文第1节所述的补偿和垫付费用。
第三节受偿人有权提起诉讼。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第V条提出的索赔，除非是预支费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如获弥偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出的追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则该受弥偿人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在现任或前任董事受赔人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受赔者为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以该受赔人未达到马里兰州一般公司法中规定的适用行为标准为抗辩。此外，在公司依据承诺条款追讨垫付费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定作为礼物的被弥偿人时追回该等费用。
或前董事不符合马里兰州一般公司法中规定的适用行为标准。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定，在这种情况下，由于受赔方符合《马里兰州公司法》规定的适用行为标准，对受赔方的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定受赔方未达到适用的行为标准，均不得推定受赔方未达到适用的行为标准。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追讨垫付费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本条第V条或其他条款无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。
第四节权利的非排他性。本细则第V条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据本附例、章程或任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第五节投保保险。公司可自费提供保险，以保护自己和公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事的高级职员、雇员或代理人，使其免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据马里兰州公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。
第六条
杂项条文
第一节下一财政年度。公司的会计年度应在每年的12月31日或董事会确定的其他日期结束。
第二节加盖公章。公司的印章应为圆形，并应在其上刻上公司的名称和组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制而使用。
第三节完善投资政策。董事可按其认为适当的酌情决定权，不时采纳、修订、修订或终止任何有关公司投资的政策。
第4节禁止文书的执行。公司在日常业务运作中订立的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他义务，均可由董事会主席(如获选)、首席执行官、总裁或司库或董事会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人代表公司签立，而无须采取“董事”行动。
第五节禁止证券投票。除董事会另有规定外，董事会主席(如经选举产生)、首席执行官、总裁或司库可放弃对本公司的通知并代表本公司行事，或委任另一人或多於一人作为本公司的事实上的代表或代理人，不论是否如此
在任何其他公司或组织的股东或股东会议上的自由裁量权和/或替代权，其任何证券由本公司持有。
第6节：一名常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第7节.保存公司记录。章程、章程、股东和董事会所有会议的章程、章程和记录以及股票转让簿册的正本或经见证的副本，包括所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在马里兰州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室或转让代理人办公室。
第8节。修改和修订。本附例可由董事会过半数或当时已发行及已发行股本中至少50%投票权的赞成票修订。
第9款：设立办事处。公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立额外的办事处，包括主要执行办公室。