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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
公司或组织的） | 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
( | |
（注册人的电话号码，包括区号） 根据该法第12（b）条注册的证券： | |
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 7 日，注册人已经
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NUTEX 健康公司
表格 10-Q
目录
介绍性说明 | ||
关于前瞻性陈述的说明 | ||
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
第 6 项。 | 展品 | 41 |
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介绍性说明
除非上下文另有规定，否则本10-Q表季度报告中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似词语是指特拉华州的一家公司Nutex Health Inc.（前身为Clinigence Holdinges, Inc.）及其合并子公司和关联实体，包括其合并可变权益实体（“VIE”）和 “Nutex”。
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于适用于我们运营的法律或法规的变更，关于我们的业务、财务状况、经营业绩、计划、目标、预期和意图的任何陈述，对收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测，以及我们未来的流动性，包括现金流；任何计划、战略的陈述，以及管理目标未来运营，例如我们认为公司存在的重大机会；任何关于拟议服务、开发、合并或收购的陈述；或战略交易；任何关于管理层对我们未来预期和前景的看法的陈述；任何关于可能采用新会计准则或会计准则变更影响的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；上述任何假设所依据的任何陈述；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“估计”、“期望”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“继续”、“目标”、“寻求”、“考虑”，“已编入预算”、“将”、“将” 以及此类术语的否定词、此类术语的其他变体或其他相似或可比的词语、短语或术语。这些前瞻性陈述仅列出了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设，可能会发生变化。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性，基于当前的信念、预期和管理层的某些假设。部分或全部此类信念、期望和假设可能无法实现，或者可能与实际结果有很大差异。此类陈述受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能会导致我们的业务、战略或实际业绩或事件与前瞻性陈述中的业绩或事件存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应记住 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述，但不限于。风险因素” 包含在本季度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、Nutex Health Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际业绩可能与我们在任何前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，重大风险和不确定性可能会导致实际状况、结果和业绩与此类陈述所显示的存在重大差异。因此，本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展会实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司没有义务更新任何此类前瞻性陈述。
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
NUTEX 健康公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
应收账款-关联方 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
运营使用权资产 | | | ||||
为使用权资产融资 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉，净额 |
| |
| | ||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应付账款-关联方 |
| |
| | ||
信贷额度 |
| |
| | ||
长期债务的当前部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债，流动部分 | | | ||||
融资租赁负债，流动部分 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 | |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额 | | | ||||
经营租赁负债，净额 | | | ||||
融资租赁负债，净额 | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 | ||||||
股权： | ||||||
普通股， $ | | | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
Nutex健康公司股权 | | | ||||
非控股权益 |
| | | |||
权益总额 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
目录
NUTEX 健康公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
医院部门 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营成本和支出： |
|
| ||||||||||
工资和福利 | | | | | ||||||||
合同服务 | | | | | ||||||||
医疗用品 | | | | | ||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | | | | | ||||||||
运营成本和支出总额 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
公司和其他成本： | ||||||||||||
设施关闭费用 | - | - | | - | ||||||||
收购成本 | - | | - | | ||||||||
股票薪酬支出 | | | | | ||||||||
一般和管理费用 | | | | | ||||||||
公司和其他成本总额 | | | | | ||||||||
营业收入（亏损） |
| ( | ( |
| ( | | ||||||
利息支出，净额 | | | | | ||||||||
其他费用（收入） |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
税前收入（亏损） | ( | ( | ( | | ||||||||
所得税支出（福利） | ( | | ( | | ||||||||
净收益（亏损） | ( | ( | ( | | ||||||||
减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股每股收益（亏损） | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
目录
NUTEX 健康公司
权益变动简明合并报表
（未经审计）
普通股 | 额外付费 | 留存收益 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| （累计赤字） |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | ||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
捐款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
分布 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
净收入 | - | - | - | | | | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
使用 Clinigence 进行反向收购 | | | | - | | | |||||||||||
应付票据转换为普通股 | | | | - | - | | |||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | | | | - | - | | |||||||||||
为行使期权而发行的普通股 | | | | - | - | | |||||||||||
为补偿而发放的限制性股票奖励 | | | | - | - | | |||||||||||
房地产实体的分拆整理 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
捐款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
分布 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | | | | ( | | | |||||||||||
房地产实体的分拆整理 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | | | ( | - | - | - | |||||||||||
向阿波罗医疗控股公司发行的普通股 | | | | - | - | | |||||||||||
捐款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
分布 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | | | ( | - | - | - | |||||||||||
将债务转换为普通股 | | | | - | - | | |||||||||||
为补偿而发放的限制性股票奖励 | | | | - | - | | |||||||||||
捐款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
分布 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ( | ( | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
目录
NUTEX 健康公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | | ||
调整后的净收益（亏损）与经营活动的净现金： |
| |||||
折旧和摊销 |
| | | |||
股票薪酬支出 | | | ||||
递延所得税支出（福利） |
| ( | | |||
债务增加支出 |
| | | |||
租赁终止时的损失 | | - | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 | | | ||||
应收账款-关联方 |
| ( | | |||
库存 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( | ( | |||
应付账款 |
| ( | | |||
应付账款-关联方 | | ( | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
来自经营活动的净现金 | | | ||||
| ||||||
来自投资活动的现金流： |
| |||||
购置财产和设备 |
| ( | ( | |||
通过Clinigence的反向收购获得现金 | - | | ||||
与房地产实体解散相关的现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
来自信贷额度的收益 | | | ||||
应付票据的收益 | | | ||||
信贷额度的还款 | ( | ( | ||||
应付票据的还款 | ( | ( | ||||
偿还融资租赁 |
| ( | ( | |||
为行使认股权证而发行的普通股 |
| - | | |||
为行使期权而发行的普通股 | - | | ||||
成员的捐款 | | | ||||
成员的分配 | ( | ( | ||||
来自融资活动的净现金 | | ( | ||||
现金和现金等价物的净变化 | ( | | ||||
现金和现金等价物——期初 | | | ||||
现金和现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
NUTEX 健康公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1–组织和运营
Nutex Health Inc.（“Nutex Health” 或 “公司”）是一家由医生领导的医疗保健服务和运营公司
我们雇用的员工约为
Nutex Health Holdco LLC 和 Clinigence Holdinges。2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdingence Holdings, Inc.（“Clinigence”）的合并（“合并”）根据特拉华州有限责任公司和Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holdingence LLC的全资子公司Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holdingence LLC于2021年11月23日签订的合并协议和计划（“合并协议”）完成（“合并”）合并协议某些条款的目的）、Nutex Health Holdco LLC 和 Thomas Vo, M.D.，仅以股东代表的身份行事Nutex Health Holdco LLC
关于合并协议，Nutex Health Holdco LLC与子公司和关联公司（“Nutex子公司”）的股权持有人（“Nutex所有者”）签订了某些出资协议，根据该协议，这些Nutex所有者同意向Nutex Health Holdco LLC出资Nutex Health Holdco LLC的某些股权，以换取Nutex Health Holdco LLC的特定股权（统称为 “出资交易”）。Nutex 所有者的所有权权益约为
根据合并协议，代表Nutex Health Holdco LLC股权的每个单位在合并生效前夕发行并未偿还，但在供款交易（统称为 “Nutex会员权益”）转换为收款权
合并完成后，Clinigence 更名为 Nutex Health Inc.
附注2-重要会计政策摘要
列报依据。这些财务报表显示了公司的合并财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的控股子公司和可变权益实体（“VIE”）的合并财务状况和经营业绩。
医院部门包括我们的医疗保健账单和收款组织以及医院实体。此外，我们还与多个专业实体（“Physician LLC”）和房地产实体（“房地产实体”）建立了财务和运营关系。医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体之所以被公司合并为VIE，是因为它们没有大量的风险股权，而且我们历来在现金短缺时向Physician LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。
房地产实体拥有出租给我们医院实体的土地和医院建筑。房地产实体有应付给第三方的抵押贷款，这些贷款由土地和建筑物抵押。如果我们的医院实体是其担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE
8
目录
未偿还的抵押贷款。自 2022 年第二季度以来，我们已经解体
公司对合并后的Physician LLC或房地产实体没有直接或间接的所有权权益，因此
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗保健组织提供基于云的平台的医疗保健信息技术公司。此外，So. 的西班牙裔联合医生协会California（“AHISP”），一家IPA实体，不归我们所有，但合并为我们的全资子公司AHP Health Management Services Inc.（“AHP”）的VIE，因为AHP是其运营的主要受益者，并且已经
在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
中期财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的所有披露。未经审计的简明合并财务报表包括所有正常经常性质的重大调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期经营业绩所必需的。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
估计值的使用。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括 (i) 净收入和应收账款的估计，(ii) 企业合并中收购的资产和负债的公允价值，以及 (iii) 长期资产和商誉的减值。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量。公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。我们根据用于计算交易公允价值的投入的分类对公允价值余额进行分类。与公允价值计量相关的三个等级如下：
第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或者其他可观察到或可观察到的市场数据可以证实的投入。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
由于这些工具的到期日或到期时间相对较短，应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的估计公允价值接近账面金额。与关联方的应收账款和应付账款可能不是正常交易，因此可能无法反映公允价值。
9
目录
除了附注3中讨论的与Clinigence的反向业务合并相关的无形资产的初始估值以及上文讨论的商誉减值外，在本报告所述期间，没有以非经常性公允价值重新计量的资产或负债。
可转换债务。 公司将不符合股权处理标准的可转换债务记为按摊销成本报告的负债。公司根据还款条款和条件对可转换债务进行分类。发行可转换债务时产生的任何原始发行折扣和成本均在债务期限内摊销为利息支出。还分析了可转换债务是否存在嵌入式衍生品，这可能需要将可转换债务与可转换债务分开，并进行单独的会计处理。
细分报告。上市公司必须报告有关其应报告的运营部门的描述性信息。根据定义，运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。如果企业具有相似的经济特征并符合既定标准，则允许将相似的运营部门合并为一个单一的应申报运营细分市场。本公司经营
上期财务报表的修订。正如我们之前在截至2022年9月30日的季度10-Q表最新报告中报告的那样，我们对截至2022年6月30日的六个月的合并和合并财务报表中先前报告的金额进行了某些不重要的修订，更正了净收益和归属于非控股权益的权益的分类。正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，我们更正了与Clinigence合并相关的报告的商誉金额。我们根据SAB No.99《重要性》和《SAB No.108》对这些事项进行了评估，在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年度错报的影响，并确定它们的相关影响对我们之前任何年度或中期的财务报表都不重要。如果适用，我们将在未来的申报中更正先前报告的这些非重要事项的财务信息。我们上期财务报表的修订摘要如下：
2022年6月30日 | |||||||||
作为 | 作为 | ||||||||
已报告 | 修订 | 已修订 | |||||||
修订后的资产负债表 | |||||||||
流动资产总额 | $ | | $ | - | $ | | |||
善意 | | ( | | ||||||
其他长期资产 | | - | | ||||||
总资产 | $ | | $ | ( | $ | | |||
负债总额 | $ | | $ | - | $ | | |||
股权： | |||||||||
会员权益 | | ( | | ||||||
非控股权益 | | ( | | ||||||
权益总额 | | ( | | ||||||
负债和权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
10
目录
截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||
作为 | 作为 | ||||||||
已报告 | 修订 | 已修订 | |||||||
经修订的业务报表 | |||||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | |||
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||
作为 | 作为 | ||||||||
已报告 | 修订 | 已修订 | |||||||
经修订的业务报表 | |||||||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
经修订的权益变动报表 | |||||||||
使用 Clinigence 进行反向收购 | |||||||||
留存收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
非控股权益 | | - | | ||||||
房地产实体的全面解体 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房地产实体的分拆整理 | |||||||||
留存收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
非控股权益 | ( | ( | ( | ||||||
房地产实体的全面解体 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
净收益（亏损） | |||||||||
留存收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
非控股权益 | ( | ( | ( | ||||||
净收益（亏损）总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改叙。以往各期列报的财务报表包括为符合本年度列报方式而进行的重新分类。
最近的会计公告。没有新的会计公告预计会对简明合并财务报表产生重大影响。
注3——Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.的
根据合并协议，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的合并已于2022年4月1日完成。如上所述，此次合并被视为反向业务合并，Nutex Health Holdco LLC是会计收购方，Clinigence是会计收购方。
收盘日转让的收购对价的公允价值包括合并结束时Clinigence股东拥有的合并后公司股票的价值，以及使用Black-Scholes估值模型确定的Clinigence未偿还和可行使的普通股期权和认股权证的公允价值。Clinigence 普通股的每股公允价值为 $
11
目录
合并中的总对价如下所示：
Clinigence 普通股的公允价值为 $ | $ | ||
Clinigence 已发行普通股期权和认股权证的公允价值 | |||
全部对价 | $ |
以下是总购买对价分配给收购资产和假设负债，包括独立估值（三级衡量标准）确定的已确定无形资产的公允价值：
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款，净额 | | ||
预付费用和其他流动资产 | | ||
财产和设备，净额 | | ||
使用权资产，净额 | | ||
无形资产，净额 | | ||
善意 | | ||
应付账款和应计费用 | ( | ||
递延收入 | ( | ||
可转换应付票据，净额 | ( | ||
应付定期票据 | ( | ||
租赁责任 | ( | ||
递延所得税负债 | ( | ||
收购的资产 | $ | |
作为合并总对价的一部分，我们对持有的期权和认股权证的估值进行了追溯性修改。这一变化使已付对价和商誉的公允价值减少了美元
上面提到的每种无形资产都有确定的寿命。这些无形资产将在其估计使用寿命内摊销
自2022年4月1日合并之日起，Clinigence的经营业绩已纳入公司的合并财务报表。我们花了 $
补充申请信息— 下文提供的补充预计财务信息仅用于说明目的，不一定表示在指定日期完成与Clinigence的合并后本应实现的财务状况或经营业绩，也不表示未来的经营业绩或财务状况。预计调整基于当前可用的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设。
补充的预计财务信息反映了预估的调整，以呈现合并的预计经营业绩，就好像收购发生在2021年1月1日一样，以使管理层认为直接归因于此次收购的某些事件生效。这些预计调整主要包括由于收购的有形和无形资产而确认的折旧和摊销费用的增加。
12
目录
补充的预计财务信息如下：
截至6月30日的六个月 | |||
| 2022 | ||
收入 | $ | | |
归属于Nutex Health Inc.的净亏损 | ( | ||
每股基本收益 | ( | ||
摊薄后的每股收益 | ( | ||
上述预估收入包括 $
附注 4 — 收入
根据我们的应报告细分市场，我们将与客户签订合同的收入分为服务或产品类型，如下所示：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
医院部： | ||||||||||||
患者服务净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理费 | | | | | ||||||||
医院部门总收入 | | | | | ||||||||
人口健康管理司： | ||||||||||||
人均收入，净额 | | | | | ||||||||
管理费 | | | | | ||||||||
SaaS 收入 | | | | | ||||||||
人口健康管理司收入总额 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
患者服务净收入。我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里获得我们提供的设施服务的报酬。医师有限责任公司从同样的来源获得医生服务报酬。平均而言，大于
下表显示了患者在保险范围的主要患者分类之间的估计交易价格的分配：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
保险 | ||||||||||||
自付 | ||||||||||||
工人补偿 |
|
| ||||||||||
医疗保险/医疗补助 | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||
13
目录
合同余额。在履行履约义务之前收到的基于SaaS的订阅的现金支付记为递延收入，随后在履行履约义务期间确认为收入。公司通过订阅服务期为客户提供特定数据的访问权限，以及与订阅相关的咨询培训，从而履行其合同履行义务。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、退货权或保修。递延收入以流动负债列报，总额为 $
附注5-财产和设备
财产和设备的主要类别（净额）汇总如下：
有用 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
寿命（年） | 2023 |
| 2022 | |||||
建筑物和装修 | $ | | $ | | ||||
土地 | - |
| |
| | |||
租赁权改进 |
| |
| | ||||
在建工程 | - |
| |
| | |||
医疗设备 |
| |
| | ||||
办公室家具和设备 |
| |
| | ||||
计算机硬件和软件 | | | ||||||
车辆 |
| |
| | ||||
标牌 |
| |
| | ||||
总成本 |
| |
| | ||||
减去：累计折旧 |
| ( | ( | |||||
财产和设备总额，净额 | $ | | $ | | ||||
我们解散了
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，财产和设备的折旧和摊销总额为美元
附注6 — 无形资产
下表详细介绍了公司的无形资产：
格罗斯 | 累积的 | 净负载 | 加权平均值 | |||||||||
2023年6月30日 | 账面金额 | 摊销 | 金额 | 使用寿命（年） | ||||||||
摊销无形资产： | ||||||||||||
成员关系 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商标 | | | | |||||||||
PHP 技术 | | | | |||||||||
无限期无形寿命——许可证 | | - | | - | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||||||
14
目录
2022年12月31日 | ||||||||||||
摊销无形资产： | ||||||||||||
成员关系 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商标 | | | | |||||||||
PHP 技术 | | | | |||||||||
无限期无形寿命——许可证 | | - | | - | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，无形资产摊销总额为美元
附注7 — 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
应计工资和福利 | $ | | $ | | ||
应计其他 |
| | | |||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
附注 8 — 债务
公司的未偿债务如下表所示：
成熟度 | 利息 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
日期 | 费率 | 2023 | 2022 | ||||||
由所有资产担保的定期贷款 | 08/2023 - 12/2028 | $ | | $ | | ||||
由财产和设备担保的定期贷款 | 01/2024 - 10/2028 | | | ||||||
信贷额度由所有资产担保 | 09/2023 - 11/2025 | | | ||||||
合并后的房地产实体的定期贷款 | 08/2023 - 03/2037 | | | ||||||
预付预付款（可转换债务） | 03/2024 | | - | ||||||
总计 | | | |||||||
减去：未摊销的长期债务发行成本 | | | |||||||
减去：短期信贷额度 | | | |||||||
减去：长期债务的流动部分 | | | |||||||
长期债务总额 | $ | | $ | | |||||
定期贷款和信贷额度。我们已与银行机构达成私人债务安排，以购买设备，并通过现金和信贷额度提供营运资金和流动性。除非上面另有说明，否则这些债务安排是Nutex和/或其控股子公司的债务。合并后的房地产实体已与银行机构签订了私人债务安排，目的是购买土地、建造新的急诊室设施和建造租赁权改善项目，这些设施出租给我们的医院实体。Nutex是房地产债务安排的担保人，或者在有限的情况下是共同借款人
15
目录
所示期间内的实体。自 2022 年第二季度以来，我们已经解体
某些未偿债务安排要求最低的还本付息覆盖率和其他财务契约。截至2023年6月30日，我们未达到未偿余额为美元的一次定期贷款的还本付息覆盖率
预付预付款协议（可转换债务）。 2023年4月11日，公司与YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了预付预付款协议（“PPA”），根据该协议，公司可以申请不超过美元的预付款
PPA规定，对于任何预付预付款，如果普通股的VWAP至少低于最低价格
公司有权但没有义务提前以现金偿还任何预付预付款项下未偿还的部分或全部款项，前提是普通股的VWAP在一段时间内低于固定价格
2023 年 4 月 11 日，该公司共收到了 $
16
目录
发行成本从PPA的面值中直接扣除，并根据有效利率法按月摊销。折扣和债务发行成本的摊销在简明合并运营报表中作为利息支出列报。
自收到初始预付预付款后,
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据PPA产生的利息支出总额为美元
截至 2023 年 6 月 30 日，有
可转换应付票据。我们假设 $
附注9 — 租赁
我们已经与包括关联方在内的各种出租人签订了医院物业、办公室和设备租赁协议。下表披露了有关我们的财产和设备租赁的信息：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁成本： | ||||||||||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁负债的利息 | | | | | ||||||||
融资租赁成本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注10 — 承付款和意外开支
诉讼。在正常业务过程中，公司、其合并后的子公司或VIE可能会在各种索赔和法律诉讼中不时被点名。根据法律顾问和管理层的意见，预计此类事项的结果不会对合并财务报表产生重大不利影响。
附注11 — 基于股票的薪酬
2022年，公司通过了经修订和重述的Nutex Health Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）。根据2022年计划可发行的最大股份总数为
17
目录
计划（“2023 年计划”）及其他
根据2023年计划授予的奖励可能是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予当日的公允市场价值。
在建医院和扩建医院的义务。根据捐款协议的条款，在建医院和扩建医院的出资所有者有资格获得一次性额外发行的公司普通股。
| ● | 关于扩建医院，在适用的扩建医院开业日期（“裁决日”）24个月后，该所有者有资格获得该所有者按比例分配的公司普通股份额，等于 (i) 相应决定日过去十二个月扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益乘以 (ii) |
| ● | 对于在建医院，在建医院的出资所有者将有资格在裁决日获得该所有者按比例分配的公司普通股的份额，等于 (a) (i) 截至确定之日过去十二个月扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益乘以 (ii) |
根据我们目前对出资所有者未来债务的估计，我们尚未确认这种股票薪酬的任何支出。
选项。Clinigence 有
加权平均值 | |||||||||
选项 | 加权平均值 | 剩余合同 | |||||||
杰出 | 行使价格 | 寿命（年） | |||||||
截至2022年4月1日合并日的未偿还期权 | | $ | | ||||||
行使的期权 | ( | | |||||||
期权已取消 | — | — | |||||||
截至2022年6月30日未偿还的期权 | | $ | | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | $ | | ||||||
行使的期权 | — | — | |||||||
期权已取消 | — | — | |||||||
截至2023年6月30日的未偿还期权 | | $ | | ||||||
18
目录
截至2023年6月30日，未偿还的期权包括：
到期 | 数字 | 数字 | 运动 | ||||||
日期 | 杰出 | 可锻炼 | 价格 | ||||||
2025年3月15日 | $ | | |||||||
2027年1月27日 | | ||||||||
2027年5月11日 | | ||||||||
2027年6月6日 | | ||||||||
2027年8月16日 | | ||||||||
2028年1月28日 | | ||||||||
2030年1月27日 | | ||||||||
2030年2月28日 | | ||||||||
2030年6月30日 | | ||||||||
2029年8月4日 | | ||||||||
2031年1月28日 | | ||||||||
2031年2月28日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年12月17日 | | ||||||||
总计 | | | |||||||
限制性股票单位。2023年4月1日，该公司发行了
对于限制性股票单位的授予，我们确认适用的归属期内的薪酬支出等于授予日普通股的公允价值。限制性股票单位的授予通常归属 第一批每年三分之一
股份 |
| 加权平均授予日每股公允价值 | ||||
非既得奖励，2023 年 1 月 1 日 | — | — | ||||
已授予 | | $ | ||||
既得 |
| ( | | |||
非既得奖励，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日，我们估计 $
员工股票购买计划。2023年5月，董事会通过了2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”），该计划随后获得公司股东的批准，并于2023年6月生效。2023 年 ESPP 授权首次发行最多
19
目录
附注 12 — 股权
我们有权发行总共不超过
已发行普通股。以下是报告所述期间普通股发行的讨论。请参阅 附注 8 — 债务适用于根据1933年《证券法》在公司S-3表格的注册声明上注册的发行。根据第4 (a) (2) 条，下文提及的所有发行均未注册，不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。
| ● | 合并时，Clinigence 已经 |
| ● | 2023 年 3 月，我们发布了 |
认股权证。Clinigence 之前的期权持有者有
加权平均值 | |||||||||
认股证 | 加权平均值 | 剩余合同 | |||||||
杰出 | 行使价格 | 寿命（年） | |||||||
截至2022年4月1日合并日未偿还的认股权证 | | $ | | ||||||
行使认股权证 | ( | | |||||||
截至2022年6月30日未偿还的认股权证 | | $ | | ||||||
截至2022年12月31日未偿还的认股权证 | | $ | | ||||||
行使认股权证 | ( | | |||||||
认股证到期 | ( | | |||||||
截至2023年6月30日未偿还的认股权证 | | $ | | ||||||
在 2023 年第一季度，
到期 | 数字 | 数字 | 运动 | ||||||
日期 | 杰出 | 可锻炼 | 价格 | ||||||
2024年12月31日 | | | $ | | |||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2026年2月26日 | | | | ||||||
2026年7月31日 | | | | ||||||
2027年5月31日 | | | | ||||||
总计 | | | |||||||
20
目录
附注 13 — 所得税
中期季度期间的所得税准备金通常基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关的重要、罕见或不寻常项目的影响分开计算。离散项目的所得税影响是在这些项目发生期间确认的。
在与Clinigence合并之前的时期，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的直通实体。由于联邦税是这些公司成员的义务，因此没有为这些时期提供联邦所得税拨备。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并将纳入其未来的合并公司税申报中。我们确认了一笔非现金费用 $
合并时，Clinigence的递延所得税资产有全额估值补贴。在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录的非现金收益为美元
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率为
附注14 — 每股收益
以下是每股基本股和摊薄后每股收益（亏损）的计算：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
归属于Nutex Health Inc. 的金额： | ||||||||||||
分子- | ||||||||||||
归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
用于计算基本每股收益的加权平均股数 | | | | | ||||||||
可转换票据的摊薄效应 | - | - | - | | ||||||||
普通股期权的稀释效应 | - | - | - | | ||||||||
普通股认股权证的稀释效应 | - | - | - | | ||||||||
用于计算摊薄后每股收益的加权平均股数 | | | | | ||||||||
每股收益（亏损）： | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
摊薄后每股普通股收益的计算不包括
21
目录
附注15-补充现金流信息
截至6月30日的六个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | | | ||||
非现金投资和融资活动： | ||||||
融资资本支出 | | - | ||||
收购融资租约 | | | ||||
以无现金方式行使认股权证 | | - | ||||
发行限制性股票单位 | | - | ||||
向阿波罗医疗控股公司发行普通股 | | - | ||||
房地产实体的分拆整理 | | - | ||||
可转换债务转换为普通股 | | - | ||||
注释 16 — 分段信息
我们将运营结果报告为
22
目录
包括公司间往来交易在内的可报告的分段信息如下所示：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
来自外部客户的收入： | ||||||||||||
医院部门 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部营业收入： | ||||||||||||
医院部门 | | | | | ||||||||
人口健康管理司 | | ( | | ( | ||||||||
分部营业收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出： | ||||||||||||
医院部门 | | | | | ||||||||
房地产部 | - | | - | | ||||||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部间活动收入： | ||||||||||||
房地产部 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧和摊销： | ||||||||||||
医院部门 | | | | | ||||||||
人口健康管理司 | | | | | ||||||||
房地产部 | | | | | ||||||||
折旧和摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注17 — 关联方交易
关联方交易 包括以下内容：
| ● | 医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。我们在这些实体中没有直接所有权，但它们由包括我们的首席执行官Thomas Vo博士在内的关联方拥有，在某些情况下由其控制。Physician LLC之所以被公司合并为VIE，是因为它们没有大量的风险股权，而且我们历来在现金短缺时为他们提供支持，并从他们的现金盈余中受益。 |
关于与Clinigence的合并，我们免除了过去为支持其运营而向Physician LLC支付的某些款项。我们确认的净支出为 $
Physician LLC对其成员所有者（也是公司股东）的未偿债务，总额为 $
| ● | 我们的大多数医院部门设施都是从关联方拥有的房地产实体租用的。 这些租赁通常以三净额为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。我们在这些租约下的义务载于附注9。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们为这些租赁债务支付了现金总额 $ |
23
目录
| ● | 如果房地产实体没有足够的风险股权，并且我们的医院实体是未偿还的抵押贷款的担保人或共同借款人，我们会将其合并为VIE。合并后的房地产实体有应付给第三方的抵押贷款，这些贷款由土地和建筑物抵押。我们在这些实体中没有直接所有权，但它们由包括我们的首席执行官在内的关联方拥有，在某些情况下由其控制。 我们 解体 |
关于与Clinigence的合并，我们免除了房地产实体过去的预付款的某些应付金额。我们确认的净支出总额为 $
| ● | 应收账款——包括关联方 $ |
| ● | 由我们的首席执行官控制的子公司Micro Hospital Holding LLC向我们的医院设施东南德克萨斯急诊室支付了预付款。这些进步总计 $ |
| ● | 应付账款——包括我们合并资产负债表中的关联方 $ |
| ● | 我们为关联方（包括由我们的首席执行官控制的实体）拥有并在某些情况下控制的急救中心提供管理服务。我们认出来了 $ |
| ● | 根据2022年起与关联方签订的管理服务协议，我们的两个急诊室实体负有义务。根据这些协议支付的款项合计 $ |
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目录
附注18 — 可变权益实体
下表提供了合并VIE的资产负债表金额：
2023年6月30日 | ||||||||
房地产 | 医生 | AHISP | ||||||
实体 | 有限责任公司 | IPA | ||||||
流动资产 | $ | | $ | | $ | | ||
财产和设备，净额 | | | | |||||
其他长期资产 | | - | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | ||
流动负债 | | | | |||||
长期负债 | | - | | |||||
负债总额 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | $ | | ||
2022年12月31日 | ||||||||
房地产 | 医生 | AHISP | ||||||
实体 | 有限责任公司 | IPA | ||||||
流动资产 | $ | | $ | | $ | | ||
财产和设备，净额 | | | - | |||||
长期资产 | | - | | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | ||
流动负债 | | | | |||||
长期负债 | | - | | |||||
负债总额 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | $ | | ||
每个急诊实体的资产只能用于结算该实体或其合并VIE的负债，不得用于结算任何其他急诊实体、其他VIE或公司实体的负债。此外，公司实体的资产不能用于清偿VIE的负债。该公司已将所有医师有限责任公司和房地产实体分为上述两类，因为它们具有相似的风险特征，而且为每个VIE提供不同的财务信息并不能增加更多有用的信息。
公司将房地产实体合并为VIE，因为它们没有足够的风险股权，而且我们的医院实体是其未偿抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款机构合作，取消对他们未偿还的抵押贷款的担保。随着这些担保的发放，相关的房地产实体不再符合VIE的资格，因此已解体。我们解散了
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目录
2022 年的季度以及
在我们在 2022 年第二季度解散这些房地产实体时，它们有 $
我们在2023年第一季度解散的房地产实体有 $
注释 19-后续事件
通过提交本报告，公司对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整我们在合并财务报表中的披露的事件。
* * * * *
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项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
解释性说明
2022年4月1日（“合并日期”），Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）完成了截至2021年11月23日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的合并（“合并”），特拉华州有限责任公司和Clinigence、Nutex的全资子公司Clinigence、Nutex Hospital Holding LLC（仅用于合并协议某些章节的目的）、Nutex Health Holdco LLC 和 Thomas Vo, M.D.，仅以其代表的身份Nutex的股东。合并完成后，Clinigence立即修改了公司注册证书和章程，将其名称改为 “Nutex Health Inc.”在合并中，Nutex Health Holdco LLC的每股未偿还股权均换成了3.571428575股Clinigence普通股。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向业务合并。因此，Nutex Health Holdco LLC在合并中被视为会计收购方。我们在合并日之前公布的财务报表是作为公司前身的Nutex Health Holdco, LLC的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表将合并列报，其中包括Clinigence。
除非上下文另有说明，否则 (i) 在合并完成之前提及 “我们”、“我们的” 或 “公司”，指的是 Nutex Health Holdco LLC 及其子公司，(ii) 在合并完成后的时期内提及 “Nutex Health”，指的是 Nutex Health Inc. 及其子公司；(ii) 提及 “Clinigence” 指的是 Clinigence 合并完成之前，Gence Holdings, Inc. 及其子公司。
概述
Nutex Health Inc. 是一家由医生主导的医疗保健服务和运营公司，在八个州（医院部门）拥有20个医院设施，还有一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施和运营不同的创新医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部（“HOPD”）。人口健康管理部门拥有并运营独立医生协会（“IPA”）等提供者网络，并为IPA提供基于云的专有技术平台，该平台汇总了多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据，以全面了解患者和提供者。
我们雇用了大约 800 名全职员工，并与 900 多名医生合作。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿。我们于 2000 年 4 月 13 日在特拉华州注册成立。
我们的财务报表显示了公司的合并财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的控股子公司和可变权益实体（“VIE”）的合并财务状况和经营业绩。
医院部门包括我们的医疗保健账单和收款组织以及医院实体。此外，我们还与多个专业实体（“Physician LLC”）和房地产实体（“房地产实体”）建立了财务和运营关系。医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体之所以被公司合并为VIE，是因为它们没有大量的风险股权，而且我们历来在现金短缺时向Physician LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。
房地产实体拥有出租给我们医院实体的土地和医院建筑。房地产实体有应付给第三方的抵押贷款，这些贷款由土地和建筑物抵押。如果我们的医院实体是未偿还的抵押贷款的担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE。自 2022 年第二季度以来，在第三方贷款机构解除我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了 18 家房地产实体。
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公司对Physician LLC或房地产实体没有直接或间接的所有权，因此这些实体的100％股权在合并资产负债表和运营报表中显示为非控股权益。
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗保健组织提供基于云的平台的医疗保健信息技术公司。此外，AHISP、IPA（一家不归我们所有的医生附属实体）被合并 作为我们全资子公司AHP的VIE 因为根据AHP与他们签订的管理服务合同, 我们是他们业务的主要受益者.
收入来源。我们的医院部门确认与患者签订的合同的患者服务净收入，在大多数情况下是第三方付款人（商业保险、工伤补偿保险，或者在有限的情况下是医疗保险/医疗补助）。
我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里获得我们提供的设施服务的报酬。医师有限责任公司从同样的来源获得医生服务报酬。平均而言，我们超过 90% 的患者服务净收入由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付。剩余的收入由我们的患者以自付额、免赔额和自付额的形式支付。下表显示了患者在保险范围的主要患者分类之间的估计交易价格的分配：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
保险 | 93% | 92% | 93% | 92% | ||||||||
自付 | 4% | 8% | 4% | 8% | ||||||||
工人补偿 |
| 2% | 0% |
| 2% | 0% | ||||||
医疗保险/医疗补助 | 1% | 0% | 1% | 0% | ||||||||
总计 | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||
人口健康管理部门确认收入包括向投资促进机构和医生团体提供服务的人均费用和管理费，以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询费用。人均收入主要包括我们合并为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的资本费用。直接与包括HMO在内的各种管理式医疗提供者达成的资本安排。人均收入通常根据选择我们作为医疗保健提供者的注册人数按月预付给我们。Capitation 是每位患者为提供医疗保健服务预先支付的每单位时间支付的固定付款金额，据此，服务提供者通常对超额的医疗费用负责。我们收到的管理费是根据我们管理的投资促进机构或医生团体的总人均收入收取的。
我们的增长计划。 我们计划通过开发新医院、组建新的IPA或通过收购进入新的市场领域来扩大我们的业务。2023年，我们在史密斯堡（阿肯色州）、阿罕布拉（加利福尼亚州）、阿尔伯克基（新墨西哥州）和曼德维尔（路易斯安那州）开设了医疗机构。
我们根据医院对获得紧急医疗服务的需求和增长预期，为医院确定新的市场领域。我们确定将运营和管理新地点的当地医生并与之合作。在开发新医院时，我们有一个交钥匙流程，包括地点选择、房地产收购、设计和设施开发，包括人员配备、培训和运营。我们将现有的综合集中服务套件扩展到运营医院，包括行政管理、账单、收款、招聘和营销。
立法发展概览
美国国会和许多州议会已经提出并通过了大量提案和立法，旨在对医疗保健系统进行重大变革，包括影响获得健康保险的变革。其中最突出的努力是 《平价医疗法案》，会影响医疗服务的覆盖范围，
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已送达并已退款。《平价医疗法案》通过扩大公共计划和私营部门健康保险改革相结合，扩大了健康保险的覆盖范围。《平价医疗法案》的持续净影响尚不确定，因为该法律的实施及其解释可能会持续发生变化，政府机构和法院可能会持续发生变化。联邦和州两级其他医疗改革措施的潜在影响也存在不确定性。
为了应对 COVID-19 疫情，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政行动，旨在协助医疗保健提供者在突发公共卫生事件期间为 COVID-19 和其他患者提供护理并提供经济救济。其中， 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）对我们的业务影响最大。
CARES 法案包括免除保险自付额、共同保险和诊断 COVID-19 的实验室检查和医院急诊室就诊 COVID-19 的年度免赔额。CARES法案的这些条款已于2021年6月30日到期。虽然这些规定是有效的，但由于付款人组合的变化，我们的收入水平更高。COVID-19 患者索赔数量的增加和敏锐度也带来了更高的收入。
《无意外法案》
《无意外法案》（“NSA”）是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大多数 “意外” 余额账单的侵害。就公司而言，国家安全局限制了被保险患者为网络外提供者提供的紧急服务支付的金额。国家安全局规定了团体健康计划或健康保险发行人（统称为 “保险公司”）向这些网络外提供商支付的款项。特别是，国家安全局要求保险公司按法定计算的 “网络外费率” 向网络外提供商报销。在没有全额付款人模式协议或特定州法律的州，网络外费率要么是保险公司和网络外提供商商定的金额，要么是通过独立争议解决（“IDR”）程序确定的金额。
根据国家安全局，保险公司必须在提供商提交网络外服务账单后的三十天内向提供商发出首期付款或拒绝付款的通知。如果提供者不同意保险公司的决定，则提供商可以就索赔与保险公司启动为期三十天的公开谈判。如果双方无法通过谈判解决争议，则双方可以继续进行IDR仲裁。
独立争议解决。供应商和保险公司各自向仲裁员提交拟议的付款金额和解释。仲裁员必须考虑到 “符合条件的付款金额” 和其他情况，包括培训水平、设施的结果衡量标准、接受治疗的个人的敏锐度以及提供服务的设施的案例组合和服务范围，从两个拟议的付款金额中选择一个。国家安全局禁止仲裁员考虑提供商对物品或服务的通常和惯常费用，或者在没有国家安全局的情况下，供应商本应为该物品或服务收取的费用。
符合条件的付款金额。“符合条件的付款金额” 通常是 “计划或发行人在2019年1月31日根据此类计划或保险分别确认的合同费率的中位数，该项目或服务由具有相同或相似专业的提供商提供，在提供物品或服务的地理区域提供”，年度增长基于消费者物价指数。换句话说，符合条件的付款金额通常是保险公司在网络内提供商或机构提供服务时本应为服务支付的中位费率。
HHS 最终规则。 根据国家安全局的要求，美国卫生与公共服务部（“HHS”）制定了印尼盾程序，根据该程序，经过认证的印尼盾实体确定最终的付款金额。HHS 的最终规则于 2022 年 10 月 25 日生效。最终规则取消了合格付款金额是正确价格的可反驳的假设，也放弃了经认证的印尼盾实体必须选择最接近符合条件的付款金额的报价的要求。这些关键条款最初是2021年发布的临时规则的一部分，并受到多起法庭案件的质疑。根据最终规则，经过认证的印尼盾实体必须选择最能反映所提供物品或服务价值的报价，首先考虑 QPA，然后考虑
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与争议相关的 “其他信息”。2022年11月30日，德克萨斯州医学会又提起诉讼，质疑保险公司如何根据最终规则制定QPA，指控最终规则允许保险公司纳入医疗保健行业所谓的 “幽灵费率”，即与提供商签订的合同中包含的费率，这些提供商实际上没有提供特定服务，因此低于提供商有动力进行有意义谈判的费率，从而人为地降低了QPA。根据德克萨斯医学协会的说法，这种做法违反了国会对QPA的定义，即计划或保险公司认可的同一地理区域相同或相似专业的提供商提供的相同或相似物品或服务的合同费率的中位数。截至本文发布之日，位于德克萨斯州东区的美国地区法院尚未作出裁决。
自国家安全局于2022年1月1日生效以来，保险公司为患者紧急服务索赔支付的平均金额下降了约30％。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额通常低于QPA，而不考虑与索赔相关的其他信息。这要求我们使用IDR流程提出更多上诉。虽然我们在IDR的既定流程内工作，但在实现高于既定QPA的收款方面，我们取得了不同的成功。
2023年3月17日，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）发布了适用于国家安全局独立争议解决（“IDR”）程序的新指南（“指南”），适用于2023年2月6日当天或之后为2022年10月25日当天或之后提供的计划年度（个人市场，保单年度）从2022年1月1日或之后提供的项目和服务的付款决定。修订的出台是为了通过纳入德克萨斯州医学会最近的法院命令并删除 “双重计算” 条款来帮助平衡仲裁程序。从现在起，独立仲裁员必须考虑争议各方向他们提供的所有证据，而不仅仅是合格付款金额（QPA）。
根据该指南，认证的IDR实体现在必须考虑：
| ● | 符合条件的 IDR 物品或服务的适用年份的 QPA (s)；以及 |
| ● | 缔约方提交的其他信息，只要不包含违禁因素即可。 |
通常，各方可以就所提供服务的任何情况提交补充信息。根据该指南，经过认证的印尼盾实体现在必须考虑提交的所有信息，以确定适当的付款率。此前，有一种可反驳的假设，即QPA是适当的付款金额，IDR实体无需考虑任何其他因素。这一消息是Nutex Health和其他提供商寻求使仲裁程序更加公平和直截了当的重大胜利。
在因2022年10月25日之后提供的服务而被暂停后，IDR实体于2023年3月17日被指示恢复付款。但是，2023年8月4日，HHS和CMS再次暂时暂停了联邦IDR程序，包括提起新争议的能力，直到HHS和CMS能够提供新的指示，以回应美国德克萨斯州东区地方法院于2023年8月3日下达的支持德克萨斯州医学协会撤销HHS在不另行通知的情况下将启动IDR仲裁所需的管理费从50美元提高到50美元的决定 350 美元。由于我们提起的仲裁比例普遍较低，我们预计暂停印尼盾不会对我们收到的赔偿金额产生重大影响。但是，我们确实预计，法院的这一额外有利裁决将进一步提高国家安全局下报销程序的公平性。
我们支持业界寻求修改国家安全局最终规则的努力。与许多其他医疗保健提供者一样，我们的经验是，在确定我们为医疗保健服务获得的QPA时，最终规则仍然不公平地偏向保险公司。很难预测质疑或修改最终规则的努力的结果。同样，无法保证第三方付款人不会试图进一步降低他们为我们的服务支付的费率，也无法保证根据国家安全局发布的额外规定不会对我们的业务产生不利影响。
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最近的事态发展
NASDAQ。2023年5月22日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克股票市场有限责任公司”）的一封信（“纳斯达克员工短缺信”），表明在过去的连续三十（30）个工作日中，公司普通股的出价已收于纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元（“最低出价要求”）。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），已向公司提供了恢复合规的初始期限为180个日历日，或直到2023年11月20日。信中指出，如果在2023年11月20日（“合规期”）之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十（10）个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守第5550（a）（2）条。纳斯达克员工缺陷信函对公司普通股的上市或交易没有直接影响。
从现在起到合规期到期，公司打算继续积极监测其普通股的投标价格，并将考虑所有可用的选择来解决缺陷，完全打算恢复对最低出价要求的遵守。
如果公司在2023年11月20日之前没有恢复遵守第5550 (a) (2) 条，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，买入价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，例如在必要时进行反向股票拆分。但是，如果纳斯达克工作人员认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克将通知公司其证券将被退市。如果收到此类通知，公司可以对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。无法保证公司有资格获得额外的180个日历日的合规期（如果适用），也无法保证纳斯达克工作人员在收到任何除名通知后会批准公司的继续上市请求。
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运营结果
我们在合并财务报表中按三个部分报告运营业绩：（i）医院部门，（ii）人口健康管理部门和（ii）房地产部门。我们业务领域的活动受到我们提供的医疗保健服务的需求、我们所服务的每个市场领域对这些服务的竞争以及上面讨论的立法变更的重大影响。
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入： | ||||||||||||
医院部门 | $ | 51,611,803 | $ | 51,604,679 | $ | 100,899,967 | $ | 130,731,921 | ||||
人口健康管理司 | 7,312,651 | 6,443,254 | 14,353,904 | 6,443,254 | ||||||||
总收入 | 58,924,454 | 58,047,933 | 115,253,871 | 137,175,175 | ||||||||
分部营业收入： | ||||||||||||
医院部门 | 9,105,114 | 6,894,923 | 13,883,751 | 42,710,419 | ||||||||
人口健康管理司 | 541,809 | (257,002) | 610,895 | (257,002) | ||||||||
分部营业收入总额 | 9,646,923 | 6,637,921 | 14,494,646 | 42,453,417 | ||||||||
公司和其他成本： | ||||||||||||
设施关闭费用 | - | - | 217,266 | - | ||||||||
收购成本 | - | 3,885,666 | - | 3,885,666 | ||||||||
股票薪酬支出 | 249,645 | 54,166 | 2,149,645 | 54,166 | ||||||||
一般和管理费用 | 9,759,816 | 4,076,566 | 16,935,360 | 10,653,089 | ||||||||
公司和其他成本总额 | 10,009,461 | 8,016,398 | 19,302,271 | 14,592,921 | ||||||||
利息支出 | 4,843,048 | 4,369,609 | 7,983,137 | 6,225,583 | ||||||||
其他费用 | (123,528) | (1,403,222) | 123,927 | 977,323 | ||||||||
税前收入（亏损） | (5,082,058) | (4,344,864) | (12,914,689) | 20,657,590 | ||||||||
所得税支出（福利） | (815,612) | 19,653,286 | (1,726,271) | 19,829,609 | ||||||||
净收益（亏损） | (4,266,446) | (23,998,150) | (11,188,418) | 827,981 | ||||||||
减去：归属于非控股权益的净亏损 | (787,399) | (4,713,304) | (2,562,092) | (1,417,475) | ||||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | (3,479,047) | $ | (19,284,846) | $ | (8,626,326) | $ | 2,245,456 | ||||
调整后 EBITDA | $ | 3,994,539 | $ | 10,114,140 | $ | 6,432,393 | $ | 34,248,338 | ||||
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
我们报告称，截至2023年6月30日的三个月，归属于Nutex Health Inc.的净亏损为350万美元，合每股亏损0.01美元，而2022年同期归属于Nutex Health Inc.的净亏损为1,930万美元，摊薄每股亏损0.03美元。我们2023年的业绩主要受以下因素影响：
| ● | 患者就诊人数减少，在截至2023年6月30日的三个月中，与2022年同期相比下降了3.0％，这主要是由于季节性因素以及该季度关闭了三个设施；以及 |
| ● | 到目前为止，2023年开设四所新开业和/或正在开发的医院设施的启动成本为120万美元。 |
截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为400万美元，而2022年同期为1,010万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和对账，请参阅下文讨论的非公认会计准则财务指标。影响收入和启动成本的项目在很大程度上促成了2023年调整后息税折旧摊销前利润的下降。
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以下是我们细分市场业绩的讨论。
医院部 截至2023年6月30日的三个月，我们的收入总额为5160万美元，而2022年同期为5160万美元。
下表显示了在此期间的患者就诊次数：
截至6月30日的三个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
患者就诊： | ||||||
医院 | 32,183 | 33,175 | ||||
在截至2023年6月30日的三个月中，患者就诊总数与2022年同期相比下降了3.0％，这主要是由于2023年第一季度关闭了三个医院设施。
在截至2023年6月30日的三个月中，医院部门的营业收入为910万美元，而2022年同期的收入为690万美元，增长了34％。我们2023年第二季度的营业收入受到运营成本下降的积极影响。我们重新谈判了合同人事协议，以更好地与我们的运营保持一致。此外，我们在国家安全局（联邦）和德克萨斯州保险部的IDR流程方面都取得了重大进展。为了解决这个IDR流程，我们对收入周期团队进行了大量投资。在截至2023年6月30日的三个月中，该期间每位患者的收入与2022年同期相比呈现良好的趋势。
在我们于2023年开业的三家医院中，在截至2023年6月30日的三个月中，只有一家医院有大量数量需要报告。由于另外两个设施于 2023 年 6 月下旬开放，在此期间没有可观的患者数量。
人口健康管理司。 2022年4月，我们完成了与Clinigence的反向业务合并。Clinigence的业务由人口健康管理部门报告。截至2023年6月30日的三个月，我们的总收入为730万美元，而2022年同期为640万美元。增长是由于获得的人均收入增加。
在截至的三个月中，人口健康管理部门的营业收入为50万美元
2023年6月30日。2022年同期，我们蒙受了30万美元的损失。从战略上讲，我们主要通过增加新的独立医生协会来专注于该部门的发展，并已为我们的组织配备了人员来管理更多的此类组织。
房地产部。 该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，在这些实体中，我们为其债务提供担保，或者是共同借款人。
合并后的房地产实体的收入和运营支出并不大，因为这些实体的运营范围是拥有租赁给我们医院部门实体的设施，这些设施由关联方的出资股权和第三方抵押贷款债务共同融资。此类租赁通常以三净额为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。房地产实体在分部营业收入之外将融资租赁收入确认为其他收入。但是，在将这些实体合并到我们的财务报表中，这些金额已基本消失。
截至2023年6月30日，我们的财务报表中有两个房地产实体继续合并。我们预计，我们未来开设的医院可能会从新的房地产实体那里租用，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。这些实体的第三方贷款机构可能会要求我们提供担保，或者成为此类贷款的抵押贷款债务融资下的共同借款人。在这种情况下，我们可能需要在我们的财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。
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公司费用和其他费用。截至2023年6月30日的三个月中，公司和其他成本总额为美元10.0 百万美元，而2022年同期为800万美元。一般和管理费用包括我们的行政管理、会计、人力资源、企业技术、保险和专业费用。作为一家上市公司，我们支付了更高的专业费用。我们确认了与发行限制性股票单位相关的20万美元股票薪酬支出。
非营业物品
利息支出。在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出总额为480万美元，而2022年同期为440万美元。2023年期间利息支出的增加主要是由于与预付预付款协议相关的折扣摊销费用。
所得税支出。中期季度期间的所得税准备金通常基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关的重要、罕见或不寻常项目的影响分开计算。离散项目的所得税影响是在这些项目发生期间确认的。
截至2023年6月30日的三个月，不包括不可扣除的商誉减值支出，我们的有效税率约为16.1％。与21％的联邦法定税率的主要差异与州税、流通实体中非控股权益的收入以及不可扣除的支出的永久差异有关。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
我们报告称，截至2023年6月30日的六个月中，归属于Nutex Health Inc.的净亏损为860万美元，合每股亏损0.01美元，而2022年同期归属于Nutex Health Inc.的净收益为220万美元，摊薄每股亏损0.00美元。我们2023年的业绩主要受以下因素影响：
| ● | 患者就诊次数减少导致净收入减少，在截至2023年6月30日的六个月中，净收入与2022年同期相比下降了30.0％，这主要是由于2022年1月的 COVID-19 就诊人数增加； |
| ● | 2023年3月向Apollo Medical Holdings, Inc.发行100万股普通股，总支出为190万美元，用于IPA管理服务；以及 |
| ● | 到目前为止，2023年开设四所新开业和/或正在开发的医院设施的启动费用为170万美元。 |
截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为640万美元，而2022年同期为3,420万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和对账，请参阅下文讨论的非公认会计准则财务指标。影响收入的项目是2023年期间调整后息税折旧摊销前利润下降的重要原因。
以下是我们细分市场业绩的讨论。
医院部 截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入总额为1.009亿美元，而2022年同期为1.307亿美元，下降了23％，这是由于收款额和患者就诊次数的减少。
下表显示了在此期间的患者就诊次数：
截至6月30日的六个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
患者就诊： | ||||||
医院 | 65,244 | 84,931 | ||||
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在截至2023年6月30日的六个月中，患者就诊总数与2022年同期相比下降了30.0％。2022 年期间的患者就诊包括大量 COVID-19 相关病例。
在截至2023年6月30日的六个月中，医院部门的营业收入为1,390万美元，与2022年同期的4,270万美元收入相比下降了67％。我们2023年前六个月的营业收入受到上述新开业和在建设施的净收入和启动成本减少的不利影响。此外，根据我们的运营情况，我们增加了专业人员。2023年，我们为未来开设的分店支付了140万美元的费用。此外，我们在国家安全局（联邦）和德克萨斯州保险部的IDR流程方面都取得了重大进展。为了解决这个IDR流程，我们对收入周期团队进行了大量投资。在截至2023年6月30日的六个月中，该期间每位患者的收入与2022年同期相比呈现良好的趋势。
在我们于 2023 年开业的三家医院中，在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中，只有一家医院有大量数量需要报告。由于另外两个设施于 2023 年 6 月下旬开放，在此期间没有可观的患者数量。
人口健康管理司。 2022年4月，我们完成了与Clinigence的反向业务合并。Clinigence的业务由人口健康管理部门报告。截至2023年6月30日的六个月中，我们的总收入为1,440万美元，其中人均收入为1,230万美元，管理费为150万美元，SaaS收入为60万美元。人均收入由我们的合并VIE AHISP确认。我们在该VIE中没有股权，但将其合并，因为根据我们与他们签订的管理服务合同，我们是其运营的主要受益者。我们还根据与其他 IPA 和 MSO 签订的管理服务合同赚取管理费，这些费用列为收入。
截至2023年6月30日的六个月中，人口健康管理部门的营业收入为60万美元。从战略上讲，我们主要通过增加新的独立医生协会来专注于该部门的发展，并已为我们的组织配备了人员来管理更多的此类组织。
房地产部。 该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，在这些实体中，我们为其债务提供担保，或者是共同借款人。在2023年的前六个月中，在第三方贷款机构发放了我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了一家房地产实体。
合并后的房地产实体的收入和运营支出并不大，因为这些实体的运营范围是拥有租赁给我们医院部门实体的设施，这些设施由关联方的出资股权和第三方抵押贷款债务共同融资。此类租赁通常以三净额为基础，我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税收。房地产实体在分部营业收入之外将融资租赁收入确认为其他收入。但是，在将这些实体合并到我们的财务报表中，这些金额已基本消失。
截至2023年6月30日，我们的财务报表中有两个房地产实体继续合并。我们预计，我们未来开设的医院可能会从新的房地产实体那里租用，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。这些实体的第三方贷款机构可能会要求我们提供担保，或者成为此类贷款的抵押贷款债务融资下的共同借款人。在这种情况下，我们可能需要在我们的财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。
公司费用和其他费用。截至2023年6月30日的六个月中，公司和其他成本包括总额为美元的一般和管理费用19.3 百万。一般和管理费用包括我们的行政管理、会计、人力资源、企业技术、保险和专业费用。作为一家上市公司，我们支付了更高的专业费用。在截至2023年6月30日的六个月中，由于2023年1月关闭了三个设施，我们产生了20万美元的交易成本。此外，我们还增加了与业务增长相称的人员配置和管理人员。我们确认了2023年3月向Apollo Medical Holdings, Inc.发行100万股普通股用于IPA管理服务的190万美元股票薪酬支出，以及2023年4月发行限制性股票股的20万美元。190万美元的股票薪酬支出
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本应在 2022 年 12 月 31 日获得认可。但是，我们认为这笔支出对于修订来说并不重要，因此在2023年财务报表中将其列为期外调整。
非营业物品
利息支出。截至2023年6月30日的六个月中，利息支出总额为800万美元，而2022年同期为620万美元。2023年期间利息支出的增加主要是由于与预付预付款协议相关的折扣摊销费用。
所得税支出。中期季度期间的所得税准备金通常基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关的重要、罕见或不寻常项目的影响分开计算。离散项目的所得税影响是在这些项目发生期间确认的。
截至2023年6月30日的六个月中，不包括不可扣除的商誉减值支出，我们的有效税率约为13.4％。与21％的联邦法定税率的主要差异与州税、流通实体中非控股权益的收入以及不可扣除的支出的永久差异有关。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及等价物为3,280万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金及等价物为3,430万美元。
2023 年前六个月现金的重要来源和用途。
现金来源：
| ● | 来自经营活动的现金为110万美元，其中包括来自我们营运资金主要组成部分（应收账款、库存、应付账款和支出）的260万美元。 |
| ● | 我们从应付票据和信贷额度下的借款中获得了980万美元的净收益。 |
现金的用途：
| ● | 资本支出为740万美元。 |
| ● | 扣除缴款后，非控股权益的分配总额为200万美元。 |
| ● | 与合并后的房地产实体相关的现金总额为100万美元。 |
现金的未来来源和用途。 我们的运营活动由收入产生的手头现金提供资金，根据影响我们服务的保险报销时间和金额的监管变化，手头现金可能会有很大差异。我们的大多数医院设施都是从包括关联方在内的各种出租人那里租用的。除非租赁来自合并后的房地产实体，否则这些租赁将在我们的合并资产负债表中列报。我们的增长计划包括开发新的医院地点。我们预计，在其中许多地点，我们将向关联方部分拥有的新成立的实体租赁设施。
我们经常签订设备租赁协议以购买新设备或更换设备，也可能用定期债务为这些购买融资。我们有较小的信贷额度可用于营运资金，目前正在努力用更大的融资承诺来补充或取而代之。这些较大的融资承诺受市场条件的约束，我们可能无法以优惠的经济条件获得如此大的融资承诺，或者根本无法获得如此大的融资承诺。我们还认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及可用的借贷能力，以及从约克维尔收到的预付预付预付款下的剩余净收益，将足以满足我们至少在未来十二个月内实现运营和增长目标的预期现金需求。如果我们关于未来收入和支出的商业计划所依据的假设发生变化，或者出现意想不到的机会或需求，我们可能会寻求通过出售股权或债务证券来筹集额外现金。
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债务。 公司截至2023年6月30日的负债在第一项 “财务报表——附注8——债务” 中列报，我们的租赁义务列在第一项 “财务报表——附注9——租赁” 中。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有重大的资产负债表外安排。
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润调整后的息税折旧摊销前利润被我们的财务报表的管理层和外部用户（例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构）用作补充的非公认会计准则财务指标。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于Nutex Health Inc. 的净收益（亏损）加上净利息支出、所得税、折旧和摊销，并根据股票薪酬、任何设施关闭成本、收购相关成本和减值进行了进一步调整。净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账如下。调整后的息税折旧摊销前利润无意作为美国公认会计准则业绩衡量标准的替代方案，也可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账： | ||||||||||||
归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | (3,479,047) | $ | (19,284,846) | $ | (8,626,326) | $ | 2,245,456 | ||||
折旧和摊销 | 4,169,160 | 3,132,485 | 8,162,907 | 5,529,346 | ||||||||
利息支出，净额 | 4,843,048 | 4,369,609 | 7,983,137 | 6,225,583 | ||||||||
所得税支出（福利） | (815,612) | 19,653,286 | (1,726,271) | 19,829,609 | ||||||||
向非控股权益进行分配 | (972,655) | (1,696,226) | (1,727,965) | (3,521,488) | ||||||||
税前利润 | 3,744,894 | 6,174,308 | 4,065,482 | 30,308,506 | ||||||||
设施关闭费用 | - | - | 217,266 | - | ||||||||
收购成本 | - | 3,885,666 | - | 3,885,666 | ||||||||
股票薪酬支出 | 249,645 | 54,166 | 2,149,645 | 54,166 | ||||||||
调整后 EBITDA | $ | 3,994,539 | $ | 10,114,140 | $ | 6,432,393 | $ | 34,248,338 | ||||
重要会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注1描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述了公司受判断、假设和估计影响的关键会计政策。自2022年12月31日以来，公司的会计政策没有发生任何受判断、假设和估计影响的重大变化，但以下情况除外：
可转换债务。 公司根据2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合同（副主题815-40）中包含的指导方针，对不符合股权处理标准的可转换债务进行了核算。因此，公司选择使用实际利率法将可转换债务归类为按摊销成本计算的负债。那个
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目录
公司根据还款条款和条件对可转换债务进行分类。可转换债务的任何折扣和发行可转换债务时产生的成本均按相关可转换债务条款摊销为利息支出。还分析了可转换债务是否存在嵌入式衍生品，这可能需要将可转换债务与可转换债务分开，并进行单独的会计处理。有关可转换债务的信息，请参阅附注8。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，自2022年10-K表格披露信息以来，我们的初级市场风险敞口或这些风险敞口的管理方式没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。我们按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义维持披露控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和我们的首席财务官（“CFO”）（视情况而定）允许及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司得出结论，由于先前发现的重大缺陷，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
先前报告的重大缺陷。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（“COSO标准”）中制定的标准，我们此前在截至2022年12月31日的10-K表中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据我们的评估，发现了以下重大弱点：
| ● | 该公司没有为某些财务相关系统设计和实施逻辑访问控制。依赖从这些财务相关系统获得的信息的业务流程控制，包括自动和手动控制，也因这种缺陷而被确定为无效； |
| ● | 整个实体财务报告流程的业务流程控制措施没有得到有效设计和实施，以妥善应对重大错报的风险，包括编制者和审查者之间没有适当职责分工的控制措施以及关键的管理审查控制；以及 |
| ● | 对支持财务报表的关键电子表格所含信息的完整性和准确性的控制措施的设计和实施效果不佳。 |
管理层得出结论，根据COSO标准，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制无法有效为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
补救计划。 这些重大缺陷并未导致公司在本报告所述期间的合并财务报表出现重大错报。公司已开始设计和实施有效的内部控制措施，以弥补重大弱点。该公司的努力包括在2023年第一季度实施新的企业级系统，这将减少对支持财务报表的手动流程和电子表格的依赖。此外，该公司还聘请了一家公司来协助正确设计、实施和测试财务报告的内部控制。我们希望添加密钥
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短期内还有包括首席运营官在内的高级管理职位。2023 年，我们还增加了一些会计和财务报告团队。
尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救工作仍在进行中，需要对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施能否充分弥补财务报告内部控制中剩余的重大弱点。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化。如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大缺陷。除非本文另有说明，否则在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。随着2023年第一季度实施新的企业级系统，我们正在对财务报告的内部控制进行修改。
对披露控制和程序有效性的固有限制。我们的高级管理层成员并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，公司、其合并后的子公司或VIE可能会在各种索赔和法律诉讼中不时被点名。公司没有参与其认为会对其业务或财务状况产生重大影响的任何法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格和截至2023年3月31日的三个月的10-Q表中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性声明，以及美国证券交易委员会其他文件中包含的风险因素和其他警示性声明，这些声明可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。此外，您应仔细考虑下述风险。
我们可能无法继续遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。2023年5月22日，公司收到了纳斯达克的来信，信中表示，在过去的连续三十个工作日中，公司普通股的出价已收于纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元要求。正如公司在2023年5月22日发布的8-K表最新报告中报告的那样，公司的初始期限为180个日历日，或者直到2023年11月20日，才能恢复合规。如果我们未能恢复合规或未来未能继续满足纳斯达克所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，
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退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得偿还债务和为运营提供资金的融资的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用。
已发行普通股。2023年第二季度，发行了566,042股普通股，以满足无现金行使购买65万股普通股的认股权证。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，公司向私募的合格投资者发行了普通股认股权证，免于注册。
2023年第二季度，公司向约克维尔发行了8,035,737股普通股，减少了初始预付预付款项下的未偿还本金。
第 3 项。优先证券的违约。
不适用
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息.
交易安排
在截至2023年6月30日的财政季度中，公司没有董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 |
3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年7月5日提交的8-K表附录3.1纳入（文件N0. 001-41346）。 |
10.1 | 经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（参照注册人于2023年5月19日提交的最终委托书附录A纳入（文件编号001-41346）。 |
10.2 | Nutex Health Inc. 2023年员工股票购买计划（参照注册人于2023年7月5日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41346）中提交的附录10.2纳入）。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证. |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证. |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本附录不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。） |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本附录不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。） |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年8月9日代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Nutex Health 公司 | ||||
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来自： | //Thomas T. Vo | ||||
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| 托马斯·T·沃 | |||
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| 首席执行官兼董事会主席 （首席执行官） | |||
| |||||
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来自： | //Jon C. Bates | ||||
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| 乔恩·C·贝茨 | |||
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| 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） | |||
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