附件10.11

质押和担保协议

日期：2023年8月7日

其中

紫色 创新有限责任公司，

紫色创新公司

和

INTELLIBED，LLC，

作为授权人，

和

蒙特利尔银行，

作为管理代理

目录表

质押和担保协议

本质押和担保协议日期为2023年8月7日(本“协议”)，由以下提及的各设保人以蒙特利尔银行(“BMO”)为受益人，以其作为担保当事人的行政代理人的身份(如下文提及的信贷协议所界定)(连同以此种身份的继任者和受让人(如有)，称为“行政代理人”)订立。

独奏会：

鉴于，紫色创新， Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)，紫色创新，有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“公司”)，控股公司的每一家子公司在其签名页上列为“借款人” (连同本公司和签署联合协议并根据协议成为“借款人”的其他每个人，每个人都是“借款人”，并统称为“借款人”)，INTELLIBED，LLC，特拉华州有限责任公司(“Intellibed”，与签署合并协议并成为本协议项下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(定义为“担保人”)的其他人、“担保人”与Holdings和Intellied共同担任“担保人”，以及借款人和签署本协议补充条款并成为本协议下的“额外设保人”的其他每个人、每个“设保人”和统称为“设保人”的其他人、贷款人不时与其一方(每个“贷款人”和统称为“设保人”)。贷款人)和行政代理是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议的日期为本协议日期的 (该协议经修订、重述、补充、修改或以其他方式不时更改，包括其任何 替换协议，以下称为“信贷协议”)；

鉴于根据《信贷协议》，贷款人已同意提供某些循环贷款，其中循环贷款将包括向借款人开具信用证和摆动额度贷款的次级贷款，以及其中所述的其他信贷扩展(各自为“贷款”，统称为“贷款”)；

鉴于这是贷款人向借款人提供贷款的先决条件，每个设保人应为担保当事人的利益向行政代理授予(A)该设保人不时拥有的未偿还股权(定义见信贷协议)和债务的质押和担保权益，以及(B)该设保人的几乎所有其他个人财产和固定装置；

鉴于设保人 作为一个综合经营机构开展各自业务时相互依存，每个设保人不时需要的信贷往往是通过其他设保人获得的融资提供的，获得此类融资的能力 取决于所有设保人作为一个整体的成功运营；以及

鉴于，各设保人已确定本协议的签署、交付和履行直接惠及并符合设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的协议，并为促使行政代理、信用证签发人和贷款人发放和维持贷款，发放或参与信用证和周转额度贷款，并根据信贷协议向借款人提供其他财务便利，设保人特此与行政代理人共同和各别同意，担保当事人的利益如下：

第一节定义。

(A)在信贷协议或纽约州不时生效的《统一商法典》(“UCC”)第8条或第9条中定义的本协议中使用的所有大写术语和本协议的摘要应具有与本协议中所述相同的含义；但本协议中使用的术语在本协议日期在UCC中定义的术语应继续具有相同的含义，除非行政代理另行决定，尽管对该法规进行了任何替换或修改；此外，如果由于法律的任何强制性规定，根据本协议授予行政代理的担保权益的完美性、不完全性或优先权的效力受美国除纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则“UCC” 指该其他司法管辖区为该完善、完善或不完善或优先权的目的而不时生效的统一商法典；此外，就除外资产的定义而言，“UCC” 应指任何适用管辖区的统一商法典。

(B)下列术语应具有UCC中规定的相应含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、“所有权证书”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品帐户”、“商品合同”、“存款帐户”、“文件”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“非现金收益”、“付款无形资产”、“ 收益”、“期票”、“记录”、“担保账户”、“软件”、“支持债务”和“有形动产纸”。

(C)在此参考信贷协议的第1.02节，其条款在此以引用的方式并入本文，就好像完整地在此阐述一样。

(D)作为本协议中使用的术语，下列术语的含义如下：

“附加抵押品” 具有本合同第4(A)节规定的含义。

“经认证的实体”具有本协议第5(Q)节规定的含义。

“版权”是指任何已出版和未出版的作者作品的任何和所有权利，包括(I)版权和精神权利，(Ii)版权 注册和记录及其所有相关应用，包括本协议附表二所列的版权， (Iii)其所有重新发行、续期、续展、延期、恢复和恢复，(Iv)收入、许可费、版税、损害赔偿，以及现在和今后根据这些权利应支付的或应支付的款项，包括根据与此相关的所有许可证支付的费用，以及过去、现在、现在和将来的损害和付款。(V)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，(Vi)根据适用法律就每个设保人使用此等著作权而产生的权利和特权，以及(Vii)每个设保人在世界各地与此相对应的所有权利。

“除外资产” (A)在适用法律要求任何设保人的子公司发行被指定人或董事合格股票的范围内， 此类被指定人或合格股票，(B)在提交和接受“使用声明”、“使用声明”、“声称使用的修正”或与此相关的类似通知和/或提交之前的任何意向使用商标申请， 仅在此范围内，且仅在期间内，如有，授予其中的担保权益可能损害 该意向商标申请或由此根据适用法律颁发的任何注册的有效性或可执行性，或导致其无效 ；(C)行政代理机构根据其唯一判断确定获得此类质押或担保权益的成本超过其利益的范围内的其他资产；(D)任何设保人直接或间接收购、拥有或以其他方式持有的任何被排除的子公司的任何股权；但由该设保人直接拥有的任何此类被排除的子公司的65%的有表决权股权和100%的无表决权的股权可被质押为抵押品，且为免生疑问，不得被视为被排除的资产，(E)政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，其范围为行政代理根据适用法律(包括但不限于，(br}任何政府当局或机构的规则和条例)或担保权益的质押或设定将需要 政府同意、批准、许可或授权，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止，或此类禁止或限制是在考虑授予担保的情况下无效的，且其收益和应收款除外，(F)此类禁止或限制在UCC或其他适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(F)该设保人对任何许可的任何权利、所有权或权益，该设保人在本合同日期为当事一方的合同或协议，或其在合同、所有权或权益项下的任何权利、所有权或权益，但仅限于，根据本合同日期该许可、合同或协议的明示条款，此类授予将导致 违反该许可、合同或协议的条款，或构成该许可、合同或协议项下的违约(除非任何该等条款(I)已被放弃，(Ii)将根据第9-406、9-408条被视为无效，《统一商法典》第9-409条或任何相关司法管辖区《统一商法典》的其他适用条款或任何其他适用法律(包括任何债务人救济法)或衡平法原则，或(Iii)为预期授予本协议下的担保而设立的(为免生疑问，根据信贷协议第8.02(I)条产生的留置权应视为不是在考虑授予本协议下的担保时设立的)；但条件是：(br}在任何该等条款失效、失效、终止或放弃后，抵押品应立即包括，且该等设保人应被视为已授予对所有该等权利、所有权和权益的担保权益，如同该条款从未生效一样，且(Y)上述排除不得解释为限制、损害或以其他方式影响行政代理人对设保人的任何权利或利益、或其所得收益、或在其下到期或将到期的任何款项的无条件持续担保权益和留置权，任何此类许可、合同或协议，(G)任何设保人的任何财产，只要任何适用的法律或政府当局禁止在其上设定留置权，或者此类设定将需要任何政府当局或根据适用法律规定的任何其他人(设保人除外)的同意而尚未获得(应理解为不要求获得此类同意、批准、许可或授权)，在每一种情况下，只要适用的禁止或同意要求不是根据UCC或其他适用法律的适用条款而无效，且不是在考虑根据本协议授予担保的情况下设定的，(H)任何保证金存量(符合联邦储备系统理事会发布的U法规的含义)，以及(I)任何特定资产，如果在每种情况下，只要行政代理人同意，在此类资产中设立或完善该等质押或担保权益的成本超过担保当事人将从该资产获得的实际利益；但除外资产不得包括上文(A)至 (I)款所述的任何财产收益(除非该等收益也在该等条款中描述)。尽管如此，提交给管理代理的最新借款基础证书中反映的借款基础中包含的任何资产均不构成“排除的 资产”。

“现有发行人” 具有“质押股份”一词定义中规定的含义。

“商誉”指与个人业务有关的商誉，包括但不限于：(I)与该人有任何利害关系的任何其他知识产权的使用和象征的所有商誉；(Ii)所有专有技术、商业秘密、客户和供应商名单、技术、专有信息、发明(不论是否可申请专利)、方法、程序、公式、描述、成分、技术数据、图纸、规格、铭牌、目录、机密信息以及限制任何人使用或披露的权利；定价和成本信息、业务和营销计划和建议、咨询 协议、工程合同和与此类商誉有关的其他资产，以及(Iii)此人业务的所有产品线。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权、许可证、商业秘密、商标和商誉。

“知识产权担保协议”是指根据信贷协议和本协议在截止日期当日或之后签署的任何协议，该协议确认或实施授予任何设保人所拥有的专利、商标和/或版权的任何留置权，基本上以本协议附件B的形式。

“许可证” 就任何人(“指定方”)而言，是指(I)在由任何其他人拥有或控制的知识产权方面向指定方提供的任何许可证、分销协议或其他类似权利，以及 (Ii)在由指定方拥有或控制的知识产权方面向任何其他人提供的任何许可证或其他类似权利，在每种情况下，包括(A)任何软件许可协议(一般向公众提供的商用现成软件的许可协议除外，该许可协议已根据最终用户许可 许可给设保人)，(B)本合同附表III所列的许可协议，以及(C)使用本定义中所述的任何许可或其他类似权利的权利，这些权利与执行管理代理和贷款人在贷款文件下的权利有关。

“专利”是指专利和专利申请(无论是在美国、任何其他国家或其任何政治分区内建立、注册或记录的)，包括本协议附表四所列的专利和专利申请，以及 根据适用法律对任何专利的使用产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中所述和要求的发明和改进，(Ii)延续、分割、部分延续、延期、重新审查、再发行、及其续期和改进，(Iii)收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括根据与此相关的所有许可证进行的付款，以及过去、现在和将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(Iv)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(V)在全球范围内与此相对应的权利。

“质押债务”指本合同附表十所述的债务和设保人不时拥有或获得的所有债务、证明任何或所有此类债务的本票和其他票据、以及所有利息、现金、票据、投资财产、金融资产、证券、股权、其他股权、股票期权和商品合同、票据、债权证、债券、本票或其他债务证据，以及就任何或所有此类债务而不时收到、应收或以其他方式分配的所有其他财产。

“质押权益” 统称为(A)质押债务、(B)质押股份及(C)上述任何及全部的所有担保权利。

“质押发行人” 具有“质押股份”一词定义中规定的含义。

“质押股份”指(A)本协议附表XI所述的股权股份，不论是否由该附表XI所述的人(“现有发行人”)发行的任何股票、经证明的证券或其他文书所代表，(B)由现在或以后的任何及所有现有人士(该等人士连同现有发行人，以下统称为“质押发行人”及个别称为“质押发行人”)在任何时间及不时取得的股权股份，不论是否由任何股票、证券或其他文书证明或代表，及(C)代表该等股权、所有期权及其他权利(合约或其他)的证书，以及所有股息、分派、现金、票据、投资财产、金融资产、证券、股权、其他股权、股票期权及商品 合约、票据、债券、本票或其他债务证据及所有其他财产(包括但不限于， 任何股息及与股票拆分有关的任何分派)就任何或全部该等股权不时收取、应收或以其他方式分派 。

“车辆” 指所有卡车、拖车和拖拉机，不论其位于何处、由设保人拥有并在其正常业务过程中使用，但不包括为转售或出租给设保人而持有的任何此类财产。

“担保债务” 具有本协议第3节赋予该术语的含义。

“证券法” 指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“有标题的抵押品”是指抵押品的所有权受所有权证书或所有权证书管辖的所有抵押品，包括但不限于所有汽车(包括但不限于所有卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车和其他移动设备)，此类机动车辆的所有权受所有权证书或所有权证书管辖。

“商业秘密” 对于任何人来说，是指此人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有保密的 和专有信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他数据、信息、生产程序、专有技术、财务数据、客户名单、供应商名单、商业和营销计划、流程、原理图、算法、 技术、分析、建议、源代码、数据、数据库和数据集合，在每种情况下，根据适用法律构成商业秘密并产生独立的经济价值，实际的或潜在的，因为一般不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知，也不容易被其他人通过适当的手段确定。(B)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的所有权利，以及(C)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“商标”指任何和所有商标、商号、注册商标、商标申请、服务标记、口号、声音标记、注册的服务标记、品牌名称、认证标记、集体标记、统一资源位置(URL)、域名、徽标、符号、 商业外观、假名、公司名称、虚构的名称和服务标记申请，以及前述各项的所有注册和申请(无论是成文法或普通法，也不论是在美国或任何其他国家或其任何政治分支地区建立或注册的)，包括本协议附表五所列的注册和申请。连同(I)所有 延期、分割、修改和续订，(Ii)所有现在和今后到期或根据相关条款应支付的收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括根据与此相关的所有许可证支付的款项、损害赔偿和因过去或将来的侵权行为或稀释而支付的款项，(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为及其稀释提起诉讼的权利，(Iv)通过前述或与其相关的方式象征的各设保人业务的商誉。(V) 根据适用法律就每个设保人使用任何商标而产生的所有权利和特权，以及(V)每个设保人在全球范围内与此相对应的所有权利。

第二节授予担保物权。作为支付、履行和遵守所有担保债务的附属担保，每个设保人 特此向行政代理(及其代理人和指定人)质押并附带转让，并为担保当事人的利益向行政代理 (及其代理人和指定人)授予该设保人的所有个人财产和固定装置的持续担保权益，无论其位于何处，也无论现在或今后是否存在，也无论现在或今后是否拥有或今后获得，包括但不限于下列(以下统称为“抵押品”)：

(A)所有 个账户；

(B)所有货物，包括但不限于所有设备(包括车辆)、固定装置和库存(包括在制品和原材料)；

(C)所有 动产纸(无论是有形的还是电子的)；

(D)附表九所列的商事侵权索赔；

(E)所有 存款账户、证券账户、商品账户、所有现金和不时存入或记入贷方的所有其他财产，以及由行政代理人或任何贷款人或任何附属公司、行政代理人或任何贷款人的代表、代理人或通讯员拥有或控制的款项和财产；

(F)所有文件 ；

(G)所有一般无形资产(包括但不限于所有支付无形资产)；

(H)所有知识产权和许可证，以及现在或以后到期和/或应支付的所有收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来对其侵权行为的损害赔偿和付款；

(1)所有票据(包括但不限于本票)；

(J)所有 投资财产；

(K)所有 信用证权利；

(L)所有货币、现金和现金等价物；

(M)所有 个质押权益；

(N)所有 支持债务；

(O)该设保人的所有其他有形和无形个人财产(不论是否受UCC约束)，包括但不限于所有银行和其他账户以及其中的所有现金和所有投资、所有收益、产品、后代、加入、租金、利润、收入、利益、替代和替换以及本条款第2条前述的该设保人的任何财产(包括但不限于对该财产的任何保险收益和所有诉讼原因，现在或以后由该设保人就上述任何物品持有的索赔和担保)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于，该设保人或不时为该设保人行事的任何其他人所拥有或控制的所有磁带、磁盘、卡片、软件、数据和计算机程序，在任何时间证明或包含与本第2节前述条款中描述的任何财产有关的信息，或以其他方式对收集或实现该财产有必要或有帮助。和

(P)所有 收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；

在每种情况下，设保人在其中的权益 可能以何种方式产生或出现(无论是通过所有权、担保权益、债权或其他方式)。

尽管本协议有任何相反规定， “抵押品”一词不应包括任何除外资产，且设保人不会质押或授予本协议项下的担保权益；但如果任何资产不再是除外资产，则此类资产的留置权和担保权益应立即视为授予。

第三节担保债务的担保 在抵押品中设定的担保权益构成以下所有债务的持续抵押品担保，无论是现在存在的还是以后发生的(“担保债务”)：

(A)每个设保人在到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时迅速支付其就(I)债务和(Ii)担保人根据信贷协议第十二条作出的担保或根据其作为一方的任何其他担保不时就该等债务所欠的所有款项；和

(B)每个设保人适当履行和遵守其不时存在的与贷款文件有关的所有其他义务。

第四节质押权益的交付。

(A)在符合债权人间协议条款的情况下，设保人应向行政代理交付目前证明已质押的面值超过100,000美元的债务的所有本票，包括面值超过100,000美元的单张或合计的本票，以及在签署和交付本协议时或之前当前代表质押股份的所有证书。根据债权人间协议的条款，设保人应将面值超过100,000美元的所有其他本票和票据单独或合计交付给行政代理，以及根据本协议或信贷协议(“附加抵押品”)的条款需要不时质押的构成质押利息的凭证 立即交付给行政代理，但无论如何不得超过任何设保人或其代表收到的五(5)个工作日。在符合债权人间协议条款的情况下，所有该等本票、证书及票据应由行政代理人或其代表根据本协议持有，而设保人应以适当的形式将所有须交付予行政代理人的本票、证明书及票据交付予行政代理人，以供交付或附有正式签立的转让或转让文书或空白签立的未注明日期的股份授权书，其形式及实质均须令行政代理人合理满意。如果任何质押权益由未经证明的证券构成，除非适用于本条款(A)的最后一句话，否则该设保人应 促使该证券的每一发行人同意其将遵守行政代理就此类证券发出的指示，而无需该设保人的进一步同意，且该设保人不得允许该质押权益的发行人(I) 与任何人(行政代理人或属于债权人间协议或行政代理人可接受的其他债权人间协议的任何允许留置权持有人除外)订立任何协议，据此，发行人有效地将UCC项下的该合伙企业权益或有限责任公司权益(视情况而定)的“控制权” 交付给该人，或(Ii)允许该合伙企业 权益或有限责任公司权益(视情况而定)成为“UCC”第8条所指的“担保”，除非该设保人证明此类担保并遵守第6(N)节规定的程序。如果任何设保人的任何质押权益 是或将由未经认证的担保(如UCC中所定义)代表，则该设保人不得 同意或允许该担保的发行人采取任何行动，将“控制权”(根据UCC第8-106节的含义)授予行政代理或定期贷款代理(视情况而定)以外的任何人。根据债权人间协议的条款，作为第4(A)(I)节所述任何无证明质押权益的发行人的每个设保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而无需登记所有人的进一步同意。根据《债权人间协议》的条款，如果任何质押权益包括担保权利，则设保人应将该担保权利 转让给行政代理(或其托管人、代名人或其他指定人)，或促使适用的证券中介机构同意 其将遵守行政代理的权利命令，而无需该设保人的进一步同意。

(I)设保人在收到任何额外抵押品后的五(5)个工作日内，应就根据本协议和信贷协议必须质押的额外抵押品向行政代理提交一份质押修正案，该修正案由该设保人正式签署，基本上采用本协议附件A的形式(“质押修正案”)。《质押修正案》 自交付之日起及交付后应构成本合同附件X和XI的一部分，视情况而定。各设保人在此授权行政代理将每项质押修正案附在本协议上，并同意交付给行政代理的任何质押修正案中所列的所有本票、证书或票据 在本协议下的所有目的均应构成质押权益，且该设保人在交付时应被视为已就该等额外抵押品作出了本协议第5节所述的陈述和担保。

(B)如果 任何设保人凭借该设保人是或曾经是任何质押权益的拥有人而获得任何(I)股票 证书(包括但不限于代表与任何增资或减资、重新分类、合并、合并、出售资产、股份组合、股票拆分、分拆或分拆有关的股息或分派的任何证书)、 本票或其他票据、(Ii)认购权或权利，不论是作为任何质押 权益的补充、替代或交换，或以其他方式，(Iii)应以现金支付的股息或分派(根据本条例第7节允许由任何该等设保人保留的股息及/或分派除外)，或以证券或其他财产的形式，或(Iv)与部分或全部清盘或解散有关的股息、分派、 现金、工具、投资财产及其他财产，或与资本、资本盈余或实收盈余的减少有关的股息、分派、投资财产及其他财产，该等设保人将收到有关股票、本票、票据、 期权、权利、为行政代理人和定期贷款代理人的利益以信托方式支付或分配，应将其与设保人的其他财产分开，并应在符合债权人间协议条款的情况下，立即将其以收到的确切形式交付给行政代理人，并附有任何必要的背书和/或适当的空白签立的股票权力，由行政代理人作为质押权益和担保债务的进一步抵押品持有。

(C)设保人同意，作为境外子公司的任何质押发行人的股权质押可以由相关授予人以行政代理为受益人签立和交付的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书来补充，质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律规定质押股权 。对于该等股权股份，行政代理人可随时及不时全权酌情在该等外国司法管辖区采取行动，以完善该等股权股份所设定的留置权。

第5节陈述和保证。每名设保人共同和各别陈述并保证如下：

(A)本合同附表一规定(I)每个设保人的确切法定名称，(Ii)每个设保人组织的州或管辖范围，(Iii)每个设保人的组织类型和(Iv)每个设保人的组织识别号或声明不存在这样的组织识别号。

(B)在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前， 没有悬而未决的或据设保人所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或任何法院、其他政府机构或任何仲裁员的任何命令、判决或裁决，可能会对任何设保人在担保品中设定的担保权益的授予或完善，或行政代理行使其在本合同项下的任何权利或补救措施产生 不利影响。

(C)目前存在的所有设备、固定装置、库存和其他货物，以及此后存在的所有设备、固定装置、库存和其他货物将位于本合同附表VI(根据第6(B)节不时修订、补充或以其他方式修改)中指定的地址，但在正常业务过程中处理、在正常业务过程中运输的资产除外。在正常业务过程中需要维修的物品，或员工在正常业务过程中拥有的物品，或打算供个人使用的物品(包括笔记本电脑和手机)。各设保人的主要营业地点及行政总裁办公室、该设保人保存有关账目的记录的地点，以及所有动产纸的所有正本均位于本协议附表VI(已根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改)所指定的地址。所有账户均无本票或其他票据证明。本协议附表七所列的是截至本协议签订之日每个设保人的每个存款账户、证券账户和商品账户的完整、准确的清单，以及每个此类账户所在机构的名称和地址、每个此类账户的账号以及每个此类账户的用途说明。本合同附件V 中列出了(I)每个设保人使用的每个商品名称的完整和正确的清单，以及(Ii)设保人在本合同日期起五年内从其获得抵押品的每个人的名称和使用的每个商品名称。

(D)截至截止日期 ，(I)附表II提供了一份完整而正确的清单，其中列出了任何设保人拥有的所有已注册版权、 任何设保人所拥有的版权登记申请、以及任何设保人所拥有的所有其他版权和材料；(Ii)附表III提供了一份由任何设保人订立的所有材料许可的完整而正确的清单；(Iii)附表四提供了一份由任何设保人所拥有的所有专利和所有专利申请的完整而正确的清单；和(Iv)附表V提供了一份完整和正确的列表，其中列出了任何设保人拥有的所有注册商标、任何设保人拥有的所有商标注册申请以及任何设保人拥有的所有其他商标以及与任何设保人的业务开展有关的材料。

(E)(A)至 每个设保人知悉，该设保人拥有或持有许可，或以其他方式拥有对其当前业务运营合理必要的所有知识产权，或(B)每个设保人是其使用的知识产权(无任何留置权)的唯一独家所有者或有效被许可人，且除以非独家方式获得许可的知识产权外，与目前使用、销售、许可或分发此类知识产权的服务或产品相关，拥有对其或其所涵盖材料的使用和分销的独家和独家权利。

(I)没有针对任何设保人的知识产权的索赔悬而未决，或(I)声称任何设保人或任何第三方制造、销售、许可或使用的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或(Ii)任何设保人或任何第三方使用任何知识产权或技术，专有技术或计算机软件；或(Iii)对任何设保人的所有权或此类知识产权的有效性或有效性提出质疑。

(F)设保人未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，且设保人的任何知识产权均未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权。 设保人不知道有任何第三方声称其知识产权无效或不可强制执行，从而挑战该设保人对该等知识产权的权利或此类主张的任何有效依据。

(G)该设保人所拥有并为其业务开展所必需的所有 注册版权、注册商标和已颁发专利均为有效、存在和可强制执行的，并且始终在所有重要方面遵守适用于此的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令。

(H)各设保人已采取合理步骤，对设保人所拥有的所有商业秘密进行保密，并以其他方式保护和执行其在该设保人的业务中所必需的权利。

(I)除根据其自身许可证条款明确允许被许可方将软件与其他商业程序一起分发且不限制设保人就此类分发收取费用且不限制设保人收取转让其知识产权的费用的权利的软件外，任何开放源码或公共库软件，包括根据任何GNU公共许可证许可的任何软件的任何版本，均未以任何方式全部或部分包含或并入由任何设保人许可或分发的任何 设保人的软件产品中。根据任何GNU公共许可证(要求任何Grantor将Grantor的软件产品许可给第三方)或任何其他许可证(要求Grantor将该Grantor的软件产品许可给第三方)， 未以任何方式在Grantor的源代码中包含或并入任何开放源码或公共库软件。

(J)附表XI中列明为授权方附属公司的现有发行人均为该授权方于本协议日期存在的唯一附属公司。质押股份已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已缴足股款及不可评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利，但如本协议附表XI所载者除外。除附表XI另有注明外，质押股份占质押发行人已发行股权的100%。构成质押权益的所有其他股权股份 将获得正式授权和有效发行，并在适用的范围内全额支付和不可评估。

(K)据适用的设保人所知，目前证明已质押债务的承付票(如有)及不时证明已质押债务的所有其他本票，在签立及交付时，将已由有关出票人妥为授权、签立及交付，而所有该等本票均为或将会是该等出票人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款向该等出票人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律限制的情况除外。

(L)设保人现在和将来在任何时候都是抵押品的唯一和独家所有人，或者在其他方面拥有并将对抵押品拥有充分的权利， 除允许的留置权外，没有任何留置权。任何记录或备案办公室均未存档有效的融资报表或其他类似工具，其内容涵盖所有或任何部分抵押品，但为完善或保护任何允许的留置权而备案的除外，但将在成交日期解除的除外。

(M)行政代理行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对 或其任何财产(本协议所述除外)产生任何留置权。

(N)不需要 任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案 ：(I)本协议的任何设保人适当地签立、交付和履行，(Ii)任何设保人授予据称在担保品中设定的担保权益，或(Iii)行政代理行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，第(Iii)款的情况除外，根据影响一般证券发行和销售的法律，或在每一种情况下，根据UCC的要求，与任何质押权益的出售有关的要求。不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，以完善在美国的抵押品中声称已设定的担保权益，但以下情况除外：(A)按照本公约附表八所述融资报表的适用管辖权，根据UCC提交担保权益，所有这些融资报表均已正式备案且完全有效，(B)关于在美国知识产权和许可证中设定的担保权益的完善，为记录适当的担保权益的授予，应主要以本合同附件B的形式在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)进行记录，(C)就本协议在标题为抵押品的担保物权的完善方面， 向适当的政府当局提交适当的申请，要求将行政代理的留置权注明在所有权证书或所有权证书上，并由适用的设保人填写和认证，连同所有权证书或所有权证书，关于该等标题抵押品，(D)对于 为控制构成存款账户、证券账户、商品账户、电子动产、投资财产或信用证权利的抵押品而可能需要采取的任何行动，以及(E)行政代理人拥有构成抵押品的所有文件、动产、票据和现金的 (第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款， 每一项都是“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(O)本 协议在抵押品中为担保当事人的利益在担保债务中创建了以行政代理为受益人的合法、有效和可强制执行的担保权益。对完善要求的遵守将导致此类担保物权的完善。此类担保权益是，或在担保品的情况下，任何设保人在本协议要求的范围内获得权利的情况下，将是完善的第一优先权担保权益，仅受允许留置权的优先 限制，根据术语“允许留置权”的定义，不被禁止 先于以行政代理人为受益人的留置权，并记录上述转让文书 。这种完善要求以及完善和保护此类担保所必需或希望采取的所有其他行动已经正式作出或采取 利益，但下列情况除外：(I)行政代理人在本合同日期后拥有构成抵押品的所有文书、文件、动产和现金，(Ii)行政代理人在本合同日期后控制构成抵押品的所有电子动产、投资财产或信用证权利，(Iii)提交适当的申请，要求在所有权证书或所有权证书上注明行政代理人的留置权，由适用的设保人填写和认证，连同所有权证书或所有权证书， 关于该标题抵押品和(Iv)本合同第5(N)节 所述的其他备案、记录和行动。

(P)自本合同生效之日起，除附表九所述的索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何此类未决索赔。

(Q)(I)就属合伙公司或有限责任公司且其合伙权益或会员权益(视何者适用而定)以证书证明的每名授权人及其附属公司而言，每名该等人士已不可撤销地选择(并已促使其每一间属合伙或有限责任公司的附属公司及一名质押发行人选择加入)UCC第8条(统称“获认证实体”)。就任何相关UCC第8条而言，该等权益均为证券。(Ii)就每个并非获认证实体的合伙企业或有限责任公司及其附属公司而言，每个该等人士的合伙权益或会员权益并非(A)在证券交易所或证券市场交易或买卖、(B)任何相关UCC第8条所指的证券、(C)任何相关UCC第8-103条所指的投资公司证券及(D)证书所证明的证券。此类合伙利益或会员利益构成一般无形资产。

(R)就任何借款基础证书所包括的每项设保人信用卡应收账款而言，该等信用卡应收账款均为合格信用卡应收账款 (除非其中另有披露(具体地说或从借款基础中剔除任何该等信用卡应收账款))，所有该等信用卡应收账款于该借款基础证书日期为合资格信用卡应收账款。此外，对于 包括在任何借款基础证书中的符合资格的信用卡应收款的所有信用卡应收款，除非以书面形式向行政代理披露(具体而言或通过从借款基础中排除任何此类信用卡应收款)，(A) 所有发票上显示的金额，(B)按信贷协议第4.04节的规定，(B)已支付的款项已迅速支付至受控存款账户。

第六节关于抵押品的契约。只要任何担保债务(无论是否到期)仍未偿还(未主张债权的或有债务除外)，或任何贷款人在信贷协议下有任何承诺，除非行政代理另有书面同意：

(A)进一步的保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要的或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以便(I)在符合债权人间协议的情况下，除本协议另有允许外，完善和保护或维持据称在此设定的担保权益和留置权的完美(包括在行政代理人合理要求的范围内，包括美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚地区以外的司法管辖区)，并采取商业上合理的努力，针对本合同或信贷协议或其他贷款文件中未明确允许的任何留置权，捍卫行政代理在抵押品中的担保权益及其优先权。(Ii)使行政代理人能够行使和执行其在本协议项下对抵押品的权利和补救；或(Iii)以其他方式实现本协议的 目的，包括但不限于：(A)将面值超过100,000美元的所有动产纸和文书单独或合计显眼地标明、许可证以及应行政代理人的要求与抵押品有关的所有记录，并以行政代理人合理满意的形式和实质说明，表明 该等动产纸、文书、许可证或抵押品受由此产生的担保权益的约束。(B)如任何账目须由面值超过$100,000的本票或其他票据或动产纸证明，则在债权人间协议的规限下，将该等本票、其他票据或动产纸交付并质押予行政代理人，并妥为背书并附有已签立的转让或转让文书，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；(C)签立和存档(如有的话，须由该设保人签署)或认证提交，此类融资或延续声明或其修正案，(D)关于美国此后存在且不在适当担保权益授予范围内的待决或注册知识产权， 在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签署并记录授予担保权益的适当文书，可能是必要或可取的，或行政代理可能要求以完善 并保全据称在此设定的担保权益，(E)向行政代理交付关于质押权益的不可撤销的委托书，(F)不时向行政代理人提供进一步的声明和时间表 识别和描述担保品以及行政代理人可能合理地 要求的与担保品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，(G)如果在本合同日期之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何超过100,000美元的商业侵权索赔，立即以由该设保人签署的书面形式通知行政代理人，对该等商业侵权索赔进行简要描述，并向行政代理人授予对该等商业侵权索赔的担保权益和收益， 书面形式应包含本协议的规定，其形式和实质应合理地令行政代理满意， (H)在本协议日期后，任何设保人收购任何有标题抵押品(受信贷协议第8.02(I)条允许的购买资金担保权益约束的设备除外)时，应立即将该项收购通知行政代理人，说明所收购的有标题抵押品的描述和对此类有标题抵押品的当前价值的善意估计，如果行政代理人提出要求，立即导致行政代理人被列为该所有权证书或所有权证书的留置权持有人，并向行政代理人提交证据， 和(I)采取任何相关UCC司法管辖区的法律或任何外国司法管辖区适用的其他法律所要求的一切行动。 设保人不得采取或不采取任何行动，以任何方式损害行政代理人对任何抵押品的担保权益和留置权的有效性或可执行性。

(B)设备和库存的位置。每个授权人应将设备和库存(根据本协议第6(H)节在正常业务过程中出售的设备和库存、在正常业务过程中处理的库存、在正常业务过程中运输中的设备和库存、在正常业务过程中供维修的设备和库存、在正常业务过程中由员工拥有或打算供个人使用(包括笔记本电脑和手机)的设备和库存)保存在本合同附表VI 中指定的位置或在不少于三十(30)天前向行政代理人发出书面通知，并附上新的附表六，说明设备和库存的每个新地点，地点为设保人在美国大陆选择的其他地点(或行政代理人书面批准的其他地点)；条件是：(I)已采取一切行动，授予行政代理对该等设备和库存的完善的、优先的担保权益(优先权仅限于信贷协议第8.02节(C)、(D)、(I)、(J)、(N)和(O)中确定的允许留置权)，以及(Ii)行政代理人对该等设备和库存的权利，包括但不限于，在该等设备和库存中设定的担保权益的存在、完善和优先权。不会因此受到不利影响。

(C)设备状况。各设保人应维护或使对其正常开展业务所必需或有用的设备保持良好的状态、维修和工作状态(正常损耗除外)，并将立即或在任何设备发生损失或损坏的情况下，立即进行或导致进行所有必要或适宜的维修、更换或其他与此相关的改进，这与以往的做法一致，或行政代理可合理地为此提出要求。每个设保人应立即向行政代理提交一份声明，合理地详细说明任何设备单独或合计超过250,000美元的任何损失或损害。

(D)税、 等。每个设保人共同和各自同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、评估和政府费用或征费，以及对设备和库存的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)， 但信贷协议另有规定的范围除外。

(E)保险。 每个设保人将根据信贷协议的条款自费维护与抵押品有关的保险。 如果行政代理人提出要求，每个设保人将向行政代理人提交保险单正本或副本，并在行政代理人合理要求的情况下，向行政代理人提交信誉良好的保险经纪人的报告。 每个设保人还将应行政代理人的要求，签署和交付此类保险单的转让文书，并促使各自的保险人确认此类转让的通知。

(F)关于账户和许可证的规定。

(I)除本款(F)项另有规定外，每名设保人将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。就此类收款而言，每位设保人可(如果违约事件已经发生，且在管理代理人的指示下，将继续)采取该设保人(或行政代理人，如适用)认为必要或适宜的行动，以强制收缴或履行帐目；但是，在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理有权随时通知账户债务人或任何账户下的债务人将此类账户转让给行政代理，并指示该账户债务人或债务人直接向行政代理或其指定代理人支付根据本协议到期或将到期的所有金额，并在接到通知后，在法律允许的范围内，由设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以与该设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷其金额或付款。任何设保人收到行政代理人的通知后，告知行政代理人已通知、打算通知、或已强制执行或打算强制执行设保人在前一句但书所指任何账户下对账户债务人或债务人的权利，则该设保人收到的有关账户的所有金额和收益(包括票据) 应以信托形式收取，以使行政代理人受益。 应与该设保人的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式支付给行政代理或其指定的代理 ，作为现金抵押品持有，并按照本合同第9(D)节 的规定加以运用。此外，在违约事件发生和持续期间，除在正常业务过程中与其过去的惯例一致且金额对该设保人不重要外，该设保人不得(I)同意延长任何帐户的付款时间，(Ii)妥协或结算少于全部金额的任何帐户，(Iii)全部或部分免除任何对任何帐户负有付款责任的人，(Iv)允许任何帐户的任何信用或折扣 或(V)修改，以任何可能对其价值产生不利影响的方式补充或修改任何帐户。

(Ii)在 设保人以外的任何一方在重大许可项下的任何违约或违约持续期间， (A)有关设保人在获知此事后，应立即向行政代理发出书面通知，说明其性质和持续时间，并指明其已采取或拟采取的行动(如有)；(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则未经行政代理事先书面同意，设保人不会：声明或放弃 任何此类违约或违约，或明确同意对其进行补救或就此行使其任何补救措施，以及(C)每个设保人将在行政代理的书面指示下并由设保人承担费用，就此采取行政代理认为合理必要或适宜的行动。

(Iii)每一设保人应自费迅速向行政代理交付其收到的每一通知或其他通信的副本，通过该通知或其他通信，任何材料许可的任何其他各方(A)宣布设保人违反或违约任何重要条款，(B)终止该许可或(C)声称行使其在该许可下的任何权利或影响其在其下的任何义务，以及该设保人对该通知或通信的任何答复的副本。

(Iv)每名设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个许可证可能享有的各项权利(终止权利除外)，并将妥善履行及全面遵守其在每个该等许可证项下的所有义务 ，并将采取一切必要行动以维持该等许可证的全部效力及效力。未经行政代理事先书面同意，任何设保人不得在任何方面取消、终止、修改或以其他方式修改或放弃其业务所需的任何许可证的任何条款。

(G)关于质押权益的规定。每一个格兰特都会

(I)由设保人承担连带费用，迅速向行政代理交付其收到的关于质押权益的每份材料通知或其他通信的副本；

(Ii)由设保人承担连带费用，保护行政代理人在质押权益中和对质押权益的权利、所有权和担保权益不受任何人的索赔；

(Iii)不就任何质押权益作出或同意任何修订或其他修改或豁免，或订立任何协议或 准许对任何质押权益存在任何限制(贷款文件所准许的除外)；及

(IV)不得投票表决质押权益以批准或允许发行(A)任何质押发行人的任何类别股权的任何额外股份，但借款人的组织文件要求且信贷协议不禁止的范围除外， (B)可由其持有人自愿转换或在发生或未发生任何事件或条件时自动转换为任何此类股权股份或可交换的任何证券，或(C)任何认股权证、期权、任何人有权购买或以其他方式获得任何此类股权的合同或其他承诺。

(H)转让和其他留置权。

(I)除信贷协议第8.05节明确允许的范围外，任何设保人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)、 租赁、许可、交换或以其他方式转让或处置任何抵押品。

(Ii)除信贷协议第8.02节明确准许的范围外，任何设保人均不会就任何抵押品设立、存在或授予任何留置权 。

(I)知识产权。

(I)应行政代理人的请求，为方便向美国专利商标局和美国版权局提交申请，每位设保人应签署并向行政代理人提交一份或多份知识产权担保协议，以进一步证明行政代理人对该设保人的专利、商标或版权的留置权，以及与该等专利、商标或版权有关或由此代表的该设保人的一般无形资产。

(Ii)各设保人应就设保人的知识产权受到的任何侵犯、挪用或稀释，或在美国专利商标局或美国版权局放弃或注册任何专利、商标或版权的申请或注册，或政府当局作出的任何决定(包括美国专利商标局、美国版权局或任何法院的裁定)放弃该等专利、商标或版权的所有权，或其注册权利，迅速通知行政代理。除非在每种情况下，信贷协议第8.05(F)(Ii)条允许放弃或奉献给公众，或保留和维护此类权利，并有责任对设保人开展业务所需的知识产权 进行保护、勤勉执行和辩护，费用由设保人承担，包括(A)勤勉地执行和辩护，包括立即就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就此类侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿。或稀释，并针对任何人相互冲突的知识产权提出反对、干扰和注销申请，(B)努力起诉截至本协议之日或以后待审商标的任何此类商标申请或服务标记申请，直至本协议终止，(C)勤勉起诉 截至本协议终止之日或以后待审专利的任何此类专利申请， (D)采取一切合理和必要的行动，以保全和维护该等授权方的所有商标、商业秘密、专利、 版权、许可证及其权利，包括支付所有维护费和提交续订申请、使用宣誓书和不可争议性宣誓书，以及(E)要求参与此类知识产权创造或开发的每个授予人的所有员工、顾问和承包商签署包含知识产权转让权利和保密义务的协议 。每个设保人还同意不放弃任何知识产权或在开展设保人业务过程中所需的知识产权许可证。每个设保人在此同意对其或其任何子公司现在或以后有权享有的所有新的或获得的知识产权采取第(br})节第(I)(Ii)款所述的步骤，这些知识产权是设保人开展业务所必需的。

(Iii)设保人 承认并同意，担保当事人不应对任何设保人的任何知识产权或许可承担责任。 在不限制第(6)(I)(Iii)款的一般性的情况下，设保人承认并同意，任何担保当事人均无义务采取任何必要的步骤，以维护由知识产权或许可构成的抵押品中针对任何其他人的权利，但任何担保当事人可在违约事件发生后和违约持续期间选择这样做。与此相关的所有费用(包括合理和有文件证明的自付费用以及律师和其他专业人员的费用)应由借款人单独承担，并应计入贷款账户。

(Iv)每个设保人应立即向美国版权局提出申请，申请未在美国版权局登记的版权(如果与设保人业务的开展有关的版权是必要的)。与上述事项有关的任何费用应由设保人承担。

(V)在借款人根据信贷协议第7.01条提交财务报表的每个日期，每个设保人应向行政代理提交一份书面报告，说明已注册的或待处理的注册申请的所有新专利或商标，以及对该设保人业务的开展具有重要意义的所有许可，在每个情况下，这些新专利或商标是获得、注册的，或任何设保人在前一期间提出的注册申请，以及任何关于意图使用商标申请的使用声明或对声称使用的修改。如果该等登记或申请是由任何设保人获得的，则每个设保人应向适当的政府当局提交必要的文件，以确定适用的设保人为该知识产权的所有人(或共同所有人，如果是这样的话)。在上述每个案例中，适用的设保人应在借款人根据信贷协议补充文件的第7.01节提交财务报表的每个日期，迅速编制、签署并提交给行政代理 ，以确定此类专利和商标注册及其申请(未提交使用意向声明或声称使用的修订的商标申请除外)和受其下设定的担保权益约束的许可证。

(Vi)尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，设保人本人或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人不得向美国版权局或任何类似的办公室或另一国家/地区的代理机构提交任何版权登记申请，除非在提交申请并遵守第6(I)(I)款之前至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知。从美国版权局收到任何版权的登记通知后，每个设保人应立即(但不得晚于收到通知后五(5)个工作日)通知管理代理(但不得复制第6(I)(V)条所要求的任何通知)，方法是向管理代理提交或导致向管理代理交付足以使管理代理完善其对该版权的留置权的文件。如果任何设保人从任何人手中获取在美国版权局注册的任何版权或向美国版权局注册任何版权的申请，则该设保人应立即(但在任何情况下不得晚于收购后十(10)个工作日)通知行政代理，并将足以使行政代理完善对该版权的留置权的文件 提交或安排交付给行政代理。如果该等版权登记或申请是由任何设保人取得的，则每个设保人应迅速(但不得迟于取得后十(10)个工作日)向适当的 政府当局提交必要的文件，以确定适用的设保人为该等著作权的所有人(或共同所有人，如属此情况)。

(Vii)各设保人应采取合理步骤，对设保人开展业务所需的知识产权保密，并以其他方式保护和强制执行其权利以及知识产权的有效性或可执行性，包括(如适用)维持和进行每项此类专利、商标和版权(现在或以后存在)的注册，并获得和维持其版权(如适用，包括提出续展申请、使用誓章、不可争议性的宣誓书，以及启动针对第三方的反对、干扰和撤销程序)，(B)保护此类机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定并执行一项政策，要求所有有权访问此类信息的现有员工、顾问、被许可人、供应商和承包商执行适当的保密协议； (C)采取合理必要的行动，确保此类商业秘密不落入公有领域；以及(D)通过制定并执行一项政策，要求此类源代码的任何被许可人(或再被许可人)与商业上的合理使用和保密限制签订许可协议，以保护其作为所有者或被许可人的所有此类软件程序和应用程序的保密性和机密性。

(Viii)任何设保人不得签订任何知识产权许可以获得任何其他 个人的任何知识产权的任何许可或权利，除非该设保人已作出商业上合理的努力，允许将该知识产权许可(及设保人在该知识产权许可下的所有权利)转让或授予行政代理(及其任何受让人)。此外，在违约事件存在且仍在继续的任何时候，根据行政代理的书面请求，每个设保人将(I)在商业上合理的努力，为 该设保人在美国持有的任何许可的转让获得所有必要的同意和批准，以使行政代理能够合法地执行本协议项下授予的担保权益，以及(Ii)根据美国的任何重大许可(该设保人是被许可人)所要求的程度，向本许可证项下的许可人交付本许可证项下授予担保权益的任何通知或本许可证项下要求交付的其他 通知，以允许根据该许可证的条款在本许可证项下设定或允许设定担保权益。

(Ix)在不限制上述任何规定的情况下，如果任何设保人在截止日期后的任何时间获得对构成抵押品的任何额外知识产权的所有权或被许可人权利，则本协议的规定将自动适用于该等知识产权，且任何此类知识产权应自动被视为抵押品，并受本协议设定的担保权益的约束，任何一方无需采取进一步行动。

(J)存款、商品和证券账户。在《结算后协议》的规限下，各设保人应在本协议日期或之前，促使拥有本合同附表七所述账户(除外存款账户除外)的各银行和其他金融机构签订并向行政代理人(或其指定人)交付一份由该设保人与该银行或金融机构正式签署的《控制协议》，或订立符合该行政代理人满意的形式和实质的其他安排，该机构除其他事项外，应不可撤销地同意：(I)除债权人间协议或适用的控制协议另有规定外，随时遵守行政代理人(或其指定人)向该银行或金融机构发出的指示，指示该银行或金融机构处置不时记入该账户的现金、商品合同、证券、投资财产和其他物品，而无需该设保人的进一步同意，在没有持续违约事件的情况下，该行政代理人(或其指定人)不会向该银行或其他金融机构发出指示；(Ii)存放在该机构的所有该设保人的现金、商品合同、证券、投资财产和其他物品应以完善的、以行政代理人(或其指定人)为受益人的优先担保权益(受制于债权人间协议)，(Iii)任何抵销权、银行留置权或其他类似留置权、担保权益或产权负担应完全放弃或从属于行政代理人(或其指定人)，以及(Iv)在违约事件持续期间收到行政代理人的书面通知后，根据债权人间协议或适用的控制协议，该银行或金融机构应立即将其持有的任何商品合同、证券、投资财产和其他物品的价值电汇给行政代理人(或其指定人)(电汇至行政代理人(或其指定人)指定的账户，或以行政代理人(或其指定人)指示的其他方式)。未经行政代理事先书面同意，设保人不得开立或维持任何存款账户、商品账户或证券账户 ，但本合同附件七所列账户除外。第6(J)节的规定不适用于排除的存款账户。在主权触发期发生并持续期间，行政代理可(以其唯一和绝对酌情决定权)指示任何或所有控制协议当事方的银行和金融机构立即 通过电汇(电汇到行政代理指定的账户，或以行政代理指示的其他方式)将该机构持有的全部或部分证券、现金、投资和其他物品 发送给行政代理或其指定的代理人。在债权人间协议的约束下，行政代理人或其指定代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应(在行政代理人的唯一和绝对酌情决定权下)作为债务的额外 抵押品。本第6(J)节不以任何方式限制信贷协议第4.04节的规定。

(K)标题为 抵押品。截至截止日期，除附表十二所述外，没有任何设保人拥有任何有标题的抵押品。如果任何设保人在截止日期后的任何时间获得任何有标题的抵押品，则该设保人应立即通知行政代理人。 应行政代理人的要求，设保人应(I)将适用法律要求的所有有标题的担保品登记在该设保人的名下，并以该设保人的名义适当登记；(Ii)使所有有标题的担保品以该设保人的名义适当地登记，如果行政代理人提出要求，(Iii)如行政代理人提出要求并遵守债权人间协议，应迅速向行政代理人(或其托管人)交付所有该等标题抵押品的所有权证书或所有权证书的正本，并注明行政代理人的留置权，并采取行政代理人合理要求的其他行动。

(L)控制权。 每个设保人在此同意采取可能必要的或行政代理可能要求的任何或所有行动，以使行政代理根据UCC获得对以下抵押品的控制权：(I)存款账户和证券账户，(Ii)电子动产纸，(Iii)投资财产和(Iv)面值超过100,000美元的信用证权利。各设保人在此确认并同意，就所有目的而言，行政代理的任何代理人或指定人应被视为在该代理人或指定人控制下的抵押品的“担保方”。

(M)记录； 检查和报告。

(I)每位设保人应保存有关帐目、动产文件和质押权益的充分记录。各设保人应允许行政代理人或其任何代理人或代表或行政代理人指定的专业人士或其他人士在正常营业时间内，(A)检查和复制设保人的账簿和记录，(B)访问和检查设保人的财产，(C)核实材料、租约、笔记、帐目、库存和其他资产，(D)进行审计、实物清点、评估和/或估价，第一阶段 和第二阶段在该设保人所在地进行的环境现场评估或审查及(E)与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他 代表讨论该设保人的 事务、财务及账目，各情况下均须遵守信贷协议的规定及限制，包括但不限于信贷协议第(br}7.10节)。

(Ii)除信贷协议第8.04节另有明确许可外，未经行政代理事先书面同意，设保人不得更改(A)其名称、身份或组织结构、(B)其注册管辖权或本协议附表1所述的组织或(C)本协议附表VI所述的首席执行官办公室。如果每个设保人在获得组织识别号时没有该识别码，则该设保人应立即通知行政代理。

(N)合伙企业和有限责任公司权益。除了由证书证明的合伙企业权益和会员权益， 该证书已质押，并且在符合债权人间协议的情况下，根据本条款第4节交付给行政代理机构，任何合伙企业或有限责任公司的设保人不得允许此类合伙企业权益或会员权益(I)在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)成为任何相关UCC第8条的目的的担保。(Iii)成为任何相关UCC第8-103节所指的投资公司证券，或(Iv)由证书证明。 各设保人同意该等合伙权益或会员权益应构成一般无形资产。

第七节投票权、分红等就质押权益而言。

(A)除本协议规定的任何其他权利和补救办法或其可获得的其他权利和补救办法外，行政代理人可就担保物行使《UCC》规定的担保当事人在违约时享有的所有权利和补救办法(无论《UCC》是否适用于受影响的担保品)，还可(I)取得担保品的绝对控制权，包括但不限于转入行政代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(在行政代理人迄今尚未这样做的范围内)，以及 此后收到：为了行政代理人和贷款人的利益，就其支付的所有款项，给予与其有关的所有同意、豁免和批准，并以其他方式作为其直接所有人行事，(Ii)要求每个设保人，且每个设保人在此同意，其将根据行政代理人的要求，立即自费组装全部或部分担保品，并在行政代理人指定的一个或多个合理方便双方的地点向行政代理人提供。行政代理人可进入并占用担保品或其任何部分所在的任何设保人所拥有或租赁的任何场所，并在合理的 期间内，以履行行政代理人根据本协议或法律享有的权利和补救措施，而不对任何设保人 负有义务，且(Iii)除下列规定外，无需通知，也无义务准备或处理待售担保品，(A)在行政代理人的任何办公室以公开或私人方式出售一个或多个包裹中的担保品或其任何部分，在任何交易所或经纪公司董事会或其他地方，以现金、信用卡或未来交割的方式，按行政代理合理地认为商业上合理的一个或多个价格和其他条款，和/或(B)按行政代理合理地认为商业合理的条款租赁、许可或以其他方式处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定必须发出出售或任何其他抵押品处置通知的范围内，至少提前十(10)天向适用的设保人通知任何公开出售的时间和地点，或在该时间之后对抵押品进行任何私下出售或其他处置，应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理 均无义务出售或以其他方式处置抵押品。行政代理可不时在指定的时间和地点宣布暂停任何公开或私人销售，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人特此放弃因担保品可能在非公开销售中出售的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于担保债务的总和而产生的对行政代理和贷款人的任何索赔， 即使行政代理接受收到的第一个要约并且不向多个受要约人提供抵押品，并放弃该设保人可能要求在任何(公共或私人)出售时对抵押品的全部或任何部分进行整理的所有权利 。各设保人在此确认：(I)行政代理人的任何此类抵押品出售均不得 担保，(Ii)行政代理人可明确拒绝任何所有权、占有、安静享受或类似的担保， (Iii)行政代理人可出价(出价可以全部或部分以取消债务的形式进行)，如果法律允许， 购买、租赁、许可或以其他方式处置抵押品或其任何部分，以供行政代理人(代表其本人和贷款人)使用，以及(Iv)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述行为不得对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，(I)行政代理向设保人发出书面通知后，设保人应停止将知识产权或任何商标、专利或与其类似的版权用于通知中所述的任何目的；(Ii)行政代理可在提前十(10)天通知任何设保人、许可(不论是一般许可、特别许可或其他许可，以及以排他性或非排他性为基础)后，随时、不时地以行政代理在其合理酌情决定权下决定的条款、条件和方式，在全球范围内转让任何知识产权；和(Iii)行政代理可以在任何时间根据本合同第8条所授予的授权(该授权在违约事件发生后和持续期间有效)代表设保人签立和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)，其形式适用于任何国家/地区的备案、记录或登记。

(B)各设保人均认识到，行政代理可能认为公开出售全部或任何部分质押股份或构成质押权益的任何其他证券并不切实可行，因此，行政代理可决定将任何该等证券私下出售给受限制的购买者，而该等购买者将有义务同意为其本身账户、投资而非分销或转售而收购该等证券。各设保人确认 任何此类私下出售的价格和条款可能不利于卖方，且尽管有上述规定，但同意此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，行政代理没有义务将任何此类证券的销售推迟 一段必要的时间，以允许此类证券的发行人根据证券 法案登记公开销售。各设保人进一步承认并同意，任何出售此类证券的要约，如已(I)在纽约金融界的报纸或其他一般发行的出版物上真诚地进行公开广告(仅限于此类要约可在没有根据证券法事先登记的情况下如此公布)，或(Ii)以上述方式私下向不少于15名真诚要约人提出，应被视为涉及就UCC(或任何继承者或类似的)第9-610(C)节而言的“公开处置” 适用的法律规定)，如纽约州当时有效，尽管这种出售可能不构成证券法下的“公开发行”，以及 在这种情况下，行政代理可以竞购此类证券。

(C)行政代理人(或其代理人或指定人)持有的作为抵押品的任何 现金和行政代理人(或其代理人或代理人)因出售或收取全部或部分抵押品或以其他方式变现而收到的所有现金收益 可由行政代理人(或其代理人或指定人)酌情作为抵押品持有，根据信贷协议和债权人间协议的规定，行政代理随后或在此后的任何时间(在根据本条款第10条向行政代理支付任何款项后)按照行政代理选择的顺序对全部或部分担保债务适用全部或部分担保债务。行政代理人(或其代理人或指定人)持有并在全额付款后剩余的任何现金或现金收益，应支付给 合法有权收取的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(D)如果任何此类出售、收取或变现的收益不足以支付行政代理人和贷款人依法有权获得的所有金额，则设保人应对不足承担连带责任，并按任何适用贷款文件中规定的逾期本金利息的最高利率或由适用法律确定的其他利率 对不足部分承担连带责任，以及收取费用以及行政代理人雇用的任何律师的合理自付费用、成本、开支和其他 客户费用。

(E)每个设保人在此确认，如果行政代理遵守与抵押品处置有关的任何适用法律要求，则此类遵守不会对任何抵押品出售或其他处置的商业合理性产生不利影响。

(F)行政代理人不应被要求为担保债务或其中任何债务的现有或未来担保(包括但不限于本协议 和担保品)或其他付款担保，或以任何特定顺序诉诸该等担保担保或其他付款担保，而行政代理人在本协议项下及与该等担保担保及其他付款担保有关的所有权利均为累积性，并超越所有其他权利，不论该等权利如何存在或 产生。在任何设保人可合法行使的范围内，该设保人特此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍执行本协议项下行政代理权利的抵押品的法律，或根据创建或证明任何有担保债务的任何其他文书，或任何有担保债务未清偿的其他文书，或任何有担保债务被担保或以其他方式保证其偿付的其他文书项下的法律，并在其合法可能的范围内， 每个设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

(G)设保人不可撤销和无条件地：

(I)同意任命判决前和/或判决后接管人，其权力与设保人原本享有的所有权力相同，包括但不限于：(A)持有、管理、控制或处置抵押品，(B)在法律允许的最大范围内就抵押品采取任何行动，以及(C)公开或私下出售担保当事人对此类抵押品和对此类抵押品的任何 或所有权利、所有权和权益，包括将抵押品 出售给行政代理，以换取全部或部分债务的取消；

(2)同意可在不经听证或事先通知设保人的情况下任命任何此种接管人；

(3)同意 不(直接或间接)反对或以其他方式干扰行政代理人寻求指定接管人的任何努力；

(4)放弃 要求在指定任何该等接管人时张贴保证金的任何权利；及

(V)放弃对授权任命接管人的命令提出上诉的任何权利。

第10节赔偿和费用。各设保人同意，行政代理应有权根据信贷协议第11.04条获得费用补偿，该信贷协议并入本协议，

作必要的变通

，如同本协议的一部分，凡提及“借款人”或“贷款方”即视为提及设保人。第10节中的债务在债务偿还后继续有效。

第11节通知， 等。本合同项下规定的所有通知和其他通信均应按照信贷协议的通知条款发出。

第十二节担保：绝对利益；连带义务。

(A)担保当事人在本合同项下的所有权利、所有留置权和每个设保人的所有义务应是绝对和无条件的，而不受以下情况影响：(I)信贷协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性，(Ii)所有或任何担保债务的时间、付款方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他修订或豁免，或(Iii)任何交换或免除，对于所有或任何担保债务，对任何抵押品的任何留置权不完善，或对担保的任何免除、修改、放弃或同意背离，或(Iv)可能构成设保人对担保债务的抗辩或解除的任何其他情况，但全额付款除外。本文中包含的与任何抵押品有关的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。

(B)在适用法律允许的范围内，各设保人特此放弃：(I)迅速和勤勉；(Ii)任何借款人发生任何义务的通知；(Iii)行政代理采取的任何行动的通知；(Br)任何贷款人、任何担保人或任何其他人在任何贷款文件或与之相关的任何其他协议、文件或文书下的权利；(Br)(Iv)与履行义务有关的所有其他通知、要求和抗议，以及所有其他形式的手续； 如果没有本款(B)的规定，遗漏或延迟可能构成解除设保人在本条款下的义务的理由，以及(V)行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或确保受其约束的任何财产上的任何担保权益或其他留置权，或用尽任何权利或对任何设保人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。

(C)设保人在本合同项下的所有义务都是连带的。行政代理可行使其唯一及绝对酌情权， 针对任何设保人执行本协议的规定，而不会被要求联名向所有设保人提出诉讼或按比例向设保人索要付款。此外，行政代理可行使其唯一和绝对酌情权，选择任何一个或多个设保人的抵押品出售或用于担保债务，而不考虑此类抵押品的所有权，且不要求 从所有设保人拥有的抵押品中按比例进行选择。行政代理对任何设保人的免除或解除不应免除或解除任何其他设保人在本协议项下的义务。

第13条杂项。

(A)除非以书面形式对本协议的任何条款(包括本协议所附的任何附表)进行修订，并由受其影响的每个设保人和行政代理签署，否则该修订无效；除非以书面形式并由行政代理签署，否则对本协议的任何条款的放弃以及对任何设保人的任何背离的同意均无效，然后 该放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效。

(B)担保当事人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利。本文和其他贷款文件中规定的担保当事人的权利和补救措施是 累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。担保当事人在任何贷款文件项下针对其任何一方的权利，并不以该人试图针对该当事人或任何其他人(包括但不限于任何设保人)行使其在任何其他贷款文件项下的任何权利为条件或条件。

(C)本协议将产生对抵押品的持续担保权益，并将(I)保持完全效力和作用，直到全额付款为止，(Ii)根据《统一商法典》第9-203(D)条，对每个设保人具有约束力，成为本协议债务人，并应与担保当事人在本协议项下的所有权利和补救措施一起，使担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，担保当事人可根据信贷协议的条款，将其在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人应随即获得与此有关的所有利益 授予担保当事人 。在任何此类转让或转让后，本协议中提及的任何有担保的一方应指任何此类有担保的一方的受让人。未经行政代理事先 书面同意，不得转让或以其他方式转让任何设保人在本合同项下的权利或义务，任何此类转让或转让均无效。

(D)在发生全额付款时，(I)除以下(E)款另有规定外，本协议以及由此产生的担保权益和许可证应终止，对担保品的所有权利应归还给设保人，以及(Ii)行政代理将应设保人的请求并由设保人承担费用，不作任何陈述、担保或追索权。(A)将未根据本合同条款出售或以其他方式处置或应用的担保品退还给设保人(或任何合法有权获得该抵押品的人或具有司法管辖权的法院所指示的任何人)，以及(B)签立并向设保人交付设保人合理要求的文件，以作为终止的证据。

(E)如果任何设保人提出或针对任何设保人提出要求清算或重组的申请，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何设保人的全部或任何重要部分资产任命接管人或受托人，本协议将继续有效，如果在任何时间，担保债务或其任何部分的付款或履行，或其任何部分，根据适用法律被撤销或减少，本协议将继续有效。或必须由担保债务的任何债权人以其他方式恢复或返还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，就如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，担保债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)在任何人签署和交付实质形式为本协议附件C的担保协议补充文件(每个都是“担保协议补充文件”)时，(I)该人应被称为“额外设保人”，并应成为设保人，本协议中对“设保人”的每次提及也应指和 是对该额外设保人的提及，本协议和其他贷款文件中对“抵押品”的每次提及也应指和提及该额外设保人的抵押品。和(Ii)每份担保协议补编所附的补充附表I-XI应分别并入并成为本协议附录I-XI的一部分和补充附表，行政代理可将该等附表作为该等附表的补充，而每次提及该等附表 应指并参照根据本协议增补的该等附表。

(G)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，但法律强制性规定另有要求，且本协议就任何特定抵押品设立的担保权益或本协议项下的补救措施的有效性、完美性或完美性及效果受纽约州以外司法管辖区法律管辖的情况除外。

(H)在违约事件发生后和违约事件持续期间，每个设保人在此不可撤销地同意并放弃任何反对或以其他方式质疑破产管理人任命的权利。各设保人(I)在与律师讨论其影响后，在知情的情况下给予豁免和同意，(Ii)承认(A)行政代理人和贷款人认为(A)为上述目的指定接管人的无争议权利对于执行其在本协议项下和与本协议相关的其他文件项下的权利和补救措施是必不可少的，以及(B)在上述情况下将此种指定 作为补救措施的可用性是促使行政代理人和贷款人向借款人发放(并承诺发放)贷款的重要因素，以及(Iii)同意在与前述有关的任何法律行动、协议或其他文书中订立任何和所有规定，并就接管人承担和行使对全部或任何部分抵押品的控制权与管理代理人或贷款人充分合作。

(I)在不限制上述任何条款的情况下，本协议应被视为贷款文件，并应受信贷协议第11.14、11.15和11.16节所载的所有条款和条件的约束。

作必要的变通

(J)每个设保人和行政代理均不可撤销且无条件地放弃其在任何法律诉讼、诉讼或诉讼中可能要求或追讨与本协议有关的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(K)本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在不使本协议的其余部分或其无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。(L)本协议中包含的章节标题 仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。(M)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付原始已签署副本具有同等效力。

第14节债权人间协议。

(A)尽管 本协议有任何其他规定，但本协议在各方面均受债权人间协议的条款约束，包括但不限于，本协议设立的留置权和行使本协议规定的任何权利、补救、义务或义务，或任何抵押品的收益(包括保险和抵销收益)的 应用。

(B)即使本协议有任何相反规定，就定期优先抵押品而言，在定期债务(定义见债权人间协议)清偿前，任何设保人根据本协议或任何其他抵押品文件就交付任何定期优先抵押品而承担的任何义务，如该设保人遵守定期抵押品文件(定义见债权人间协议)的类似规定 的要求，则视为已获履行。

本页的其余部分故意留空

特此证明，自上文第一次写明的日期起，每个设保人和行政代理人已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

授予人：

紫色创新，有限责任公司

发信人：

紫色创新公司，它的经理

发信人：

/S/班尼特·努斯鲍姆

姓名：

班尼特·努斯鲍姆

标题：

首席财务官兼财务主管紫色创新公司.

发信人：

/S/班尼特·努斯鲍姆

姓名：

班尼特·努斯鲍姆

标题：

首席财务官兼财务主管

INTELLIBED，LLC

[发信人：]

/S/凯西·K·麦加维

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