附件10.10

信贷协议

日期：2023年8月7日

其中

紫色创新有限责任公司，

作为借款人，

紫色创新公司， Inc.

作为担保人，

某些金融机构，

作为贷款人，

和

蒙特利尔银行，

作为行政代理和摆动额度贷款人

BMO Capital Markets，

作为编排员和图书管理员

目录表

		页面
第一条
定义和会计术语
1.01	定义的术语	1
1.02	其他解释条款	54
1.03	会计术语。	55
1.04	统一商业代码	56
1.05	舍入	56
1.06	一天中的时间	56
1.07	信用证金额	56
1.08	利率	56

第二条
承诺和信贷延期
2.01	贷款承诺。	57
2.02	贷款的借款、转换和续展。	60
2.03	信用证。	61
2.04	摆动额度贷款。	67
2.05	偿还贷款。	69
2.06	提前还款。	70
2.07	终止或减少承诺。	72
2.08	利息。	73
2.09	收费。	73
2.10	利息及费用的计算	74
2.11	债务的证据。	75
2.12	一般的付款；行政代理的追回。	75
2.13	贷款人分担付款	77
2.14	贷款人之间的和解。	78
2.15	每个借款人的负债的性质和范围。	78
2.16	现金抵押品。	81
2.17	违约的贷款人。	82
2.18	增加循环信贷承诺。	84

第三条
税收、收益保护和非法
3.01	税金。	86
3.02	非法性	89
3.03	无法确定利率；基准过渡事件的影响	89
3.04	增加了成本。	91
3.05	赔偿损失	93
3.06	缓解义务；替换贷款人。	93
3.07	生死存亡	94

-i-

目录表

(续)

		页面
第四条
抵押品的担保和管理
4.01	安防	94
4.02	抵押品管理处。	94
4.03	在获得财产之后；进一步的保证。	96
4.04	现金管理。	96
4.05	有关抵押品的信息	98

第五条
授信延期的先决条件
5.01	初始信用展期条件	98
5.02	适用于所有信用延期的条件	101

第六条
申述及保证
6.01	存在·资格·权力	101
6.02	授权；没有违反规定	102
6.03	政府授权；其他异议	102
6.04	捆绑效应	102
6.05	财务报表；没有实质性的不利影响。	102
6.06	诉讼	103
6.07	无默认设置	103
6.08	财产所有权；留置权	103
6.09	环境合规性。	104
6.10	保险	104
6.11	税费	105
6.12	ERISA合规性。	105
6.13	子公司和股权	106
6.14	保证金法规；投资公司法	106
6.15	披露	106
6.16	遵守法律	106
6.17	知识产权；许可证等	106
6.18	劳工事务	107
6.19	存款账户和证券账户。	107
6.20	帐目	108
6.21	制裁；反洗钱法和反腐败法。	108
6.22	经纪人	109
6.23	客户与贸易关系	109
6.24	材料合同	109
6.25	伤亡情况	109
6.26	高级负债	109

第七条
平权契约
7.01	财务报表	109
7.02	借款基础证书；其他信息	110
7.03	通告	112
7.04	债务的偿付	114
7.05	保留存在等	114
7.06	物业的保养	114
7.07	保险的维持；谴责的收益。	114
7.08	遵守法律；反腐败法、反洗钱法和制裁。	115

-II-

目录表

(续)

		页面
7.09	书籍和记录	116
7.10	检查权和评估；与行政代理的会议。	116
7.11	收益的使用	116
7.12	新的子公司	117
7.13	符合ERISA	118
7.14	进一步保证	118
7.15	许可证	118
7.16	环境法	118
7.17	租赁、抵押和第三方协议。	119
7.18	材料合同	119
7.19	财政部管理服务处	119

第八条
消极契约
8.01	负债	119
8.02	留置权	121
8.03	投资	123
8.04	根本性变化	124
8.05	性情	124
8.06	受限支付	125
8.07	业务性质的改变	126
8.08	与关联公司的交易	126
8.09	繁重的协议	126
8.10	收益的使用	126
8.11	提前偿还债务；对重大合同的修改。	127
8.12	金融契约。	127
8.13	创建新的子公司	128
8.14	附属公司的证券	128
8.15	出售和回租	128
8.16	组织文件；会计年度	128
8.17	控股契约	128
8.18	应收税金协议	128
8.19	终止或同意终止应收税金协议。

第九条
违约事件和补救措施
9.01	违约事件	128
9.02	在失责情况下的补救	131
9.03	资金的运用。	131

-III-

目录表

(续)

		页面
第十条
行政代理
10.01	委任及主管当局	133
10.02	作为贷款人的权利	133
10.03	免责条款	134
10.04	行政代理的依赖	135
10.05	职责转授	135
10.06	行政代理的辞职	135
10.07	对行政代理和其他贷款人的不信任	136
10.08	没有其他职责等	136
10.09	行政代理机构可以提交索赔证明；信用投标	136
10.10	抵押品事宜	137
10.11	其他附带事宜。	138
10.12	信贷产品安排条款。	138
10.13	ERISA相关规定。	139
10.14	追讨错误的付款	141

第十一条
其他
11.01	修订等根据上文第3.03(B)节的规定，	141
11.02	通知；效力；电子通信。	144
11.03	无豁免；累积补救	145
11.04	费用；赔偿；损害豁免。	146
11.05	编组；预留款项	148
11.06	继任者和受让人。	148
11.07	某些资料的处理；保密	152
11.08	抵销权	153
11.09	利率限制	153
11.10	整合性；有效性	153
11.11	生死存亡	154
11.12	可分割性	154
11.13	更换贷款人	154
11.14	适用法律；司法管辖权等。	155
11.15	放弃陪审团审讯	156
11.16	电子执行；电子记录；对应物	156
11.17	《美国爱国者法案公告》	157
11.18	不承担咨询或受托责任	157
11.19	附件	158
11.20	承认并同意接受受影响金融机构的自救	158
11.21	关于任何受支持的QFC的确认	158

第十二条
持续保证
12.01	担保	159
12.02	贷款人的权利	160
12.03	某些豁免	160
12.04	独立的义务	160
12.05	代位权	160
12.06	终止；复职	161
12.07	从属关系	161
12.08	保持加速状态	161
12.09	借款人的条件	161
12.10	保持井	161
12.11	保证的限制	161

-IV-

附表
1.01	抵押财产
1.02	普通B类持有者
1.03	排除的收据
2.01	承付款和适用的百分比
4.05	有关抵押品的信息
6.06	诉讼
6.08	自有和土地租赁房地产
6.09	环境问题
6.10	保险
6.12	养老金计划
6.13	子公司和股权
6.18	劳工事务
6.19	存款账户、证券账户、商品账户、信用卡协议
6.24	材料合同
8.01	已有债务
8.02	现有留置权
8.03	现有投资
11.02	通知的地址

展品
	表格
A	注意事项
B	合规证书
C	安全协议
D	借用基础证书
E	转让和假设协议
F	信用产品通知
G	信用卡通知
H	已承诺贷款通知
I	周转额度贷款通知

-v-

信贷协议

本信贷协议(本“协议) 于2023年8月7日在特拉华州有限责任公司紫色创新有限责任公司(The公司“ 或”借款人以及与本协议项下成为“借款人”的任何其他实体的共同利益，借款人“)，紫色创新公司，特拉华州一家公司(”持有量)，每一贷款人不时与本合同签约(统称为出借人就个人而言，出借人“)和蒙特利尔银行，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证出具人。

初步陈述

答：借款人已要求贷款人、周转额度贷款人和信用证发行方向借款人提供一定的信贷便利，为他们的共同和集体企业融资。

B.贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷便利。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

文章 i
定义和会计术语

1.01定义了个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL优先抵押品” 具有《债权人间协议》中规定的含义。

“帐户” 指UCC中定义的“帐户”。

“账户债务人” 指根据或由于任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产而负有或可能承担债务的任何人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购” 指(A)收购另一人的控股权或其他所有权权益或控制权，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或(B)收购另一人的资产，该资产构成该人或该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质上的所有资产，不论是在一项或一系列相关交易中或(C)合并，将控股、借款人或附属公司与另一人合并或合并(但(I)任何附属公司、附属公司合并为借款人或任何其他附属公司或(Ii)借款人合并为另一借款人除外)。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(C)节规定的含义。

“调整日期” 具有“适用边际”定义中规定的含义。

“调整后期限SOFR” 指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和；但条件是，如果按上述规定确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”指蒙特利尔银行，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“管理代理办公室”是指管理代理的地址，如适用，指附表11.02中规定的帐户或管理代理可能不时通知借款人代理和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就(I)第8.08节及(Ii)“合资格受让人”的但书而言，如某人直接或间接拥有对选举董事、执行普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，或为指定人士的高级职员或董事人员，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理人受偿人” 具有第11.04(C)节规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有第11.04(C)节规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指在确定循环信贷承诺之日，所有贷款人在该日期的所有循环信贷承诺之和。

“协议” 指本信用证协议。

“可分配量” 具有第2.15(C)(Ii)节规定的含义。

“阿尔塔勘测” 是指根据美国土地所有权协会和美国测绘大会1997年采用的标准编制的一份令行政代理人合理满意的调查报告，称为《土地所有权调查最低标准详细要求》，以及足够的表格，以满足任何适用的所有权保险公司为调查缺陷提供扩展保险范围的要求，并应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有改进的尺寸、对任何毗邻财产的侵占，以及对影响主体房地产的任何洪泛区的位置的证明。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律，包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括13224号行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》(或称为《银行保密法》)、《爱国者法》和1986年《洗钱控制法》。

“适用保证金” 是指就任何类型的贷款而言，根据上一会计季度的平均可获得性，按下列比例计算的年利率：

水平		平均可获得性(占循环信贷承诺总额的百分比)	软性旋转信用贷款			基本费率旋转信用贷款
	I	> 66.7%		2.75	%		1.75	%
	第二部分：	33.3%		3.00	%		2.00	%
	(三)			3.25	%		2.25	%

从截止日期至每个会计季度的第一天(从2024年1月1日(“调整日期”)开始)，利润率应按照II级适用的方式确定。此后，由于平均可用性变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应根据上一财季的平均可用性，自每个调整日期起生效。如果管理代理在第7.02(A)节要求的日期前未收到借款人的任何借款基础证书(包括任何支持其的所需财务信息)，则在收到借款基础证书和支持信息之前，应确定适用保证金，如同上一会计季度的平均可用性为III级。

“适用百分比” 指循环信贷安排在任何时候就任何循环信贷贷款人而言，循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，以该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额表示；但如果循环信贷承诺额已在此时终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应为紧接该项终止之前及其后任何转让生效后该循环信贷贷款人的适用百分比。每个循环信贷贷款人相对于循环信贷安排的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时相对于循环信贷安排的适用百分比。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，指循环信贷贷款人；(B)就信用证升华而言，(I)信用证发行人；及(Ii)如已签发任何信用证，则指循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环额度贷款人，及(Ii)如有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger” 指的是蒙特利尔银行资本。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定负债”指(A)当某人成为附属公司或借款人时已存在的债务，或(B)因投资或收购该人而承担的债务，而在每种情况下，(I)并非因该人成为附属公司或借款人而招致或产生的，(Ii)只有该人(或如此取得的附属公司)才是该等债务的债务人，(Iii)该债务并非循环贷款安排；及(Iv)该等债务并非以营运资金资产的任何留置权作为抵押。

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据通用会计准则编制的资产负债表(如有关租赁已按资本租赁入账)。

“经审计的财务报表”是指截至2022年12月31日的会计年度经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度控股公司及其子公司的相关综合收益或营业收入、留存收益和现金流量表，包括附注。

“审计员” 具有第7.01(A)节规定的含义。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可获得性” 是指(A)最高借款金额减去(B)循环信贷余额总额。

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可用性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明所有应付帐款和税款都是及时支付的，并且与过去的做法一致(否则行政代理人可以为此建立准备金)。

“可用期” 指从结算日到循环信贷终止日之间的期间。

“可用准备金” 指在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其信用判决中不时确定为适当的准备金和对其进行的调整 (A)反映行政代理在合格借款基础资产上变现能力的障碍，(B)至反映根据本协议或任何其他贷款文件可能要求任何贷款方支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，(D)反映对借款基础的任何组成部分或任何借款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险，或对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有风险，或 (E)反映违约或违约事件的存在。在不限制前述一般性的前提下，受制于行政代理人的信用判断，可用准备金可包括(但不限于)(I)租金和收费准备金；(Ii)稀释准备金；(Iii)信用产品准备金、(Iv)工资索赔准备金、(V)关税和释放进口到美国的库存的其他成本；(Vi)未清偿的税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、不动产、个人财产、销售税和其他税款 (在所有尚未缴纳的情况下)，这些税款可能优先于行政代理人在符合条件的借款中的利益基础资产；(Vii)本合同中未具体提及的、以抵押品的留置权作为担保或可能以抵押品的留置权作为担保的任何其他负债 (包括允许的留置权)，其优先权可能高于行政代理人在抵押品上的留置权或权益；(8) 与借用基础资产有关的任何知识产权而应支付给任何人的任何特许权使用费或其他补偿的准备金；(9)与符合条件的存货的可销售性有关的准备金，或反映影响合格存货的市场价值的其他因素的准备金，包括过时、季节性、缩水；供应商退款、不平衡、库存变化特性、组成或组合、降价、过期和/或过期库存，以及(X)管理代理在其信用判断中认为必要的储备，以应对管理代理或其代表根据本协议不时执行的任何审计或评估的不利结果(但此类不利结果不会反映在符合条件的库存和符合条件的在途库存的NOLV中)。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是期限利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均可获得性” 是指任何期间内的平均每日可获得量。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”指美国破产法第11章。

“基本利率”指在任何一天的年利率浮动，等于下列中的最高者：(A)蒙特利尔银行不时宣布的该日的最优惠利率(蒙特利尔银行宣布的该利率的任何变化，在该变化的公告中指定的开业日生效)；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；及(C)(I)调整后期限 SOFR于该日生效的一个月期加(Ii)1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)款中较大的，并且应在不参考上述(C)条的情况下确定，但如果上述确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应视为下限加1.00%.

“基本利率贷款”是指基本利率循环信用贷款。

“基准利率循环信用贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准更换” 指可由管理代理为适用基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案，

(A)(I)每日简单SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)的总和；

(B) 总和：(I)行政代理和借款人代理选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准和(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指管理代理和借款人代理在适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法。由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用条款的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种非代表性将通过引用第(C)款中提及的最新声明或出版物而确定，即使该基准的任何可用主旨(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了基准更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或用于计算该基准的已公布的组件)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)，但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果在基准更换日期发生时，根据第3.03(B)节和第3.03(B)节规定的任何贷款文件，没有基准更换用于本合同项下和任何贷款文件中的所有目的，且(Br)截止于基准更换用于本合同项下和根据第3.03(B)节规定的任何贷款文件中的当时基准之时。

“受益所有权认证”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会和证券工业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户受益所有人的认证形式基本相似。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为其他目的，包括“雇员福利计划”或“守则”第4975节)。

“BHC法案附属公司” 具有第11.21(B)节规定的含义。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。

“蒙特利尔银行资本” 指蒙特利尔银行资本市场。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或董事会或其唯一成员或经理，或获正式授权代表该董事会行事的任何人士或其任何委员会；(C)如属任何合伙企业，该人的普通合伙人的董事会和(D)在任何其他情况下，与上述职能等同的。

“借款人代理人” 具有第2.15(G)节规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有第7.02节规定的含义。

“借款”指(A)循环信贷借款或(B)周转额度借款中的任何一种，视情况而定。

“借款基数” 指在任何时候计算的数额，等于：

(A)合资格账户的价值(减去所有已收到但尚未用于该等合资格账户的现金)乘以85%；

(B)符合条件的信用卡应收账款的面值乘以90%；

(C)符合条件的存货的NOLV乘以90%；

(D)符合条件的在途库存的NOLV乘以90%；但在任何情况下，根据第(D)款在借款基础项下预支的金额不得超过$5,000,000；减去

(E)所有可用准备金的数额；减去

(F)定期贷款压低准备金。

借款基础“一词和其计算不应包括在收购中或在正常业务过程之外获得的任何资产或财产，除非(X)如果行政代理提出要求，行政代理已进行或接受其合理要求的现场考试和评估(其结果令行政代理合理地满意)，以及(Y)拥有该等资产或财产的人应是本公司(直接或间接)全资拥有的国内子公司并已成为借款人。

“借款基础资产” 指借款基础中所包括的借款人类型的所有资产，不论其资格如何。

“借款基础证书” 是指以本合同附件D的形式并在其他方面令行政代理满意的证书，借款人通过该证书证明借款基数和定期贷款借款基数的计算。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关门，或实际上在行政代理办公室所在地关闭。

“资本租赁” 是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押” 是指：(A)为了一个或多个信用证签发人或循环信贷贷款人的利益，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的义务，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或(如果行政代理和信用证签发人应自行决定同意)其他信贷支持，质押和存入或交付给行政代理。在每一种情况下，根据行政代理人和信用证签发人满意的形式和实质文件，或(B)为了行政代理人的利益，作为循环信用贷款人尚未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理人应自行决定同意)其他信贷支持，在每一种情况下，根据表格和令行政代理满意的实质的文件，或(C)在违约事件持续期间为担保当事人的利益，或与全额付款有关，作为任何到期或可能到期的债务的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，均根据文件以行政代理满意的形式和实质提供。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指公司或其任何子公司所拥有的下列任何类型的财产，且不受任何留置权的影响 (根据证券工具设定的留置权除外)：

(A)现金，以美元计价；

(B)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府或任何州或其直辖市全额和无条件担保的及时支付本金和利息的债务，只要该债务具有S和穆迪的投资级评级即可；

(C)被穆迪评为至少P-1级(或当时同等级别)的商业票据，被S评为A-1级(或当时同等级别)的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，如在任何时间穆迪和S均不得对此类债务进行评级；

(D)已投保的(Br)任何贷款人或商业银行的存款证或银行承兑汇票或定期存款，且(I)为联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)以上(C)条第一部分所述评级的商业票据，(Iii)根据美国或其任何州的法律组织，以及(Iv)拥有至少5亿美元的综合资本和盈余；

(E)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何公司的可随时在美利坚合众国支付的、明示在发行日期后12个月内到期、并被穆迪评为A级或更好的、被穆迪评为A级或更好级的一般债务；及

(F)仅投资于上述(A)至(E)条所述投资的投资公司或货币市场基金的现成流通股份。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“CERCLIS” 指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”具有“不包括的附属公司”定义中规定的含义。

“CFCHC” 具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“法律变更” 是指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)除截止日期已发行和未发行的B股以外的其他 (除非根据第8.06(C)节回购、退出或以其他方式收购)，控股公司将不能实益地和直接或间接地拥有和控制公司已发行和未发行的股权的100%。

(B)B股普通股持有人将本公司的任何股权转让或转让给非本组织所允许的人截止日期有效的控股文件或行政代理与所需贷款人商定的修改文件；或

(C)除准许持有人外，任何 “个人”或“集团”(该等词语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括Holdings或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-4和13d-6条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(这种权利，即“期权”)，直接或间接地直接或间接地在完全摊薄的基础上持有35%或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(D)在自截止日期起计连续24个月的任何期间内，控股公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)获上文第(I)款所述的个人选出或提名进入该董事局或同等管治机构，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名进入该董事局或其他同等管治机构的人选或提名已获上文第(Br)条第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构最少过半数成员的个人批准；。或

(E)公司不应(直接或间接)实益地(直接或间接)拥有和控制其每一子公司已发行和未偿还的权益，除非这种不拥有是贷款文件允许的交易的结果；或

(F)根据控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或根据控股公司或任何其他贷款方签订的任何重要合同，发生任何控制权变更或类似事件。

“截止日期” 是指第5.01节中的所有先决条件根据第11.01节得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权接收适用信息的人放弃)。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 是指借款方或任何其他人的某些财产，其中行政代理人或任何担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分债务或任何其他债务的担保。

“承诺” 指循环信贷承诺。

“增加承诺” 具有第2.18(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”指(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续SOFR贷款的通知，具体情况见第2.02节所述，基本上以附件H的形式。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“B股持有者”指持有B股的持有者和借款人持有的B类单位的持有者。截至截止日期，B公股持有人在本合同附表1.02中列明。

“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件(包括任何转让和假设)有关的任何文件、修改、豁免、容忍、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“合规证书” 指实质上采用附件B形式的证书。

“集中账户” 具有第4.04(B)节规定的含义。

“一致性变更” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期间”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利率期间”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例)，以行政代理决定的其他管理方式(br}对于本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。

“符合信用的产品义务”是指(A)根据与蒙特利尔银行或其附属公司订立的信用产品安排产生的信用产品义务，或(B)(I)在没有违约事件持续的情况下根据信用产品通知设立的信用产品义务和(Ii)最高金额(或，如果是根据掉期合同产生的信用产品义务，在信用产品通知中指定的掉期终止价值(无论交付是为了建立还是增加其金额)，如果在该信用产品通知的日期因此建立了信用产品储备，则不会存在超支。

连接收入税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并” 指根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并。

“合并资本支出”是指控股公司及其子公司在合并基础上，在任何期间，控股公司或任何子公司在该期间为控股公司及其子公司合并资产负债表上将被归类为“财产、厂房或设备”或可比项目的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，包括但不限于与此类支出有关的所有交易成本的总和，前提是这些支出已资本化。但综合资本支出应不包括以下任何资本支出：(A)以本协议允许的债务(贷款除外)提供资金，(B)以(I)第8.05(B)节所述的任何处置的现金净收益或(Ii)因任何财产或资产的伤亡或其他保险损害或因判决或类似赔偿而产生的保险收益，在每种情况下，此类收益在收到后180天内进行再投资。(C)构成被许可收购的购买价格的任何部分，该部分作为资本支出入账，或(D)根据一项可强制执行的合同义务，要求第三方偿还，并在产生该等资本支出后180天内偿还。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入；此外，(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内，不重复，(I)综合利息费用(扣除控股公司及其子公司该期间的利息收入)，加上(Ii)该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出，扣除所得税抵免，加上(Iii)折旧和摊销，加上(D)因授予股票期权、限制性股票、股票增值权或类似的股权安排而产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用，加上(Iv)非现金支出或发生的损失和其他非现金费用(不包括任何非现金费用，即未来12个月内应支付的现金费用的应计或准备金，并减去在此期间就此类非现金项目在此期间支付的任何现金付款)。加上(V)与交易相关的费用最高达4,000,000美元，加上(6)在本协议期限内与本协议允许的任何收购、投资或处置或为任何所有权或控制权接管辩护相关而发生的交易费用 (折旧和摊销费用除外)最高4,000,000美元；加上(Vii)在此期间以现金形式收到的业务中断保险收益；以及(Vii)非经常性和非常自付成本和费用，每年不超过2,000,000美元，总计不超过6,000,000美元；减去(B)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围，非现金收入、收益或利润(包括但不限于非现金非常收益)，在每种情况下，均以综合基础上为Holdings及其子公司确定，并须受适用的备考形式调整。

“综合固定费用覆盖率”是指在适用的测算期内，控股公司及其子公司在综合基础上确定的(A)综合EBITDA减去综合资本支出与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指，在任何期间，对控股公司及其子公司来说，在综合基础上，(A)在该期间以现金支付或要求以现金支付的综合利息费用，(B)在该期间以综合融资债务进行或要求进行的所有预定和强制本金偿还(不包括(I)通过第8.01节明确允许的额外债务的产生对这种综合融资债务进行再融资的任何此类付款，以及(Ii)循环信贷贷款的偿还)的总和。(C)在此期间，由Holdings及其子公司或由其子公司以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总额，以及(D)在此期间以现金支付的所有限制性付款(不包括根据第8.06(E)节支付的付款)。

“综合资金负债”是指，截至确定日期，控股公司及其子公司在综合基础上的所有借款债务(包括本协议项下的债务) (A)所有债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(B)所有购买货币债务， (C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的可用金额)、担保债券(不包括尚未提出付款要求的可用金额)和类似工具(不包括尚未提出付款要求的可用金额)，(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(E)与资本租赁和合成租赁债务有关的可归属债务， (F)无重复的，对上文(A)至(E)条所述类型的未偿债务的所有担保非控股或任何附属公司，及(G)以上(A)至(F)条所述类型的所有债务(br}控股公司或其附属公司为普通合伙人或合资公司的合伙企业或合资企业除外)，此类债务向控股或该附属公司追索的范围内。

“综合利息费用”是指截至计算日期为止的任何期间，控股公司及其附属公司的总利息支出，包括但不限于：(A)所有应付费用的当前摊销部分(包括就任何利率对冲性质的掉期合同应付的费用和就任何信用证支付的所有费用)，该部分应包括在总利息支出中；以及(B)与资本租赁有关的任何付款的可分配利息支出部分。都是在综合基础上确定的；然而，如果然而，综合利息费用应包括与利息性质的合成租赁债务有关的付款金额。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在综合基础上的税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置有关的已实现净亏损或收益，或(Ii)偿还、回购或赎回债务，和(B)非常或非经常性收益或收入(或费用)，包括与交易有关的任何补偿费用；但(X)任何并非附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收入，只要股息或分派的金额并非实际以现金支付给本公司或附属公司，(Y)任何其他人(本公司或附属公司除外)拥有所有权权益的任何人士，除上述人士在该期间以现金实际支付给本公司或附属公司的股息或其他分派金额及(Z)任何人士作出限制性付款的能力受任何协议或组织文件限制的范围外，但该人士在该期间以现金实际支付予控股公司或附属公司的股息或其他分派金额除外。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“控制协议” 就任何存款帐户、证券帐户或商品帐户而言，指行政代理、定期贷款代理(如适用)、开立该帐户的金融机构或其他人士以及开立该帐户的贷款方之间，令行政代理满意的形式和实质的协议，有效授予行政代理对该帐户的“控制”(如适用的UCC所界定的 )。

“受控账户”指每个受控存款账户、受控证券账户和受控商品账户。

“受控账户银行”是指与任何贷款方的存款账户或证券账户均设有账户，并已根据或需要根据本协议条款签署“受控协议”的银行、证券中介机构或其他金融机构。

“受控商品账户”是指每个商品账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是有效控制协议的标的，并由任何贷款方通过行政代理批准的中介机构维护。

“受控存款账户”是指每个存款账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是《有效控制协议》的标的，由任何贷款方在行政代理批准的金融机构维护。

“受控人士” 就任何人而言，指(A)其附属公司及联营公司，(B)其高级人员、董事、雇员及代理人，及(C)该等附属公司及联营公司的高级人员、董事、雇员及代理人。

“受控证券账户”是指这样的证券账户(包括存入或贷记其中的所有证券或投资财产)，即是有效控制协议的标的，并由任何贷款方在经行政代理批准的金融机构维护。

“核心业务” 指截至截止日期由控股及其附属公司经营的任何重要业务线，以及与其直接相关的任何业务。

“成本” 是指就存货而言，(I)成本(反映在该人的总分类账中)和(Ii)市场价值两者中的较低者，在每种情况下，都是按照先进先出的公认会计原则并按照贷款方在结算日有效的会计惯例确定的。

“涵盖实体” 具有第11.21(B)节规定的含义。

“信用卡协议” 是指任何借款人或任何担保人现在或以后为任何借款人的利益而签订的所有协议，涉及处理和/或向任何借款人支付借方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费(或类似付款)的收益，在每一种情况下，与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商签订的协议，包括但不限于本合同附表6.19所列的协议。

“信用卡发行者” 指向借款人的客户发行或其成员发行信用卡或提供类似融资的任何个人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa、美国，Inc.或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Firmm、Inc.、PayPal，Inc.发行的其他银行信用卡或借记卡。Shopify Inc.和行政代理批准的其他非银行信用卡或借记卡 (同意不会被无理扣留或推迟)。

“信用卡处理商” 是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、服务、处理或管理任何借款人涉及信用卡的销售交易或客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的借记卡购买的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知” 具有第4.02(C)节规定的含义。

“信用卡应收账款” 指信用卡发卡人或信用卡处理商因贷款方客户在其正常业务过程中销售货物或借记卡而向贷款方收取费用而产生的各项“无形付款”(根据UCC的定义)以及所有收入、付款和收益。

“信贷风险” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环信贷风险总额。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信贷判决” 是指(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)善意地(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)使用合理的商业判断作出的决定。

“信贷产品安排” 统称为(A)贷款方与贷款人或其附属公司之间的互换合同，以及(B)金库管理和其他服务。

“信贷产品通知” 指信贷产品提供者和借款人代理以本合同附件F的形式或行政代理可能接受的其他形式向行政代理发出的关于信贷产品安排的书面通知。

“信贷产品债务” 是指任何贷款方(A)根据信贷产品安排而产生并欠任何信贷产品提供商的债务和其他债务，以及(B)对蒙特利尔银行或其附属公司以外的信贷产品提供商的债务和其他债务，其中借款人代理已明确要求将此类债务视为信贷产品债务；但信贷产品债务不应包括不包括的互换债务。

“信贷产品提供者” 是指(A)蒙特利尔银行或其任何关联公司，以及(B)信贷产品安排下的提供者的任何其他贷款人或其关联公司，只要该提供者和借款人代理在截止日期较后的之前，或在适用的信贷产品安排订立后10天内，向行政代理提交信贷产品通知，(I)描述信贷产品安排，并列明根据该安排，信贷产品债务应由抵押品担保的最高金额。如果全部或部分此类信贷产品债务根据掉期合同产生，则掉期终止(br}此类信贷产品债务的价值)和用于计算此类金额的方法以及(Ii)同意受第10.12节约束。

“信贷产品储备” 指(A)行政代理为贷款方或其关联公司的账户建立的不低于上次报告的互换终止的价值(根据信贷产品义务的定义给予)的准备金，以及(B)行政代理不时根据其酌情权为反映当时未偿还信贷产品债务的合理预期负债而建立的准备金。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)，行政代理可根据该惯例制定另一惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约利率”指相等于(A)基本利率加(B)基本利率贷款的适用保证金加(C)年利率2%的利率；但条件是：(I)对于SOFR贷款，在违约利率首次适用的利息期结束之前，违约利率应等于适用于该SOFR贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，此后如本但书前一句中所述，以及(Ii)关于信用证费用，违约率应等于信用证费用，然后实际上加2%的年利率，在适用法律允许的最大程度上适用于每个案例。

“默认权限” 具有第11.21(B)节规定的含义。

除第2.17(B)款另有规定外，“贷款人违约”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代理，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知任何借款人、行政代理、信用证发放人或循环额度贷款人，不打算履行本协议项下的融资义务，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、信用证签发人、循环额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(包括任何循环信用贷款人就其参与信用证或循环额度贷款而言)，或已发表公开声明表明此意 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))， (C)在行政代理或借款人代理提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人代理确认其将履行本协议项下的预期融资义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人代理的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或直接或间接的母公司：(br}已根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上文第(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用证签发人、摆动额度贷款人和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)。

“指定司法管辖区” 指任何国家、地区或地区，而该国家、地区或地区本身是广泛限制或禁止与该国家、地区或地区进行交易的制裁目标。

“摊薄百分比” 是指最近结束的连续十二(12)个月期间的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销，关于该期间帐目的折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释性项目，除以(B)该期间的销售总额。

“稀释准备金”指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5.0%的百分率(如有)乘以(B)借款人合资格账户的金额。

“外国直接子公司” 指其多数表决权股权由公司或国内子公司拥有的子公司，但不是CFCHC的国内子公司。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何股权)或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分割、任何出售和回租交易、任何意外或谴责或其他方式)，包括任何投资、应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权权益”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)，或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的任何股权，或可根据持有人的选择权在到期日后180天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为债务证券(除非仅在债务证券发行人的唯一选择下发生)；(C)(I)包含可能在到期日期之前生效的任何回购义务；(Ii)要求在到期日后180天之前支付现金股息(税金除外)；或(Iii)在每种情况下，在资产发生控制权变更或出售时，向其持有人提供任何权利，以在到期日后180天之前获得任何现金；但是，(I)对于向任何员工发放的任何股权，或公司或其子公司员工的任何福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，该股权不应仅因公司或其一家子公司为履行适用的法定或法规义务或由于该员工的离职、辞职而被要求回购而构成不合格的股权。(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权按其条款授权该人士藉交付并非不符合资格的股权而履行其义务，则该等股权不应被视为不符合资格的股权，及(Iii)只有到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的该等股权的部分，才被视为不符合资格的股权。

“分立” 是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似地位，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“分割”应具有相应的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司” 是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其拥有)。

“Dominion Trigger Period”是指(A)自(I)违约事件发生并仍在继续发生之日起，或(Ii)(1)在定期贷款债务(尚未主张的或有债务除外)以现金全额偿付之日或之前，可获得性小于(X)17.5%的最高借款金额(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)12,500,000美元，以及(2)此后，可获得性小于此时(X)12.5% 的最大借款金额(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)7,000,000美元和(B)持续到以下日期中的较大者：(I)在连续六十(60)天内，(I)没有违约事件和(Ii)(1)定期贷款债务(未主张的或有债务除外)全额现金偿付之日或之前，可用性大于此时最高借款金额的(X)17.5%(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)12,500,000美元，以及(2)此后，可用性一直大于此时的最高借款金额(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)的(X)12.5%和(Y)7,000,000美元中的较大者；但如第(Br)(B)条所述，在任何财政年度内，不得超过一(1)次地治愈主权触发期。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录” 指通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的记录。

“电子签名”是指附在电子记录上或与电子记录逻辑相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署电子记录的人执行或采用。

“合格账户” 指管理代理在其信用判断中确定为合格账户的欠借款人的账户(信用卡应收账款除外)。除非管理代理另有约定，否则以下任何帐户均不得视为合格的帐户：

(A)并非完全由履约赚取(或以其他方式表示进度账单或预付款)或没有发票证明的账户已交付给适用的账户债务人；

(B)(I) 账户(不包括床垫公司、Conn电器公司(以Conn‘s Home Plus身份经营)、佩雷斯床垫公司(以床垫公司身份经营)、北达科他州床垫风险投资有限责任公司、OK床垫风险投资公司、D.诺布林公司(以床垫公司身份经营)、Power of One LLC(以床垫公司身份经营)、达科塔床垫风险投资有限责任公司、JC Penny Company Inc.、床垫仓库有限责任公司、更少家具公司、Inc.、大天空床垫有限责任公司)山姆的俱乐部、Hammacher Schlemmer及其各自的附属公司)，自发票开具之日起已拖欠超过九十(90)天或超过六十(60)天的欠款(以先到者为准)和(Ii)床垫公司、Conn 电器公司(以Conn‘s Home Plus为名)、佩雷斯床垫公司(以床垫公司的身份经营)、北达科他州床垫风险投资有限责任公司、OK床垫风险投资公司(以床垫公司的身份经营)、Power of One LLC(作为床垫公司开展业务)、达科他州床垫风险投资有限责任公司、JC Penny Company Inc.、床垫仓库有限责任公司、More Furies For Less，Inc.、Big Sky Mastress LLC、Sam‘s Club、Hammacher Schlemmer或其各自的任何附属公司，自发票日期起超过120(120) 天或超过原定到期日90天(以先到者为准)；

(C)任何账户债务人的应收账款，其中50%的账户根据上文(B)款的规定不符合条件；

(D)账户如(I)任何贷款文件中为其设定的任何陈述或担保在所有重要方面都不真实和正确，(br})借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(除第8.02节(A)和(O)款所述的允许留置权外)，或(Iii)适用的账户债务人没有被指示(或事实上没有)将款项汇至受控制协议约束的借款人的存款账户；

(E)有争议或已提出申索、反申索、抵销或退款的账目，但仅限于该等争议、反申索、抵销或退款；

(F)下列账目：(I)并非因在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生，(Ii)并非按借款人业务惯常的信贷条件产生，或(Iii)不是以美元支付；

(G)借款人获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的履行的账户，包括货到付款和预付现金交易，或借款人不能提起诉讼或以其他方式通过司法程序对相关账户债务人强制执行其补救措施的账户；

(H)由(I)任何其他借款方或(Ii)非贷款方的任何关联公司所欠的账户；

(I)账户债务人履行账户时或行政代理人强制执行账户时，所有实质性同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明所需的账户未正式取得、达成或给予，或未完全有效的账户；

(J)账户债务人的应收账款，而该账户债务人是任何破产、无力偿债或根据任何债务人救济法进行的类似法律程序的标的，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让或已暂停其业务；

(K)任何政府当局应支付的帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府且已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的除外；

(L)欠借款人供应商或债权人的任何账户债务人的债务，除非该人以行政代理合理接受的方式放弃任何抵销权，但仅限于借款人对该账户债务人的负债总额，(Ii)代表任何制造商或供应商的津贴、信用、折扣、奖励计划或类似安排，使该借款人有权从该账户债务人的未来采购中获得折扣，(Iii)构成贷款或垫款欠款的范围内，或(Iv)与支付利息、费用或滞纳金有关的部分；

(M)因票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售而产生的帐目，或受任何退货、抵销或退款权利的限制；

(N)因出售给美国或加拿大以外的任何账户债务人而产生的账户或其主要办事处或实质上所有美国或加拿大以外的资产，除非(I)此类账户由行政代理人可接受的、由金融机构出具的不可撤销信用证作完全担保，且该不可撤销信用证由行政代理人所有，或(Ii)此类账户以行政代理人可接受的条款和提供者的信用保险提供支持，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失受款人；

(O)有判决书、文书或动产文件证明的账目；

(P)来自(I)账户债务人及其关联方(床垫公司及其关联方除外)的应收账款，该账户债务人及其关联方的应收账款合计占当时欠借款人的所有未偿账款的20%以上，但超出的部分仅为；及(Ii)床垫公司及其关联方的应收账款合计占当时欠借款人的所有未偿账款的50%以上，但仅限于超额部分；

(Q)适用账户债务人就适用发票支付部分款项后仍未结清的账户(不论适用账户债务人是否已就该部分付款提供解释)；

(R)适用账户债务人提交的支票或其他付款项目已全部或部分清偿，而该支票或其他付款项目已由开出支票或其他付款项目的金融机构退还的账户；或

(S)适用借款人已收到付款但未向适用账户支付款项的账户。

“合格受让人” 指(A)贷款人或其任何关联公司；(B)核准基金；及(C)经(Br)行政代理人、信用证发行人和回旋额度贷款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次此类核准不得被无理扣留或延迟)，及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代理人(此类核准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款方或贷款方的任何关联公司。

“合格借用基础资产”是指所有合格库存、合格账户、合格信用卡应收款和合格在途库存。

“合格信用卡应收账款”是指在确定时，每一张在创建时可接受并满足以下标准并在确定时继续满足的信用卡应收账款，由管理代理在其信用判断中关于借款基数确定，此类信用卡应收账款(I)已通过履约(包括交付产品)赚取，代表应从信用卡发行商或信用卡处理商、信用卡处理商或信用卡处理商那里获得的真实金额且在每一种情况下都是在该借款人的正常业务过程中产生的，以及(Ii)在每种情况下都不符合根据以下第(Br)(A)至(J)条中的任何一项计算借款基数的资格。在不限制上述规定的情况下，若要符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务向客户返还的任何金额)的金额，但不得重复，但不得在该票面金额中反映。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款信用卡发卡人或信用卡处理人，以及(Ii)就此类应收信用卡收到的所有现金的总额贷款当事人尚未使用以减少此类应收信用卡的金额。除非行政代理在其信用判断中另有约定，下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”(如UCC定义)的信用卡应收款；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受以行政代理为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)借款人对其没有良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权(第8.02节(A)或(O)款所述的允许留置权除外)；

(D)有争议、有追索权或已提出索赔、反索赔、冲抵或退款的信用卡应收款(但仅限于此类索赔、反索赔、冲抵或退款的范围)；

(E)信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

(F)属于任何破产或破产程序标的或受制裁个人的信用卡发卡人或信用卡处理人欠下的信用卡应收款信贷；

(G)信用卡应收账款，不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商的有效、可依法强制执行的义务；

(H)信用卡应收款在所有重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收款有关的所有陈述、保证或其他规定(或在该等陈述、保证或其他规定受重要性或重大不利影响的限制的范围内，则在所有方面)；

(I)信用行政代理在其信用判断中确定由于信用卡发卡人或信用卡处理商对该信用卡应收款承担的财务状况或前景发生不利变化而无法收回的信用卡应收款；或

(J)在许可收购中收购的信用卡应收款，除非行政代理已完成或收到(I)关于该信用卡应收款的现场审查，并在其信用判断中以其他方式同意该信用卡应收款应被视为合格的信用卡应收款，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他尽职调查，上述所有结果均合理地令行政代理满意。

“合格在途库存”是指，截至确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，库存：

(A)已从美国大陆以外的供应商发运以供借款人在(X)内(除在途触发期以外)的任何时间，五十(50)天内，以及(Y)在在途触发期内，每种情况下，确定日期的三十(30)天内供借款人接收，但尚未交付借款人；

(B)购货单是以借款人的名义发出的，而所有权已转移给该借款人；

(C)受进口货物协议、报关协议或类似协议的约束，其形式和实质令行政代理合理满意，根据该协议，除其他事项外，对库存拥有控制权的海关经纪人、物流提供者或其他适用的第三方同意为行政代理的利益充当代理人和受托保管人，并在行政代理通知后完全按照行政代理的指示行事，以及(Ii)卖方已提交了令行政代理合理满意的合规信函；

(D)通过以下方式证明：(I)如果在途触发期有效，且如果行政代理要求，则提供有形的可转让所有权文件，所有正本已交付给行政代理或作为行政代理的代理的适用海关经纪人，或(Ii)如果没有在途触发期有效，则提供海路提单或类似文件，规定有权根据上文第(I)和(Ii)款占有库存，反映借款人作为收货人或，如果在违约事件发生后管理代理提出请求，则将管理代理指定为收货人；

(E)没有供应商声称有任何权利要求收回、转移装运、重新占有、停止交付、要求保留所有权或以其他方式主张对存货的留置权，或任何借款人对其不履行任何义务的；

(F)哪个是由与供应商无关的共同承运人运输的；

(G)已投保至行政代理人合理满意程度的保险；及

(H)否则将构成合格库存的。

“合格库存” 指行政代理在其信用判断中确定为合格库存的借款人库存。除管理代理另有约定外，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的存货对其没有良好和有效的所有权；

(B)库存不包括(1)在正常经营过程中随时可销售的成品，或(2)原材料；

(C)不符合借款文件中关于借款人所作库存的各项契诺、陈述和保证的库存；

(D)借款人租用或寄售给借款人的存货；

(E)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；

(F)不在借款人所有地点的库存，但前提是位于租赁场所的库存或在正常业务过程中由仓库管理员、受托保管人、加工员、修理工或类似的其他人拥有的库存不应被排除在本条(F)规定的合格库存之外，只要出租人或拥有此类库存的人已向行政代理提交了留置权豁免，或者，如果行政代理选择，则已建立适当的租金和收费准备金；

(G)在任何地点(自有或第三方地点)持有的存货，其存货总成本低于40 000美元，除非得到行政代理的批准；

(H)除借款人所在地之间(或借款人与加工商或供应商在正常业务过程中的所在地之间)以外的在途库存；

(I)库存，包括以下货物：(I)损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售的货物，(Ii)已退回或将退还给供应商的货物，或(Iii)停产、过时或移动缓慢的产品；

(J)包括备件的库存；

(K)库存包括借款人业务中使用或消耗的促销、营销、包装和运输材料或用品，以及其他类似的非商品类别；

(L)库存不符合任何对此类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府机构规定的所有标准；

(M)受任何仓单、提单或可转让单据约束的存货，但这些单据并未签发给行政代理人或以行政代理人的名义签发；

(N)包含或含有危险材料的库存；

(O)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权约束的库存 (仅受本合同第8.02节(C)、(D)或(N)款规定的允许留置权的约束)；

(P)未按照本协议和其他贷款文件的规定投保的库存；

(Q)库存不在永久时间表上；

(R)库存，包括票据和持有的货物或已售出但尚未交付的货物；或

(S)受任何许可或其他安排限制的库存，或行政代理处置此类库存的权利，除非(I)行政代理已收到适当的留置权豁免；以及(Ii)此类借款人未收到与任何此类许可或其他安排有关的争议通知。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境或(E)任何合同，而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权” 就任何人而言，指(A)该人的所有股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)，(B)向该人购买或获取股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为(I)该人的股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理权或控制权或利润权益)的股份，或(Ii)认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或获取该人的股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)的所有证券，及(D)所有其他所有权，该人的控制权或利润权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B) 或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(3)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(br}(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养老金计划的程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的计划；或(H)根据ERISA第四章向任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，其名称为。

“违约事件” 具有第9.01节规定的含义。

“证券交易法”指1934年证券交易法及其颁布的条例。

“除外存款账户”是指(A)信托账户、(B)零余额支出账户和(C)在正常业务过程中保存的其他存款账户，其现金总额在任何时候都不超过$100,000，适用于本条(C)项下的所有此类账户。

“除外股权”系指(A)贷款方的外国直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未偿还的表决权股权，超过该氟氯化碳或CFCHC的全部表决权股权的65%；(B)不是贷款方的外国直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何表决权股权；及(C)并非全资附属公司的附属公司的股权，而该附属公司的质押会违反对该附属公司(本公司或本公司的联属公司以外的任何该等拥有人)的其他股权拥有人具有约束力或与该等股权有关的合约义务，或违反该附属公司适用的组织文件、合资企业协议或股东协议。

“除外不动产” 是指(A)贷款方购买价格低于1,000,000美元的任何收费不动产，以及(B)在行政代理机构的信用判断中，提供抵押的成本(包括由于不利的税收后果) 考虑到贷款人将获得的利益而过高的任何不动产。

“除外收据” 指任何贷款方或其任何子公司直接从本合同附表1.03所列任何事项中获得的现金。

“除外附属公司”指(A)守则第957条所指的“受管制外国公司”的任何附属公司(a “氯氟化碳”)，(B)除股本或一家或多家氯氟化碳和/或一家或多家氯氟化碳公司(“氯氟化碳”)的债务外，没有其他重大资产的任何子公司，及(C)任何氯氟化碳或氯氟化碳公司的任何直接或间接附属公司。

“被排除的互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该贷款的全部或部分担保或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或授予该等留置权时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，因此该借款方不是商品期货交易委员会的规则或命令(或对该规则的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或留置权不合法的互换的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下， (I)由于收款人根据的法律组织，或其主要办事处或任何贷款人的贷款办事处设在，征收此类税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣就贷款或承诺款中的适用权益或承诺对应付给该贷款人或代其账户征收的税款，或(br}该贷款人在贷款或承诺书中获得此类权益(根据借款人代理人根据第11.13节提出的转让要求除外)之日生效的法律，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除根据第3.01(A)(Ii)或(C)节向贷款人的转让人(紧接该贷款人成为本协议一方之前或该贷款人变更其借贷办公室之前)支付与该等税款有关的金额外，(C)该受款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有协议” 指截至2020年9月3日借款人、控股公司、KeyBank National Association、作为行政代理的KeyBank National Association和贷款人辛迪加之间的特定信贷协议，该协议在截止日期前进行了修订。

“非常费用” 是指行政代理在违约或违约事件期间，或在任何借款方根据任何债务人救济法进行的诉讼悬而未决期间，可能产生或支付的所有费用、费用、债务或垫款，包括与(A)任何抵押品的任何审计、检查、重新占有、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告销售、出售、收集或其他保存或变现有关的费用、费用、债务或预付款；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他程序(无论是由行政代理人、任何贷款人、任何贷款方、任何贷款方的债权人代表或任何其他人提起的)；(C)行使、保护或强制执行行政代理在根据任何债务人的法律适用于任何借款方的任何诉讼中的任何权利或补救措施，或对其进行监督；(D)就任何抵押品的任何税收、收费或留置权的清偿或清偿；(E)任何强制执行行动；(F)对任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、制定、重组或宽免的谈判和文件记录；以及(G)保护性垫款。此类成本、费用和预付款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何借款方或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)以及任何现行或未来的法规或其官方解释，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节。

“贷款”指循环信贷贷款。

“设施终止日期”是指全额付款发生的日期。

“公平市价” 就任何资产或任何一组资产而言，指于任何厘定日期在出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方出售予愿意的购买者，并在一段合理的时间内保持一定的交易距离，并在顾及该等资产的性质和特征的情况下按有序安排进行安排。

“反海外腐败法”(FCPA) 指美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，如在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为BMO在该日收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，由行政代理人确定(如果任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“费用函” 指公司与行政代理之间截止日期的函件协议书。

“实地审查”指在本协议期限内对任何借款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，其中应包括对该等财产、资产和记录的访问，使行政代理人或其代表能够审查、审计和摘录任何贷款方的账簿和记录，对任何贷款方的其他财务事项和抵押品进行审查和审计，如行政代理人在其信用判断中认为适当，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该借款方的业务、财务状况、资产、前景和运营结果。

“现场审查触发事件”是指在全额现金支付定期贷款债务(尚未主张的或有债务除外)之日或之前，可用性小于(X)(A)当时最大借款金额的20.0%(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(B)15,000,000美元，以及(Y)之后，(A)当时最高借款金额的15.0% (在不计入定期贷款向下准备金的情况下计算)和(B)10,000,000美元中较大者。

“FIRREA” 指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。

“固定费用触发期间”是指(A)从可获得性小于(I)此时的最大借款金额(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)的15.0%和(Ii)$7,500,000和(B)继续直到在前三十(30)个连续天期间的日期中的较大者开始的期间，可用金额大于(I)当时最高借款金额的15.0% (在不计入定期贷款向下准备金的情况下计算)和(Ii)该期间内任何时间的7,500,000美元中的较大者。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“《公平劳动标准法》是指1938年的《公平劳动标准法》。

“外国贷款人” 是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“前置风险” 是指，在任何时候，有违约贷款人为循环信用贷款人，(A)就信用证签发人而言，该违约贷款人在未偿还信用证义务中的适用百分比，而该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环信用贷款人或有担保的现金，(B)对于循环额度贷款人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环信贷贷款人的该违约贷款额度贷款的适用百分比，以及(C)就行政代理而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信贷贷款人的保护性垫款以外的保护性垫款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“公认会计原则” 指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指任何(A)担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、付款或履行，或以其他方式同意以任何方式为主要债务人的债务或其他义务的偿付或履行提供资金的任何义务，不论是直接或间接的，包括任何人的任何直接或间接的义务，包括任何人的任何直接或间接的义务。(1)购买或支付(或为购买或支付)主债务人的该等债务或其他债务提供资金；(2)购买或租赁财产、证券或服务以就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他义务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的，或(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何主债务人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务或其他义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利)。任何担保的金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人” 是指根据第十二条作为担保人签立或成为本协议当事人的每一个人，或以其他方式签署并交付行政代理合理接受的保证任何义务的担保协议的每一个人。

“担保人付款” 具有第2.15(C)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股” 具有本协议导言段中规定的含义。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“违法通知” 具有第3.02节规定的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的或惯常支付利息的所有债务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务(包括金库管理和商业信用卡、商务卡和采购或采购卡服务)项下产生的或与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务有关的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，应及时支付并符合以往惯例)，以及与在收购文件项下的分红付款或类似付款方面的任何应计和未付债务；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的资本租赁和合成租赁义务；

(G)该人在赎回、偿还或以其他方式购回或支付任何不符合资格的权益方面的所有义务；及

(H)该人就上述任何事项所作的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，只要该债务是由该人承担的。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债金额。

“保证金税金”是指(A)对任何一方根据任何贷款单据所承担的任何债务或因其任何债务而征收的税项，但不包括其他税项，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“破产事件” 就任何人而言，指：

(A)开始：(1)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(2)该人根据其他债务人救济法寻求救济；

(B)根据《破产法》或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或诉讼程序以及请愿书或其他申请在案件或诉讼程序开始后六十(60)天内未被异议或驳回；

(C)指定托管人(如《破产法》所界定或任何其他债务人救济法规定的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人、管理人、受托人或监管人)，或负责该人的全部或基本上所有财产；

(D)该人开始(包括申请或同意委任康复者、接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、保管人或清盘人(或任何其他债务人济助法律所指的同等期限)(统称为“保管人”)，以进行任何重组、债务安排、债务调整、免除债务人、解散、无力偿债、清盘、恢复债务的任何其他法律程序，任何司法管辖区的监护权或类似法律，不论是现在或以后对该人有效的；

(E)该人被具有司法管辖权的法院判定无力偿债或破产；

(F)已登录任何济助令或批准上述(A)或(B)款所指的任何该等案件或法律程序的其他命令；

(G)该人受任何财产管理人或类似人的委任，而该财产或其财产的任何主要部分在六十(60)天内仍未获解职或未被扣留；或

(H)该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在债务到期时一般不偿还债务。

“知识产权”是指所有过去、现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务商标、声音标记、商品外观、商号、企业名称、设计、徽标、标语(以及前述内容的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或企业标识，以及与此相关的企业的商誉，以及在此之前或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的著作权)和迄今或今后可能在全球范围内进行的著作权登记或登记申请，以及体现著作权的所有有形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册外观设计；与上述任何有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、实施或合并上述任何内容；有权就过去、现在和将来对上述任何内容的所有侵权行为提起诉讼；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利。

“债权人间协议” 是指行政代理与定期贷款代理之间的某些债权人间协议，该协议在本协议签订之日得到贷款当事人的认可，其形式和实质为行政代理合理接受。

“付息日期”是指(A)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该SOFR贷款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款的任何利息期大于三个月，则在该利息期开始之后每三个月的相应日期也应为付息日期，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期和(Iii)到期日；以及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，(I)每个月的第一天，根据前一个月的最后一天的应计利息，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，以违约利率应计的利息应在行政代理的要求下从时间不时支付。

“利息期” 对于每笔SOFR贷款，是指从该SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续的日期开始，在每种情况下，截止于借款人代理在其承诺贷款通知中选择的1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视其可用性而定)的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应的日期)的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期限不得超过到期日；以及

(D)根据下文第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何条款均不适用于已承诺的贷款通知。

“在途触发期间”是指行政代理合理确定的从下列日期开始的期间：(A)在现金全额偿付定期贷款债务(尚未主张的或有债务除外)之日或之前，可获得性小于(X)20.0%的最大借款金额(在不实施定期贷款的情况下计算)和(Y)15,000,000美元，以及(2)此后，可获得性小于(X)15.0%的最大借款金额(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)$8,500,000，或(B)发生违约事件。在途触发期的发生应被视为持续到(I)违约事件不再持续之日，或(Ii)连续六十(60)天内可获得性等于或大于前述第(A)款所述任何金额的日期，在此情况下(只要未发生介入违约事件)在途触发期不再被视为持续。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)对另一人的收购，或(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务的任何直接或间接收购或投资。为了遵守第8.03节的规定，任何投资的金额(I)应为实际投资的金额，不对该投资随后增加或减少的价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该其他人的财务状况而进行调整)，(Ii)如果通过转移或交换现金以外的财产进行投资，应将视为该财产在转让或交换时的公平市价的原始本金或资本金额，及(Iii)如以担保或收购或承担债务的形式作出，则应被视为该等债务的最高本金或作出时所担保债务的最高价值(视何者适用而定)。

“投资附属公司” 指(A)Blackwell Partners LLC-Series A，仅针对根据授予许可持有人控制权的投资管理协议由核准持有人管理的任何证券，以及(B)(I)由核准持有人组织以在一家或多家公司进行股权或债务投资，以及(Ii)由该核准持有人控制或与其共同控制的任何基金或投资工具。就本定义而言，‘控制’是指通过合同或其他方式指导或引导个人的管理和政策方向的权力。

“知识产权” 任何人使用任何知识产权的权利。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据” 指与任何信用证、信用证申请书以及由信用证发放人和任何借款人(或任何子公司)或以信用证发放人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“贷款人” 具有本合同导言段中规定的含义，包括摇摆线贷款人，并如为反映市场惯例或当事人意图而在第号命令中指出的那样，还包括信用证签发人。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指(A)由信用证签发的任何备用信用证或跟单信用证，或(B)在任何情况下，由行政代理或信用证签发的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信用支持，其目的是为了借款人(或任何其他贷款方或其国内子公司的利益，并已满足所有“了解你的客户”或其他类似要求)。

“预付款信用证”是指每个循环信贷贷款人根据其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证申请”是指开证人以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环信贷借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证延期”是指信用证的签发或有效期的延长，或信用证金额的续展或增加。

“信用证费用”是指第2.09(B)节中所述的信用证费用，如上下文所示，可集体或单独收取。

“信用证签发人”是指蒙特利尔银行、行政代理批准的任何其他贷款人和借款人以本信用证签发人的身份，或本信用证的任何后续签发人的身份。在任何时候，只要有一封以上的信用证出具人，凡单独提及信用证出具人，应指任何信用证出具人，如信用证出具人、每份信用证出具人、已开具适用信用证的信用证出具人，或两者兼有，视情况而定。

“信用证债务”是指，在任何确定日期，(A)所有未提取信用证的未提取金额，加上(B)包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总额，加上(C)所有应计和未付信用证费用的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.07节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在确定日期根据其条款已到期，但仍可因互联网服务提供商规则3.14的操作而在信用证下提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”，其余额为可供提取的金额。

“信用证”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华函是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“许可证” 指贷款方被授予与任何生产、营销、分销或处置抵押品、任何资产或财产的使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可证或协议。

“许可方” 指借款方从其处获得知识产权的任何人。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效力的融资租赁)。

“留置权豁免” 指行政代理人合理满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产或自有房产上的任何抵押品，出租人或抵押权人(视情况而定)除其他事项外，同意放弃或从属于其对抵押品的任何留置权，并允许行政代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为行政代理人的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理人；(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予管理代理相对于该许可方的权利，以强制执行管理代理对该抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置该抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

“贷款” 是指根据第二条以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的形式提供的信贷。

“贷款账户” 具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”指本协议、每张票据、每份担保文件、每份已承诺的贷款通知、周转额度贷款通知、每份发行人文件、每份借款基础证书、每份合规证书、债权人间协议、费用函、建立或完善现金抵押品权利的任何协议，以保证本协议项下的任何义务，以及在此之前或以后签署的或以任何贷款人或行政代理为受益人的所有其他文书和文件，与本协议作出的贷款和预期的交易有关，但为免生疑问，信贷产品安排除外。

“贷款义务” 指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠的金额(包括费用)以外的所有义务。

“贷款方”是指借款人和每一担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何借款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对作为任何一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理收取任何债务或将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。

“重大合同” 是指借款方或子公司作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于借款方的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的；(B)违反、终止、不履行或不续期可合理预期产生重大不利影响的协议或安排；或(C)与次级债务或贷款义务有关的协议或安排，或与本金总额达500,000美元或以上的其他债务有关的协议或安排。

“材料许可证” 具有第7.15节中赋予该术语的含义。

“材料第三方协议”具有第7.17(A)节中赋予该术语的含义。

“到期日” 指2026年8月7日。

“最高借款金额”是指(A)循环信贷承诺额总额和(B)借款基数中较小的一个。

“计量期” 是指在任何确定日期，控股公司及其子公司最近完成的过去12个月期间，其财务报表已经或应该按照第7.01(A)、7.01(B)或7.01(C)节的规定交付；如果对于截至(I)2023年8月31日的期间而言，测算期是指在确定日期(Ii)2023年9月30日结束的一个月期间；(Iii)2023年10月31日，测算期是指在确定日期(2023年10月31日)结束的三个月期间；(Iv)测算期是指在确定日期(2023年11月30日)结束的三个月期间，截至该日期的四个月期间，(V)2023年12月31日，计量期间是指在确定日期结束的五个月期间，(Vi)2024年1月31日，计量期间是指在确定日期结束的六个月期间，(Vii)2024年2月29日，计量期间是指在确定日期结束的七个月期间，(Viii)2024年3月31日，计量期间是指在确定日期结束的六个月期间，截至该日期的八个月期间，(Ix)2024年4月30日，计量期指于确定日期结束的九个月期间，(X)2024年5月31日，计量期指于确定日期结束的十个月期间，及(Xi)2024年6月30日，计量期指于决定日期结束的十一个月期间，就控股及其附属公司而言，分别指截至该日期的十一个月期间。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金抵押品的金额，相当于信用发行人就当时签发和未偿还的信用证而发出的信用证的预付风险的105%加上行政代理关于当时未偿还的保护性垫款的预付风险的105%，以及(B)对于根据第2.16(A)(I)条或第2.16(A)(Ii)条提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证义务未偿金额的105%，以及(C)对于任何其他信用证义务，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“与按揭有关的文件”是指，就受按揭约束的任何不动产而言，行政代理人在按揭生效日期至少15天前收到并供审查的下列文件，其形式和实质令行政代理人满意： (A)涵盖行政代理人在按揭下的权益的Alta抵押权保单(或其活页夹)，其格式、金额和保险人必须在该生效日期全额支付；(B)行政代理人可能要求将租约、禁止反言函件、委托协议、同意、豁免及免除等转让予对该不动产享有权益的其他人士；。(C)行政代理人可接受的持牌测量师所作的Alta勘测； (D)贷款终身洪水危险厘定，以及(如该不动产位于洪泛平原)向借款人及洪水保险公司发出的确认通知，其金额、条款(包括背书)及保险人在每种情况下均为行政代理人可接受；。(E)由行政代理人可接受的评估师编制的、形式和实质令所需贷款人满意的不动产现行评估；(F)由行政代理人可接受的环境工程师拟备的环境评估，以及行政代理人可能合理地要求的报告、证书、研究或数据，这些报告、证书、研究或数据均应采用形式和所需贷款人满意的实质内容；及(G)环境赔偿协议以及行政代理人可能合理要求的与不动产有关的任何环境风险的其他文件、文书或协议。

“抵押财产”是指(A)本合同附表1.02所列的贷款方的不动产，以及(B)根据贷款文件的条款不时需要抵押的不动产，但不包括不动产。

“抵押贷款”指借款方在或截止日期前后，或此后不时根据贷款文件的要求，为行政代理人的利益而为担保当事人的利益而签订的抵押、租赁抵押、信托契约、租赁信托契约或债务担保契约，借以该借款方授予行政代理人作为债务担保的抵押、对其中所述抵押财产的留置权，以及所有抵押贷款。现在或以后任何时间的信托契约和类似文件，以保证全部或部分债务。

“多雇主计划” 是指任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(4)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金收益” 指

(A)就任何借款方或任何附属公司的任何资产的处置而言，(I)因该处置而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金)的超额部分(如有的话)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由该资产担保的、与其处置有关而需要偿还的任何债务的本金(贷款文件项下的债务和欠该借款方或任何附属公司的债务除外)，(B)该借款方或任何附属公司与该处置有关的合理的自付费用，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、法律费用、找索人费用和其他类似的费用和佣金。(C)贷款方或任何附属公司与相关处置有关而支付或合理估计应支付的税款，(D)根据公认会计原则就负债(根据上文第(C)款扣除的税项除外)要求建立的任何合理准备金的数额，但前提是该等准备金 (X)与作为该处置标的的资产有关，以及(Y)由该贷款方或适用附属公司保留；和(E)合理预期借款方或适用子公司应支付的购价调整和留存固定负债的任何合理准备金的金额，条件是该等准备金(1)与作为该处置标的的资产有关，(2)由该借款方或适用子公司保留；但上述(D)或(E)款规定的任何准备金随后的任何减少的数额(与与该债务有关的付款除外)应(X)被视为在减少之日发生的此类处置的现金收益净额，并且(Y) 应立即用于根据第2.06(C)节的规定提前偿还贷款；以及

(B)就任何借款方或任何附属公司发行的任何债务或股权而言，(I)与该发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)该借款方或任何附属公司与该发行有关的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费及贴现、律师费的总和，如有的话，及其他类似费用和佣金，以及(B)借款方或任何附属公司在发行该等债券时向适用税务机关支付或应付的税款。

“NOLV” 是指对于借款人的存货，这种存货的有序清算价值(这种存货成本的一个百分比)和对于借款人的设备，在每一种情况下，这种设备的有序清算价值，在合理的时间内，可在扣除所有清算费用的情况下，在一次有序的谈判销售中变现，这是通过参照行政代理人所聘用的独立评估师所进行的最近一次评估而确定的。

“非同意贷款人” 具有第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据” 指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，主要采用附件A的形式。

“不良贷款”是指根据CERCLA制定的国家优先事项清单，该清单会不时更新。

“债务”指(A)任何贷款方依据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式有关任何贷款或信用证而欠行政代理、任何贷款人或任何其他有担保当事人的所有金额，包括所有信用证义务，并包括所有本金、利息(包括在提出破产呈请或根据任何债务人救济法启动与任何贷款方有关的任何诉讼程序后产生的任何利息)，或如果没有该等申请或开始，将产生的。与本协议或任何其他贷款文件有关的费用、费用、成本和开支(包括与本协议或任何其他贷款文件有关的直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算的直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算的贷款文件)、现在存在或此后根据本协议或其项下产生的及其所有续签、延期、修改或再融资，以及(B)信贷产品义务；但条件是，贷款方的该义务不应包括其排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”(OFAC SDN List)是指由OFAC保存的特别指定国民和被封锁人士名单。

“正常业务流程是指公司及其子公司的正常业务流程，符合过去的惯例，并本着诚意进行。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立或组织及营运协议的证书或章程；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在的适用政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书或章程或组织；和(D)就上述任何一项而言，股东协议、成员协议、合伙人或有限责任合伙人之间的协议、股份指定、股权持有人协议或任何贷款方发行的股权持有人之间或影响其权利的其他协议该贷款方是其中一方。

“其他联系税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第11.13条作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，在实施任何借款以及在该日发生的循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付款或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，(I)在实施在该日期发生的任何信用证延期及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人在该日期偿还未偿还金额和所有信用证借款)后，该信用证债务在该日期的未偿还总额。

“超额预付款” 具有第2.01(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“超支贷款” 是指存在超支或因超支融资而发放的基本利率循环信用贷款。

“隔夜利率” 指在任何一天和不时生效的(A)联邦基金利率和(B)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者” 具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指借款方为担保当事人的利益而将其在其专利中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何专利担保协议。

“爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，该法案经不时修订，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“付款条件” 指，就任何特定交易而言，满足下列条件：

(A)自任何该等指明交易的日期起计，并在紧接该交易生效后，并无发生失责或失责事件且仍在继续；

(B)(X) 定期贷款债务(尚未申报的或有债务除外)全额现金偿付之日或之前，(在给予该指定交易形式上的效力后)在截至该指定交易日期并包括该指定交易日期的连续九十(Br)天期间内以及紧接该指定交易日期之后的连续九十(90)天期间内的可用性，不得低于(A)最大借款金额的25.0%(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(B)15,000,000美元(截至该日期)和(Y)之后的较大者，(在给予该指定交易形式上的效力后)在截至该指定交易的日期(包括该日期)的连续九十(90)天内的可用性不得低于(I)对于指定的限制性付款或指定的债务支付，(A)最大借款金额的20.0%(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(B)$10,000,000，或(Ii)在指定投资的情况下，(A)最高借款金额的15.0%(在不影响定期贷款向下准备金的情况下计算)和(B)截至该日期的7,500,000美元，两者以较大者为准；

(C)在进行该特定交易前最近一次结束的计量期结束时，按形式计算的综合固定费用覆盖率应等于或大于1.00至1.00；

(D)行政代理应已收到借款人代理的负责人员的证书，证明遵守了上述条款，并(合理详细地)说明了上述条款所要求的计算；以及

(E)此类指定交易应在2024年8月7日之后进行。

“全额支付” 是指(A)全额现金支付所有债务(未提出索赔的或有债务除外)，连同其所有应计和未付利息及费用，但不包括(I)信用产品债务和(Ii)已全额现金抵押的、金额相当于其金额的105%的信用证债务，或已就此作出令行政代理人和信用证签发人满意的其他安排的债务，(B)承诺应已终止或到期。(C)每一贷款方及其关联公司在所有信贷产品安排下的义务和负债(未提出索赔的或有债务除外)应已全额偿付并得到满足，信贷产品安排应已到期或终止，或适用信贷产品提供者满意的其他安排应已就此作出，以及(D)贷款当事人对任何有担保当事人的所有债权，在上述(A)、(B)和(C)款所述条件得到满足之时或之前，应以管理代理或适用的信贷产品提供商可接受的条款发放；但尽管已按本协议规定全额偿付或以现金抵押债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到(I)由借款人和其预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署的书面协议，以保障代理和贷款人免于任何此类损害；或(Ii)行政代理酌情认为必要的现金抵押品，以防止任何此类损害。

“付款项目” 是指向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括其任何分期付款) 的规则，对于在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度，《养恤金条例》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定，这两项规定均在《养恤金法案》生效之前生效，此后，《养老金法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节均有规定。

“养老金计划” 是指由任何贷款方和任何ERISA附属公司维持或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《守则》第412节规定的最低资金标准的约束。

“许可收购” 指贷款方就下列事项进行的任何收购：

(A)被收购人(或其资产将被收购人)不反对该项收购，且被收购人的一条或多条业务线构成核心业务，并且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正数；

(B)在按形式实施该项收购及其相关成本(包括作为对价的现金和其他财产(收购任何贷款方的股权或期权除外)、任何贷款方或任何附属公司因该项收购而产生、承担或获得的任何债务、以溢价和其他或有债务的形式计算的所有额外收购价款、以及与此相关的所有费用和交易成本)后，支付条件应已满足；

(C)借款人代理人应在完成任何此类收购之日或行政代理人所允许的较短时间前至少五(5)个营业日向行政代理人提交借款人代理人负责人员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii)对上述(B)项进行合理详细的计算 (该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日保持准确)；和

(D)借款人代理应提前十(10)天向行政代理提供意向收购的书面通知，并应向行政代理提供适用收购文件的最新草稿(以及签署时的最终副本)，并在可用范围内，提供作为收购标的的人的适当财务报表、收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括被收购人逐月的资产负债表、现金流量和损益表)。和所有贷款方的综合基础上)，并在可用的范围内，行政代理可能合理要求的其他信息。

“许可持有人” 指Coliseum Capital Management，LLC及其投资附属公司。

“允许留置权” 具有第8.02节规定的含义。

“允许的税收分配” 是指借款人和/或其任何子公司是以借款人的直接或间接母公司为共同母公司的合并、合并或类似收入税组(“税组”)的成员的任何应课税期间，借款人向借款人的直接或间接母公司支付可归因于借款人和/或其子公司应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税税组的分配。提供就每个应课税期间而言，就该应课税期间支付的总金额不得超过该借款人及其附属公司作为独立税务集团应支付的金额，减去该借款人或其任何附属公司直接支付的该等所得税的任何部分。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指ERISA第3条第(3)款所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但不包括多雇主计划)，为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的计划，或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“平台” 具有第7.02节规定的含义。

“成交后协议” 是指借款人代理人和行政代理人之间就某些抵押品事项在成交日期后的清偿情况而签订的、截止日期为成交日期的某些成交后协议。

“优先互换义务” 是指互换合同项下的信用产品义务(A)欠蒙特利尔银行或其关联公司(只要蒙特利尔银行(自行决定)已就此建立信用产品储备)或(B)欠任何其他信用产品提供者，并在借款人代理和该信用产品提供者给行政代理的信用产品通知中明确指出为“优先互换义务”(这在任何时候都应受到信用产品储备的约束)。

“预计调整” 指的是，就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如果在该计量期间的任何时间，控股公司或其任何子公司应进行允许收购或处置，则该计量期间的合并EBITDA应在给予预计效果后计算，如同任何此类允许收购或处置发生在该计量期间的第一天，包括(A)对于任何允许收购，计入该等被收购人士或业务线于该度量期内运作的实际历史业绩，及(B)就任何处置而言，不计入被处置人士或该行业或资产于该度量期内的实际历史营运业绩。

“形式基础”、“形式合规性”和“形式效果”是指，就遵守本协议项下任何适用的测试、财务比率或契约而言，(不重复)：

(A)应在适用的范围内进行形式上的调整；

(B)在适用的计量期间内或在该期间之后，并在进行计算的事件(自该计量期间的第一天开始至该事件完成之日，即“参考期”)之前或同时进行的所有指定备考交易，应视为自适用参考期的第一天起发生；但(I) 可归因于该特定备考交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)， (A)在处置任何贷款方或其子公司或用于贷款方或其子公司的运营的任何部门、产品线或融资的全部或基本上所有股权或资产的情况下，应不包括在内；以及(B)在特定备考交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括，以及 (Ii)发行的所有债务，在参考期内，因任何指定的备考交易而产生或承担的任何特定备考交易或与任何指定备考交易相关的永久偿还的利息支出，应视为在该参照期开始时已发行、招致、承担或永久偿还(该人的利息支出可归因于按照上一第(Ii)款的规定给予备考效力的任何债务有浮动利率或公式利率，应具有适用参考期的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率确定的)；前提是，上述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整与综合EBITDA的定义和备考调整的定义一致；

(C)对于(I)任何指定交易及本协议项下相关指定期间或指定日期或时间的任何预计基础上的可获得性计算，可获得性的确定应给予与完成该等指定交易有关的所有信贷延期的形式上的效力，就好像是在接受测试的期间的第一天进行且在该等指定交易完成之日及(Ii)对于任何允许的收购而言，与该收购相关的对价的计算应包括所有可赚取的债务，如有，按其最大潜在数量计算；和

(D)为确定是否符合第8.11(A)(V)节规定的任何指定债务付款的付款条件，为确定任何测算期内任何测算期的综合固定费用覆盖率，应将任何拟议的指定债务支付的金额，以及在该计量期内基于对付款条件的遵守而进行的所有其他此类付款，包括在该确定的“综合固定费用”的定义中。

当本协议的任何条款要求借款方在预计基础上(或在预计合规性的基础上)遵守与任何贷款方或任何子公司将采取的任何行动相关的规定的可获得性水平或规定的综合固定费用覆盖率时，借款人代理人应向行政代理人提交一份高级官员的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守情况的计算。

“正当争议” 是指就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或此种贷款的支付责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售借款方的任何资产；(E)不对贷款方的资产施加留置权，除非担保和搁置达到行政代理合理的满意；以及(F)如果该义务是由于作出判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“保护性预付款” 具有第2.01(C)(Ii)(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.21(B)节规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP” 指总资产超过10,000,000美元的任何贷款方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”并可导致另一人根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii) 有资格成为“合资格合同参与者”的任何贷款方。

“可分级份额” 具有第2.01(C)(Ii)(C)节规定的含义。

“不动产”指现在或以后归任何人所有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其他改建的土地，包括附属于其的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租约、租约和占用。

“收款人” 指行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“再融资条件” 指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或延期的债务本金(“原债务”) 外加应计利息和与此类再融资债务相关的合理费用和费用；(B)适用于此类再融资债务的利率不超过(I)适用于原始债务的利率和(Ii)适用于类似借款人的其他类似债务的市场利率中较大者；(C)其最终到期日不早于适用的原始债务，其加权平均寿命不少于适用的原始债务；(D)它不包含比原始债务项下的强制性提前偿还条款更有利于债权人的强制性提前还款条款，(E)如果原始债务是无担保的，这种再融资债务应是无担保的；(F)如果原始债务是以留置权担保的，这种再融资债务要么是无担保的，要么不是在紧接再融资债务发生之前没有担保原始债务的任何留置权的担保；(G)在这种原始债务受任何从属条款约束的范围内，这种再融资债务受对行政代理和贷款人有利的从属条款的约束，不低于适用于紧接再融资债务发生之前的原始债务的条款；(H)不再对原始债务承担主要或或有债务的其他个人主要或或有地对这种再融资债务负有债务；(I)此类再融资债务的条款不得比原始债务的条款对行政代理或贷款人有实质性的不利影响，且对贷款方的限制不得有实质性的限制；及(J)在履行此类再融资债务时，不存在违约或违约事件。

“再融资债务” 是指根据第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)款所允许的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、更新或延长而产生的债务，满足再融资条件；但任何此类再融资债务的发生将被视为使用了其中每一条款下允许的债务金额(如果有的话)。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册公众会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或其任何后续机构。

“租金和费用准备金”是指(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工员、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格借款基础资产或可以对任何合格借款基础资产主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于三个月租金和其他可支付给任何此等人员的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“报告触发期间”是指(A)自(I)违约事件发生并持续发生之日起，或(Ii)(I)(1)在定期贷款债务(尚未主张的或有债务除外)以现金全额偿付之日或之前，可获得性小于(X)20.0%的最大借款金额(在不实施贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)15,000,000美元，以及(2)此后的期间。可获得性小于(X)15.0%的(X)15.0%的最大借款金额(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)8,500,000美元，以及(B)继续，直到在前六十(60)个连续的60天内，(I)不存在违约事件和(Ii)(1)定期贷款债务(未主张的或有债务除外)全额现金偿付之日或之前的日期，在此期间，可用金额一直大于(X)最高借款金额的20.0%(在不影响定期贷款向下储备的情况下计算)，以及(Y)在该期间内的任何时间及(2)此后，可用金额一直大于(X)最高借款金额的(X)15.0%(在不影响定期贷款向下储备的情况下计算)及(Y)在该期间内的任何时间均为8,500,000美元。

“申请信贷延期”是指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 指，在任何确定日期，贷款人持有(且在任何时候有两个或两个以上非关联贷款人，至少两个非关联贷款人持有)所有贷款人总信用风险的50%以上。在确定所需的贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都应被忽略。

“所需的绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人持有(且在任何时候有两个或更多非关联贷款人，至少两个非关联贷款机构持有)所有贷款人总信用风险的至少66⅔%。在确定所需的绝对多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑在内。

“可撤销金额” 具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“储备” 指构成全部或部分可用储备的任何储备。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指各借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务总监或助理财务主管。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付” 指(I)与控股或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，(Ii)在购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权的账户上的任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或因向控股或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或(Iii) 任何分配，向控股公司或其关联公司的股权持有人预付或偿还债务或为其账户偿还债务。

“循环信贷借款”是指根据第2.01(A)或(C)节的规定，由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则为具有相同利息期限的借款。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或该贷款人成为本合同一方的转让和假设中与该循环信贷的名称相对的金额，由于该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷风险敞口”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务、循环额度贷款和保护性垫款的情况。

“循环信贷贷款”是指第2.01(A)、2.03和2.04节所述的贷款，规定循环信贷贷款人、信用证发行人和循环额度贷款人(视情况而定)向借款人发放循环信贷、信用证和循环额度贷款或为借款人的利益提供循环信贷、信用证和循环额度贷款，在任何时候未偿还本金总额最高为50,000,000美元，并根据本协议条款不时调整。

“循环信贷贷款人”是指每个拥有循环信贷承诺的贷款人，或在循环信贷承诺终止后，有任何循环信贷风险的贷款人。

“循环信贷贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信贷终止日期”是指(A)到期日，(B)根据第2.07(A)节终止循环信贷承诺总额的日期，以及(C)终止每个贷款人提供贷款的承诺的日期，以及根据第9.02节终止信用证发行人提供信用证延期的义务的日期中最早的一个。

“特许权使用费” 指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、手续费、费用报销和其他金额。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、加拿大、联合王国国王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或(C)以上(A)或(B)款所述任何人所拥有的50%或以上的任何人。

“制裁”指(A)美国或加拿大政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或对任何贷款方或其任何附属机构或附属机构具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案” 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”指(A)每一贷款人、(B)每一信贷产品提供者、(C)行政代理、(D)信用证签发人、(E)安排人和(F)上述各项的继承人和受让人。

“有担保的一方费用” 具有第11.04(A)节规定的含义。

“证券法” 指1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保协议” 指贷款当事人和行政代理为担保当事人的利益而订立的担保协议，主要采用附件C的形式。

“担保文书” 指担保协议、控制协议、信用卡通知、抵押、抵押相关文件、专利担保协议、商标担保协议、每项留置权豁免和所有其他协议(包括证券账户控制协议)、文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后生效的，据此，任何贷款方或其他人应向行政代理或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或部分债务的担保。

“结算日期” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“缩水” 是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后期限SOFR计息的贷款。

“SOFR循环信用贷款”是指SOFR贷款的循环信用贷款。

“偿付能力”指，对任何人而言，该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需的数额的财产或资产；(B)拥有其公允可出售价值(见下文定义)大于该人的可能总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务； (D)的资本对其业务而言并不是不合理的小，足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；(E)不是《破产法》第101(32)条所指的“破产”；及(F)并无(以假设或其他方式)在任何贷款文件下招致任何债务或责任(或有或有或以其他方式)，或作出任何与此有关的转易，而实际意图妨碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强制)购买的感兴趣的买方，可获得的资产的金额。为此目的，任何时候所有或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定债务偿付” 指根据第8.11(A)(V)节建议提前偿付的任何债务。

“指定投资”指根据第8.03(G)或(I)节建议进行的任何投资。

“特定贷款方” 指当时不是《商品交易法》(在第2.15(C)节生效前确定)下的“合格合同参与者”的贷款方。

“指定的形式交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置或其他事件，包括任何指定的交易，根据贷款文件的条款，要求“形式上符合”本协议规定的测试或契约，或要求此类测试或契约以“形式基础”计算。

“指定的限制性付款”是指根据第8.06(G)节建议进行的任何限制性付款。

“指定交易”是指每笔指定的债务偿付、指定的投资和指定的限制付款。

“次级债务” 是指在偿还权上明确从属于先前全额偿付的债务(包括溢价支付)，且其形式和条款合理地令行政代理满意，并得到行政代理的书面批准。

“附属条款” 指适用于或包含在证明任何债务的任何文件中的任何有关债务或留置权的条款，包括次级债务或定期贷款，包括《债权人间协议》或行政代理可接受的其他适用债权人间协议所载的条款。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表处)，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有投票权) 当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”指作为担保人的本公司的任何附属公司。

“补充设施” 具有第11.01(C)节规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、或任何其他主协议以及任何相关附表的条款和条件所约束或管辖。

“互换义务” 对于任何贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易履行的任何义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换” 。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款中提到的日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据一个或多个中端市场或任何认可交易商在此类掉期合同中提供的其他现成报价(可能包括贷方或贷方的任何关联机构)确定；但应理解并同意，适用的信贷产品提供商就互换合同项下的信贷产品义务提供的此类金额可包括商业上合理的“缓冲”水平，以应对正常的短期市场波动。

“摆动额度” 指摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度贷款机构” 是指作为摆动额度贷款提供者的蒙特利尔银行，或本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“摆动额度借款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的摆动额度借款通知，主要形式为附件一。

“周转额度提升” 指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。周转额度提升是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理” 是指BMO Capital Markets在任何贷款文件下作为辛迪加代理的身份，或任何后续的辛迪加代理。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁、或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“应收税金协议” 指由Holdings和InnoHold，LLC之间于2018年2月2日签订的、在本协议日期前不时修订、修改或补充并经不时修订、修改或补充的某些应收税金协议，且不违反本协议。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款借款基数”指定期贷款信贷协议中定义的“借款基数”。

“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“定期贷款代理” 指定期贷款信贷协议中定义的“行政代理”。

“定期贷款信贷协议”是指在截止日期由控股公司、借款人、定期贷款代理和贷款人等不时签署的特定定期贷款信贷协议，该协议可在本协议允许的范围内不时修改、补充、豁免或以其他方式修改，并在每种情况下按本协议允许的范围对债务进行再融资。

“定期贷款文件” 统称为(I)定期贷款信贷协议及(Ii)担保文件、债权人间协议(包括债权人间协议)、担保、合并及与定期贷款安排签立的其他协议或文书，或经不时修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资(包括与定期贷款安排的债务再融资有关的修订、修订、补充、替代、替换、重述或再融资)。

“定期贷款融资”是指根据或与上述任何条款签立和交付的定期贷款信贷协议、定期贷款文件、根据该协议签发的任何票据和信用证，以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件的统称，在每种情况下，均可按本协议允许的程度不时予以修改、补充、豁免或以其他方式修改，以及与之有关的任何再融资债务。在每种情况下，在本协议允许的范围内。

“定期贷款贷款人” 具有定期贷款信贷协议中规定的含义。

“定期贷款留置权”(Term Loan Liens)是指第8.02(O)节允许的、根据定期贷款文件授予定期贷款代理以保证定期贷款义务的留置权。

“定期贷款义务” 系指定期贷款信贷协议中定义的“义务”。

“条款优先抵押品” 具有《债权人间协议》中规定的含义。

“定期贷款下推准备金”是指一种准备金，其数额等于(X)$0和(Y)在最近交付的借款基准证书(或根据债权人间协议交付的最近交付的定期贷款下推纠正通知(如适用)中规定的金额)上未偿还的定期贷款本金总额的超额(如果有的话)。在(X)行政代理收到确认存在定期贷款压减准备金的借款基础证明后，以及(Y)在定期贷款代理人书面通知存在此类定期贷款压减准备金后三(3)个业务日内，应实施定期贷款压减准备金。

“术语SOFR” 指

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人公布，前提是在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)天，以及

(B)对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日， “基本利率期限确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，如该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR 管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额” 指200万美元(200万美元)。

“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款机构在任何时候未使用的未使用承诺以及该贷款机构在该时间的信用风险敞口。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、保护性垫款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还总额，不重复。

“商标担保协议”是指任何借款方为了担保当事人的利益，将该人在其商标中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何商标担保协议。

“交易” 如上下文所示，是指(A)订立定期贷款文件和为定期贷款融资提供资金，以及(B)由贷款当事人进入其所属的贷款文件并为循环信贷融资提供资金。

“金库管理及其他服务”系指(A)提供金库及现金管理服务的所有安排；(B)所有商业信用卡、购物卡、p卡及商务卡服务；及(C)所有其他银行产品或服务，包括贸易及供应链金融服务，但信用证除外，在每一种情况下，均指向贷款方或贷款方的关联方或为贷款方或贷款方的关联方的利益而订立或维持且贷款文件的明确条款不禁止的所有其他银行产品或服务。

“信托帐户” 指包含现金、现金等价物或证券的存款帐户或证券帐户(A)专为员工福利与贷款方员工有关的付款和费用而持有，或(B)仅为支付工资或税款(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主的份额))而要求收取、汇出或扣缴)。

“类型” 就贷款而言，是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在美国纽约州以外的司法管辖区内生效，术语“UCC”还应包括为本协定规定的目的在该其他司法管辖区内不时生效的《统一商法典》，每一份贷款文件和任何与这种完美或完美或不完美的效果有关的财务报表。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“未使用的贷款金额”是指每日的金额：(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)除循环额度贷款以外的所有循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)所有信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定未使用的贷款金额时，周转额度贷款的余额不应被视为已使用。

“未使用费用” 具有第2.09(A)节规定的含义。

“未使用费用费率” 指的是年利率等于(A)0.50%，如果上一财政季度的平均每日未使用贷款金额低于循环信贷承诺总额的33%，或(B)0.375%，如果平均每日未使用贷款金额等于或大于该财政季度循环信贷承诺总额的33%。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值” 指符合资格的账户的面值，扣除(A)账户债务人或任何其他人已经或可以合理预期的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)，以及(B)任何借款人就该账户获得的任何可接受的信用保险而支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似的费用和金额。

“有表决权的股权” 是指在没有或有事项的情况下，持有者通常有权投票选举发行人董事会成员的股权，即使这样的表决权已因此类或有事项的发生而暂停。

“工资索赔准备金” 是指行政代理人根据其合理酌情权不时建立的准备金，以反映贷款方的负债总额，或者，根据法律，在不付款或就此类负债提出索赔时，应以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品优先于行政代理人因任何州或联邦法律规定的工资索赔、未缴税款或其他义务或债务而产生的留置权。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“此处”、“ ”和“下文所述”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现该等引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释此类法律的成文法和规范性规定，并且任何对任何法律或法规的引用应：除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权，以及(Vii)第八条中的所有公约应具有独立效力，因此，如果任何此类公约不允许某一特定行动或条件，则可通过以下例外情况允许该行为或条件：或在另一公约的限制范围内，如果采取了违约或违约事件或存在违约或违约条件，则不应避免发生违约或违约事件。

(B)在计算从某一特定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“至”指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)对贷款方“知识”或类似概念的提及是指负责人的实际知识，或责任人员在真诚和勤勉地履行职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问和真诚地试图查明此事。

1.03会计术语

(A)一般而言。本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在截止日期一致的基础上应用的公认会计原则一致编制，但以下情况除外：(I)关于根据第7.01节要求提交的任何报告或财务信息；应按照现行的公认会计原则和适用于提及公认会计原则的会计期间和(Ii)本协议另有明确规定的会计期间编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，各借款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)更改GAAP中的。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人代理人或所需贷款人提出要求，行政代理人、贷款人和借款人应根据GAAP中的这种变化 (须经所需贷款人批准)真诚协商以修改该比率或要求以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人代理人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以协调在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。尽管第1.03节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，如果GAAP发生变化，要求所有租赁资本化，则只有那些在截止日期构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁 (就本协议而言，假设此类租赁在截止日期已存在)。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应按照本协议进行(但条件是，在GAAP变更之日之后，根据本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使该等财务报表与GAAP保持一致所需的调整，该等财务报表与GAAP在变更前生效)。

(C)合并可变利息实体。除本文另有明文规定外，凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或提及本公司及其附属公司按综合基准厘定任何金额，或任何类似的提及，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)计算。在计算本协议要求提交的公司及其子公司的财务比率和其他财务计算时，公司及其子公司的所有债务均应按面值计算，无论公司是否已根据财务会计准则委员会第159号解释--财务资产和财务负债的公允价值选择--包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)选择公允价值选项。

1.04统一商业代码。如本文所用，以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产纸”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“票据”、“库存”、“记录”和“证券账户”。

1.05四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所述比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.06次天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指中部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果该信用证的条款或与之相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额是否在当时有效。

1.08利率。对于(A) 基准、其任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与基准相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能在每个案例中以对借款人不利的方式从事影响基准计算的交易，任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定基准或任何其他基准，并对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或由此产生的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

1.09自动将增加到固定美元可用下限。尽管本协议或其他方面有任何相反规定，如果定期贷款信贷协议中任何基于可用性的测试或触发的任何固定美元下限被提高(包括根据定期贷款信贷协议第2.14节增加的定期贷款融资)，则对于本协议和其他贷款文件中的每个相应的基于可用性的测试或触发(包括但不限于“Dominion触发期”、“现场考试触发事件”定义中规定的那些)，每个相应的基于可用性的测试或触发的固定美元下限。 “报告触发期”、“付款条件”和第8.12节)应自动增加等值的金额，无需采取任何进一步行动。

第二条承诺和信贷延期

2.01贷款承诺额。

(A)循环信贷承诺。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(I)该贷款人的循环信贷承诺额，或(Ii)该贷款人在借款基数中适用的循环信贷百分比。但条件是，在实施任何循环信贷借款后，(A)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，以及(B)各贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。

在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(A)条借款、根据第2.06(A)条提前还款、根据第2.01(A)条再借款，并受本合同其他条款和条件的约束。

(b) [已保留].

(C)超额垫款和保护性垫款。

(一)超支。

(A)如果在任何时候，所有循环信贷余额总额的本金余额超过借款基数(“超支”)，则借款人应应行政代理的要求支付超出的金额。所有超支贷款应构成以抵押品为担保的义务，并享有贷款文件的所有利益。

(B)行政代理可自行决定(但绝对没有义务)要求贷款人接受超支贷款请求，并不要求适用的借款人(S)纠正超支贷款，条件是：(A)超支不会持续超过30天，且(B)任何时候存在的超支总额，连同任何时候未偿还的保护性预付款，不超过当时有效的循环承付款总额的10.0%。即使不满足第5.02节中规定的条件，也可能要求提供超额贷款。在任何情况下，不得要求超支贷款这将导致循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额。所需贷款人可在任何时候通过书面通知撤销管理代理向任何或所有借款人提供进一步超支贷款的权限。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为第2.01(C)节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(2)保护性预付款。

(A)行政代理人应得到借款人和贷款人的授权，由行政代理人不时全权决定(但绝对没有义务)代表贷款人向借款人发放基本利率贷款(任何此类贷款在此称为“保护性垫款”)，行政代理人认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)提高偿还贷款和其他信用风险的可能性或最大限度；但任何保护性垫款不得导致当时循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理提供的所有保护性垫款都是由抵押品担保的义务，在任何情况下都应被视为基本利率贷款。

(B)任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%，该保护性垫款连同任何时候存在的超支总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0% 。即使未满足第 5.02节中规定的条件，仍可取得保护性进展。每个贷款人都应在可评税的基础上参与每项保护性垫款。所需贷款人可在任何时候通过向行政代理发出书面通知，撤销管理代理向任何或所有借款人提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性预付款资金是否适当的决定应是决定性的。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第(Br)5.02节中规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人发放贷款以偿还保护性预付款。在任何其他时间，管理代理可以要求贷款人为第2.01(C)(Ii)(C)节所述的风险分担提供资金。

(C)在行政代理人作出保护性垫款后(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了保护性垫款，其不可分割的权益和参与度等于该贷款人的信用风险总额与所有贷款人的信用风险总额的比例 (其“应课税额份额”)。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速将其购买的利息和参与的金额转给行政代理指定的账户，但无论如何不得迟于下午3：00。在通知的工作日 (如果管理代理在下午12：00之前提供通知)否则在紧随其后的营业日(“转账日期”)。转移可在违约或违约事件发生期间发生，无论第5.02节中规定的适用条件是否已满足。转给行政代理的此类金额应与适用的保护性垫款金额相抵销，并应分别构成此类贷款人的贷款。如果任何贷款人在转账日未将任何此类金额转给行政代理，则行政代理有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，自该款项到期之日起至支付给该行政代理之日止的每一天的利息，按隔夜利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。从任何贷款人需要为其在本协议项下购买的任何保护性垫款的资金、利息和参与提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的应计份额以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益分配给该贷款人。

(D)借款基数的确定。借款基数的设立和调整应不定期如下：

(I)借款基础的金额最初应在借款人代理根据第7.02(A)节向行政代理提交的每份借款基础证书中确定。行政代理应有权在截止日期当日及之后的任何时间和不时本着善意并在行使其信用判断时建立、修改或取消准备金。借款基数还应由行政代理机构在其信用判断(A)中进行调整，以反映借款基数证书中规定的借款基数与行政机构在其信用判定中确定的实际借款基数存在重大差异的任何确定；(B)反映行政机构对借款基础资产因集中账户收到的收款或其他原因而出现的价值下降的合理估计；(C)反映由于稀释、质量、组合和其他影响借款基础资产的因素的变化而导致的提前利率变化，(D)在任何信息或计算不符合本协议的范围内，以及(E)反映根据本协议的条款进行的其他调整。

(Ii)对于借款基数的任何调整，行政代理机构应(A)在行政代理机构确定借款基数证书中规定的借款基数金额与行政代理机构在其信用判断中确定的实际借款基数有实质性差异时，(A)立即以书面形式通知借款人代理机构(包括通过电子邮件)，以及(B)与借款人代理机构讨论(1)任何此类差异的基础，以及(2)对借款基数金额进行或提议做出的任何更改。包括关于借款基础资产的任何准备金征收或变更的原因，或预付费率或资格标准的任何变更。行政代理对借款基数的确定应推定正确，并应构成以下所有目的的借款基数。

2.02借款，借款的转换和延续。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续SOFR贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(受第3.03条的约束)后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期的前一个营业日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知必须由借款人代理人的负责人以书面形式迅速确认。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。除第2.02(F)、2.03(C) 和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。在自治领触发期内，基本利率贷款不得有最低借款金额。每份此类通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款、转换或延续的本金金额，(Ii)借款或现有贷款的类型，(Iii)借款、转换或延续的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，及(Iv)(如适用)与借款有关的利息期限。如果借款人未指定贷款类型，或借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到一项贷款的承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人上一小节所述的任何自动转换为基本利率的贷款的细节。每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以类似于管理代理收到的资金的形式提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入BMO账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向管理代理提供的指示(以及借款人可合理接受的指示)；但条件是，如果在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换。在违约期间，未经管理代理人同意，不得将任何贷款申请、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

(D)在确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，行政代理应立即通知借款人代理和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即将BMO用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人代理和贷款人。

(E)在实施从一种贷款类型向另一种贷款类型的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，循环信贷安排的有效利息期不得超过。

(F)借款人和每个贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据行政代理的全权决定权，向借款人垫付，和/或向借款人的贷款账户支付和计入本协议项下的所有款项，以支付(I)到期时债务的任何应计利息，以及支付任何贷款方在任何时间欠行政代理或本协议项下任何贷款人的所有费用、成本和支出以及其他债务，以及(Ii)根据第11.04条到期时应支付的任何服务费或支出。行政代理人应在任何该等垫款或收费作出后，立即通知借款人代理人。行政代理人的这种行为不应构成放弃行政代理人在本协议项下的权利和借款人的义务。按照第2.02(F)节的规定添加到贷款账户本金余额的任何金额应构成循环信用贷款(尽管借款人未能满足第5.02节中的任何信用延期条件 )和本协议项下的义务，并应按当时和此后适用于基准利率贷款的利率计息。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据本第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，同意(1)在信用证到期日或可用期满期日的较早者之前的期间内的任何营业日内，不时地同意：(1)应借款人代理的要求，为借款人(或借款人的任何其他贷款方或其国内子公司，已满足所有“了解您的客户”或其他类似要求)的账户签发信用证，只要该借款人是共同且几个共同申请人；第2.03节中提到的“借款人”应被视为包括对该其他借款方和任何适用的国内子公司(视具体情况而定)的提及，并根据以下第(B)款的规定修改其以前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；和(B)循环信贷贷款人分别同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；但如果在信用证延期之日，(A)循环信用余额总额将超过最大借款金额，(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，并且任何循环信用贷款人也没有义务参与任何信用证。借款人代理人发出或修改信用证的每一次请求应被视为借款人代理人的声明，即所请求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证签发人不得开具任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，(I)就备用信用证而言，在签发或最后一次续期后超过12个月，以及(Ii)就商业信用证而言，其到期日应迟于(Br)开具日期后270天和信用证到期日前60天两者中较早的一个，除非在每种情况下所需的贷款人都已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非以信用证到期日及到期日之后为抵押的现金或所有贷款人已批准该到期日；

(Iii)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证或适用于信用证的任何法律，或任何对信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，禁止或要求信用证签发人不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对该信用证的签发人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，信用证不对其进行补偿)，或对开证人施加在截止日期不适用且开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)开具此类信用证将违反信用证的一项或多项政策；

(C)该信用证的初始金额少于10,000美元；

(D)任何贷款人当时都是违约贷款人，除非信用证签发人已作出安排，包括交付现金抵押品，对信用证发行人(凭其全权酌情决定权)与借款人或该贷款人消除信用证对违约贷款人的实际或潜在的提前付款风险(在执行第2.17(A)(Iv)条后)的要求是令人满意的，而违约贷款人因信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在提前付款风险的所有其他信用证义务而产生的风险，可由其自行决定。

(Iv)如果信用证签发人当时不被允许根据本合同条款开具经修订的信用证，则信用证签发人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)开证人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)开证人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的文件行事，开证人应享有第X条中规定给行政代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)指的是开证人就其出具或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出证人文件，如同第X条中所用的“行政代理人”一词包括信用证出具人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，和(B)在此就开证人另外规定的一样。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人代理人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给出证人(连同副本给行政代理人)，并由借款人代理人和适用借款人(如果适用)的负责人适当填写和签署。信用证申请必须在上午11：00之前由信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后的日期和时间) 。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以符合开证人要求的格式和细节规定：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示的单据。(F)该受益人根据该证书提取或提交的任何证书的全文；和(G)信用证开具人可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上满足开证人的要求：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。此外，借款人代理人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一(1)个营业日，不得满足第五条中所包含的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求日期为公司或本公司和适用借款人的账户开具信用证，或根据具体情况签订适用的修改。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天( “非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代理人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是，如果(A)开证人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款或其他原因)按修改后的形式(经延长)开立信用证，则信用证签发人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期(1)前五(5)个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款代理人未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示信用证签发人不允许延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还将向借款人代理和行政代理提交该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(I)在收到受益人的任何信用证后，信用证签发人应通知借款人代理人和行政代理人。不迟于下午1点在信用证开具人根据信用证付款的日期(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理以美元偿还信用证，金额相当于该支取金额。如果借款人在该时间未能偿还信用证出票人，行政代理应立即将信用证日期、未偿还的提款或付款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信用贷款人适用的百分比通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人代理人应被视为已申请基本利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还的金额，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但如未立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午3点前，在行政代理的美元计价付款办公室向行政代理提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，以美元计的信用证账户。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理规定的营业日，提供资金的每个循环信用贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率循环信用贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇入信用证。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出具人处发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款的金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并构成该循环信用贷款人履行第2.03节规定的参与义务的信用预付款函。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信用贷款人的适用百分比的利息应完全计入信用证发放人的账户。

如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款或信用证预付款以偿还信用证项下款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证发放人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。任何此类信用证的开立，均不解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信用贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，将根据第2.03(C)节的前述规定，该循环信用贷款人应支付的任何款项提供给该循环信用贷款人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人应有权应要求向该循环信用贷款人追回(通过该行政代理行事)，从要求支付之日起至信用证立即可用之日为止的这笔金额及其利息年利率等于三(3)个工作日适用的隔夜利率，此后按基本利率计算，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。根据第(Vi)款向任何循环信贷贷款人提交的信用证证书，如涉及根据第(Vi)款所欠的任何金额，则在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。

(D)偿还参与费。在信用证签发人根据任何信用证付款并从任何循环信用贷款人根据第2.03(C)节收到该循环信用贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理收到有关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其使用现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环信用贷款人分配其适用的循环信贷百分比(如果是利息支付，则以美元为单位进行适当调整，以反映该循环信用贷款人的预付款未清偿的时间段)，并使用与该行政代理收到的资金相同的资金。

(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款偿还信用证发行人的义务，以及偿还每一笔信用证借款的义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证的发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议所预期的交易、或与此有关的任何协议或文书，或任何无关交易，在任何时间所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人、债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

(F)信用证签发人的角色。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(即期汇票、证书和信用证明确要求的单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、各自的关联方或信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的与信用证有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出借人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险。信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑向发出的任何相反通知或信息，并且信用证发行人不对背书、转让或声称背书、转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

(G)网络服务提供商和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人代理人另有明确约定，在开具信用证时，(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证规则应适用于每份商业信用证。

(H)支付给信用证签发人的预付费用以及单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的签发人支付每份信用证的预付费用，费率为0.125%，按该信用证的金额计算(“预付费用”)，并在签发或续期(自动或其他方式)或任何增加其金额的修改时支付。此外，借款人应以美元直接向信用证签发人支付其自己账户的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与其不时开具的信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。

(I)与出库方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(J)为子公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司、控股公司或任何其他贷款方的任何义务，或用于其账户，但每个借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人开出的信用证的任何和所有提款。每一借款人在此确认，为子公司、控股公司或任何其他贷款方的账户签发信用证有利于借款人，并且借款人的业务从该等子公司、控股公司或其他贷款方的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A) 回转线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，可用额度贷款人可以，但没有义务依据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款，称为“可用额度贷款”)，其总额在任何时间不得超过可用额度未偿还的额度，即使此类可用额度贷款，当与作为循环额度贷款人的循环信贷贷款人的循环信贷贷款余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，此外，借款人不得使用任何循环额度贷款的收益为任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以根据第2.04节的规定借款，根据第2.06(A)(Ii)节的规定提前还款，根据第2.04节的规定再借款。每笔周转额度贷款应为基础利率循环信贷贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代理人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类电话通知必须在申请借款日中午12：00之前收到，并应具体说明(I)借款金额，最少为500,000美元，超出金额为100,000美元的整数倍；(Ii)申请借款日期，应为营业日。每个此类电话通知必须通过将书面的借款通知迅速送达回旋贷款机构和行政代理确认，并由借款人代理的负责官员适当填写和签名。回旋放款人收到任何电话回旋放款通知后，应立即(I)向借款人代理和行政代理发送通知，说明是否向借款人提供此类回旋放款，如果同意提供此类回旋放款，(Ii)与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理也已收到此类回旋放款通知，如果未收到，回旋放款机构将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午1：00前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的回旋额度贷款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或者(B)未能满足条款V中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可以不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款金额记入借款人代理人的账簿上的同日基金中，从而使借款人代理人在其办公室可获得该额度。

(C)为周转额度贷款再融资。

(I)循环授信贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，但频率不得低于每周，代表借款人 (在此不可撤销地授权循环授信贷款人代表其提出请求)，让每个循环授信贷款人发放一笔基础利率循环信贷贷款，其金额等于该循环授信贷款人当时未偿还的循环授信额度的适用循环信贷百分比。此类申请应以书面形式提出(就本通知而言，该书面请求应被视为承诺贷款)，并符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理机构后，立即向借款人代理机构提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00在行政代理办公室向行政代理提供等同于此类承诺贷款通知中指定金额的适用百分比的金额(行政代理可以使用适用的周转额度贷款可用的现金抵押品) 到行政代理办公室的周转额度贷款账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率循环信贷贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，本协议所述由循环额度贷款人提交的基本利率循环信用贷款申请应被视为循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用应被视为就此类参与支付。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将该循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的前述规定应支付的任何款项提供给该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过行政代理)，从要求支付之日起至支付之日为止的这笔款项连同利息以相当于三(3)个工作日的适用隔夜利率的年利率和此后的基本利率，外加摆动贷款机构通常收取的任何行政手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的回旋额度贷款人的证书应是决定性的。

根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人有义务发放循环信用贷款或购买和基金参与回旋额度贷款的风险，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A) 循环信用贷款人可能对回旋额度贷款人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何原因，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件，事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的发放循环信用贷款的义务须遵守第5.02节中规定的条件。此类风险参与融资不应解除或以其他方式损害借款人偿还循环额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(V)第2.04(C)节规定的所有再融资和资金应是第2.14节规定的结算程序和义务的补充和不重复。

(D)偿还参与费。在任何循环信用贷款人购买并为循环额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果该循环额度贷款人收到任何关于该循环额度贷款的付款，则该循环额度贷款人将向该循环额度贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映为该循环信用贷款人提供风险参与资金的时间段)，与该循环额度贷款人收到的资金相同。

(E)摇摆线贷款人账户的利息。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。在每个循环信贷贷款人根据本章节第 2.04节为其基本利率循环信贷贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信贷贷款人在任何循环额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(F)直接向Swing Line Lending付款。借款人应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05偿还贷款。

(a) [已保留].

(B)循环信用贷款。借款人应于到期日向行政代理偿还所有循环信贷贷款本金总额及所有未偿还循环信贷贷款的应计及未付利息。

(C)周转贷款。借款人应在(I)第2.04(C)节规定的每个再融资日期和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。

(D)保护性预支和超支。借款人应在(I)行政代理要求和(Ii)到期日较早发生的日期偿还所有保护性垫款和超支。

(E)其他义务。贷款本金和利息以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照本合同和任何其他适用贷款文件的具体规定支付，如果未指定付款日期，则按要求支付。

2.06提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在收到借款人代理通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但除根据第4.04(C)条规定的预付款外，(A)该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(1)SOFR贷款的任何预付款日期前三(3)个营业日和(2)基本利率贷款的任何预付款日期前一(1)个营业日； (B)任何SOFR贷款的预付款本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍；以及(C) 任何基本利率贷款的预付本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每个情况下，如果低于50,000美元，则为未偿还的全部本金。在自治领触发期间，基本利率贷款不得有最低还款金额。每份该等通知均须列明预付款项的日期及金额，以及预付的贷款类别(S)及(如果是预付的SOFR贷款)该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(根据该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理发出的，借款人应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节所需的任何额外金额。根据第2.17条的规定，此类预付款应根据贷款人对每项相关贷款的相应适用百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可在收到借款人代理的通知后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分周转贷款，而无需支付保费或罚款；但条件是：(A)该通知必须在不迟于下午1：00前由周转贷款机构和行政代理收到。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款最低本金金额应为100,000美元。每份此类通知应指明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代理发出的，则借款人应支付该预付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(i) [保留。]

(2)资产处置。根据《债权人间协议》，如果对任何借款方或其任何子公司的任何财产进行处置(第8.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(Br)(H)条所允许的财产处置除外)，(I) 或(J)导致该人在任何日历年变现超过1,000,000美元的现金净收益，借款人应在收到贷款后立即预付相当于现金净收益100%的贷款本金总额(如果适用，还应预付现金抵押信用证债务)。

(Iii)股权发行。在任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股权后(在本协议允许的范围内，向另一贷款方或其子公司发行股权，以及(Y)控股公司根据控股公司董事会批准的员工股票期权计划向董事、高级管理人员或员工发行股权)，借款人应预付贷款本金总额(以及将信用证债务抵押，(br}如果适用)相当于该借款方或该附属公司收到后立即从其收到的全部现金净额的100%。

(4)债务产生。在任何贷款方或其任何子公司产生或发行任何债务(根据第8.01节明确允许发生或发行的债务或所需贷款人以其他方式同意的债务除外)时，借款人应预付相当于该借款方或该子公司收到的全部现金收益净额的100%的贷款本金总额(如果适用，还应将信用证债务抵押)。

(V)非常收据。根据《债权人间协议》，任何贷款方或其子公司在任何日历年收到任何并非在正常业务过程中超过1,000,000美元的现金(或支付给或为其账户支付)，包括退税、养老金计划、保险收益(除业务中断保险收益外，此类收益构成对损失收益的补偿 )、赔偿付款、购买价格调整、判决、和解或与任何诉讼原因有关的其他付款，但只要未清偿或违约事件不排除收据，借款人在收到贷款后，应立即预付相当于其现金金额(扣除所有合理的自付费用或与此相关支付的其他金额)的本金总额 (如果适用，还应预付信用证债务的现金担保)，且本条款第2.06(B)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未包括在内。

(Vi)透支。如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额总额超过借款基数，借款人应按要求预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分。

(C)申请强制预付款。根据第9.03节的规定：

(I)根据第2.06(B)节的规定预付的每笔贷款应按下文第(Ii)款规定的方式应用于循环信贷安排。根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人在相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)除第2.17节另有规定外，根据第2.06(B)节进行的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信用贷款，第三，应用于将剩余信用证债务按最低抵押品金额变现，第四，剩余金额，如有，在提前全额偿还所有未偿债务(信贷产品债务除外)并以最低抵押品金额对剩余的信用证债务进行现金抵押后，借款人可以保留这笔债务用于借款人的正常业务。在提取任何已提供现金抵押品的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向任何违约贷款人发出通知)，以偿还信贷发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)的信用证。

(D)再投资。尽管有上述规定，就第2.06(B)(Ii)节所述处置而实现的任何现金收益净额，在借款人选择时(借款人代理人在该处置或收益接收之日或之前通知行政代理人)，只要没有违约发生并继续存在，借款方或子公司可在收到现金净收益后180天内将全部或部分现金净收益再投资于经营性资产(再投资完成后，借款人应在该期限内以书面形式向管理机构证明)；但条件是，未进行再投资的任何现金收益净额应立即用于第2.06(C)节所述贷款的预付款，该金额应作为现金抵押品持有，并暂时用于减少循环信用贷款的未偿还本金余额(但不得产生可获得性)，直至再投资的较早时间或收到贷款后180天届满为止。

2.07终止承诺或减少承诺。借款人可在借款人代理通知行政代理后，终止循环信贷承诺额、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷承诺额、信用证升华或周转额度升华；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日， (Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii) 借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺总额，如果在履行该承诺和本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额，(B) 如果信用证生效后，本合同项下未完全现金担保的信用证债务余额将超过信用证的升华金额，或(C)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的余额将超过周转额度再提升额度，以及(Iv)如果在实施或终止循环信贷承诺总额后，信用证余额或周转额度再升华额度超过总循环信用额度承诺额，这种转贷应自动减去超出的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷总额承诺、信用证转账或周转额度转账的通知。循环信贷承诺总额的任何减少应根据其适用的循环信贷百分比适用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日支付。

2.08的利息。

(A)在符合以下第(B)款和第3.03节的规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款应在每个利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的调整后期限SOFR加上适用的保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用保证金的年利率对其未偿还本金产生利息；(Iii)每笔周转额度贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；和(Iv)每项其他债务(在适用法律不禁止的范围内，包括到期未支付的利息)应按等于基本利率加适用保证金的年利率对其未偿还金额计息。

(B)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的所有倍的浮动年利率计息。

(Ii)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应将此情况通知借款人代理)此后所有未偿还贷款应按等于违约利率的浮动年利率计息，且应应所需贷款人的请求。

(Iii)应计利息和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期、到期日和本协议规定的其他倍到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法的任何诉讼开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付

(D)如果由于任何原因(包括在任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中报告不准确)，确定适用保证金应该比实际应用的保证金更高，则应追溯适用适当保证金，借款人应立即向行政代理支付金额，金额等于使用适当保证金应累算的利息和费用与实际支付的金额之间的差额。

2.09费用。

(A)未使用的费用。借款人应按照每个循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比向行政代理支付一笔费用(“未使用费用”)，该费用等于未使用的费率乘以未使用的贷款金额。未使用的费用应在可用期间的任何时候产生，包括在第五条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在第一(1)日到期并按季度支付^ST)每个日历季度之后的营业日，从截止日期之后的第一个工作日开始，并在可用期间的最后一天。如果任何季度的未使用费率发生变化，应分别计算每天的实际金额并乘以该未使用费率生效的该季度内每个期间的未使用费率。

(B)信用证手续费。在符合第(B)款最后一句规定的情况下，借款人应按照其适用的美元百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于SOFR贷款的适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额 (不论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)；但是，如果违约贷款人没有提供符合信用证要求的现金抵押品，任何违约贷款人没有提供符合信用证要求的现金抵押品的信用证费用应按照第2.17(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的相应适用百分比的向上调整支付给其他循环信贷贷款人，并将该费用(如果有)的余额支付给该信用证的自身账户。为计算任何信用证项下的每日可用金额，应根据第1.07节确定该信用证的金额。信用证费用应在可用期内的任何时间累计，包括未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。如果SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每份信用证的每日最高额度，并分别乘以该适用保证金为有效保证金的该季度内每个期间的SOFR贷款的适用保证金。在违约率适用于第2.08(B)节规定的任何贷款的任何时候，根据本条(B)项应支付的信用证费用应按违约率累计并支付。

(C)费用信函。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)一般而言。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给(I)行政代理分配，如果是承诺费和参与费，则支付给循环信贷贷款人，否则支付给有权获得的贷款人或(Ii)信用证签发人，如果是应付给它的费用。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息和未使用费用的计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款或其他贷款应计入利息在贷款发放之日到期时未支付的债务，或该贷款债务到期且未支付时，不得在贷款或其任何部分，或该贷款或贷款债务支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。管理代理将立即通知借款人代理和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合更改的有效性。

2.11债务证据。

(A)贷款账户。每家贷款人的授信延期应由行政代理人(“贷款账户”)在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记录，证明该贷款人的每笔贷款的日期和金额、任何此类贷款的每笔本金的支付和预付，以及与对该贷款人的贷款义务有关的每笔利息、手续费和其他应付金额的支付。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则管理代理的账户和记录应在没有清单错误的情况下以为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人在此类账目或记录之外的贷款。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)帐户记录。除上述(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持证明贷款人购买和销售信贷和周转额度贷款的参与的账户或记录。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应控制在没有清单错误的情况下。

2.12付款一般；行政代理的追回。

(A)一般。借款人的所有付款应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付欠款所欠借款人的账户。在本合同规定的日期。根据第2.14节第9.03节和集中账户在区域触发期内支付的款项，行政代理将迅速将其与相关贷款机构(或此处规定的其他适用份额)有关的适用百分比分配给每个贷款人通过电汇至该贷款人的出借办公室的类似资金。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并根据具体情况计算利息或手续费。

(B)行政代理的推定。

(I)出借人提供资金。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第(Br)2.02节的规定并在要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额的日期起至 (但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常根据上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(2)借款人付款。除非行政代理在任何应付给贷款人、信用证发行方或周转额度贷款人账户的款项之前收到借款人代理的通知，即借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但不必)根据这一假设将到期的金额分配给适当的贷款人。对于行政代理向任何贷款人支付的任何款项，行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)的信用证、回旋贷款机构或任何其他担保当事人：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了其从借款人(S)收到的金额(S)(无论当时是否欠款)；或(3)管理代理出于任何原因以其他方式错误地支付了此类款项；然后，每个担保当事人各自同意应要求以立即可用资金的形式向管理代理偿还如此分配给该担保方的可撤销金额，自该金额分配至管理代理之日(包括该日)起计(包括该日在内)，按联邦基金利率和管理代理根据银行同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率向管理代理偿还。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第五条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(D)贷款人的债务。本协议项下贷款人根据第11.04(C)条承担的义务包括：发放循环信用贷款、为参与信贷和周转额度贷款提供资金，以及根据第11.04(C)节付款，这些义务是数项的，而非连带的。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)节所要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付款项而承担责任。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以支付所有金额的本金、信用证借款、利息和本合同项下到期的费用，则应按照第2.06(C)节的规定使用这些资金。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式(与补充贷款有关的除外)，就(A)根据本协议及根据其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的贷款义务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款债务的款额与(Ii)根据本协议及根据该等其他贷款文件而到期及应付予所有贷款人的贷款债务的总额)的比例，以支付根据本协议及根据该等其他贷款文件而到期及应付予所有贷款人的贷款债务所有贷款人在此时获得的时间，或(B)根据本协议和其他贷款文件在该时间欠该贷款人的贷款义务(但不是到期和应支付的)，超过其应课税额份额(根据 )(根据下列比例)：(I)在该时间欠该贷款人的该等贷款义务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)根据本协议和其他贷款文件在该时间对所有贷款人的贷款义务的总额(但不是到期和应支付的)的总和) 在本合同项下和所有贷款人在当时获得的其他贷款文件项下欠所有贷款人的(但不是到期和应付的)贷款义务的账目然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，收到上述较大比例的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的信用证义务和周转额度贷款的贷款和次级参与权，或进行公平的其他调整，以便贷款人按比例分享所有此类付款的利益，按照当时到期和应支付给贷款人的贷款债务总额或欠贷款人的(但不是到期和应支付的)贷款总额，视情况而定，前提是：

(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)任何借款方或其代表根据本协议的明确条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项， (B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或信用证义务或周转额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给任何贷款方或其任何附属公司除外(适用于本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的和解。

(A)每个循环信贷贷款人适用的循环信贷占未偿还循环信贷贷款的循环信贷百分比的金额应按每周计算一次(或由行政代理酌情决定更频繁地计算)，并根据行政代理截至下午3：00收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况，向上或向下调整该金额。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

(B)行政代理应在结算日期后立即向每个循环信贷贷款人提交一份关于该期间未偿还循环信贷贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要声明所示，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环信贷贷款人，及(Ii)每个循环信贷贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环信贷贷款人转账，以确保在所有此类转账生效后，每个循环信贷贷款人的循环信贷风险应等于该循环信贷贷款人截至该结算日的循环信贷余额总额的适用百分比。如果摘要声明要求循环信贷贷款人向行政代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3：00之前立即进行可用资金。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个循环信贷贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不受行政代理的追索或担保。如果任何循环信贷贷款人未将其转账给行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，自该日起至支付给行政代理人之日止的每一天，等于联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，再加上行政代理人通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用，两者中取较大者。

2.15每个借款人的负债性质和程度。

(A)连带责任和连带责任。每个借款人同意其对所有债务承担连带责任，但不包括互换债务、和贷款文件下的所有协议。借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，此类义务在贷款终止日之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何债务或贷款文件，或任何借款人正在或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更。(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人对此作出任何形式的放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人就义务或任何诉讼(包括解除任何担保或担保)而存在、价值或条件，或未能完善留置权或保全权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人进行诉讼时作出的任何选择适用《破产法》第1111(B)(2)条的救济法；(Vi)任何其他借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人或以其他方式借款或授予留置权；(Vii)驳回行政代理人或任何贷款人就偿还《破产法》第502条规定的任何债务或以其他方式向任何借款人提出的任何债权；或 (Viii)可能构成担保人或担保人的法律或衡平法清偿或抗辩的任何其他行动或情形，但在贷款终止日以现金全额支付或以现金抵押所有债务除外。

(B)豁免。

(I)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理或贷款人在起诉借款人之前或作为条件对任何借款人、其他人或担保进行资产整顿或起诉任何借款人、其他人或担保。除全额偿付所有债务外，每个借款人均放弃保证人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。借款人、行政代理人和贷款人一致同意，本第2.15节的规定是贷款文件所设想的交易的实质，如果没有此类规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认其根据本节的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期将使该业务受益。

(Ii)行政代理和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品的变现，而不影响第2.15节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出欠缺判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律，每个借款人都同意采取该行动，并放弃任何没收该权利或基于该权利或补救措施的请求，即使该行动可能导致该借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理人或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了该借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中竞标全部或部分债务，投标金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功的投标人，都应最终被视为抵押品的公平市场价值，而该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据第2.15节所担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类出售中如果没有此类投标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(C)责任范围；分担。

(I)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在本第2.15节项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I) 借款人负有主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额。

(Ii)如果任何借款人根据第2.15条支付了任何债务(该借款人主要负有责任的金额除外)(“担保人付款”)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该金额超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人本应支付的总债务的金额，则该借款人应有权从，并由其他借款人根据其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本第2.15节可向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(Iii)作为合格ECP的每一借款方，在其担保或授予留置权作为互换义务的担保在此生效时，在此共同、绝对、无条件和不可撤销地分别承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，在不使第2.15节规定的合格ECP的义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下，不得超过本协议可承担的此类责任的最大金额(br})。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全额付款为止。就商品交易法的所有目的而言，每一借款方打算构成且应被视为构成对每一借款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

(D)直接负债；可单独借款。第2.15节所载内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人提供的贷款，然后转贷给该借款人或以其他方式转移给该借款人或为该借款人的利益而转贷)、与信用证有关的义务、为支持该借款人的业务而出具的信用证义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务的责任，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和贷款人有权在任何时候自行决定将循环信用贷款和信用证以与每个借款人的借款基础一致的借款可获得性的单独计算为条件，并限制向该借款人发放和使用此类循环信用贷款和信用证。

(E)联合企业。每个借款人都要求行政代理和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营取决于综合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力并简化循环信贷安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理人和贷款人在本协议项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

(F)从属关系。各借款方特此同意，任何其他借款方直接或间接向该借款方支付或欠下的任何公司间债务或其他公司间应付款项、应收账款或债务，或公司间垫款(统称为“公司间债务”)，在任何时间未偿还的任何性质的债务应从属于该借款方，并有权获得优先全额现金付款。每一贷款方特此同意，在任何违约事件持续期间，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则在每种情况下，它都不会接受任何公司间债务的任何付款，包括以抵销的方式支付，直至贷款终止日期。如果任何公司间债务的任何付款在贷款终止日期前收到非经本条款第2.15(F)条允许的借款方，该贷款方应收到该等付款并以信托形式持有，将其从其自身资产中分离出来，并应立即为行政代理和贷款人的利益将所有此类款项支付给行政代理和贷款人，以使行政代理和贷款人以现金形式收到全部已欠或可能成为欠款的债务。在任何贷款方的任何清算或其他清盘中，或在债务人的任何法律程序中，任何种类或性质的贷款方的任何资产，无论是以现金、财产或证券的形式，通过抵销、补偿或其他方式向债权人支付或分配时，行政代理和贷款人应有权根据债务和本协议的条款，首先收到根据该等债务或就该等义务应支付的所有金额的全额现金付款。在任何此类程序中，行政代理人或任何贷款人有权获得的任何公司间债务、任何分配或付款，应由借款方或破产受托人、清算受托人、代理人或其他直接向行政代理人支付或分配(为行政代理人和贷款人的利益)全额现金偿付所有此类债务所必需的范围内支付。在实施向管理代理和贷款人(或为了管理代理和贷款人的利益而向管理代理支付或分配)的任何同时付款或分配之后。

(G)借款人代理人。

(I)每一贷款方在此不可撤销地指定和指定(或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定)Purple Innovation，LLC(“借款人代理”)作为其代表、代理人和事实代理人，用于贷款文件下的所有目的，包括根据适用情况申请信用延期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契诺)，以及与行政代理、信用证发行人、回旋贷款机构或任何贷款人进行的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何借款方或代表借款方发出的任何通知、选择、陈述、担保、协议或承诺，在所有情况下均应被视为由借款方作出，并在与借款方直接作出的相同程度上对借款方具有约束力并可强制执行。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同项下每一贷款方的委托，作为其代理人和实际代理人。

(Iv)行政代理和贷款人有权依赖借款人代理代表任何借款人或其他借款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信时受到充分保护。行政代理人和贷款人可在本合同项下向借款人代理人发出任何通知或与借款人代理人代表该借款人进行沟通。行政代理、信用证发行人和贷款人的每个均有权根据贷款文件的任何或所有目的，自行决定与借款人代理进行专门交易。每一贷款方同意(或者，如果不是本协议的一方，通过签署行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证签发人在提示时已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)应行政代理人的要求，贷款人不应为任何保护性垫款提供资金，(Iv)借款人应根据第9.02节的规定提供现金抵押品，或(V)应存在违约贷款人。借款人应立即 (在上文第(Iv)款的情况下)，或在行政代理或信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)，提供等同最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(V)款提供的现金抵押品的情况下，在2.17(A)(Iv)款生效后确定，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)授予担保权益。借款人以及违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理的利益向行政代理授予信用证、信用证发行人和贷款人，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额保持优先担保权益，以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益中的所有其他财产，作为根据第2.16(C)节可适用的义务的担保。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品低于最低抵押品金额或因任何原因而不足，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在蒙特利尔银行的一个或多个冻结的无息存款账户中。

(C)申请。尽管本协议有任何相反规定，但就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应持有，并适用于如此提供现金抵押品的特定信用证义务、周转额度贷款或保护性垫款(包括任何违约贷款人为其参与提供资金的义务)(包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，该义务的任何应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务。在本申请可能规定的财产的任何其他用途之前。

(D)解除。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环信贷贷款人(或在适当情况下，其受让人遵守第11.06(B)(Vi)条)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品。

2.17违约贷款人。

(A)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”、“所需绝对多数贷款人”的定义和第11.01节所述。

(2)重新分配付款。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人所欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.16节的规定，将信用证的签发人和行政代理对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，借款人代理可以请求(只要不存在违约或违约事件)为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理确定。第五，如果行政代理人和借款人代理人这样决定，将保存在存款账户中，并予以释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将信用证发行人和行政代理人对违约贷款人未来信用证和保护性垫款的未来风险进行抵押；第六在任何贷款项下的违约贷款人的情况下，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，任何有管辖权的贷款人在该贷款项下获得的任何判决对该违约贷款人(包括信用证出借方或回旋额度贷款人)作出的任何判决所导致的对该贷款项下的其他贷款人(包括信用证出放方或回旋额度贷款人)的任何债务的偿付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，且(Y)此类贷款是在满足第5.02节规定的条件或放弃时签发的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证义务：适用贷款机制下的所有非违约贷款机构在适用于偿付违约贷款机构的任何贷款或欠款之前，应按比例(并按比例在所有适用贷款机构中按照违约贷款人各自的资金缺陷计算)，直到贷款人按照本协议第2.17(A)(Iv)条规定的承诺按比例持有所有贷款和有资金及无资金来源的参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款，而不执行第2.17(A)(Iv)节。根据第2.17(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人的期间收到根据第2.09(A)节应支付的任何未使用的费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人只有在其根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收到信用证费用。对于根据第(Iii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(A)向作为循环信用贷款人的每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应支付给该违约贷款人已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的参与信用证义务，(Y)向信用证签发人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该信用证签发人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，并且(Z) 无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的适用百分比(在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)，在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与的所有或任何部分信贷义务、周转额度贷款和保护性垫款，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人代理在此时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在此时表示并保证该等条件得到满足)，以及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺额。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救。如果借款人代理、行政代理、回旋额度贷款机构和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内：按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款的该部分，或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷贷款和有资金的、无资金的信用证、周转额度贷款和保护性垫款，于是该贷款人将停止成为违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

2.18循环信贷承诺增加。

(A)请求增加。在不存在违约的情况下，在向行政代理发出通知并征得其书面同意后(行政代理应迅速通知适用的循环信贷贷款人)，借款人代理可不时请求将循环信贷承付款总额增加不超过20,000,000美元(每次增加，“承诺额增加”)。但(I)任何此类加薪请求的最低总金额应为5,000,000美元，如果少于，则为上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及(Ii)在本协议期限内，此类请求不得超过三(3)个。在发出通知时，借款人代理(在与行政代理协商后)应明确要求每个适用的循环信贷贷款人作出回应的期限(在任何情况下，不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)循环信贷贷款人选择增加。每个循环信贷贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意承担所请求的循环信贷安排增加的一部分，如果同意，则承诺的金额是否等于、大于或小于其适用百分比。任何循环信贷贷款人未在该期限内作出回应，应被视为已拒绝承诺所要求的增加的任何部分。

(C)由行政代理发出通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理应将循环信贷贷款人对本协议项下每项请求的回应通知借款人代理。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理人批准(不得无理拒绝批准)，借款人代理人还可根据行政代理人及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请其他合格受让人成为循环信贷贷款人(每个此类合格受让人签发承诺书、签署和交付此类加入协议并成为循环信贷贷款人，即“额外承诺贷款人”)，但在未经行政代理人同意的情况下，任何额外承诺贷款人的承诺额在任何时候都不得低于5,000,000美元。

(D)生效日期和拨款。如果循环信贷承诺总额根据第2.18条增加，则行政代理和借款人代理应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人代理和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为增加贷款的前提条件，(I)借款人代理人应向行政代理人提交一份每一贷款方截至增加生效日期的证书(为每个贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的负责人员签署(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，和(B)证明在实施该项增加之前和之后，第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和保证，或包含在根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件中的任何文件中，在增加生效日期当日及截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指的是较早的日期，在此情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除第6.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指根据(A)条款提供的最新声明外，(B)和(C)第7.01节，(Ii) 借款人、行政代理人和任何额外承诺贷款人应在适用的范围内签署并交付一份形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意的联合协议；(Iii)借款人应已向增加其循环信贷承诺的循环信贷贷款人和额外承诺贷款人支付借款人及该等贷款人和额外承诺贷款人同意的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排费用(如有)；(V)除上文第(Iii)和(Iv)款所述的费用和补偿外，增加承诺额的条件和依据应与适用于现有循环信贷承诺额的文件相同；(6)借款人应向行政代理人提交(A)行政代理人的一份或多份意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并注明该日期；(B)借款人代理人的证明或其他令行政代理人合理满意的证据，证明根据定期贷款文件和债权人间协议以及任何其他重大债务，这种增加是允许的；(Viii)借款人、增加承诺的贷款人和每个额外承诺的贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他文书、文件和协议；和(Ix)不存在违约或违约事件，也不会因此而产生违约或违约事件。增加生效日期的未偿还循环信贷贷款应在适用贷款人之间重新分配和调整，借款人应根据第3.05节的规定支付由此产生的任何额外的金额，以保持未偿还的适用循环信贷贷款可在适用贷款人之间进行评级所必需的范围内，以及因第2.18节规定的适用循环信贷贷款的任何不可评级增加而产生的任何修订的适用百分比(视情况而定)。

(F)相互冲突的条款。本第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条税收、产量保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；代扣代缴义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人(视具体情况而定)根据以下第(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除税款。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦后备预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣减(包括适用于本节规定的额外应付金额)后，信贷发放人的行政代理人、贷款人或信函(视具体情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额相等。

(B)借款人支付的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收借款人的赔偿。

(I)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款方应并在此向行政代理人、每一贷款人和信用证发放人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付由贷款方或行政代理人扣缴或扣除或由行政代理人支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节规定征收或扣除的补偿税或其他税款，或由行政代理人、该贷款人或信用证签发人支付的任何补偿税或其他税款)。视情况而定，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内向行政代理人支付。贷款人或信用证(连同一份副本给行政代理)或行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证或信用证交付给借款人代理人的任何此类付款或债务的金额的证明，应是无明显错误的确凿证据。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和信用证发行人应并在此向贷款当事人和行政代理赔偿，并应在提出要求后10天内支付任何税款和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和费用(包括费用，借款人或信用证(视具体情况而定)未能向借款人代理或行政代理(视具体情况而定)或因该贷款人或信用证(视具体情况而定)向借款人代理或行政代理(视属何情况而定)提交的任何文件的不准确、不充分或不足而引起的费用和(br}借款人或行政代理的任何律师的费用)。每一贷款人和信用证签发人特此授权行政代理在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件冲抵本条款第(Ii)款规定的应付给行政代理的任何金额，并将其用于抵销任何欠该贷款人或信用证签发人(视情况而定)的金额。第(Ii)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换以及贷款终止日期发生后继续存在。

(D)付款证据。应借款人代理人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人代理人应向行政代理人或行政代理人(视情况而定)向借款人代理人交付证明该项付款的正本或由该政府当局出具的收据的经认证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代理人或行政代理人合理满意的其他付款证据。如实际情况。

(E)贷款人的状况；税务文件。

(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或当借款人代理人或行政代理人合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人代理人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件进行的付款是否纳税，(B)(如果适用)的其他合理要求的信息。所需的预扣或扣除率，以及(C)贷款人有权就贷款方根据本协议向贷款人支付的所有款项获得任何可用的免税或减税，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的地位，以达到预扣税的目的。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如借款人为税务目的在美国居住，

(A)任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应将借款人代理人及行政代理人签署的国税局W-9表格原件或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或资料送交借款人代理人或行政代理人，以决定该贷款人是否须遵守备用扣留或资料报告要求；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本守则或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(以及此后不时应借款人代理人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人代理人和行政代理人交付副本(副本数量应由受款人要求)。以下各项中适用的项：

(I)签署了美国国税局W-8BEN-E表格原件(或W-8BEN表格，如适用)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)签署国税局表格W-8ECI原件，

(Iii)签署了国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)在外国贷款人根据守则第881(C)条声称享有证券组合权益豁免的利益的情况下，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN、或

(V)签署了适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人和行政代理合理要求的附加文件，以履行借款人和行政代理在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA

(Iii)每个贷款人应迅速(A)通知借款人代理和行政代理，情况的任何变化会改变或使任何所要求的免税或减免无效，并(B)根据贷款人合理的判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其出借办公室)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即贷款当事人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除税款。

(F)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人或信用证发行人支付任何预扣或从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中预扣或扣除的税款。如果行政代理、任何贷款人或信用证签发人在其唯一裁量权下确定已收到任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据本节支付了额外金额的退款，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于任何贷款方根据本节就导致该退款的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理人、贷款人或信用证(视具体情况而定)发生的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)，但条件是，应行政代理人、该贷款人或信用证发行人的要求，每一贷款方同意向行政代理人偿还支付给任何贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。如果行政代理、该贷款人或信用证签发人被要求向该政府当局偿还此类退款，则该贷款人或信用证签发人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的违法行为，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则在该贷款人向借款人代理(通过管理代理)发出有关通知后(通过管理代理)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人代理导致此类确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，借款人代理应应任何贷款人的要求，在利息期限的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款)或立即将所有SOFR贷款提前偿还或(如果适用)转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)。如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率；基准过渡事件的影响。

(A)无法确定费率。根据第3.03(B)款，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I) 管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定调整后的术语SOFR，或者

(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，对于任何SOFR贷款的请求或转换或延续，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已将该决定通知行政代理：

然后，在每种情况下，管理代理会立即通知借款人代理和每个贷款人。在管理代理向借款人代理发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务(仅限于受影响的SOFR贷款，如果是SOFR贷款，则为受影响的利息期限)应暂停履行，直至管理代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下) 撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的利息期) ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基准利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议第3.05(A)节所需的任何额外金额。

(B)基准过渡事件的影响。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(i) 基准更换。如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时的基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”的定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(Br)(B)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约时间)在基准替换日期之后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要管理代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。为免生疑问，就本第3.03节而言，任何掉期合同均不应被视为“贷款文件”。

(Ii) 基准符合更改的替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(3)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即通知借款人代理和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。管理代理将根据第3.03(B)(Iv)节通知借款人代理根据第3.03(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.03(B)节明确要求。

(四)基准期限不可用。即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布该利率的其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择，或(2)该基准的管理人的监管主管提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款被移除的基调(1)随后显示在屏幕或信息服务上以用于基准(包括基准替换)或(2)不再或不再受其不是或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期限。借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代理可撤销任何未决的借入SOFR贷款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的SOFR贷款的转换或继续的请求，否则，借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.04增加了成本。

(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括依据联邦储备委员会为确定关于以下各项的最高准备金要求而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何贷款人或信用证发行人缴纳与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何SOFR贷款有关的任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)，或改变向该贷款人或信用证的付款或信用证的征税依据(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项)，或该贷款人或开证人应付的任何免税税率或信用证的任何变化)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或任何其他贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果将是：增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参考SOFR期限确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证签发人开立或维持任何信用证(或维持其开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或本合同项下信用证发行人已收到或应收的任何金额(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。应贷款人或信用证发行人的要求，贷款各方将向贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证发行人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人的任何法律变更，或影响该贷款人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或信用证的控股公司(如有)的任何法律变更，作为本协议的结果，已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本的回报率或对该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本的回报率。该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持的信用证，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如果没有这种法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，根据以下第(C)款，贷款各方应不时向贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销凭证。贷款人出具的证书或信用证或信用证，列明了本节第(Br)款(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或信用证或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，并交付给借款人代理人，即为无明显错误的决定性证明。贷款各方应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内，向贷款人或信用证发放人的信函(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节上述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但贷款当事人不得要求贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知贷款方法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天进行的任何转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人通知的金额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款(原因并非该贷款人未能发放贷款)；或

(C)借款人代理人根据第11.13条提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR贷款的任何；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为在SOFR通过等额存款或在SOFR市场的其他借款为此类贷款提供资金，金额和期限可比，无论该SOFR贷款是否实际上是这样提供资金的。

3.06减轻债务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节要求向任何贷款人、信用证发放人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发放人(视情况而定)应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：在该贷款人或信用证签发人的判决中，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或根据适用的第3.02条消除对通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，并且不会在其他方面对该贷款人或信用证发行人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证签发人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额作为任何贷款人的账户，借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

3.07存续。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理辞职、信贷发放人和周转额度贷款人的信函、任何贷款人的更换以及贷款终止日期发生后继续存在。

第四条抵押品的担保和管理

4.01担保。作为足额和及时支付和履行所有债务的担保，借款人代理人应并应促使对方在截止日或截止日期之前作出或促使作出行政代理人及其律师认为必要的一切事情，为担保当事人的利益向行政代理人授予适当完善的所有抵押品的优先担保权益(除非根据本协议或债权人间协议明确允许)，且不受任何先前留置权或其他产权负担或转让限制，除非在本协议和债权人间协议中明确允许。在不限制前述规定的情况下，借款人代理人应在截止日期向行政代理人交付，并应促使每一贷款方以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付：(A)担保协议，该担保协议应将借款人和其他贷款方的某些个人财产为担保当事人的利益而质押其中更具体描述的和(B)行政代理人要求的格式、实质和数量的统一商业法典融资报表，反映担保物上以担保当事人为受益人的留置权；并应采取进一步行动，并交付或安排交付安全工具要求或行政代理可能要求的其他文件，以实现本条第四条预期的交易。

4.02抵押品管理。

(A)账户管理。

(I)帐目记录和明细表。每个借款人应保存准确和完整的帐目记录，包括其上的所有付款和收款，并应按行政代理人的要求定期向行政代理人提交销售、收款、对账和其他符合行政代理人要求的报告。

(Ii)税款。如果任何借款人的账户包括任何税款的费用，行政代理有权酌情将其金额支付给适当的税务机关，作为该借款人的账户，并向借款人收取税款；但是，行政代理和贷款人均不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款承担责任。

(Iii)账户验证。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，行政代理都有权在任何时候以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项；但如果未发生违约或违约事件，行政代理应在联系任何客户以核实与任何账户有关的任何事项之前，至少向借款人发出两(2)个工作日的通知，借款人将代表行政代理协助推进惯例账户确认程序，并为行政代理提供独有利益。借款人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。

抵押品收益。在《结算后协议》的约束下，借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有款项均直接支付至受控存款账户(或与受控存款账户相关的密码箱 )。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，它应以信托形式为行政代理持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个营业日，但受成交后协议的约束)将其存入受控存款账户。

(V)延长付款时间。此外，在违约事件发生时和持续期间，除在正常业务过程中且金额对借款人不重要外，每个借款人不得(I)同意延长任何帐户的付款期限，(Ii)妥协或结算少于全部金额的任何帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)允许任何帐户的任何信用或折扣，或(V)修改，以任何可能对帐户价值产生不利影响的方式补充或修改任何帐户。

(B)库存管理。

(I)库存记录和报告。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日取款和增加，并应按行政代理合理要求的定期向代理提交令行政代理满意的库存和对账报告。每个借款人应每月进行一次符合历史惯例的定期周期盘点，并应在每次盘点完成后立即向管理代理提供一份报告，连同管理代理可能合理要求的支持信息。管理代理可以参与并观察每个周期性周期计数。如果任何违约事件仍在继续，管理代理可根据其合理裁量权，可根据管理代理的决定进行实物盘点或额外的此类定期周期盘点(每次清点费用由贷款方承担)。

(Ii)退回库存。借款人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非(A)此类退还是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件，也不会因此而导致违约、违约或超支；以及(C)如果任何月份退还的所有库存的总价值超过1,000,000美元，则会立即通知行政代理。

(Iii)采购、销售和维护。任何借款人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是根据适用法律，包括FLSA生产的。借款人不得在寄售、批准或任何其他基础上销售任何库存(为免生疑问，这不包括利用亚马逊等履约公司的服务进行的销售)，在这种情况下，客户可以退货或要求借款人回购此类库存，但客户在正常业务过程中根据借款人的客户退货政策进行的退货除外。借款人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，合理谨慎地使用、存储和维护所有库存，并应(在租赁规定的适用宽限期内)在任何抵押品所在的所有租赁地点支付当前租金。

(C)信用卡通知。在截止日期，以附件G的形式向行政代理交付通知副本(每个通知均为“信用卡通知”)，该通知已代表借款方签立，并交付给附表6.19所列的借款方的信用卡发行商和信用卡处理商(此类交付在截止日期后立即生效，行政代理人在截止日期后五(5)个工作日内收到此类交付的证据)。只要没有持续的区域触发期，贷款方可以添加或更换信用卡处理机和信用卡发行商，并在添加或更换后，应在加入此类新安排后的五(5)个工作日内向行政代理提供适用的信用卡通知。

4.03在获得财产后；进一步保证。

(A)新增存款账户和证券账户。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户除外)的同时或之前，该贷款方应向行政代理提交一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的管制协议，该协议由该借款方、该行政代理以及开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构签署。

(B)未来个地点，以第三方重大协议为准。对于受截止日期后签订的重大第三方协议约束的抵押品的任何地点，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就受此类重大第三方协议约束的房产向行政代理人提供留置权豁免。贷款方承认，如果此类留置权豁免没有交付，则在行政代理人的选举中，这些地点的所有抵押品可能被视为不符合纳入借款基础的资格，或者行政代理人可以为该地点建立租金和收费准备金。

(C)获得了不动产。如果任何贷款方收购、拥有或持有不构成排除不动产的任何收费不动产的权益，借款人代理人将立即(无论如何在收购后十(10)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)以书面形式通知行政代理人，以确定问题中的财产或权益，并且，贷款方将在六十(60)天内或行政代理人合理同意的较长期限内，(I)交付给行政代理人，在每一种情况下，行政代理在形式和实质上都合理地满意与该不动产有关的抵押和抵押相关文件。

(D)UCC 授权。行政代理在此不可撤销地被授权签署(如有必要)并提交或导致提交，在适用法律允许的情况下，无需任何借款人签名即可签署所有UCC或PPSA融资报表、反映任何借款人为“债务人”、行政代理为“担保方”的所有UCC或PPSA融资报表，以及行政代理合理地认为必要或适宜实施本协议和其他贷款文件中的交易的延续和修订。

4.04现金管理。

(A)受控制的存款账户。在截止日期或之前，但在《结算后协议》的约束下，就附表6.19所列的每个存款账户(除外存款账户除外)签订管制协议，包括用于收集账户的所有加密箱和相关的加密箱账户。每一贷款方同意，其应采取一切必要的商业合理步骤，以确保向以其名义开立的受控存款账户支付有关账户或其他抵押品的所有款项，包括确保任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求均包含书面声明，指示向以其名义开立的受控存款账户付款。借款人代理应要求受控账户银行至少每月向行政代理提交银行对帐单和/或其他报告，列出每个受控存款账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。任何借款方在账户上收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应由该借款方以信托形式持有，以保证行政代理和贷款人的利益，并且，根据结算后协议，该贷款方应立即将其以实物形式存入受控存款账户。在违约持续期间或违约事件持续期间，管理代理人有权随时通知账户债务人借款方的账户已被分配给行政代理人，并直接以其本人的名义或以行政代理人的名义收取该借款方的账户，并向贷款账户收取包括合理律师费在内的收取费用和费用。

(B)集中帐户。与受控存款账户有关的每个控制协议应要求，在自治领触发期内，受控账户银行以ACH或电汇方式将所有现金收据和其他收款以不低于每天的频率(以及是否有任何未偿债务)转移到BMO行政代理维持的集中账户 (“集中账户”)。集中账户应始终由行政代理独家管辖和控制。借款方在此确认并同意：(I)借款方无权从集中账户中提取资金，(Ii)集中账户中存放的资金应始终作为所有债务的附属担保，以及(Iii)集中账户中存放的资金应按下文第4.04(C)节的规定使用。如果尽管第4.04节的规定另有规定，任何借款方均可获得或以其他方式支配和控制上述任何此类收益或收款。该等收益和收款应由借款方以信托形式代行政代理人保管，不得与借款方的任何其他资金混合或存入借款方的任何账户，并应在收到后的营业日内，根据结算后协议，存入受控存款账户，或在管辖触发期内，集中账户，或以行政代理人指示的其他方式处理。

(C)集中账户资金的运用。根据第9.03节的规定，集中账户收到的所有立即可用资金应按日使用，首先用于信用证借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环信用贷款，第三用于应付代理商或贷款人的任何费用、开支、成本或偿还义务。所有在集中账户收到的资金，如果不是立即可用的资金(支票、汇票和类似的支付形式)，应被视为行政代理根据第一(1)(1)中的上述句子的义务(以此类项的最终付款为准)使用的资金^ST)管理代理收到位于伊利诺伊州芝加哥的管理代理帐户中的此类项后的工作日。如果这种资金运用的结果是贷款账户中存在信用余额，则该信用余额不应计入借款人的利息，但只要当时不存在违约或违约事件，则应在借款人代理人的要求下支付给借款人或在借款人代理人的指示下以其他方式支付给借款人。在任何违约事件持续期间，行政代理人可以选择将该信用余额抵销任何债务，或持有该信用余额作为债务的抵押品。

(D)受控制的证券账户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每个证券账户和商品账户签订管制协议。借款人代理人应要求适用的经纪人、金融机构或其他金融中介机构至少每月向行政代理人提交账户报表和/或其他报告，列出每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权利、金融资产或其他金额。

4.05关于抵押品的信息。每个借款人代表、认股权证和契诺，附表4.05规定截至截止日期，(A)每个借款方及其子公司的确切法定名称、成立管辖权、组织识别号、首席执行官办公室以及任何商号或其他商业风格，(B)每个人在自7月1日以来的任何时间与贷款方进行任何合并或合并，或向贷款方出售、出资或转让构成抵押品的任何财产。2018年(不包括在正常业务过程中向贷款方出售财产的人员，构成该卖方手中的库存)，(C)自2018年7月1日以来的任何时间，每个贷款方的任何先前的法定名称、成立管辖权、组织识别号、商号或其他行业名称或首席执行官办公室的所在地，以及(D)截至截止日期构成抵押品的物质货物在美国境内的每个地点(如果不是适用的借款方，则连同位于该地址的财产的每个所有者的姓名，以及适用的贷款方与此人之间的关系以及与库存或其他财产的关系的概要描述(但不包括借用基础资产、地面样本和办公设备，如桌子、电子产品、和其他类似的商业个人财产)在该地点持有或将持有的此类抵押品的最高约账面价值或市场价值)。本公司不得更改，也不得允许任何其他借款方更改其名称、组建司法管辖区(无论是通过重新注册、合并或以其他方式)、其首席执行官办公室的位置或前一句(D)中指定的任何位置(不包括仅包含楼层样品和相关库存且成本低于40,000美元的位置，以及办公桌、电子产品和其他类似商业个人财产等办公设备)，或使用或允许任何其他借款方使用任何额外的商品名称或其他交易风格。除非事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，并采取或采取或采取由借款人或其他贷款当事人合理要求的一切行动，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完美性和优先权。

文章 V 授信延期的先决条件

5.01初始信用扩展的条件。每个贷款人和信用证签发人在本合同项下进行任何初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列物品(根据《结算后协议》明确允许在截止日期之后交付的物品除外)，每一件物品都由适用借款方的一名负责人妥善执行，每一件物品的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，其形式和实质均令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)签署了本协议的副本和每份贷款文件；

(Ii)借款人以提出要求的每个贷款人为受益人签立的票据；

(Iii)每一贷款方的秘书证书，证明(A)该借款方的所有组织文件的真实和完整副本，(B)董事会决议或授权签署、交付和履行该借款方为一方的所有贷款文件的其他组织行动，以及(C)高级职员的在任(包括签字样本) ，以证明其每一位负责官员的身份、权限和能力，该负责人被授权担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件的负责人；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何适用政府当局的证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区有效存在、信誉良好并有资格从事业务，而在任何其他司法管辖区，如果没有这样的资格可以合理地预期会产生实质性的不利影响，包括在每个适用司法管辖区从事业务的良好信誉和资格证书；

(V)贷款当事人的律师Finn，Dixon&Herling LLP就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人及其继承人和受让人提出的有利意见；

(Vi)借款人代理人或适用贷款当事人的负责人员的证书：(A)指明与每个借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准，以及借款人所属的贷款文件对每个借款方的效力，并说明该等同意、许可和批准应完全有效，并附上真实和正确的副本，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；

(Vii)由借款人代理的负责人员签署的证书，证明(A)第5.02(A)和第5.02(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)第5.01(D)节所述的事项；

(Viii)(A)(A) 紧接截止日期前三个会计年度中每个会计年度的已审计控股及其子公司财务报表， (B)控股及其子公司截至2023年5月31日的未经审计中期财务报表，(C)控股及其子公司截至2023年6月30日的初步未经审计中期财务报表，以及(D)控股及其子公司2023年剩余时间和2024年和2025年的财务预测(包括但不限于财务预测模型和流动性预测)；

(Ix)由借款人代理的首席财务官或首席会计官签署的证书，证明在使贷款文件的订立和所有交易完成后，(A)每个借款人都有偿付能力，以及(B) 贷款各方作为一个整体具有偿付能力；

(X)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据。

(Xi)《初始借款基础证书》；

(十二)借款的初步书面通知；

(十三)交付《统一商法典》融资报表，该报表在形式和实质上适合在适用法律要求的所有地方备案，以完善《担保文书》规定的行政代理对抵押品项目(受《债权人间协议》约束)的留置权作为优先留置权，其中担保权益可通过提交融资报表予以完善，以及根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动的证据，以完善行政代理人根据担保文书享有的第一优先留置权以及行政代理人可能要求的其他抵押品(受债权人间协议约束)的留置权；

(Xiv)统一的商业代码搜索结果，仅显示行政代理和贷款人可以接受的留置权；

(Xv)已全额支付和取消现有协议的证据，包括终止与现有协议有关的《统一商法典》融资声明，以及以行政代理可以接受的条款解除留置权的其他证据和其他相关事项；

(Xvi)令行政代理满意的交易完成的证据(符合所有适用的法律和法规，并收到与之有关的所有政府、股东和第三方的实质性同意和批准)；

(Xvii)经借款人代理人认证为真实无误的定期贷款文件副本。

(Xviii)签署《结束后协议》的副本；

(Xix)行政代理、信用证签发人、周转额度贷款人或所需贷款人可能合理要求的其他担保、证书、文件、同意或意见。

(B)在截止日期前至少五天，(I)根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款人应提交有关该借款人的受益所有权证明，以及(Ii)只要代理人或任何贷款人在截止日期前至少十天提出要求，借款人应已向代理人和每一提出请求的贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律或反腐败法律，包括《爱国者法》有关的文件和其他信息。

(C)行政代理人及其律师应已完成所有法律、税务和监管尽职调查，包括但不限于审查银行监管机构根据适用的反腐败法和反洗钱法所要求的所有文件，审查结果应行政代理人凭其全权决定满意。

(D)要求在截止日期或之前支付的任何费用应已支付，或在满足第5.01节的要求的同时支付。

(E)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出，金额以截止日期之前或当日开具发票的范围为限，外加合理费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(F)行政代理应信纳，在实施(I)本协议项下的初始信用延期、(Ii)完成交易并支付与此相关的所有费用和开支以及(Iii)超出其惯例的任何应付款项后，可用金额应大于(X)最高借款金额的30%(不适用贷款下推准备金)和(Y)15,000,000美元。

(G)行政代理人应接受现场考试和贷款方清单的评估，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

100

(H)行政代理和每家贷款人各自的投资委员会应已批准本协议和拟进行的交易。

(I)借款方及其子公司的资本结构应符合管理代理人的要求。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02所有信用延期的条件。每个贷款人或信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款的请求除外)，或进行本协议项下的初始信贷延期，但须遵守下列先决条件：

(A)第VI条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日应在所有重要方面均属真实和正确(或在任何陈述或担保的情况下，以重要性限定词为准，在所有方面均真实无误)，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下，它们应在上述较早日期在所有重要方面真实和正确(或在任何陈述或保证的情况下，受重要性限定词的限制，在所有方面均真实和正确)，并且除为本第5.02(A)节的目的，第6.05节(A)和(B)分段中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)、(B)和(C)款提供的最新的陈述。

(B)不应发生或持续违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证签发人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期申请。

借款人代理提交的每个信用延期申请(只请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的请求除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足本第5.02节中规定的条件的声明和保证。作为任何信用延期的附加条件，行政代理可以要求其合理地认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

文章 VI 申述及保证

为促使担保当事人订立本协议、发放贷款和签发本协议项下的信用证，每一贷款方向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

6.01存在、资格和权力。每个借款方和每个子公司(A)是正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其注册、组织或组建的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并继续目前正在进行的业务， (Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成与其所属当事人的交易。和(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，如其财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要该等资格或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款中提到的每一种情况下，否则不能合理地预期个别或总体上不会产生实质性的不利影响。任何贷款方都不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体(定义见第11.21(B)节)。

101

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不会也不会(A)违反任何此等人的组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或违反或产生任何留置权：(I)此人为当事一方的任何重大合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

6.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，或交易的完成，(B)任何借款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权 (包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但已妥为取得、取得、给予或作出并具有十足效力的抵押品除外，以及将财务报表及其他必要文件存档及记录，以完善证券工具所设定的留置权。

6.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及(B)本协议的强制执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。

6.05财务报表；无实质性不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)公平地列报控股公司及其附属公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间内的经营业绩，符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确注明；以及(Iii)显示截至日期，控股及其附属公司的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债。

102

(B)截至2023年5月31日的未经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及截至(I)该月的收入或营运、股东权益及现金流量的相关综合报表是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报控股公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(I)及(Ii)条的情况须受此规限。没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审核财务报表的日期起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)每个借款人都有偿债能力，贷款方在综合基础上具有偿债能力。任何借款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

6.06诉讼。没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据任何贷款方在适当调查后所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有由或针对任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的威胁或预期。(A)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易，或(B)除非在附表6.06中明确披露，否则如果确定不利，可合理地预期产生重大不利影响。附表6.06所述事项的地位或对任何借款方或其任何附属公司的财务影响均未发生不利变化。

6.07无默认。任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。

6.08财产所有权；留置权。

(A)各借款方及各附属公司对其业务的所有不动产及动产资料(如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益(如有)，(I)除准许留置权外无任何留置权，及(Ii)业权上的轻微瑕疵不会对其目前经营的业务或拟进行的业务或将该等物业用作预定用途的能力造成重大影响。

(B)附表6.08列出了截至截止日期，贷款方拥有或受土地租赁约束的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州)。每一贷款方及其子公司对借款方或其子公司拥有的不动产享有良好的、可销售的和可投保的费用该借款方或该子公司拥有的不动产的简单所有权，除准予留置权外，没有任何留置权。贷款方的每一份土地租赁都是完全有效的，贷款方不会违反任何实质性条款。

103

6.09环境合规性。

(A)除附表6.09中披露的外，借款方或其任何子公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的与借款方或任何子公司的经营有关的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的未决索赔的对象，或(Iii) 已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每种情况下，除非个别或总体上不能，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(B)除附表6.09另有规定或不会个别或合共合理地预期不会导致重大不良影响的物业外，(I)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的物业均未上市，或据贷款方所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市的物业或毗邻任何该等物业；(2)据借款方所知，在任何借款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，没有且据借款方所知，从未在地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖中储存或处置危险物质；(Iii)据借款方所知，任何借款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上均无石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何借款方或子公司没有在违反环境法的情况下释放、排放或处置有害物质，或者，据贷款方所知，任何其他人在任何贷款方或其子公司目前拥有或运营的任何财产上没有违反环境法。

(C)除附表6.09另有规定或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响的情况外，借款方或其任何附属公司或借款方或其附属公司未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或反应行动。以及由任何借款方或其子公司产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或由任何贷款方或其子公司或其代表制造、使用、处理、处理或储存的所有危险材料任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产，据借款方所知，已以不合理预期会导致对任何借款方或其子公司承担重大责任的方式进行处置。

(D)每个贷款方在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称其各自的业务、运营和财产可能因违反任何环境法而承担责任或责任，因此，每个贷款方都合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法和索赔不能单独或合计合理地预期产生重大不利影响。

6.10保险。贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非贷款方的关联公司，保险金额与免赔额相同，承保的风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险)通常由从事类似业务的公司承保，并且在贷款方或适用子公司运营的地方拥有类似物业。附表6.10列出了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。附表6.10中列出的每份保险单都是完全有效的，并且所有到期和应付的保险费都已支付。

104

6.11纳税。每个借款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并支付了对其或其财产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用、以其他方式到期和应付的收入或资产，但有正当争议且未提交此类纳税申报单或报告可能不会产生重大不利影响的情况除外。没有针对控股或任何子公司的建议纳税评估，如果进行了评估，将会产生实质性的不利影响。控股及其任何子公司均不是任何税收分享协议的订约方。

6.12 ERISA 合规性。

(A)每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非不能合理预期会产生实质性的不利影响。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划已收到国税局的有利决定函(或者，对于原型计划，可依赖国税局给原型计划发起人的意见或咨询信函)，大意是此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已由国税局确定，根据《准则》第501(A)节免除联邦所得税。或者此类信件的申请目前正在由美国国税局处理。据各借款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致此类纳税资格的丧失。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期造成重大不利影响的计划，不存在禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I) 未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可能会合理地构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个借款方和每个ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且没有申请或获得养老金筹资规则下最低供资标准的豁免；(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况。(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，且未支付任何到期保费； (V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；和(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款方或任何ERISA关联公司均不维护或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，但以下情况除外：(A)截止日期为本协议附表6.12所列的养老金计划，以及(B)此后，本协议未禁止的养老金计划。

105

(E)截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《美国联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)；

6.13子公司和股权。贷款方(A)除附表4.05(A)部分明确披露的子公司外，没有任何子公司或在截止日期后根据第7.12节的规定创建或收购的子公司，或(B)拥有除附表6.13明确披露的以外的任何其他个人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司和进行的股权投资除外。该等附属公司的所有未偿还权益均已有效发行、已全额支付且无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)以附表6.13规定的金额拥有，且无任何留置权，但根据证券文书设定的留置权及因法律实施而产生的准许留置权除外。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且无需评估，并按附表6.13规定的金额拥有，且无任何留置权，但根据证券工具设定的留置权及因法律实施而产生的准许留置权除外。

6.14保证金条例；投资公司法。贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何贷款方、控制任何贷款方的任何人或任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

6.15披露。每一贷款方已向行政代理和贷款人披露或促使借款人代理向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，个别或整体可能合理地预期会导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供(无论是书面或口头形式)的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书)或其他信息，无论是与本协议预期的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；条件是：关于预计的财务信息，各借款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方和每一子公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权、许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权(包括知识产权)，且与任何其他人的知识产权没有已知冲突，除非无法拥有或拥有使用权不能合理地预期会产生重大的不利影响。据各借款方所知，各借款方及其各自业务的子公司的经营不侵犯任何其他人的知识产权。

106

6.18劳工很重要。除非合理预期不会个别或整体造成重大不利影响，或如附表6.18所述，任何借款方或其任何附属公司均未发生罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何贷款方所知，受到威胁。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则贷款方的工作时间和向其员工支付的款项均符合FLSA和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务。任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而提出的索赔，均已按照公认会计准则作为该贷款方账面上的一项负债支付或适当应计。除附表6.18所列的外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。没有任何诉讼程序悬而未决，或者据任何贷款方所知，有可能向国家劳动关系委员会提起诉讼，也没有任何劳工组织或任何贷款方或任何子公司的员工团体提出悬而未决的认可要求。没有任何投诉、不公平的劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平的雇佣行为或任何其他索赔或针对任何贷款方或任何子公司的投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，可能会向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，原因是：或与雇用或终止雇用任何贷款方或其任何子公司的任何雇员有关，除非合理地预期不会导致重大不利影响。贷款文件预期的交易的完成不会产生任何终止权利或任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的集体谈判协议的重新谈判权。

6.19存款账户和证券账户。

(A)附表6.19第(Br)(A)部分列出了截至截止日期由贷款方开立的所有存款账户(包括除外存款账户)的清单，其中就每个存款账户包括：(一)托管机构的名称和地址；(二)该存款账户的名称和帐号；(三)该存款账户的类型或用途；以及(四)该存款账户在过去十二个月期间的平均余额。

(B)附表6.19第(Br)(B)部分列出了贷款方截至截止日期所开立的所有证券账户和商品账户的清单，其中的附表包括：(1)持有该账户的证券中介机构的名称和地址；(2)该账户的名称和账号；(3)该证券中介机构或机构的联络人；以及(4)该账户在过去12个月内持有的资产的平均价值。

(C)附表6.19第(Br)(C)部分列出了所有信用卡协议和所有其他协议、文件和票据的清单，这些协议和文件在截止日期存在于任何贷款方、信用卡发行商、信用卡处理商及其任何关联公司或关联方之间，与处理和/或向该贷款方支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用的收益有关。信用卡协议构成每个贷款方按照目前就信用卡和借记卡开展的业务所需的所有此类协议。借款人已将所有信用卡协议的真实、正确和完整的副本交付或导致交付给管理代理。

107

6.20账户。在确定哪些账户是合格账户时，行政代理可以依赖于贷款各方就此所作的所有陈述和陈述。每个借款人在借款基础证书中将每个帐户显示为合格帐户时保证：

(A)它是真实的，在所有方面都是它声称的那样，并且没有判决证明；

(B)它产生于已完成的、善意的在正常业务过程中销售和交付货物，基本上符合与之有关的任何采购订单、合同或其他文件；

(C)其金额为发票上所述的一笔确定的到期金额，且其副本已提供或可应要求提供给行政代理人；

(D)它不受任何抵销、留置权(行政代理人留置权、定期贷款代理人留置权和准予留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，但在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的除外；而且它是账户债务人绝对欠下的，没有任何方面的偶然性；

(E)除零售商、采购或供应商协议中包含的习惯非转让条款外，没有采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给行政代理(无论根据UCC，限制是否无效)，且适用借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)未授权对该账户进行任何延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与此有关的发票面额和提交给行政代理的报告中。

(G)据每个借款人所知，(I)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收集性的事实或情况；(Ii)账户债务人有能力在账户产生时订立合同，继续满足适用借款人的惯常信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受到任何债务救济法规定的任何诉讼的约束，也没有倒闭、、暂停或停止经营业务；以及(3)没有任何针对账户债务人的诉讼或诉讼受到威胁或悬而未决可以合理地预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

6.21制裁；反洗钱法和反腐败法。

(A)借款方或其任何受控人，或据借款人所知，借款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表均不是受制裁人员或目前是任何制裁对象或目标的人，也不受其控制。

(B)贷款方及其子公司，据借款人所知，贷款方及其子公司各自的代理人、关联公司和代表均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(C)贷款方及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其受控人员遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

108

(D)截至截止日期，受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.22经纪人。除非以书面形式向管理代理披露，否则没有任何经纪人或发现人导致获得、作出或结束贷款文件所预期的贷款或交易，任何贷款方或其关联公司也不对任何人就与此相关的任何发现人或经纪费用承担任何义务。

6.23客户和贸易关系。任何贷款方与客户或供应商之间的业务关系不存在任何实际或据任何贷款方所知受到威胁、终止或取消，或任何客户或供应商的业务关系的任何修改或变更，只要此类取消、修改或变更可合理预期会导致重大不利影响。

6.24个材料合同。附表6.24列出了截止截止日期任何借款方为当事人或受其约束的所有重要合同。贷款各方已于本合同日期或之前将此类重要合同的真实、正确和完整的副本交付给行政代理。

6.25伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都不会受到合理预期的重大不利影响。

6.26高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据债务人救济法允许作为债权)，以及与此相关的费用和支出，均有权享受适用于次级债务的附属条款的利益。每一贷款方确认行政代理和每一贷款人正在签订本协议，并且每一贷款人根据从属条款延长其承诺。

文章第七条 平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款义务(未提出索赔的或有债务除外)仍未支付或未得到满足，各贷款方应并应促使各子公司或关于第7.01、 7.02和7.03条，借款人代理人应：

7.01财务报表。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)尽快，但无论如何在控股公司每个会计年度结束后120天内，或在任何情况下，在要求向美国证券交易委员会提交的日期后15天内，编制控股公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制。该等合并报表须予审计，并附有行政代理人(“审计师”)合理接受的国家认可的注册会计师事务所的报告及意见。该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法律编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外(不包括因融资和定期贷款融资在未来12个月内到期而产生的任何“持续经营”的资格或例外)或关于此类审计范围的任何资格或例外，并应包括审计师的证书，说明在对此类审计进行必要的审查时，未发现任何条款、契约、第8.12节的条件或与会计事项有关的其他规定，或者，如果存在任何此类违约，则说明此类事件的性质和状态；

109

(B)每个财政年度的前三个财政季度，应尽快按季度进行，但无论如何，应在每个该财政季度结束后的50天内控股公司截至该季度末的未经审计的综合和综合资产负债表以及该季度和该财政年度结束部分的收入和现金流量的相关报表，以综合基础为基础为控股公司及其附属公司，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计原则编制并公平地列报该季度和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(C)每月，在每个会计月结束后30天内，以综合方式列出控股公司及其子公司的未经审计的合并和综合资产负债表，该月末的未经审计的合并和综合资产负债表，以及该月和该会计年度部分的相关收入和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计准则编制并公平地陈述财务状况。该月份和期间的业务结果和现金流，但须经正常的年终调整和无脚注；和

(D)在每个财政年度结束后不迟于60天内，以行政代理及所需贷款人合理满意的形式，在每个财政年度结束后的60天内提供Holdings及其附属公司的年度财务预测，包括(I)综合资产负债表、收入或营运报表及现金流量，及(Ii)借款人在该财政年度的每月可用金额。

对于根据第7.02(D)条提供的材料中包含的任何信息，贷款方不应根据上述(A)、(B)或(C)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文(A)、(B)和(C)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02借用基础证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和详细信息向行政代理和每个贷款人交付：

(A)在或20号之前^这是借款人代理应在自本合同生效之日起及之后每个月的最后一天，以行政代理可接受的格式向行政代理提交借款基础证书，并附上行政代理合理要求的证明材料(包括每周报告应收账款前滚数据，包括每周报告销售、现金收款和贷方数据，每月报告总库存、库存不合格和不合格应收账款)。如果存在报告触发期，借款人代理应每周在每周的星期三或之前以及截至前一周的最后一天执行并向管理代理交付借用基础证书以及管理代理合理要求的证明材料；前提是，在行政代理以其合理的酌情决定权批准的范围内，借款人将不会被要求更新每周借款基本证书中的某些项目，条件是这些项目在正常业务过程中不是每周可用的使用商业上合理的努力(双方同意，前述规定不应阻止行政代理为该等项目实施可用性储备)。任何借款基础证书中的所有可用计算最初应由借款人进行，并由负责官员认证，条件是行政代理机构可不时在其信用判断中审查和调整任何此类计算：(A)反映其对任何抵押品价值下降的估计，包括由于集中账户收到的收款或其他原因；(B)调整预付款费率，以反映摊薄、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括超出以往惯例的应付账款的延迟支付；和(C)在范围内，计算不是按照本协议进行的，或者没有准确反映可用储量；

110

(B)在或20号之前^这是借款人代理应在每个日历月的第一天及之后，以管理代理合理接受的形式，向行政代理提交：(I)借款人前一个月月末借款基本凭证上所示的所有借款人账户与借款人应收账龄、借款人总分类账和借款人最近财务报表的对账；(Ii)应付账款账龄；(Iii)应收账款和发票水平帐目；(Iv)借款人永久库存上所示的借款人库存对账。借款人的总账和借款人的财务报表和(Vi)库存状况报告，所有这些都有行政代理合理要求的支持材料。

(C)由借款人代理的首席财务官签署的合规证书，该证书证明符合第8.12节的规定，并提供综合固定费用覆盖率的合理详细计算，(I)与根据上文第7.01(A)、7.01(B)和7.01(C)条提交财务报表同时交付，无论当时是否存在固定费用触发期，(Ii)在任何固定收费触发期的第一天(证明截至在该固定收费触发期开始之前最近结束的测量期的最后一天的合规性)和(Iii)在存在违约或违约事件的情况下，应行政代理的要求；

(D)在备妥后，立即将发送给Holdings股东的每一份年度报告、委托书或财务报表的副本，以及Holdings根据交易法第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及根据本协议无需交付行政代理的其他方式；

(E)应行政代理人的要求(但不得多于每月，除非违约或违约事件已经发生且仍在继续)，列出每个借款人的应付贸易款项，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易应付款项，其形式和范围均令行政代理人满意；

(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定下适用的“了解您的客户”的要求；以及

(G)迅速行政代理或任何贷款人可能不时合理要求或不时提供给定期贷款代理的有关任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，所有这些信息的形式和范围均为行政代理合理接受。

111

根据第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节或第7.02(C)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理发布此类文件的日期，或在借款人代理的网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接。或(Ii)借款人代理将此类文件张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(X)借款人代理应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人代理交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求，并且(Y)借款人代理应通知行政代理和每个贷款人(可以通过传真或电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即，软副本)。行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款方材料，向贷款方和本协议项下由借款方或其代表提供的信用证签发方材料和/或信息(统称为“借款方材料”)提供；(B)某些贷款方 (各自为“公共贷款方”)的工作人员可能不希望向贷款方或其附属公司接收与有关的重大非公开信息。或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚地并显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该借款人材料视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述的信息)；(Y)允许通过平台中指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03通知。在任何负责官员获知该事件或其重要性(视情况而定)后的一(1)个工作日内，应立即通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

112

(B)已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括由于(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行或在合同义务项下的任何违约；(Ii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、程序或中止；(Iii)影响任何借款方或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；或(4)任何违反或声称违反任何适用法律的行为；

(C)发生任何ERISA事件；

(D)发生控制权变更；

(E)(通过分部或其他方式)设立或收购任何附属公司；

(F)任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(G)任何贷款方高级管理人员的任何变动；

(H)任何借款方解聘其现任核数师或该等核数师的任何退出或辞职；

(I)借款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或申请集体谈判代理人资格的申请；

(J)对任何贷款方提出任何未缴税款的留置权；

(K)抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序对抵押品的实质性部分的任何权益采取，或如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁；

(L)控股或其任何子公司根据定期贷款文件收到的任何通知，或任何终止通知或违约事件，或根据与床垫公司的主零售商协议发出的任何其他重大通知；

(M)面值总额为1,000,000美元或以上的抵押品，在任何时间不再是合格账户、合格信用卡应收款或合格存货；

(N)就任何质押股权收到的任何重要通知；

(O)(I) 任何贷款方未能在该借款方的任何地点支付租金的情况，如在该租金首次到期之日后持续超过15天，或(Ii)在终止或到期之前至少60天未按其条款终止或期满任何大量抵押品所在地点的租赁、托管、存储或类似协议；以及

113

(P)发生应收税金协议项下的任何违约。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理的一名负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中违反的任何和所有条款。

7.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有纳税义务、评估和政府收费或征税，除非它们受到适当的争议；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第8.02节允许的范围除外；以及(C)本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过到期及应付时的起点金额的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何附属条款的规限。

7.05保存存在等(A)根据其组织或组织所在司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C) 保全或更新其所有已登记的知识产权，而不保全这些知识产权可以合理地预期会产生重大的不利影响。

7.06物业维护。(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期其会产生重大不利影响；及(C)在其设施的运营和维护中使用业界的典型护理标准。

7.07保险的维护；报废收益。

(A)与(I)具有至少“A”或(Ii)财务稳健和信誉良好的保险公司的公司保持，该保险公司是行政代理人和贷款方的非关联公司合理接受的，对其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人员通常承保的种类的损失或损害根据适用法律的要求，在类似情况下通常由其他人携带的类型和金额，以及行政代理人合理接受的类型和金额；

(B)对位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为洪灾特别地区的任何抵押财产，按《洪水灾害保护法》和《1968年国家洪水保险法》及其颁布的所有适用规则和条例所要求的条款和金额，或贷款人另有要求的条款和金额，维持任何抵押财产的洪水保险。

(C)使与任何抵押品有关的所有意外伤害保单，包括火灾和扩大承保范围的保单被背书或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押权条款(关于不动产的改进)和贷款人的应付损失条款 (关于个人财产)，其形式和实质令行政代理合理满意，其中背书或修改应规定保险人应将根据保单应支付给贷款各方的所有收益直接支付给行政代理，(Ii)规定任何贷款方均不得，担保当事人或任何其他人应为共同保险人，以及(Iii)行政代理人为保护担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

114

(D)使商业一般责任保单背书，将行政代理人指定为额外的被保险人；并使业务中断保单将行政代理人指定为损失收款人，并予以背书或修改，以包括：(I)借款方、行政代理人或任何其他方不得为共同保险人的规定，以及(Ii)行政代理人为保护担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

(E)使第7.07节中提及的每份此类保单也规定，除非保险人提前不少于十(10)天就此发出书面通知，否则不得(I)因不支付保险费而取消、修改或不续期。任何贷款方或任何贷款方的任何保险经纪人向行政代理(使行政代理有权纠正在支付保费方面的违约)或(Ii)任何其他原因，但保险人至少提前三十(30)天书面通知行政代理除外。

(F)在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，将续签或更换保险单或保险证书的副本(或先前交付给行政代理处的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)连同令行政代理处合理满意的支付保费的证据一起提交给行政代理处。

(G)允许行政代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付行政代理为进行任何此类检查而聘请的任何代表的合理费用和开支。

(H)任何担保当事人或其代理人或雇员均不对本条款第7.07条规定的保险单所规定的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，该等保险公司无权对任何担保方或其代理人或雇员享有代位求偿权。但是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人特此同意，在法律允许的范围内，放弃对担保当事人及其代理人和员工的追偿权利。任何担保方根据第7.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方的陈述、担保或建议该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产。

7.08遵守法律、反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、禁令或法令的这些要求正在受到适当的质疑；或(Ii)不遵守这些要求不能合理地预期产生实质性的不利影响；

115

(B)尽管第7.08(A)节普遍适用，但应遵守适用于借款人的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求，并应使对方借款方及其各自的子公司遵守适用于此等人员的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求。

(C)保持有效，并执行自本协议之日起生效的政策和程序，以确保每个借款方和所有受控人员遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

7.09图书和唱片。(A)保存适当的记录和账簿，其中所有涉及每一借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应按照一贯适用的GAAP作出完整、真实和正确的分录；及(B)保存该等记录和账簿，以符合对任何借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10检查权利和评估；与行政代理会面。

(A)允许行政代理或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间的情况下，不时进行现场检查和/或评估库存，并检查其公司、财务和经营记录，复制或摘录其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和审计师讨论其事务、财务和账目；但借款人代理的代表应有机会参与与审计师的任何讨论。行政代理不对任何借款方负有与任何借款方分享任何现场考试结果的责任。评估应根据要求与借款人代理人共享。贷款方确认，所有现场检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备或为其准备，贷款方无权依赖它们。

(B)向管理代理报销与(I)在未发生现场考试触发事件的任何十二(12)个月期间内最多一次评估和一次现场考试和(Ii)在任何十二(12)个月期间内发生现场考试触发事件的任何十二(12)个月期间内最多两次评估和两次现场考试有关的所有合理且有文件记录的管理代理的自付费用、成本和开支；但条件是，如果在违约或违约事件期间启动现场考试或评估，则贷款各方应报销由此产生的所有费用、成本和支出，而不考虑此类限制。

(C)在不限制前述规定的情况下，参加并将使其主要管理人员在每年期间定期参加与行政代理和贷款人的会议，会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。

(D)将根据定期贷款文件提交给定期贷款代理的任何评估或现场考试交付给行政代理，同时将此类评估或现场考试交付给定期贷款代理。

7.11使用收益的。使用信贷延期所得款项(I)为现有协议项下若干债务提供再融资，(Ii) 为获准收购提供资金；(Iii)支付与交易有关的费用及开支；及(Iv)用于营运资金、资本开支及其他不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途。

116

7.12新的个子公司。在任何情况下，在任何国内子公司(不包括被排除的子公司)被收购或创建后30天内，或在任何现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司的时间内，在实际可行的情况下，尽快但无论如何，促使将以下各项交付给行政代理，视情况而定：

(A)由该境内子公司正式签立的、行政代理人合理地可接受的合并协议，该协议足以使该子公司成为担保人(或者，如果该子公司将拥有借款基础中包括的任何类型的资产，则在行政代理人同意的情况下成为本协议项下的借款人)，以及行政代理人合理要求的其他贷款文件的签立副本，包括为确立和保留该行政代理人在该境内子公司的所有抵押品中的留置权而合理要求的所有证券工具和其他文件；

(B)(I) 《统一商法典》融资声明，将此人列为“债务人”，并为担保当事人的利益将行政代理人命名为“担保当事人”，在行政代理人及其特别律师合理认为足够的形式、实质和数量上，应在所有统一商法典备案办公室和所有需要备案的司法管辖区内，为了担保当事人的利益，完善此类担保文书下授予的抵押品的留置权，条件是此类留置权可通过统一商法典备案予以完善。和(Ii)质押协议、控制协议、文件和原始抵押品(包括质押股权(除外股权)、证券和工具) 以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是建立和维护有效、完善的抵押品所必需的，这些抵押品的国内子公司的权益与贷款文件的条款一致；

(C)应行政代理人的请求，向行政代理人和贷款人提交的、致行政代理人和贷款人的律师意见，其形式和实质为行政代理人合理接受，包括其中所载的假设和限制条件，与根据第(Br)5.01(A)节提出的律师意见基本相似；

(D)每个此类国内子公司的组织文件的最新副本，以及授权采取本条款第7.12节所述行动以及签立和交付本条款第7.12节所述文件的人的董事会、合伙人或其适当委员会(如果该组织要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式进行的同意行动)的记录，均由适用的政府当局或行政代理人选择的适当官员核证；和

(E)在任何子公司成为本协议项下的借款人的情况下，在成为借款人前三(3)个工作日内(这需要得到行政代理的同意)，行政代理和每个贷款人为遵守《爱国者法案》中适用的《了解您的客户》的要求而合理要求的所有信息和文件(以及令其满意的结果)，《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律，前提是行政代理或贷款人在书面通知行政代理拟加入借款人后，合理地迅速要求提供此类信息。

117

7.13遵守ERISA。(A)使每个计划在所有方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，除非不能合理地预期会导致重大不利影响；(B)使根据守则第401(A)节符合资格的每个计划保持这种资格，除非不能合理预期会导致重大不利影响；以及(C)在养老金筹资规则的规限下，向任何计划提供所有必要的供款。在任何时候，不是多雇主计划的受ERISA第四章约束的任何计划的累积福利义务不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值超过门槛金额。贷款方及其各自的子公司不得退出，并应促使每个ERISA附属公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而导致提取责任总额超过门槛。在任何时候，离职后保健福利的无资金来源负债的精算现值，无论是否根据计划提供，都不得超过根据财务会计准则委员会第106号报表计算的门槛金额。

7.14进一步的保证。借款人自负费用，应行政代理人的要求，向行政代理人正式签立并交付或促使该等进一步的信息、文书、文件、证书、融资和继续声明，并作出行政代理人合理地认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议、证券文书和其他贷款文件的规定和目的，包括：继续或保留本协议及其他贷款文件中预期的行政代理的抵押品留置权和担保权益(及其完善性和优先权)，具体包括借款人在截止日期后获得的所有抵押品。

7.15许可证。 (A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生实质性不利影响的每个许可证保持完全有效和生效(每个许可证均为“材料许可证”)；(B)及时通知行政代理：(I)对任何此类材料许可的任何重大修改，可合理预期对任何借款方、行政代理或任何出借人造成重大不利，以及(Ii)签订任何新的材料许可；(C)支付到期时根据此类材料许可产生的所有版税(非实质性版税或正在进行适当争议的版税)(受适用于该材料许可的任何补救措施或宽限期的限制)；以及(D)通知行政代理任何人在任何此类材料许可下以书面形式声称发生的任何违约或违约。

7.16环境法律。在实质上符合所有环境法的情况下开展其运营并保持和维护其不动产，但任何此类不符合规定的行为不会合理地预计其个别或总体造成重大不利影响； (B)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可，但未能获得的任何环境许可不会合理地预期其单独或总体造成重大不利影响的情况除外；和(C) 执行任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以遵守与在、在或关于其不动产的任何不动产上、在、在、下或关于其不动产的任何有害材料的存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法律，但不能合理地预计不会单独或总体导致重大不利影响的任何调查、补救、移除和响应行动。

118

7.17租赁、抵押贷款和第三方协议。

(A)应要求，向行政代理提供贷款方与任何房东、仓库管理人、制造商、加工商、托运人、受托保管人或其他拥有或拥有抵押或类似留置权的人之间签订的所有现有和未来协议(包括任何抵押、信托契据或类似的担保文件)的副本，其中可保留总价值为100,000美元或更高的抵押品，或以其他方式拥有总价值为100,000美元或更高的抵押品的任何抵押品(每个为 “重大第三方协议”)。

(B)除本协议另有明确许可的情况外，(I)就构成重要第三方协议的所有租约支付所有款项并以其他方式履行所有义务，且不允许该等租约失效或终止(或任何续订该等租约的权利被没收或取消)，(Ii)通知行政代理有关适用借款方或附属公司对该等租约的任何违约及(Iii)立即纠正适用贷款方或附属公司的任何违约行为。如果任何此类违约未得到纠正，则每一贷款方特此授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)支付行政代理可能选择的款项和/或采取行政代理可能选择的其他行动，以补救任何此类违约(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。根据本条款7.17(B) 支付的任何款项应被视为本合同项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理没有义务行使本合同项下的任何补救权利，无论该权利是否在任何一次或多次情况下行使。

7.18材料合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有付款条款和其他实质性条款和规定，维持每份此类材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份此类材料合同，采取行政代理可能不时合理要求的一切行动，并在行政代理提出合理的请求后，向每一此类材料合同的每一方提出根据该材料合同任何借款方或其任何子公司有权提出的信息要求和要求、报告或行动。并促使其每一家附属公司这样做，除非在任何情况下，未能单独或合计未能做到上述任何一项，不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.19财务处管理服务。在《结算后协议》的约束下，每一贷款方应在蒙特利尔银行独家维护其主要锁箱存款账户，并应将蒙特利尔银行或蒙特利尔银行用于其主要付款账户和其他财务管理及其他服务。

第八条八 消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议项下的任何贷款义务(未提出索赔的或有债务除外)仍未偿付或未得到满足，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01债务。创建、产生、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)列于附表8.01的在本协议日期尚未清偿的债务。

(C)任何贷款方对任何其他借款方在本协议下以其他方式允许的债务的担保；但根据本协议允许的债务的任何担保应从属于债务，其条款与该担保债务的条款基本相同；

119

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的债务 (或有或有)，但(I)该等债务是(或曾由该人在正常业务过程中)订立的，目的是直接减轻该人合理预期的与债务、承诺、投资、资产、现金流或由该人持有的财产有关的风险，或与该人发行的证券的价值变动有关，并非出于投机或“市场观点”的目的，以及(Ii)此类互换合同不包含任何免除非违约方向违约方支付未完成交易款项的义务的条款。

(E)在正常业务过程中产生的与财务管理和商业信用卡、商务卡和购买或采购卡服务有关的债务，包括财务管理和其他服务；

(F)第8.02(I)节所列限制范围内与不动产和其他固定资产或资本资产有关的资本租赁、合成租赁债务和购买货币债务的债务；但任何时候所有此类债务连同上文第8.01(D)节允许的所有掉期合同的掉期终止价值合计不得超过5,000,000美元；

(G)假设本金总额在任何时候不超过1,000,000美元的债务；

(H)为任何获准收购提供资金或作为代价的一部分而产生的债务(包括溢价和卖方票据)；但条件是： (I)在发生此类债务时不存在违约事件，也不会因此而导致违约事件，以及(Ii)此类债务(A) 是无担保的，(B)以不高于当时类似债务的公平市场利率(或金额)的利率(或金额)计息(或计提费用)，(C)没有到期日或要求在到期日后91天之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的条款从属于债务；

(I)无担保债务，包括对不是第8.03节允许的附属公司的任何个人的投资；但对该等无担保债务的任何担保应以适用于该等无担保债务的基本相同的条款(如有)从属于该等债务；

(J)外国子公司在任何时候本金总额不超过500,000美元的债务；

(K)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(L)银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似便利在正常业务过程中就工伤赔偿和其他意外伤害索赔、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务而在正常业务过程中订立的债务与工伤补偿和其他意外伤害索赔有关的自我保险或其他债务。

120

(M)在正常业务过程中发生或产生的债务，与借款无关：(I)支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务；但此类义务是与供应商按惯例贸易条件延长的开放账户有关的；(Ii)履约保证金、投标保证金、保函保证金、履约保函、竣工保函和类似的文书或义务；(Iii)支付保险费的义务；

(N)负债，即在正常业务过程中发生的对现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包人的延期补偿；

(O)第8.02(E)或(F)节允许的担保债券、存款和类似义务；

(P)(A)任何借款方欠任何其他借款方或非贷款方的任何子公司的无担保债务(只要该债务是欠非贷款方的子公司的)(1)以不高于当时类似债务的当前公平市场利率(或金额)的利率(或金额)计息(或提供费用)，(2)不要求在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金(在到期日或其他时候)，和(3)服从管理代理人合理接受的条款的义务，且借款人在发生义务前至少十(10)个工作日，借款人代理人已向行政代理人提交证书，证明符合上述第(1)至(3)款中的每一项)、(B) 由于任何其他子公司而不是贷款方的任何子公司以及(C)因任何贷款方而不是贷款方的任何子公司；但本条所述的任何欠借款方的债务应 (1)以行政代理人满意的形式和实质的本票证明，并以行政代理人可接受的条款质押给行政代理人，(2)根据第8.03(C)或(I)条允许，以及(3)除非行政代理人另有同意，否则不得以全额现金付款以外的任何代价免除或以其他方式清偿。

(Q)期限未偿还本金总额不超过“最高定期贷款额度”(定义见“债权人间协议”)的贷款义务；

(R)其他无担保债务：(I)产生利息(和费用拨备)的利率(或金额)不高于当时类似债务的当前分支的市场利率(或金额)，(Ii)规定的到期日不早于到期日之后的91天，(Iii)在发生债务时尚未发生违约或违约事件，并正在继续或将导致违约，(Iv)未偿还本金总额在任何时候都不超过2,000,000美元，以及(V)借款人代理在每次发生此类事件之前至少十(10)个工作日向管理代理提交了证明符合上述第(I)至(Iv)条中的每一项的证书；

(S)次级债务；以及

(T)债务再融资。

8.02留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，下列(“允许的留置权”)除外：

(A)根据任何贷款文件向行政代理留置权；

121

(B)附表8.02所述在本合同日期存在的留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金、借款方或受其约束的附属公司的财产或资产)和任何续期或延期，但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产，以及(Ii)以此为担保或受益的债务构成再融资债务；

(C)税收、评税或其他政府收费的留置权，尚未到期或正在进行适当争议，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

(D)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、房东或法律规定的或在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的留置权或正在进行适当争夺的留置权；

(E)与(I)保险、工人补偿、失业保险和社会保障立法、(Ii)合同、投标、政府合同、担保、上诉、海关、履约和返还债券和(Iii)其他类似义务(不包括支付借款的义务)有关的留置权、在正常业务过程中的质押或存款，无论是根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA施加的任何留置权除外；

(F)在正常业务过程中产生的留置权，包括保证履行投标、贸易合同和租赁的保证金(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)对影响不动产的所有权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、变更和分区及其他类似限制、押记、产权负担或产权瑕疵的轻微瑕疵的留置权，这些限制、押记、产权负担或产权瑕疵的总金额不是很大，且在任何情况下均不会大幅减损受该等产权负担规限的财产的价值，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大影响，亦不会对贷款方在正常业务过程中使用受该等产权负担规限或将受该等产权负担规限的财产的价值造成重大减损或重大减损；

(H)担保不构成第9.01节违约事件的款项支付判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

(I)担保第8.01(F)节所允许的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累任何财产，由该债务提供融资的财产除外，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

(J)担保贷款方或根据第8.01(G)节允许的任何附属公司承担的债务的留置权；但条件是：(br}这种留置权在任何时候都不会拖累与该假定债务有关的子公司的财产或所取得的财产以外的任何财产，及其收益，也不得附属于贷款当事人在此之前存在的任何资产或在此日期之后产生的资产(此类收益除外)，以及(Ii)由任何该等留置权担保的贷款方的假设债务和其他担保债务不超过因该假设债务而获得的财产的公平市场价值；

122

(K)对控股的外国子公司的资产进行留置权，以保证根据第8.01(J)节允许的此类外国子公司的债务；

(L)经营借款当事人在正常经营过程中给予他人的租赁或者转租；

(M)托收银行留置权 (A)根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权， (B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C) 银行机构因法律问题而产生的扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(N)对海关和税务机关施加的留置权，以确保支付与进口货物有关的、在正常业务过程中未逾期30天以上或正在进行适当抗辩的关税；和

(O)担保定期贷款债务的资产上的留置权，留置权受《债权人间协议》的约束。

8.03投资。进行或维护任何投资，但：

(A)借款方以现金等价物的形式持有的投资，受行政代理人的留置权和控制权的约束，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件；

(B)贷款方和附属公司的高级职员、董事和雇员在正常业务过程中获得的贷款和垫款，在任何一次未偿还的总额不超过$500,000；

(C)(I) 在本协议日期未偿还的子公司的投资，(Ii)对全资贷款方(控股公司除外)的投资，(Iii)非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的投资，以及(Iv)只要没有发生违约或违约事件，并且该投资正在持续或将会导致此类投资，对非贷款方的子公司的投资在任何会计年度的总额不超过10万美元；但借款人代理人应在每次此类投资前至少十(10)个工作日向行政代理人提交证明遵守本条款(Iv)的证书；

(D)投资包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而从陷入财务困境的账户中获得清偿或部分清偿的投资债务人在合理需要的范围内；

(E)第8.01节允许的担保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投资 (列明截止日期的金额、债务人或发行人及其到期日，如有)及其延期或续展，但如果(I)在延期或续展时增加此类投资的金额，或(Ii)导致本合同项下违约，则不允许延期或续展；

(G)允许的收购；

123

(H)本协议所允许的构成投资的互换协议；以及

(I)其他不构成收购的投资，只要支付条件得到满足。

尽管有第8.03节或第8.04节或第8.05节的规定，在任何情况下，任何贷款方或任何子公司不得将借款方或任何子公司的重大知识产权出售、租赁、转让或以其他方式处置给下列人员：(A)在任何贷款方而非贷款方的处置的情况下，或(B)在非贷款方而非控股或子公司的情况下，在(A)和(B)、的每种情况下，非独家许可，在正常业务过程中的知识产权或其他一般无形资产的再许可或交叉许可。

8.04根本的变化。与另一人合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或由此产生的：

(A)控股的任何附属公司可合并或合并，或清算或解散为贷款方；但条件是：(I)借款方应为继续或尚存的人；(Ii)借款人不得合并为控股公司；及(Iii)如借款人和附属担保人合并，则借款人应为继续或尚存的人；

(B)就准许收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是：(I)在合并中幸存的人应为贷款方的全资附属公司；及(Ii)如属任何贷款方参与的任何此类合并，则该贷款方为尚存的人；及

(C)任何并非借款方的附属公司可合并为非贷款方的任何其他附属公司；但当任何全资附属公司与另一非全资附属公司合并时，该全资附属公司应为持续或尚存的人。

8.05处分。进行任何处分或订立任何协议以进行任何处分，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置存货和现金等价物，只要不存在违约事件或由此产生违约事件；

(B)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或对核心业务不再有用的设备或固定资产，只要：(I)在处置时没有发生违约事件且该事件仍在继续，(2)在任何12个月期间，属于定期贷款借款基数所包括类型的此类设备或固定资产的NOLV 加上任何此类设备或固定资产的公允市场价值的总和不超过1,000,000美元，以及(3)其所有收益按照第2.06(C)节的要求使用；

(C)构成(I)第8.03节允许的投资、(Ii)第8.02节允许的留置权、(Iii)第8.04(A)节允许的合并、解散、合并或清算，或(Iv)第8.06节允许的受限付款的处置。

(D)因该等财产或资产的意外事故或谴责而产生的处置，在其他情况下不属于违约事件，只要其所有收益均按照第2.06(C)节的规定运用；

124

(E)(X) 在贷款方未运营或贷款方不使用此类知识产权的司法管辖区内，以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，以及(Y)以排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权(只要这些专利、商标、版权和其他知识产权不是借用基础资产)；

(F)(I) 非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，这种失效或放弃都不会对担保当事人的利益造成实质性的不利影响，则在经济上不可取地维持这种已登记的知识产权，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权；

(G)在正常业务过程中租赁或转租资产(第8.15节禁止的出售和回租交易除外) ；

(H)在正常业务过程中出售或贴现不符合资格的应收账款的处置，但处置所得的现金净额应存入集中账户。

(I)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的处分；

(J)任何非贷款方的附属公司对另一间非贷款方的附属公司的处置；及

(K)除借款基础资产外的其他资产处置，只要(I)在处置时并未发生违约事件且仍在继续，及(Ii)处置所有该等资产的公平市价，不论是个别处置或以一系列相关交易处置，在任何财政年度合共不超过500,000美元。

8.06限制付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有义务) 这样做，但在每种情况下(第8.06(A)节除外)，只要没有违约或违约事件发生并继续 (在作出此类限制性付款之前或作为作出此类限制性付款的结果)：

(A)每一家子公司可直接或间接向任何借款人进行限制性付款；

(B)控股公司及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付。

(C)控股，借款人和每家子公司可以购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益，或认股权证或期权，以获得与惯常雇员或管理协议、计划或安排有关的任何此类股份，在本协议期限内，总金额不超过1,000,000美元；

(d) [保留；]

(E)限制借款人支付，以允许Holdings支付与借款人及其子公司的业务有关的行政费用和开支，只要Holdings将此类限制付款的金额用于此目的；

125

(F)公司可以进行允许的税收分配；以及

(G)只要满足支付条件，控股应被允许进行其他现金限制支付。

8.07更改业务性质。从事与借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此相关或附带的任何业务。

8.08与附属公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但

以公平合理的条件进行的交易，其实质上对借款方或子公司有利，与借款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的类似公平交易中所能获得的一样；

(B)支付或提供给高级管理人员、董事、雇员和独立承包人的合理和惯例的报酬和福利(包括股权奖励)；

(C)贷款各方之间或之间的交易；

(D)第8.06节允许的受限支付；

(E)第8.03节允许的投资和第8.04节允许的基本改变；以及

(F)根据附表8.08或其任何修正案所载在成交日已存在或预期达成的协议进行的交易，只要此种修正案在任何实质性方面不对担保当事人不利。

8.09繁琐的协议。签订任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或定期贷款文件除外) ：

(A)要求在授予留置权以保证该人的另一义务的情况下授予留置权以保证该人的义务；或

(B)限制(Br)任何附属公司向Holdings或任何借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给Holdings 或任何借款人的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务或成为本协议项下直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附属公司对该人的财产设立、产生、承担或容受存在留置权的能力；但是，第(Iii)款并不禁止仅以第8.01(F)节所允许的债务持有人为受益人而产生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关。

8.10使用收益的。直接或间接使用任何信用扩展的收益，包括通过或由任何受控人使用，也无论是立即、附带还是最终，(A)以任何方式可能导致信用扩展或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例，在每种情况下，均在此类信用扩展的日期生效，或(B)(I)为促进付款、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人，(Ii)资助、资助或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人或在任何指定司法管辖区进行的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

126

8.11提前偿还债务；修改重要合同。

(A)直接或间接支付任何债务(债务除外)的本金、利息、手续费或其他应付金额的任何付款或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)，或支付任何付款或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、注销、取得、注销或终止任何债务(债务除外)，但下列情况除外：

(1)到期的定期利息和本金付款(包括因控制权变更或出售几乎所有资产而产生的强制性预付款)；

(2)因对债务进行再融资而支付的款项；

(3)本协议允许的有担保债务的付款，而该债务是由于本协议允许的财产的自愿处置而到期的。

(4)仅与控股公司发行股权的收益同时支付的款项(不符合资格的股权除外)；

(V)对任何债务的任选付款或预付款，但条件是，截至任何此种付款或预付款之日起且在其生效后，付款条件得到满足；以及

(Vi)从定期优先抵押品(定义见债权人间协议)的收益中支付定期贷款债务，但以债权人间协议不禁止的范围为限。

(B)修改、修改或以任何方式更改(I)任何重要合同、(Ii)应收税款协议或(Iii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(H)或(R)节允许的任何债务的任何条款或条件，以使其条款和条件在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利。

8.12财务契约。

(A)综合固定费用覆盖率。允许综合固定费用覆盖率在(I)在固定费用触发期开始之前最近结束的测算期的最后天和(Ii)此后在任何固定费用触发期期间结束的每个测算期的最后一天的预计基础上确定的该测算期小于1.00至1.00。

(B)最低可获得性。在任何时候，当任何定期贷款债务或任何与之相关并以定期优先抵押品留置权担保的再融资债务尚未偿还时，允许可获得性小于(I)(X)最高借款金额(在不考虑贷款下推准备金的情况下计算)加上(Y)定期贷款借款基数，以及(Ii)11,000,000之和的15.0%。

127

8.13创建新子公司。在截止日期后创建或收购任何新的子公司，但根据第7.12节创建或收购的子公司除外.

8.14子公司的证券。允许任何子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权(无论是否有价值)。

8.15销售和回租。与任何其他人士订立任何协议或安排，规定任何贷款方或任何附属公司将任何贷款方或任何附属公司已经或将要出售或转让给该等其他人士的不动产或非土地财产，或以该等财产或借款方或任何附属公司的租赁义务为抵押，将该等财产或租赁义务出租给该等财产或非土地财产。

8.16组织单据；会计年度(A)在任何情况下，以可能对担保当事人的利益产生重大不利影响的任何方式修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，或(B)更改其财政年度，但经行政代理机构同意的除外。

8.17控股圣约人。使控股公司不从事任何商业活动、不持有任何资产或产生任何债务，但以下情况除外：(I)作为控股公司及其附带交易，包括维持有关董事和高级管理人员的责任和其他可保风险的保险单，(br}类似情况的公司惯常的责任和其他可保风险；(Ii)签订贷款文件和本协议要求或允许由Holdings进行的交易；(Iii)签订与交易有关的协议并完成交易； (Iv)接收和分配根据第8.06节允许向Holdings支付的股息、分配和付款， (V)与律师、会计师和其他专业人士签订聘书和类似类型的合同和协议，(Vi)拥有公司的股权，(Vii)按本协议允许的方式发行股权，(Viii)从事董事、高管和/或员工期权激励计划所必需或附带的活动，(Ix)为借款人的利益提供担保，条件是借款人在本协议下获准进行交易(包括对租赁义务的担保)，以及(X)在存款账户中持有与完成上述任何交易有关的名义存款。控股公司应保持、更新和全面有效地维持其存在(并开展部长级活动并支付税和行政费用，以维持其存在)。控股公司不得与任何其他人合并或合并为其他人。

8.18应收税金协议。终止或同意终止应收税金协议。

文章 IX 违约事件和补救措施

默认的9.01事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能支付(I)任何贷款或信用证义务的本金金额，或(Ii)任何贷款或信用证义务到期后三天内，任何贷款或信用证义务的任何利息，或任何承诺或本合同项下到期的其他费用，或(Iii)在到期后五天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

128

(B)具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第7.01(A)条、第7.01(B)条、第7.01(C)条、第7.02(A)条中任何一项、第7.03条、第7.05条、第7.07条、第7.10条、第7.11条或第7.19条或成交后协议中包含的任何条款、约定或协议，或(Ii)第4.04、7.02(A)条中任何一项不存在报告触发期，7.02(B)、7.02(C)、7.02(E)或7.02(F)，且此类故障持续三(3)个工作日或更长时间；或

(C)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定) ，且在(I) 借款人代理人的负责人从行政代理人收到有关违约的通知，或(Ii)任何贷款方的任何责任负责人知悉此类违约后，该违约持续30天；或

(D)陈述和保证。本合同中任何借款方或其子公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面作出或被视为是不正确的或具有误导性的；或

(E)交叉违约。 (I)对于(X)定期贷款义务或(Y)本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何其他债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，任何贷款方或其子公司 (A)在到期时(无论是按预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何款项，以及在任何宽限期过后)，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等失责持续的时间超过其中所列的宽限期或治疗期(如有的话)，即违约或其他事件所造成的影响，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使该等债务被催缴或到期，或(自动或以其他方式)被回购、预付、取消或赎回，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、使其无效或被赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与其有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(按该掉期合同的定义) ，原因是(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件 (在该掉期合同中定义的)或(B)任何借款方或任何附属公司是受影响方(如该定义的)的任何终止事件，并且在任何一种情况下，借款方或任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产事件。任何破产事件应针对任何贷款方发生；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Ii)对任何借款方的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；(Iii)任何借款方被任何政府当局禁止、限制或以任何方式阻止其开展业务的任何实质性部分；(br}(Iv)任何贷款方的任何重要业务在一段重要时间内停止；或(V)借款方的抵押品或财产或资产的重要部分被没收或减值；或

129

(H)判决。对任何贷款方作出的(I)一项或多项最终判决或命令，支付的款项总额超过最低限额(保险公司不对承保范围提出异议的范围)，或(Ii)任何一项或多项非金钱的最终判决或命令(包括强制令救济)，其个别或合计具有或可合理预期会产生重大不利影响，且在任何一种情况下，该判决或命令仍未撤销，且(A) 任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的期限为连续45天；或

(I)ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总金额超过门槛金额。或

(J)贷款文件的失效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，由于任何原因，除根据本协议明确允许的或在全额付款后，不再完全有效和有效(非实质性资产除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券文书授予行政代理的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或债权人间协议的任何一方以任何方式质疑债权人间协议的有效性或可执行性，或否认其根据该协议负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销债权人间协议；或

(K)违反合同义务。任何贷款方或其任何子公司未能就其所属的任何合同在到期时(无论是在预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方面)支付任何款项，或未能遵守或履行与其所属的任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与其有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，即违约或其他事件将导致的后果，或允许该合同的对手方终止该合同，在每一种情况下，个别地或总体地，合理预期会造成重大不利影响；

(L)起诉书。 (I)任何贷款方被(A)因与贷款方的业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，或(B)政府当局根据任何法律被政府当局指控，而该法律可能导致没收任何重要的部分抵押品，或(Ii)任何借款方的任何董事或高级管理人员被(A)因与贷款方的业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，除非该董事或高级管理人员立即辞职，或被撤换或替换，或(B)由政府当局根据任何法律提出指控，而该法律将导致任何重要部分的抵押品被没收；或

(M)次级债务。(I)贷款人(尚未有效放弃其利益)不能按照其条款执行附属条款；或(Ii)任何贷款、任何信用证债务或其他贷款义务的本金或利息不应构成任何证明该等次级债务的文件、文书或协议下的“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司应直接或间接以任何方式否认(Br)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何此类附属条款的存在是为了任何有担保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附属公司或任何其他人未能遵守或执行任何附属规定；或

130

(N)未投保的损失。任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内，则发生灭失、被盗、损坏或灭失；或

(O)更改控制的。如果发生任何控制权的变更。

9.02违约时的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理可在所需贷款人的指示下采取以下任何或全部行动：

(A)(I) 终止、减少或限制每一贷款人提供贷款的承诺或信用证发放人作出信用证延期的任何义务，或(Ii)在任何方面调整或修改借款基数或其计算方法；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他贷款义务立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知，借款人在此明确免除所有这些债务；

(C)要求借款人将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)或任何其他或有债务或尚未到期的债务按行政代理根据本协议确定的应付金额变现；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦发生第9.01(F)条规定的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人采取进一步的行动。

本协议中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积性的，并应作为法律、衡平法、法规或任何其他法律规定所规定的、现在或以后存在的所有其他补救措施之外的补充。

根据本协议发生的任何违约事件应被视为存在并持续至行政代理和贷款人的所有或任何必要部分根据第11.01节放弃为止，即使对导致该违约事件的行为、事实、情况或条件有任何实际或声称的补救或补救措施。

9.03资金申请。

(A)根据下文第9.03(B)节的规定，贷款方就贷款义务支付的所有款项应首先用于(A)贷款文件中明确要求的；(B)其次用于当时到期和欠款的贷款义务；(C)第三，借款人代理指定的其他贷款义务；以及(D)由代理人自行决定的第四项。

131

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中所述的贷款自动到期并应立即支付且信用证债务已被自动要求以现金作抵押)之后，行政代理应按下列顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，支付行政代理人以行政代理人身份应付的所有费用、赔偿、费用和其他款项(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出以及根据第四条应支付的款项)，直至全额支付为止；

第二，支付给行政代理的所有保护性预付款和未报销的超额预付款，直至全部支付为止；

第三，全额清偿未清偿的周转线贷款。

第四，构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条明确描述的其他债务除外)的贷款义务的那部分，以及信用证发行人(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的合理费用、费用和支付，以及第三条规定的应付金额)，其中按比例按比例按比例支付给贷款人，直至全部付清；

第五，贷款义务中构成应计和未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他贷款义务的那部分，按比例在贷款人和信用证签发人之间按比例支付给他们，直至全部付清；

第六，(I)构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，并将构成未提取信用证总金额的那部分信用证债务以现金抵押，但借款人不得以此为抵押；(Ii)在已为此设立信用产品准备金的范围内，按比例在贷款人、信用证发行人和适用的信贷产品提供者之间按比例支付优先权互换债务，直至全部支付为止；

第七，按照第七条所述的相应金额，按比例向信贷产品提供者按比例支付符合信贷产品义务(不包括根据上文第六条支付的优先互换债务)的，直至全额偿付；

第八，对在该日期到期并应支付给管理代理和其他担保当事人或其中任何一方的所有其他债务(包括未根据上文第六条或第七条支付的信贷产品债务)，按比例计算在该日期欠管理代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额，直至全额偿付为止；

最后，在全额付款或法律另有要求的情况下，支付给借款人的余额(如果有)。

132

(C)除第2.03(C)条和第2.17条另有规定外，根据上文第六条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。就任何信用产品债务分配的金额应为(I)最后报告给管理代理的最大信用产品债务或(Ii)根据报告给管理代理以确定到期金额的方法计算的实际信用产品债务中较小的一个。行政代理没有义务计算与任何信用产品义务一起分配的金额，并可要求适用的信用产品提供商提供合理详细的金额计算。本节规定的分配仅用于确定行政代理和担保当事人之间的权利和优先顺序，并可通过他们之间的协议更改，而无需任何借款人的同意。本节不适用于任何借款方，也不适用于任何贷款方。

(D)就第9.03(B)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论在债务人救济法下的任何诉讼中，上述任何一项是否被允许或全部或部分被允许或被禁止。

(E)行政代理人不对其根据第9.03节真诚提出的任何金额的申请承担责任，尽管任何此类申请后来被确定为是错误的，除非是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为的直接和唯一结果。

文章 X 行政代理

10.01任命和当局。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定BMO作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同或信用证条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力，蒙特利尔银行在此接受该任命。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和信用证签发人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人。只有行政代理才有权确定任何账户或库存是否构成合格的账户、合格的信用卡应收款或合格的库存，或是否征收或释放任何准备金，或是否满足为任何贷款提供资金或签发信用证的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，则行政代理应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款，或以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

133

10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得。

行政代理人对任何其他担保方根据贷款文件或与贷款文件相关而采取或未采取的任何行动，不承担任何责任，但因行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而直接和完全造成的直接(而非后果性)损失除外。行政代理不对其在征得所需贷款人(或贷款文件规定的必要或善意的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理对未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动不负责任，且应有充分的理由，除非行政代理首先收到其合理地认为适当的所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为诚信是必要的)的建议或同意。除非借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

行政代理人不对以下事项负责或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议或与之相关的交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生；(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(为免生疑问，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，还包括(Br)与行政代理人、信用证发行人或摆动额度贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的)或(V)满足本协议第(Br)V条或其他地方规定的任何条件。

134

10.04管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证签发人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

10.06行政代理辞职。行政代理可随时向贷款人、信贷发行方和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的附属银行。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证签发人任命符合上述条件的继任行政代理人。但如果行政代理人应通知借款人代理人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人代表贷款人或信用证签发人根据贷款文件的任何项下持有的任何抵押品的情况下除外)，即将退休的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和信用证直接开具，直至被要求的贷款人按照本部分上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

135

蒙特利尔银行根据本节规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证签发人和周转额度贷款人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理人的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的信用证出证人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B) 即将退休的信用证出证人和周转额度贷款人应被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(C)继任信用证发行人应开立信用证，以替代在继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令已注销信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已卸任信用证发行人对该等信用证的义务。

10.07对管理代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人和信用证签发人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何簿记管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证签发人的身份(视情况适用)除外。

10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或以其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证签发人和行政代理人的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款、信用证签发人和行政代理人及其各自代理人、律师和律师的所有其他应付贷款人的索赔)。根据第2.03(H)条、第2.09条和第11.04条)允许在司法程序中使用的信用证；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和信贷发放人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理的任何金额，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理支付的任何其他金额。

136

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔或信用证进行表决的信用证。

贷款方和担保的方在此不可撤销地授权行政代理，根据所需贷款人的指示，(A)贷方出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)以根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律的规定，进行的所有或任何部分抵押品的出售，或(B)信用投标和以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理根据适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。对于任何此类信用投标和采购，对担保当事人的债务应有权且应为信用投标(与或有或有未清算债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或有未清偿债权的债务将为此目的而进行评估，前提是确定或有或有未清算债权的清算不会不适当地延迟行政代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标和采购的能力。如果不能在不过度延迟行政代理人信用投标能力的情况下评估此类债权，则应忽略此类债权，而不是信用投标。且不享有以信贷投标方式购买的一项或多项资产的任何权益)，而债务为信贷投标的有担保各方应有权获得所购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权 )的权益(按比例按其债务信贷投标相对于如此信贷投标的债务总额的比例计算)。应行政代理人或借款人代理人的要求，担保当事人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权根据第10.09条解除对特定类型或项目的抵押品的任何留置权。

10.10抵押品很重要。担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对以下抵押品的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与其相关的处置或将处置的抵押品，或(Iii)符合第11.01条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(B)根据第8.02(I)节允许的、向任何财产(I)留置权持有人提供的任何贷款文件，解除对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权(以及由此担保的任何债务)，只要借款人代理在解除或从属(视属何情况而定)之日或之前向行政代理交付，负责官员的证书，证明该留置权(及其所担保的债务)是第8.02(I)节所允许的 (行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，或(Ii)如果债权人间协议要求这种解除或次要地位；和

137

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第10.10节解除任何贷款方在贷款文件下的义务。

10.11其他抵押事项。

(A)关注抵押品。行政代理没有义务保证任何抵押品存在或由借款人拥有，或者得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理的留置权得到适当的创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)借款人通过占有或控制作为完美代理。行政代理和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，以完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，前提是此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示处理。

(C)报告。行政代理应在完成后立即将由或为行政代理准备的关于任何借款人或抵押品的任何现场考试或评估报告(“报告”)的副本转发给每个贷款人。各贷款人同意：(A)BMO和行政代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不承担任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人管理人员和员工的陈述；以及(C)严格保密所有报告，仅供贷款人内部使用，不得将任何报告(或报告内容)分发给任何人(除向贷款人的参与者、律师和会计师外)或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。每一贷款人应赔偿行政代理人和任何其他准备报告的人，使其不会因借款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因行政代理人向该贷款人提交报告而直接或间接引起的任何索赔而受到损害。

10.12积分产品安排条款。

(A)作为本协议所允许的任何信贷产品安排当事人的任何信贷产品提供者，如因本协议或任何担保工具的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则不应(I)有权知悉任何诉讼，(Ii) 任何同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品留置权的解除、从属或减值)采取任何行动或不作为的权利，或(Iii)要求或接受贷款文件项下的任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书或信息的任何权利，但以贷款人身份除外(如果适用)，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管第9.03节或本条款X有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的信贷产品提供商收到关于该等信贷产品义务的书面通知以及该行政代理可能合理地要求的证明文件，否则不应要求行政代理核实信贷产品义务的支付情况或已就信贷产品义务作出其他令人满意的安排。贷款人不可撤销地授权行政代理以与其他债务相同程度的抵押品为所有信贷产品义务提供担保，所有担保的范围均由行政代理在其信用判决中确定。

138

(B)通过交付信贷产品通知，每个不是贷款人的信贷产品提供者(“非贷款人信贷产品提供者”) 应被视为已加入本协议，并受第9.03节、本条款X和第11.04(C)节的约束，如果它是本协议项下持有适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人。除作为担保工具下的担保方外，非贷款方信贷产品提供商不得根据贷款文件对任何贷款方享有任何权利或索赔，也不得成为本协议中对贷款方具有约束力的任何条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理对抵押品的留置权及其收益的应用有关的条款除外。

10.13 ERISA 相关规定。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，且(Y)保证至少下列事项之一为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为其利益而作出的保证：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产示范法》第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)(br}此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

139

(B)在另外，除非前一条(A)中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条(A)中第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还将从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日起，向(Y)本协议作出陈述和保证。行政代理和安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他借款方支付或为借款人或任何其他借款方的利益，即：

(I)行政代理人或安排人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人 (包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第(Br)2510.3-21条所指的范围内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体和特定交易和投资战略(包括债务)，

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者的受托人。就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)并无就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或安排人或他们各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以获取与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若发放贷款，则可确认收益，信用证或金额低于贷款利息支付金额的承诺书、信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、手续费、定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

140

10.14追回错误的付款。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理人在任何时候(以其唯一和绝对酌情决定权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人、信用证发行人或任何其他担保方支付了一笔款项，无论是否就任何贷款方在此时到期和所欠的债务而言，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人员同意应要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该人收到的可立即可撤销的金额，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)按联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者计算的利息(包括利息)。每一贷款人、信用证签发人和每一方担保当事人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理人应在确定向其支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、信用证签发人和其他担保方。每个人在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

文章第十一条其他

11.01修正案，等根据上文第3.03(B)节的规定，

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他借款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人代理或适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每个此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(I)未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(但不包括任何强制性预付款的延迟或豁免)，包括到期日，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，在每种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但条件是，只需征得所需贷款人的同意即可(A)修改“违约率”的定义(只要该项修改不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款或SOFR贷款的利率)，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)；

141

(Iv)在未经直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，更改第2.13节(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的付款比例，或(Ii)第9.03节，在每一种情况下；

(V)更改本节的任何条款或“所需贷款人”或“所需的绝对多数贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，明确规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的数目或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；

(6)除第2.18节规定的外，未经各循环信贷贷款人书面同意，增加循环信贷承诺总额。

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将任何材料借款人从本协议或其所属的任何材料担保文书中解除，除非借款人是第8.05节允许的处分标的(在这种情况下，此类免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除行政代理对全部或几乎所有抵押品的留置权或将其置于次要地位；或

(Ix)在没有所需的绝对多数贷款人的事先书面同意的情况下，修改“借款基础”的定义或其中使用的任何定义的术语，以增加可获得性;但上述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何准备金或根据该等条款确定可纳入借款基础的账户、存货或其他资产的资格的酌处权；或

(X)未经各贷款人事先书面同意，对任何贷款人转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何实质性的更大限制。

(B)除前述规定外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发放人在上述要求的基础上签字，否则不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，由回旋贷款行贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(br}(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)费用函可仅由双方当事人签署的书面形式修改或放弃；以及(V)如果行政代理人和借款人代理人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理人和借款人代理人应被允许修改贷款文件中的任何条款(且该修改将在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他各方的同意的情况下生效)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意。

142

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和借款人的书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷安排(每一项为“补充贷款”) ，在每种情况下均受第2.18节的限制，并允许信贷和与之相关的所有未偿债务和债务的延期，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(或在从属于本协议项下现有贷款的基础上)，并不时分享与本协议项下现有贷款有关的未偿债务和债务，以及(Ii)就前述而言，允许行政代理认为适当并经所需贷款人批准的。提供此类补充便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

(D)如果任何出借人不同意(“不同意出借人”)关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除任何需要出借人同意并已获得所需出借人批准的贷款文件，借款人可根据第11.13条更换该不同意出借人；但该等修改、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

(E)任何贷款方将不会直接或间接向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意对任何贷款文件的任何修订、豁免、同意或免除的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条款按应收差饷条款支付给所有提供其协议的贷款人。尽管本协议的条款或对任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或免除向贷款人支付的任何费用或其他补偿。

(F)在任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速偿还一个贷款人持有的贷款而不加速并要求偿还所有其他贷款，或在不终止所有贷款人承诺的情况下终止一个或多个贷款人的承诺。每一贷款人同意，除非贷款文件中另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或诉讼，或加速或以其他方式履行其部分的义务。在不限制上述一般性的情况下，除非获得所需贷款人的授权，否则任何贷款人不得行使IT根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或其他类似销售或处置任何抵押品时可能有的任何权利。尽管本条或本条款其他规定有任何相反规定，每一贷款人应被授权采取此种行动以维护或强制执行其对任何贷款方的权利，条件是最后期限或时效期限适用，并且在没有采取具体行动的情况下，将禁止该贷款人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

143

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信或本协议另有明确规定的通知 (以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)如寄给贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款机构，则寄往附表11.02中为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码，该地址已根据下文(D)款更改；及

(Ii)如果寄往任何其他贷款人，则按照以下第(D)款更改后的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码， (酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以便发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已经发出；由传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该款(B)的规定有效。

(B)电子通信。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证签发人发送或提供通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第(Br)II条向任何贷款人或信用证签发人发出的通知或信用证，前提是该贷款人或信用证签发人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个工作日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到前述第(I)款所述的通知的预期收件人在其电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址。

144

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性担保、对特定用途的适用性担保、不侵犯第三方权利的担保、不受病毒或其他代码缺陷影响的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非责任或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不向任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等。借款人、行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人均可通过通知本合同其他各方更改其地址、复印机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。其他每个贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款人来更改本协议项下通知和其他通信的地址、复印件或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)由行政代理、信用证签发人和贷款人提供的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或者(Ii)根据接收方的理解，其条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、信用证签发人、每个贷款人及其相关方因依赖借款人发出或代表借款人发出的每个通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

11.03无放弃；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

145

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他借款方或他们中的任何一方强制执行权利和补救措施(包括针对任何抵押品的强制执行行动)的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第9.02节为所有担保当事人的利益而专门提起和维护；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)信用证签发人行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证签发人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.14节的条款)行使抵销权利。或(D)在根据任何《债务人救济法》对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交债权证明，或自行出庭和提交诉状，但仅限于行政代理人在通知后的合理时间内没有这样做；并进一步规定，如果在本协议和其他贷款文件项下任何时间没有人担任行政代理，则(I)根据第第9.02节和(Ii)款，除前述但书第(B)、(C)和(D)款以及第2.14条所述事项外，所需贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，任何贷款人在征得所需贷款人同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；免赔额。

(A)费用和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括任何特别费用)，(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于：(1)行政代理的律师的合理费用、收费和支出；(2)行政代理的外部顾问的合理费用、收费和支出；(3)评估师的合理费用、收费和支出(受第7.10(B)节规定的限制的限制)。(4)现场考试(受第7.10(B)节、(5)、(Br)、(6)环境现场评估、(1)本协议规定的银团贷款、(2)本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、行政、管理、执行和交付)有关的所有此类自付费用，以及(6)环境现场评估；(3)执行或保护与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保存、保护、收集或强制执行抵押品，或(4)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，以及(Ii)关于信用证发行人及其关联方的信函，以及(Ii)与发行、修改、续展或延期任何信用证或任何根据信用证付款的要求，以及(Iii)在违约事件发生后和持续期间，非行政代理、安排人、信用证发行人或其任何关联公司的担保当事人发生的所有合理的自付费用；但此类担保当事人应有权获得不超过一名代表所有此类担保当事人的律师的费用补偿(在没有利益冲突的情况下，担保当事人可以参与并就此类冲突获得额外律师的补偿)(上文统称为“担保当事人费用”)。

146

(B)借款人的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、其他担保方和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受偿还者提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于(I) 签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第 4.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何担保方向受控账户银行或与本协议项下与任何担保方订立控制协议的其他人支付的任何债权或金额，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的债权、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何被赔人是否为当事人；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得超过以下范围：此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致。

(C)贷款人对行政代理的赔偿。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，或(Ii)对任何代理人强加、招致或主张的任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议而产生的信用证或任何其他贷款文件，或任何代理赔付人采取或不采取的任何行动(统称为“代理赔付人责任”)，则每个贷款人分别同意为该代理赔付人的利益向行政代理支付该代理赔付人、该贷款人的应课税额份额(自寻求适用的未报销费用或赔偿时确定)，只要代理受赔方的责任是由行政代理(或任何此类子代理)或信用证发行人以行政代理(或任何此类子代理)或信用证发行人的身份产生或提出的，或上述任何代表行政代理(或任何此类子代理)或信用证发行人的关联方因上述身份而承担或声称的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。在任何情况下，任何贷款人在本协议项下均无义务就代理赔付人因代理赔付人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任向代理赔付人赔偿或使其免受损害。在将抵押品收益分配给担保方之前，行政代理人可酌情决定为任何代理人受偿人保留责任，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理因任何据称的优惠或欺诈性转移而被任何债权人代表、占有债务人或其他人起诉，则行政代理为解决或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每个贷款人在其应得的应得份额范围内迅速偿还给行政代理。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张并特此放弃任何赔偿要求。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料的非预期接收者使用而造成的任何损害承担责任。

147

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十(10)个工作日支付。

(F)存续。本节中的协议在行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后继续有效。

11.05编组；付款被搁置。任何行政代理或贷款人均无义务为任何借款方或针对任何义务而安排任何资产。如果任何贷款方或其代表向有担保的一方或有担保的一方行使抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该被担保的一方自行达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，与任何债务救济法或其他程序有关，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按适用隔夜利率支付的年利率的利息，贷款各方在本节第(A)款下的义务，以及贷款人和信用证签发人在本节第(Br)款(B)项下的义务，在贷款终止日期发生后继续有效。

11.06继任者和分配。

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非与借款方根据第7.12条合并有关)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)根据本节第(B)款的规定向合格受让人转让除外。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，本协议允许的其各自的继承人和受让人，本节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一担保各方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

148

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺额(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受以下条件约束：

(I)最低金额。除非(A)转让转让贷款人在任何贷款项下的全部剩余承诺额和当时在该贷款项下欠它的贷款，或(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准的基金，否则指承诺额的总额(为此目的，包括其下的未偿还贷款)，或者，如果该承诺不是有效的，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，但须受每项此类转让的限制。确定为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期的，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，对于与循环信贷安排有关的任何转让，不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理和只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人代理另有同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)；但是，如果但是，对受理人组成员的同时分配以及从受理人组成员向单个合格受理人(或对符合条件的受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(2)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不适用于周转贷款贷款人关于周转贷款的权利和义务。任何贷款人不得将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的一致意见。除本节第(B)(I)(B)(br}款要求的范围外，对合格受让人的任何转让均不需要同意；但如果借款人代理人未在提出同意请求后十(10)个工作日内代表所有借款人作出书面回应，则应视为借款人代理人已对此类转让给予“合格受让人”定义所要求的同意。

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向特定人员分配。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或转让给在成为本条款(B)所述的上述人员中的任何人，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付和全额清偿违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到遵守为止。

149

(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的情况下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为贷方根据第11.06(D)条出售该权利和义务的参与方。

(C)登记。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并记录出借人的名称和地址，以及贷款和贷款义务的承诺额和本金。借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在本协议下的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人代理人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。此外，任何贷款人在任何时候都可以请求获得对贷款文件进行实质性或实质性更改的同意，并从行政代理人那里获得登记簿的副本。

(D)参与。任何贷款人可随时将参与出售给任何个人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)，而无需任何借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠它的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证签发人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第 11.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。

150

如果任何贷款人(或其任何受让人)出售参与权，该贷款人(或该受让人)应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人(或其任何受让人)均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人(或受让人)应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人代理书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人代理被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在分配后辞去信用证发行人和/或周转额度贷款人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果BMO或任何其他贷款人在任何时候根据上文第(B)款转让其所有循环信贷承诺、循环信贷贷款，该人可：(I)在向借款人代理人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人代理人发出三十(30)天通知后，辞去周转额度贷款人的职务。如果发生任何此类信用证签发人或周转额度贷款人的辞职，借款人代理人有权从愿意以该身份提供服务的贷款人中指定一名信用证发行人或周转额度贷款人(视具体情况而定)；但条件是，借款人代理人未能指定任何该等继任者并不影响该人作为信用证签发人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果蒙特利尔银行辞去信用证签发人一职，该人将保留信用证签发人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务将在其辞去信用证签发人身份之日起保留。(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利)。如果蒙特利尔银行辞去回旋额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的回旋额度贷款机构在辞职生效之日对其发放且未偿还的回旋额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还回旋额度贷款提供风险参与资金的权利。继任者被指定后，(A)该继任者将继承并被授予将退役的信用证发行人或周转贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者信用证应开具信用证以替代信用证(如有)，或作出令即将退任的信用证开证人满意的其他安排，以有效地承担该开证人对该等信用证的义务。

151

11.07某些信息的处理；保密。每一受担保当事人均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)向其分支机构和附属公司及其关联方披露信息(有一项理解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内， (C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方， (E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节的条款基本相同(或不低于本节的条款)的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何直接或间接任何互换、衍生、证券化或其他交易的实际或预期当事人(或其关联方)，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或任何机构进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就任何机构的CUSIP号码的发放和监测提供信息；(H)征得借款人代理的同意；或者(I)此类信息(X)因违反本节的行为而变得公开，或(Y)担保方或其各自的分支机构或附属机构以非保密的方式从不知道对此类信息负有保密义务的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从贷款方收到的任何信息或违反本节的条款；或在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险将根据本协议或可能根据本协议进行支付。

就本节而言，“信息”是指从任何借款方或任何子公司收到的与借款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或任何子公司披露之前，任何担保方在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款方或任何子公司收到的信息，在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为机密；但任何标记为“公开”的信息也可标记为“机密”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每一受担保当事人均承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

152

每一贷款方在此授权行政代理公布任何借款方的名称和在本协议项下提供的信贷额度行政代理选择公布的任何“墓碑”或类似广告。行政代理保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

11.08偏右。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则仅在获得行政代理人的事先书面同意后，方可在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。针对借款人现在或将来根据本协议或向该贷款人或信用证签发的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，向借款人或为借款人的信用证或账户开具的信用证。无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，或与持有该存款的分支机构或办事处不同或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第 2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构(视情况而定)应与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明违约贷款人或其关联公司应承担的义务，说明行使了哪些抵销权。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则应将超出的利息用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息， (B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款义务的预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊总利息。

11.10整合；有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本合同副本后生效，当合同副本合并在一起时，将有本合同其他各方的签名。

153

11.11存续。在本协议项下以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或相关协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。担保方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何担保方或代表担保方进行的任何调查，也不论任何担保方在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未结清，该等陈述和担保应继续完全有效。

此外，第3.01、3.04、3.05和11.04节以及第X条的规定将继续有效，并且继续完全有效和有效，无论义务的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，行政代理可以要求它们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护被担保方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务的信用而造成的损失，以及(Y)随后可能产生的与信用产品义务有关的任何义务。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害和(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理、信用证发行方或周转额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人未能批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，但该修改、豁免或同意已获得不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每种情况下，借款人代理可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求借款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让并转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和所要求的同意)，且无追索权。

(A)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已收到适用的下列款项：

(I)如果该贷款人不是违约贷款人，(A)支付相当于其贷款未偿还本金的款项和信用证预付款及其应计利息，从受让人 (在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人代理人(在所有其他金额的情况下)和 (B)证明各借款方或其关联方在所有信贷产品安排下的义务和债务应已全部、最终和不可撤销地全额支付和全部满足的证据，以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应向其支付的应计费用和所有其他金额，且信贷产品安排应已到期或终止。应就此作出令交易对手满意的或其他安排；或

154

(Ii)如果该贷款人是违约贷款人，则从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人代理人(在所有其他金额的情况下)支付相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05款下的任何金额)应付给它的所有其他款项的金额；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)在因贷款人拒绝批准请求的修订、放弃或同意而导致的任何此类转让的情况下，接受该项转让的人已同意批准该项请求的修订、放弃或同意；及

(E)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14管辖法律、司法管辖权等

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证签发人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的权利。

155

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本协议每一方特此在法律不禁止的最大限度内放弃其在第11.14节所述的任何法律诉讼或诉讼中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件、任何转让和假设以及任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录的保存，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并视情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的适用州法律。每一贷款方、行政代理和每一贷款人同意，此人在任何通信上或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对其具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成此人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有目的上均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证签发人和/或回旋额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

156

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件或仅基于缺少本协议纸质原件、此类其他贷款文件或此类通讯的任何通信，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人及其关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何负债。

为免生疑问，在第11.16节中每次使用“贷款人”一词时，应包括信用证签发人。

11.17《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

11.18无咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，每一贷款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由担保方提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是每一借款方与担保方之间的独立商业交易，(B) 每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、其认为合适的监管和税务顾问，以及(C) 每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个担保方都是且一直只以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任任何贷款的顾问、代理人或受托人。(br}任何担保方对任何借款方或其任何关联方或任何其他人都没有义务除非在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务，否则没有义务对任何借款方或其关联方承担任何义务。 (Iii)担保方可能从事的交易范围广泛，涉及的利息与贷款方及其关联方的权益不同，任何担保方都没有义务向任何贷款方或其关联方披露任何此类权益，(Iv)担保方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且每个贷款方都咨询了自己的法律、会计、{br]在其认为合适的范围内提供监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃，并免除其就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而可能对任何担保方提出的任何索赔。

157

11.19附件。本协定附件中包含的展品、附表和附件应被视为本协定的一部分，以达到本协定的目的；但如果该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，则以本协定的规定为准。

11.20确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规，关于此类支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC 实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

(A)在作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

158

(B)第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(Iii)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

第十二条 持续保证

12.01担保。控股公司及各附属担保人在此绝对及无条件地保证借款人在到期时立即付款，作为付款及履约的保证，而不仅仅是收款的保证，不论是在规定的到期日、规定的预付款、要求付款或其他方式，以及其后的任何时间，借款人的任何及所有债务(不包括掉期债务)，不论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、开支或其他，在本协议项下或任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资及其其他修改，以及担保当事人因收取或执行担保债务而产生的所有费用、律师费和支出(“担保债务”)。显示担保债务金额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对控股公司和每一附属担保人具有约束力，对于确定担保债务的金额而言是决定性的。本担保不应受担保义务或证明任何担保义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对控股公司或任何附属担保人在本担保项下义务的抗辩，控股公司和各附属担保人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

159

12.02贷款人的权利。控股公司及各附属担保人同意并同意，担保当事人可随时及不时地不经通知或要求，在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款； (B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何担保，以偿付本担保或任何担保债务；(C)按照行政代理、信用证发行人和贷款人自行决定的方式申请担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，控股公司及各附属公司担保人同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变控股公司或任何附属公司担保人在本协议下的风险，或如无此规定，可作为解除控股公司或任何附属公司担保人的责任。

12.03某些豁免。控股和各附属担保人放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人的责任；(B)任何基于控股或任何附属担保人的义务超过或比借款人负担更重的索赔的抗辩；(C)影响控股或任何附属担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽担保的任何权利，或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或以后持有的担保的任何利益和参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益(全额付款除外)。控股和每个附属担保人明确放弃所有抵销、反索赔和所有提示、要求付款或履行、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他与担保义务有关的通知或任何种类或性质的要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保义务的所有通知。

12.04义务独立。控股公司和各附属担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，均可对控股公司和各附属担保人提起单独诉讼以强制执行本担保。

12.05代位权。任何控股公司或任何附属担保人均不得行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或类似权利，且在此，在融资终止日之前，控股公司或任何附属担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何权利。如果向控股公司或任何附属担保人支付了违反前述限制的任何款项，则该等款项应以信托形式持有，以使担保当事人受益，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的金额。

160

12.06终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并且应保持完全效力，直至融资终止日为止。尽管有上述规定，如果借款人或控股公司或任何附属担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，且该付款或抵销所得或其任何部分后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人，则本担保应继续有效或恢复。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，受让人或任何其他当事人，就如同没有支付或没有发生这种抵销一样，无论担保当事人是否拥有或解除了这一担保和，而不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。控股公司和各附属担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

12.07从属。控股公司和各附属担保人特此规定，任何贷款方对控股公司或任何附属担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为担保方的次级抵押人对控股公司或任何附属担保人的任何义务，或因控股公司或任何附属担保人在本担保项下的履约而产生的债务，均从属于全额偿付所有债务。如果担保方提出要求，则借款人对控股公司或任何附属担保人的任何此类债务或债务应由控股公司或任何附属担保人作为担保方的受托人执行，其收益应支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响控股公司或任何附属担保人在本担保项下的责任。

12.08保持加速。如果暂停加快任何担保债务的付款时间，对于根据任何债务人救济法由控股公司或任何附属担保人或借款人发起或针对其展开的任何案件，控股公司和每一附属担保人应应担保当事人的要求立即支付所有该等金额。

12.09借款人条件。控股及各附属担保人承认并同意其有责任及有足够的手段从借款人及任何其他担保人取得借款人及任何其他担保人所需的有关财务状况、业务及营运的资料，且任何担保方均无责任向控股或任何附属担保人披露任何与业务有关的资料，且控股或任何附属担保人在任何时间均不依赖担保方。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(控股公司和每个附属担保人免除担保方披露此类信息的任何义务，以及因未能提供此类信息而提出的任何抗辩)。

12点10分保持良好。作为合格ECP的每个担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每个合格ECP仅对第12.10条规定的责任，即在不履行第12.10条规定的义务的情况下，或在本担保项下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的此类责任的最大金额承担责任。而不是任何更大的金额)。作为本节规定的合格ECP的每名担保人的义务应保持充分效力，直至担保债务全额现金清偿为止。每一位作为合格ECP的担保人都希望，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第12.10款构成(且本第12.10款应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

12.11担保限制。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，控股公司和各附属担保人对本第12条所列担保的担保义务在任何时候均应限制为将导致控股公司和该附属担保人的担保义务的最高金额限制在控股或该附属担保人在充分履行本第12条规定的担保和其相关出资权利下的责任后，但在考虑控股或该附属担保人的任何其他担保项下的任何责任之前。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

161

特此为证，本协议双方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

	借款人：

	紫色创新有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

	作者：紫色创新公司，其经理

	发信人：	/S/班尼特·努斯鲍姆
	姓名：	班尼特·努斯鲍姆
	标题：	首席财务官兼财务主管

	担保人：

	紫色创新公司，特拉华州的一家公司

	发信人：	/S/班尼特·努斯鲍姆
	姓名：	班尼特·努斯鲍姆
	标题：	首席财务官兼财务主管

	INTELLIBED，LLC，特拉华州有限责任公司

	发信人：	/S/凯西·K·麦加维
	姓名：	凯西·K·麦加维
	标题：	总裁，司库兼秘书

	管理代理：

	蒙特利尔银行，作为行政代理

	发信人：	/发稿S/卡拉·古德温
	姓名：	卡拉·古德温
	标题：	经营董事

	贷款人：

	蒙特利尔银行，作为贷款人、信用证发行商和摆动额度贷款人

	发信人：	/发稿S/卡拉·古德温
	姓名：	卡拉·古德温
	标题：	经营董事