附件10.8

定期贷款信贷协议

日期：2023年8月7日

其中

紫色 创新有限责任公司，

作为借款人，

紫色创新公司， Inc.

作为担保人，

某些金融机构，

作为贷款人，

和

CALLODINE商业金融有限责任公司，

作为管理代理

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

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(续)

定期贷款授信 协议

本定期贷款授信协议(本“协议) 于2023年8月7日在特拉华州有限责任公司紫色创新有限责任公司(The公司“ 或”借款人以及与本协议项下成为“借款人”的任何其他实体的共同利益，借款人“)， 紫色创新公司，特拉华州一家公司(”持有量)，每个定期贷款出借人在本合同中不时(统称为定期贷款机构就个人而言，定期贷款机构“)， 和CALLODINE商业金融有限责任公司作为行政代理。

初步陈述

答：借款人已请求定期贷款贷款人向借款人提供定期贷款信贷安排，为其共同和集体的企业融资。

B.定期贷款贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供定期贷款信贷安排。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

文章 i
定义和会计术语

1.01定义的术语。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL 优先抵押品” 具有《债权人间协议》中规定的含义。

“帐户” 指UCC中定义的“帐户”。

“账户债务人” 指根据或由于任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产而负有或可能承担债务的任何人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购” 指(A)收购另一人的控股权或其他所有权权益或控制权，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或(B)收购另一人的资产，该资产构成该人或该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质上的所有资产，不论是在一项或一系列相关交易中 或(C)合并，将控股、借款人或附属公司与另一人合并或合并(但(I)任何附属公司、附属公司合并为借款人或任何其他附属公司或(Ii)借款人合并为另一借款人除外)。

“附加术语 贷款承诺贷款人”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“调整期限SOFR” 是指年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)0.15%(15个基点)之和；但如果按上述规定确定的调整期限SOFR 小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件担任行政代理人的卡洛丁商业金融有限责任公司，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和定期贷款贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就(I)第8.08节及(Ii)“合资格受让人”的但书而言，如某人 直接或间接拥有对选举董事、执行普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，或为指定人士的高级职员或董事人员，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理人受偿人” 具有第11.04(C)节规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有第11.04(C)节规定的含义。

“协议” 指本定期贷款信贷协议。

“可分配量” 具有第2.15(C)(Ii)节规定的含义。

“阿尔塔勘测” 是指根据美国土地所有权协会和美国测绘大会1997年采用的标准编制的一份令行政代理人合理满意的调查报告，称为《土地所有权调查最低标准详细要求》，以及足够的表格，以满足任何适用的所有权保险公司为调查缺陷提供扩展保险范围的要求，并应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有 改进的尺寸、对任何毗邻财产的侵占，以及对影响主体房地产的任何洪泛区的位置的证明。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律，包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括13224号行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》(或称为《银行保密法》)、《爱国者法》和《1986年洗钱控制法》。

“适用保证金” 指年利率8.50%。

“适用百分比” 是指定期贷款机构在任何时候就任何定期贷款机构而言，定期贷款机构的百分比(计算至小数点后第九位)，表示为(I)截止日期或之前，该定期贷款机构在该时间的定期贷款承诺额，以及(Ii)此后该定期贷款机构在该时间的未偿还本金金额，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，根据第2.14节的规定进行调整。每个定期贷款出借人相对于定期贷款安排的初始适用百分比 在附表 2.01中与该定期贷款出借人的名称相对，或在该定期贷款出借人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视情况而定)。

“核准基金” 是指由(A)定期贷款出借人、(B)定期贷款出借人的关联公司或(C)实体或经营或管理定期贷款出借人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设” 是指定期贷款出借人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E 的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定负债”指(A)当某人成为附属公司或借款人时已存在的债务，或(B)因投资或收购该人而承担的债务，而在每种情况下，(I)并非因该人成为附属公司或借款人而招致或产生的，(Ii)只有该人(或如此取得的附属公司)才是该等债务的债务人，(Iii)该债务并非循环贷款安排；及(Iv)该等债务并非以营运资金资产的任何留置权作为抵押。

“应占负债” 指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表 ，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化 金额将会出现在该人士于该 日期根据通用会计准则编制的资产负债表(如有关租赁已按资本租赁入账)。

“经审计的财务报表”是指截至2022年12月31日的会计年度经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度控股公司及其子公司的相关综合收益或营业收入、留存收益和现金流量表，包括附注。

“审计员” 具有第7.01(A)节规定的含义。

“可获得性” 具有在本协议生效之日生效的循环信贷协议中规定的含义，或根据债权人间协议的条款经修订、修订、重述或以其他方式修改后的含义。

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可用性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人 证明所有应付帐款和税款都是及时支付的，并且与过去的做法一致(否则行政代理人可以为此建立准备金)。

“可用准备金” 指在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，以及在不与循环信贷协议下循环代理人建立的任何可用准备金重复的情况下，行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的准备金和调整(A)反映行政代理人在合格借款基础资产上变现能力的障碍，(B)反映根据本协议或任何其他贷款文件可能要求任何借款方支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁项下应支付的其他金额)，并且在到期时未能支付，(C)反映可合理预期针对符合资格的借款基础资产或行政代理或定期贷款贷款人就贷款文件提出索赔的金额 ，(D)反映对借款基础的任何组成部分或资产、业务、任何贷款方的财务业绩或财务状况，或(E)反映存在违约或违约事件的情况。在不限制前述一般性的前提下，根据行政代理的信用判断，可用准备金可包括(但不限于)(I)租金和收费准备金；(Ii)稀释准备金；(Iii)[保留区]、(Iv)工资索赔准备金、(V)关税和释放正在进口到美国的库存的其他成本；(Vi)未缴税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、 个人财产、销售额和其他税款(在所有尚未缴纳的情况下)，它们在合格借款基础资产中可能优先于 行政代理的利益；(Vii)本文中未具体提及的任何其他负债，包括抵押品的留置权(包括允许的留置权)，其可能优先于抵押品中行政代理的留置权或权益；(Viii)任何人因符合条件的知识产权或与借用基础资产有关的任何知识产权而欠下的任何特许权使用费或其他补偿的准备金；(Ix)与符合条件的存货的销售性有关的准备金，或反映影响合格存货市场价值的其他因素的准备金，包括过时、季节性、缩水；供应商退款、不平衡、库存性质、组成或组合的变化、降价、过期库存和/或过期库存，以及(X)管理代理在其信用判断中认为必要的储备，以应对管理代理不时根据本协议执行的任何审计或评估的不利结果(只要此类不利结果不反映在合格库存、合格在途库存和 合格机械和设备的NOLV或合格知识产权的FLV中)。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”指美国破产法第11章。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式基本相似。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或为其他目的，包括“雇员福利计划”或“守则”第4975节)。

“BHC法案附属公司” 具有第11.21(B)节规定的含义。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或董事会或其唯一成员或经理，或获正式授权代表该董事会行事的任何人士或其任何委员会；(C)如属任何合伙企业，该人的普通合伙人的董事会和(D)在任何其他情况下，与上述职能等同的。

“借款人代理人” 具有第2.15(G)节规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段中规定的含义。

“借款基数” 指在任何时候计算的数额，等于：

(A)合资格账户的价值(减去所有已收到但尚未用于这些合资格账户的现金)乘以10%；

(A)符合条件的信用卡应收账款的面值乘以10%；

(B)符合条件的存货净现值乘以(X)，自结算日起至(但不包括)一周年，为10%，(Y)此后为5%；

(C)符合资格的在途库存的NOLV，乘以(X)从结算日至但不包括其一周年的10% 和(Y)此后的5%；但在任何情况下，依据本条款(D)在借款基础项下预支的金额不得超过(I) 从结算日至但不包括其一周年的$500,000和(Ii)此后的$250,000；

(D)符合条件的机器和设备的净资产价值乘以65%；

(E)符合条件的IP的FLV乘以60%；减去

(F)所有可用储备金的 金额。

借款基础“一词及其计算方法不应包括在收购中或在正常业务过程之外获得的任何资产或财产 ，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已进行或接受其合理要求的现场考试和评估 (其结果令行政代理合理满意)及(Y)拥有该等资产或财产的人应 为本公司(直接或间接)全资拥有的国内附属公司，并已成为借款人。

“借款基础资产” 指借款基础中所包括的借款人类型的所有资产，不论其资格如何。

“借款基础证书”是指借款人用来证明借款基数和循环借款基数计算的证书，该证书采用本合同附件D的形式，并在其他方面令行政代理满意。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关门，或实际上在行政代理办公室所在地关闭。

“卡洛丁”指卡洛丁商业金融有限责任公司。

“资本租赁” 是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押” 是指在违约事件持续期间或与全额付款有关的情况下，为担保当事人的利益向行政代理质押和存入或交付，作为已到期或可能到期的任何债务的抵押品，现金或存款账户余额，或如果行政代理自行决定同意，则根据 以行政代理满意的形式和实质编制的文件向行政代理质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指公司或其任何子公司所拥有的下列任何类型的财产，且不受任何留置权的影响 (根据证券工具设定的留置权除外)：

(A)现金，以美元计价；

(B)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府或任何州或其直辖市全额和无条件担保的及时支付本金和利息的债务，只要该债务具有S和穆迪的投资级评级即可；

(C)被穆迪评为至少P-1级(或当时同等级别)的商业票据，被S评级为A-1级(或当时同等级别)的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，但在任何时间穆迪和S均不得对该等债务进行评级；

(D)已投保的(Br)任何循环贷款人或商业银行的存款证或银行承兑汇票或定期存款， (I)(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)以上第(C)款第一部分所述评级的商业票据，(Iii)根据美国或美国任何州的法律组织，以及(Iv)资本和盈余合计至少5亿美元；

(E)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何公司的可随时 在美利坚合众国支付的、明示在发行日期后12个月内到期、并被穆迪评为A级或更好的、被穆迪评为A级或更好级的一般债务；及

(F)仅投资于上述(A)至(E)条所述投资的投资公司或货币市场基金的现成 流通股份。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“CERCLIS” 指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”具有“不包括的附属公司”定义中规定的含义。

“CFCHC” 具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“法律变更” 是指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)除截止日期已发行和未发行的B股以外的其他 (除非根据第8.06(C)节回购、退出或以其他方式收购)，控股公司将不能实益地和直接或间接地拥有和控制公司已发行和未发行的股权的100%。

(B)B股普通股持有人将本公司的任何股权转让或转让给非本组织所允许的人 截止日期有效的控股文件或行政代理与所需贷款人商定的修改文件； 或

(C)除准许持有人外，任何 “个人”或“集团”(该等词语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括Holdings或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-4和13d-6条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，而不论该权利是立即可行使的 或只能在一段时间过去后才能行使，直接或间接地在完全摊薄的基础上持有35%或以上的股权 (并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(D)在自截止日期起计连续24个月的任何期间内，控股公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)获上文第(I)款所述的个人选出或提名进入该董事局或同等管治机构，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名进入该董事局或其他同等管治机构的人选或提名已获上文第(Br)条第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构最少过半数成员的个人批准；。或

(E)公司不应(直接或间接)实益地(直接或间接)拥有和控制其每一子公司已发行和未偿还的权益，除非这种不拥有是贷款文件允许的交易的结果；或

(F)根据控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或根据控股公司或任何其他贷款方签订的任何重要合同，发生任何 控制权变更或类似事件。

“截止日期” 是指第5.01节中的所有先决条件根据第11.01节得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权接收适用信息的人放弃)。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 是指借款方或任何其他人的某些财产，其中行政代理人或任何担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分债务或任何其他债务的担保。

“承诺” 指定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“B股持有者”指持有B股的持有者和借款人持有的B类单位的持有者。截至截止日期，B公股持有人在本合同附表1.02中列明。

“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件(包括任何转让和假设)有关的任何文件、修改、豁免、容忍、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“合规证书” 指实质上采用附件B形式的证书。

“集中账户” 具有第4.04(B)节规定的含义。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何SOFR后续条款利率而言，使用、管理、采用或实施任何技术性、行政或操作变更(包括更改“最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理 任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并” 指根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并。

“合并资本支出”是指控股公司及其子公司在合并基础上，在任何期间，控股公司或任何子公司在该期间为控股公司及其子公司合并资产负债表上将被归类为“财产、厂房或设备”或可比项目的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，包括但不限于与此类支出有关的所有交易成本的总和，前提是这些支出已资本化。但综合资本支出应不包括以下任何资本支出：(A)以本协议允许的债务(贷款除外)提供资金，(B)以(I)第8.05(B)节所述的任何处置的现金净收益或(Ii)因任何财产或资产的伤亡或其他保险损害或因判决或类似赔偿而产生的保险收益，在每种情况下，此类收益在收到后180天内进行再投资。(C)构成被许可收购的购买价格的任何部分，该部分作为资本支出入账，或(D)根据一项可强制执行的合同义务，要求第三方偿还，并在产生该等资本支出后180天内偿还。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入；此外，(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内，不重复，(I)综合利息费用(扣除控股及其子公司该期间的利息收入)，加上(Ii)该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出，扣除所得税抵免，加上(Iii)折旧和摊销，加上(Iv)因授予股票期权、限制性股票、股票增值权或类似的股权安排而产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用，加上(V)非现金支出 或发生的损失和其他非现金费用(不包括任何非现金费用，即未来12个月内应支付的现金费用的应计或准备金，并减去在此期间就此类非现金项目在此期间支付的任何现金付款)。加上(Vi)与交易相关的最高4,000,000美元的费用，加上(7)在本协议期限内与 本协议允许的任何收购、投资或处置或为任何所有权或控制权接管辩护相关而产生的最高4,000,000美元的交易费用 ；加上(Vii)在此期间以现金形式收到的业务中断保险的收益 ；以及(Ix)非经常性和非常自付成本和费用 ，每年不超过2,000,000美元，总计不超过6,000,000美元；减去(B)在确定该期间的综合净收入的范围内，非现金收入、收益或利润(包括但不限于非现金非常收益)(包括但不限于非现金非常收益)，均以综合基础上为控股及其附属公司厘定，并须作出适用的备考调整。

“综合固定费用覆盖率”是指在适用的 测算期内，控股公司及其子公司在综合基础上确定的(A)综合EBITDA减去综合资本支出与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指，在任何期间，对控股公司及其子公司来说，在综合基础上，(A)在该期间以现金支付或要求以现金支付的综合利息费用，(B)在该期间以综合融资债务进行或要求进行的所有预定和强制本金偿还(不包括(I)通过第8.01节明确允许的额外债务的产生对这种综合融资债务进行再融资的任何此类付款，以及(Ii)循环贷款的偿还)的总和。(C)在此期间，由Holdings及其子公司或由其子公司以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总额，以及(D)在此期间以现金支付的所有限制性付款(不包括根据第8.06(E)节支付的 付款)。

“综合资金负债”是指，截至确定日期，控股公司及其子公司在综合基础上的所有借款债务(包括本协议项下的债务) (A)所有债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(B)所有购买货币债务， (C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的可用金额)、担保债券(不包括尚未提出付款要求的可用金额)和类似工具(不包括尚未提出付款要求的可用金额)，(D)与财产或服务的延期 购买价格有关的所有债务(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(E)与资本租赁和合成租赁债务有关的可归属债务， (F)无重复的，对上文(A)至(E)条所述类型的未偿债务的所有担保 非控股或任何附属公司，及(G)以上(A)至(F)条所述类型的所有债务(br}控股公司或其附属公司为普通合伙人或合资公司的合伙企业或合资企业除外)，在某种程度上，该等债务是向控股公司或该附属公司追索的。

“综合利息费用”是指截至计算日期为止的任何期间，控股公司及其附属公司的总利息支出，包括但不限于：(A)所有应付费用的当前摊销部分(包括就任何利率对冲性质的掉期合同应付的费用和就任何信用证支付的所有费用)，该部分应包括在总利息支出中；以及(B)与资本租赁有关的任何付款的可分配利息支出部分。都是在综合基础上确定的；然而，如果 然而，综合利息费用应包括与利息性质的合成租赁债务有关的付款金额。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在综合基础上的税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或 其他处置有关的已实现净亏损或收益，或(Ii)偿还、回购或赎回债务， 和(B)非常或非经常性收益或收入(或费用)，包括与交易有关的任何补偿费用；但(X)任何并非附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收入，只要股息或分派的金额并非实际以现金支付给本公司或附属公司，(Y)任何其他人(本公司或附属公司除外)拥有所有权权益的任何人士，除上述人士在该期间以现金实际支付给本公司或附属公司的股息或其他分派金额 及(Z)任何人士作出限制性付款的能力受任何协议或组织文件限制的范围外，但该人士在该期间以现金实际支付予控股公司或附属公司的股息或其他分派金额除外。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“控制协议” 就任何存款帐户、证券帐户或商品帐户而言，指在管理代理、循环代理(如适用)、持有该帐户的金融机构或其他人士和开立该帐户的贷款方之间，有效地将对该帐户的“控制”(如适用的UCC定义)授予管理代理的协议，其形式和实质均令管理代理满意。

“受控账户”指每个受控存款账户、受控证券账户和受控商品账户。

“受控账户银行”是指与任何贷款方的存款账户或证券账户 均设有账户，并已根据或需要根据本协议条款签署“受控协议”的银行、证券中介机构或其他金融机构。

“受控商品账户”是指每个商品账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是有效控制 协议的标的，并由任何贷款方通过行政代理批准的中介机构维护。

“受控存款账户”是指每个存款账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是《有效控制协议》的标的，由任何贷款方在行政代理批准的金融机构维护。

“受控人士” 就任何人而言，指(A)其附属公司及联营公司，(B)其高级人员、董事、雇员及代理人，及(C)该等附属公司及联营公司的高级人员、董事、雇员及代理人。

“受控证券账户”是指这样的证券账户(包括存入或贷记其中的所有证券或投资财产)，即 是有效控制协议的标的，并由任何贷款方在经 行政代理批准的金融机构维护。

“核心业务” 指截至截止日期由控股及其附属公司经营的任何重要业务线，以及与其直接相关的任何业务。

“成本” 是指就存货而言，(I)成本(反映在该人的总分类账中)和(Ii)市场价值两者中的较低者，在每种情况下，都是按照先进先出的公认会计原则并按照贷款方在结算日有效的会计惯例确定的。

“涵盖实体” 具有第11.21(B)节规定的含义。

“信用卡协议” 是指任何借款人或任何担保人现在或以后为任何借款人的利益而签订的所有协议，涉及处理和/或向任何借款人支付借方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费(或类似付款)的收益，在每一种情况下，与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商签订的协议，包括但不限于本合同附表6.19所列的协议。

“信用卡发行者” 指向借款人的客户发行或其成员发行信用卡或提供类似融资的任何个人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，美国，Inc.或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Firmm Inc.、贝宝发行的其他银行信用卡或借记卡。Shopify Inc.和行政代理批准的其他非银行信用卡或借记卡(不会无理扣留或推迟同意)。

“信用卡处理商” 是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，他们促进、服务、处理或管理任何借款人涉及信用卡 的销售交易或客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的借记卡购买的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知” 具有第4.02(C)节规定的含义。

“信用卡应收账款” 指信用卡发卡人或信用卡处理商因贷款方客户在其正常业务过程中销售货物或借记卡而向贷款方收取费用而欠贷款方的各项“无形付款”(根据UCC的定义)以及所有收入、付款和收益。

“信贷判决” 是指(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)善意地(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)使用合理的商业判断作出的决定。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率” 指的利率等于以其他方式适用于定期贷款的利率(包括适用的保证金)加 2%(2%)的年利率。

“默认权限” 具有第11.21(B)节规定的含义。

“指定司法管辖区” 指任何国家、地区或地区，而该国家、地区或地区本身是广泛限制或禁止与该国家、地区或地区进行交易的制裁目标。

“摊薄百分比” 是指最近结束的连续十二(12)个月期间的百分比，等于(A)坏账冲销或冲销， 关于该期间帐目的折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释性项目，除以(B)该期间的销售总额。

“稀释准备金”指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5.0%的百分率(如有)乘以(B)借款人合资格账户的金额。

“外国直接子公司” 指其多数表决权股权由 公司或国内子公司拥有的子公司，但不是CFCHC的国内子公司。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何股权)或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分割、任何出售和回租交易、任何意外或谴责或其他方式)，包括任何投资、应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权 权益”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)，或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的任何股权，或可根据持有人的选择权在到期日后180天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为债务证券(除非仅在债务证券发行人的唯一选择下发生)；(C)(I)包含可能在到期日期之前生效的任何回购 义务；(Ii)要求在到期日后180天之前支付现金股息(税金除外)；或(Iii)在每种情况下，在资产发生控制权变更或出售时，向其持有人提供任何权利，以在到期日后180天之前获得任何现金；但是，(I)对于向任何 员工发放的任何股权，或公司或其子公司员工的任何福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，该股权不应仅因公司或其一家子公司为履行适用的法定或法规义务或由于该员工的离职、辞职而被要求回购而构成不合格的股权。(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权按其条款授权该人士 藉交付并非不符合资格的股权而履行其义务，则该等股权不应被视为不符合资格的股权，及(Iii)只有到期或可强制赎回、可兑换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的该等股权的部分，才被视为不符合资格的股权。

“分立” 是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似地位，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“分割”应具有相应的 含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司” 是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其拥有)。

“域触发 期间”是指(A)从(I)违约事件发生且仍在继续或(Ii)可获得性 小于(X)此时最大循环借款金额的17.5%(在不考虑定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)$12,500,000和(B)持续到在前六十(60)连续 天期间的日期开始的期间。(I)不存在违约事件，以及(Ii)可获得性大于(X)当时最高循环借款金额的17.5%(在没有实施定期贷款压低准备金的情况下计算)和(Y)12,500,000美元；但条件是，在任何财政年度内，不得按照第(B)款所设想的那样，超过一(1)次地治愈领土触发期。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录” 指通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的记录。

“电子签名”是指附在电子记录上或与电子记录逻辑相关的电子声音、符号或程序，并由 有意签署电子记录的人执行或采用。

“合格账户” 指管理代理在其信用判断中确定为合格账户的欠借款人的账户(信用卡应收账款除外)。除非管理代理另有约定，否则以下任何帐户均不得视为合格的 帐户：

(A)并非完全由履约赚取(或以其他方式表示进度账单或预付款)或没有发票证明的账户 已交付给适用的账户债务人；

(B)(I) 账户(不包括床垫公司、Conn电器公司(以Conn‘s Home Plus身份经营)、佩雷斯床垫 公司(以床垫公司身份经营)、北达科他州床垫风险投资有限责任公司、OK床垫风险投资公司、D.诺布林公司(以床垫公司身份经营)、Power of One LLC(以床垫公司身份经营)、达科他州床垫风险投资有限责任公司、JC Penny Company Inc.、床垫仓库有限责任公司、大天空床垫有限责任公司)山姆俱乐部和Hammacher Schlemmer及其各自的附属公司)，自发票日期起超过九十(90)天或超过原定到期日超过六十(60)天的欠款(以 为准)和(Ii)床垫公司、Conn电器公司(以Conn‘s Home Plus为名)、佩雷斯床垫 有限公司(以床垫公司的身份经营)、北达科他州床垫风险投资有限责任公司、OK床垫风险投资公司、D.Noblin，Inc.(以床垫公司的身份经营)、Power of One LLC(作为床垫公司开展业务)、达科他州床垫风险投资有限责任公司、JC Penny Company Inc.、床垫仓库有限责任公司、大天空床垫有限责任公司、山姆俱乐部和Hammacher Schlemmer或其各自的任何附属公司， 自发票日期起超过120(120)天或从最初的交货日起超过90天(以先到期者为准)；

(C)任何账户债务人的应收账款，其中50%的账户根据上文(B)款的规定不符合条件；

(D)账户 如(I)任何贷款文件中为其设定的任何陈述或担保在所有重要方面都不真实和正确，(br})借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(除第8.02节(A)和(O)款所述的允许留置权外)，或(Iii)适用的账户债务人没有被指示(或事实上没有)将款项汇至受控制协议约束的借款人的存款账户；

(E)有争议或已提出申索、反申索、抵销或退款的账目，但仅限于该等争议、反申索、抵销或退款；

(F)下列账目：(I)并非因在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生，(Ii)并非按借款人业务惯常的信贷条件产生，或(Iii)不是以美元支付；

(G)借款人获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的履行的账户，包括货到付款和预付现金交易，或借款人不能提起诉讼或以其他方式通过司法程序对相关账户债务人强制执行其补救措施的账户；

(H)由(I)任何其他借款方或(Ii)非贷款方的任何关联公司所欠的账户；

(I)账户债务人履行账户时或行政代理人强制执行账户时，所有实质性同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明所需的账户 未正式取得、达成或给予，或未完全有效的账户；

(J)账户债务人的应收账款，而该账户债务人是任何破产、无力偿债或根据任何债务人救济法进行的类似法律程序的标的， 已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让 或已暂停其业务；

(K)任何政府当局应支付的帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府且已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的除外；

(L)欠借款人供应商或债权人的任何账户债务人的债务，除非该人以行政代理合理接受的方式放弃任何抵销权，但仅限于借款人对该账户债务人的负债总额，(Ii)代表任何制造商或供应商的津贴、信用、折扣、奖励计划或类似安排，使该借款人有权从该账户债务人的未来采购中获得折扣，(Iii)构成贷款或垫款欠款的 范围内，或(Iv)与支付利息、费用或滞纳金有关的部分；

(M)因票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售而产生的帐目，或受任何退货、抵销或退款权利的限制；

(N)因出售给美国或加拿大以外的任何账户债务人而产生的账户 或其主要办事处或实质上所有美国或加拿大以外的资产，除非(I)此类账户由行政代理人可接受的、由金融机构出具的不可撤销信用证作完全担保，且该不可撤销信用证由行政代理人所有，或(Ii)此类账户以行政代理人可接受的条款和提供者的信用保险提供支持，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失受款人；

(O)有判决书、文书或动产文件证明的账目；

(P)来自(I)账户债务人及其关联方(床垫公司及其关联方除外)的应收账款，该账户债务人及其关联方的应收账款合计占当时欠借款人的所有未偿账款的20%以上，但超出的部分仅为 ；及(Ii)床垫公司及其关联方的应收账款合计占当时欠借款人的所有未偿账款的50%以上，但仅限于超额部分；

(Q)适用账户债务人就适用发票支付部分款项后仍未结清的账户(不论适用账户债务人是否已就该部分付款提供解释)；

(R)适用账户债务人提交的支票或其他付款项目已全部或部分清偿，而该支票或其他付款项目已由开出支票或其他付款项目的金融机构退还的账户 ；或

(S)适用借款人已收到付款但未向适用账户支付款项的账户 。

“合格受让人” 指(A)定期贷款出借人或其任何关联公司；(B)核准基金；以及(C)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理扣留或延迟)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代理(不得无理扣留或拖延此类批准)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司。

“合格借用 基础资产”是指所有合格的库存、合格的账户、合格的信用卡应收款、合格的在途库存、 合格的知识产权和合格的机械设备。

“合格信用卡应收账款”是指在确定时，每一张信用卡应收账款在创建时可接受并满足以下规定的标准，并在确定时继续满足标准，由管理代理在其信用判断中关于借款基础确定，此类信用卡应收账款(I)已通过履行(包括交付产品)而赚取，并代表信用卡发行商或信用卡处理商应付给借款人的真实金额，在每一种情况下，均源于借款人的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，根据以下(A)至(J)条中的任何一项，并非没有资格将 计入借款基数的计算中。在不限制上述规定的情况下，为符合资格成为合格的信用卡应收账款，此类应收信用卡不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应将应收信用卡的票面金额减去：(I)所有应计和实际折扣、索赔、待决信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括借款人可能有义务向客户返还的任何金额)，且不重复，但不得重复反映在该票面金额中。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款 信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收到但尚未被贷款各方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金的总额。除非行政代理人在其信用判断中另有约定，否则以下任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”(如UCC定义)的信用卡应收款；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受以行政代理为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)借款人对其没有良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权(第8.02节(A)或(O)款所述的允许留置权除外)；

(D)有争议、有追索权或已提出索赔、反索赔、冲抵或退款的信用卡应收款(但仅限于此类索赔、反索赔、冲抵或退款的范围)；

(E)信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

(F)属于任何破产或破产程序标的或受制裁个人的信用卡发卡人或信用卡处理人欠下的信用卡应收款信贷 ；

(G)信用卡应收账款，不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商的有效、可依法强制执行的义务；

(H)信用卡应收款在所有重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收款有关的所有陈述、保证或其他规定(或在该等陈述、保证或其他规定受重要性或重大不利影响的限制的范围内，则在所有方面)；

(I)信用 行政代理在其信用判断中确定由于信用卡发卡人或信用卡处理商对该信用卡应收款承担的财务状况或前景发生不利变化而无法收回的信用卡应收款； 或

(J)在许可收购中收购的信用卡应收款，除非行政代理已完成或收到(I)关于该信用卡应收款的现场审查，并在其信用判断中以其他方式同意该信用卡应收款应被视为合格的信用卡应收款，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他尽职调查， 上述所有结果均合理地令行政代理满意。

“合格在途库存”是指，截至确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，库存：

(A)已从美国大陆以外的供应商发运以供借款人在(X)内(除在途触发期以外)的任何时间，五十(50)天内，以及(Y)在在途触发期内，每种情况下，确定日期的三十(30)天内供借款人接收，但尚未交付借款人；

(B)购货单是以借款人的名义发出的，而所有权已转移给该借款人；

(C)受进口货物协议、报关协议或类似协议的约束，其形式和实质令行政代理合理满意，根据该协议，除其他事项外，对库存拥有控制权的海关经纪人、物流提供者或其他适用的第三方同意为行政代理的利益充当代理人和受托保管人，并在行政代理通知后完全按照行政代理的指示行事，以及(Ii)卖方已提交了令行政代理合理满意的合规信函；

(D)通过以下方式证明：(I)如果在途触发期有效，且如果行政代理要求，则提供有形的可转让所有权文件， 所有正本已交付给行政代理或作为行政代理的代理的适用海关经纪人，或(Ii)如果没有在途触发期有效，则提供海路提单或类似文件，规定有权根据上文第(I)和(Ii)款占有库存，反映借款人作为收货人或，如果在违约事件发生后管理代理提出请求，则将管理代理指定为收货人；

(E)没有供应商声称有任何权利要求收回、转移装运、重新占有、停止交付、要求保留所有权或以其他方式主张对存货的留置权，或任何借款人对其不履行任何义务的；

(F)哪个 是由与供应商无关的共同承运人运输的；

(G)已投保至行政代理人合理满意程度的保险；及

(H)否则将构成合格库存的 。

“合格库存” 指行政代理在其信用判断中确定为合格库存的借款人库存。除管理代理另有约定外，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的存货 对其没有良好和有效的所有权；

(B)库存 不包括(1)在正常经营过程中随时可销售的成品，或(2)原材料；

(C)不符合借款文件中关于借款人所作库存的各项契诺、陈述和保证的库存 ；

(D)借款人租用或寄售给借款人的存货；

(E)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；

(F)不在借款人所有地点的库存 ，但前提是位于租赁场所的库存或在正常业务过程中由仓库管理员、受托保管人、加工员、修理工或类似的其他人拥有的库存 不应被排除在本条(F)规定的合格库存之外，只要出租人或拥有此类库存的人已向行政代理提交了留置权豁免，或者，如果行政代理选择，则已建立适当的租金和收费准备金 ；

(G)在任何地点(自有或第三方地点)持有的存货，其存货总成本低于40 000美元，除非得到行政代理的批准；

(H)除借款人所在地之间(或借款人与加工商或供应商在正常业务过程中的所在地之间)以外的在途库存 ；

(I)库存 ，包括以下货物：(I)损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售的货物，(Ii)已退回或将退还给供应商的货物，或(Iii)停产、过时或移动缓慢的产品；

(J)包括备件的库存 ；

(K)库存 包括借款人业务中使用或消耗的促销、营销、包装和运输材料或用品，以及其他类似的非商品类别；

(L)库存 不符合任何对此类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府机构规定的所有标准；

(M)受任何仓单、提单或可转让单据约束的存货 ，但这些单据并未签发给行政代理人或以行政代理人的名义签发；

(N)包含或含有危险材料的库存 ；

(O)不适用以行政代理人为受益人的完善的优先留置权的存货 (仅适用于本合同第8.02节(C)、(D)或(N)款中规定的循环留置权和允许的留置权)；

(P)未按照本协议和其他贷款文件的规定投保的库存 ；

(Q)库存 不在永久时间表上；

(R)库存 ，包括票据和持有的货物或已售出但尚未交付的货物；或

(S)受任何许可或其他安排限制的库存 ，或行政代理处置此类库存的权利，除非(I)行政代理已收到适当的留置权豁免；以及(Ii)此类借款人 未收到与任何此类许可或其他安排有关的争议通知。

“合格的知识产权”是指借款人的知识产权，行政代理在其信用判决中认为该借款人有资格 计入借款基数的计算，在每种情况下，除非行政代理另有约定，否则符合以下标准：

(A)该知识产权已在美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)有效登记。

借款人拥有这种知识产权，不受授予行政代理人的留置权以外的任何留置权、循环留置权和因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权的其他允许留置权的影响；

(C)此类知识产权以行政代理人为受益人享有完善的优先担保物权(但因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权的许可留置权除外)；

(D)该借款方在所有重要方面都遵守贷款文件中与该知识产权有关的陈述、担保和契诺(但须遵守其中所载的任何重大要求)；

(E)行政代理人应已收到第三方评估师合理地 接受并在其他方面令行政代理人合理满意的形式和实质上对此类知识产权的评估(基于FLV)；以及

(F)行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明已采取行政代理人可能合理地认为必要或适当的所有行动，以便为行政代理人创造有效的第一留置权和存续留置权，以及(Ii)行政代理人合理要求的所有申请均已提交给美国版权局、美国专利商标局和其他司法管辖区(如有)，并根据行政代理人的合理决定权，在每一种情况下，完善和进一步证明行政代理人对此类知识产权的留置权。

“合格机器和设备”指的是，自确定之日起，借款人的设备不重复，在每一种情况下，除非行政代理另有约定，(A)在所有重要方面符合贷款文件中有关贷款方设备的所有陈述和保证，(B)不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。除行政代理另有约定外，下列设备不应包括在合格的机械和设备中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的设备 不具有良好和有效的所有权，除授予行政代理人的留置权、循环留置权和其他允许留置权因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权外，不具有良好和有效的所有权；

(B)不受以行政代理人为受益人的完善的优先担保物权约束的设备(但因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权的允许留置权除外)；

(C)尚未支付全部购置价的设备；

(D)不在美利坚合众国境内的设备；

(E)并非位于借款人所有地点的设备，但只要位于租赁场所的设备 或在正常业务过程中由仓库管理员、受托保管人、加工者、修理工、机械师或类似的其他人拥有的设备 不得被排除在本条(E)项下的合格机械和设备之外，只要出租人或拥有此类库存的上述人员已向行政代理提交了留置权豁免，或者(如果行政代理选择)已建立适当的租金和收费准备金；

(F)设备 ：(I)在所有重要方面的工作状态和状况(正常损耗除外)，(Ii)借款人在其正常业务过程中未使用或持有的设备，或(Iii)行政代理在其信用判断中确定的有缺陷、损坏或不适合在任何重要方面使用的设备。

(G)此类设备(I)不受本协议以外的任何协议、任何其他贷款文件、循环信贷协议或任何其他循环贷款文件的约束，这些协议限制了借款人使用、出售、运输或处置此类设备的能力，或 限制了行政代理占有、出售或以其他方式处置此类设备的能力，以及(Ii)不是从受制裁人员处购买的；

(H)行政代理人确定的设备 根据该设备所在司法管辖区的适用法律，可构成“固定装置”(除非行政代理人自行决定同意，包括行政代理人已收到行政代理人可能要求的所有附属调查、协议、文件、文书和档案的任何情况(包括但不限于适用房东和抵押权人对此类设备所在财产的留置权豁免)，所有这些都以行政代理人满意的形式和实质提供记录证据，(br}其优先事项完善了对此类资产的留置权)；

(I)在许可收购中获得的设备 ，除非行政代理已完成或收到(A)鉴定人对此类设备的合理满意的评估，并为此建立了储备(如果适用)，以及(B)行政代理可能合理要求的其他 尽职调查，上述所有结果均合理地令行政代理满意；

(J)包含或承载或受制于任何第三方的任何知识产权(包括许可给该借款人的权利)的设备 ，除非行政代理确信它可以在不(I)侵犯该第三方的权利、(Ii)违反与该第三方的任何合同或(Iii)对该第三方承担任何责任的情况下出售或以其他方式处置该等设备；以及

(K)行政代理在其信用判决中被视为不符合资格的。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境或(E)任何合同，而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“设备”指UCC中定义的“设备”，包括贷款方在正常业务过程中使用的所有设备和机械，并包括在不时提交给行政代理的任何评估中。

“股权” 就任何人而言，指(A)该人的所有股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)，(B)向该人购买或获取股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为(I)该人的股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理权或控制权或利润权益)的股份，或(Ii)认股权证、期权或其他 权利，以向该人购买或获取该人的股本或合伙权益、成员权益、有限责任公司权益(或其他所有权、管理或控制权或利润权益)的所有证券，及(D)所有其他 所有权，该人的控制权或利润权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份、单位、认股权证、期权、 权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B) 或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(3)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(br}(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养老金计划的程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划 守则第430、431和432节或ERISA第303、304和305条所指的计划；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任 ，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA附属公司 。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，其名称为 。

“违约事件” 具有第9.01节规定的含义。

“证券交易法”指1934年证券交易法及其颁布的条例。

“除外存款账户”是指(A)信托账户、(B)零余额支出账户和(C)在正常业务过程中保存的其他存款账户，其现金总额在任何时候都不超过$100,000，适用于本条(C)项下的所有此类账户。

“除外股权”系指(A)贷款方的外国直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未偿还的表决权股权，超过该氟氯化碳或CFCHC的全部表决权股权的65%；(B)不是贷款方的外国直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何表决权股权；及(C)并非全资附属公司的附属公司的股权，而该附属公司的质押会违反对该附属公司(本公司或本公司的联属公司以外的任何该等拥有人)的其他股权拥有人具有约束力或与该等股权有关的合约义务，或违反该附属公司适用的组织文件、合资企业协议或股东协议。

“排除的不动产” 是指(A)贷款方购买价格低于1,000,000美元的任何收费不动产，以及(B)在行政代理机构的信用判断中，提供抵押的成本(包括不利的税收后果) 鉴于定期贷款贷款人将获得的利益而过高的任何不动产。

“除外收据” 指任何贷款方或其任何子公司直接从本合同附表1.03所列任何事项中获得的现金。

“除外附属公司”指(A)守则第957条所指的“受管制外国公司”的任何附属公司(a “氯氟化碳”)，(B)除股本或一家或多家氯氟化碳和/或一家或多家氯氟化碳公司(“氯氟化碳”)的债务外，没有其他重大资产的任何子公司，及(C)任何氯氟化碳或氯氟化碳公司的任何直接或间接附属公司。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下， (I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或对于任何 定期贷款机构，其贷款办事处位于、征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权或(Ii) 是其他关联税，(B)在贷款人的情况下，对应付给该定期贷款出借人或为该定期贷款出借人的账户征收的美国联邦预扣税 根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收： (I)该定期贷款出借人获得该贷款或承诺中的该等利息(不是根据借款人 代理人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该定期贷款出借人变更其贷款办公室，但在每种情况下， 根据第3.01(A)(Ii)或(C)条，与该等税项有关的款项应支付给该定期贷款机构在紧接该定期贷款机构成为本协议一方之前的转让人，或在该定期贷款机构变更其贷款办事处之前支付给该定期贷款机构，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有协议” 指截至2020年9月3日借款人、控股公司、KeyBank National Association、作为行政代理的KeyBank National Association和贷款人辛迪加之间的特定信贷协议，该协议在截止日期前进行了修订。

“非常费用” 是指行政代理在违约或违约事件期间，或在任何借款方根据任何债务人救济法进行的诉讼悬而未决期间，可能产生或支付的所有费用、费用、债务或垫款，包括与(A)任何抵押品的任何审计、检查、重新占有、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告销售、出售、收集或其他保存或变现有关的费用、费用、债务或预付款；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理关于任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可撤销性)、贷款文件或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他程序(无论是由行政代理人、任何定期贷款贷款人、任何贷款方、贷款方债权人的任何代表或任何其他人提起的)、贷款文件或义务，包括任何定期贷款贷款人责任或其他债权；(C)在根据任何债务人救济法适用于任何借款方的任何诉讼中行使、保护或强制执行行政代理的任何权利或补救措施，或对其进行监督；(D)就任何抵押品的任何税收、收费或留置权的清偿或清偿；(E)任何执行行动；(F)对任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、解决、重组或容忍的谈判和文件记录；以及(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、 储存费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何借款方或独立承包商员工的工资和薪金，以清算任何抵押品，以及差旅费用。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)以及任何现行或未来的法规或其官方解释， 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节。

“设施终止日期”是指全额付款发生的日期。

“公平市价” 就任何资产或任何一组资产而言，指于任何厘定日期在出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方按公平原则出售予自愿买家，并在考虑到该等资产的性质及特征后于合理时间内按有序安排进行安排。

“反海外腐败法”(FCPA) 指美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日向行政代理收取的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数) (并且，如果任何此类税率低于零，则根据本定义确定的税率应视为零)。

“费用函” 指公司与行政代理之间截止日期的函件协议书。

“实地审查”指在本协议期限内对任何借款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，其中应包括对该等财产、资产和记录的访问，使行政代理人或其代表能够审查、审计和摘录任何贷款方的账簿和记录，对任何贷款方的其他财务事项和抵押品进行审查和审计，如行政代理人在其信用判断中认为适当，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该借款方的业务、财务状况、资产、前景和运营结果 。

“现场检查触发事件”是指可获得性小于(A)当时最大循环借款金额的20.0%(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(B)15,000,000美元中的较大者。

“FIRREA” 指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。

“固定费用触发 期间”具有循环信贷协议中规定的含义。

“下限” 是指利率等于2.00%。

“《公平劳动标准法》是指1938年的《公平劳动标准法》。

“FLV”是指，对于符合条件的知识产权，由行政代理人可接受的评估师在其信用判断中以行政代理人可接受的方式确定的强制清算价值，扣除其所有清算成本。

“外国贷款人” 是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指不是美国人的定期贷款贷款人，以及(B)如果适用的借款人 不是美国人，则指居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的定期贷款贷款人(出于税务目的)。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“公认会计原则” 指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指任何(A)担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、付款或履行，或以其他方式同意以任何方式为主要债务人的债务或其他义务的偿付或履行提供资金的任何义务，不论是直接或间接的，包括任何人的任何直接或间接的义务，包括任何人的任何直接或间接的义务。(1)购买或支付(或为购买或支付)主债务人的该等债务或其他债务提供资金；(2)购买或租赁财产、证券或服务 以就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他义务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行 或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的，或(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何主债务人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务或其他义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利)。任何担保的金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人” 是指根据第十二条作为担保人签立或成为本协议当事人的每一个人，或以其他方式签署并交付行政代理合理接受的保证任何义务的担保协议的每一个人。

“担保人付款” 具有第2.15(C)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股” 具有本协议导言段中规定的含义。

“违法通知” 具有第3.02节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的或惯常支付利息的所有债务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务(包括金库管理和商业信用卡、商务卡和采购或采购卡服务)项下产生的或与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务有关的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，应及时支付并符合以往惯例)，以及与 在收购文件项下的分红付款或类似付款方面的任何应计和未付债务；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的资本租赁和合成租赁义务；

(G)该人在赎回、偿还或以其他方式购回或支付任何不符合资格的权益方面的所有义务；及

(H)该人就上述任何事项所作的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，只要该债务是由该人承担的。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债金额。

“保证金税金”是指(A)对任何一方根据任何贷款单据所承担的任何债务或因其任何债务而征收的税项，但不包括其他税项，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“破产事件” 就任何人而言，指：

(A)开始：(1)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(2)该人根据其他债务人救济法寻求救济；

(B)根据《破产法》或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或诉讼程序以及请愿书或其他申请在案件或诉讼程序开始后六十(60)天内未被异议或驳回；

(C)指定托管人(如《破产法》所界定或任何其他债务人救济法规定的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人、管理人、受托人或监管人)，或负责该人的全部或基本上所有财产；

(D)该人开始(包括申请或同意委任康复者、接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、保管人或清盘人(或任何其他债务人济助法律所指的同等期限)(统称为“保管人”)，以进行任何重组、债务安排、债务调整、免除债务人、解散、无力偿债、清盘、恢复债务的任何其他法律程序，任何司法管辖区的监护权或类似法律，不论是现在或以后对该人有效的；

(E)该人被具有司法管辖权的法院判定无力偿债或破产；

(F)已登录任何济助令或批准上述(A)或(B)款所指的任何该等案件或法律程序的其他命令 ；

(G)该人受任何财产管理人或类似人的委任，而该财产或其财产的任何主要部分在六十(60)天内仍未获解职或未被扣留；或

(H)该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在债务到期时一般不偿还债务。

“知识产权”是指所有过去、现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务标记、声音标记、商标、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及与此相关的商业商誉，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请。版权(包括计算机程序的版权)和版权登记或申请 迄今为止或今后可能在世界各地发布的注册和所有有形财产，包括版权、非专利发明(不论是否可申请专利)、专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式， 上述任何一项的实施或合并；有权就过去、现在和将来对任何前述内容的侵权行为提起诉讼； 所有其他知识产权；以及世界各地关于前述内容的所有普通法和其他权利。

“债权人间协议” 是指行政代理与循环代理之间的某些债权人间协议，该协议于本协议签订之日起得到贷款当事人的认可，并在形式和实质上为行政代理合理接受。

“付息日期”就任何定期贷款而言，是指每个日历月的第一个营业日。

“在途触发 期间”是指从管理代理合理确定的日期开始的期间，该期间(A)可用性 小于(1)截至该日期的最大循环借款金额的20%(在不实施定期贷款压减准备金的情况下计算)和(2)15,000,000美元，或(B)发生违约事件。途中触发事件的发生应被视为持续到(I)违约事件不再继续发生之日，或(Ii)可用性 已连续六十(60)天等于或大于前述条款(A)中所述任何金额之日，在此情况下(因此，只要未发生介入违约事件)途中触发期间将不再被视为持续。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)对另一人的收购，或(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务的任何直接或间接收购或投资。为了遵守第8.03节的规定，任何投资的金额(I)应为实际投资的金额，不对该投资随后增加或减少的价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该其他人的财务状况而进行调整)，(Ii)如果通过转移或交换现金以外的财产进行投资，应将 视为该财产在转让或交换时的公平市价的原始本金或资本金额，及(Iii)如以担保或收购或承担债务的形式作出，则应被视为该等债务的最高本金或作出时所担保债务的最高价值(视何者适用而定)。

“投资附属公司” 指(A)Blackwell Partners LLC-Series A，仅针对根据授予许可持有人控制权的投资管理协议由核准持有人管理的任何证券，以及(B)(I)由核准持有人组织以在一家或多家公司进行股权或债务投资，以及(Ii)由该核准持有人控制或与其共同控制的任何基金或投资工具。就本定义而言，‘控制’是指通过合同或其他方式指导或引导个人的管理和政策方向的权力。

“知识产权” 任何人使用任何知识产权的权利。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“贷款人联合协议” 是指行政代理满意的形式和实质的联合协议，并由与第2.14节相关的额外定期贷款承诺 贷款人签署。

“贷款办公室”对于任何定期贷款机构而言，是指在该定期贷款机构的行政调查问卷中描述的定期贷款机构的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“许可证” 指贷款方被授予与任何生产、营销、分销或处置抵押品、任何资产或财产的使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可证或协议。

“许可方” 指借款方从其处获得知识产权的任何人。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保 权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权的产权负担，以及任何具有与上述任何权利实质相同的经济效果的融资租赁)。

“留置权豁免” 指行政代理人合理满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产或自有房产上的任何抵押品，出租人或抵押权人(视情况而定)除其他事项外，同意放弃 或从属于其对抵押品的任何留置权，并允许行政代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为行政代理人的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理人；(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应 请求将抵押品交付给行政代理；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予管理代理相对于该许可方的权利，以强制执行管理代理对该抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置该抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

“流动资金”指在任何时候相当于(A)合格现金、加(B)循环信贷协议下的可获得性。

“贷款账户” 具有第2.11节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份担保票据、每张借款基础证书、每份合规证书、债权人间协议、费用函、建立或完善现金抵押品权利的任何协议、保证本协议项下任何义务的任何协议，以及迄今或以后签署或交付给或以任何定期贷款机构或行政代理为受益人的与本协议所作贷款和预期交易有关的所有其他 文书和文件 。

“贷款方”是指借款人和每一担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何借款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对作为任何一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理收取任何债务或将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。

“重大合同” 指借款方或子公司作为当事方(贷款文件除外)的任何协议或安排，(A)根据适用于借款方的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同；(B)违反、终止、不履行或未能续订可合理预期产生重大不利影响的协议或安排；或(C)与次级债务或循环债务有关的协议或安排，或与本金总额500,000美元或以上的其他债务有关的协议或安排。

“材料许可证” 具有第7.15节中赋予该术语的含义。

“材料第三方协议”具有第7.17(A)节中赋予该术语的含义。

“到期日”指(A)2026年8月7日和(B)“循环信贷终止日期”(定义见循环信贷协议)和循环信贷协议中使用的任何类似术语中较早的一个；但如果第(A) 款或第(B)款中规定的日期不是营业日，则“到期日”应为紧随其后的营业日。

“最高周转借款金额”具有循环信贷协议中“最高借款金额”一词的含义。

“计量期” 是指在任何确定日期，控股公司及其子公司最近完成的过去12个月期间，其财务报表已经或应该按照第7.01(A)、7.01(B)或7.01(C)节的规定交付；如果 对于截至(I)2023年8月31日的期间而言，测算期是指在确定日期(Ii)2023年9月30日结束的一个月期间；(Iii)2023年10月31日，测算期是指在确定日期(2023年10月31日)结束的三个月期间；(Iv)测算期是指在确定日期(2023年11月30日)结束的三个月期间，截至该日期的四个月期间，(V)2023年12月31日，计量期间是指在确定日期结束的五个月期间，(Vi)2024年1月31日， 计量期间是指在确定日期结束的六个月期间，(Vii)2024年2月29日，计量 期间是指在确定日期结束的七个月期间，(Viii)2024年3月31日，计量期间是指在确定日期结束的六个月期间，截至该日期的八个月期间，(Ix)2024年4月30日，计量期指于确定日期 结束的九个月期间，(X)2024年5月31日，计量期指于确定日期 结束的十个月期间，及(Xi)2024年6月30日，计量期指于决定日期 结束的十一个月期间，就控股及其附属公司而言，分别指截至该日期的十一个月期间。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“与按揭有关的文件”是指，就受按揭约束的任何不动产而言，行政代理人在按揭生效日期至少15天前收到并供审查的下列文件，其形式和实质令行政代理人满意： (A)涵盖行政代理人在按揭下的权益的Alta抵押权保单(或其活页夹)，其格式、金额和保险人必须在该生效日期全额支付；(B)行政代理人可能要求将租约、禁止反言函件、委托协议、同意、豁免及免除等转让予对该不动产享有权益的其他人士；。(C)行政代理人可接受的持牌测量师所作的Alta勘测； (D)贷款终身洪水危险厘定，以及(如该不动产位于洪泛平原)向借款人及洪水保险发出的确认通知，其金额按行政代理人可接受的条款(包括背书)及保险人而定。(E)由行政代理人可接受的评估师编制的不动产的当前评估，其形式和实质令所需的贷款人满意；(F)由环境工程师拟备的、行政代理人可接受的环境评估，并附有行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，这些报告、证书、研究或数据的形式和实质均应符合所要求的贷款人的要求；及(G)环境赔偿协议以及行政代理人可能合理要求的有关不动产的任何环境风险的其他文件、文书或协议。

“抵押财产”是指(A)本合同附表1.01所列的贷款方的不动产，以及(B)根据贷款文件的条款不时需要抵押的不动产，但不包括不动产。

“抵押贷款”指借款方在 或截止日期前后，或此后不时根据贷款文件的要求，为行政代理人的利益而为担保当事人的利益而签订的抵押、租赁抵押、信托契约、租赁信托契约或债务担保契约，借以该借款方授予行政代理人作为债务担保的抵押、对其中所述抵押财产的留置权，以及所有抵押贷款。现在或以后任何时间的信托契约和类似文件，以保证全部或部分债务。

“多雇主计划” 是指任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(4)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金收益” 指

(A)就任何借款方或任何附属公司的任何资产的处置而言，(I)因该处置而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据 应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金)的超额部分(如有的话)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由该资产担保的、与其处置有关而需要偿还的任何债务的本金(贷款文件项下的债务和欠该借款方或任何附属公司的债务除外)，(B)该借款方或任何附属公司与该处置有关的合理的自付费用，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、法律费用、找索人费用和其他类似的费用和佣金。(C)贷款方或任何附属公司与相关处置有关而支付或合理估计应支付的税款，(D)根据公认会计原则就负债(根据上文第(C)款扣除的税项除外)要求建立的任何合理准备金的数额，但前提是该等准备金 (X)与作为该处置标的的资产有关，以及(Y)由该贷款方或适用附属公司保留； 和(E)合理预期借款方或适用子公司应支付的购价调整和留存固定负债的任何合理准备金的金额，条件是该等准备金(1)与作为该处置标的的资产有关，(2)由该借款方或适用子公司保留；但上述(D)或(E)款规定的任何准备金随后的任何减少的数额(与该负债的付款 有关的除外)应(X)被视为在该项减少之日发生的该处置的现金净收益， 和(Y)应立即用于按照第2.06(C)节的规定提前偿还贷款；以及

(B)就任何借款方或任何附属公司发行的任何债务或股权而言，(I)与该发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)该借款方或任何附属公司与该发行有关的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费及贴现、律师费的总和，如有的话，及其他类似费用和佣金，以及(B)借款方或任何附属公司在发行该等债券时向适用税务机关支付或应付的税款。

“NOLV” 是指对于借款人的存货，这种存货的有序清算价值(这种存货成本的一个百分比)和对于借款人的设备，在每一种情况下，这种设备的有序清算价值，在合理的时间内，可在扣除所有清算费用的情况下，在一次有序的谈判销售中变现，这是通过参照行政代理人所聘用的独立评估师所进行的最近一次评估而确定的。

“非同意贷款人” 具有第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“票据” 指借款人以定期贷款出借人为受益人，证明该定期贷款出借人发放定期贷款的本票，实质上为附件A形式的本票。

“不良贷款”是指根据CERCLA制定的国家优先事项清单，该清单会不时更新。

“债务”指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式欠行政代理、任何定期贷款贷款人或任何其他有担保当事人的所有金额，包括所有本金、利息(包括根据任何与借款方有关的任何 债务救济法提出破产呈请或启动任何诉讼程序后产生的任何利息，或如果没有此类申请或开始，则会产生的利息，不论在该诉讼程序中是否允许提出申请后的索赔或请愿书后的利息)。与本协议或任何其他贷款文件相关产生的报销义务、赔偿和报销款项、费用、 费用和开支(包括行政代理律师的所有费用、成本和开支)或任何其他贷款文件，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或今后产生的 ，及其所有续签、延期、修改或再融资。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”(OFAC SDN List)是指由OFAC保存的特别指定国民和被封锁人士名单。

“正常业务流程 是指公司及其子公司的正常业务流程，符合过去的惯例，并本着诚意进行。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立或组织及营运协议的证书或章程；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在的适用政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书或章程或组织； 和(D)就上述任何一项而言，股东协议、成员协议、合伙人或有限责任合伙人之间的协议、股份指定、股权持有人协议或任何贷款方发行的股权持有人之间或影响其权利的其他协议 该贷款方是其中一方。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第11.13条作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额” 是指就任何日期的定期贷款和保护性垫款而言，在对该日期发生的定期贷款或保护性垫款进行预付款或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率” 指在任何一天和不时生效的(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者” 具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指借款方为担保当事人的利益而将其在其专利中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何专利担保协议。

“爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，该法案经不时修订，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“付款条件” 指，就任何特定交易而言，满足下列条件：

(A)自任何该等指明交易的日期起计，并在紧接该交易生效后，并无发生失责或失责事件 且仍在继续；

(B)(在给予该指定交易形式上的效力后)在截至该指定交易日期并包括该日期在内的连续九十(90)天期间和紧接该指定交易日期后的连续九十(90)天期间内的可用性 不得少于(A)最大循环借款金额的25.0%(在不实施 贷款下推准备金的情况下计算)和(B)$15,000,000(截至该日期)中的较大者；

(C)在进行该特定交易之前最近结束的计量期结束时，按形式计算的固定费用覆盖率应等于或大于1.00至1.00；

(D)行政代理应已收到借款人代理的负责人员的证书，证明遵守了上述条款，并(合理详细地)说明了上述条款所要求的计算；以及

(E)此类指定交易应在2024年8月7日之后进行。

“全额偿付” 是指(A)以现金全额偿付所有债务(未提出索赔的或有债务除外)，连同其所有应计和未付利息及费用，以及(B)在上述(A)款所述条件得到满足之时或之前，贷款方对任何有担保的 方提出的所有债权，应已按照行政代理可以接受的条款予以解除；但即使按本协议规定全额偿付或以现金抵押债务，行政代理人不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理人收到(I)由借款人和其垫款全部或部分用于履行义务的任何人签署的书面协议，以保障代理人和贷款人免于任何此类损害；或(Ii)行政代理酌情认为必要的现金抵押品，以保护 免受任何此类损害。

“付款项目” 是指向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括其任何分期付款) 的规则，对于在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度，《养恤金条例》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定，这两项规定均在《养恤金法案》生效之前生效，此后，《养老金法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节均有规定。

“养老金计划” 是指由任何贷款方和任何ERISA附属公司维持或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《守则》第412节规定的最低资金标准的约束。

“许可收购” 指贷款方就下列事项进行的任何收购：

(A)被收购人(或其资产将被收购人)不反对该项收购，且被收购人的一条或多条业务线构成核心业务，并且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正数；

(B)在 按形式实施该项收购及其相关成本(包括作为对价的现金和其他财产(收购任何贷款方的股权或期权除外)、任何贷款方或任何附属公司因该项收购而产生、承担或获得的任何债务、以溢价和其他或有债务的形式计算的所有额外收购价款、以及与此相关的所有费用和交易成本)后，支付条件应已满足；

(C)借款人代理人应在完成任何此类收购之日或行政代理人所允许的较短时间前至少五(5)个营业日向行政代理人提交借款人代理人负责人员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii)对上述(B)项进行合理详细的计算 (该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日保持准确)；和

(D)借款人代理应提前十(10)天向行政代理提供意向收购的书面通知，并应向行政代理提供适用收购文件的最新草稿(以及签署时的最终副本)，并在可用范围内提供被收购标的人的适当财务报表、收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表 (包括被收购人逐月的资产负债表、现金流量和损益表，并在与所有贷款方合并的基础上)，并在可用的范围内，以及管理代理可能合理要求的其他信息。

“允许持有者”是指Coliseum Capital Management，LLC及其投资附属公司。

“允许留置权” 具有第8.02节规定的含义。

“允许的税收分配” 是指借款人和/或其任何子公司是以借款人的直接或间接母公司为共同母公司的合并、合并或类似收入税组(“税组”)的成员的任何应课税期间，借款人向借款人的直接或间接母公司支付可归因于借款人和/或其子公司应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税 税组的分配。提供就每个应课税期间而言， 就该应课税期间支付的总金额不得超过该借款人及其附属公司作为独立税务集团应支付的金额，减去该借款人或其任何附属公司直接支付的该等所得税的任何部分。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指ERISA第3条第(3)款所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但不包括多雇主计划)， 为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的计划，或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“成交后协议” 是指借款人代理人和行政代理人之间就某些抵押品事项在成交日期后的清偿情况而签订的、截止日期为成交日期的某些成交后协议。

“最优惠汇率” 是指在任何一天，等于(A)最后引用的汇率中的最大者的每年浮动汇率华尔街日报作为美国的“最优惠汇率”，或者，如果华尔街日报停止引用联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率 作为 “银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)， (B)当日联邦基金利率的总和加0.50%，以及(C)调整后期限SOFR加1.00%。因上述(A)至(C)项所述任何费率的变化而导致的最优惠利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效，包括该变化的生效日期。如根据第3.02或3.03节将最优惠利率用作替代利率，则最优惠利率应为上文(A)及(B)项中的较大者，并须在不参考上文(C)项的情况下厘定，但如上文所厘定的最优惠利率曾低于3.00%，则最优惠利率应被视为3.00%。最优惠利率 是参考利率，不一定是任何担保方可以向其他客户提供贷款或其他信贷扩展的最低利率 。

“预计调整” 指的是，就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如果在该计量期间的任何时间，控股公司或其任何子公司应进行允许收购或处置，则该计量期间的合并EBITDA应在给予预计效果后计算，如同任何此类允许收购或处置发生在该计量期间的第一天 ，包括(A)对于任何允许收购，计入该等被收购人士或业务线于该度量期内运作的实际历史业绩，及(B)就任何处置而言，不计入被处置人士或该行业或资产于该度量期内的实际历史营运业绩。

“形式基础”、“形式合规性”和“形式效果”是指，就遵守本协议项下任何适用的 测试、财务比率或契约而言，(不重复)：

(A)应在适用的范围内进行形式上的调整；

(B)在适用的计量期间内或在该期间之后且在进行计算的事件(自该计量期间的第一天开始至该事件完成之日，即“参考期”)之前或同时进行的所有 规定的备考交易，应视为自适用参考期的第一天起发生。但(I)属于该特定备考交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的) ，(A)在处置任何贷款方或其子公司或用于贷款方或其子公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权或资产的情况下，应不包括在内，以及(B)应包括在指定备考交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，以及(Ii)所有已发行的债务。因任何指定的备考交易而产生或承担的，或为融资而产生或承担的，或因任何指定备考交易而在 期间内永久偿还的，应视为在该参照期开始时已发行、招致、承担或永久偿还(该人的利息支出可归因于前述第(Br)条第(Ii)款所规定的具有浮动汇率或公式利率的任何债务的利息支出，应具有适用参考期的隐含利率(br}通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定)；但条件是，上述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，条件是该等调整符合综合EBITDA的定义和备考调整的定义；

(C)就(I)任何指定交易及本协议下的相关指定期间或 指定日期或时间进行的任何备考基础上的可获得性计算而言，可获得性的确定应给予与完成该等指定交易有关的所有“信贷延期”(定义见循环贷款协议)形式上的效力，犹如在接受测试的期间的第一天根据该协议作出的、并在包括该等指定交易完成之日及(Ii)任何经准许的收购完成之日仍未偿还一样，计算与这类收购有关的对价时，应包括按最高潜在金额计算的与此有关的所有赚取债务(如有)；和

(D)为确定是否符合第8.11(A)(V)节规定的任何指定债务付款的付款条件，为确定任何测算期内任何测算期的综合固定费用覆盖率，应将任何拟议的 指定债务支付的金额，以及在该计量期内基于对付款条件的遵守而进行的所有其他此类付款，包括在该确定的“综合固定费用”的定义中。

当本 协议的任何条款要求贷款方在预计基础上(或在预计合规性的基础上)遵守与任何贷款方或任何子公司将采取的任何行动相关的规定的可获得性水平或规定的综合固定费用覆盖率时，借款人代理人应向行政代理人提交一份高级官员的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守情况的计算 。

“正当争议” 是指就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或此种贷款的支付责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力执行的适当程序真诚地提出正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性不利影响，也不会导致没收或出售借款方的任何资产；(E)不对借款方的资产施加留置权，除非担保和搁置达到行政代理人合理满意的程度；以及(F)如果义务 是由于作出判决或其他命令而产生的，判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“保护性预付款” 具有第2.01(C)(I)节规定的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格现金” 指截至任何确定日期，贷款方在美国境内的存款账户或证券账户或其任意组合中的无限制现金和现金等价物的金额。

“可分级份额” 具有第2.01(C)(Ii)(C)节规定的含义。

“不动产”指现在或以后归任何人所有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其他改建的土地，包括附属于其的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租约、租约和占用。

“接受者” 是指行政代理、任何定期贷款贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者。

“再融资条件” 指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或延期的债务本金(“原债务”) 外加应计利息和与此类再融资债务相关的合理费用和费用；(B)适用于此类再融资债务的利率不超过(I)适用于原始债务的利率和(Ii)适用于类似借款人的其他类似债务的市场利率中较大者；(C)其最终到期日不早于适用的原始债务，其加权平均寿命不少于适用的原始债务；(D)它不包含比原始债务项下的强制性提前偿还条款更有利于债权人的强制性提前还款条款，(E)如果原始债务是无担保的，这种再融资债务应是无担保的；(F)如果原始债务是以留置权担保的，这种再融资债务要么是无担保的，要么不是在紧接再融资债务发生之前没有担保原始债务的任何留置权的担保 ；(G)在这种原始债务受任何从属条款约束的范围内，这种再融资债务受对行政代理和定期贷款贷款人有利的从属条款的约束，不低于适用于紧接再融资债务发生之前的原始债务的条款； (H)不对原始债务承担主要或或有债务的其他任何人都不对这种再融资债务承担主要或或有债务。(I)此类再融资债务的条件不得比原始债务的条款对行政代理人或定期贷款贷款人的优惠程度有实质性降低，对贷款方的限制也不得有实质性的增加； 和(J)在履行此类再融资债务时，不存在违约或违约事件。

“再融资债务” 是指根据第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)款所允许的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、更新或延长而产生的债务，满足再融资条件；但任何此类再融资债务的发生将被视为使用了其中每一条款下允许的债务金额(如果有的话)。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册公众会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或其任何后续机构。

“租金和费用准备金”是指(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工员、 维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格借款基础资产或可以对任何合格借款基础资产主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于三个月租金和其他可支付给任何此等人员的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

“报告触发 期间”是指(A)从(I)违约事件发生并持续或(Ii)可获得性 小于(X)20.0%的最大循环借款金额(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)和(Y)15,000,000美元和(B)持续到在前六十(60)连续 天期间的日期开始的期间。(I)并不存在违约事件，且(Ii)可用金额大于(X)当时最高循环借款金额的20.0%(在没有计入定期贷款向下准备金的情况下计算)和(Y)该期间内所有 次的15,000,000美元之间的较大者。

“所需贷款人” 指，截至任何确定日期，定期贷款机构持有(且在任何时候有两个或更多非关联定期贷款机构， 至少两个非关联定期贷款机构持有)所有定期贷款机构50%以上的定期贷款敞口。

“可撤销金额” 具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“储备” 指构成全部或部分可用储备的任何储备。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指各借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务总监或助理财务主管。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付” 指(I)与控股或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，(Ii)在购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权的账户上的任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或因 向控股或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或(Iii) 任何分配，向控股公司或其关联公司的股权持有人预付或偿还债务或为其账户偿还债务。

“循环代理” 指循环信贷协议中定义的“行政代理”。

“循环借款基数”是指循环信贷协议中定义的“借款基数”。

“循环信贷协议”是指在截止日期由控股公司、借款人、作为行政代理的蒙特利尔银行和贷款方不时签署的某些信贷协议，该协议可在本协议允许的范围内不时进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，并在 每种情况下按本协议允许的范围对债务进行再融资。

“循环贷款”是指对循环信贷协议、循环贷款单据、根据循环信贷协议签发的任何票据和信用证的统称，以及依据上述任何条款签立和交付的任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件，在每种情况下，均可在本协议允许的范围内对其进行修改、补充、免除或以其他方式修改，以及与此相关的任何再融资债务。 在本协议允许的范围内。

“循环贷款人” 指循环信贷协议中所界定的任何“循环信贷贷款人”。

“循环留置权” 是指根据循环贷款文件，第8.02(O)节允许的以循环代理人为受益人的留置权，以保证循环债务。

“循环贷款”指循环信贷协议中定义的“循环信贷贷款”。

“循环贷款文件” 统称为(I)循环信贷协议及(Ii)证券文件、债权人间协议(包括债权人间协议)、担保、合并及其他与循环贷款有关而签立的协议或文书，在每种情况下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，包括与循环贷款的债务再融资有关。

“循环债务” 系指循环信贷协议中定义的“债务”。

“特许权使用费” 指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、手续费、费用报销和其他金额。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、加拿大、联合王国财政部或任何其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或(C)以上(A)或(B)款所述任何人所拥有的50%或以上的任何人。

“制裁”指(A)美国或加拿大政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或对任何贷款方或其任何附属机构或附属机构具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案” 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方” 指(A)每个定期贷款贷款人，(B)行政代理，以及(C)上述各项的继承人和受让人。

“有担保的一方费用” 具有第11.04(A)节规定的含义。

“证券法” 指1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保协议” 指贷款当事人和行政代理为担保当事人的利益而订立的担保协议，主要采用附件C的形式。

“担保文书” 指担保协议、控制协议、信用卡通知、 抵押、抵押相关文件、专利担保协议、商标担保协议、每项留置权豁免和所有其他协议(包括证券账户控制协议)、文书和其他有效文件，无论是现有的还是以后生效的 ，据此，任何贷款方或其他人应向行政代理或定期贷款贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或任何部分债务的担保。

“缩水” 是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”指，对任何人而言，该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需的数额的财产或资产；(B)拥有其公允可出售价值(见下文定义)大于该人的可能总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务； (D)的资本对其业务而言并不是不合理的小，足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；(E)不是《破产法》第101(32)条 所指的“破产”；及(F)并无(以假设或其他方式)在任何贷款文件下招致任何债务或责任(或有或有或以其他方式)，或作出任何与此有关的转易，而实际意图妨碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强制)购买的感兴趣的买方，可获得的资产的金额。为此目的，任何时候所有或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况， 可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定债务偿付” 指根据第8.11(A)(V)节建议提前偿付的任何债务。

“指定投资”指根据第8.03(G)或(I)节建议进行的任何投资。

“指定的形式交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置或其他事件，包括任何指定的交易， 根据贷款文件的条款，要求“形式上符合”本协议规定的测试或契约，或要求此类 测试或契约以“形式基础”计算。

“指定的限制性付款”是指根据第8.06(G)节建议进行的任何限制性付款。

“指定交易”是指每笔指定的债务偿付、指定的投资和指定的限制付款。

“次级债务” 是指在偿还权上明确从属于先前全额偿付的债务(包括溢价支付)，且其形式和条款合理地令行政代理满意，并得到行政代理的书面批准。

“附属条款” 指适用于或包含在证明任何债务的任何文件中的任何有关债务或留置权的条款，包括次级债务或定期贷款，包括《债权人间协议》或行政代理可接受的其他适用债权人间协议所载的条款。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表处)，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有投票权) 当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”指作为担保人的本公司的任何附属公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有 交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、 或任何其他主协议以及任何相关附表的条款和条件所约束或管辖。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款中提到的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据一个或多个中端市场 或任何认可交易商在此类掉期合同中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁、 或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“应收税金协议” 指由Holdings和InnoHold，LLC之间于2018年2月2日签订的、在本协议日期前不时修订、修改或补充并经不时修订、修改或补充的某些应收税金协议，且不违反本协议。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款” 是指根据第二条以定期贷款或保护性垫款的形式进行的信贷展期。

“定期贷款承诺” 对每个定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表 2.01中与该定期贷款贷款人名称相对的金额。截至截止日期，定期贷款承诺总额为25,000,000美元。

“定期贷款风险敞口” 对于任何定期贷款贷款人来说，是指该时间的未偿还定期贷款的本金总额，以及该定期贷款贷款人在该时间参与保护性垫款的情况。

“定期贷款贷款” 指第2.01(A)节和第2.14节所述的贷款，规定定期贷款出借人在第2.01(A)节的截止日期和第2.14节的适用的 增加生效日向借款人提供定期贷款或为借款人的利益提供定期贷款，本金总额上限为30,000,000美元。

“定期贷款贷款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“优先抵押品”一词的含义与“债权人间协定”中的含义相同。

“定期贷款压减准备金”是指针对循环借款基数而保留的准备金，其数额等于(X)$0和(Y) 中最近交付的借款基准证(或根据债权人间协议交付的最近交付的定期贷款压减 更正通知(定义见债权人间协议)中所述的纠正通知(定义见债权人间协议)中所述的最近交付的定期贷款压减 更正通知(定义见债权人间协议)中所述的超出借款基数的未偿还本金总额(如有)。

“SOFR期限” 指在任何日历月的任何一天，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“确定日”)，在每种情况下，即该日历月第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日， 该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至马萨诸塞州波士顿时间下午4：00， 在任何确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布， 那么SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人公布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该确定日的三(3)天。尽管如上所述，如果行政代理已合理地确定不存在足够和合理的手段来确定术语SOFR(或前述定义的任何组成部分)或术语SOFR 是否是或将不具有代表性，并且行政代理已对其他类似情况的借款人作出同样的确定，行政代理可以为贷款制定合理的同等替代利率(使用的方法与行政代理对处境相似的借款人已经使用(或正在使用)的方法基本一致) 并适当考虑当时在美国确定类似贷款利率的现行市场惯例 以及实施该替代利率的可行性，在这种情况下，此类替代利率应适用于贷款(就本协议的所有目的而言，该利率应被视为“长期SOFR后续利率”) 。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR继承率”应具有术语SOFR定义最后一句中所给出的含义。

“门槛金额” 指200万美元(200万美元)。

“商标担保协议”是指任何借款方为了担保当事人的利益，将该人在其商标中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何商标担保协议。

“交易” 如上下文所示，是指(A)订立循环贷款文件并为循环信贷安排提供资金，以及(B)贷款当事人在其所属的贷款文件中订立贷款文件并为定期贷款安排提供资金。

“信托帐户” 指包含现金、现金等价物或证券的存款帐户或证券帐户(A)专为员工福利 与贷款方员工有关的付款和费用而持有，或(B)仅为支付工资或税款(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主的份额))而要求收取、汇出或扣缴)。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在美国纽约州以外的司法管辖区内生效，术语“UCC”还应包括为本协定规定的目的在该其他司法管辖区内不时生效的《统一商法典》，每一份贷款文件和任何与这种完美或完美或不完美的效果有关的财务报表。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府 证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值” 指符合资格的账户的面值，扣除(A)账户债务人或任何其他人已经或可以合理预期的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)，以及(B)任何借款人就该账户获得的任何可接受的信用保险而支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似的 费用和金额。

“有表决权的股权” 是指在没有或有事项的情况下，持有者通常有权投票选举发行人董事会成员的股权，即使这样的表决权已因此类或有事项的发生而暂停。

“工资索赔准备金” 是指行政代理人根据其合理酌情权不时建立的准备金，以反映贷款方的负债总额，或者，根据法律，在不付款或就此类负债提出索赔时，应以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品优先于行政代理人因任何州或联邦法律规定的工资索赔、未缴税款或其他义务或债务而产生的留置权。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定 。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“此处”、“ ”和“下文所述”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何引用应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的法律和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的引用应：提及经不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权，以及(Vii)第八条中的所有契诺应具有独立效力，以便 如果任何此类契诺不允许某一特定行动或条件，则该行为或条件将被例外地允许， 或以其他方式在下列限制范围内：如果采取了违约或违约事件或存在违约事件，则另一公约(允许根据其他公约采取行动或条件的具体交叉引用除外)不应避免违约或违约事件的发生。

(B)在计算从某一特定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“至”指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)对贷款方“知识”或类似概念的提及是指负责人的实际知识，或责任人员在真诚和勤勉地履行职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问和真诚地试图查明此事。

1.03会计术语

(A)一般而言。 本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在截止日期一致的基础上应用的公认会计原则一致编制，但以下情况除外：(I)关于根据第7.01节要求提交的任何报告或财务信息；应按照现行的公认会计原则和适用于提及公认会计原则的会计期间和(Ii)本协议另有明确规定的会计期间编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，各借款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)更改GAAP中的 。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代理或所需贷款人提出要求，行政代理、定期贷款出借人和借款人代理应本着诚意进行协商，以根据GAAP中的此类变更修改该比率或要求以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人代理人应向行政代理人及定期贷款贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件 ，列明该比率或要求在《公认会计原则》作出更改前后的计算结果之间的对账。尽管第1.03节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定， 如果GAAP变更要求所有租赁资本化，则只有那些在截止日期构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁 (出于本协议的目的，假设此类租赁在截止日期已存在)。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应按照本协议进行(但条件是，在GAAP变更之日之后，根据本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使该等财务报表与GAAP保持一致所需的调整，该等财务报表与GAAP在变更前生效)。

(C)合并可变利息实体 。除本文另有明文规定外，凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表 ，或提及本公司及其附属公司按综合基准厘定任何金额，或任何类似的提及，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)计算。 在计算本协议要求提交的公司及其子公司的财务比率和其他财务计算时，公司及其子公司的所有债务均应按面值计算，无论公司是否已根据财务会计准则委员会第159号解释--财务资产和财务负债的公允价值选择--包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)选择公允价值选项。

1.04统一商业代码 。如本文所用，以下术语根据纽约州不时生效的UCC定义：“动产纸”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“单据”、“一般无形资产”、“票据”、“库存”、“记录”、 和“证券账户”。

1.05舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法为：将适当的 部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所述比率所表示的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.06一天中的时间。 除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指中部时间(日光或标准时间，视情况而定)。

1.07自动将 增加到固定美元可用下限。尽管本协议或其他方面有任何相反规定，如果循环信贷协议中任何基于可用性的测试或触发的任何固定美元下限被提高(包括根据循环信贷协议第2.18节增加循环信贷安排)，则本协议和其他贷款文件中的每个相应的基于可用性的测试或触发的每个固定美元下限(包括但不限于“Dominion触发期”、“现场考试触发事件”、 “报告触发期”、“付款条件”和第8.12节)应自动增加等值的 金额，无需采取任何进一步行动。

1.08利率。 管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)术语SOFR参考利率或术语SOFR的延续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代利率，包括任何此类替代、后续或替代利率的构成或特征是否将类似于或产生与以下各项类似的 相同的价值或经济上的等价物：或具有与术语SOFR参考利率或术语SOFR相同的成交量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率或期限SOFR、任何替代、后续或替代利率和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议条款选择 信息来源或服务，以确定SOFR参考利率或SOFR期限，且不对借款人、任何定期贷款贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第二条承诺和信贷延期

2.01定期贷款 。

(A)根据 条款，并在符合本协议所述条件的情况下，每一定期贷款出借人分别且不与任何其他定期贷款出借人共同同意向借款人提供定期贷款，金额为附表2.01“定期贷款承诺”标题中与该定期贷款出借人名称相对的金额。截止日期(融资前)的定期贷款承诺为25,000,000美元。 定期贷款承诺将在适用的定期贷款贷款人为定期贷款提供资金时到期。一旦偿还，无论这种付款是自愿的、计划的还是强制的，定期贷款的任何部分都不能再借入。

(B)本合同项下定期贷款机构根据第2.01(C)(Iii)节和第11.04(C)节规定的发放定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何定期贷款贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何定期贷款、为任何此类参与提供资金或根据第2.01(C)(Iii)条或第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人 未能根据第2.01(C)(Iii)条或第11.04(C)条支付其定期贷款、购买其参与贷款或付款负责。

(C)保护性预付款。

(I)行政代理应得到每个借款人和定期贷款贷款人的授权，并应不时行使行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)，代表定期贷款贷款人向借款人垫付总额不超过1,000,000美元的预付款(此处将任何此类贷款称为“保护性垫款”)， 行政代理认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)增加 可能性或最大限度地增加以下金额：偿还定期贷款和其他定期贷款风险敞口。行政代理提供的所有保护性垫款都是债务，由抵押品担保，在任何情况下都应被视为定期贷款。

(Ii)每个定期贷款出借人应按比例参加每项保护性垫款。所需贷款人可随时通过书面通知行政代理人撤销行政代理人向任何或所有借款人提供进一步保护性垫款的权限。如果没有这种撤销，行政代理机构确定保护性垫款的资金是适当的应是决定性的。 行政代理可以请求定期贷款贷款人发放贷款来偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可要求定期贷款机构为第2.01(C)(Iii)节所述的风险参与提供资金。

(Iii)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)， 每一定期贷款贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理购买了此类保护性垫款，其不可分割的权益和参与度相当于该定期贷款贷款人的定期贷款敞口与所有定期贷款贷款人的定期贷款敞口(其“应评税 份额”)的 比例。每一定期贷款贷款人应应行政代理机构的要求，立即将该定期贷款机构购买的利息和参与额转给行政代理机构，但在任何情况下不得迟于下午3点。在通知的工作日 (如果管理代理在下午12：00之前提供通知)否则在紧随其后的营业日(“转账日期”)。转移可能发生在违约或违约事件存在期间。转移到行政代理的这笔金额应以适用的保护性垫款金额为抵押，并应分别构成该定期贷款机构的贷款。 如果任何定期贷款机构在该转移日期没有将任何此类金额转移给行政代理，行政代理 有权按要求向该定期贷款贷款机构追回该金额以及自该款项到期之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天的利息，按三(3)个工作日的隔夜利率 及之后的基本利率计算。从任何定期贷款贷款人需要为其利息和参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即将该定期贷款贷款人在所有本金和利息付款以及行政代理就此类保护性垫款收到的所有抵押品收益中的应课税额份额分配给该定期贷款贷款人。

(D)借款基数的确定。借款基数的设立和调整应不定期如下：

(I)借款基础的金额最初应在借款人代理根据第7.02(A)节向行政代理提交的每份借款基础证书中确定。行政代理应有权在截止日期当日及之后的任何时间和不时 ，并在行使信用判断的情况下，建立、修改或取消准备金。借款基数还应由行政代理机构在其信用判断(A)中进行调整，以反映 借款基数证书中规定的借款基数与行政机构在其信用判定中确定的实际借款基数存在重大差异的任何确定；(B)反映行政机构对借款基础资产因集中账户收到的收款或其他原因而出现的价值下降的合理估计；(C)反映由于稀释、质量、组合和其他影响借款基础资产的因素的变化而导致的提前利率变化，(D)在任何信息或计算不符合本协议的范围内，以及(E)反映根据本协议的条款进行的其他调整。

(Ii)对于借款基数的任何调整，行政代理机构应(A)在行政代理机构确定借款基数证书中规定的借款基数金额与行政代理机构在其信用判断中确定的实际借款基数有实质性差异时，(A)立即以书面形式通知借款人代理机构(包括通过电子邮件)，以及(B)与借款人代理机构讨论(1)任何此类差异的基础，以及(2)对借款基数金额进行或提议做出的任何更改。包括关于借款基础资产的任何准备金征收或变更的原因，或预付费率或资格标准的任何变更。行政代理对借款基数的确定应推定正确，并应 构成以下所有目的的借款基数。

2.02 [已保留]

2.03 [已保留]

2.04 [已保留]

2.05偿还贷款 。

(A)定期贷款。

(I)借款人应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日(自2024年2月1日开始)分期偿还定期贷款本金，金额相当于625,000美元。

(Ii)借款人应在到期日向行政代理偿还所有未偿还定期贷款的本金总额及所有应计利息和未付利息，并在到期日由各定期贷款机构代为支付。

(B)保护性预付款。借款人应在(I)行政代理的要求和(Ii)到期日较早发生的日期偿还所有保护性垫款。

(C)其他 义务。定期贷款的本金和利息以外的债务，包括非常费用，应由借款人按照本协议和任何其他适用贷款文件的具体规定支付，或在未指定付款日期的情况下，按要求支付。

2.06提前还款。

借款人可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款；但条件是(A)该通知必须在不迟于上午11：00前由行政代理收到。(1)预付款日期之前的营业日及(B)任何预付款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或如低于此数，则为未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个定期贷款贷款人其收到的每个此类通知，以及该定期贷款贷款人的应计预付款部分的金额 (根据该定期贷款贷款人在定期贷款工具中的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理人发出的，借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。根据第2.06(B)条的规定，所有可选的预付款应支付给行政代理申请，首先 预付任何未偿还的保护性预付款，直到按到期日直接顺序预付剩余的定期贷款本金 ，直到按照每个定期贷款贷款人适用的 百分比全额支付为止，并且在每种情况下都应附有预付金额的所有应计利息，以及费用函项下到期的所有金额(包括 任何适用的预付款溢价)。

(B)强制性。

(i) [保留。]

(2)资产处置。根据《债权人间协议》，如果对任何借款方或其任何子公司的任何财产进行处置(第8.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(Br)(H)条所允许的财产处置除外)，(I) 或(J)导致该人在任何日历年变现超过1,000,000美元的现金净收益，借款人 收到定期贷款后，应立即预付相当于该现金净收益100%的本金总额。

(3)非常收据。根据《债权人间协议》，任何贷款方或其子公司在任何日历年收到任何并非在正常业务过程中超过1,000,000美元的现金(或支付给或为其账户支付)，包括退税、养老金计划、保险收益(除业务中断保险收益外，此类收益构成对损失收益的补偿 )、赔偿付款、购买价格调整、判决、和解或与任何诉讼原因有关的其他付款，但只要未清偿或违约事件不排除收据，且未包括在第2.06(B)节中，借款人应在收到后立即预付相当于其现金金额的100%的定期贷款本金总额 (扣除所有合理的自付费用或与此相关需要支付的其他金额)。

(C)申请强制预付款。根据第9.03节的规定：

(I)根据第2.06(B)节的规定预付的每笔定期贷款应按下文第(Ii)款规定的方式适用于定期贷款安排。此类预付款应按照定期贷款贷款人与相关定期贷款安排相对应的适用百分比支付给定期贷款贷款人。

(Ii)根据第2.06(B)节作出的定期贷款安排的预付款 应首先用于预付任何未偿还的保护性垫款，直到按比例全额支付和第二次按比例预付定期贷款本金的剩余分期付款，直至按照每个定期贷款贷款人的适用百分比全额支付为止，在每种情况下，都应 伴随预付金额的所有应计利息，以及费用函项下到期的所有金额(包括任何适用的预付溢价)。

(D)再投资。 尽管有上述规定，就第2.06(B)(Ii)节所述处置而实现的任何现金收益净额， 在借款人选择时(借款人代理人在该处置或收益接收之日或之前通知行政代理人)，只要没有违约发生并继续存在，借款方或子公司可在收到现金净收益后180天内将全部或部分现金净收益再投资于经营性资产(再投资完成后，借款人应在该期限内以书面形式向管理机构证明)；但条件是，未如此再投资的任何现金收益净额应立即用于第2.06(C)节规定的定期贷款的预付款，并应将该金额作为现金抵押品持有，直至再投资的较早者或自收到之日起180天届满。

2.07 [已保留]

2.08的利息。

(A)除以下第(B)款和第3.03节的规定外，(I)每笔定期贷款的未偿还本金 应按调整后期限SOFR加适用保证金的年利率计息，以及(Ii)每项其他债务(包括在适用法律不禁止的范围内，到期未支付的利息)应按最优惠利率加适用保证金的年利率计息。

(B)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何款项在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动 计息 。

(I)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应通知借款人代理)此后所有未偿债务应始终以等于违约利率的浮动年利率计息，且应应所需贷款人的请求。

(Ii)应计利息和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔定期贷款的利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期、到期日和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后按照本协议的条款到期并支付

2.09费用。

(A)费用 信函。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(B)一般而言。 本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便分发给有权获得定期贷款的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。所有按最优惠利率计息的定期贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔定期贷款或其他债务到期时未支付的利息，不得计入定期贷款或该债务到期未付之日，而不应计入定期贷款或其任何部分，或支付该定期贷款或其部分或债务之日的该等债务，但在同一天偿还的任何定期贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力， 无明显错误。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何 修订将生效，而无需任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步的行动或同意。管理代理将立即通知借款人代理和定期贷款出借人与SOFR使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

2.11债务证据 。每家定期贷款机构的定期贷款应由行政代理人(“贷款账户”)在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。此外，每个定期贷款出借人可在此类定期贷款出借人的内部记录中记录一份适当的记号，以证明该定期贷款出借人的每笔定期贷款的日期和金额、任何此类定期贷款本金的每一次支付和预付，以及与对该定期贷款出借人的债务有关的每笔利息、手续费和其他应付金额的支付。行政代理和每个定期贷款贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在定期贷款贷款人向借款人发放的定期贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何定期贷款机构保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则应在没有明显错误的情况下以行政代理的账户和记录为准。应任何定期贷款出借人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并向该定期贷款出借人(通过行政代理) 提交一份票据，证明该定期贷款出借人的贷款以及此类账目或记录。每家定期贷款贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

2.12付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般。 借款人的所有付款应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付欠款所欠借款人的账户。在本合同规定的日期。根据第9.03条的规定，行政代理应迅速将电汇至各定期贷款机构贷款办公室的类似资金中的适用比例(或本协议规定的其他适用份额)分配给各定期贷款机构。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在行政代理的全权决定下，可视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期， 应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时，视情况而定。

(B)按借款人支付的款项。除非行政代理在应向定期贷款贷款人支付任何款项之前收到借款人代理的书面通知，即借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期付款，并可(但不要求)根据这一假设将到期金额分配给定期贷款贷款人。对于行政代理向任何定期贷款贷款人或任何其他担保当事人支付的任何款项，行政代理(根据其唯一和绝对的酌情决定权)确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)： (1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了其从借款人(S)单独或合计收到的金额(S)(无论当时是否欠款)；或 (3)管理代理因任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一担保当事人分别同意 应要求以立即可用的 资金向管理代理偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，自该金额分配至但不包括向管理代理支付该金额之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何定期贷款出借人或任何借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(c) [已保留]

(D)贷款人的债务 若干。根据本协议第2.01(C)(Iii)节和第11.04(C)节，定期贷款出借人根据第2.01(C)(Iii)节规定的发放定期贷款和付款的义务是若干的，而不是连带的。任何定期贷款贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第2.01(C)(Iii)条或第11.04(C)条规定的任何日期发放任何定期贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项， 不应解除任何其他定期贷款贷款人在该日期应履行的相应义务，并且任何其他定期贷款贷款人不应对任何其他定期贷款贷款人未能根据第 2.01(C)(Iii)条或第11.04(C)条规定发放其定期贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本协议不应被视为责成任何定期贷款机构在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金，或构成任何定期贷款机构已经或将以任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金的声明。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和费用，则应按照第2.06(C)节的规定使用此类资金。

2.13贷款人分担付款 。如果任何定期贷款贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)在本协议和其他贷款文件项下到期和应付给该定期贷款贷款人的债务，支付超过其应课税额的 (根据(I)在该 时间到期和应付给该定期贷款贷款人的该等债务的金额与(Ii)在本协议和其他贷款文件项下到期和应付的债务的总额)的比例(根据(I)在本协议和其他贷款文件项下到期和应付给所有定期贷款贷款人的债务的比例)所有定期贷款贷款人在此时获得的贷款文件 或(B)在本协议和其他贷款文件项下在此时欠该定期贷款贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额的债务(根据 (I)此时欠该定期贷款贷款人的此类债务(但不是到期和应付的)金额与(Ii)本协议和其他贷款文件项下对所有定期贷款贷款人的债务(但不是到期和应付的)总额的比例)此时的贷款文件) 所有定期贷款贷款人在此时获得的对本协议项下和其他贷款文件项下的债务的付款(但不是到期和应付) 然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的定期贷款机构应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买(以现金形式)参与其他定期贷款机构的定期贷款，或进行公平的其他调整，以便定期贷款机构按比例分享所有此类付款的利益，按照当时到期并应支付给定期贷款机构的债务总额或对定期贷款机构的欠款(但不是到期和应支付的)总额按比例分摊。视情况而定，前提是：

(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息； 和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)任何借款方或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款，(B)第2.16节规定的现金抵押品的应用，或(C)定期贷款贷款人作为将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。向任何借款方或其任何附属公司转让除外(适用于本 节的规定)。

每一贷款方均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何定期贷款出借人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该定期贷款出借人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14额外的 定期贷款。

(A)申请额外定期贷款 。如果当时没有违约或违约事件，在通知行政代理人(应立即通知定期贷款贷款人)后，借款人代理人可不时请求在截止日期后追加不超过5,000,000美元的定期贷款承诺(对于所有此类请求)；但条件是：(I)任何此类增加贷款请求的最低金额不得低于2,500,000美元，以及(Ii)借款人代理最多可提出两个此类请求。 在发出通知时，借款人代理(在与行政代理协商后)应明确要求每个定期贷款机构在 内作出回应的时间段(自通知送达定期贷款机构之日起，该期限不得少于五(5)个工作日)。

(B)贷款机构选择延长期限 。每个定期贷款机构应在该期限内通知行政代理机构，它是否同意为额外的定期贷款提供承诺，如果同意，则金额是否等于、大于或低于其申请增加的适用百分比。任何定期贷款机构在该期限内未作出回应，将被视为已拒绝增加其定期贷款承诺。为免生疑问，任何定期贷款机构均无义务根据本第2.14节为额外的定期贷款提供承诺。

(C)由管理代理发出的通知 ；额外的定期贷款贷款人。行政代理应通知借款人代理和每个定期贷款出借人定期贷款出借人对本协议项下每项请求的回应。为实现所请求的全部承诺额， 并经行政代理批准(行政代理可自行决定不予批准)，如果现有定期贷款贷款人拒绝为借款人代理要求的总额的额外定期贷款提供承诺，则借款人代理可邀请符合条件的受让人成为本协议项下的定期贷款贷款人(每个此类定期贷款贷款人，“额外定期贷款承诺贷款人”)，并发放与借款人代理要求的、现有定期贷款贷款人不接受的额外定期贷款金额相等的承诺，条件是, 然而，, 未经行政代理同意，任何额外的定期贷款承诺贷款人对此类额外定期贷款的承诺在任何时候都不得低于2,500,000美元。

(D)生效日期和拨款。如果就此类额外的定期贷款提供了承付款，则行政代理机构应与借款人代理协商，确定生效日期(“增加的生效日期”)和此类额外承诺的最终分配。行政代理应立即通知借款人代理和定期贷款贷款人此类承诺的最终分配和增加生效日期，在增加生效日期时，附表2.01应视为已修改，不采取进一步行动，以反映本协议项下预付的所有定期贷款和定期贷款贷款人的适用百分比。

(E)增加效力的条件。作为对额外定期贷款作出此类承诺的先决条件，

(I)借款人代理人应向行政代理人提交一份由借款人负责人签署的、日期为增加生效日期的借款方证书。

(A)核证借款方批准或同意增加贷款的决议，并附上该决议；及

(B)在借款人代理人的情况下，证明在实施该项增加之前及之后，

(I)第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期和 之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期， 在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，如果是在重大程度上有限制的任何陈述和保证，则它们在所有方面都应真实和正确，但就本第2.14节的目的而言，第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节第(Br)(A)和(A)款提供的最新声明，以及

(Ii)不存在或不会因此而发生违约或违约事件，

借款人、行政代理和任何额外的定期贷款承诺贷款人应签署并交付一份贷款人联合协议；

(Iii)借款人应已向额外的定期贷款承诺贷款人和提供额外定期贷款承诺的任何定期贷款贷款人、行政代理或任何安排者支付借款人和上述每个人 同意的费用和其他补偿；

借款人代理人应将律师 以行政代理人合理满意的形式和实质向借款人提交一份或多项意见，并注明日期；

(V)借款人代理和额外定期贷款承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他票据、文件和协议；

(Vi)行政代理应已收到其可能合理要求的其他文件和物品。

在增加生效日期， 将自动调整每个定期贷款机构的适用百分比，以反映定期贷款机构的新适用百分比 。

(F)其他 规定。任何定期贷款出借人或任何额外定期贷款承诺出借人根据本节提供的额外定期贷款 2.14：

(I)应按截止日期预付定期贷款的规定利率(该利率可予修订)计息，以及

(Ii)在其他方面，应与本协议和其他贷款文件(包括但不限于借款基础)中规定的在截止日期预付的定期贷款的条款相同，并有权享受本协议和其他贷款文件的利益。

(G)相互冲突的条款。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.15每个借款人的负债性质和程度。

(A)连带责任和连带责任。每个借款人同意对贷款文件项下的所有义务和所有协议承担连带责任。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而非收款，此类义务在贷款终止日之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何借款人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何定期贷款机构对此没有任何类型的放弃、同意或放任；(Iii)行政代理或任何定期贷款机构就此存在、 任何担保或担保的存在、 价值或条件，或未能完善留置权或对其保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(Iv)任何借款人的破产；(V)行政代理或任何定期贷款机构在根据债务人救济法为《破产法》第1111(B)(2)条的适用而进行的程序中作出的任何选择；(Vi)任何其他借款人根据《破产法》第364条以占有债务人的身份或以其他方式借款或授予留置权；(Vii)拒绝行政代理或任何定期贷款机构针对任何借款人要求偿还《破产法》第502条规定的任何义务或其他方面的任何债权；或(Viii)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他行动或情形，但以现金或现金抵押品全额支付贷款终止日的所有债务除外。

(B)豁免。

(I)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理或定期贷款贷款人在对借款人提起诉讼之前或作为条件对任何借款人、其他人或担保进行资产整顿或起诉。除全额偿付所有债务外，每个借款人均放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。各借款人、行政代理机构和定期贷款机构一致同意，第2.15节的规定是贷款文件所设想的交易的实质，如果没有此类规定，行政代理机构和定期贷款机构将拒绝发放定期贷款。每一借款人都承认其根据本节的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(Ii)行政代理和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品的变现，而不影响本节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理或任何定期贷款机构 应放弃任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出欠缺判决的权利， 无论是因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动 并放弃任何没收该等权利或基于该权利或补救措施的请求，即使该行动可能导致该借款人原本享有的任何代位权的丧失 。任何补救措施的选择导致拒绝或损害行政代理人或任何定期贷款贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利，均不应损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎 或受托人出售或任何私人出售中竞标全部或部分债务，投标金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，而该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据第2.15节所担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何定期贷款贷款人在任何此类出售中如无此类投标则可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

(C)责任范围；分担。

(I)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在本第2.15节项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I) 借款人负有主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额。

(Ii)如果 任何借款人根据第2.15条支付了任何债务(该借款人主要负有责任的金额除外)(“担保人付款”)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该金额超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人本应支付的总债务的金额，则该借款人应有权从，并由其他借款人根据其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本第2.15节可向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(D)直接负债；可单独借款。本第2.15节中包含的任何内容不得限制任何借款人 直接或间接向该借款人支付定期贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的定期贷款，然后再贷款，或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而转移)，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务 ，该借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。

(E)联合企业。每个借款人都已请求行政代理和定期贷款机构在合并的基础上向借款人提供此信贷安排，以便以最高效、最经济的方式为借款人的业务融资。借款人的业务 是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营取决于 整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力 并简化定期贷款安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理和定期贷款机构愿意在合并的基础上发放信贷和管理本协议项下的抵押品，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求进行。

(F)从属关系。 各借款方特此同意，任何其他借款方直接或间接向该借款方支付或欠下的任何公司间债务或其他公司间应付款项、应收账款或债务，或公司间垫款(统称为“公司间债务”)， 在任何时间未偿还的任何性质的债务应从属于该借款方，并有权获得优先全额现金付款。每一贷款方特此同意，在任何违约事件持续期间，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则在每种情况下，它都不会接受任何公司间债务的任何付款，包括以抵销的方式支付，直至贷款终止日期。如果任何公司间债务的任何付款在贷款终止日期前收到非经本条款第2.15(F)条允许的借款方，则该贷款方应收到该等付款并以信托形式持有，将其从其自身资产中分离出来，并应立即为行政代理和定期贷款贷款人的利益向行政代理和定期贷款贷款人支付所有该等款项，以使行政代理和定期贷款贷款人已收到全部现金付款，包括所有所欠或可能成为欠款的债务。任何借款方的任何种类或性质的任何资产，无论是以现金、财产或证券的形式，以抵销、补偿或其他方式向债权人支付或分配给该借款方的任何清算或其他清盘，或在根据债务人救济法进行任何诉讼的情况下，行政代理和定期贷款贷款人应有权根据义务和本协议的条款，在支付或分配任何债务之前，首先获得全额现金付款。或对于任何公司间债务，在任何此类诉讼中，行政代理或任何定期贷款贷款人有权获得的任何分配或付款，应由该借款方或任何破产受托人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他直接向行政代理支付或分配(为了行政代理和定期贷款贷款人的利益)的必要程度的现金全额支付，在向行政代理和定期贷款贷款人(或为了行政代理和定期贷款贷款人的利益向行政代理和定期贷款贷款人)同时支付或分配任何 付款或分配之后。

(G)借款人 代理人。

(I)每一借款方在此不可撤销地指定和指定(或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定)Purple Innovation，LLC(“借款人代理”)作为其代表、代理人和事实代理人，用于贷款文件下的所有目的，包括申请定期贷款、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契诺)，以及与行政代理或任何定期贷款贷款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何借款方或代表借款方发出的任何通知、选择、陈述、担保、协议或承诺，在所有情况下均应被视为由借款方作出，并在与借款方直接作出的相同程度上对借款方具有约束力并可强制执行。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同项下每一贷款方的委托，作为其代理人和实际代理人。

(Iv)行政代理和定期贷款机构有权依赖借款人代理代表任何借款人或其他借款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理人和定期贷款机构可向本合同项下的借款方发出任何通知或与借款人代理人代表借款方进行沟通。行政代理机构和定期贷款机构均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理打交道。每一贷款方同意(或者，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已同意) 借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺对借款人代理具有约束力 并可对其强制执行。

2.16现金 抵押品。

(A)某些 信用支持活动。如果(I)任何保护性垫款不是应行政代理人的要求由定期贷款机构提供资金，或者(Ii)借款人应根据第9.02节的规定提供现金抵押品，则借款人应在行政代理人提出任何要求后的一(1)个工作日内(在上文第(Ii)款的情况下)或在一(1)个营业日内(在行政代理人的要求下)提供行政代理人合理要求的现金抵押品。

(B)授予担保权益。借款人特此为行政代理和定期贷款出借人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在符合债权人间协议的情况下，对所有此类现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益享有优先担保 ，作为可根据第(Br)2.16(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。

(C)适用。 尽管本协议有任何相反规定，但在对本协议可能规定的财产进行任何其他应用之前，就保护性垫款提供的现金抵押品应 持有并应用于为其提供现金抵押品的特定保护性垫款和为其提供现金抵押品的其他义务。

第三条税收、产量保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；代扣代缴义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何 和所有款项应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律 要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人(视具体情况而定)根据以下第(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除税款。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦后备预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的， 贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额)后，行政代理或定期贷款贷款人(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额。

(B)借款人支付的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收 借款人的赔偿。

(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款方应并在此特此赔偿行政代理和每一定期贷款贷款人，并应在提出要求后10天内就其支付由贷款方或行政代理扣缴或扣除的、或由行政代理或该定期贷款贷款人支付的任何受保障的 税或其他税项(包括根据本 节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税项)的全额，以及任何罚款。利息及由此产生或与之有关的合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等赔偿税项或其他税项。对于定期贷款机构因任何原因未能按照本款第(Br)款第(Ii)款的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方也应赔偿行政代理，并应在提出赔偿要求后10天内向行政代理支付。由贷款人(连同副本 给管理代理)或由管理代理代表其自身或代表定期贷款出借人向借款人代理交付的任何此类付款或债务的金额的证明，应是决定性的 无明显错误。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每个定期贷款贷款人应并在此向贷款方和行政代理作出赔偿，并应在提出赔偿要求后10天内支付任何及所有税款和任何 及所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和费用(包括费用、借款人或行政代理的任何法律顾问的费用和支出)任何政府 当局因该定期贷款机构未能交付、或由于该定期贷款机构根据第(E)款规定必须交付给借款人代理或行政代理的任何文件的不准确、不充分或不足而招致或向借款人或行政代理主张的费用和支出。各定期贷款机构特此授权行政代理机构在任何时候将根据本协议或任何其他贷款文件欠该定期贷款机构的任何和所有款项抵销和运用 根据本条款第(Ii)款应付行政代理机构的任何款项。第(Ii)款中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及贷款终止日期发生后仍有效 。

(D)付款证据。应借款人代理人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人代理人应向行政代理人或行政代理人(视情况而定)向借款人代理人交付证明该项付款的正本或由该政府当局出具的收据的经认证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代理人或行政代理人合理满意的其他付款证据。如 实际情况。

(E)贷款人的状况 ；税务文件。

(I)每个定期贷款机构应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人机构或行政机构提出合理要求时，将适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人机构或行政机构(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息，交付给借款人代理机构和行政机构，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)该定期贷款出借人 有权就贷款各方根据本协议向该定期贷款出借人支付的所有款项享有任何可用的免税或减税的权利，或以其他方式确立该定期贷款出借人在适用司法管辖区内的地位以预扣税款 。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如借款人为税务目的在美国居住，

(A)《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何定期贷款机构应向借款人代理和行政代理提交经签署的国税局W-9表格原件或适用法律规定或借款人代理或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人代理或行政代理(视情况而定)能够确定该定期贷款机构是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；以及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就本协议或任何其他贷款文件项下的付款获得豁免或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人代理人和行政代理人交付副本(副本数量应按受款人要求) (此后应借款人代理人或行政代理人的要求不时交付，但前提是该外国贷款人 在法律上有权这样做)：

(I)签署了美国国税局W-8BEN-E表格原件(或W-8BEN表格，如适用)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)签署国税局表格W-8ECI原件，

(Iii)签署了国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)在外国贷款人根据守则第881(C)条声称享有证券组合权益豁免的利益的情况下，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN、 或

(V)签署了适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(C)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该定期贷款 贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，定期贷款贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA

(Iii)各定期贷款机构应立即(A)通知借款人代理和行政代理有关情况的任何变化，该变化将会 修改或导致所要求的任何豁免或减免无效，并(B)采取不会对其造成实质性不利的步骤， 根据该定期贷款机构的合理判断，并在合理需要时(包括重新指定其贷款办公室) 以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即贷款当事人或行政代理从应付给该定期贷款机构的金额中扣留或扣减税款。

(F)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表定期贷款贷款人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何定期贷款贷款人支付任何扣缴的税款或从为该定期贷款贷款人的账户支付的资金中扣除的税款(视情况而定)。如果行政代理人、任何定期贷款机构 自行决定其已收到任何借款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据本节支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于任何贷款方根据 本节就引起该退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除行政代理或定期贷款机构(视情况而定)发生的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，应行政代理机构(定期贷款机构)的要求，每一贷款方同意偿还支付给任何贷款方的金额(加上任何罚款，如果行政代理或定期贷款出借人被要求向政府当局偿还利息或其他费用，则向行政代理或定期贷款出借人支付利息或其他费用)。本款不得解释为要求行政代理或任何定期贷款机构向任何借款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果 任何定期贷款机构确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称其违法， 任何定期贷款机构或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率由SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定的定期贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该定期贷款出借人通知借款人代理机构(通过管理代理机构)(“违法通知”)后，该定期贷款机构根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR决定利息的任何义务将被暂停，直到每个受影响的定期贷款出借人通知管理代理机构和借款人代理导致该决定的情况不再存在。收到违法通知后，定期贷款的利息应按最优惠利率加适用保证金计算并支付，直至该违法通知被撤销，并由管理代理实施期限SOFR后续利率。

3.03无法确定 费率；基准转换事件的影响。

(A)如果行政代理或任何定期贷款贷款人已确定：(I)不存在确定期限SOFR的合理手段，或(Ii)定期SOFR管理人或SOFR管理人(或该利率管理人的监管监管人、理事会、纽约联邦储备银行、对该利率管理人具有管辖权的破产官员)已发表公开声明或以其他方式发布。对该利率的管理人具有管辖权的决议机构，或对该利率的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体) (X)该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该利率的三个月期限，或者(Y) 该利率的三个月期限是或将不再代表该利率 打算衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则行政代理或该定期贷款机构应 向借款人代理发出书面提示，以电话或电子方式通知这种效果的确定。收到该通知后， 任何按SOFR期限利率计息的未偿还受影响定期贷款将被视为已被转换为按最优惠利率加适用保证金计息的定期贷款，直至行政代理或该定期贷款贷款人 撤销该通知，或以其他方式实施任何SOFR期限后续利率。

(B)在实施期限SOFR继承率方面，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

3.04增加了 成本。

(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何定期贷款机构的资产、存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用的任何准备金(包括依据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发出的规定)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、对任何定期贷款机构的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何定期贷款贷款人缴纳与本协议或其发放的任何定期贷款有关的任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)，或改变向该定期贷款贷款人支付款项的征税依据(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项，以及征收该定期贷款贷款人应缴纳的任何免税或税率的任何变化)；或

(Iii)对任何定期贷款机构施加影响本协议或该定期贷款机构发放的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)。

而上述任何一项的结果应是增加该定期贷款贷款人发放或维持任何定期贷款的成本，该定期贷款的利息是参照SOFR确定的(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)，或增加该定期贷款贷款人的成本， 或减少该定期贷款贷款人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额 然后，应该定期贷款贷款人的请求，贷款当事人将向该定期贷款贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该定期贷款贷款人产生的该等额外成本或遭受的减值。

(B)资本要求。如果任何定期贷款机构确定影响该定期贷款机构或该定期贷款机构的任何放贷办公室或该定期贷款机构的控股公司的资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该定期贷款机构的资本回报率或该定期贷款机构的控股公司的资本(如果有)，该定期贷款出借人的定期贷款承诺或该定期贷款出借人作出的定期贷款低于该定期贷款出借人或该定期贷款出借人的控股公司如果没有法律的改变(考虑该定期贷款出借人的政策和该定期贷款的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则根据以下第(C)款的规定，贷款当事人将根据具体情况不时向该定期贷款出借人支付。用于补偿该定期贷款出借人或该定期贷款出借人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销凭证 。定期贷款机构出具的、列明补偿本节(A)或(B)项规定的定期贷款机构或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人代理人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人应在收到证书后十(10)个工作日内向定期贷款机构支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求延迟 。任何定期贷款出借人未能或拖延根据本节上述规定要求赔偿，并不构成放弃该定期贷款出借人要求赔偿的权利，但在定期贷款当事人将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款当事人的日期 之前九个月以上，贷款当事人不应根据本节前述规定向定期贷款贷款人赔偿任何增加或减少的费用或费用减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

3.05赔偿 损失。应任何定期贷款出借人的要求(向行政代理机构提供副本)，借款人应立即 赔偿该定期贷款出借人，并使该定期贷款出借人免受因以下原因而产生的任何损失、成本或支出：借款人未能(该定期贷款出借人未能发放定期贷款的原因除外)在该日期或在借款人代理通知的金额内预付、借入、继续或转换任何定期贷款，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该定期贷款机构因上述规定而收取的任何惯常行政费用。

行政代理人或定期贷款机构提交给借款人代理人的证书，列明行政代理人或该定期贷款机构根据第3.05节有权获得的金额，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到后十(10)天内向行政代理或定期贷款机构(视具体情况而定)支付该金额。

3.06减轻 债务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何定期贷款出借人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求 为任何定期贷款出借人的账户向任何定期贷款出借人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何定期贷款出借人根据第3.02条发出通知，则该定期贷款出借人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本条款下的定期贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该定期贷款机构认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该定期贷款贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该定期贷款贷款人不利。借款人特此同意 支付任何定期贷款机构因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人。如果任何定期贷款出借人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条要求借款人向任何定期贷款出借人或任何政府当局支付任何额外的 金额作为任何定期贷款出借人的账户，则借款人可以根据第11.13条更换该定期贷款出借人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理辞职、任何定期贷款贷款人更换 和贷款终止日期发生后继续存在。

第四条抵押品的担保和管理

4.01安全。作为足额和及时付款和履行所有债务的担保，借款人代理人应并应促使对方借款方 在截止日期当日或之前作出或促使对方作出行政代理人及其律师 认为必要的一切事情，为担保当事人的利益向行政代理人授予适当完善的所有 抵押品的优先担保权益(根据本协议或债权人间协议明确允许的除外)，且不受任何先前留置权或其他产权负担或转让限制的约束，除非本协议和债权人间协议明确允许。在不限制前述规定的情况下，借款人代理人应在截止日期向行政代理人交付，并应促使每一贷款方以行政代理人合理接受的形式和内容向行政代理人交付：(A)担保协议，该担保协议应为担保当事人的利益向行政代理人质押借款人和其他贷款方的某些个人财产，其中详细说明了 ；以及(B)行政代理人要求的形式、实质和数量的统一商法典融资报表，反映抵押品上以担保当事人为受益人的留置权。并应采取进一步行动，并交付或安排交付安全工具要求或行政代理可能要求的其他文件，以实现本条第四条所述的交易。

4.02抵押品 管理。

(A)账户管理 。

(I)帐目记录和明细表。每个借款人应保存准确和完整的帐目记录，包括其上的所有付款和收款，并应按行政代理人的要求定期向行政代理人提交销售、收款、对账和其他符合行政代理人要求的报告。

(Ii)税款。 如果任何借款人的账户包括任何税款的费用，行政代理有权酌情将其金额 支付给适当的税务机关，作为该借款人的账户，并向借款人收取税款；但是，行政代理和贷款人均不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款承担责任。

(Iii)账户 验证。无论是否存在违约或违约事件，行政代理都有权在任何时候以行政代理的名义、行政代理的任何指定人或(在任何违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项；但条件是： 如果没有违约或违约事件尚未解决，行政代理应在联系任何客户以核实与任何账户有关的任何事项之前，至少向借款人发出两(2)个工作日的通知 借款人将代表行政代理协助推进惯例的 账户确认程序，并为其独家利益服务。借款人应与行政代理充分合作，以促进并迅速完成任何此类验证过程。

抵押品收益 。在《结算后协议》的约束下，借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有款项均直接支付至受控存款账户(或与受控存款账户相关的密码箱 )。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目， 它应以信托形式为行政代理持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个营业日，但受成交后协议的约束)将其存入受控存款账户。

(V)延长付款时间 。此外，在违约事件发生时和持续期间，除在正常业务过程中且金额对借款人不重要外，每个借款人不得(I)同意延长任何帐户的付款期限，(Ii)妥协或结算少于全部金额的任何帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)允许任何帐户的任何信用或折扣，或(V)修改， 以任何可能对帐户价值产生不利影响的方式补充或修改任何帐户。

(B)库存管理。

(I)库存记录和报告。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日取款和增加，并应在行政代理合理要求的定期基础上，以行政代理满意的格式向行政代理提交库存和对账报告。每个借款人应按照历史惯例按月进行定期周期盘点，并应在每次盘点完成后立即向管理代理提供一份报告，以及管理代理可能合理要求的支持信息。管理工程师可以参与并观察每个周期性周期计数。如果任何违约事件持续发生，管理代理可根据其合理裁量权，根据管理代理的决定(每项费用由贷款方承担)进行实物盘点或额外的定期周期盘点。

(Ii)退回库存 。借款人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信用或其他方式， 除非(A)此类退还是在正常业务过程中进行的；(B)不存在或不会由此导致违约或违约事件；以及 (C)如果任何月份退还的所有库存的总价值超过1,000,000美元，则会立即通知行政代理。

(Iii)采购、销售和维护。任何借款人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是根据适用法律，包括FLSA生产的。借款人不得以寄售、批准或任何其他方式(为免生疑问，不包括使用亚马逊等履约公司服务的销售)销售任何库存，客户可以退货或要求借款人回购此类库存，但客户在正常业务过程中根据借款人的客户退货政策进行的退货除外。借款人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，合理谨慎地使用、存储和维护所有库存 ，并应(在租赁规定的适用宽限期内)在任何抵押品所在的所有租赁地点支付当前租金 。

(C)信用卡通知 。在截止日期，向行政代理交付通知的副本(每个通知，“信用卡通知”)基本上以本合同附件中的附件G的形式作为附件G交付给该借款方的信用卡发行商和信用卡处理商，如附表6.19所列(此类交付在截止日期后立即生效，行政代理在截止日期后五个工作日内收到该交付的证据)。只要没有领域触发期继续，贷款各方就可以增加或更换 信用卡处理机和信用卡发行商，并在增加或更换信用卡处理机和信用卡发卡人时，应在签订此类新安排后的五(5)个工作日内向行政代理提供适用的信用卡通知。

4.03在 获得财产后；进一步保证。

(A)新增存款账户和证券账户。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户除外)的同时或之前，该贷款方应向行政代理提交一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的管制协议，该协议由该借款方、该行政代理以及开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构签署。

(B)未来 个地点，以第三方重大协议为准。对于受截止日期后签订的重大第三方协议约束的抵押品的任何地点，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就受此类重大第三方协议约束的房产向行政代理人提供留置权豁免。贷款方承认，如果此类留置权豁免没有交付，则在行政代理人的选举中，这些地点的所有抵押品可能被视为不符合纳入借款基础的资格，或者行政代理人可以为该地点建立租金和收费准备金。

(C)取得不动产 财产。如果任何贷款方收购、拥有或持有不构成排除不动产 财产的任何收费不动产的权益，借款人代理人将立即(无论如何在收购后十(10)天内(或行政代理人可能同意的较长期限))以书面形式将该事件通知行政代理人，并确定相关财产或权益，且借款方将在六十(60)天内或行政代理人可能合理同意的较长期限内，(I)交付给行政代理人，在每种情况下，行政代理合理满意的形式和实质 有关该不动产的抵押和抵押相关文件 。

(D)UCC 授权。行政代理在此被不可撤销地授权执行(如有必要)，并在适用法律允许的情况下，在没有任何借款人签名的情况下将所有UCC或PPSA融资 报表以及行政代理合理地认为有必要或适宜实施本协议和其他贷款文件所设想的交易的所有UCC或PPSA融资报表及其延续和修订提交或安排归档。

4.04现金管理。

(A)受控制的 存款账户。在截止日期或之前，但在《结算后协议》的约束下，就附表6.19所列的每个存款账户(除外存款账户除外)与 签订管制协议，其中应包括用于收集账户的所有 锁箱和相关锁箱账户。每一贷款方同意，其应采取所有必要的商业合理步骤，以确保与账户或其他抵押品有关的所有付款都支付给以其名义开立的受控存款账户，包括确保任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求都包含一份书面声明，指示向以其名义开立的受控存款账户付款。 借款人代理人应要求受控账户银行不少于每月向行政代理提交银行对账单和/或其他报告，列出每个受控存款账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。任何借款方收到的所有账户汇款，连同任何其他抵押品的收益，应由借款方以信托形式为行政代理和贷款人的利益而持有， 并且，根据结算后协议，贷款方应立即以实物形式将其存入受控存款账户。根据债权人间协议，在违约持续期间或违约事件持续期间，行政代理人始终有权通知账户债务人借款方的账户已被分配给行政代理人，并直接以其本人的名义或以行政代理人的代理人的名义收取该借款方的账户，并向贷款账户收取收取费用和费用，包括合理的律师费。

(B)集中 帐户。与受控存款账户有关的每个控制协议应要求，在区域触发 期间，受控账户银行每天以ACH或电汇方式转账所有现金收据和其他托收的频率不低于 ，(X)只要未发生“融资终止日期”(如循环信贷协议中所定义)， 至“集中账户”(如循环信贷协议中所定义)(“循环收款 账户”)，以及(Y)此后，行政代理自行决定的其他账户(“定期贷款收款账户”，以及循环收款账户“收款”)(不论是否有任何未清偿的循环债务或债务)。循环托收账户应始终由循环代理独家管理和控制。定期贷款代收账户在任何时候都应由行政代理或行政代理的融资来源独家管辖和控制。借款方在此确认并同意：(I)贷款方无权从托收账户中提取资金；(Ii)托收账户中存放的资金应始终作为所有债务和循环债务的抵押品担保；(Iii)托收账户中的托收资金应按下文第(Br)节第4.04(C)节或循环信贷协议的规定使用。如果尽管有本节第4.04节的规定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，则该等收益和收款应由该借款方以信托形式为行政代理或循环代理(视情况而定)持有， 不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且应在收到后的营业日之前，根据结算后协议，存入受控存款账户。或在自治领触发期内，托收账户或借款方可由行政代理或循环代理(视情况而定)指示以其他方式处理。

(C)集中账户资金的运用。贷款当事人特此授权行政代理在不事先通知贷款当事人的情况下，在任何贷款文件到期和应付时，将定期贷款收款账户计入定期贷款收款账户。借款人可以选择每周不超过一次，并在不少于一(1)个营业日的事先书面通知行政代理后，借款人代理可以从定期贷款代收账户申请现金分配 定期贷款代收账户。只要(X)在实施分配后，定期贷款风险不超过借款基数，且(Y)没有违约或违约事件发生，且没有违约或违约事件发生，且未发生违约或违约事件，则行政代理应将此类现金转移至借款人代理指定的存款 账户。

(D)受控制的 证券账户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每个证券账户和商品账户签订管制协议。借款人代理应要求适用的经纪人、金融机构或其他金融中介机构至少每月向管理代理提交账户报表和/或其他报告，列出每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权利、金融资产或其他金额。

4.05有关抵押品的信息 。每一借款人代表、认股权证和契诺，附表4.05规定，截至截止日期：(A)每一借款方及其子公司的确切法定名称、成立管辖区、组织识别号、首席执行官办公室和任何商号或其他商业风格；(B)在任何时间与贷款方进行合并或合并，或在任何时间将构成抵押品的任何财产出售、出资或转让给贷款方的每一人。2018年(不包括在正常业务过程中向贷款方出售构成卖方手中库存的财产的人员)，(C)自2018年7月1日以来每个贷款方在任何时间的任何先前的法律名称、成立管辖权、组织身份编号、商号或其他商业风格或其他商业风格或地点，以及(D)截至成交日期构成抵押品的物质货物位于美国境内的每个地点(如果不是适用的贷款方，则连同位于该地址的财产的每位所有者的姓名，适用贷款方与此人之间关系的摘要描述以及关于库存或其他财产(如果他们不是借入基本资产、地面样品和相关库存且成本低于40,000美元，以及办公桌、电子产品和其他类似业务的办公设备)的关系的摘要说明 持有或将在该地点持有的此类抵押品的最大近似账面价值或市场价值)。本公司不应改变，也不允许任何其他贷款方更改其名称、组建管辖权(无论是通过重新注册、合并或其他方式)、其首席执行官办公室的位置或前一句(br})第(D)款中指定的任何地点(仅包含办公桌、电子产品和其他类似商业个人财产等地面样品和办公设备的地点除外)，或使用或允许任何其他贷款方使用任何额外的商品名称或其他商业风格。除非事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，并 采取或导致采取一切由借款人或其他贷款方承担费用的行动，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完美性和优先权。

第五条定期贷款的先决条件

5.01条件先例。每一定期贷款机构在本合同项下提供定期贷款的义务必须满足以下先决条件：

(A) 行政代理人收到下列物品(根据《结算后协议》明确允许在截止日期之后交付的物品除外)，每一件物品都由适用贷款方的一名负责人妥善执行，每一件物品的日期都是截止日期(如果是政府官员证书，则是截止日期之前的最近日期)，每一件物品的形式和实质都令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)已签署的本协议副本和每份贷款文件；

借款人以要求提供票据的每个定期贷款贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii) 每一贷款方的秘书证书，证明(A)该借款方的所有组织文件的真实和完整副本，(B)董事会决议或授权签署、交付和履行该借款方为一方的所有贷款文件的其他组织行动，以及(C)高级职员的在任(包括签字样本) ，以证明其每一位负责官员的身份、权限和能力，该负责人被授权作为与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件的负责人；

(Iv) 行政代理可能合理要求的任何适用的政府当局的证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务 在任何其他司法管辖区，如果未能获得这样的资格可以合理地预期会产生实质性的不利影响，包括在每个适用的司法管辖区内从事业务的良好信誉和资格证书；

(V) 贷款当事人的律师Finn，Dixon&Herling LLP就行政代理人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每个定期贷款机构及其继承人和受让人提出的有利意见；

(Vi)借款人代理人或适用贷款方的负责人的证书：(A)指明每个借款方在签署、交付和履行方面所需的所有同意、许可证和批准，以及借款方所属贷款文件对每个借款方的有效性，并说明该等同意、许可证和批准应完全有效，并附上真实和正确的副本，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Vii)由借款人代理的负责人员签署的证书，证明(A)第5.01(J)和第5.01(K)节规定的条件已得到满足，以及(B)第5.01(D)节所述的事项；

(Viii) (A)紧接截止日期前三个会计年度的已审计控股及其子公司财务报表，(B)控股及其子公司截至2023年5月31日的未经审计中期财务报表，(C)控股及其子公司截至2023年6月30日的初步未经审计中期财务报表，及(D)控股及其子公司2023年剩余时间和2025年年度的财务预测(包括但不限于财务预测模型和流动性预测)；

(Ix) 由借款人代理的首席财务官或首席会计官签署的证书，证明在签署贷款文件和完成所有交易后，(A)每个借款人都有偿付能力 和(B)贷款各方作为一个整体具有偿付能力；

(X) 根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据；

(Xi) 初始借款基础证书；

(十二) 借入定期贷款的书面通知；

(Xiii) 交付形式和实质上适合在适用法律要求的所有地点备案的统一商法典融资报表，以完善作为优先留置权的担保文书下行政代理对抵押品项目的留置权 可通过提交融资报表完善担保权益的抵押品项目 ，以及根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动的证据，以完善行政代理人根据作为优先留置权的担保文书以及行政代理人可能要求的其他抵押品(受债权人间协议约束)而享有的留置权；

(Xiv) 统一商业代码搜索结果仅显示行政代理和贷款人可以接受的留置权；

(Xv) 全额付款和取消现有协议的证据，包括终止《统一商法典》融资的证据 与现有协议有关的声明，以及留置权解除和其他相关事项的其他证据，条件为行政代理可以接受的 ；

(Xvi) 令行政代理满意的交易完成的证据(符合所有适用的法律和法规， 在收到与之有关的所有实质性政府、股东和第三方同意和批准后)；

(Xvii)经借款人代理人证明真实无误的循环贷款文件副本；

(Xviii) 签署《结束后协议》的副本；

(Xix) 行政代理或所需贷款人可能合理地 要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B) 行政代理应已完成对贷款方管理层的令人满意的背景调查。此外， 在截止日期前至少五天，(I)任何符合受益所有权条例下的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的受益所有权证明，以及(Ii)只要行政代理或任何定期贷款机构在截止日期前至少十天提出要求，借款人应已向行政代理和每个提出请求的贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律或反腐败法律(包括《爱国者法》)相关的文件和其他信息。

(C) 行政代理及其律师应已完成所有法律、税务和监管尽职调查，包括但不限于 审查银行监管机构根据适用的反腐败法和反洗钱法所要求的所有文件， 审查结果应完全令行政代理满意。

(D) 要求在截止日期或之前支付的任何费用应已支付或同时满足本第5.01节中的要求 。

(E) 除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付在截止日期之前或当日开具发票的律师的所有合理费用、收费和支出，外加构成其合理估计的合理费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或产生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计此后不妨碍借款人和行政代理之间的 账目的最终结算)。

(F) 行政代理须信纳在实施(I)定期贷款、(Ii)完成交易及支付所有相关费用及开支及(Iii)任何超出其惯常付款惯例的应付款项后，流动资金应不少于75,000,000美元。

(G) 行政代理人应接受借款方库存、知识产权和设备的现场考试和评估，每一项的形式和实质都应令行政代理人合理满意。

(H) 行政代理和每家定期贷款机构各自的投资委员会应已批准本协议和拟进行的交易。

(I) 借款方及其子公司的资本结构应令行政代理人满意。

(J) 第六条或任何其他贷款文件中所载，或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的贷款当事人的陈述和保证，在截止日期及截止日期在各重要方面均应真实无误(或就任何受重要性限定词限制的陈述或保证而言，在各方面均真实无误)，但该等陈述和保证明确提及较早日期者除外。在这种情况下，它们 应截至该较早日期在所有重要方面真实和正确(或在任何陈述或保证的情况下，受重要性限定符的限制，在所有方面均真实和正确)。

(K) 不会发生或持续违约，也不会因延长定期贷款或申请贷款收益而违约。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第5.01节规定的条件， 签署本协议的每个定期贷款机构应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非 行政代理应在建议的截止日期之前收到来自该定期贷款机构的通知，说明其反对意见 。

第 条VI 陈述和保证

为促使担保当事人 订立本协议并在本协议项下发放定期贷款，每一贷款方代表并向行政代理和 定期贷款贷款人担保：

6.01存在、资格和权力。每个借款方和每个子公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其注册成立、组织或组建的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准 以(I)拥有或租赁其资产并继续目前正在进行的业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成其所属的交易。和(C)具有适当的资格，并且 根据每个司法管辖区的法律获得许可并处于良好状态，而其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展 需要此类资格或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不能个别或合计地产生重大不利影响。任何贷款方都不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体(定义见第11.21(B)节)。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此等人员的组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或违反或产生任何留置权：(I)该人作为当事方的任何重大合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产 受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

6.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或交易的完成，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提出通知， (B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理人或任何定期贷款贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救 ，但已妥为取得、取得、给予或作出并具有十足效力的抵押品除外，以及存档和记录融资报表及其他必要文件，以完善证券工具所设定的留置权。

6.04绑定 效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时均已签署。本协议构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且其他贷款文件在交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，以及(B)本协议的执行可能受到任何适用的债务救济法或一般公平原则的限制。

6.05财务报表；无重大不利影响。

(A) 经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明文规定，否则；(Ii)根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则，公允列报控股公司及其附属公司于所述期间内的财务状况及经营业绩 ；及(Iii)显示控股公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B) 截至2023年5月31日的未经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及截至该月的相关的综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是根据在其所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)编制的，以及(Ii)公平地列报了控股公司及其子公司截至其日期的财务状况和其所涵盖期间的经营业绩 因此，在第(I)和(Ii)款的情况下，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C) 自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或可合理预期产生重大不利影响。

(D) 每个借款人都有偿付能力，贷款各方在综合基础上具有偿付能力。任何借款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也不会或将不会因本协议或其他贷款文件所考虑的交易而承担任何义务，意在阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人 。

6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据任何贷款方所知，经适当调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款方或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)意图影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易或(B)任何交易或 (B)有关的(A)意图影响或与之有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。无论是个别的还是总体的，如果被确定为不利的，可以合理地预期 将产生实质性的不利影响。附表6.06所述事项的地位或对任何贷款的财务影响均未发生不利变化。

6.07无默认设置。任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约， 这些义务可能会单独或整体产生重大不利影响。未发生且仍在继续的违约 或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致的违约。

6.08财产所有权；留置权。

(A) 每一贷款方及每一附属公司对其业务的所有不动产及动产资料(如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益 ，(I)除准许留置权外无任何留置权及无任何留置权，及(Ii)所有权上的轻微瑕疵不会对其目前经营的业务或拟进行的业务或将该等物业用作预定目的的能力造成重大干扰。

(B)附表6.08列出了截至截止日期，贷款方拥有或受土地租赁约束的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州)。每个借款方及其子公司对借款方或子公司拥有的不动产享有良好的、可销售的和可投保的费用 除允许的留置权外，没有任何留置权。借款方的每份土地租赁均为完全有效，且贷款方不存在任何重大违约条款 。

6.09环境合规性。

(A)除附表6.09中披露的以外，借款方或其任何子公司不得(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的与借款方或任何子公司的经营有关的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的未决索赔 或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每一种情况下，除非个别或总体上不能，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(B) 除非附表6.09另有规定，或除非个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响，否则：(I)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的物业均未上市，或据贷款各方所知，拟在不良贷款或欧洲证券交易所或任何类似的外国、州或地方名单上市，或与任何该等物业相邻；(2)据借款方所知，没有也从未在任何借款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置过危险材料的地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖；(Iii)据借款方所知，借款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何贷款方或子公司没有违反环境法，或据贷款方所知，任何其他人对任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产没有违反环境法而释放、排放或处置危险物质。

(C) 除非附表6.09另有规定，或者除非个别或总体合理地预期不会造成重大不利影响，否则借款方或其任何子公司都不承担任何义务，也没有借款方或其子公司 单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质释放、排放或处置有关的任何调查、评估或补救或响应行动；和 任何借款方或其子公司产生、使用、处理、处理或储存的所有有害物质，或任何贷款方或其子公司或其代表在 产生、使用、处理、处理或储存的所有危险物品，以及任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产，据借款方所知，已以不合理预期的方式处置，不会对任何借款方或其任何子公司造成重大责任。

(D) 每一贷款方在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称 违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产产生影响，因此，每一贷款方已合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法律和索赔不能单独或合计合理地预期产生重大不利影响。

6.10保险。贷款方及其子公司的财产由并非贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的公司投保，保险金额与免赔额相同，承保风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险)，这些风险通常由从事类似业务且在贷款方或适用子公司经营地点拥有类似物业的公司 承担。附表6.10列出了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。附表6.10所列的每份保险单均具有十足效力和效力，有关该保险单的所有到期和应付保费均已支付。

6.11税。每个贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重大税费、评估、费用和其他政府费用，但有正当争议的除外，且除非 未提交此类申报单或报告不会单独或整体产生重大不利影响 。没有针对控股或任何子公司的拟议税项评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。 控股公司及其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

6.12 ERISA合规性。

(A) 每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但不能合理预期会产生重大不利影响的条款除外。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到国税局的有利决定函(或者，对于原型计划， 可以依赖国税局给原型计划发起人的意见或咨询函)，大意是该计划的形式 符合《准则》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税。或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据各借款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致此类纳税资格的丧失。

(B) 对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可能合理地预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的 交易或违反受托责任规则。

(C) (I)未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可能会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个借款方和每个ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且没有申请或获得养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免；(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况。(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，且未支付任何到期保费；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条 约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况 。

(D) 贷款方或任何ERISA关联公司均不维护或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，但以下情况除外：(A)截止日期为本协议附表6.12所列的养老金计划，以及(B)此后，本协议未禁止的养老金计划。

(E) 截至截止日期，借款人现在和将来都不会在定期贷款或定期贷款承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章 2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

6.13子公司和股权。贷款方(A)除附表4.05(A) 中明确披露的子公司外，没有任何子公司或在截止日期后根据第7.12节的规定创建或收购的子公司，或(B)拥有除附表6.13明确披露的以外的任何其他人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司以及进行的股权投资除外。该等附属公司的所有 未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评估，并由借款方(或贷款方的附属公司)以附表6.13所列金额拥有，除根据证券工具设定及因法律实施而产生的准许留置权外，无任何留置权。贷款方的所有未偿还股权 均已有效发行，且已全额支付且无需评估，且按附表6.13规定的金额拥有，除根据证券工具设定的留置权和因法律实施而产生的允许留置权外，无任何留置权。

6.14保证金规定；《投资公司法》。贷款方不会、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美联储理事会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的任何人或任何子公司均未或必须注册为“投资公司”。

6.15披露。每一贷款方已向行政代理和贷款机构披露或促使借款人代理向贷款机构披露其或其任何子公司受其约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制， 以及其所知的所有其他可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的事项 。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或任何定期贷款机构提供的与本协议预期的交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书)或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或在本协议项下或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书)(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方和每一子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议 或(B)未能单独或整体遵守该等要求，不能合理地预期 会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权(包括知识产权)，且与任何其他人的知识产权没有已知冲突， 除非无法合理地拥有或拥有使用权 预期会产生重大不利影响。据各借款方所知，各借款方及其子公司对各自业务的经营不侵犯任何其他人的知识产权。

6.18劳工问题。除非合理预期不会单独或总体造成重大不利影响，或如附表6.18所述，否则不存在针对任何借款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，据任何贷款方所知，任何借款方均未收到或受到威胁。除非无法合理预期 会导致重大不利影响，否则贷款方的工作时间和向其员工支付的款项均符合《联邦住房法》和 处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律。贷款方或其任何子公司均未 根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务。任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能提出索赔的款项，均已按照公认会计准则在贷款方的账簿上作为负债支付或适当应计。 除非附表6.18另有规定，否则任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。 没有任何代理程序待决，据任何贷款方所知，也没有威胁要向国家劳工关系委员会提起诉讼。且任何贷款方或其子公司的任何劳工组织或员工团体均未提出待确认的要求。 没有任何投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或针对任何贷款方或任何子公司的投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，可能会基于任何贷款方或其子公司的任何员工的雇用或终止雇用而向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，或与之相关或以其他方式相关的投诉。但不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。贷款文件预期的交易的完成不会产生任何终止权利或任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的集体谈判协议的重新谈判权 。

6.19存款账户和证券账户。

(A)附表6.19第(A)部分列出了截至截止日期由贷款方开立的所有存款账户(包括除外存款账户)的清单，该表包括每个存款账户：(1)托管机构的名称和地址；(2)该存款账户的名称和账号；(3)该存款账户的类型或用途；(4)该存款账户在过去12个月内的平均余额。

(B)附表6.19第(B)部分列出截至截止日期贷款方开立的所有证券账户和商品账户的清单 ，其中包括关于每个证券账户和商品账户的情况：(1)持有该账户的证券中介人或机构的名称和地址；(2)该账户的名称和账号；(3)该证券中介人或机构的联系人；以及(4)该账户在过去12个月内所持资产的平均价值。

(C)附表6.19第(C)部分列出所有信用卡协议以及截止日期任何贷款方、信用卡发行商、信用卡处理商及其关联公司或关联方之间关于处理和/或向该贷款方支付任何贷款方的信用卡手续费和借记卡手续费收益的所有信用卡协议和所有其他协议、文件和文书。信用卡协议构成每一贷款方经营其目前与信用卡和借记卡有关的业务所必需的所有此类协议。借款人已将所有信用卡协议的真实、正确和完整的副本交付或导致交付给管理代理。

6.20个账户。在确定哪些账户是合格账户时，行政代理可以依赖贷款各方就此所作的所有陈述和陈述。每个借款人在借款基础证书中将每个帐户显示为合格的 帐户时，保证：

(A) 它是真实的，在所有方面都是它所宣称的那样，并且没有判决证明；

(B) 它产生于已完成的、善意的在正常业务过程中销售和交付货物，并基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件进行；

(C) 其金额为发票上所述的一定的到期金额，其副本已提供或可应行政代理人的要求 提供；

(D) 它不受任何抵销、留置权(行政代理人的留置权、循环代理人的留置权和因法律实施而允许的留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，但在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的除外；而且它是账户债务人绝对欠下的，在 任何方面都没有偶然性；

(E) 除零售商、采购或供应商协议中包含的习惯非转让条款外，没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给行政代理(无论根据UCC，限制是否无效)，且适用借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F) 未授权对该账户进行延期、折衷、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在相关发票的票面上和在提交给行政代理的报告中；以及

(G)据每个借款人所知，(1)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收集性的事实或情况；(2)账户债务人有能力在账户产生时订立合同，继续满足适用借款人的惯常信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受到任何债务人救济法的约束 ，也没有倒闭、暂停或停止经营业务；以及(Iii)没有针对任何账户债务人的法律程序或诉讼受到威胁或悬而未决 可合理预期对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的诉讼或诉讼 。

6.21制裁；反洗钱法和反腐败法。

(A)借款方或其任何受控人，或借款人所知的任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，都不是或受制于 任何受制裁的人或当前任何制裁的对象或目标。

(B)贷款方及其子公司，据借款人所知，贷款方及其子公司各自的代理人、关联公司和代表遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(C) 贷款方及其子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其受控人员遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(D) 截至截止日期，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的 。

6.22名经纪人。除非以书面形式向管理代理披露，否则没有任何经纪人或发起人导致获得、 进行或结束贷款文件中预期的贷款或交易，任何贷款方或其关联公司也不对任何人承担任何与此相关的发起人或经纪费用。

6.23客户和贸易关系。任何贷款方与客户或供应商之间的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知受到威胁、终止或取消，或与客户或供应商之间的业务关系的任何修改或变更，这些客户或供应商单独或总体上对其运营具有重要意义，且此类取消、修改或变更可合理预期 将导致重大不利影响。

6.24份材料合同。附表6.24列出了借款方作为一方或受截止日期约束的所有重要合同。贷款方已于本合同签订之日或之前将此类重要合同的真实、正确、完整的副本交付给行政代理人。

6.25伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，这些事故可以合理地预期 会产生实质性的不利影响。

6.26高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据债务人救济法允许作为债权)，以及与此相关的费用和支出， 均有权享受适用于次级债务的从属条款的好处。每一贷款方确认行政代理和每一定期贷款机构正在签订本协议，并且每一定期贷款机构根据附属条款延长其承诺。

第七条

平权契约

只要本合同项下的任何债务 (未提出索赔的或有债务除外)仍未偿还或未履行，各借款方 应并应促使各子公司遵守或关于第7.01、7.02和7.03节，借款人代理人应：

7.01财务报表。交付给行政代理和每个定期贷款贷款人：

(A)在可获得的情况下，在控股公司每个会计年度结束后120天内，或在任何情况下，在要求提交给美国证券交易委员会的日期后15天内， 控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表， 以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制。该等合并报表须经审计，并附有行政代理人(“审计师”)合理接受的国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法律编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外(除了因循环贷款和定期贷款融资在未来12个月内到期而产生的任何“持续经营”的资格或例外) 或关于此类审计范围的任何限制或例外，并应包括一份审计师的证书，说明在对此类审计进行必要的审查时，未意识到任何条款存在任何违约，契约、第8.12节的条件或与会计事项有关的其他规定，或者，如果存在任何此类违约，则说明此类事件的性质和状态；

(B)在每个会计年度的前三个会计季度，尽快按季度披露，但无论如何，在每个此类会计季度结束后的50天内，控股公司及其子公司的未经审计的综合和综合资产负债表以及该季度和该会计年度已过去部分的相关收益和现金流量表应按综合 基础计算。以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计原则编制并经 认证，公平地列报该季度和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但须经正常的年终调整和无脚注 ；

(C)每月，尽可能每月，但无论如何在每个财政月结束后30天内，控股公司截至该月底的未经审计的综合和综合资产负债表，以及该月和当时会计年度已过去部分的相关收入和现金流量表，以综合方式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官按照公认会计准则 编制并公平地陈述财务状况，该月份和期间的业务结果和现金流，但须经正常的年终调整和无脚注；和

(D) 在每个财政年度结束后60天内，以行政代理及所需贷款人合理满意的形式，以综合方式公布Holdings及其附属公司的年度财务预测，包括：(I)综合资产负债表及损益表或营运及现金流量表，及(Ii)借款人于该财政年度的每月可用金额。

对于根据第7.02(D)条提供的材料中包含的任何信息，贷款方不应根据上述(A)、(B)或(C)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文(A)、(B)和(C)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02借款基础证明；其他信息。以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和详细信息交付给行政代理和各定期贷款机构：

(A) 在20日或之前^这是借款人代理应在自本合同生效之日起及之后的每个月，以行政代理可接受的形式，向行政代理提交截至上一个月最后一天的借款基础证书，以及行政代理合理要求的证明材料(包括每周报告应收账款，包括每周报告销售、现金收款和信用，以及每月报告总库存、库存不合格项和应收账款不合格项)。如果存在报告触发期，借款人代理应每周在每周的星期三或之前以及截至前一周的最后一天执行并向行政代理提交借款基础证书 连同行政代理合理要求的证明材料；条件是，在行政代理以其合理的酌情决定权批准的范围内，借款人将不被要求更新每周借用 基本证书中的某些项目，条件是这些项目在正常业务过程中无法在商业上 合理地每周获得(双方同意，前述规定不应阻止行政代理实施可用性储备 以说明此类项目)。任何借款基础证书中的所有可得性计算最初应由借款人进行，并由负责官员认证，但行政代理机构可在其信用判断中不时审查和调整任何此类计算 ，以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，包括因集中账户收到的收款或其他原因；(B)调整预付款费率，以反映摊薄、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括超出以往惯例的应付账款的延迟支付；以及(C)如果计算不是根据本协议进行的，或者没有准确反映可用储备额；

(B)在20日或之前 ^这是借款人代理应以管理代理合理接受的形式，在每个日历月的第一天及之后，向行政代理提交：(I)前一个月月末借款基本凭证上所示的所有借款人账户与借款人应收账款、借款人总分类账和借款人最近财务报表的对账；(Ii)应付账款账龄；(Iii)应收账款和发票水平账簿；(Iv)借款人永久库存上所示的借款人库存对账。借款人的总账和借款人的财务报表和(Vi)库存状况报告，所有这些都有行政代理合理要求的支持材料。

(C) 由借款人代理的首席财务官签署的合规证书，该证书证明符合第8.12节的规定，并提供合理详细的综合固定费用覆盖率计算：(I)与根据上文第7.01(A)、7.01(B)和7.01(C)节同时交付的财务报表同时交付，无论当时是否存在固定费用触发 期间，以及(Ii)在存在违约或违约事件时，应行政代理的要求；

(D) 在备妥后，立即将发送给Holdings股东的每一份年度报告、委托书或财务报表的副本，以及Holdings根据交易法第13或15(D)条可能或要求 向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及根据本协议无需交付行政代理的其他 副本；

(E)应行政代理人的要求(但除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不得多于每月)、每个借款人的贸易应付款清单，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，其形式和范围均令行政代理人满意；

(F) 在提出任何要求后，立即提供行政代理为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；以及

(G)行政代理或任何定期贷款机构可能不时合理地 要求或不时提供给循环代理的有关任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或符合贷款文件条款的附加信息，其形式和范围均为行政代理 合理接受。

根据第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节或第7.02(C)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理发布此类文件的日期，或在借款人代理的网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接。或(Ii)借款人代理将此类文件张贴在每个定期贷款机构和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有的话)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(X)借款人代理应将此类文件的纸质副本 交付给行政代理或要求借款人代理交付此类纸质副本的任何定期贷款机构，直至行政代理或该定期贷款机构发出停止交付纸质副本的书面请求为止 以及(Y)借款人代理应将任何此类文件的张贴通知(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软的 副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求， 每个定期贷款机构应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

7.03通知。在任何负责官员获知该事件或其重要性(视情况而定)后的一(1)个工作日内，应立即通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B) 任何已经造成或可以合理预期造成重大不利影响的事项，包括由于(I)任何借款方或任何子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)任何借款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、程序或暂停；(Iii)影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；或(4)任何违反或声称违反任何适用法律的行为；

(C) 发生任何ERISA事件；

(D)发生控制权变更；

(E) 设立或收购任何附属公司(由分部或其他机构)；

(F) 任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(G) 任何贷款方高级管理人员的任何变动；

(H)借款方解除其现任核数师职务或该等核数师的任何退出或辞职；

(I) 借款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或申请集体谈判代理人资格的申请。

(J) 向任何贷款方提交任何未缴税款的留置权；

(K) 抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序对抵押品的实质性部分取得任何权益 ，或抵押品的任何实质性部分被损坏或销毁；

(L) 控股或其任何子公司根据循环贷款文件收到的任何通知，或任何终止通知或违约事件，或与床垫公司签订的主零售商协议下的任何其他重大通知；

(M) 面值总额为1,000,000美元或以上的抵押品，在任何时间不再是合格账户、合格信用卡应收款、合格存货、合格知识产权或合格机械和设备；

(N) 收到的关于任何质押股权的任何重要通知；

(O) (I)任何贷款方未能在该借款方的任何地点支付租金(如果在该租金首次到期之日后持续超过 15天)，或(Ii)根据其租赁、托管、保管或类似协议对任何有大量抵押品的地点的租赁、托管、保管或类似协议的条款，在终止或到期前至少 60天，如果当时没有进行延期、续订或更换； 和

(P) 应收税金协议项下任何违约的发生。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理的一名负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中违反的任何和所有条款。

7.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(br}(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非 对其财产或资产进行了适当的抗辩；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但在第8.02节允许的范围外)；以及(C)本金总额(包括未提取承诺金额或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过到期和应付时的最低金额的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要条款的规限。

7.05保留存在等(A)根据其组织或组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好声誉，并使之生效 除非在第8.04或8.05节允许的交易中； (B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外； 和(C)保全或更新其所有已登记的知识产权，如果不保全这些知识产权，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.06物业的维护。(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，但不能合理地预期其设施会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)在其设施的运营和维护中使用 行业中典型的护理标准。

7.07保险的维持；判决所得款项。

(A) 与(I)获得最好评级至少为“A”的公司或(Ii)财务稳健和信誉良好的公司保持联系，为行政代理和贷款方的非关联方合理接受的公司、有关其财产的保险和针对在相同或相似地点从事相同或类似业务并经营的人员通常承保的种类的损失或损害而投保的保险 按照适用法律的要求，在类似情况下通常由其他人携带的类型和金额，以及行政代理人合理接受的类型和金额；

(B) 对位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪泛区的任何地区的任何抵押财产，按《洪水灾害保护法》和《1968年国家洪水保险法》以及据此颁布的所有适用规则和条例，或定期贷款贷款人另有要求的条款和金额，向有关提供者提供洪水保险。

(C) 使与任何抵押品有关的所有意外伤害保单，包括火灾和扩大保险范围的保单，予以批注或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押权条款(关于不动产的改进)和贷款人损失 应付条款(关于个人财产)，其形式和实质令行政代理合理满意，该条款背书或修改应规定，保险人应直接向行政代理支付保单项下应支付给贷款方的所有收益，(Ii)任何贷款方均不得支付的条款，担保方或任何其他人应为共同保险人和(Iii)行政代理为保护担保方利益而可能不时合理要求的其他规定。

(D) 导致在商业一般责任保单上注明行政代理是额外的被保险人；并使 业务中断保单将行政代理指定为损失收款人，并予以批注或修改 ，以包括(I)一项规定，即贷款方、行政代理或任何其他一方不得为共同保险人 ，以及(Ii)行政代理可能不时合理要求的其他规定，以保护受担保当事人的利益。

(E) 使本第7.07节中提及的每份此类保单也规定，不得(I)因不支付保费而取消、修改或不续期 ，除非保险人提前不少于十(10)天书面通知行政代理人(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因 ，但保险人至少提前三十(30)天书面通知行政代理人除外。

(F) 在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，将续签或更换保险单或保险证书的副本(或之前交付给行政代理处的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)连同令行政代理处合理满意的证据一起提交给行政代理处。

(G) 允许行政代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付行政代理为进行任何此类检查而聘请的任何代表的合理费用和开支。

(H) 任何担保方或其代理人或雇员均不对本第7.07条规定维护的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，此类保险公司无权对任何担保方或其代理人或员工进行代位求偿。但是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人特此同意，在法律允许的范围内，放弃对担保当事人及其代理人和员工的追偿权利。任何担保方根据第7.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方的陈述、担保或建议 该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产。

7.08遵守法律、反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A) 在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的要求 以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在下列情况下：(I) 该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正受到适当的质疑；或(Ii)未能遵守可能 不合理地预期会产生实质性的不利影响；

(B) 尽管上文第7.08(A)节普遍适用，但应遵守适用于借款人的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求，并应使对方借款方及其各自的子公司遵守适用于此等人员的所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求 。

(C) 维持并执行自本协议之日起生效的政策和程序，以确保每个借款方和所有受控人员遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

7.09图书和记录。(A)保存适当的记录和账簿，其中所有涉及每一借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项应按照一贯适用的《公认会计原则》作出完整、真实和正确的分录；及(B)保存该等记录和账簿，以符合对任何借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10检查权和评估；与行政代理的会议。

(A) 允许行政代理或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间内(每种情况下，存在违约或违约事件除外)对库存进行现场检查和/或评估，检查其公司、财务和经营记录，复印或摘录这些记录，并与其董事、高级管理人员和审计师讨论其事务、财务和账目；但借款人代理的代表应有机会参与与审计师的任何讨论。行政代理不对任何借款方 负有与任何借款方分享任何现场考试结果的任何责任。评估应根据要求与借款人代理人共享。贷款各方承认，所有现场考试、评估和报告均由行政代理和定期贷款机构为其目的而准备或为其准备，贷款各方无权依赖它们。尽管有上述规定，借款人应将循环代理根据循环信贷协议或与循环信贷协议相关而进行的每一次现场考试和评估 交付给行政代理，仅在行政代理没有收到循环信贷协议下由循环代理或其代表进行的令人满意的现场考试和库存评估的情况下，借款人应向行政代理偿还 所有合理且有文件记录的自付费用。管理代理的成本和开支，涉及(I)在任何十二(12)个月期间未发生现场考试触发事件的任何一次库存评估和一次现场考试，以及(Ii)在任何十二(12)个月期间发生现场考试触发事件的任何十二(12)个月期间最多两次评估和两次现场考试的费用和费用；但条件是，如果现场考试或评估是在违约或违约事件期间启动的，则贷款各方应报销由此产生的所有费用、成本和开支，而不考虑此类限额。

(B) 允许行政代理或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间内(在每种情况下，除非存在违约或违约事件)对构成抵押品的设备和知识产权进行评估。如有要求，此类评估应与借款人代理人共享。贷款方确认， 所有评估和报告均由行政代理和定期贷款机构为其目的而编制或为其编写，贷款方无权依赖这些评估和报告。

(C) 在每种情况下，在任何十二(12)个月期间，向行政代理偿还与(X)最多两次设备评估和(Y)最多两次知识产权评估(在每种情况下，根据行政代理的信用判断，其中一次评估可以在“案头”基础上进行)有关的所有合理和有文件记录的行政代理的自付费用、成本和开支；但是，如果评估是在违约或违约事件期间启动的，则贷款各方应偿还所有费用、成本和费用，而不考虑此类限制；然而，此外，行政代理人可自行决定进行其认为必要或适当的额外知识产权和/或设备评估，费用由其承担。

(D) 在不限制前述规定的情况下，参加并将使其主要管理人员在每年期间定期参加与行政代理和贷款人的会议，会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。

7.11收益的使用。使用定期贷款的收益(I)为现有协议项下的某些债务进行再融资，(Ii)支付与交易相关的费用和开支，以及(Iii)用于营运资本、资本支出和其他不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司目的。

7.12新的子公司。在任何情况下，在任何国内子公司(除被排除的子公司以外)被收购或创建后30天内，或在任何现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司的时间内，在实际可行的情况下，尽快但无论如何，促使将下列各项交付给行政代理(视情况而定)：

(A) 由该国内子公司正式签署的行政代理合理地接受的合并协议，该协议足以使该子公司成为担保人(或者，如果该子公司将拥有借款基础中包括的任何 类型的资产，则在行政代理同意的情况下，成为本协议项下的借款人)，以及行政代理合理地要求的其他贷款文件的签立副本，包括为确立和保留该行政代理在该国内子公司的所有抵押品中的留置权而合理请求的所有担保工具和其他文件；

(B) (I)为担保当事人的利益将此人命名为“债务人”并将行政代理人命名为“担保当事人”的《统一商法》融资声明，其形式、实质和数量在行政代理人及其特别律师合理认为足够的形式、实质和数量上足以在所有《统一商法典》备案办公室和所有有必要备案的司法管辖区内为担保当事人的利益而完善对根据该担保文书授予的抵押品的留置权 ，只要此种留置权可通过《统一商法典》备案加以完善，和(Ii)质押协议、 控制协议、文件和原始抵押品(包括质押股权(除外股权)、证券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是在所有抵押品中建立和维持有效、完善的担保权益所必需的，这些抵押品的权益与贷款文件的条款一致；

(C) 应行政代理人的请求，向行政代理人和定期贷款出借人提交一份致行政代理人和定期贷款机构的律师意见，其形式和实质可为行政代理人合理接受，其中每个意见在形式和实质上，包括其中所载的假设和限制，与律师根据第5.01(A)节提出的意见基本相似；

(D) 每个此类国内子公司的组织文件的最新副本，以及授权采取本条款第7.12节所述行动以及签署和交付本节第7.12节所述文件的人的董事会、合伙人或其适当委员会(如果 此类组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式进行的同意行动)的记录，均由适用的政府当局或行政代理选择的适当 官员认证；以及

(E) 对于根据本协议成为借款人的任何子公司，在成为借款人前三(3)个工作日内(应要求行政代理同意)，行政代理和每个定期贷款机构为遵守《爱国者法案》中适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的所有信息和文件(以及令其满意的结果)，受益所有权条例或其他适用的反洗钱法律，条件是行政代理或定期贷款机构在向行政代理发出拟加入借款人的书面通知 后，合理地迅速要求提供此类信息。

7.13遵守ERISA。(A)使每个计划在各方面都遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，除非无法合理预期 会造成重大不利影响；(B)使根据守则第401(A)节符合资格的每个计划保持这种资格， 除非不能合理预期会造成重大不利影响；及(C)向任何计划提供所有必要的供款，但须遵守退休金筹资规则。在任何时候，不是多雇主计划的受ERISA第四章约束的任何计划下的累计福利义务不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值超过门槛 金额。贷款方及其各自子公司不得从任何多雇主计划中全部或部分退出，且不得促使ERISA的每一关联公司全部或部分退出任何多雇主计划，以产生总计超过门槛金额的支取责任。 任何时候，离职后医疗福利的无资金支持负债的精算现值，无论是否根据计划提供，以与财务会计准则委员会第106号报表一致的方式计算，都不得超过门槛 金额。

7.14进一步保证。借款人自负费用，应行政代理人的要求，向行政代理人正式签立并交付或安排正式签立并交付该等进一步的信息、文书、文件、证书、融资和续作声明，并作出并促使作出行政代理人的合理意见中可能合理需要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议、证券文书和其他贷款文件的规定和目的，包括：继续或保留本协议及其他贷款文件(具体包括借款人在截止日期后获得的所有抵押品)的行政代理抵押品的留置权和担保权益(以及其完善性和优先权)。

7.15许可证。(A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生重大不利影响(每个“材料许可证”)的每个许可证保持完全有效和有效；(B)及时通知行政代理：(I)对任何此类材料许可的任何实质性修改，可合理预期对任何借款方、行政代理或任何定期贷款出借人造成重大不利，以及(Ii)签订任何新的材料许可；(C)支付 到期时根据此类材料许可产生的所有版税(非实质性版税或正被适当争夺的版税)(受适用于该材料许可的任何补救措施或宽限期的限制)；以及(D)将任何人在任何此类材料许可下发生的任何违约或违规行为通知管理代理。

7.16环境法。在物质上符合所有环境法律的情况下开展运营并保持和维护其不动产，但不符合任何此类不符合规定的情况除外；(B)获取并续期其运营和财产所需的所有环境许可证，但未能获得不会单独或总体造成实质性不利影响的任何环境许可证除外；以及(C)执行任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以遵守与任何不动产上、内、下或附近存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害材料有关的环境法律，但不符合任何此类不符合规定的情况除外，这些不符合规定合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。

7.17租赁、抵押和第三方协议。

(A) 应要求，向行政代理提供贷款方与任何房东、仓库管理人、制造商、加工商、托运人、受托保管人或其他拥有或拥有抵押或类似留置权的人之间签订的所有现有和未来协议(包括任何抵押、信托契约或类似的担保文件)的副本，其中可保存总价值为100,000美元或以上的抵押品，或以其他方式持有总价值为100,000美元或以上的抵押品(每个为“第三方协议”)。

(B) 除非本协议另有明确许可，否则(I)就构成重大第三方协议的所有 租约支付所有款项并以其他方式履行所有义务，且不允许该等租约失效或终止(或没收或取消任何续订该等租约的权利)，(Ii)通知行政代理适用借款方或附属公司对该等租约的任何违约，及(Iii)立即纠正适用贷款方或附属公司的任何违约行为。如果任何此类违约未得到纠正， 每一贷款方特此授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)支付行政代理可能选择的款项和/或采取行政代理可能选择的其他行动，以补救 任何此类违约(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。根据本条款第7.17(B)款支付的任何款项应被视为本条款项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理没有义务 行使本合同项下的任何补救权利，无论该权利是否在任何一次或多次情况下行使。

7.18份材料合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每个材料合同的所有付款条款和其他材料条款和条款，维护每个此类材料合同的充分效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，采取行政代理可能不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向每个此类材料合同的每一方提出要求和要求，要求任何借款方或其任何子公司根据该材料合同有权提供信息和报告或采取行动。并促使其每一家附属公司这样做，除非在任何情况下，未能单独或总体未能做到上述任何一项，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

第八条

消极契约

只要本合同项下的任何债务 (未提出索赔的或有债务除外)仍未得到偿付或未得到履行，任何贷款方不得、 也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)列于附表8.01的在本协议日期尚未清偿的债务；

(C)任何贷款方对任何其他借款方在本协议下以其他方式允许的债务的担保；但根据本协议允许的任何债务担保应从属于债务，其条款与该担保债务的条款基本相同；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但(I)该等债务是该人在正常业务过程中为直接减轻该人合理预期的与债务、承诺、投资、资产、现金流或其持有的财产或其发行的证券的价值变动有关的风险而订立的。并非出于投机或“市场观点”的目的，以及(Ii)此类互换合同 不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款；

(E)在正常业务过程中产生的与财务管理和商业信用卡、商务卡以及采购或采购卡服务有关的债务，包括循环信贷协议不禁止的债务；

(F) 在第8.02(I)节所列限制范围内的资本租赁、合成租赁债务和不动产及其他固定资产或资本资产的购置款债务；但在任何一次未偿债务总额，连同上文第8.01(D)节允许的所有掉期合同的掉期终止价值，不得超过5,000,000美元；

(G) 假设在任何时候本金总额不超过1,000,000美元的债务；

(H) 为融资或作为任何许可收购的部分代价而产生的债务(包括溢价和卖方票据)；(br}前提是：(I)在发生此类债务时不存在违约事件，或违约事件不会由此类债务引起，以及(Ii)此类债务(A)是无担保的，(B)以不高于当时类似债务的现行市场利率(或金额)的利率(或金额)计息(或计提费用)，(C)没有到期日或要求在到期日后91天之前以现金支付本金 (营运资金调整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的条件从属于债务；

(I)无担保债务，包括对不是第8.03节允许的附属公司的任何个人的投资；但条件是，对该等无担保债务的任何担保应从属于该等债务，其条款与适用于该等无担保债务的条款基本相同(如有)；

(J) 外国子公司在任何时候本金总额不超过500,000美元的债务；

(K) 在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(L) 任何银行承兑汇票、银行保函、信用证、仓单或类似便利在正常业务过程中就工伤赔偿和其他意外伤害索赔、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务而在正常业务过程中订立的债务 与工伤补偿和其他意外伤害索赔有关的偿还型义务的债务；

(M) 在正常业务过程中发生或产生的债务，与以下方面的借款无关：(I)支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务； 但此类义务是与供应商按惯例贸易条件延长的开放账户有关的；(Ii) 履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、履约保函、竣工保函和类似的文书或义务； 和(Iii)支付保险费的义务；

(N) 在正常业务过程中产生的对现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包人的递延补偿债务 ；

(O)第8.02(E)或(F)节允许的担保债券、保证金和类似义务；

(P) (A)任何借款方欠任何其他借款方或非贷款方的任何子公司的无担保债务(只要该债务是欠非贷款方的子公司的)(1)以不高于类似债务的当时公平市场利率(或金额)的利率(或金额)计息(并提供费用)，(2)不要求在到期日后九十一(91)天前以现金(到期或其他方式)支付本金，和(3)以行政代理合理接受的条款从属于 债务，且借款人代理在债务发生前至少十(10)个工作日向行政代理提交了证明遵守上述第(1)(br}至(3)款中的每一项的证书)，(B)由于任何其他子公司而不是贷款方的任何子公司，以及(C)由于任何贷款方而不是贷款方的任何子公司；但本条所述的任何欠借款方的债务，应(1)以行政代理人满意的形式和实质的本票证明，并以行政代理人可接受的条款质押给行政代理人，(2)根据第8.03(C)或(I)条允许，以及(3)除非行政代理人另有同意，否则不得以全额现金付款以外的任何代价免除或以其他方式清偿；

(Q) 循环债务的未偿本金总额不得超过“ABL贷款最高金额” (定义见“债权人间协议”)；

(R) 其他无担保债务(I)以不高于当时类似债务的公平市场利率(或金额)的利率(或金额)计息(或计提费用)，(Ii)规定的到期日不早于到期日之后的91天，(Iii)在发生债务时尚未发生违约或违约事件，并且正在继续或将导致违约，(Iv)未偿还本金总额在任何时候都不超过2,000,000美元，以及(V)借款人代理在每次发生此类事件之前至少十(10)个工作日向管理代理提交证书，证明符合上述第(I)至(Iv)条中的每一项；

(S){br]次级债；以及

(T) 对债务进行再融资。

8.02留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许留置权”)除外：

(A)根据任何贷款文件以行政代理为受益人的留置权；

(B)附表8.02所述在本合同日期存在的留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金以及借款方或附属公司的财产或资产)及其任何续展或延期，但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产，以及(Ii)由此担保或受益的债务构成再融资债务；

(C)税收、评税或其他政府收费的留置权，尚未到期或正在进行适当争议，在所有 案件中，留置权均低于行政代理人的留置权；

(D)法律规定或在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、房东或其他类似留置权的留置权，而该留置权的逾期未超过30天，或正在进行适当的争夺；

(E)在正常业务过程中与以下方面有关的留置权、质押或存款：(I)保险、工人补偿、失业保险和社会保障立法，(Ii)合同、投标、政府合同、担保、上诉、海关、履约和返还债券，以及(Iii)其他类似义务(不包括支付借款的义务)，无论是根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA施加的任何留置权除外；

(F)在正常业务过程中产生的留置权，包括保证履行投标、贸易合同和租赁的保证金(负债除外)、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)对所有权和地役权、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和分区以及影响不动产的其他类似限制、押记、产权负担或所有权瑕疵的留置权，而这些限制、押记、产权负担或产权瑕疵的总金额不是很大，且在任何情况下均不会大幅减损受该等产权负担规限的财产的价值，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大影响，亦不会对贷款方在正常业务过程中使用受该等产权负担规限或将受该等产权负担规限的财产的价值造成重大减损或重大减损；

(H)为支付不构成第9.01节所述违约事件的款项而担保判决的留置权，或担保上诉或与此类判决有关的其他担保担保的留置权，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

(I)第8.01(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会占用任何财产， 由该债务提供资金的财产除外，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市价(以较低者为准)；

(J)担保贷款方或根据第8.01(G)节允许的任何附属公司承担的债务的留置权；但条件是：(br}这种留置权在任何时候都不会拖累与该假定债务有关的子公司的财产或所取得的财产以外的任何财产， 及其收益，也不得附属于贷款当事人在此之前存在的任何资产或在此日期之后产生的资产(此类收益除外)，以及(Ii)由任何该等留置权担保的贷款方的假设债务和其他担保债务不超过因该假设债务而获得的财产的公平市场价值；

(K)对控股的外国子公司的资产的留置权，以保证根据第(Br)8.01(J)节允许的此类外国子公司的债务；

(L){br]借款当事人在正常经营过程中给予他人的经营性租赁或者分租；

(M) 托收银行的留置权：(A)根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权，(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权) ，并符合银行业惯例的一般参数；

(N)对海关和税务机关施加的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，这些关税是在正常业务过程中产生的，逾期未超过30天或正在进行适当的抗辩；以及

(O)担保循环债务的资产上的留置权，留置权受《债权人间协定》的约束。

8.03投资。进行或维护任何投资，但以下情况除外：

(A)根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，借款方以现金等价物形式持有的、受行政代理人的留置权和控制权约束的投资；

(B)在正常业务过程中向贷款方和附属公司的高级职员、董事和雇员发放的贷款和垫款，在任何时间的未偿还总额不超过500,000美元；

(C) (I)在本协议日期未偿还的子公司的投资，(Ii)对全资借款方(控股公司除外)的投资， (Iii)非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的投资，以及(Iv)只要 没有发生违约或违约事件，并且这种投资没有持续或将会产生，对不是贷款方的子公司的投资在任何财政年度的总额不超过10万美元；但借款人代理人应在每项投资前至少十(10)个工作日向行政代理人提交证明遵守本条款(Iv)的证书；

(D) 投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理需要从财务上陷入困境的账户债务人获得的偿付或部分偿付的投资；

(E)第8.01节允许的担保；

(F) 附表8.03所述截至本合同日期存在的投资(列明截止日期的金额、义务人或发行人及其到期日(如果有))及其延期或续展，但如果(I)在延期或续展时增加此类投资的金额，或(Ii)导致本合同项下的违约，则不得允许此类延期或续展。

(G) 允许的收购；

(H) 本协议允许的其他互换协议构成投资；以及

(I) 只要支付条件满足，其他投资不构成收购。

尽管有第8.03节或第8.04节或第8.05节的规定，在任何情况下，任何贷款方或任何子公司均不得将借款方或子公司的重大知识产权出售、租赁、转让或以其他方式处置给下列人员：(A) 在任何借款方而非贷款方进行处置的情况下，或(B)在非贷款方、非控股公司或子公司的情况下， 在(A)和(B)两种情况下，除非独家许可外，在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产的再许可或交叉许可。

8.04根本性变化。与另一人合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在或不会因此而导致违约：

(A) 控股公司的任何子公司可合并或合并，或清算或解散为贷款方；但条件是： (I)借款方应为继续或尚存的人，(Ii)借款人不得合并为控股公司，以及(Iii)如借款人和附属担保人合并，则借款人应为继续或尚存的人；

(B) 就准许收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他 人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是：(I)该合并尚存的人须为贷款方的全资附属公司；及(Ii)如属任何贷款方参与的任何此类合并，则该贷款方为尚存的人；及

(C) 任何非贷款方的子公司均可合并为非贷款方的任何其他子公司；但当任何全资子公司与另一家非全资子公司合并时，该全资子公司应为持续经营的 或尚存的人。

8.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中分别处置库存和现金等价物，只要不存在违约事件或由此造成违约事件；

(B)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或对核心业务不再有用的设备或固定资产，只要(I)在处置时没有发生违约事件且仍在继续，(2)借款基数所含类型的此类设备或固定资产的净资产净值加上任何此类其他设备或固定资产的公允市场价值，在任何12个月期间的总和不超过1,000,000美元，以及(3)其所有收益均按第2.06(C)节的要求使用；

(C)构成：(I)第8.03节允许的投资；(Ii)第8.02节允许的留置权；(Iii)第8.04(A)节允许的合并、解散、合并或清算；或(Iv)第8.06节允许的受限付款；

(D) 因此类财产或资产的伤亡或谴责而产生的处置，否则不属于违约事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)节的规定运用的；

(E) (X)非排他性地许可专利、商标、著作权和其他知识产权，以及(Y) 在贷款方没有经营或贷款方不使用此类知识产权的情况下，以排他性方式许可专利、商标、著作权和其他知识产权(只要这些专利、商标、版权和其他知识产权不是借用基础资产)；

(F) (I)只要在第(Br)(I)和(Ii)条所述的每一种情况下，在正常业务过程中放弃专利、商标、著作权或其他知识产权，且这种失效或放弃不会对担保当事人的利益造成重大损害，则在经济上不可取的是：(br}(I)和(Ii)在维持这种注册知识产权的范围内，这种失效或放弃在经济上是不可取的；或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权；

(G) 在正常业务过程中租赁或转租资产(第8.15节禁止的销售和回租交易除外)；

(H) 在正常业务过程中出售或贴现的逾期应收账款的处置，而这些逾期应收账款不是与其妥协或收回相关的 合格账户，但此种处置所得的现金净额应存入集中账户；

(I)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的处分；

(J)非贷款方的任何附属公司对非贷款方的另一家附属公司的处置；以及

(K) 除借款基础资产外的其他资产处置，只要(I)在处置时并未发生违约事件且仍在继续 ，及(Ii)在任何财政年度内出售的所有该等资产的公平市价，不论是个别处置或以一系列 相关交易处置，合共不超过500,000美元。

8.06限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有义务或其他义务)，但在每种情况下(第8.06(A)节除外)，只要没有违约或违约事件发生 并且(在作出此类限制性付款之前或由于作出此类限制性付款而继续)：

(A) 每家子公司可直接或间接向任何借款人进行限制性付款；

(B) 控股公司和每一家子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C) 控股、借款人和每家子公司可以购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权，以获得与惯常员工或管理协议、计划或安排有关的任何此类股份，在本协议期限内，所有这些股份的总金额不超过1,000,000美元；

(d) [保留；]

(E) 限制借款人的付款，以允许Holdings支付与借款人及其子公司的业务有关的行政费用和开支，只要Holdings将此类限制付款的金额用于此目的；

(F) 公司可以进行允许的税收分配；以及

(G)只要支付条件符合支付条件，应允许控股公司进行其他现金限制支付 。

8.07业务性质的改变。从事与借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务或与其实质相关或附带的任何业务大不相同的任何重大业务。

8.08与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但

(A)以公平合理的条件进行的交易，其实质上对借款方或子公司有利，与借款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的可比公平交易中所能获得的一样有利；

(B)支付支付或提供给高级管理人员、董事、雇员和独立承包人的合理和惯例的报酬和福利(包括股权奖励)；

(C)贷款各方之间或之间的交易；

(D) 第8.06节允许的限制付款；

(E)第8.03节允许的投资和第8.04节允许的基本改变；以及

(F)根据附表8.08或其任何修正案所载在成交日已存在或预期达成的协议进行的交易，但此种修正案不得在任何实质性方面对担保当事人不利。

8.09繁重的协议。订立符合以下条件的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或定期贷款文件除外)：

(A)如果授予留置权以保证此人的另一义务，则要求授予留置权以确保此人的义务； 或

(B) 限制任何附属公司向Holdings或任何借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给Holdings或任何借款人的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务或成为本协议规定的直接借款人的能力， 或(Iii)任何借款人或任何附属公司设立、产生、承担或容受对该人的财产存在留置权的能力；但是， 但第(Iii)款不应禁止为第8.01(F)节允许的任何债务持有人而产生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押涉及由该债务提供资金的财产或该债务的标的 。

8.10收益的使用。直接或间接使用定期贷款的收益，包括通过或由任何受控制的 人使用，并且无论是立即、附带还是最终，(A)以任何方式可能导致定期贷款或此类 收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例，在每种情况下均在此类定期贷款的一个或多个日期生效，或(B)(I)为促进付款、付款、承诺付款或授权付款或提供 金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)资助、资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易；或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法律或反洗钱法律。

8.11提前偿还债务；重大合同修正案。

(A) 因购买、赎回、注销、获得、注销或终止债务(债务除外)而直接或间接支付或支付任何债务(债务除外)的本金、利息、手续费或其他应付金额，或任何付款或其他分配(现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，但在适用条款允许的范围内 除外：

(1) 定期计划利息和本金到期付款(包括因变更控制权或出售几乎所有资产而产生的强制性预付款)；

(2) 通过对债务进行再融资而支付的款项；

(3)因本协议允许的财产自愿处置而到期的本协议允许的有担保债务的付款 ；

(Iv) 与控股公司发行股权的收益完全同时支付的款项 (不合格股权除外)；

(V) 任何债务的可选付款或预付款，但条件是，截至任何此种付款或预付款之日起并在其生效后，付款条件得到满足；以及

(6) 支付《债权人间协定》不禁止的循环债务。

(B) 以任何方式修改、修改或更改(I)任何重大合同、(Ii)应收税款协议或 (Iii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(H)或(R)款允许的任何债务的任何条款或条件，以使其条款和条件在任何实质性方面对行政代理或定期贷款贷款人不太有利。

8.12财务契约。允许可用金额小于(I)15.0%的(X)最大循环借款金额(br}在不考虑定期贷款向下准备金的情况下计算)与(Y)借款基数之和的15.0%，以及(Ii)随时11,000,000美元。

8.13设立新的附属公司。除根据第7.12节创建或收购的子公司外，在截止日期后创建或收购任何新的子公司.

8.14子公司的证券。允许任何子公司向贷款方以外的任何人 发行任何股权(无论是否有价值)。

8.15回售和回租。与任何其他人士订立任何协议或安排，规定任何贷款方或任何附属公司以贷款方或任何附属公司的财产或租金为抵押，将任何贷款方或任何附属公司已经或将出售或转让给该 其他人士或该等人士已经或将获得资金的任何其他人的不动产或动产租赁。

8.16组织文件；会计年度。(A)在任何情况下以任何可能对担保当事人利益产生重大不利影响的方式修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，或(B)更改其财政年度，除非征得行政代理机构的同意。

8.17控股契约。使控股公司不从事任何商业活动、持有任何资产或产生任何债务，但不包括(I)作为控股公司及其附带交易，包括维持有关 董事和高级管理人员责任的保险单和类似情况下公司惯常的其他可保风险，(Ii)签订贷款文件和本协议要求或允许由Holdings进行的交易，(Iii)签订与交易相关的协议并完成交易，(Iv)收取和分配股息，根据第8.06节允许向控股公司 进行分配和付款，(V)与律师、会计师和其他专业人员订立聘书和类似类型的合同和协议，(Vi)拥有公司的股权，(Vii)根据本条款允许发行股权，(Viii) 从事董事、高管和/或员工期权激励计划所必需或附带的活动，(Ix)为借款人的利益提供担保，前提是借款人在本协议项下获准进行交易 (包括对租赁义务的担保)，以及(X)在存款账户中持有与完成上述任何交易相关的名义存款。控股公司应保持、更新和全面有效地维持其存在(并在每种情况下执行部长级活动并支付税款和行政费用以维持其存在)。控股公司不得与任何其他人合并或合并。

8.18应收税金协议 。终止或同意终止应收税金协议。

第九条违约事件和补救办法

9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。 任何借款人未能(I)在本协议要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款本金到期后三天内，支付任何贷款利息或本协议项下到期的任何承诺费或其他费用，或(Iii)在本协议到期后五天内，支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体的 公约。任何贷款方未能履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.02(A)节中任何一项所包含的条款、契诺或协议，如存在报告触发期、第7.03、7.05、7.07、7.10、或7.11条、第八条或成交后协议，或(Ii)第4.04、7.02(A)节中任何一项不存在报告触发期，7.02(B)、7.02(C)、7.02(E)或7.02(F)，且此类故障持续三(3)个工作日或更长时间；或

(C)其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定的)，且在(I)借款人代理人的负责人从行政代理人收到有关违约的通知，或(Ii)任何贷款方的任何负责人知悉该违约之后的30天内仍未履行或遵守该违约；或

(D)陈述和保证。本合同中任何一方或其子公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，当作出或被视为在任何重大方面作出时，应属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。 (I)对于(X)循环债务或(Y)任何其他债务或担保(本合同项下的债务和互换合同项下的债务除外)，本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及 包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何 贷款方或其子公司(A)未能在到期时付款(无论是按预定到期日、要求的预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)，以及在任何宽限期过后)就任何该等债务或担保而言，或(B) 未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约持续的时间超过其中所列的宽限期或补救期间(如有的话)，而该违约或其他事件将导致的后果，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知， 安排要求或到期或回购、预付、(自动或以其他方式)取消或赎回该等债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回该等债务的要约，或要求作出该等担保的应付或现金抵押品；或 (Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)任何借款方或任何子公司为违约方的该掉期合同项下的任何违约事件，或(B)该掉期合同项下的任何终止事件(如上所述)，任何贷款方或任何子公司为受影响方(如上所述)，在这两种情况下，借款方或任何子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额的；或

(F)破产事件 。任何破产事件应针对任何贷款方发生；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方在债务到期时变得无力或以书面形式承认其无力或普遍无法偿还债务，(Ii)对任何贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保； (Iii)任何政府当局禁止、限制或以任何方式阻止任何贷款方开展其业务的任何实质性部分；(4)任何贷款方的任何重要业务在一段重要的时间内停止；或(5)借款方的抵押品或财产或资产的重要部分被没收或减值；

(H)判决。 任何贷款方(I)一项或多项最终判决或命令的付款总额超过限额(保险公司不对承保范围提出异议的范围)，或(Ii)任何一项或多项非金钱的最终判决或命令(包括强制令救济)具有或可合理预期的 个别或整体产生重大不利影响，且在任何一种情况下，该判决或命令仍未撤销和未支付，且(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有连续45天的期限，在此期间由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的 无效；或

(I)ERISA。(I)发生关于养老金计划或多雇主计划的ERISA事件，该事件已经导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)贷款方或任何ERISA附属公司在任何 适用宽限期届满后未能支付就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款单据失效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，由于任何 原因，除根据本协议明确允许的或在全额付款后，不再完全有效和有效(关于无形资产的除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券文书授予行政代理的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或 债权人间协议的任何一方以任何方式质疑债权人间协议的有效性或可执行性，或 否认其根据该协议负有任何责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销债权人间协议； 或

(K)违反合同义务。任何贷款方或其任何子公司未能就其所属的任何合同在到期时(无论是按预定期限、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或未能遵守或履行与其所属的任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行与其所属的任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的 文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，违约或其他 事件的影响将导致或允许该合同的对手方终止该合同，在每一种情况下，单独或合计，合理地预期会造成实质性的不利影响；

(L)起诉书。 (一)任何借款方被(A)因与贷款当事人的业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，或(B)政府当局根据任何法律被政府当局指控，而该法律可能导致 抵押品的任何实质性部分被没收，或(Ii)任何借款方的任何董事或高级管理人员被(A)因与贷款当事人的业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，除非该董事 或高级管理人员立即辞职或被免职或替换，或(B)由政府当局根据任何法律提出指控，而该法律将导致 抵押品的任何实质性部分被没收；或

(M)次级债务 。(I)附属条款不能由定期贷款贷款人(没有有效放弃其利益)按照其条款强制执行；或(Ii)任何贷款或其他债务的本金或利息 不构成任何证明该等次级债务的文件、票据或协议的“指定优先债务”(或任何其他类似条款)。或(Iii)任何借款方或其任何子公司应直接或间接否认或以任何方式提出异议(A)任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何此类从属条款的存在是为了任何有担保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何子公司或任何其他人未能遵守或执行任何从属条款；或

(N)未投保的损失。任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内的金额超过最低限额，则发生灭失、被盗、损坏或毁坏；或

(O)更改 控制。如果发生任何控制权的变更。

9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理可在所需贷款人的指示下采取以下任何或全部行动：

(A) 在任何方面调整或修改借款基数或其计算方法；

(B)宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他债务立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些债务；

(C) 要求借款人将行政代理根据本协议确定的或有或有或尚未到期并应支付的任何其他债务变现；以及

(D) 代表自身和定期贷款出借人行使其和定期贷款出借人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，如果发生第9.01(F)节规定的违约事件，所有未偿还贷款的未偿还本金、所有利息和前述其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何定期贷款贷款人均不再采取进一步行动。

本协议中的任何补救措施都不排除 任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积性的，并应作为法律、衡平法、法规或任何其他法律规定所规定的、现在或以后存在的所有其他补救措施之外的补充。

根据本协议发生的任何违约事件应被视为存在并持续至行政代理和定期贷款出借人根据第11.01节放弃为止 ，即使对导致此类违约事件的行为、事实、情况或条件有任何实际或声称的补救或补救措施。

9.03资金运用情况。

(A) 根据下文第9.03(B)节的规定，贷款方就债务支付的所有款项应(A)首先， 如贷款文件中明确要求的那样；(B)第二，当时到期的和所欠的债务；(C)第三，借款人代理指定的其他债务；以及(D)第四，由代理人自行决定。

(B) 尽管本协议有任何相反的规定，但在行使第9.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付行政代理人以行政代理人身份应付的所有费用、赔偿、费用和其他款项(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出以及根据第四条应支付的款项)，直至全额支付为止；

第二，应支付给行政代理的所有保护性预付款，直至全额支付；

第三，构成应付给定期贷款贷款人的费用、赔偿和其他债务(以下第四至第六条中明确描述的本金、利息和其他债务除外)的那部分债务(包括支付给各定期贷款贷款人的律师的合理费用、费用和支出，以及第三条规定的应付金额，所有这些都以贷款文件中要求贷款当事人支付的范围为限)，其中按比例按比例向定期贷款贷款人支付第三条所述的金额，直至全部付清；

第四，构成定期贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分 ，按比例在定期贷款贷款人之间按比例支付第四款所述的相应金额，直至全部清偿为止；

第五，构成定期贷款未付本金的债务的该部分，直至全部清偿为止；

第六，对在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人或其任何一方的所有其他债务 ，按比例根据在该日期至全额偿付之前欠该行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例计算；以及

最后，在全额付款或法律另有要求的情况下，支付给借款人的余额(如果有)。

(C) 本节规定的拨款仅用于确定行政代理和担保当事人之间的权利和优先顺序，经双方同意，无需任何借款人同意即可更改。本节不适用于任何借款方，也不适用于任何借款方。

(D) 就第9.03(B)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论在债务人救济法下的任何诉讼中，上述任何一项是否被允许或全部或部分被允许或不允许。

(E) 行政代理不对其根据第9.03节真诚提出的任何金额的申请承担责任，即使任何此类申请后来被确定为是错误的，但由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为的直接和唯一结果 。

文章 X 管理代理

10.01委任及监督。各定期贷款贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定Clodine代表其作为管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动，并行使本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力，Clodine特此接受这一任命。本条规定仅为行政代理和定期贷款贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人 享有任何此类规定的权利。只有行政代理有权确定任何账户或库存是否构成 合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存、合格知识产权和合格机械设备 ，或是否征收或释放任何准备金，或是否满足为任何定期贷款提供资金的任何条件，如果本着善意作出的决定和判决，将免除行政代理对任何定期贷款贷款人或其他人的责任 。

10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份为本协议项下的行政代理提供服务的人员。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理 ，且无责任向定期贷款机构作出交代。

10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)无论违约是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

(B) 不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但此处明确规定的自由裁量权和其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数量或百分比的定期贷款贷款人)要求行政代理行使的权力除外，但行政代理不应被要求采取其意见 或其律师的意见，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息负责。 作为行政代理的人员或其任何关联公司以任何身份传达或获取的信息。

行政代理人对任何其他担保方根据贷款文件或与贷款文件相关而采取或未采取的任何行动，不承担任何责任，但因行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而直接和完全造成的直接(而非后果性)损失除外。行政代理不对其在征得所需贷款人(或根据贷款文件所需的其他数量或百分比的定期贷款贷款人，或行政代理 应善意认为是必要的)的请求下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理对未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动不负责任，且应 完全有理由这样做，除非行政代理首先收到其合理地认为适当的通知或同意(或根据贷款文件，获得所需贷款人(或其他数量或百分比的定期贷款贷款人)的通知或同意，或行政代理 真诚地认为是必要的)。除非借款人代理或定期贷款机构向管理代理 发出描述违约的通知，否则管理代理 应被视为不知道任何违约。

行政代理人不对以下事项负责或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议或与之相关的 交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生；(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性 ；任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的)，或(V)满足本协议第五条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品 除外。

10.04管理代理的依赖。行政代理应有权相信 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因此而招致任何责任。 在确定定期贷款的发放条件是否符合本协议规定的条件时，行政代理可推定该条件符合定期贷款贷款人的要求，除非行政代理在发放贷款之前已收到该定期贷款贷款人的相反通知。行政代理 可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理 和任何此类子代理可通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

10.06行政代理辞职。行政代理可随时向定期贷款机构和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的附属银行。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表定期贷款贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但条件是：如果行政代理人通知借款人代理人和定期贷款贷款人，没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表定期贷款贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)所有款项， 由管理代理、向管理代理或通过管理代理进行的通信和决定应由每个期限的贷款机构直接进行，直到所需的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理为止。 在接受继任者的任命为本条款下的管理代理后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)管理代理的所有权利、权力、特权和责任。而即将退休的行政代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条款和第11.04节的规定应继续有效，以维护该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。

10.07不依赖管理代理和其他贷款人。各定期贷款机构确认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下， 独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每个定期贷款机构 还确认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款机构或其任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08 [已保留].

10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理机构(无论任何定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A) 就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息，以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出定期贷款出借人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、定期贷款贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及在该司法程序中允许的定期贷款贷款人和行政代理人根据第2.09和11.04节规定应支付的所有其他金额；和

(B) 收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各定期贷款贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向定期贷款贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第 2.09和10.04条应支付给行政代理的任何其他金额。

此处包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何定期贷款机构接受或采纳任何影响定期贷款机构义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何定期贷款机构的债权进行表决。

贷款方和担保的 方在此不可撤销地授权行政代理，根据所需贷款人的指示，(A)贷方出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)以 根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律的规定，进行的所有或任何部分抵押品的出售，或(B)信用投标和 以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理根据适用法律(无论是通过司法行动或 其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他 出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。对于任何此类信用投标和购买，对担保当事人的债务应有权且应为信用投标(关于或有未清算债权的债务应为此目的进行评估 ，如果确定或有未清算债权不会不适当地延迟行政代理在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标和购买的能力，则此类债权应不予理睬，而不是信用投标。如果不能在不适当延迟行政代理信用投标能力的情况下评估此类债权，则应不予理会，而不是信用投标。且无权享有以信贷投标方式购买的一项或多项资产的任何权益)，而债务为信贷投标的担保各方应有权获得所购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按其债务信贷投标相对于债务总额的比例按比例计算)。应行政代理人或借款人代理人的要求，担保当事人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权根据第10.09节的规定解除对特定类型或特定抵押品的任何此类留置权。

10.10附带事项。担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，

(A) 解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与其相关的处置或将被处置的抵押品，或(Iii)符合第(Br)11.01节的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(B) 解除或从属于根据第8.02(I)节允许的任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的财产的任何留置权(I)，只要借款人代理人在解除或从属(视属何情况而定)之日或之前向行政代理人交付，负责官员的证书，证明该留置权(及其所担保的债务)是第8.02(I)节允许的(且行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，或(Ii)如果债权人间协议要求这种解除或次要地位；和

(C) 解除任何子公司在贷款文件下的义务，并解除该子公司根据贷款文件授予的任何留置权， 如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，只要借款人代理在发布之日或之前向行政代理提交了责任官员的证书，证明该交易是本协议允许的 (行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的 权益，或根据本第10.10节解除任何贷款方在贷款文件下的义务。

10.11其他附带事项。

(A)保管抵押品。行政代理没有义务保证任何抵押品存在或由借款人拥有，或 得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理的留置权已被适当创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)作为代理人的贷款人 通过占有或控制来实现完美。行政代理和担保当事人指定每个定期贷款出借人为代理人 (为了担保当事人的利益)，目的是完善由该定期贷款机构持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果任何定期贷款机构取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求，迅速将此类抵押品交付给行政代理机构或按照行政代理机构的 指示进行处理。

(C)报告。行政代理应在完成后立即将由行政代理准备或为其准备的关于任何借款人或抵押品的任何现场考试或评估报告(“报告”)的副本转发给每个定期贷款贷款人。每家定期贷款机构同意：(A)Clodine和行政代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的管理人员和员工的陈述； 和(C)严格保密所有报告，仅供定期贷款机构内部使用，不得将任何报告(或报告内容)分发给任何人(定期贷款机构的参与者、律师和会计师除外)，或 以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。每个定期贷款出借人应赔偿行政代理和任何其他准备报告的人员，使其不会因定期贷款出借人因任何报告而采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因行政代理向定期贷款出借人提交报告而直接或间接产生的任何索赔而受到损害。

10.12 [已保留]

10.13与ERISA相关的规定。

(A) 每个定期贷款贷款人(X)表示并保证，自此人成为本协议贷款方之日起，和(Y)契诺，从此人成为本协议贷款方之日起，至此人不再是本协议贷款方之日， 为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益， 至少有一项是并且将是真实的：

(I) 此类定期贷款贷款人未使用与定期贷款或定期贷款承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第 3(42)节修改)，

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类定期贷款贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款或定期贷款承诺和本协议，

(Iii) (A)此类定期贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE 84-14第VI部分的含义内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表此类定期贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款或定期贷款承诺和本协议，(C)加入、参与、管理和履行定期贷款或定期贷款承诺，且本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就该定期贷款贷款人所知，就该定期贷款贷款人 进入、参与、管理和履行定期贷款或定期贷款承诺和本协议而言，满足第(A)分段的要求。

(Iv) 行政代理全权酌情与该定期贷款出借人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B) 此外，除非前一条(A)中第(I)款对于贷款人或该定期贷款方未如前一条(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则该定期贷款方自该人成为本协议的出借方之日起至其不再是本协议的贷款方之日起， 向本协议的贷款方作出(X)和(Y)的声明和担保。为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益 ，即：

(I) 行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该定期贷款机构资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本 协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)下的任何权利有关的受托责任；

(Ii) 代表定期贷款机构就定期贷款或定期贷款承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，本协议是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(Iii) 代表定期贷款机构就定期贷款和定期贷款承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，本协议能够独立评估投资风险，包括总体风险和特定交易和投资策略风险(包括债务风险)，

(Iv) 代表定期贷款机构就定期贷款和定期贷款承诺的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，且本协议是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之，负责在评估本协议项下的交易时行使独立的 判断。

(V) 与定期贷款和定期贷款承诺或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)不会直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付费用或其他补偿。

(C) 行政代理和安排人特此通知定期贷款贷款人，每个此等人士均不承诺就本协议拟进行的交易提供 公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此等人士在本协议拟进行的交易中享有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与定期贷款和定期贷款承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长定期贷款或定期贷款承诺的金额少于该定期贷款贷款人在定期贷款或定期贷款承诺中支付的利息或定期贷款承诺所支付的金额，则可确认收益 ，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费用、预付费用、承销费、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易终止或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他类似于上述的提前解约费或费用。

10.14追回错误的付款。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理人在任何时间(以其唯一和绝对的酌情权)确定其在本协议项下错误地向任何定期贷款贷款人或任何其他担保当事人支付了本协议项下的付款，无论是否就任何贷款方在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销的 金额，则在任何这种情况下，收到可撤销金额的每个上述人员同意应要求立即以收到的货币立即可用资金向行政代理偿还该人收到的可撤销的金额，并支付利息 。自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起计的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行同业薪酬 行业规则确定的利率中较大者计算。每一定期贷款贷款人和每一有担保的对方不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场改变”或类似的抗辩(无论在法律上或衡平法上)。行政代理应在确定向 人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个定期贷款贷款人和其他担保方。每个人在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、定期贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十一条其他

11.01修订等除上文第2.14和3.03(B)节另有规定外，

(A) 除非所需贷款人和借款人代理人或适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理人确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为提供的特定目的而有效；但是，除第2.14节所规定或预期的情况外，任何此类修改、放弃或同意不得：

未经任何定期贷款贷款人书面同意，延长或增加该定期贷款贷款人的定期贷款承诺；

(Ii) 推迟本协议或任何其他贷款文件为任何应付定期贷款贷款人(或任何定期贷款贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项(包括到期日)的付款(但不包括任何 强制性预付款的延迟或豁免)的任何日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一定期贷款贷款人的书面同意；

(3) 降低任何定期贷款的本金或本协议规定的利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到直接受此影响的每个定期贷款贷款人的书面同意；但只要修改不会导致违约率低于当时适用于定期贷款的利率，则只需征得所需贷款人的同意即可)；

(Iv) 更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分摊付款的方式或(Ii)第9.03节，在每种情况下，未经直接受其影响的每个定期贷款贷款人的书面同意；

(V) 更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款的任何其他条款，明确规定在未经各定期贷款贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vi) [保留区];

(Vii) 在未经各定期贷款机构书面同意的情况下，将任何材料借款人从本协议或其所属的任何材料担保文书中解除，除非该借款人是第8.05节允许的处分标的(在这种情况下，可由单独采取行动的行政代理作出这种解除)；

(Viii)在未经各定期贷款机构书面同意的情况下，解除行政代理对所有或基本上所有抵押品的留置权或将其置于次要地位；或

(Ix) 未经各定期贷款机构事先书面同意，对任何定期贷款机构转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何实质性的更大限制。

(B) 除上述规定外，(I)除上述要求的定期贷款出借人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)只能由签约各方以书面形式修改费用函或放弃费用函下的权利或特权；以及(Iii)行政代理和借款人代理应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和借款人代理共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性错误或遗漏或非实质性错误或遗漏，则该修改应在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他各方同意的情况下生效)。

(c) [保留区]

(D) 如果任何定期贷款出借人(“非同意出借人”)不同意(“非同意出借人”)关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该文件需要得到每个定期贷款出借人的同意并已得到所需出借人的批准，则借款人可以根据第11.13条的规定更换该非同意出借人；但该等修改、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

(E) 任何贷款方不得直接或间接向任何定期贷款贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是额外利息、费用或其他形式，作为该定期贷款贷款人同意对任何贷款文件的任何修订、豁免、同意或免除的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条款按应课差饷租值支付给所有提供其协议的定期贷款贷款人。尽管有本协议的条款或对任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得因所需贷款人根据本协议的条款批准的任何修订、放弃、同意或免除而向定期贷款贷款人支付的任何费用或其他补偿。

(F) 在任何情况下，未经各定期贷款机构事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理 加速并要求偿还一个定期贷款机构持有的定期贷款，而不加速和要求偿还所有其他贷款。各定期贷款机构同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人的事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或诉讼，或加速或以其他方式履行其部分义务。在不限制上述规定的一般性的情况下，除非获得所需的贷款人的授权，否则任何定期贷款贷款人不得行使IT根据适用法律在止赎时贷记出价的任何抵押品的销售、统一商业代码销售或其他类似销售或处置的权利。尽管本节或本章其他地方有任何相反规定，每一定期贷款出借人应被授权 采取行动以维护或强制执行其针对任何贷款方的权利，条件是期限或时效期限另有适用 ，并且在没有采取具体行动的情况下，将禁止该定期贷款出借人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

11.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，或在本协议另有明确规定的情况下(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I) 如果给借款方或行政代理，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码，该地址已根据以下(D)款更改；以及

(Ii) 如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，并根据下文(D)款进行更改(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知的人的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已经发出；由传真机发送的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知应按照第(B)款规定的范围，按照第(B)款的规定生效。

(B)电子通信。本协议项下定期贷款出借人的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果定期贷款出借人已 通过电子通信通知行政代理它无法接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向定期贷款出借人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序接受电子通信向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于 特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个 工作日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到 前述第(I)款所述的通知的预期收件人在其电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址。

(c) [已保留].

(D)更改地址等。借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人代理和行政代理更改其地址、通知和本协议项下其他通信的传真机或电话号码。此外，每个定期贷款出借人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，可将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该定期贷款出借人的准确电汇指示。

(E)行政代理和定期贷款机构的信任。行政代理和定期贷款出借人有权依据任何据称由借款人或其代表发出的通知而采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每项贷款出借人及其关联方因行政代理人依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。

11.03无豁免； 累积补救。任何定期贷款出借人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他借款方或其中任何一方执行权利和补救措施(包括针对任何抵押品的强制执行行动)的权力应仅属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第9.02节的规定专门提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)[保留区]， (C)任何定期贷款贷款人根据第11.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何定期贷款贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状，但仅限于行政代理未能在通知后的合理时间内这样做；并进一步规定，如果在本协议和其他贷款文件下，任何时候没有人 担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第9.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书第(Br)(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.14条的规定下，任何定期贷款机构在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括任何特别费用)，(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于(1)行政代理律师的合理费用、收费和支出，(2)行政代理的外部顾问的合理费用、费用和支出，(3)评估师的合理费用、收费和支出(受第7.10节规定的限制的限制)。(4)现场检查(遵守第7.10节规定的限制)，(5)在与义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(6)环境现场评估，(B)与(1)本协议规定的信贷安排的辛迪加，(2)本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、行政、管理、执行和交付，(3)与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与抵押品的保全、保护、收集或强制执行相关的权利的执行或保护，或(4)与任何义务有关的任何解决办法、 重组或谈判，以及(Ii)在违约事件发生后和持续期间，不是行政代理人或其任何关联方的有担保的 方产生的所有合理的自付费用；但此类担保当事人应有权获得不超过一名代表所有此类担保当事人的律师的费用报销(在没有利益冲突的情况下，担保当事人可参与并就此类冲突获得额外律师费用的补偿)(前述统称为“担保当事人费用”)。

(B)借款人的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、其他担保方和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受偿还者提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于(I) 签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书， 双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言， 本协议和其他贷款文件的管理(包括与第 4.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何定期贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何有担保的银行或与本协议下的任何有担保的其他人订立控制协议的受控账户银行或其他人的任何债权或金额，或(V)任何实际或预期的债权、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论 任何受偿人是否为当事人；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得超过以下范围： 此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致。

(C)贷款人对行政代理的赔偿。在以下情况下：(I)贷款方因任何原因未能支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，或(Ii)任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，任何代理或关联方(“代理受赔方”)以任何方式与本 协议或任何其他贷款文件或任何代理受偿方采取或不采取的任何行动有关(统称为“代理受偿方责任”)，则每个定期贷款贷款人分别同意为该代理受偿方的利益向行政代理支付该定期贷款贷款人的应课税额份额(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，只要代理赔偿责任是由行政代理(或任何此类子代理)或前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)的关联方承担的或针对其提出的。定期贷款机构在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。在任何情况下，任何定期贷款机构 均无义务就代理赔付人因代理赔付人的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何代理赔付责任 赔偿代理赔付人责任或使其免受损害。在将抵押品收益分配给担保当事人之前，行政代理可酌情决定从抵押品收益中为任何代理受偿人保留责任，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理人被任何债权人 管理人、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转移提起诉讼，则行政代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、成本和费用(包括律师费)，应由各定期贷款机构在其应得的份额范围内迅速偿还给行政代理人。

(D)免除 间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因 非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。本节中的 协议在行政代理辞职、任何定期贷款出借人更换以及贷款终止日期发生后继续有效。

11.05编组；预留款项。任何行政代理或贷款人均无义务为任何贷款方或针对任何义务而安排任何资产。如果任何贷款方或其代表向有担保的一方或有担保的一方行使抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该有担保的一方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方、与任何债务人救济法下的任何诉讼或其他程序有关的，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续全面生效和生效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个期限贷款贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，外加从提出要求之日起至支付该款项之日的利息 ，年利率等于适用的隔夜利率，以该收回或付款的适用货币计算。贷款方在本节第(A)款下的义务和定期贷款出借人在本节第(B)款下的义务 在贷款终止日期发生后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和 受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各定期贷款机构事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非与借款方根据第7.12条合并) ，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给合格受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个担保当事人的相关方)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)出借人的转让。任何定期贷款机构可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的定期贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低金额 。除下列情况外：(A)转让定期贷款出借人当时在定期贷款安排项下所欠贷款的全部剩余金额，或(B)向定期贷款出借人、定期贷款出借人或核准基金转让定期贷款出借人、定期贷款出借人的关联公司或核准基金，受制于每项此类转让的转让定期贷款出借人的定期贷款本金未偿还余额的总额，自转让和与该转让有关的假设交付行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，对于定期贷款工具的任何转让，截至交易日期，金额不得低于5,000,000美元，除非 管理代理中的每个人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理以其他方式同意(每个人 不得无理扣留或推迟此类同意)；但是，如果同时分配给 受理人组成员，以及从受理人组成员同时分配给单个合格的受理人(或合格的 受理人及其受理人组成员)，以确定是否达到了最低的 金额。

(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与定期贷款有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。任何贷款人不得将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(Iii)所需的 一致意见。除本节第(Br)(B)(I)(B)款要求的范围外，对合格受让人的任何转让均不需要同意；但如果借款人代理人未在提出同意请求后十(10)个工作日内代表所有借款人作出书面答复，则借款人代理人应被视为已对此类转让给予 “合格受让人”定义所要求的同意。

(4)分配和 假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人 如果不是贷款人，则应向管理代理提交一份行政调查问卷和所有“了解您的 客户”文档。

(V)不分配给 特定人员。不得将此类转让(A)给借款人或借款人的任何关联公司或子公司， (B)[保留区]，或(C)对自然人。

(Vi) [已保留]

(Vii) 在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下定期贷款出借人的权利和义务， 及其转让定期贷款出借人应在该项转让和假设所转让的利息范围内解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让定期贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该定期贷款贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权 享有第3.01、3.04、3.05和11.04节的利益(关于该转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人定期贷款出借人交付一份票据。定期贷款贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该定期贷款贷款人根据第11.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并记录定期贷款出借人的名称和地址以及定期贷款和债务的本金金额。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和定期贷款出借人应视其为本协议项下的定期贷款出借人，而借款人、行政代理和定期贷款出借人应视其为本协议下的定期贷款出借人。借款人代理人和任何定期贷款机构应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时查阅登记册。此外，在对贷款文件进行实质性或实质性更改的同意请求 待决的任何时候，任何定期贷款机构都可以向行政代理请求并从其获得登记簿的副本。

(D)参与。 任何定期贷款机构均可随时向任何人(自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外) (每个“参与者”)出售该定期贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠它的全部或部分定期贷款)，而无需征得任何借款人或行政代理的同意或通知；但条件是：(I)该定期贷款机构在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该定期贷款机构应继续就履行该等义务对合同其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理和定期贷款机构应继续就该定期贷款机构在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该定期贷款机构打交道。

定期贷款出借人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该定期贷款出借人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该 协议或文件可规定，该定期贷款出借人未经参与者同意，不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本节第 (E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其为定期贷款贷款人并根据本节第(Br)(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，尽管它是贷款人，但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。

如果任何定期贷款出借人(或其受让人)出售参与，该定期贷款出借人(或受让人)应仅为此目的作为借款人的代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(并说明利息)(“参与者登记册”)； 但任何定期贷款贷款人(或其任何受让人)均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非此类披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C) 条登记的必要的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，该定期贷款出借人(或受让人)应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用定期贷款出借人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款， 除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人代理书面同意的情况下进行的。如果参与者是定期贷款贷款人，则其将成为外国贷款人的参与者无权享受第 3.01节的利益，除非借款人代理被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是定期贷款贷款人一样。

(F)某些 承诺。任何定期贷款贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该定期贷款贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务；但任何此类质押或转让不得免除该定期贷款贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该定期贷款贷款人作为本协议的当事人。

11.07某些信息的处理；保密。每一受担保当事人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其分支机构和附属公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， (D)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序行使任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件进行法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)须遵守以下规定的协议：(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何直接或间接的实际或潜在的一方(或其关联方)，参与任何互换、衍生、证券化或其他交易，其付款方式为参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供有关借款人或其附属公司或定期贷款安排的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与定期贷款安排有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)征得借款人代理人的同意；或(I)此类信息(X)因违反本节的行为而变得 公开，或(Y)担保方或其任何分支机构或附属公司在非保密基础上可从不知道对此类信息负有保密义务的贷款方以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从贷款方收到的任何信息或违反本节的条款；或潜在的 或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将根据或可能通过参照本协议进行付款。

就本节而言，“信息”是指从任何借款方或任何子公司收到的与借款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或任何子公司披露之前，任何担保方在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款方或任何子公司收到的信息，在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为 机密；但任何标记为“公开”的信息也可标记为“机密”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个担保方 都承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

每一贷款方在此 授权行政代理公布任何借款方的名称和在本协议项下提供的信贷额度 行政代理选择公布的任何“墓碑”或类似广告。行政代理保留 向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则仅在获得行政代理事先书面同意后，才在适用法律允许的最大范围内，授权每个定期贷款出借人及其各自的附属公司 在任何时间和不定期地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)，以及该定期贷款机构或任何该等关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(以任何货币计算)，以抵偿借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该定期贷款贷款人承担的任何和所有义务，无论该期限贷款机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或者是欠该定期贷款的分支机构或办事处的债务，而不是持有该存款的分支机构或办事处的债务 或对该债务负有义务。各定期贷款机构及其关联公司在本节项下的权利是该定期贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每个定期贷款贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但条件是 未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何定期贷款机构收取的利息超过最高利率， 超出的利息应计入贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。 在确定行政代理或贷款机构签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议和其他贷款文件构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理人已签署，且行政代理人已收到本协议副本，并经本协议其他各方签字 后生效。

11.11生存。根据本协议和任何其他贷款文件或其他文件交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或与其相关的声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。担保方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何担保方或代表担保方进行的任何调查，也不论任何担保方可能在作出条款 贷款时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未得到履行，该等陈述和担保应继续有效。

此外，第3.01、3.04、3.05和11.04节以及第X条的规定将继续有效，并且继续完全有效 ，无论债务的偿还、定期贷款承诺的到期或终止、或本 协议或本协议的任何规定终止。关于本协议的终止以及担保权益的解除和终止，行政代理可以要求其合理地认为必要或适当的赔偿和担保，以保护被担保方不会因以前适用于债务的信用而蒙受损失， 随后可能被撤销或撤销。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款的有效条款 。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.13更换贷款人。如果任何定期贷款出借人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何定期贷款出借人的账户向任何定期贷款出借人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何定期贷款出借人未能批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，而该修改、豁免或同意已获得不少于所需出借人的书面批准，但也需要该定期贷款出借人的批准，则在每种情况下，借款人代理可自行承担费用和努力，在通知该定期贷款出借人和行政代理后，要求该定期贷款出借人将其在本 协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果出借人接受此类转让，则该受让人可以是另一出借人)，且无追索权(根据第11.06节所载的限制并得到其同意)。

(A) 借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的委托费；

(B) 该定期贷款贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)收到下列款项，该款项相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何 款项)；

(C) 在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)如属因贷款人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而导致的任何此类转让，则接受该项转让的人已同意批准该项要求的修订、放弃或同意；及

(E) 这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于定期贷款出借人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A) 本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一贷款方都不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县城的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及 任何上诉法院。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何定期贷款出借人以其他方式有权在任何司法管辖区的 法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(C) 每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本协议的每一方特此放弃，在法律不禁止的最大限度内，在第11.14节提到的任何法律诉讼或程序中，要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

(D) 本协议各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16电子执行；电子记录；对应. 本协议、任何贷款文件、 任何转让和假设以及任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录的保存， 在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》、《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的适用州法律。每一贷款方、行政代理和每一定期贷款出借人同意 此人在任何通信上或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对此人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成此人的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的情况相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每家定期贷款机构可根据其选择， 以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本， 应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何定期贷款机构均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名 除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A) 在行政机关同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个定期贷款出借人 有权依赖据称由任何贷款方和/或任何定期贷款出借人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实和(B)在行政代理或任何定期贷款出借人的请求下，应在任何电子签名之后立即由该人工执行的对应人员进行 。

每一贷款当事人和每一定期贷款机构特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类 其他贷款文件或此类通信而对本协议、任何其他贷款文件或任何通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利，并(Ii)放弃就行政代理机构和/或任何定期贷款机构依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理机构、每一定期贷款贷款机构及其关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.17《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个定期贷款出借人和行政代理(为其自身和 不代表任何定期贷款出借人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要 获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址 以及允许该定期贷款出借人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》确定借款人的其他信息。

11.18不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的事项)，每一贷款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由担保当事人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是每一借款方与担保当事人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，在其认为适当的范围内，以及(C)每一贷款方能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个担保方是且一直仅以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何借款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，担保方对任何借款方或其任何关联方没有就本协议拟进行的交易承担任何义务。(Iii)担保方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的权益的广泛交易，且任何担保方均无义务向任何贷款方或其关联方披露任何此类权益，且(Iv)担保方没有也不会就本协议所拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对 或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为合适的范围内担任监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其因违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任而可能对任何担保方提出的任何索赔。

11.19个附件。本协议所附的展品、附表和附件均包含在本协议中，并应视为本协议的一部分；除非该等展品的任何规定与本协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的 的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A) 决议机构对本协议所涉任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii) 与任何决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十二条 持续保证

12.01担保。作为付款和履约的担保，控股公司和各附属担保人在此绝对无条件地保证任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改及所有成本)在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求预付款或其他情况下，以及此后的任何时间，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证。律师的费用和担保当事人因收取或强制执行这些费用而产生的费用(“担保义务”)。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对控股公司和每一附属担保人具有约束力，并对确定担保债务金额的目的具有决定性意义。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对控股公司或任何附属担保人在本担保项下的义务的抗辩 ，控股公司和各附属担保人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩 。

12.02贷款人的权利。控股及各附属担保人同意并同意，担保当事人可随时及不时地不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、 续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何担保债务的付款担保 ；(C)根据行政代理人和定期贷款贷款人的全权酌情决定权申请担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何受担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，控股公司及各附属公司 担保人同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变控股公司或任何附属公司担保人在本协议下的风险，或如无此规定，可作为解除控股公司或任何附属公司担保人的责任。

12.03某些豁免。 控股和每一附属担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)而终止借款人责任的任何抗辩；(B)基于控股或任何附属担保人的义务超过或超过借款人负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响控股或任何附属担保人在本协议项下责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼的任何权利、针对受担保债务提起诉讼或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或以后持有的担保的任何利益和任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律可能提供的任何和所有其他 抗辩或利益(全额付款除外)。控股和每个附属担保人明确放弃所有抵销、反索赔和所有提示、 付款或履约要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与担保义务有关的所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保义务的所有通知。

12.04独立债务。控股公司及各附属担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务及任何其他担保人的义务，并可针对控股公司及各附属担保人提起单独的 诉讼以强制执行本担保，而不论是否有任何借款人或任何其他 个人或实体加入为当事人。

12.05代位权。在融资终止日期之前，控股公司或任何附属担保人均不得行使任何代位权、出资、赔偿、报销或类似的权利，直至 融资终止之日为止。如果向控股公司或任何附属担保人支付了违反上述限制的任何金额，则该等金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

12.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保 并应保持完全效力，直至融资终止之日为止。尽管有上述规定，但如果借款人或控股公司或任何附属担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，且该付款或抵销所得或其任何部分后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被搁置或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复生效。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，受保人或任何其他当事人均应视为未支付或未发生此类抵销，不论担保当事人是否占有或解除了本担保，也不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。控股公司和各子公司 担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

12.07从属关系。任何借款方欠控股公司或任何附属担保人的所有债务和债务，包括但不限于借款人作为担保方的受让人对控股公司或任何附属担保人的任何义务或债务，或因控股公司或任何附属担保人在本担保项下的履约而产生的义务和债务，包括但不限于借款人对控股公司或任何附属担保人的任何义务或债务，在此使 任何贷款方对控股公司或任何附属担保人的所有债务和债务的清偿排在次要地位。如果担保方提出要求，则借款人对控股公司或任何附属担保人的任何此类义务或债务应得到执行，控股公司或作为担保方受托人的任何附属担保人收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不以任何方式减少或影响控股公司或任何附属担保人在本担保项下的责任。

12.08保持加速。如果暂停加快任何担保债务的付款时间，在根据任何债务人救济法由控股公司或任何附属担保人或借款人发起或针对其提起的任何案件中， 控股公司和每一附属担保人应应担保当事人的要求立即支付所有该等金额。

12.09借款人的条件。控股及各附属担保人承认并同意，其有责任及有足够的方法从借款人及任何其他担保人取得有关借款人及任何其他担保人的财务状况、业务及营运的资料，而该等资料乃为控股及各附属担保人所需，且任何担保当事人均无责任，且控股或任何附属担保人在任何时间均不依赖担保方， 不得向控股或任何附属担保人披露任何与业务有关的资料。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(控股公司和每一附属担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务，以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

12.10 [已保留].

12.11保证的限制。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，借款人、行政代理 和定期贷款贷款人在此不可撤销地同意，控股公司和各附属担保人在任何时候就本条款12所列担保所承担的担保义务应限于在控股或该附属担保人在充分履行本条款12所述担保项下的责任及其相关出资权之前、但在考虑控股公司或该附属担保人在任何其他担保项下的任何责任之前所承担的最高金额。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

特此为证， 本协议双方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。