美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
截至本季度末
或
从_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (向各主要行政人员和办公室发表讲话) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | ☑ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不对符合《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的 使用延长的过渡期。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是。
截至2023年8月8日，
紫色创新公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | |||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | 1 | |
| 简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 简明综合业务报表 | 2 | ||
| 股东权益简明合并报表 | 3 | ||
| 现金流量表简明合并报表 | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 45 | |
| 第二部分： | 其他信息 | 46 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 46 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 46 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 50 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 53 | |
| 签名 | 54 | ||
i
在本季度报告 Form 10-Q中，提及的“美元”和“$”指的是美国(“美国”)美元。
我们在美国专利商标局(“USPTO”)注册了几个商标，包括EquaPresure®、WonderGel®和 EquaGel®紫色(用于坐垫)和紫色®，没有压力®，超弹性聚合物®， Somnigel®，凝胶矩阵®，矩阵®、Gelee®、Ascent®，软拉伸®， 紫色动力底座®，睡眠天才®，坚硬而柔软®，智能枕头®、和Intellied®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座和其他)。 其他注册商标包括但不限于紫色网格®，重塑舒适度®，Comfort 重新设计®、TwinCloud®、紫云®，紫色枕头®，《紫色床垫》®， 紫色混合®，紫色混合总理®，《紫色床垫》®，The Purple Plus®， Gelflex® 以及颜色的配准紫色作为商标(用于床垫、枕头和座垫)。 美国和国际上的其他商品类别的其他商标和其中一些列出的商标的注册申请正在等待中。我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册，并在许多外国司法管辖区等待 各种商品的申请，其中一些司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、 日本和韩国。某些国际商标申请以前由我们的创始人拥有的实体EdiZONE，LLC持有，并已授权给Purple LLC，我们已采取必要步骤，在注册后将这些商标分配给Purple LLC。
我们 还拥有多个普通法商标，包括睡眠紫色、生活更美好Ô， 新一天Ô，恢复Ô， RestorePlusÔ、RestorePremierÔ， 返老还童Ô、返老还童加Ô, 年轻化总理Ô， Perfect Stay™，TempBalance™，一夜成功™，一夜成功™，和谐™，紫色和谐枕头™， 和谐枕头™，紫色+™，紫色加上™，查找舒适™，梦想™，重新发明睡眠™，Gelflex 网格™，Gelflex Grid Plus™，紫色上升™，紫色柔软™，紫色电源基础高级™，紫色电源基础™，紫色手套™，Eidertech，床垫最大，WonderGel Origative#21#，WonderGel Extreme#22#，DoubleGel#23#， DoubleGel Plus，DoubleGel Ultren25，#Roll‘Go#26Fold N‘Go™，Purple Bed™，Purple Top™， 紫色枕头™，便携式紫色™，Everywhere Purple™，简单紫色™，浅紫色™，皇家紫色™， 双层紫色™，深紫色™，终极紫色™，紫背™，EquaGel直通舒适™，EquaGel General™， EquaGel保护器™，以及EquaGel可调™。
许多普通法商标 在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见，我们在 本季度报告中引用我们的商标，而不是。™或®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们的商标权。
此外，我们还维护Purple.com、onPurple.com、equapressure.com、Wannel.com、营销内容、博客、徽标、图形、视频和其他宣传我们产品的营销和促销材料的过去和现在版本的版权，其中许多版权都已注册。
我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。
II
第一部分财务信息
第1项。财务报表
紫色创新公司
简明综合资产负债表
(未经审计-单位为千，面值除外)
| 2023年6月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计销售退货 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计销售税和使用税 | ||||||||
| 应计回扣和津贴 | ||||||||
| 经营租赁债务--本期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类普通股；$ | ||||||||
| B类普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 紫色创新公司的股东权益总额。 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
紫色创新公司
简明综合业务报表
(未经审计-以千为单位，每股 金额除外)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | — | |||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | ( | ) | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
紫色创新公司
股东权益简明合并报表
(未经审计-以千计)
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划下的股票发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销发行时发行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的 交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 换股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比例代表制优先 挂钩股票赎回费 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与承销的公开股票发行相关的额外成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划下的股票发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的 交易的影响 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额- 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值： | 股票 | 面值： | 资本 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划下的股票发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承销的公开发行股票时发行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的 交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与承销的公开股票发行相关的额外成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影响NCI的 交易的影响 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额- 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
紫色创新公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计-以千计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁，净额 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计销售退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ||||||
| 应计回扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 定期贷款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环信贷额度付款 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 支付公开募股费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比例代表制优先挂钩股票赎回费 | ( | ) | ||||||
| 应收税金协议付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的利息，扣除资本化金额后的现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 应付账款中包括的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 应计分配 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织结构
紫创股份有限公司S的使命是通过创新的舒适性解决方案，帮助人们感受和生活得更好。
紫色创新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一家全渠道公司，最初是一个数字本土的垂直品牌，以Comfort产品创新和高级产品为基础。该公司设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。该公司通过其电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、紫色拥有的零售展厅和第三方在线零售商来营销和销售其产品。
本公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立为特殊目的收购公司，名称为全球合伙收购公司(“GPAC”)。 于2018年2月2日，本公司完成了一项类似反向资本重组的交易(“业务合并”) 据此，本公司收购了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股权。在业务合并结束时(“结束”)，公司成为Purple LLC的唯一管理成员，GPAC更名为Purple Innovation，Inc.
作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策，并负责控制Purple LLC的日常业务，而无需任何其他成员的批准。
2022年8月31日，公司
根据一项协议和合并计划(“合并协议”)收购了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)的全部已发行和已发行股票，其中，Purple Inc.的全资子公司Gelato Merger Sub，Inc.与Intellied合并并并入Intellied，Intellied继续作为Purple Inc.的全资子公司。
2.主要会计政策摘要
列报依据 和合并原则
简明合并财务报表包括Purple Inc.及其受控子公司Purple LLC和Purple LLC的全资子公司Intellied自收购之日起的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。截至2023年6月30日，Purple Inc.
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的，反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和附注披露已根据此类规则和规定进行了精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表按与经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等财务报表反映为公平呈报本公司财务业绩所需的所有调整(所有该等调整均被视为正常经常性性质)。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的财政年度的预期业绩，也不一定代表任何其他过渡期或其他未来年度的预期业绩。
可变利息实体
紫色有限责任公司是可变利息
实体。本公司确定其为Purple LLC的主要受益人，因为其为唯一管理成员，并有权
指导对Purple LLC的经济业绩最重要的活动，以及承担潜在重大损失和获得
利益的义务。2023年6月30日，Purple Inc.
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表，要求本公司制定影响已报告资产和负债额的会计政策，作出影响已报告资产和负债额的估计和判断，并披露截至 未经审计简明综合财务报表的日期和报告期内已报告的收入和费用金额。本公司根据过往经验及其他被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。本公司定期作出重要的 估计和假设，包括但不限于影响收入确认、应收账款和信贷损失准备的估计、存货估值、销售退货、保修退货、收购资产的公允价值和在业务合并中承担的负债、认股权证负债、股票补偿、或有亏损的确认和计量、当期和递延所得税的估计、递延所得税估值免税额，以及与公司与InnoHold，LLC(“InnoHold”)的应收税金协议相关的金额。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。实际结果可能与这些估计大相径庭。
5
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
近期会计公告
信用损失的计量
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，财务会计准则委员会通过发布额外的相关ASU进一步更新和澄清了这一点。本指引取代了现有的已发生损失减值指引，并为基于预期信贷损失按摊销成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前情况以及合理和可支持的预测。这些更新适用于上市公司，不包括较小的报告公司 (“SRC”)，自2019年12月15日之后的年度期间，包括其中的过渡期。本标准适用于2022年12月15日之后的所有其他实体的年度期间，包括其中的过渡期。该标准自2023年1月1日起在公司中期和年度财政期间生效。本标准采用修改后的回溯法。本准则于2023年1月1日采用，并未对本公司的简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
3.A类普通股承销发行
2023年2月，本公司
完成了一项承销发行。
4.收购
2022年8月31日，根据合并协议，该公司收购了优质睡眠和健康保健公司Intellied，提供科学设计的凝胶床垫，以最大限度地支持背部、脊柱对齐和压力点缓解。Intellied的加入增加了向客户提供的产品，扩大了市场机会，利用了合并后公司的协同效应，并增加了创新机会。 此外，此次收购使公司能够巩固其授权给Intellied的知识产权的所有权，并更充分地利用对采用凝胶技术的产品日益增长的需求。
| 收盘时发行的A类普通股的公允价值 | $ | |||
| 托管方式持有的A类普通股的公允价值 | ||||
| 或有对价的公允价值 | ||||
| 有效解决既有关系的公允价值 | ||||
| 代表Intellied支付的交易费用 | ||||
| 由于卖方的原因 | ||||
| 总购买对价的公允价值 | $ |
或有对价代表公允价值
对先前存在的关系进行有效的
结算的公允价值包括$
6
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司根据转让代价的公允价值记录收购事项，然后根据收购日期各自的初步估计公允价值将收购价格分配给收购的可识别资产和负债
。确定收购资产的公允价值和承担的负债需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率和资产寿命等项目。虽然公司使用其最佳估计
和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购的资产，包括无形资产、
和在收购日期承担的负债，但公司的估计本身具有不确定性，需要进行改进。
因此，在计量期内，可能高达
于2023年第二季度
，本公司更新了收购的有形及无形资产及承担负债的公允价值初步估值，
需要进行1美元的计量期调整。
| 有形资产(负债)净额： | 在收购之日 | 测算期调整 | 截至2023年6月30日的调整后数据 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 有形资产(负债)净额 | ( | ) | ||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||
| 取得的净资产和承担的负债 | $ | $ | $ | |||||||||
由于收购日期接近交易后本公司的首次报告日期，本公司按初步估计的公允价值计入收购的资产和承担的负债。因此，本公司尚未最终确定营运资金调整及分配给各项资产和负债、所得税拨备、无形资产和分配给商誉的剩余金额的公允价值。虽然营运资本调整的最终厘定仍有待于2023年6月30日作出，但上表反映了根据最新资料对收购的各项资产及承担的负债所作的计量期调整，以及反映与该两项无形资产相关的最终公允价值分析的修订。这些计量期调整的相应抵销为商誉。
本公司认为，收购价格分配产生的商誉金额主要归因于预期来自集合的劳动力的协同效应、 开发能力的提高、向客户提供的更多产品、扩大的市场机会以及更多的增长和创新机会。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果存在某些减值指标，则测试频率更高。如果商誉减值，本公司将在确定的季度内计入减值金额的费用 。所记录的商誉不能在所得税中扣除。
这两项已确定的已确定的无形资产，包括客户关系和开发的技术，将在其预计使用寿命内摊销。
获得的现金、现金等价物和受限现金余额包括#美元。
7
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
5.公允价值计量
本公司采用公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格， 本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值层次结构的级别为：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级-重要的其他可观察到的投入(即活跃市场中类似项目的报价、不活跃的市场中相同或类似项目的报价、可观察到的报价以外的投入，如利率和收益率曲线，以及市场证实的投入)；
第3级--在 中观察不到的投入，几乎没有或没有市场数据，这需要报告单位制定自己的假设。
公允价值计量在既定的三级体系内的分类是基于对计量有重要意义的最低投入水平。 金融工具虽然不是以公允价值经常性记录的，但包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和公司的债务债务。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因该等账目的短期性质而接近公允价值。本公司债务工具的公允价值根据债务安排的合同条款和基于市场的预期估计为面值。
保荐人担保责任
(见附注12-认股权证负债更多信息)是3级工具，并使用内部模型使用某些重大不可观察的输入来估计公允价值
，这需要确定相关的输入和假设。因此，这些无法观察到的投入的变化可能对公允价值产生了重大影响。这些投入包括无风险利率、预期平均寿命、预期股息收益率和预期波动率。由于无风险利率和预期股息收益率的增加(减少)，这些3级负债的价值通常减少(增加)。相反，如果预期平均寿命或预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值一般会增加(减少)。未行使的
保荐人认股权证合计
2023年6月30日没有未偿还的保荐权证
，
| (单位：千) | 保荐人认股权证 | |||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 行使认股权证的公允价值 | ||||
| 估值投入的变化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
8
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
6.与客户签订合同的收入
该公司通过电子商务在线渠道、零售实体批发合作伙伴、紫色拥有的零售展厅和第三方在线零售商来营销和销售其产品。收入在公司履行合同规定的履约义务时确认，该合同涉及根据运输条款将承诺的产品转让给客户。
分类收入
该公司将收入分为两个销售类别：直接面向消费者(“DTC”)和批发。DTC类别包括公司的电子商务渠道，直接向在线和通过我们的联系中心购买的消费者销售，以及紫色拥有的零售展厅渠道，直接向在展厅位置购买的消费者销售。批发渠道包括向我们的批发合作伙伴销售的所有产品，消费者在他们的零售地点或通过他们的在线渠道进行购买。该公司将产品分为两大类：睡眠产品和其他产品。 睡眠产品包括床垫、平台、可调底座、床垫保护器、枕头和床单。其他产品包括坐垫 和各种其他产品。
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 销售类别 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 直接转矩 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 产品类型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 睡眠产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
通过电子商务在线渠道、第三方在线零售商、Purple拥有的零售展厅和联系中心销售产品的付款在发货前在
销售点收取。收到的未发货产品的金额被记录为客户预付款。客户
预付款总额为$
7.库存，净额
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存陈旧储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
9
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
8.财产和设备，净额
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 正在研制中的设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在建设备反映的是主要与床垫制造有关的设备，这些设备正在建造中，于2023年6月30日或2022年12月31日尚未投入使用。主要基本工程项目施工期间的借款利息总额为#美元。
9.租契
本公司根据不可撤销的经营租约租赁其制造和分销设施、公司办公室、紫色拥有的零售陈列室和某些设备
，到期日各不相同，至2036年。该公司的写字楼和制造租赁规定的初始租赁条款最长可达
| 截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 变量 | ||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2023年(不包括截至2023年6月30日的六个月)(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 较少--相当于利息的租赁付款 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ |
| (a) |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，经营租赁的加权平均剩余期限为
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为列入经营租赁负债现值的金额支付的现金(b) | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
| (b) |
10.其他流动负债
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修应计--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 保险融资 | ||||||||
| 收购中承担的应计增值税负债 | ||||||||
| 应计财产税 | ||||||||
| 应收税金协议负债--本期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
11
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(未经审计)
11.债务
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
定期贷款和循环信用额度
2020年9月3日，Purple
LLC与KeyBank National Association和一批金融机构达成融资安排(《2020 Credit
协议》)。2020年的信贷协议规定了一美元
根据Purple LLC、KeyBank和本公司之间的质押和担保 协议(“担保协议”)，2020年信贷协议以紫色有限责任公司和本公司资产的完善的优先担保权益作为担保，包括所有知识产权的担保权益 。此外，本公司同意无条件担保Purple LLC在2020年信贷协议项下的所有债务及负债。担保协议载有一项质押，作为本公司担保其在Purple LLC的所有所有权的担保。2020年信贷协议还规定了标准违约事件，如不付款和未能履行或遵守契诺，并包含使贷款人受益的标准赔偿。
2020年信贷协议 包括Purple LLC和本公司的陈述、担保和某些契诺。根据2020年信贷协议，Purple LLC 须遵守若干正面及负面契诺，包括有关处置财产、投资、组建或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯常契诺，但某些例外情况除外。特别是，Purple LLC须(I)遵守年度资本开支 可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整的限额，(Ii)如2020信贷协议所述，除有限例外外，不得产生不超过若干数额的额外债务， 及(Iii)须于若干计量日期维持最低综合净杠杆率及固定费用覆盖率门槛 (定义见2020信贷协议)。紫色有限责任公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付 ，但有限的例外情况除外。若本公司或Purple LLC未能履行此等及 其他契诺下的责任，或如发生任何违约事件，则2020年信贷协议项下的循环贷款承诺可被终止，而任何未偿还借款连同应计利息可即时宣布为到期及应付。
本公司截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足
2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。2022年2月28日，在契诺合规认证日期之前，本公司签订了2020年信贷协议的第一次
修订，以避免违反这些契约和潜在的违约。根据这一修正案，公司
产生的费用和支出为#美元。
12
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年3月23日，本公司对2020年信贷协议进行了第二次修订。这项修正案修改了2020年的信贷协议，允许Coliseum Capital Management，LLC，代表其基金、管理账户及其投资关联公司(单独的“CCM”和集体的“体育馆”)收购
2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分别对2020年信贷协议进行了第三次和第四次修订。这些修订修改了 允许租赁明细表，以反映展厅位置的变化和创新大楼的新租约。修订不符合修改现有债务的标准，最低成本在简明的综合经营报表中记录为一般和行政费用。
2022年7月14日，公司
根据2020年信贷协议获得同意，允许公司收购Intellied构成2020年信贷协议下的许可收购
。该公司产生的费用和开支为#美元。
2022年12月，该公司
实现了$
2023年2月17日，
公司签署了2020年信贷协议的第五项修正案。作为生效修正案的条件，公司偿还了
$
于2023年4月26日，本公司
根据2020年信贷协议获得同意，允许本公司赎回本公司于2023年2月24日发行的比例代表制优先股(“PRLP”)，总金额不超过$
2023年5月10日，本公司 对2020年信贷协议进行了第六次修订。这一修正澄清了经第五修正案修正的第7.07(D)节第一句中指出的模糊之处，其中规定截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低综合EBITDA是针对每个此类会计季度的综合EBITDA，而不是针对往后12个月期间的综合EBITDA。
13
紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年信贷协议项下的利息支出总额为$
12.认股权证法律责任
该公司发行了
未行使保荐人认股权证
总计
截至2022年6月30日止六个月内并无行使保荐权证
。这个
| 2022年6月30日 | ||||
| 普通股在计量日的交易价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 保证寿命(以年计) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认收益为$
13.其他长期负债
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修应计 | $ | $ | ||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 保修应计部分中较少的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
14
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
14.承付款和或有事项
保证责任
该公司为其销售的大多数产品提供有限的 保修。预计保修成本在销售时支出并计入收入成本 ，基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率，并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。实际保修索赔成本可能与这些估计值不同。本公司定期 通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率来评估和调整应计保修索赔的估计数。公司将预计在一年后支付的预计保修成本归类为长期负债。
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 从本期销售费用中扣除的附加费用 | ||||||||||||||||
| 从本期索赔准备金中扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所需的成员分布
在企业合并之前，根据当时适用的第一次修订和重新签署的有限责任公司协议(“第一紫色有限责任公司协议”)，
紫色有限责任公司必须向其成员分配相当于
认购协议 和优先购买权
于2018年2月，就业务合并，本公司与Coliseum Capital Partners(“CCP”)
及Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)订立认购协议，据此，CCP及Blackwell同意向
公司购买合共
证券持有人的权利
可行使A类普通股的若干认股权证的持有人，包括CCP、布莱克韦尔及国开金融，于业务合并日期根据本公司的若干登记权利协议享有登记权。于2018年3月，本公司提交一份登记声明，登记 该等认股权证(以及可于行使认股权证时发行的任何A类普通股)，以及若干未登记的A类普通股 股份。注册声明于2018年4月3日宣布生效。根据本公司与CCP、Blackwell及CDF(“体育馆投资者”)于2018年2月2日订立的登记权协议，体育馆投资者有权就其持有的若干认股权证及A类普通股提出最多三次登记，包括 包销发售。在竞技场投资者包销发售该等认股权证及A类普通股时，本公司将支付承销折扣及佣金及竞技场投资者所产生的若干开支。2021年5月，Coliseum的投资者行使了他们三个书面要求中的第一个，要求在承销发行中注册。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
紫色有限责任公司B类 单位交换权
于2018年2月2日，就业务合并的结束，本公司与Purple LLC及InnoHold及成为其中一方的B类单位持有人 订立交换协议(“交换协议”)，规定由公司选择交换Purple LLC B类单位(“B类单位”)及B类普通股股份(连同同等数目的B类单位，“配对证券”)，(A)A类普通股，初始交换比率等于 一股A类普通股换一股A类普通股，或(B)现金支付，等于紧接InnoHold或其他B类单位持有人递交交换通知之前十个交易日A类普通股收盘价平均值乘以被交换的配对证券数量的乘积。2018年12月，InnoHold向特里·皮尔斯和Tony·皮尔斯分发了配对证券，他们同意成为交换协议的当事方。2019年6月，InnoHold向某些同意成为交换协议当事人的现任和前任员工分发了配对证券。B类单位的持有者可以通过向Purple LLC递交通知，选择如上所述全部或部分交换其配对证券。
在某些情况下，如果对B类单位或A类普通股和B类普通股的股份进行拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易，或将A类普通股 交换或转换为其他证券或财产，或将其与B类单位或A类普通股和B类普通股的股份进行拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易，则将对交换比率进行调整。当公司 通过交换其A类普通股股份以外的方式收购B类单位时，交换比例也将在某些情况下进行调整。
如果公司善意地确定 适用法律(包括证券法)要求此类限制，则配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制，根据该持有人与公司或其子公司的其他协议(包括第三个紫色有限责任公司协议)，此类交换将不被允许，或者如果此类交换将导致紫色有限责任公司根据适用税法被视为“公开交易的合伙企业”。
除转让税、印花税及类似税项外，本公司及配对证券的每位持有人应自行承担与交易所有关的费用。
在截至2023年6月30日的六个月内，配对证券兑换A类普通股的数量达到了最低数量 。在截至2022年6月30日的六个月内，没有配对证券 交换A类普通股。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
维持一对一的比率
第三个紫色有限责任公司协议 包括的条款旨在确保本公司在任何时候都保持(A)(A)(I)A类普通股的流通股数量和(Ii)本公司拥有的A类单位数量之间的一对一的比率(受某些权利的例外情况的限制)， 可根据“毒丸”或类似的股东权利计划购买本公司的股权证券，如有，根据本公司股权补偿计划发行的若干可转换或可交换证券以及根据 本公司股权补偿计划(股票期权计划除外)发行的受限制或未归属于该计划的若干股权证券)及(B) (I)本公司其他已发行股本证券的数目(包括可行使A类普通股 股份的认股权证)及(Ii)紫色有限责任公司相应的已发行股本证券数目。这些规定旨在使非控股权益持有人在本公司拥有与他们在Purple LLC的经济权益相同的投票权权益。
非收入相关税
该公司遵守现行法律，并在其开展业务的所有州征收和报告销售税和其他税收以及所需费用。对公司业务适用现有的、新的或修订的税费，特别是销售税、增值税和类似税，可能会 增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。对公司业务应用这些 税费还可能导致捕获数据和收缴税款以及支付费用所需的内部成本大幅增加。在公司开展或将开展业务的众多市场中，一直存在并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。
法律诉讼
2020年9月20日，Purple
LLC向美国国际贸易法院提起诉讼，要求追回约美元
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年10月13日，Purple
LLC向美国犹他州地区法院对Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(统称为“REST”)
提起诉讼。这起诉讼源于REST多次违反对Purple LLC的义务，包括侵犯Purple LLC的商标、专利和商业外观等索赔。紫色寻求金钱赔偿，
禁令救济，以及基于REST的某些行为的宣告性判决(“案例I”)。2020年10月21日，在案件I提起诉讼后不久，REST对Purple LLC以及公司的一些董事会成员--加里·迪卡米洛、亚当·格雷、约瑟夫·梅吉博、特里·皮尔斯和Tony·皮尔斯--也向美国犹他州地区法院(“案件II”)提起了报复性诉讼。随后，这两起案件被合并为一起。案件二(现与案件一合并)涉及许多与案件一相同的事实和交易。REST随后提出动议，要求对案件一的索赔进行仲裁。Purple LLC
反对强制仲裁的动议，认为REST放弃任何仲裁权利，两个案件中的所有索赔都应留在法院。然而，法院批准了REST强制仲裁的动议，并暂停了美国犹他州地区法院的诉讼程序。此外，法院裁定REST对公司董事会成员的索赔不受仲裁，法院搁置了REST对这些个人的索赔。根据法院的
命令，Purple LLC于2021年9月1日向美国仲裁协会(AAA)提出仲裁请求。REST于2021年9月21日向AAA提出反诉。双方已经完成了仲裁的事实发现和专家发现
阶段的仲裁，为期两周的仲裁听证会于2023年7月31日开始。REST因不当诉讼行为而受到制裁，
某些抗辩和索赔受到打击，REST被勒令向Purple LLC支付费用。
2022年5月3日，Purple LLC
就2019年11月1日或前后与Photon签订的主专业服务协议向美国特拉华州地区法院起诉Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。根据协议，Photon
需要重建Purple Innovation LLC的网站架构和结账流程。紫色有限责任公司支付光子$
2022年8月5日，Purple LLC向美国国际贸易委员会(ITC)提起申诉，指控来自人民Republic of China和韩国(“被告方”)的众多实体和个人侵犯了Purple LLC与枕头和座垫产品相关的知识产权。起诉书称，被告方违反了《美国法典》第19编第(Br)款第1337款的规定，向美国进口、销售以供进口美国，和/或在进口枕头和座垫产品后在美国销售，侵犯Purple LLC的商业外观权利或以其他方式构成不正当竞争， 侵犯某些Purple LLC设计专利，侵犯某些Purple LLC注册商标，和/或侵犯某些Purple LLC实用新型专利，特别是包括美国第10,772,445号专利。申诉要求至少以下救济：(I)一般 排除令，禁止所有枕头和座垫产品进入美国，无论这些产品的来源如何， 侵犯Purple LLC主张的知识产权的；(2)有限排除令，将申诉中被点名的被告侵犯任何所称知识产权的所有枕头和靠垫产品排除在美国之外。 和(Iii)对起诉书中提到的被告发出停止和停止令，禁止他们在美国营销、销售、广告或分销侵权产品，包括通过在线零售商。*2022年9月6日，ITC针对Purple LLC的申诉启动了第337-TA-1328号调查。事实和专家调查已经完成。Purple LLC已与7名受访者达成和解协议。ITC发布了同意令，根据该命令，这七名受访者 同意不再向美国进口侵权产品。Purple LLC也自愿终止了对其他一些受访者的调查 。*没有积极提起诉讼的受访者留在此案中。2023年7月13日，ITC行政法官发布了一份初步裁定(ID)，其中她批准了Purple LLC的简易裁定动议 认定其余四名受访者违反了第337条。ID还建议ITC发布一般排除 命令，禁止所有侵犯‘445专利主张的某些权利要求的枕头进入美国，无论这些产品的来源如何，或者作为替代方案，有限排除令专门针对其余四名受访者。ID进一步建议ITC专门针对其余四名受访者发布停止和停止令。ITC目前的目标完成调查日期为2023年11月13日。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月22日，Purple
LLC向美国犹他州地区法院提起诉讼，目前名称为。紫色创新，有限责任公司诉佛山市迪拉尼设计家具有限公司。，第2号：22-cv-00620-hcn-dao，起诉来自中华人民共和国中国和韩国的众多实体和个人(被告)。紫色有限责任公司随后与七名被告
达成和解协议，并在不损害其对其他某些被告的索赔的情况下自愿驳回其索赔。2023年3月7日，紫色有限责任公司提出了第一份
修订后的起诉书。
2022年12月，紫色创始人特里和Tony·皮尔斯向犹他州第四司法地区法院起诉紫色公司。
皮尔斯夫妇声称，他们各自于2018年2月与紫色有限责任公司签订了雇佣协议。皮尔斯夫妇辩称，2019年5月至2020年6月期间的某些公司交易减少了他们的“紫色所有权权益和投票权”，因此，他们本应在2020年8月从紫色有限责任公司退休到2021年12月期间继续获得工资。
皮尔斯夫妇计算出，他们每个人的欠款“不少于$
2023年4月3日，InnoHold、LLC、Terry Pearce和Tony Pearce(统称为InnoHold当事人)在特拉华州衡平法院对Purple LLC提起诉讼，标题如下：InnoHold，LLC等人。V.Purple Innovation，LLC，案件编号2023-0393-PAF(Del.CH.(2023年4月3日)。
起诉书称，Purple LLC违反了日期为2018年2月2日的第二次修订和重新签署的紫色创新有限责任公司协议(“LLC协议”)，以及其中包含的诚信和公平交易默示契约
，未能全额支付LLC协议下的税款分配。起诉书还主张根据LLC协议要求赔偿
。
2023年3月24日，Purple LLC向美国北卡罗来纳州中区地区法院提起诉讼，指控Tempur Sealy International，Inc.、Sealy Technology LLC和Sealy Mastress制造有限公司(统称为“Sealy”)侵犯了Purple LLC的美国专利号11,317,733，题为“床垫包括弹性缓冲元件和带口袋的线圈层及相关方法”。紫色有限责任公司提交了第一份修改后的诉状，进一步详细说明Sealy通过制造、使用、出售和/或进口Sealy FlexGrid混合床垫 直接和间接侵权，侵犯了Sealy的专利。紫色寻求对故意侵权的判决、三倍的损害赔偿、永久禁令、判决前和判决后的利息、费用、费用和律师费。Sealy于2023年7月31日对Purple的第一次修改后的申诉做出了回应。发现 尚未开始；审判日期尚未确定。紫色有限责任公司打算积极提起诉讼，要求和解。
2023年3月27日，Sealy Technology，LLC(“Sealy Technology”)向美国专利商标局商标审判和上诉委员会(“TTAB”)提交了一份撤销申请，要求注销Purple LLC的商标注册号5,416,146，20类超弹性 聚合物“作为枕头的一个组成部分销售的预遮蔽形式的弹性聚合物”(“注册”)。 2023年6月6日，Purple LLC提交了撤销动议(“动议”)。TTAB暂停了程序 ，等待动议的决议。2023年6月18日，Sealy Technology提交了对动议的回应，以及修订的 请愿书。修订的请愿书要求取消注册，理由是该术语是通用的。紫色有限责任公司于2023年7月10日提交了支持动议的答复，从而完成了简报。动议仍悬而未决，程序 仍处于暂停状态，等待其解决。紫色有限责任公司打算大力为Sealy Technology的请愿书辩护。
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种其他索赔、法律程序和投诉。本公司 不相信任何该等待决或受威胁的法律程序中的不利决定，或本公司可能因此而须支付的任何款项，会对本公司的财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
15.关联方交易
本公司与被视为关联方的实体或个人进行了各种交易。
Coliseum Capital Management， LLC
业务合并后，亚当·格雷立即被任命为公司董事会成员。格雷先生是Coliseum Capital，LLC的经理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合伙人，也是CCM的管理合伙人，CCM是Blackwell的投资经理，也管理着 投资基金和账户。Gray先生对CCP、CDF和Blackwell持有的证券拥有投票权和处分控制权，根据修订和重新签署的信贷协议，这些证券也是贷款人。见附注14-承付款和或有事项—订阅 协议和优先购买权以供进一步讨论.
2022年9月17日，
公司收到Coliseum代表某些投资基金和账户主动提出的非约束性要约，拟以#美元收购尚未由Coliseum实益拥有的公司剩余已发行普通股。
通过权利协议后，
最初发行作为股息的配股不会对财务会计或报告产生影响。该等权利的公允价值属象征性价值，因为该等权利于发行时不可行使，且无任何价值可归于该等权利。此外，该等权利并不符合《公认会计原则》下有关负债的定义，因此不会作为长期负债入账。因此，权利协议对本公司的综合财务报表并无影响。
2023年2月14日，
公司宣布每派一次新的PRLP股息
2023年2月21日，Coliseum 对本公司及其几名董事会成员提起诉讼，指控本公司及其被点名的董事恶意批准不正当的优先股分红，以阻碍股东投票权，并干扰Coliseum在2023年股东周年大会之前提名与之竞争的董事候选人。2023年4月19日，本公司与Coliseum签订了合作 协议以解决诉讼。合作协议于2023年4月27日生效，结果如下：
| ● | 董事会规模从7名董事增加到8名董事。 | |
| ● | 本公司修订并重述其经修订及重新修订的第二份章程，以包括对《董事独立宪章》的提及。 | |
| ● | 董事会成员兼体育馆管理合伙人亚当·格雷被任命为董事会主席。 | |
| ● | 董事会成员加里·迪卡米洛继续担任独立董事首席执行官，并被任命为提名和治理委员会主席。 |
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| ● | 保罗·泽普夫和帕诺·安东斯辞去了公司董事一职。 | |
| ● | 董事会任命S.Hoby Darling、R.Carter Pate和Erika Serow填补因董事会规模扩大以及泽普夫先生和安东斯先生辞职而产生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森自公司收购Intellied以来一直是股东和董事会观察员，她在2023年年会上被提名为董事会候选人，取代了此前宣布不再竞选连任的道恩·齐尔。 | |
| ● | 除上文关于Dawn Zier的描述外，董事会提名所有现任董事参加我们将于2023年和2024年举行的年度股东大会的选举。 | |
| ● | 本公司修订了其《董事会运作企业治理指引》，并通过了《牵头独立董事宪章》，规定了牵头独立董事的责任。 |
| ● | 本公司终止于2022年9月25日通过的股东权利协议，并同意在合作协议终止前，未经Coliseum事先同意，不采用新的股东权利协议。因此，所有以前被指定为A系列初级参与优先股的优先股都被取消，并恢复为未经指定的授权但未发行的优先股的状态。 | |
| ● | 本公司赎回PRSLs的所有流通股，并同意在合作协议终止前不发行任何类似证券或采取任何其他行动以改变股东
投票标准与PRSLs发行前有效的投票标准。因此，所有以前被指定为PRLP的优先股都被取消，并返回到未指定的授权但未发行的优先股的状态。公司
赚了$ |
| ● | 该公司同意向Coliseum偿还最高达$ | |
| ● | 该公司终止了特别委员会。 | |
| ● | Coliseum驳回了对该公司的诉讼。 | |
| ● | 于2023年及2024年股东周年大会上，Coliseum导致或将导致截至适用记录日期，Coliseum或其任何联属公司拥有直接或间接投票权的所有普通股亲自出席或委派代表出席，并投票赞成(I)本公司董事会选举提名名单上的每一名候选人，(Ii)反对任何其他董事的股东提名，及(Iii)反对任何非因由罢免任何董事会成员的任何建议或决议案。 | |
| ● | Coliseum同意受惯例停滞限制的约束，其中包括不再购买公司证券的额外股份的协议，这将导致Coliseum对投票证券的所有权超过 | |
| ● | Coliseum同意将其或其任何联属公司收购本公司或由与Coliseum无关联的股东持有的本公司全部或几乎所有已发行股票的任何建议附加条件：(I)该交易由一个就Coliseum独立且根据特拉华州法律无利害关系的董事会特别委员会进行谈判，并须经其批准；及(Ii)一项不可放弃的条件，即该交易须经并非由Coliseum或其联属公司实益拥有的本公司已发行普通股的大多数持有人的赞成票批准，或在该交易中有重大利益冲突的其他各方。 | |
| ● | 《合作协议》将于2024年股东年会召开之日的次日终止。 |
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
紫色方正实体
TNT Holdings、LLC(此处为“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此处EdiZONE为TNT Holdings全资拥有的实体)及InnoHold(统称为“Purple 创始实体”)为业务合并前与Purple LLC共同控制的实体。TNT Holdings和InnoHold 由Terry Pearce和Tony Pearce(“紫色创办人”)持有多数股权和控股权，他们在业务合并后被任命为公司董事会成员。InnoHold一直是该公司的大股东，直到它在2020年5月的第二次公开募股中出售了部分权益 ，并于2020年9月在第二次公开募股中出售了剩余的权益。紫色创始人也辞去了紫色有限责任公司员工的职务，并于2020年8月从公司董事会退休。
TNT Holdings拥有阿尔卑斯山的设施Purple LLC自2010年以来一直在租赁，Purple Founders通知Purple LLC，TNT Holdings最近将所有权
转让给了由Purple Founders控制的实体123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC与TNT Holdings签订经修订及重订的租赁协议。本公司确定TNT Holdings或123E LLC均不是VIE，因为本公司和
Purple LLC均无于TNT Holdings或123E LLC拥有任何明示或隐含的可变权益，亦无于TNT Holdings或123E LLC拥有控股权
。紫色有限责任公司产生了$
在截至2023年6月30日的六个月内，一名从InnoHold获得配对证券分销的Purple LLC前雇员将最少数量的配对证券 换成了A类普通股。在截至2022年6月30日的六个月里，没有这样的交流。
16.股东权益
A类普通股
该公司拥有
B类普通股
该公司拥有
关于业务
合并，大约
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
优先股
该公司拥有
2023年2月14日，
公司宣布每派一次新的PRLP股息
保荐人认股权证
有几个
非控股权益
非控股权益(“NCI”)
指由本公司以外的持有人持有的Purple LLC的会员权益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Purple LLC的NCI百分比合计为
17.所得税
该公司的唯一资产是Purple LLC，它被视为合伙企业，用于美国联邦所得税以及某些州和地方的所得税。紫色有限责任公司的应纳税所得额和任何相关的税收抵免将传递给其成员，并包括在成员的纳税申报单中，即使此类应纳税所得额或税收抵免实际上可能并未分配。虽然公司 为财务报告目的合并了Purple LLC，但公司将就其在Purple LLC的收益中未归属于非控股利益持有人的份额征税，而非控股利益持有人将继续承担其在Purple LLC的可分配收益中的所得税份额。 根据公认会计准则，公司不在其合并财务报表中报告对非控股利益持有人征税的收益的所得税负担。
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司报告的收入
与各种州税有关的税费为$
关于业务合并，公司与InnoHold签订了应收税款协议，规定公司向InnoHold支付
当非控股权益持有人
行使权利交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类单位时，应收税款协议
可根据
应收税项协议项下的负债估计
本质上并不准确，并受制于有关未来应课税收入的金额及时间的重大假设。截至2023年6月30日，公司估计如果所有剩余的
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
不确定税务仓位的影响 如果这些仓位达到“更可能”的门槛，则在合并财务报表中确认。 对于在合并财务报表中确认的那些不确定的税务仓位，负债被确定为反映该等仓位在最终结算时“更有可能”变现的部分。公司的 政策是在随附的 合并经营报表中确认所得税支出项目中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金将计入合并资产负债表中的相关税务负债项目 。截至2023年6月30日，简明合并财务报表中未确认任何重大不确定税务头寸为负债 。
18.普通股每股净亏损
每股普通股的基本净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以每个期间A类股票的加权平均流通股数量。稀释每股净收益(亏损)反映在基本净收益(亏损)计算中使用的期间内已发行普通股的加权平均数，加上稀释普通股等价物的影响。
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净亏损-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| B类股的加法稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份-稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月
，本公司不包括
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紫色创新公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
19.股权补偿计划
2017股权激励计划
经修订和重述的Purple Innovation，Inc.
2017股权激励计划(“2017计划”)规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。董事、高级管理人员和其他员工、子公司和关联公司，以及为公司及其子公司提供咨询或咨询服务的其他人员，将有资格获得2017年计划下的赠款。截至2023年6月30日，
A类股票奖
2023年6月，本公司根据2017年度激励计划向董事会非执行董事授予股票奖励。股票奖励立即授予，公司发行
修订并重新签署赠款协议
2023年3月15日，根据《2017年度奖励计划》，本公司于2022年3月和2022年6月分别与本公司首席执行官签订了与股票期权和限制性股票单位奖励相关的修订和重述授予协议。经修订的协议
修订了每笔赠款中包括的奖励的授予时间表。根据这些协议，
员工股票期权
在股东
在2023年年会上批准了对2017年计划的某些修订后，
| 公平市价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
| 选项 (单位：千) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年份 | 固有的 价值 (单位：千) | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未经审计)
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 选项数量 杰出的 (单位：千) | 加权 平均值 余生 (年) | 数量 选项 可操练 (单位：千) | 加权 平均值 余生 (年) | 固有的 价值 (单位：千) | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 选项 (单位：万人) | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得期权 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的非既得期权 | $ | |||||||
公司股票期权的估计公允价值在期权归属期间按直线摊销。截至2023年6月30日止三个月及六个月，本公司确认股票期权开支为$
截至2023年6月30日，未偿还股票期权为$
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(未经审计)
员工受限 股票单位
在2023年第二季度，公司授予
| 普通股在计量日的交易价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
| 数 突出 (单位：千) |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 截至2023年1月1日的非既有限制性股票单位 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的非既得限制性股票单位 | $ | |||||||
该公司记录的受限库存单位费用为$
截至2023年6月30日，未偿还的
限制性股票单位为
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(未经审计)
合计非现金薪酬 股票薪酬
公司已根据ASC 718的规定对所有基于股票的薪酬进行了核算薪酬--股票薪酬。本标准要求公司在必要的服务期内记录与股票薪酬公允价值相关的非现金费用。
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
20.员工退休计划
2018年7月，公司建立了401(K)计划，该计划符合美国国税局守则第401节规定的递延薪酬安排。所有年满18周岁且服务满4个月的合格员工均有资格参加该计划。
21.后续事件
新的信贷协议
2023年8月7日，Purple
LLC、Purple Inc.和Intellied(统称为“贷款方”)与Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融机构(“定期贷款贷款人”)签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款协议”)。此外，在2023年8月7日，贷款方与蒙特利尔银行和一批金融机构(统称为“ABL贷款人”)订立了一项单独的融资安排，提供基于循环资产的信贷安排(“ABL协议”)。
根据签订这些协议，本公司产生的费用和开支为#美元。
定期贷款协议和定期贷款质押和担保协议
定期贷款协议规定最高可达#美元
根据质押和担保协议，贷款当事人在定期贷款协议项下的义务以贷款当事人的现金、库存和应收账款的完善的第二优先担保权益和贷款当事人的几乎所有其他资产的完善的第一优先担保权益作为担保，包括但不限于贷款当事人的知识产权和设备，但受某些例外情况的限制。
定期贷款协议为惯例违约事件作出了规定，如不付款和不履行或遵守公约。定期贷款协议包含使定期贷款贷款人受益的惯例赔偿。
定期贷款协议还包含贷款方的陈述、 担保和某些契诺。虽然定期贷款协议项下任何金额仍未清偿，但贷款方 须遵守若干正面及负面契诺，包括有关处置财产、投资、组建或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯例契诺，其中每一项均受某些例外情况所规限。具体而言，借款方(I)如定期贷款协议所述，(I)除有限的例外情况外，不得招致不超过若干数额的额外债务，及(Ii)要求 维持ABL协议下的最低循环贷款供应。除有限的例外情况外，每一贷款方还不得支付股息或对其各自的股本进行其他分配或支付。如果贷款当事人未能履行本公约和其他公约规定的义务，或发生任何违约事件，则定期贷款连同应计利息可被宣布为立即到期和应付。
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(未经审计)
ABL协议和ABL质押和安全协议
ABL协议规定最多5,000万美元的循环贷款 须经借款基数计算(附带用于周转额度贷款和签发信用证的子融资)，增量 最高可增加2,000万美元，但须满足某些条件(“ABL贷款”)。成交时，未根据ABL 协议提取任何资金。本公司预计，根据ABL协议提取的任何资金将用于为协议中定义的允许收购提供资金，以及用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。ABL贷款的未偿还本金和应计利息应于2026年8月7日偿还。
ABL协议项下的借款利率将在基于循环可用性的三级电网上累加，范围为
根据质押和担保协议，贷款方在ABL协议项下的义务由贷款方的现金、库存和应收账款的完善的第一优先权担保权益和贷款方几乎所有其他资产的完善的第二优先权担保权益担保，但某些例外情况除外。
《ABL协定》规定了惯例违约事件，如不付款、不履行或不遵守公约。ABL协议包含使ABL贷款人受益的惯例 赔偿。
ABL协议还包含贷款方的陈述、担保和某些契诺。贷款方必须遵守肯定和消极契约， 包括关于财产处置、投资、组建或收购子公司、企业合并或收购、产生额外债务以及与关联公司的交易的契约，以及其他习惯契约，在每种情况下，均受某些例外情况的约束。具体而言，贷款方(I)根据ABL协议的规定，除有限的 例外情况外，不得产生不超过一定数额的额外债务，以及(Ii)如果ABL协议下的循环可用额度低于指定金额，则需要 维持最低综合固定费用覆盖比率(如ABL协议所定义)，以及(Iii)必须维持指定的最低循环可用额度。除有限的例外情况外，每个借款方还不得就其各自的股本支付股息或进行其他分配或 付款。如果贷款方未能履行其在这些 和其他契约项下的义务，或发生任何违约事件，则可终止ABL协议项下的循环贷款承诺，并可宣布任何未偿还的ABL贷款连同应计利息立即到期和应付，而任何未偿还的 信用证可能被要求以现金作抵押。
2020年信贷协议终止
关于本公司履行定期贷款协议和ABL信贷协议，本公司终止了2020年的信贷协议。于终止时，本公司并无定期贷款或循环信贷额度项下的未偿还借款。
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第二项。管理层讨论和财务状况及经营结果分析
以下讨论旨在对Purple Innovation，Inc.的经营结果和财务状况提供比仅阅读未经审计的简明合并财务报表更全面的审查 。讨论应结合《未经审计的简明合并财务报表》及其附注一起阅读，这些附注载于《第一部分：财务报表》。
前瞻性陈述
本季度报告格式为 10-Q(本《季度报告》)，包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条的前瞻性表述，代表我们当前的预期和信念。 除历史事实以外的所有表述均为联邦和州证券法规定的前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“预期”、“ ”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”“可能”、“将”、“将”、“可能”、这些词的否定的 以及其他类似的词。
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述 仅在发布之日作出。我们的内部预测和预期在全年发生变化是例行公事，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年度结束前发生变化。此外，任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势(包括“增长前景”标题下的讨论)以及对未来事件或情况的其他描述的表述均为前瞻性表述。
我们提醒读者 这些陈述只是预测，受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告“风险因素”部分和我们于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(已于2023年5月1日修订)中的那些陈述。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在实质性差异和不利影响 请投资者不要过度依赖任何此类陈述。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非法律要求。
我们的业务概述
我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们 感觉和生活得更好。
我们是一家全渠道公司 ，最初是一个以舒适感产品创新和高端产品为基础的数字本土垂直品牌。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、框架、床单、羽绒被、羽绒被 床罩和其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利Comfort技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们专有的超弹性聚合物凝胶技术支撑了我们的许多舒适性产品，并提供了一系列区别于其他竞争对手产品的优势。我们通过我们的电子商务和Purple拥有的零售展厅渠道、在线市场和 零售批发合作伙伴来营销和直接向消费者销售我们的产品。
组织
我们的业务由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，Purple Inc.完成了一项类似反向资本重组的交易 根据该交易，Purple Inc.作为所有A类单位的持有者收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员。 作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责制定和控制Purple LLC的所有运营和行政决策，并在没有任何其他成员批准的情况下控制Purple LLC的日常业务。截至2023年6月30日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99.6%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的0.4%。
2022年8月31日，我们根据合并协议收购了Intellied的所有已发行和已发行股票。2022年10月3日，Purple Inc.将Intellied的会员权益100% 贡献给Purple LLC，Intellied成为Purple LLC的全资子公司。我们相信，Intellied的加入 增加了向客户提供的产品，扩大了市场机会，利用了合并后公司的协同效应， 并增加了创新机会。此外，此次收购巩固了我们授权给Intellied的知识产权的所有权，我们相信这将使我们能够更充分地利用对具有我们专有凝胶技术的产品日益增长的需求。 有关进一步的讨论，请参阅注4-收购。
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执行摘要-运营结果
与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入分别下降16.1%和19.9%，至1.209亿美元和2.302亿美元。这些下降主要是由于 行业对家居相关产品的需求持续疲软、消费者可自由支配支出的通胀压力、近年来消费者的提前购买、向批发合作伙伴销售新床垫和可调整底板型号的行业标准降价，以及通过我们的DTC渠道销售的停产型号的折扣增加。此外，尽管我们在5月中旬开始加大营销力度以支持我们的新产品阵容，但之前计划的广告支出回落影响了本季度的需求。
与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的毛利分别下降21.2%至3850万美元和18.7%至8170万美元 。这主要是由于销售量相应减少所致。我们今年迄今的毛利占净收入的比例从2022年的35.0%增加到2023年的35.5%，这得益于2022年上半年实施的持续的效率和成本节约计划 。这些好处被以下因素部分抵消：新床垫和底板型号以较低的价格出售给我们的批发合作伙伴，以及随着我们过渡到新的Premium和Luxe产品阵容，通过我们的DTC渠道销售的停产型号的折扣增加。
与上年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营费用分别增长24.4%至7570万美元和7.7%至1.41亿美元。增加的主要原因是特别委员会在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间分别支付了820万美元和1410万美元的法律和专业费用。这些金额中包括2023年第二季度欠体育馆的和解金额应计400万美元。市场营销和销售费用在第二季度增加了600万美元，这主要是由于展厅数量的增加和相关的 成本、批发营销成本的增加以及广告支出的增加，以配合我们在2023年5月推出的新的Premium和Luxe产品 阵容。
截至2023年6月30日的6个月，其他支出总额为170万美元，而截至2022年6月30日的6个月的其他收入为240万美元 。2023年的其他支出包括本公司第一季度到期定期贷款造成的120万美元损失。2022年的其他收入主要反映了与保荐人截至2022年6月30日未偿还认股权证的公允价值下降有关的430万美元收益。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为3750万美元 和6080万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为2920万美元和2180万美元 。
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我们业务的最新发展
业务发展
2022年至2023年，我们扩大了对产品开发的关注，提高了创新能力。因此，在2023年5月，我们推出了新的Premium和Luxe产品系列。此次发布得到了我们店内展示的增强以及我们营销计划和品牌宣传的改进。尽管对我们的新产品和新品牌定位的反应是积极的，但由于近年来的远期购买和消费者可自由支配支出的通胀压力，2023年我们对家居相关产品的需求继续疲软。此外，随着消费者的消费习惯从COVID时代的电子商务购买激增 转向实体购买，我们投资于展厅扩建，并将紫色拥有的零售展厅数量从2022年6月30日底的40个增加到2023年6月30日的 56个。虽然我们在2023年前六个月只增加了一个新展厅，但我们预计今年剩余时间会增加更多新展厅。此外，我们还专注于增加与批发合作伙伴的配售，并提高批发门的生产率。在第二季度，我们的大约3,300个批发门中，只有不到一半的门过渡到了我们的新床垫产品系列。我们预计在今年年底之前将剩余的批发门转换为我们的新产品阵容 。展厅扩展和提高批发门和现有展厅的销售效率仍然是我们应对不断变化的需求模式战略的主要重点和关键组成部分。经过几年的高速增长和增加投资以支持当前和未来的扩张，我们正在构建提高运营成熟度和责任的框架，重点放在调整我们的业务规模、改善我们的执行力和完善我们的战略，以推动我们在优质床垫类别中的份额 增长，并为我们的加速增长做好准备。从2022年开始，一直持续到2023年，我们特意削减了广告支出，以提高营销效率，在充满挑战的宏观经济环境中保持盈利能力，并使支出与当前需求水平保持一致。随着新产品阵容的推出，我们启动了新的营销活动，并在2023年5月和6月增加了广告支出。我们相信，我们已经为公司下一阶段的增长设定了正确的路线。 6月份是我们的新产品投放市场的第一个完整月份，是2023年最强劲的月份，收入增长率达到两位数，达到今年前5个月的 。
体育馆合作协议
2023年2月21日，Coliseum 对我们和我们的几名董事会成员提起诉讼，指控我们和指定的董事恶意批准不正当的优先股分红，以阻碍股东投票权，并干扰Coliseum在2023年股东年会之前提名与之竞争的董事候选人名单。2023年4月19日，我们与Coliseum签订了合作协议 以解决诉讼。合作协议于2023年4月27日生效，结果如下：
| ● | 董事会规模从七名董事增加到八名董事。 |
| ● | 我们 修改和重申了我们的第二个修订和重新发布的章程，以包括对我们的主要独立董事宪章的引用。 |
| ● | 董事会成员兼体育馆管理合伙人亚当·格雷被任命为董事会主席。 |
| ● | 董事会成员加里·迪卡米洛继续担任董事首席独立董事，并被任命为提名和治理委员会主席。 |
| ● | 保罗·泽普夫和帕诺·安东斯辞去了公司董事一职。 |
| ● | 董事会任命S.Hoby Darling、R.Carter Pate和Erika Serow填补因董事会规模扩大以及泽普夫先生和安东斯先生辞职而产生的空缺。 |
| ● | 斯科特·彼得森是我们收购Intellied后的股东和董事会观察员，她在2023年年会上被提名为董事会候选人，取代了此前宣布不再竞选连任的道恩·齐尔。 |
| ● | 除上述有关Dawn Zier的 以外，董事会提名所有现任董事参加我们将于2023年和2024年举行的 股东年度会议的选举。 |
| ● | 我们 修订了我们的《公司治理董事会运作准则》，并通过了《首席独立董事宪章》，以 规定首席独立董事的职责。 |
| ● | 我们 终止了于2022年9月25日通过的股东权利协议，并同意在未经Coliseum事先同意的情况下，在终止合作协议之前不采用新的股东权利协议 。因此，所有以前被指定为A系列初级参与优先股的优先股 都被取消，并返回到授权但未发行的优先股 股的状态，而不指定。 |
| ● | 我们 赎回了PRSL的所有流通股，并同意在合作协议终止 之前不发行任何类似的证券或采取任何其他行动，这将改变PRPLS发行前有效的股东投票标准。 因此，以前指定为PRPLS的所有优先股股份都被取消，并恢复为授权但 未发行的优先股的状态，未指定。我们支付了10万美元，根据2023年4月28日的创纪录日期赎回了PRLP。PRSL赎回付款反映在我们的综合资产负债表中，作为额外实收资本的减少 。 |
| ● | 我们 同意向Coliseum偿还与诉讼相关的最高400万美元的自付费用、成本和支出。 |
| ● | 我们 终止了特别委员会。 |
33
| ● | 体育馆 驳回了对我们的诉讼。 |
| ● | 在2023年和2024年股东周年大会上，Coliseum导致或将导致Coliseum或其任何关联公司于适用记录日期拥有直接或间接投票权的所有普通股亲自出席或由受委代表出席 ，并进行投票表决：(I)投票赞成本公司提名进入董事会的候选人名单上的每一名候选人，(Ii)反对任何其他董事的股东提名，以及(Iii)反对任何非因由罢免任何董事会成员的任何提议或决议。 |
| ● | Coliseum 同意受惯例停顿限制的约束，其中包括：同意不再收购 公司证券的额外股份，这将导致Coliseum对投票证券的所有权超过已发行普通股总数的44.4%(直接从公司收购除外)、从事委托书征集和相关事项、组建或加入关于公司股票的任何 “团体”、鼓励其他人进行“有争议的征集”或提出任何公开提议，但某些例外情况除外。 |
| ● | Coliseum 同意将其或其任何关联公司收购本公司或由与Coliseum无关联的股东持有的本公司全部或几乎所有已发行股票的任何提议附加条件：(I)此类交易正在谈判，并须经其 批准，根据特拉华州法律及(Ii)一项不可放弃的条件，即(I)有关体育馆或其联营公司或与该交易有重大利益冲突的其他人士所持有的本公司大部分已发行普通股的持有人以赞成票批准该项交易的董事会特别委员会。 |
| ● | 合作协议将于2024年股东年会召开之日的次日终止。 |
货架登记表与股权融资
2023年1月30日，我们于2022年12月向美国证券交易委员会备案的《S-3号货架登记表》正式生效。因此，我们可能会 不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发行时确定的条款，发售和出售注册声明中所述证券的任何组合，总金额最高可达9,000万美元。
2023年2月，我们完成了1,340万股A类普通股的承销发行，公开发行价为每股4.50美元。承销商 没有行使超额配售选择权。我们从此次发行中收到的净收益总额，在扣除发售费用 和330万美元的费用后，总计5700万美元。
债务融资
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellied(统称为“贷款方”)与Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融机构签订了一项定期贷款信贷协议(“Term 贷款协议”)。此外，贷款各方于2023年8月7日与蒙特利尔银行和一批金融机构(统称为“ABL贷款人”)签订了一项单独的融资安排，规定了基于循环资产的信贷安排(“ABL协议”)。根据签订这些协议，本公司产生了310万美元的费用和开支，这些费用和支出将在2023年第三季度作为债务发行成本反映。
定期贷款协议提供 最多2,500万美元的定期贷款，以及最多500万美元的增量定期贷款，但须遵守某些条件(统称为“定期贷款”)。定期贷款所得款项于成交时已悉数提取，将用于一般企业用途。 定期贷款协议项下的借款利率以SOFR为基准，另加每年0.15%的信贷息差调整加8.5%的年利率，SOFR下限为每年2.0%。定期贷款将在(A)截至2026年8月7日的三年摊销时间表或(B)全额支付ABL协议时偿还，以较早者为准。定期贷款可以在任何时候全部或部分预付，但 需要预付溢价。还可能有基于某些资产处置、伤亡事件和非常收据的强制性提前还款义务。一旦偿还，定期贷款的任何部分都不能再借入。
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根据质押和担保协议，贷款当事人在定期贷款协议项下的义务以贷款当事人的现金、库存和应收账款的完善的第二优先担保权益和贷款当事人的几乎所有其他资产的完善的第一优先担保权益作为担保，包括但不限于贷款当事人的知识产权和设备，但受某些例外情况的限制。
ABL协议规定最多5,000万美元的循环贷款 须经借款基数计算(附带用于周转额度贷款和签发信用证的子融资)，增量 最高可增加2,000万美元，但须满足某些条件(“ABL贷款”)。成交时，未根据ABL 协议提取任何资金。本公司预期，根据ABL协议提取的任何资金将用于资助ABL协议所界定的准许收购，以及用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途。ABL贷款的未偿还本金和应计利息应于2026年8月7日偿还。
ABL协议项下的借款利率将根据循环可获得性在三级电网上累加，范围从(I)SOFR加上信贷利差调整 每年0.10%加2.75%至(Ii)SOFR加上每年0.10%加3.25%的信贷利差调整， SOFR下限为每年0%。ABL贷款可在任何时候全部或部分预付，无需支付保费或罚款，但须报销某些费用。可能存在基于某些资产处置、意外事故、股权发行和非常收据的强制性提前还款义务。
根据质押和担保协议，贷款方在ABL协议项下的义务由贷款方的现金、库存和应收账款的完善的第一优先权担保权益和贷款方几乎所有其他资产的完善的第二优先权担保权益担保，但某些例外情况除外。
2020年9月3日，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构达成融资安排(《2020 Credit 协议》)。2020年信贷协议规定了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。定期贷款将按照五年摊销时间表偿还，或在任何时候预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须偿还某些费用。循环信贷安排的期限为五年，利息拨备与定期债务相同。
2023年2月17日，我们将 加入2020年信贷协议的第五个修正案。作为生效修正案的条件，我们支付了2,470万美元 ，以满足定期贷款的未偿还余额和应计利息。修正案修订了各种财务契约和某些关键条款的定义，将循环信贷额度下的可用金额减少到5,000万美元，前提是如果2023年合并EBITDA不超过1,500万美元 ，2020年信贷协议的到期日将提前到2024年6月30日，降低最大增长资本支出限制，并修订当前的最低流动性契约。根据这项修订，我们产生了290万美元的费用和支出，这些费用和支出在简明综合资产负债表中作为债务发行成本入账 。这项修订作为债务清偿入账，与定期贷款有关的120万美元未摊销债务发行成本在简明综合经营报表中计入清偿债务损失。
为履行定期贷款协议及ABL 协议，本公司终止其2020年信贷协议。于终止时，本公司并无定期贷款或循环信贷额度项下的未偿还借款。终止计入债务清偿，与2020年信贷协议相关的310万美元未摊销债务发行成本将在2023年第三季度计入债务清偿亏损 。
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增长前景
我们相信，我们的四项战略举措 --加快创新、提升品牌、发展我们的三个分销渠道和卓越的运营--将是我们未来成功的基础。
为支持我们未来增长和持续盈利的计划，我们将重点关注以下机会：
| ● | 加强我们的批发关系，优先考虑现有的门户生产力， 并开发和执行我们的其他战略，以有意义地扩展我们的批发业务。 |
| ● | 在2023年扩大和成熟我们拥有的紫色零售陈列室， 提高门生产率，为周边地区的其他渠道提供品牌光环利益，加强与消费者的关系，并增加更有利可图的DTC收入组合的份额。 |
| ● | 建立品牌地位，扩大我们在高级和豪华床垫类别的市场份额。我们在2023年第二季度推出了新的Premium和Luxe产品系列。此次发布得到了我们店内业务的增强以及我们营销计划和品牌宣传的改进。 |
| ● | 改进 并增强营销策略，以覆盖更广泛的受众、增加客户参与度并减少对价格促销作为推动销售的手段的依赖 。 |
| ● | 加强 研发规程和上市流程，以进一步开发我们当前的产品类别，并定位我们的业务 最终扩展到其他类别。 |
| ● | 管理 生产劳动力和产能利用率，以促进我们的制造设施在我们扩大生产足迹时的高效利用。 |
| ● | 管理投入成本、运营效率和定价，以进一步提高我们的毛利。 |
不能保证 我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括“风险因素”和本文其他部分所述的风险。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。
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截至2023年和2022年6月30日的三个月的经营业绩
下表列出了所示期间的 、我们的经营结果以及我们的经营简明合并报表中所代表的总收入百分比 ：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 的百分比 净额 收入 |
2022 | 的百分比 净额 销售收入 |
|||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 120,872 | 100.0 | % | $ | 144,109 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 82,408 | 68.2 | 95,297 | 66.1 | ||||||||||||
| 毛利 | 38,464 | 31.8 | 48,812 | 33.9 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 46,379 | 38.4 | 40,373 | 28.0 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 26,437 | 21.9 | 18,779 | 13.0 | ||||||||||||
| 研发 | 2,925 | 2.4 | 1,748 | 1.2 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 75,741 | 62.7 | 60,900 | 42.3 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (37,277 | ) | (30.8 | ) | (12,088 | ) | (8.4 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (352 | ) | (0.3 | ) | (707 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 37 | — | (136 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | — | — | 346 | 0.2 | ||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | (315 | ) | (0.3 | ) | (497 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (37,592 | ) | (31.1 | ) | (12,585 | ) | (8.7 | ) | ||||||||
| 所得税(费用)福利 | (72 | ) | (0.1 | ) | 4,175 | 2.9 | ||||||||||
| 净亏损 | (37,664 | ) | (31.2 | ) | (8,410 | ) | (5.8 | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (155 | ) | (0.1 | ) | (70 | ) | — | |||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净亏损 | $ | (37,509 | ) | (31.0 | ) | $ | (8,340 | ) | (5.8 | ) | ||||||
收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，净收入下降2320万美元，降幅16.1%，至1.209亿美元，而截至2022年6月30日的三个月，净收入为1.441亿美元。净收入的下降主要是由于行业对家居相关产品的需求持续疲软 、消费者可自由支配需求的通胀压力、近年来消费者的提前购买、地板车型的降价 以及随着我们推出新的Premium和Luxe产品系列，通过DTC渠道销售的停产车型的折扣增加 。从销售渠道的角度来看，净收入的下降包括DTC净收入下降1,360万美元，降幅为16.6%，批发净收入下降970万美元，降幅为15.5%。在DTC内部，电子商务净收入减少了1,550万美元，降幅为23.1%，而紫色拥有的零售展厅净收入增加了200万美元，增幅为13.5%。电子商务净收入的下降反映了上述原因的影响。紫色自有零售展厅净收入的增长是由于展厅数量从2022年6月底的40个增加到2023年6月底的56个。批发净收入的下降反映了上述 原因的影响，这也是因为在我们推出新的Premium和Luxe产品系列之前，现有批发合作伙伴的采购量减少，加上我们的新床垫和基础产品的地板型号正在以更低的价格出售给我们的批发合作伙伴。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月，收入成本减少了1,290万美元，降幅为13.5%，降至8,240万美元 ，而截至2022年6月30日的三个月为9,530万美元。这一下降主要是由于销售量的相应下降。我们的毛利百分比从2022年第二季度的33.9%下降到2023年第二季度净收入的31.8%，这受到了向我们新的高级和豪华产品系列的过渡的负面影响 我们的新床垫和基础产品的地板型号以降价出售给我们的批发合作伙伴，以及通过我们的DTC渠道销售的停产型号的折扣增加。
37
市场营销和销售
截至2023年6月30日的三个月，营销和销售支出增加了600万美元，增幅为14.9%，达到4640万美元，而截至2022年6月30日的三个月为4040万美元。2023年第二季度，营销和销售费用占净收入的百分比为38.4%，而2022年第二季度为28.0%。这一增长反映了与展厅扩建相关的成本增加了370万美元，批发营销增加了260万美元。此外，截至2023年6月30日的三个月，广告支出增加了120万美元，增幅为6.0%，达到2010万美元，而截至2022年6月20日的三个月的广告支出为1890万美元。广告支出从5月中旬开始增加，以配合我们新推出的Premium和Luxe产品阵容。这些增长部分被其他营销和销售成本减少了150万美元所抵消。
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政支出增加了770万美元，增幅为40.8%，达到2640万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1880万美元。增加的主要原因是特别委员会产生的法律和专业费用，其中包括应计欠竞技场的和解款项400万美元。
研究与开发
截至2023年6月30日的三个月，研发成本增加了120万美元，增幅为67.3%，达到290万美元，而截至2022年6月30日的三个月的研发成本为170万美元。这一增长主要反映了我们对新产品创新计划的关注，以保持竞争力并提升我们目前的产品线。
营业亏损
截至2023年6月30日的三个月，营业亏损增加2,520万美元至3,730万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,210万美元。 较大的营业亏损主要是由于销售额下降和毛利率下降导致的毛利润下降，主要与我们的新产品发布相关的营销和销售成本增加，以及特别委员会产生的法律和专业费用以及与Coliseum的合作 协议导致的一般行政费用增加。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月的利息支出总额为40万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为70万美元。这一减少主要是由于截至2022年6月30日的三个月内因2023年2月偿还的定期贷款产生的利息支出 。
公允价值变动-认股权证负债
合共190万份未行使的保荐权证已于2023年2月到期，并根据协议条款被注销。这些保荐权证在到期日没有 公允价值。在截至2022年6月30日的三个月中，我们在精简的综合经营报表中确认了30万美元的收益，这与季度末未偿还认股权证的公允价值减少有关。截至2022年6月30日，已发行的190万份保荐权证的公允价值为10万美元。
所得税(费用)福利
截至2023年6月30日的三个月，我们的所得税支出为10万美元，而截至2022年6月30日的三个月的所得税优惠为420万美元。2023年的所得税支出金额是由各种国家所得税造成的。
非控股权益
我们使用非控股权益的加权平均所有权百分比来计算季度可归因于非控股权益的净收益或亏损。截至2023年6月30日的三个月，归因于非控股权益的净亏损为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月的净亏损为10万美元。
38
截至2022年和2021年6月30日的六个月的经营业绩
下表列出了所示期间的 、我们的经营结果以及在我们的经营报表中占总收入的百分比：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 净额的百分比 收入 | 2022 | 的百分比 网络 *收入 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 230,244 | 100.0 | % | $ | 287,288 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 148,557 | 64.5 | 186,850 | 65.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 81,687 | 35.5 | 100,438 | 35.0 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 84,552 | 36.7 | 90,332 | 31.4 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 50,104 | 21.8 | 36,667 | 12.8 | ||||||||||||
| 研发 | 6,297 | 2.7 | 3,891 | 1.4 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 140,953 | 61.2 | 130,890 | 45.6 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (59,266 | ) | (25.7 | ) | (30,452 | ) | (10.6 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (554 | ) | (0.2 | ) | (1,730 | ) | (0.6 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 110 | — | (119 | ) | — | |||||||||||
| 公允价值变动-认股权证负债 | — | — | 4,274 | 1.5 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | (1,217 | ) | (0.5 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | (1,661 | ) | (0.7 | ) | 2,425 | 0.8 | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (60,927 | ) | (26.5 | ) | (28,027 | ) | (9.8 | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | (144 | ) | (0.1 | ) | 5,986 | 2.1 | ||||||||||
| 净亏损 | (61,071 | ) | (26.5 | ) | (22,041 | ) | (7.7 | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (262 | ) | (0.1 | ) | (199 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 可归因于紫色创新公司的净亏损 | $ | (60,809 | ) | (26.4 | ) | $ | (21,842 | ) | (7.6 | ) | ||||||
收入，净额
截至2023年6月30日的6个月，净收入下降5700万美元，降幅19.9%，至2.302亿美元，而截至2022年6月30日的6个月，净收入为2.873亿美元。净收入的下降主要是由于行业对家居相关产品的需求持续疲软、消费者可自由支配需求的通胀压力、近年来消费者的提前购买、地板 车型的降价以及随着我们推出新的Premium和Luxe产品阵容，通过DTC渠道销售的停产车型的折扣增加。从销售渠道的角度来看，净收入的下降包括DTC净收入下降3260万美元，降幅19.5% 和批发净收入下降2440万美元，降幅20.4%。在DTC中，电子商务净收入减少3760万美元，或26.7%，而紫色拥有的零售陈列室净收入增加500万美元，或18.9%。电子商务净收入的下降反映了上述原因的影响。紫色自有零售展厅净收入的增长是由于展厅数量从2022年6月底的40个增加到2023年6月底的56个。批发净收入的下降反映了上述原因的影响，也受到现有批发合作伙伴在推出新的Premium和Luxe产品阵容之前采购减少的影响，以及我们新床垫和基础产品的地板型号正在以较低的价格出售给我们的批发合作伙伴。
收入成本
截至2023年6月30日的6个月的收入成本为1.486亿美元，较截至2022年6月30日的1.869亿美元减少了3830万美元，降幅为20.5%。这一下降主要是由于销售量的相应下降。我们的毛利率从2022年的35.0%上升到2023年净收入的35.5%，这得益于2022年上半年实施的效率和成本节约计划的持续实现， 我们以降价向批发合作伙伴销售的新床垫和基础产品的部分地板型号，以及随着我们过渡到新的Premium和Luxe产品系列，通过DTC渠道销售的停产型号的折扣增加。 2022年的毛利润百分比受到不利成本吸收的影响，因为之前几个月的生产量低于计划产量，以及高水平的材料、劳动力和管理费用。
39
市场营销和销售
截至2023年6月30日的6个月，营销和销售支出减少580万美元，至8460万美元，降幅为6.4%，而截至2022年6月30日的6个月为9030万美元。这一下降反映了广告支出减少了1090万美元，其他营销成本减少了490万美元。广告支出的减少 主要是由于管理层将重点放在提高传统产品的营销效率上，然后增加了广告支出 以配合我们于2023年5月推出的新的Premium和Luxe产品阵容。其他营销成本的下降反映了2022年上半年营销组织管理层重组的影响。这些减少被与展厅扩建相关的营销和销售成本增加了950万美元所部分抵消。2023年前六个月，营销和销售费用占净收入的百分比为36.7%，而2022年前六个月为31.4%。较高的收入百分比反映了销售额下降的影响，以及管理层在2023年第二季度扩大营销努力，以支持我们在2023年5月推出新的Premium和Luxe产品阵容。
一般和行政
截至2023年6月30日的6个月，一般和行政支出增加了1,340万美元，增幅为36.6%，达到5,010万美元，而截至2022年6月30日的6个月为3,670万美元。增加的主要原因是特别委员会产生的法律和专业费用，其中包括2023年第二季度应计欠竞技场的400万美元和解款项。
研究与开发
在截至2023年6月30日的六个月中，研发成本增加了240万美元，增幅为61.8%，达到630万美元，而截至2022年6月30日的六个月的研发成本为390万美元。这一增长主要反映了我们对新产品创新计划的关注，以保持竞争力并提升我们现有的产品线
营业收入(亏损)
截至2023年6月30日的6个月，营业亏损增加了2,880万美元，达到5,930万美元，而截至2022年6月30日的6个月为3,050万美元。较大的经营亏损主要是由于销售下降导致毛利下降，加上一般费用增加，以及特别委员会产生的法律和专业费用以及与Coliseum的合作协议导致的行政费用增加。
利息支出
截至2023年6月30日的6个月的利息支出总额为60万美元，而截至2022年6月30日的6个月的利息支出为170万美元。2023年的较低金额主要是由于截至2022年6月30日的六个月，包括与2023年2月偿还的定期贷款相关的利息支出较多，以及本公司于2021年11月提取并于2022年3月31日全额偿还的5500万美元循环信贷额度的利息支出。
40
公允价值变动-认股权证负债
合共190万份未行使的保荐权证已于2023年2月到期，并根据协议条款被注销。这些保荐权证在到期日没有 公允价值，在上一个报告日期没有最低公允价值。在截至2022年6月30日的六个月内，我们在简明综合经营报表中确认了430万美元的收益，这与季度末未偿还认股权证的公允价值减少有关。
债务清偿损失
2023年2月17日， 公司签署了2020年信贷协议的第五次修订，并全额偿还了期限 贷款的2,470万美元未偿还余额加上应计利息。这项修订在2023年第一季度作为债务清偿入账，120万美元的未摊销债务发行成本在简明综合经营报表中计入清偿债务损失。
所得税(费用)福利
截至2023年6月30日的六个月，我们的所得税支出为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月的所得税优惠为600万美元。2023年的所得税支出金额是由各种国家所得税造成的。
非控股权益
我们使用非控股权益的加权平均所有权百分比按季度计算非控股权益应占的净收益或亏损。截至2023年6月30日的6个月，归因于非控股权益的净亏损为30万美元，而截至2022年6月30日的6个月的净亏损为20万美元。
流动性与资本资源
我们的主要资金来源是运营现金流和手头的现金及现金等价物，并根据我们的资产贷款安排 进行借款，以及从我们的股权资本发行中获得的收益。资金的本金用途包括支付我们债务融资的本金和利息、资本支出、营运资金需求、和经营租赁支付义务. 我们的营运资金需求在很大程度上取决于产品销售收到现金的时间、向供应商和其他人付款的时间、库存变化 以及运营租赁付款义务。截至2023年6月30日，我们的无限制现金和营运资本头寸分别为2520万美元和4390万美元，而截至2022年12月31日，我们的无限制现金和营运资本头寸分别为4000万美元和6240万美元。用于资本支出的现金从2022年前六个月的2,610万美元下降到2023年前六个月的580万美元。 我们2023年前六个月的资本支出主要包括对犹他州和佐治亚州的制造设施进行的额外投资。
如果我们的运营现金流或其他融资来源的现金流 低于预期，我们相信我们将能够根据我们缩减运营、减少营销支出、使用我们新信贷安排下的流动性以及推迟 或停止我们的增长战略的能力来为运营费用提供资金。在这种情况下，这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住所有员工。我们还可以 考虑寻求其他资金来源，包括新的债务或股权资本。
根据我们目前的预测， 我们相信我们手头的现金、我们基于资产的贷款安排下的可用金额以及我们业务产生的预期现金 将足以满足我们的营运资金要求，并至少涵盖未来12个月的预期资本支出。
41
货架登记表和A类普通股的发售
2023年1月30日，我们于2022年12月向美国证券交易委员会备案的《S-3号货架登记表》正式生效。因此，我们可能会 不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发行时确定的条款，发售和出售注册声明中所述证券的任何组合，总金额最高可达9,000万美元。
2023年2月，我们完成了1,340万股A类普通股的承销发行，公开发行价为每股4.50美元。承销商 没有行使超额配售选择权。我们从此次发行中收到的净收益总额，在扣除发售费用 和310万美元的费用后，总计5700万美元。
债务
2023年8月7日，贷款各方与Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融机构签订了定期贷款协议 。此外，2023年8月7日，贷款各方与ABL贷款人达成了单独的融资安排。这为ABL协议做了规定。根据签订这些协议，公司产生了310万美元的费用和开支，这些费用和开支将在2023年第三季度作为债务发行成本反映。
定期贷款协议提供 最多2,500万美元的定期贷款，以及最多500万美元的增量定期贷款，但须遵守某些条件(统称为“定期贷款”)。定期贷款所得款项于成交时已悉数提取，将用于一般企业用途。 定期贷款协议项下的借款利率以SOFR为基准，另加每年0.15%的信贷息差调整加8.5%的年利率，SOFR下限为每年2.0%。定期贷款将在(A)三年摊销时间表或(B)全额支付ABL协议时偿还，以较早者为准。定期贷款可以在任何时候全部或部分预付，但需支付预付款 保费。还可能有基于某些资产处置、伤亡事件和非常收据的强制性提前还款义务。 一旦偿还，定期贷款的任何部分都不能再借入。
根据质押和担保协议，贷款当事人在定期贷款协议项下的义务以贷款当事人的现金、库存和应收账款的完善的第二优先担保权益和贷款当事人的几乎所有其他资产的完善的第一优先担保权益作为担保，包括但不限于贷款当事人的知识产权和设备，但受某些例外情况的限制。
ABL协议为最多5,000万美元的循环贷款提供了 ，但须进行借款基数计算(附带循环额度贷款的子安排和签发信用证)，根据某些条件，递增额度最高可达2,000万美元。成交时未根据《ABL协议》提取任何资金。本公司预期，根据ABL协议提取的任何资金将用于资助ABL协议所界定的经准许的收购，以及营运资金、资本开支及其他一般公司用途。ABL贷款的未偿还本金和应计利息应于2026年8月7日偿还。
ABL协议项下的借款利率将根据循环可获得性在三级电网上累加，范围从(I)SOFR加上信贷利差调整 每年0.10%加2.75%至(Ii)SOFR加上每年0.10%加3.25%的信贷利差调整， SOFR下限为每年0%。ABL贷款可在任何时候全部或部分预付，无需支付保费或罚款，但须报销某些费用。可能存在基于某些资产处置、意外事故、股权发行和非常收据的强制性提前还款义务。
根据质押和担保协议，贷款方在ABL协议项下的义务由贷款方的现金、库存和应收账款的完善的第一优先权担保权益和贷款方几乎所有其他资产的完善的第二优先权担保权益担保，但某些例外情况除外。
42
就本公司执行定期贷款协议及ABL协议一事，本公司终止其2020年信贷协议。于终止时，本公司并无定期贷款或循环信贷额度项下的未偿还借款。
应收税金协议
根据应收税金协议，我们需要向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，这两个合并资产负债表中都没有反映出应收税金协议负债。由于与导致我们的递延税项资产在2022年第四季度记录全额估值准备的原因类似，我们评估了根据应收税款协议被拖欠的金额的可能性，并确定未来负债的可能性不大。因此，我们在2023年第二季度继续没有记录任何应收税款协议负债。由于几个因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额 ，包括未来交易所的时间、交易所时A类普通股的市场价格、此类交易所的应税程度以及足以利用导致协议下付款的税收属性的未来应纳税所得额和时间 。
其他合同义务
其他材料合同义务主要包括经营租赁付款义务。此外，正如上文关于合作协议所讨论的那样，我们将 报销体育馆与投诉相关的所有自付费用、成本和支出，但此类 总金额不得超过400万美元。有关租赁及合作协议的额外资料，分别见简明综合财务报表附注9及附注15。
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截至2023年6月30日的6个月的现金流与截至2022年6月30日的6个月的现金流比较
以下是我们在简明合并现金流量表中报告的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量摘要(以 千为单位)：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (38,053 | ) | $ | (52,804 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,823 | ) | (26,055 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 29,071 | 28,412 | ||||||
| 现金净减少 | (14,805 | ) | (50,447 | ) | ||||
| 期初现金 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 26,949 | $ | 41,169 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金分别为3790万美元和5280万美元。2023年用于经营活动的现金主要包括6,110万美元的净亏损，部分被总计1,760万美元的非现金调整所抵消。 这些非现金调整主要与1,290万美元的折旧和摊销、120万美元的债务清偿亏损和290万美元的股票薪酬有关。2023年，运营资产和负债的变化使运营活动中使用的现金增加了540万美元。这一增长主要反映了应收账款减少1150万美元，应付账款增加330万美元，但被库存增加510万美元以及应计回扣和津贴减少400万美元所抵消。 应收账款减少的部分原因是，与2022年第四季度相比，2023年第二季度批发净收入减少了1360万美元。库存增加的主要原因是产成品库存增加。应计回扣和津贴减少的主要原因是，第一季度向批发合作伙伴发出了一份大笔贷项备忘录，用于与2022年的采购相关的数量回扣。
投资活动中使用的现金 反映了截至2023年6月30日的六个月的资本支出为580万美元，而截至2022年6月30日的六个月的资本支出为2610万美元。2023年前六个月的资本支出主要包括对犹他州和佐治亚州制造设施的额外投资。
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为2,890万美元，而截至2022年6月30日的6个月为2,840万美元。2023年前六个月的融资活动包括从股票发行收到的5700万美元净收益， 部分被2470万美元的定期贷款付款抵消，290万美元的其他债务相关付款，以及40万美元的其他付款。
关键会计政策
我们 讨论我们的关键会计政策和估计。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析在我们于2023年3月22日提交的Form 10-K的2022年年度报告中。自2022财年结束以来，我们的关键会计政策没有重大变化。
可用信息
我们的网站是www.Purple.com。 我们将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站Investors.Purple.com的投资者关系部分免费提供我们的10-K年度报告和10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据 1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。本报告中包括我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告中。
我们还使用我们网站Investors.Purple.com的投资者关系 部分作为分发可能被视为重要信息的其他公司信息的渠道。 因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注该渠道。我们网站的内容不应被视为通过引用并入本网站。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的 经营业绩受到未偿还借款利率波动的风险。根据我们2020年的信贷协议，我们的循环信贷额度按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化相关的市场风险。利率风险高度敏感，受多种因素影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2023年6月30日，我们没有未偿还的浮动利率债务，因为我们的定期贷款在2023年第一季度得到了全额偿还 我们在循环信用额度下也没有未偿还的借款.
我们从2023年8月签订的定期贷款中获得的 收益按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险 。2023年8月7日，我们的定期贷款中有2500万美元的浮动利率债务未偿还。根据这些债务水平，这些未偿债务的实际利率增加100个基点将导致未来12个月的利息支出增加约30万美元。
我们 不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的 对冲策略。
项目 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官(“CEO”)和临时首席财务官(“CFO”)以及首席执行官和“认证人员”在内，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语在规则13a-15(E)中根据1934年《证券交易法》进行了定义)，披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们于2022年8月31日收购了Intellied，目前正在将Intellied纳入我们对财务报告的内部控制评估中。管理层对截至2023年6月30日我们的财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括对Intellied财务报告内部控制的评估。我们正在Intellied实施我们的内部控制结构，预计这项工作将于2023财年完成。
基于这项评估和上述标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务内部控制的变化 报告。
在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目 %1。法律程序
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。请参阅附注14-承付款和或有事项请参阅本报告所载简明综合财务报表，以获取有关本公司法律程序的某些资料。
项目 1A。风险因素
除以下所述的 外，与我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中披露的风险因素相比，本公司并未发生实质性变化。以下确定的风险的披露并不意味着风险尚未成为现实。
我们可能需要额外的 资本来执行我们的业务计划和为运营提供资金，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类资本。
由于业务的发展和扩张，我们预计将产生大量的资本和运营费用。我们相信，我们可以通过实施增长战略来增加我们的销售额和净收入，该战略侧重于(I)提高我们的制造 效率；(Ii)增加我们的市场营销；(Iii)扩大我们的分销渠道；(Iv)提升我们产品的优质客户体验 ；(V)开设更多的Purple所有的零售展厅；(Vi)扩大我们的全球销售；(Vii)吸引 全球合作伙伴来提高分销效率和成本节约；以及(Viii)产品分类和类别扩展。
我们获得其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以支持未来的增长战略。如果我们 无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能会导致增长放缓或没有增长，我们可能会面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能会被迫重组对债权人的债务， 寻求解决方案或其他保护措施。
虽然我们根据ABL信贷协议可获得高达5,000万美元的基于循环资产的信贷安排，并已根据定期贷款信贷协议借入2,500万美元 ，但我们根据ABL信贷协议获得资金的能力(每项贷款均为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)须受某些条件和限制性契诺的约束，且不能保证我们将能够满足该等条件和限制性契诺。例如，我们没有满足之前信贷协议下的某些财务和业绩契约，因此被要求修改此类信贷协议以避免违规。对于任何一项信贷协议下需要豁免和修改的程度，不能保证如果我们将来无法遵守信贷协议的约定和其他条款，我们将能够 从适用的代理和贷款人那里获得豁免或修改。我们未能满足信用协议所要求的条件，或未能遵守信用协议下的财务和业绩契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，可能包括我们未偿债务加速的结果。此外，信贷协议下的任何违约 都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。
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此外，我们是否有能力以可接受的条款获得额外资本，或根本不能获得额外资本，受到各种不确定性的影响。可能没有足够的替代融资 ，或者，如果有，可能只能以不利的条款或受我们可能无法满足的契约的约束才能获得。
不能保证我们将 获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。
未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们现有的股东 。例如，2023年2月13日，我们完成了A类股的发行，将已发行的A类股数量从91,380,323股增加到104,780,323股。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券 相关的非现金支出，如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠的条款或根本不能筹集额外的资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长 和竞争力，或继续经营。
我们第二次修订的 和重新发布的公司注册证书、我们的第三次修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的条款中的反收购条款包含反收购条款 ，其中任何一项都可能推迟或阻止未经我们的 董事会批准的合并、要约或接管公司，而一些股东可能认为这些条款是有利的。
特拉华州法律的条款、我们的第二次修订和重新注册的公司证书以及我们第三次修订和重新修订的章程可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易 。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为公司股权支付的价格 。这些规定包括：
| ● | 董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而造成的空缺，在某些情况下，这会使股东无法填补董事会的空缺； |
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动； |
| ● | 禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事； |
| ● | 要求我们的公司注册证书或章程的某些条款的变更或修订必须得到至少三分之二的普通股持有者的批准；以及 |
| ● | 股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托代理选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
2022年12月，我们修订了我们的章程，增加了有关股东提名董事的要求，包括要求股东提名的人填写一份书面问卷，并要求股东提名的人应要求接受我们董事会的面试。
此外，我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条的规定，该条款可能禁止与持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东进行某些交易，或要求我们在进行此类交易前获得股东的批准。Coliseum总共持有我们约44.7%的已发行有表决权股票。控制交易或董事会变动的任何延迟或阻止 都可能对我们执行业务和增长战略所需的交易的能力产生不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
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我们可能无法 确定、完成或成功整合收购，并且任何此类收购都可能无法实现预期的财务收益， 所有这些都可能对我们的增长、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会在未来寻求收购业务，因为我们遇到的收购前景将补充我们现有的产品，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供战略、增长和运营效率机会。我们不能向投资者保证， 我们将能够在未来以对我们有利的条款确定和收购可接受的收购候选者，或者任何收购 都将实现预期的战略或财务利益。即使我们确实找到了收购业务的机会，但由于许多因素，包括无法获得足够的资金为此类收购提供资金，我们可能无法 完成此类收购。
此外，收购还涉及许多风险和不确定性，可能涉及我们缺乏运营或市场经验的业务。 任何此类收购的融资都可能稀释我们股东的利益，导致我们的负债增加 。未来的收购可能会带来许多风险，包括：
| ● | 整合已获得的技术、业务或产品方面的困难； |
| ● | 对被收购公司及其管理层实行财务和经营控制的困难以及这样做的潜在成本； |
| ● | 被收购企业的关键员工、客户、供应商或分销商的潜在损失，以及我们直销渠道的中断； |
| ● | 将管理层的注意力从核心业务上转移； |
| ● | 未能实现这些收购的战略目标； |
| ● | 固定成本增加； |
| ● | 被收购企业未能在短期或长期内实现我们预期的结果； |
| ● | 承担意外责任，包括合规和诉讼风险； |
| ● | 对我们与供应商、销售人员或消费者现有业务关系的不利影响； | |
| ● | 未能获得消费者或批发市场对收购品牌和产品的接受；以及 |
| ● | 与进入我们之前经验有限或没有经验的市场或行业相关的风险，包括运营业务、开发技术以及销售和服务产品方面的专业知识有限。 |
我们的 未能成功完成任何被收购业务的整合，或未能有效识别和实施此类收购， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到 不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理 客户支付卡和检查购物信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。尽管人们普遍认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但许多美国大公司仍发生了旨在通过破坏大型组织的安全系统来访问敏感信息的网络攻击 ，导致机密信息未经授权泄露。计算机黑客可能会试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方系统，如果成功，还会侵入盗用的个人信息、支付 卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方 可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地 导致涉及此类信息的泄露。例如，虽然它不涉及访问或发布个人信息，但我们最近 遇到了使用前承包商的凭据未经授权入侵我们的一个供应商的系统，导致 访问电子邮件地址，并通过有效的紫色电子邮件地址发送未经授权的电子邮件。涉及任何个人 信息的违规更有可能是因为我们在财务报告相关信息的内部控制方面存在重大缺陷 技术在用户访问和与支持公司财务报告流程的特定IT系统相关的职责分工方面存在任何重大缺陷。
我们和与我们共享个人信息的第三方 一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他未经授权的访问方式来破坏网络、IT基础设施和控制的安全的尝试。 例如，在2022年，我们经历了鱼叉式网络钓鱼攻击，导致一家重要供应商的 银行帐户被未经授权更改，我们向该帐户付款，但在该计划被发现之前，该帐户部分丢失。我们预计这次攻击将给我们造成高达250,000美元的损失。我们预计，在未来，我们可能会继续受到这些和类似的网络威胁。 导致敏感数据未经授权泄露的系统入侵也可能对我们的声誉造成不利影响，并导致因补救行动或潜在责任(可能包括惩罚性赔偿)而造成的财务损失，还可能大幅增加我们为防范这些风险而产生的成本 。此外，网络攻击，如勒索软件攻击，如果成功，可能会干扰我们访问和使用运营业务所需的系统和记录的能力。此类攻击可能会严重影响我们的声誉、与客户的关系和运营，并可能需要我们花费大量资源来解决此类 问题。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以弥补实际发生的责任或损失。
我们 在我们开展业务的州可能会受到数据隐私和数据泄露法律的约束，随着我们扩展到其他国家/地区，我们 可能会受到额外的数据隐私法律法规的约束。在许多州，州数据隐私法(如《加州消费者隐私法》)，包括应用和解释，正在迅速演变。州和联邦隐私法的快速发展性质，包括此类法律之间的潜在不一致及其应用的不确定性，增加了额外的合规成本，并增加了我们 不合规的风险。虽然我们试图遵守这些法律，但我们可能不会在所有时间都遵守所有方面的规定。不遵守此类法律可能会使我们面临罚款、行政行为和声誉损害。
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我们的负债水平 和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反该等契约并拖欠此类债务，将对我们的业务产生不利影响。
根据信贷协议，我们须遵守多项正面及负面条款，包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务、以及与 联属公司的交易的条款，以及其他惯常条款，但均受某些例外情况的规限。具体而言，吾等(I)根据每个信贷协议的规定，(I)除有限的例外情况外，不得招致不超过某些数额的额外债务，以及(Ii)要求 维持ABL信贷协议下的最低循环可用金额，并且，如果循环可用金额低于指定金额，则 指定的综合固定费用承保比率(该条款在ABL信贷协议中定义)。贷款方还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或付款，但有限的例外情况除外。
这些限制可能会阻止 我们采取我们认为最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功 执行我们的业务战略或有效地与未受类似限制的公司竞争。如果我们确定我们需要 采取任何信贷协议限制的任何行动，我们将需要首先从适用的代理和贷款人那里获得豁免。 如果需要获得此类豁免，可能会给公司带来额外的成本，或者我们可能无法获得此类豁免。我们在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。违反这些公约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能会导致我们的未偿债务加速。如果此类债务加速增长，我们可能被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。
在过去，我们被要求 与我们的贷款人谈判，以获得对我们之前的信贷协议的修订，以避免不遵守我们在该协议下的某些 契约。如果我们不能继续遵守我们在信贷协议下的契约，我们可能需要在未来寻求对定期贷款协议和ABL协议的修订或豁免。
对于 任何信贷协议下的豁免和修订的必要性，不能保证如果我们未来无法遵守任何信贷协议的契诺和其他条款，我们将能够从适用的贷款人那里获得豁免或修订 。我们未能满足信用协议及其任何修订所要求的条件，或未能遵守信用协议下的财务和业绩契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括潜在地由于我们未偿债务的加速。此外，任何违约 都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响，并显著限制我们执行业务战略的能力 。
项目 5。其他信息
10B5-1交易计划
在2023年第二季度期间，我们的董事或高管中没有一人
信贷协议
于2023年8月7日，贷款各方与定期贷款贷款人及定期贷款代理订立定期贷款信贷协议，并完成拟进行的交易(“Callodine结算”)。关于Callodine的成交，贷款各方 还签订了一份定期贷款质押和担保协议，详情如下。该公司是 Purple LLC的唯一管理成员。Intellied是Purple LLC的全资子公司。
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于2023年8月7日，贷款各方亦与ABL贷款人(即ABL代理人)、摆动额度贷款人及信用证发行方 订立ABL信贷协议，并完成预期的交易(“BMO结算”)。关于蒙特利尔银行的结案，贷款方 还签订了ABL质押和担保协议，详情如下。
此处使用的所有已定义术语和未在此处另行定义的所有术语应具有《定期贷款信贷协议》和《ABL信贷协议》中所规定的含义，适用于 。根据定期贷款信贷协议和ABL信贷协议，本公司和Intellied是担保人。
定期贷款信贷协议和定期贷款质押及担保协议
定期贷款信贷协议 规定了最多2500万美元的定期贷款，以及最多500万美元的增量定期贷款，但须遵守某些条件。定期贷款的收益 在成交时已全部提取，将用于一般企业用途。
根据定期贷款信贷协议，借款利率将以SOFR为基础，外加每年0.15%的信贷利差调整加8.5%的年利率，SOFR 下限为每年2.0%。
定期贷款将在(A)截至2026年8月7日的三年摊销时间表或(B)全额支付ABL信贷协议时偿还。 定期贷款可在任何时间全部或部分预付，但须支付预付款溢价。还可能有基于某些资产处置、伤亡事件和非常收据的强制性预付款义务。一旦偿还，定期贷款的任何部分都不能再借入。
根据质押和担保协议(“定期贷款质押和担保协议”)，贷款各方在定期贷款信贷协议项下的义务由贷款方现金、存货和应收账款的完善的第二优先权担保权益和贷款方几乎所有其他资产的完善的第一优先权担保权益担保，包括但不限于贷款当事人的知识产权和设备，但某些例外情况除外。
定期贷款信贷协议 规定了常规违约事件，如不付款和未能履行或遵守契诺。定期贷款信贷协议 包含使定期贷款代理和定期贷款贷款人受益的惯例赔偿。
定期贷款信贷协议 还包含贷款方的陈述、担保和某些契诺。虽然贷款信贷协议条款下的任何金额仍未清偿，但贷款方须遵守若干正面及负面契诺，包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务、 及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯例契诺，其中每一项均受若干例外情况所规限。具体而言，借款方(I)如定期贷款信贷协议所述，(I)除有限的例外情况外，不得招致额外债务， 及(Ii)须维持ABL信贷协议下的最低循环贷款供应。除有限的例外情况外，每一贷款方还被限制支付股息或对其各自的股本进行其他分配或付款。如果借款方未能履行本公约及其他条款下的义务，或发生任何违约事件，则可宣布定期贷款项下的定期贷款连同定期贷款信贷协议项下的应计利息立即到期及应付。
定期贷款信贷协议所载的陈述、担保及契诺仅为定期贷款信贷协议的目的及截至特定日期作出；仅为定期贷款信贷协议各方的利益而作出；并可能受 各方同意的限制所规限，包括受缔约双方为分担与投资者不同的 合约风险而作出的保密披露的限制。投资者不应将陈述、担保和契诺或其任何描述作为对任何贷款方的事实或条件的实际状态的描述，或将贷款机构、定期贷款代理或其各自的任何子公司、附属公司、企业或股东的术语 视为特征。此外，有关陈述、担保及契诺标的物的资料 可能于定期贷款信贷协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会完全反映在本公司的公开披露或任何贷款方、定期贷款代理或定期贷款贷款人的声明中。因此，投资者不应单独阅读定期贷款授信协议中的陈述和保证，只能与有关贷款方、定期贷款代理或定期贷款机构及其各自子公司的其他信息一起阅读，这些信息包括在各自公司提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中。
上述《定期贷款信贷协议》和《定期贷款质押及担保协议》的描述并不完整，仅参考《定期贷款信贷协议》和《定期贷款质押及担保协议》(分别作为附件10.8和10.9附于本报告，并以引用方式并入本报告)而有所保留。
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ABL信贷协议 和ABL质押和安全协议
ABL信贷协议提供高达5,000万美元的循环贷款(包括循环额度贷款和签发信用证的子融资)，并根据某些条件提供最高2,000万美元的增量ABL贷款。于成交时，并无根据ABL信贷协议提取任何资金。公司预计，根据ABL信贷协议提取的任何资金将用于为允许的收购提供资金，并用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。ABL贷款的未偿还本金和应计利息应于2026年8月7日偿还。
ABL信贷协议项下的借款利率将根据循环可获得性在三级电网上累加，范围为(I)SOFR，加上每年0.10%的信贷利差调整 至(Ii)SOFR，加上每年0.10%的信贷利差调整，加上3.25%的年利率， SOFR下限为每年0%。
ABL信贷协议项下的ABL贷款可在任何时候全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但须偿还某些费用。 根据某些资产处置、意外事故、股权发行和非常收据，可能存在强制性的提前还款义务。
根据质押和担保协议(“ABL质押和担保协议”)，贷款方在ABL信贷协议项下的义务由贷款方现金、库存和应收账款的完善优先担保权益和贷款方几乎所有其他资产的完善 次级担保权益担保，但某些例外情况除外。
ABL信贷协议对常规违约事件作出了规定，如不付款、未能履行或遵守契诺。ABL信贷协议包含使ABL代理商和ABL贷款人受益的惯例 赔偿。
ABL信贷协议还 包含贷款方的陈述、担保和某些契约。贷款方必须遵守肯定和消极的契约，包括关于财产处置、投资、组建或收购子公司、业务合并或收购、产生额外债务、与附属公司的交易以及其他惯例契约的契约，在每一种情况下， 均受某些例外情况的约束。具体而言，贷款方(I)如ABL信贷协议所述，除有限的例外情况外，不得招致额外债务，(Ii)如ABL信贷协议下的循环可用金额低于指定金额，则须维持最低综合固定费用覆盖比率(如ABL信贷协议所界定)，及(Iii)须 维持指定的最低循环可用。除有限的例外情况外，每一贷款方还不得支付股息或进行其他分配 或支付各自的股本。如果贷款方未能履行其在上述和其他契约项下的义务，或发生任何违约事件，ABL信贷协议项下的循环贷款承诺可被终止，ABL信贷协议项下的任何未偿还的ABL贷款和周转留置权贷款，连同应计利息，可被宣布为立即到期和应付，任何未偿还的信用证可能被要求以现金抵押。
ABL信贷协议中包含的陈述、担保和契诺仅为ABL信贷协议的目的和截至特定日期作出； 仅为ABL信贷协议各方的利益而作出；并可能受到双方商定的限制，包括 受各签约方为分担彼此之间的合同风险而进行的保密披露的约束 不同于适用于投资者的限制。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为任何贷款方、ABL代理或ABL贷款人或其各自子公司、附属公司、企业或股东的事实或条件的实际状态的表征。此外，关于陈述、担保和契诺的主题的信息可能会在ABL信贷协议日期之后发生变化，随后的信息 可能会也可能不会完全反映在贷款方的公开披露或任何贷款方、ABL代理或ABL贷款人的声明中。因此，投资者不应单独阅读ABL信贷协议中的陈述和担保，而应结合有关贷款方、ABL代理或ABL贷款人及其各自子公司的其他信息 各自公司在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中包含的信息来阅读。
ABL信贷协议和ABL质押及担保协议的前述说明并不完整，仅参考分别作为附件10.10和附件10.11的ABL信贷协议和ABL质押及担保协议在本报告中引用，以供参考。
终止2020年信贷协议
就本公司执行定期贷款协议及ABL信贷协议一事，本公司终止其2020年信贷协议。于终止时，本公司并无定期贷款或循环信贷额度项下的未偿还借款。终止计入债务清偿 ，与2020年信贷协议相关的310万美元未摊销债务发行成本将计入2023年第三季度债务清偿亏损 。
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项目 6。展品
| 数 | 描述 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新注册的公司证书(参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37523)附件3.1并入) | |
| 3.2 | 公司优先股指定证书，日期为2022年9月26日(通过参考2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-37523)的附件3.1并入)。 | |
| 3.3 | 比例代表制优先挂钩股票指定证书，日期为2023年2月14日(通过引用附件3.1并入2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37523)中)。 | |
| 3.4 | A系列初级参与优先股注销证书，日期为2023年4月27日(通过引用本公司2023年4月27日提交的8-K表格(文件编号001-37523)附件3.1并入) | |
| 3.5 | 取消比例代表制优先挂钩股票证书，日期为2023年4月27日(通过引用附件3.2并入公司2023年4月27日提交的当前8-K表报告(文件编号001-37523)) | |
| 3.6 | 第三次修订和重新修订的章程(通过参考本公司2023年4月21日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37523)的附件3.1并入) | |
| 4.1 | 《股东权利协议第一修正案》，日期为2023年4月27日，由Purple Innovation，Inc.和太平洋股票转让公司签订(通过引用本公司2023年4月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37523)的附件4.1并入) | |
| 10.1 | Purple Innovation，Inc.与Coliseum Capital Management，LLC的合作协议，日期为2023年4月19日(通过引用附件10.1并入公司于2023年4月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37523)中) | |
| 10.2 | 2013年4月11日的谅解备忘录(通过引用本公司于2023年4月13日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37523)的附件99.1并入)。 | |
| 10.3+ | 紫色创新公司2023年短期现金激励计划，日期为2023年4月13日(通过引用附件99.1并入公司于2023年4月19日提交的当前8-K报表(文件编号001-37523)中)。 | |
| 10.4+ | 限制性股份单位协议表格(参照本公司于2023年4月19日提交的8-K表格(文件编号001-37523)附件99.2并入)。 | |
| 10.5+ | 业绩股单位协议表(参考本公司于2023年4月19日提交的当前8-K表(文件编号001-37523)附件99.3)。 | |
| 10.6 | 由Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC和KeyBank National Association之间于2023年5月10日签署的2020年信贷协议第六修正案(通过引用公司于2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37523)的附件10.13合并而成)。 | |
| 10.7+ | 紫创公司修订重启2017年股权激励计划(参照2023年6月16日向美国证券交易委员会备案的S-8(333-272712号文件)附件99.1并入)。 | |
| 10.8*# | 截至2023年8月7日，Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC，定期贷款代理和定期贷款贷款人之间的定期贷款信贷协议。 | |
| 10.9*# | 截至2023年8月7日的定期贷款承诺和担保协议 | |
| 10.10*# | ABL信贷协议，日期为2023年8月7日，在Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC，ABL代理，Swing Line贷款人，信用证发行者和ABL贷款人之间。 | |
| 10.11*# | ABL承诺和安全协议日期为2023年8月7日。 | |
| 10.12+ | 根据Purple Innovation，Inc.2017激励计划的限制性股份单位协议表格(通过引用附件99.2并入公司2023年4月19日提交的当前8-K表格报告中) | |
| 31.1* | 首席执行官罗伯特·T·德马蒂尼根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
| 31.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节第63章首席执行官罗伯特·T·德马蒂尼的认证。 | |
| 32.2* | 临时首席财务官Bennett L.Nussbaum根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第63章第1350节提供的证明。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 现提交本局。 |
| + | 指管理合同或补偿计划。 |
| # | 根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的某些附表和证物已被省略。任何遗漏的展品或时间表的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会或其工作人员。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 紫色创新公司 | ||
| 日期：2023年8月9日 | 发信人： | 罗伯特·T·德马蒂尼 |
| 罗伯特·T·德马蒂尼 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年8月9日 | 发信人： | /s/Bennett L.Nussbaum |
| 班尼特·L·努斯鲍姆 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
| 日期：2023年8月9日 | 发信人： | /S/乔治·T·乌尔里希 |
| 乔治·T·乌尔里希 | ||
| 会计和财务报告副总裁 | ||
| (首席会计主任) |
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