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第一部分-财务信息

第 1 项财务报表

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

以下管理’s 财务状况和经营业绩的讨论与分析 (“MD&A”) 旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本MD&A是作为我们简明合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告中包含的其他披露的补充而提供的，应与这些报表一起阅读（本表 “报告”），以及我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注。

前瞻性陈述

本报告中包含的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ “《交易法》”）。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来事件和业绩的预期。我们通常使用这些词 “相信，” “期望，” “打算，” “计划，” “预期，” “很可能，” “将”以及用于识别前瞻性陈述的类似表达方式。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期和目标的陈述，都可能是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的因素。我们在竞争激烈、监管严格、瞬息万变的环境中运营，我们的业务在不断发展。因此，随着时间的推移，新的风险很可能会出现，现有风险的性质和要素也将发生变化。管理层无法预测所有这些风险因素或其变化，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过分依赖此类前瞻性陈述。

概述

GeoVax 是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型载体疫苗平台开发针对癌症和传染病的免疫疗法和疫苗。GeoVax 的产品线包括正在进行的下一代 COVID-19 疫苗的人体临床试验，以及针对晚期头颈癌的基因定向疗法。其他临床前研发项目包括针对Mpox（猴痘）、出血热病毒（扎伊尔埃博拉、苏丹埃博拉、马尔堡和拉萨）、寨卡病毒和疟疾的预防性疫苗，以及实体瘤的免疫疗法。

我们的项目处于不同的开发阶段，其中最重要的总结如下：

我们的企业战略是推进、保护和利用我们的差异化疫苗/免疫疗法技术，从而成功开发出针对传染病和各种癌症的预防和治疗性疫苗以及免疫疗法。我们的目标是推动产品进入人体临床试验，并寻求合作或许可安排，以获得监管部门的批准和商业化。我们还通过与多个政府、学术和企业实体开展合作和合作伙伴关系，利用第三方资源进行临床前和临床测试。

财务概览

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品将需要额外的重大研发工作，包括大量的临床前和临床测试。我们提前进行临床测试的所有候选产品在商业用途之前都需要获得监管部门的批准，并且商业化需要大量成本。我们的拨款收入与美国政府机构为支持我们的疫苗开发活动而提供的补助金和合同有关。我们在产生相关成本和支出时记录与这些补助金相关的收入。

研究和开发费用

自成立以来，我们一直并将继续将大量资源集中在研发活动上，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研发费用在发生时记作支出，主要包括以下内容：

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推向和通过临床试验，并寻求监管部门的批准，特别是在正在进行的 Gedeptin 和 GEO-CM04S1 临床项目方面，我们的研发支出将在2023年剩余时间及以后增加。由于与生物技术研发相关的许多不确定性，我们不提供完成研究计划的成本和时间的前瞻性估算。由于这些不确定性，我们未来的支出在未来可能会高度波动，具体取决于试验和研究的结果。当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择终止或推迟某些开发计划，将资源集中在更有前途的候选产品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长短可能因多种因素而有很大差异。未来临床试验的持续时间和成本在项目生命周期内可能会有显著差异，这是因为在制定人体临床试验方案过程中会出现差异，包括注册合适的患者受试者所需的时间、最终参与临床试验的患者人数、患者随访的持续时间以及临床试验中包含的临床场所数量。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括行政、财务和投资者关系、业务发展和管理职能的人事成本。其他一般和管理费用包括咨询费、会计和法律服务专业服务费、与我们的办公室相关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请相关的知识产权成本、折旧和其他费用。我们预计，随着我们支持扩大研发活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化以及其他一般公司活动做准备，我们的一般和管理费用将在未来继续增加。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层持续评估其估计数并在必要时调整估计数。我们的估算基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

有关在编制财务报表期间需要做出重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。与我们在2022年年度报告中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告— 有关最近会计公告的信息载于本季度报告的简明合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

除了办公室和实验室空间的经营租赁外，我们没有可能或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的资产负债表外安排。

最近的事态发展

2022 年 12 月 9 日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的一封缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日内，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格要求”），公司普通股的收盘价低于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求。根据纳斯达克的规定，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年6月7日，以恢复对投标价格要求的遵守。

公司要求延期 180 天，以重新遵守投标价格要求。2023 年 6 月 8 日，公司收到了纳斯达克批准公司请求的书面通知。公司现在必须在2023年12月4日之前满足投标价格要求（“合规日期”）。

纳斯达克批准延期对公司股票的上市没有影响，该公司将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GOVX”。如果在合规日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十（10）个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。

如果公司在合规日期之前未达到投标价格要求，纳斯达克将通知公司该公司的普通股将被退市。届时，公司可以向纳斯达克听证会小组对除牌决定提出上诉。无法保证如果公司确实对除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。

运营结果

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩：

补助金收入

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，两次都没有补助金收入。截至2023年6月30日的六个月期间，拨款收入与截至2022年6月30日的六个月期间相比减少了81,526美元（100%），这反映了美国国防部对拉沙热疫苗计划的补助金的结束。截至2023年6月30日，所有批准的补助资金均已用完。

研究和开发费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，研发费用与2022年同期相比分别增加了3,412,551美元（261％）和4,901,196美元（186％）。2023 年期间的总体增长主要与更高的人员成本、进行 GEO-CM04S1 和 Gedeptin 临床试验的成本、用于临床试验的材料制造成本、技术许可费、临床前研究活动的成本以及更高的差旅成本有关。2023年三个月和六个月的研发费用分别包括76,770美元和154,643美元的股票薪酬支出；而2022年同期分别为54,293美元和108,585美元。

一般和管理费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与2022年同期相比，一般和管理费用分别增加了523,782美元（56％）和796,183美元（38％）。2023年期间的总体增长主要与人员成本、投资者关系咨询成本、专利成本和差旅费的增加有关。2023年三个月和六个月期间的一般和管理费用分别包括192,743美元和360,909美元的股票薪酬支出；而2022年同期分别为152,885美元和303,744美元。

其他收入

截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，利息收入分别为251,201美元和483,899美元，而2022年同期的利息收入分别为789美元和1,316美元。各期之间的差异主要归因于可用于投资的现金和较高的利率。

流动性和资本资源

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的流动性和资本资源，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的现金流：

经营活动— 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为9,800,016美元，这主要是由于我们的净亏损为9,965,536美元，被折旧费用和股票薪酬支出等非现金项目以及营运资金账户的变化所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,166,818美元，这主要是由于我们的净亏损4,669,214美元，这也被折旧和股票薪酬支出等非现金费用以及营运资金账户的变化所抵消。

投资活动— 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，用于投资活动的净现金分别为23,805美元和82,383美元，主要与购买实验室设备有关

融资活动— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金分别为-0美元和27,727,785美元。2022年期间融资活动提供的净现金主要与发行普通股和认股权证的净收益有关

资金要求和资本来源

迄今为止，我们尚未产生任何产品收入。我们不知道何时或是否会产生任何产品收入，除非获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品商业化，否则我们预计不会产生可观的产品收入。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受损失，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何经批准的产品商业化，损失还会增加。我们要承担开发新产品时发生的所有风险，并可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。迄今为止，我们的运营资金主要来自股权证券的销售以及政府补助和临床试验援助。

截至本季度报告发布之日，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们到2024年第一季度的运营提供资金。该预测考虑了我们在正常业务运营过程中已经做出和预计做出的合同承诺，其中包括（i）对员工的义务，（ii）我们的租赁义务，（iii）根据许可协议应付的与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的款项，（iv）与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和其他第三方供应商的临床试验安排使用材料的服务和生产在我们的临床试验中，以及 (v) 与候选产品的生产和测试以及我们业务总体运营有关的其他各种公司购买承诺和合同义务。

我们对财务资源在多长时间内将足以支持我们的运营的预测是一种前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，其基础是可能被证明是错误的；实际结果可能会有重大差异。

我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，而且我们可能会比预期更快地使用可用资本资源。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们将需要继续筹集额外资金来支持我们未来的运营活动，包括开发计划的进展、商业化准备和其他运营成本。我们可能采取的融资策略包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或来自其他资本来源的资金，例如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。无法保证会有额外的资本来获得额外的融资，也无法保证如果有的话，这足以以优惠的条件满足我们的需求。如果我们无法筹集足够数量的额外资金或无法以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发一个或多个候选产品。

不适用于小型申报公司。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（2）酌情收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出决定要求披露。

在我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们的管理层对截至本报告所涉期末根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条设计和运作披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控件限制

管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多好，都以某些假设为基础，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。

第二部分--其他信息

没有。

有关可能影响我们的经营业绩、财务状况或流动性的因素的信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险因素。另见本10-Q表季度报告第一部分第2项中包含的 “前瞻性陈述”。作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第1A项所要求的与先前在最新的10-K表年度报告中披露的风险因素相比的任何重大变化的信息。

在本报告所涉期间，没有其他未在表格8-K中报告的未注册证券的销售。

没有。

不适用。

在本报告所涉期间，我们的董事或执行官均未通过或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K法规第408（a）项）。

在本报告所涉期间，我们在8-K表最新报告中没有要求披露任何未被披露的信息，我们的证券持有人向董事会推荐候选人的程序也没有发生任何重大变化。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。