gril-20230630
20230001701756假的Q212/315500017017562023-01-012023-06-3000017017562023-08-09xbrli: 股票00017017562023-06-30iso421:USD00017017562022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001701756Gril：大宗商品销售会员2023-04-012023-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员2022-04-012022-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员2023-01-012023-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员2022-01-012022-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员2023-04-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员2022-04-012022-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员2023-01-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员2022-01-012022-06-300001701756女孩:其他成员2023-04-012023-06-300001701756女孩:其他成员2022-04-012022-06-300001701756女孩:其他成员2023-01-012023-06-300001701756女孩:其他成员2022-01-012022-06-3000017017562023-04-012023-06-3000017017562022-04-012022-06-3000017017562022-01-012022-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员2022-01-012022-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员2023-04-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员2022-04-012022-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员2023-01-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员2022-01-012022-06-300001701756Grils: CommoditOthermo2023-04-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermo2022-04-012022-06-300001701756Grils: CommoditOthermo2023-01-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermo2022-01-012022-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员2023-04-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员2022-04-012022-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员2023-01-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant Lab2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant Lab2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant Lab2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant Lab2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant Ren2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant Ren2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant Ren2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant Ren2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员2022-01-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员2023-04-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员2022-04-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员2023-01-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员2022-01-012022-06-300001701756美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001701756US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100017017562021-12-310001701756SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001701756SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100017017562022-01-012022-03-310001701756US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001701756US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100017017562022-03-310001701756SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001701756SRT：收养调整成员的累积影响期2022-03-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001701756US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001701756US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000017017562022-06-300001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001701756US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001701756美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100017017562023-01-012023-03-310001701756US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001701756美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001701756US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001701756US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100017017562023-03-310001701756美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001701756美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001701756US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001701756US-GAAP：留存收益会员2023-06-30烧烤:分段0001701756US-GAAP：实体运营单位成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-06-30烧烤:餐厅0001701756US-GAAP：特许经营单位会员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-06-300001701756网格：buenaVenturaTradingLLC Buenaventura 会员2023-06-142023-06-140001701756Gril：zamprogro Limited zpgandcropitFarming Limited cro烧烤：sadotaGrifoods会员美国公认会计准则：CalloPtion会员2023-05-162023-05-160001701756Gril：zamprogro Limited zpgandcropitFarming Limited cro烧烤：sadotaGrifoods会员美国公认会计准则：CalloPtion会员2023-05-16xbrli: pureutr: acreutr: 哈0001701756烧烤：sadotaGrifoods会员美国公认会计准则：CalloPtion会员Gril: cropitFarmingLimited cropit2023-05-160001701756GRIL：SadoEnterprises Limited sadotzambia 会员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-05-160001701756GRIL：SadoEnterprises Limited sadotzambia 会员Gril: cropitFarmingLimited cropit2023-05-160001701756GRIL：AgricturallandMkushi Farmblock of Zombias Region II 农业区成员GRIL：SadoEnterprises Limited sadotzambia 会员2023-05-160001701756US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最低成员2023-06-300001701756US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2023-06-300001701756US-GAAP：LeaseHoldiments 成员SRT: 最低成员2023-06-300001701756US-GAAP：LeaseHoldiments 成员SRT: 最大成员2023-06-300001701756Gril: 加盟商协议会员2023-06-300001701756Gril: 特许经营许可证会员2023-06-300001701756US-GAAP：商标会员SRT: 最低成员2023-06-300001701756US-GAAP：商标会员SRT: 最大成员2023-06-300001701756Gril: 域名客户列表和专有食谱会员SRT: 最低成员2023-06-300001701756Gril: 域名客户列表和专有食谱会员SRT: 最大成员2023-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员SRT: 最低成员2023-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员SRT: 最大成员2023-06-300001701756US-GAAP：特许权会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：特许权会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：特许权会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：特许权会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营费会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 特许经营费会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营费会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 特许经营费会员2022-01-012022-06-300001701756Grill: Rebates会员2023-04-012023-06-300001701756Grill: Rebates会员2023-01-012023-06-300001701756Grill: Rebates会员2022-04-012022-06-300001701756Grill: Rebates会员2022-01-012022-06-300001701756烧烤：sadotaGrifoods会员2023-03-310001701756烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-010001701756US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营费用会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营费用会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001701756GRIL：三大商品供应商成员US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-04-012023-06-300001701756GRIL: 四大商品供应商会员US-GAAP：商品成本产品线成员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：商品成本产品线成员Gril：最大的食品供应商会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：商品成本产品线成员Gril：最大的食品供应商会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-06-300001701756SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2022-01-020001701756SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2022-06-300001701756SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2023-06-300001701756US-GAAP：家具和固定装置成员2023-06-300001701756US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001701756美国通用会计准则：车辆会员2023-06-300001701756美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001701756US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001701756US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001701756US-GAAP：在建会员2023-06-300001701756US-GAAP：在建会员2022-12-310001701756Gril: 封闭地点和未来地点会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 封闭地点和未来地点会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 封闭地点和未来地点会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 封闭地点和未来地点会员2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最低成员2023-06-300001701756SRT: 最大成员2023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2021-12-310001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-12-310001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Grill: MusclemakerGrill 成员2023-06-300001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2021-12-310001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-06-300001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2022-12-310001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营协议会员Grill: MusclemakerGrill 成员2023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2021-12-310001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2022-12-310001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: Superfit 会员2023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2021-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2022-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：互联网域名会员2023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2021-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2022-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：客户名单会员2023-06-300001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2021-12-310001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2022-06-300001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2022-12-310001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Superfit 会员Gril: 专有食谱会员2023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2021-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2022-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Superfit 会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2021-12-310001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2022-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2022-12-310001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：商标会员Gril: pokemoMoteMember2023-06-300001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2021-12-310001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2022-06-300001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2022-12-310001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营许可证会员Gril: pokemoMoteMember2023-06-300001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2021-12-310001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2022-01-012022-06-300001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2022-06-300001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2022-12-310001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2023-01-012023-06-300001701756Gril: 专有食谱会员Gril: pokemoMoteMember2023-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2021-12-310001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2022-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2022-12-310001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：非竞争协议成员Gril: pokemoMoteMember2023-06-300001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2021-12-310001701756Gril: pokemoMoteMember2021-12-310001701756Gril: Superfit 会员2021-12-310001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: pokemoMoteMember2022-01-012022-06-300001701756Gril: Superfit 会员2022-01-012022-06-300001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2022-06-300001701756Gril: pokemoMoteMember2022-06-300001701756Gril: Superfit 会员2022-06-300001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2022-12-310001701756Gril: pokemoMoteMember2022-12-310001701756Gril: Superfit 会员2022-12-310001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: pokemoMoteMember2023-01-012023-06-300001701756Gril: Superfit 会员2023-01-012023-06-300001701756Grill: MusclemakerGrill 成员2023-06-300001701756Gril: pokemoMoteMember2023-06-300001701756Gril: Superfit 会员2023-06-300001701756US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-12-310001701756烧烤：sadotaGrifoods会员2023-06-300001701756US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-280001701756US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001701756Grill: 两千八十八个Arh成员Gril: 前家长会员2018-04-060001701756Grill: 两千八十八个Arh成员Gril: 前家长会员2018-04-110001701756Grill: 两千八十八个Arh成员Gril: 前家长会员2018-04-112018-04-110001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员SRT: 最低成员2023-06-300001701756US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员SRT: 最大成员2023-06-3000017017562022-01-012022-12-310001701756Gril: aggiallCFC 会员2022-11-140001701756SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2022-11-1400017017562022-11-142022-11-140001701756US-GAAP：后续活动成员Gril: aggiallCFC 会员2023-07-140001701756US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2023-07-140001701756GRIL：工党成员SRT: 最大成员US-GAAP：运营费用会员Gril: aggiallCFC 会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2023-04-012023-06-300001701756GRIL：工党成员SRT: 最大成员US-GAAP：运营费用会员Gril: aggiallCFC 会员2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最大成员US-GAAP：运营费用会员Gril: aggiallCFC 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: pokemoMoteMemberGril: 特许经营协议会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: pokemoMoteMemberGril: 特许经营协议会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: pokemoMoteMemberGril: 特许经营协议会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: pokemoMoteMemberGril: 特许经营协议会员2022-01-012022-06-3000017017562021-10-250001701756Gril: Musclemaker Development 国际 LLGril: 主特许经营协议会员Gril: Almatrouk Catering Company OPC 会员2022-10-252022-10-250001701756Gril: Company vs Convertible NoteHolder爱荷华州地方法院对波尔克县议员US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-04-242022-04-240001701756Gril: Company vs Convertible NoteHolder爱荷华州地方法院对波尔克县议员US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-04-240001701756Gril: Company vs Convertible NoteHolder爱荷华州地方法院对波尔克县议员US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-04-242022-05-010001701756Gril: Company vs Convertible NoteHolder爱荷华州地方法院对波尔克县议员US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-06-012022-12-31烧烤:安装0001701756US-GAAP：待决诉讼成员Gril: Company vs 承包商德克萨斯州埃尔帕索县成员2019-03-072019-03-070001701756US-GAAP：待决诉讼成员Gril: Company vs 承包商德克萨斯州埃尔帕索县成员2023-06-300001701756US-GAAP：待决诉讼成员Gril: Company vs 承包商德克萨斯州埃尔帕索县成员2022-12-310001701756US-GAAP：待决诉讼成员Gril: Company vs 公司自有商店加利福尼亚司法委员会成员2020-01-232020-01-230001701756SRT: 首席执行官成员GRIL：行政人员就业协议 Roper 协议成员2022-11-162022-11-160001701756SRT: 首席执行官成员GRIL：延期批准股东事务会员GRIL：行政人员就业协议 Roper 协议成员2022-11-162022-11-160001701756SRT: 首席执行官成员GRIL：行政人员就业协议 Roper 协议成员Gril：延期奖励指定董事批准成员2022-11-162022-11-160001701756GRIL: 行政人员就业协议黑人协议成员SRT：首席财务官成员2023-03-212023-03-210001701756GRIL: 行政人员就业协议黑人协议成员SRT：首席财务官成员US-GAAP：延期奖励会员2023-03-212023-03-210001701756GRIL: 行政人员就业协议黑人协议成员GRIL：延期批准股东事务会员SRT：首席财务官成员2023-03-212023-03-210001701756GRIL: 行政人员就业协议黑人协议成员SRT：首席财务官成员Gril：延期奖励指定董事批准成员2023-03-212023-03-210001701756SRT：首席运营官成员GRIL：行政人员雇佣协议米勒协议成员2022-11-162022-11-160001701756SRT：首席运营官成员GRIL：行政人员雇佣协议米勒协议成员US-GAAP：延期奖励会员2022-11-162022-11-160001701756SRT：首席运营官成员GRIL：行政人员雇佣协议米勒协议成员Gril：延期奖励指定董事批准成员2022-11-162022-11-160001701756GRIL: 行政人员就业协议 MOHAN 协议成员Gril：首席投资官成员2022-11-162022-11-160001701756GRIL: 行政人员就业协议 MOHAN 协议成员US-GAAP：延期奖励会员Gril：首席投资官成员2022-11-162022-11-160001701756GRIL: 行政人员就业协议 MOHAN 协议成员GRIL：延期批准股东事务会员Gril：首席投资官成员2022-11-162022-11-160001701756GRIL: 行政人员就业协议 MOHAN 协议成员Gril：首席投资官成员Gril：延期奖励指定董事批准成员2022-11-162022-11-160001701756Gril：首席营销官成员GRIL：行政人员就业协议婴儿协议成员2022-11-162022-11-160001701756Gril：首席营销官成员GRIL：行政人员就业协议婴儿协议成员US-GAAP：延期奖励会员2022-11-162022-11-160001701756Gril：首席营销官成员GRIL：行政人员就业协议婴儿协议成员Gril：延期奖励指定董事批准成员2022-11-162022-11-160001701756Gril：大宗商品销售会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：大宗商品销售会员2023-04-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：公司经营的餐厅会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 特许经营广告基金交易会员2023-04-012023-06-300001701756女孩:其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756女孩:其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员女孩:其他成员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员GRL：商品劳工组织成员2023-04-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermoUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermoUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grils: CommoditOthermo2023-04-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员GRIL：大宗商品运营费用会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Lab2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Ren2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-04-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grill: 餐厅会员2023-04-012023-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril：大宗商品销售会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：大宗商品销售会员2023-01-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：公司经营的餐厅会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 特许经营广告基金交易会员2023-01-012023-06-300001701756女孩:其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756女孩:其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员女孩:其他成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 商品大宗商品成本会员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756GRL：商品劳工组织成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员GRL：商品劳工组织成员2023-01-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermoUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Grils: CommoditOthermoUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grils: CommoditOthermo2023-01-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756GRIL：大宗商品运营费用会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员GRIL：大宗商品运营费用会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Lab2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Ren2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2023-01-012023-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grill: 餐厅会员2023-01-012023-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：公司经营的餐厅会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 特许经营广告基金交易会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Lab2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Ren2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-04-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grill: 餐厅会员2022-04-012022-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril：公司经营的餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril：公司经营的餐厅会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: FranchishiRoyalties and Fees会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 特许经营广告基金交易会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 特许经营广告基金交易会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅食品和饮料成本会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: 餐厅食品和饮料成本会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant LabUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Lab2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: Restaurant RenUS-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Gril: Restaurant Ren2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756Gril: 餐厅其他成员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员Gril: 餐厅集团细分市场成员2022-01-012022-06-300001701756Grill: 餐厅会员US-GAAP：运营部门成员烧烤：sadotaGrifoods会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：企业非细分市场成员Grill: 餐厅会员2022-01-012022-06-300001701756Gril：2021 年股权激励计划成员2021-10-070001701756Gril：2021 年股权激励计划成员2023-06-300001701756Gril：2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-06-300001701756Gril：2023 年股票激励计划成员2023-02-280001701756Gril：2023 年股票激励计划成员2023-06-300001701756Gril：2023 年股票激励计划成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-01-060001701756Gril: 顾问会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-01-182022-01-180001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-03-310001701756GRIL：执行团队成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-04-040001701756Gril: 承包商会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-06-080001701756美国通用会计准则：普通股成员2022-06-302022-06-300001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-07-140001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-10-120001701756Gril: 预先资助的权证会员2022-11-290001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-050001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员Gril: aggiallCFC 会员2023-03-270001701756US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员Gril: aggiallCFC 会员2023-05-250001701756US-GAAP：私募会员2021-04-070001701756US-GAAP：私募会员2021-04-072021-04-070001701756Gril: Common Warrant 成员US-GAAP：私募会员2021-04-070001701756Gril: 预先资助的权证会员US-GAAP：私募会员2021-04-070001701756US-GAAP：私募会员2021-04-0600017017562021-04-060001701756Gril: PlacementAgent 会员2021-04-062021-04-060001701756Gril: PlacementAgent 会员2021-04-060001701756US-GAAP：私募会员2021-11-170001701756US-GAAP：私募会员2021-11-172021-11-170001701756US-GAAP：私募会员美国通用会计准则：普通股成员2021-11-170001701756Gril: 预先资助的权证会员US-GAAP：私募会员2021-11-170001701756US-GAAP：私募会员US-GAAP：Warrant 会员2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 会员SRT: 最大成员2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 会员2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 会员2021-11-172021-11-170001701756US-GAAP：限制性股票成员2023-06-300001701756US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001701756US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员GRIL：官员和董事会成员2023-02-272023-02-2700017017562023-02-272023-02-2700017017562023-03-152023-03-1500017017562021-01-012021-12-310001701756SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-01-032022-01-0300017017562022-01-030001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-02-242022-02-2400017017562022-02-240001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-11-292022-11-290001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-11-292022-11-290001701756US-GAAP：Warrant 会员2021-12-310001701756US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-12-310001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001701756US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001701756US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Warrant 会员2023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001701756GRIL：基于股份的付款安排费用会员2023-04-012023-06-300001701756GRIL：基于股份的付款安排费用会员2023-01-012023-06-300001701756GRIL：基于股份的付款安排费用会员2022-01-012022-06-300001701756GRIL：基于股份的付款安排费用会员2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：员工股权会员2023-02-272023-02-270001701756US-GAAP：员工股权会员2023-03-152023-03-1500017017562023-01-1900017017562023-02-280001701756Gril: aggiallCFC 会员2023-02-28gril: 导演0001701756Gril: aggiallCFC 会员2023-06-300001701756Gril: aggiallCFC 会员2023-04-012023-06-300001701756Gril: aggiallCFC 会员2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2023-04-012023-06-300001701756SRT: 最大成员Gril: aggiallCFC 会员2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：后续活动成员GRIL：董事会成员2023-07-110001701756US-GAAP：后续活动成员烧烤：sadotaGrifoods会员2023-07-140001701756US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-270001701756US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-272023-07-2700017017562021-11-170001701756US-GAAP：后续活动成员2023-07-270001701756US-GAAP：后续活动成员GRIL：额外认股权证会员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-270001701756US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001701756GRIL: 可转换的承诺票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-120001701756GRIL: 可转换的承诺票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2028-07-122028-07-120001701756GRIL: 可转换的承诺票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-180001701756GRIL: 可转换的承诺票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员US-GAAP：后续活动成员2028-07-182028-07-18
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-39223
Sadot Group Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
Muscle Maker, Inc.
（注册人的前姓名）

内华达州47-2555533
（州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主
公司注册的）证件号）
1751 river Run, 200 套房,
沃思堡, 德州76107
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号： (832) 604-9568
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元SDOT
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

目录
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义（勾选一项）：
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2023年8月9日，注册人的普通股（面值为每股0.0001美元）的已发行股票数量为 46,098,386.

目录
Muscle Maker, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的三个月和六个月



目录页面
第一部分
财务信息
4
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
44
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
69
第 4 项。
控制和程序
70
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
71
第 1A 项。
风险因素
71
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
71
第 3 项。
优先证券违约
71
第 4 项。
矿山安全披露
71
第 5 项。
其他信息
72
第 6 项。
展品
73
签名
74
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Muscle Maker, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）

2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
资产
流动资产：
现金5,090 9,898 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元34.2千和 $23.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为千人
47,502 135 
库存307 298 
预付费用和其他流动资产319 317 
流动资产总额53,218 10,648 
资产使用权2,059 2,433 
财产和设备，净额1,497 1,895 
善意2,626 2,626 
无形资产，净额4,019 4,611 
在农田里存款8,802 4,914 
保证金和其他资产102 103 
总资产72,323 27,230 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用40,967 1,953 
应计股票薪酬支出——关联方— 3,603 
应付票据，当期3,727 222 
经营租赁负债，当前511 560 
递延收入，当前93 95 
其他流动负债204 182 
流动负债总额45,502 6,615 
应付票据，非当期685 759 
经营租赁负债，非当期1,673 2,019 
递延收入，非当期收入1,295 1,276 
负债总额49,155 10,669 
承付款和或有开支
股东权益：
普通股，$0.0001面值， 150授权的百万股， 36.0百万和 29.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为百万股
4 3 
额外的实收资本103,395 95,913 
累计赤字(80,231)(79,355)
股东权益总额23,168 16,561 
负债和股东权益总额72,323 27,230 


参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
4
目录
Muscle Maker, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售157,559 — 367,925 — 
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 2,751 4,788 5,445 
特许权使用费和费用238 163 522 371 
特许经营广告基金捐款20 16 36 34 
其他收入13 — 13 — 
总收入160,317 2,930 373,284 5,850 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本153,240 — 358,295 — 
劳动852 — 1,472 — 
其他商品运营费用485 — 639 — 
商品运营费用总额154,577 — 360,406 — 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本867 1,117 1,706 2,143 
劳动956 903 1,836 1,976 
租金290 327 564 667 
其他餐厅运营费用551 688 1,023 1,338 
餐厅运营费用总额2,664 3,035 5,129 6,124 
折旧和摊销费用441 489 1,074 965 
特许经营广告基金费用20 16 36 34 
开业前费用— — 36 — 
交易后费用19 — 113 — 
股票咨询费用1,068 — 4,427 — 
销售、一般和管理费用1,888 1,127 4,030 2,451 
成本和支出总额160,677 4,667 375,251 9,574 
运营损失(360)(1,737)(1,967)(3,724)
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）251 (15)251 (34)
利息收入/（支出），净额(22)(10)(19)(28)
应计薪酬公允价值的变化324 — 865 — 
清偿债务的收益— — — 140 
其他收入总额/（支出），净额553 (25)1,097 78 
所得税前收入/（亏损）193 (1,762)(870)(3,646)
所得税3 12 6 14 
净收益/（亏损）190 (1,774)(876)(3,660)
每股净收益/（亏损）：
基本0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
稀释0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
已发行普通股的加权平均数：
基本33,362,887 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
稀释33,567,719 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
5
目录
Muscle Maker, Inc.
简明合并股东权益变动表
（未经审计）

普通股 额外
付费
资本		累积的
赤字 		总计
股份 金额
('000
$’000$’000$’000$’000
截至2021年12月31日的余额26,1103 95,760 (71,370)24,393 
会计本金变动的累积影响—— — (15)(15)
无现金行使预先注资的认股权证2,410 — — — — 
向董事会支付的普通股薪酬94 — 57 — 57 
为补偿服务而发行的普通股30 — 16 — 16 
净亏损— — — (1,886)(1,886)
截至2022年3月31日的余额28,6443 95,833 (73,271)22,565 
会计本金变动的累积影响—— — (8)(8)
股票薪酬-期权—— 4 — 4 
对每个过户代理人已发行股票进行对账31— — — — 
为补偿服务而发行的普通股5— 2 — 2 
作为就业补偿发行的普通股20— 11 — 11 
净亏损—— — (1,774)(1,774)
截至2022年6月30日的余额28,700395,850(75,053)20,800 
截至2022年12月31日的余额29,2873 95,913 (79,355)16,561 
向董事会支付的普通股薪酬31— 28 — 28 
为补偿服务而发行的普通股2,849— 3,020 — 3,020 
股票薪酬-期权—— 27 — 27 
净亏损———(1,066)(1,066)
截至2023年3月31日的余额32,1673 98,988 (80,421)18,570 
向董事会支付的普通股薪酬30 — 32 — 32 
为补偿服务而发行的普通股3,714 1 4,348 — 4,349 
股票薪酬-期权— — 27 — 27 
净收入— — — 190 190 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额35,9114103,395(80,231)23,168







参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
6
目录
Muscle Maker, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
$’000$’000
来自经营活动的现金流
净亏损(876)(3,660)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,074 965 
基于股票的薪酬318 89 
偿还债务的收益— (140)
股票咨询费用4,427 — 
薪酬公允价值的变化(865)— 
资产处置损失53 267 
坏账支出34 (59)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(47,401)(123)
库存(9)45 
预付费用和其他流动资产(2)1,194 
保证金和其他资产1 (12)
应付账款和应计费用39,014 (611)
递延租金— (128)
经营使用权资产和负债，净额(21)131 
递延收入17 228 
其他流动负债22 (91)
调整总额(3,338)1,755 
用于经营活动的净现金(4,214)(1,905)
来自投资活动的现金流
在农田里存款(3,888)— 
购买财产和设备(247)(283)
财产和设备的处置110 — 
用于投资活动的净现金(4,025)(283)
来自融资活动的现金流
偿还可转换票据— (50)
其他应付票据的收益3,500 — 
应付票据的还款(69)(63)
由（用于）融资活动提供的净现金3,431 (113)
现金净减少(4,808)(2,301)
现金 — 期初9,898 15,767 
现金 — 期末5,090 13,466 




参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
7
目录
Muscle Maker, Inc.
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）

截至6月30日的六个月
20232022
$’000$’000
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金20 87 


























参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
8
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）

1。商业组织与运营性质

内华达州的一家公司Muscle Maker, Inc.（“MMI”）于2019年10月25日在内华达州注册成立。MMI是Muscle Maker, Inc.（“mmi-cal”）的全资子公司，该公司是一家成立于2014年12月8日的加利福尼亚公司，但两者于2019年11月13日合并，MMI是幸存的实体。MMI 全资拥有 Muscle Maker Development, LLC（“MMD”）、Muscle Maker Corp, LLC（“MMC”）和 Muscle Maker USA, Inc.（“Muscle USA”）。MMD 于 2017 年 7 月 18 日在内华达州成立，旨在运营我们现有的特许经营业务，并继续向合格的加盟商特许经营Muscle Maker Grill的名称和业务系统。MMC于2017年7月18日在内华达州成立，旨在开发新的公司门店并经营MMI的新公司门店和现有的公司门店。Muscle USA 于 2019 年 3 月 14 日在德克萨斯州成立，旨在开设更多新的公司门店。Muscle Maker Development International LLC是MMI的直接全资子公司，于2020年11月13日在内华达州成立，旨在向国际上合格的加盟商特许经营Muscle Maker Grill® 名称、商标和业务系统。2021年3月25日，MMI收购了SuperFit Foods™ 的资产和商标，SuperFit Foods 是一家位于佛罗里达州杰克逊维尔的订阅型新鲜准备餐食公司。2021年5月14日，MMI收购了PKM Stamford, LLC、Poke Co., LC、LB Holdings LLC、TNB Holdings, LLC、Poke Co Holdings LLC、GLL Enterprises, LLC和TNB Holdings II, LLC的资产和商标，均为康涅狄格州有限责任公司，一家快餐休闲连锁餐厅概念的运营商和特许经营商，统称为 “Pokémoto®”。2022年10月19日，MMI成立了Sadot LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，也是MMI（“Sadot Agri-Foods”）的全资子公司，目的是在全球范围内运输和交易农业大宗商品。

随着2022年底Sadot Agri-Foods的成立，MMI已从一家以美国为中心的餐饮业务发展成为一家以食品为中心的全球性组织。截至 2023 年 6 月 30 日，MMI 包括 二不同的运营单位：

1.SADOT LLC：MMI最大的运营单位是一家全球农业大宗商品公司，从事通过干散货船往返巴西、加拿大、中国、印度、日本、马来西亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、乌克兰和越南等市场的食品和饲料（例如豆粉、小麦、玉米等）的贸易和运输。Sadot Agri-Foods与ABCD大宗商品公司（ADM、Bunge、Cargill、Louis-Dreyfus）以及许多区域组织竞争。随着时间的推移，Sadot Agri-Foods寻求多元化，成为一家可持续和具有前瞻性的全球农业食品公司。
2.MMI RESTAURANT GROUP：这是 MMI 的传统业务，有两个快餐休闲餐厅概念，Pokémoto Hawaian Poké® 和 Muscle Maker Grill®，外加新鲜准备的餐饮服务 SuperFit Foods™，有 34 个分销点以及上门和全国送货。截至 2023 年 6 月 30 日，MMI 餐厅集团包括 19公司拥有的餐厅，包括 SuperFit Foods™ 厨房，以及 29特许经营餐厅。MMI 餐厅集团寻求通过特许经营将 Pokémoto® 发展成为一个全国性的餐厅品牌。

MMI 及其子公司以下简称 “公司”。

2023年5月19日，该公司将其在农产品采购和贸易业务中的Sadot Agri-Foods子公司扩展到北美、中美洲和南美，进一步扩大了公司在欧洲、亚洲、中东和非洲的现有业务之外的地理覆盖范围。此次扩张得益于 52023 年 6 月 14 日签署了为期一年的咨询协议，固定成本为 0.5每年百万美元，Sadot Agri-Foods的业务与总部位于佛罗里达州迈阿密的新成立的Buenaventura Trading LLC（“Buenaventura”）之间按季度计算的潜在利润分成。Buenaventura的团队为Sadot Agri-Foods增添了多位采购和贸易顾问，他们拥有来自多个最大的国际食品供应链组织的背景，从而为整个美洲的新贸易路线带来了丰富的经验和机会。
为了支持向美洲的扩张以及我们与布埃纳文图拉的协议，Sadot LLC成立了新的子公司Sadot Latam LLC。该协议标志着Sadot Agri-Foods的一个重要里程碑，因为它提供了从北美到中美洲和南美洲市场的新贸易路线。计划中的美洲贸易路线旨在通过利用中美洲和南美洲对农产品蓬勃发展的市场需求，为公司创造增值价值。预计此次扩张计划将进一步增强Sadot Agri-Foods作为全球大宗商品贸易行业新兴实体的地位。
9
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
流动性
我们的主要流动性来源是手头现金。截至2023年6月30日，该公司的现金余额、营运资金盈余和累计赤字为美元5.1百万，美元7.7百万，以及 $80.2分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的税前净收入为美元0.2百万美元，税前净亏损为美元0.9分别为百万。该公司用于运营的净现金为美元4.2截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。公司认为，我们现有的手头现金以及来自大宗商品交易和特许经营业务的未来现金流将足以为我们的运营、预期的资本支出和未来12个月的还款义务提供资金。
2。重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明合并财务报表与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的资产负债表源自公司经审计的财务报表。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司和控股子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
改叙
某些前期余额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或每股亏损没有影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露数额以及报告期内报告的支出金额。
管理层的估计以历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设为基础，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。重要估计包括：
•评估长期资产的可收回性，包括财产和设备、商誉和无形资产；
•无形资产和可折旧资产的估计使用寿命；
•用于估值认股权证和期权的估计和假设；
•收入的确认；以及
•本期和递延所得税的确认、计量和估值。
10
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
定期审查估计数和假设，任何重大修订的影响均反映在确定必要期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。曾经有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日的现金等价物。
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报，主要包括过境商品贸易货物、易腐食品和用品。成本使用先入先出的方法确定。

农田押金

农田押金包括我们的Sadot Agri-Foods子公司作为存款支付的资金，目的是收购非洲的农田。截至2023年6月30日，公司记录的存款为美元8.8百万和美元4.9截至2022年12月31日，百万人。该公司已签订意向书，并附有一笔购买已开发农田的押金。该公司仍在最后谈判中，等待政府批准以敲定协议。
2023年5月16日，公司通过其全资子公司Sadot Agri-Foods与利比里亚公司Zamproagro Limited（“ZPG”）和赞比亚公司Cropit Farming Limited（“Cropit”）签订了购买权和变更协议（“变更协议”），根据该协议，ZPG将其在土地上签订的看跌期权和看涨期权协议中的所有权利、责任和义务转让 PG 和 Cropit 于 2022 年 12 月 29 日与 Sadot Agri-Foods 签订了（“看跌土地协议”），后者为 ZPG 提供了 一年收购的看涨期权 70% 的 4,942英亩 (2000公顷）的农田以及位于赞比亚第二区农业区（“农场”）的姆库希农场区块内的建筑物和相关资产，购买价格约为 $8.5百万美元。《看跌土地协议》进一步规定，Cropit 将继续保留 30农场的百分比以及收盘后，Cropit和买方将形成一种特殊目的工具，在这种工具中，双方将以各自的百分比权益将其在农场的所有权益捐给特殊用途工具。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和Cropit签订了合资股东协议，根据该协议，双方同意在赞比亚成立一个新实体，作为农场农业的合资企业。预计该合资企业将被命名为萨多特企业有限公司（“Sadot Zambia”），Sadot Agri-Foods控股公司 70股权百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立后，赞比亚萨多特将举办 100农场的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有权任命一名赞比亚萨多特董事会董事。此外，成立后，Sadot Agri-Foods 贡献了 $3.5百万美元存入托管，主要用于偿还ABSA银行持有的由农场担保的贷款。
2023 年 5 月 16 日，作为托管代理人（“托管代理”）的 Sadot Agri-Foods、Cropit 和 Chibesakunda & Co. 签订了托管协议，根据该协议，托管代理人持有分配 Sadot Agri-Foods 所需的所有文件 70赞比亚萨多特的百分比，将农场转移到赞比亚萨多特所需的文件和美元3.5百万美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盘时，托管代理人将向ABSA银行发放所需资金，并发布有关Sadot Agri-Foods在赞比亚萨多特的权益分配和农场转让的所需文件。交易须获得赞比亚竞争和消费者保护委员会的批准。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销费用列报。重大改造项目记作资本，小规模更换、维护和维修按实际发生费用列支。折旧和摊销费用按资产的估计使用寿命按直线法计算。租赁权
11
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
改善按相关资产的估计使用寿命或租赁期限中较短者摊销。 估计的使用寿命如下：
家具和设备
3 – 7年份
租赁权改进
1 – 11年份
无形资产
公司根据会计准则编纂（“ASC”）350 “无形资产——商誉及其他” 对记录在案的无形资产进行核算。根据ASC 350，公司不摊销使用寿命不确定的无形资产。该公司确定，截至2022年1月1日（商标）Muscle Maker的有限寿命为3年，并将在新的估计寿命内摊销价值。公司的商誉的寿命是无限期的，不摊销，但至少每年进行一次减值评估，或者在事实和情况的变化可能表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。ASC 350要求在申报单位层面（运营分部或低于运营分部一级）对商誉进行减值测试。应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债、向申报单位分配商誉以及确定公允价值。估算申报单位的公允价值需要做出重大判断，包括估算未来的现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值和/或商誉减值的确定产生重大影响。
公司无形资产的使用寿命为：
加盟商协议13年份
特许经营许可10年份
商标
3 – 5年份
域名、客户列表和专有配方
3 – 7年份
非竞争协议
2 – 3年份
长期资产减值
当不利的市场条件等情况表明长期资产的账面价值可能受到减值时，公司会进行分析，审查该资产账面价值的可收回性，包括估算该资产未来预期运营中的未贴现现金流（不包括利息费用）。这些估计考虑了诸如预期的未来营业收入、运营趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果分析表明账面价值无法从未来现金流量中收回，则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失均记为运营费用，这会减少净收入。
可转换工具
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的主题815，公司对其可转换工具进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生金融工具的条件，应单独进行核算。
如果确定该工具不是衍生品负债，则公司将截至承诺日的公司普通股的市场价格与该工具的有效转换价格进行比较，以评估是否存在有益转换功能。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司认为无需将转换功能分开并记录为衍生负债。
关联方
12
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
如果一方直接、间接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属成员以及公司可以与之进行交易的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方一方可能无法充分追求自己的单独利益。能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者如果它在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以至于一方或多方交易方可能无法充分追求自己的单独利益，则也是关联方。
收入确认
该公司的收入包括商品销售、餐厅销售、特许经营权使用费和费用、特许经营广告基金缴款和其他收入。公司根据FASB主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据该指南，收入按照五步收入模式进行确认，具体如下：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。在应用这种五步模式时，我们在确定与加盟商签订的合同中承诺的商品或服务方面做出了重大判断，这些商品或服务是不同的，代表着单独的履约义务。
大宗商品销售
商品销售收入由我们的Sadot Agri-Foods子公司产生，并在商品交付时确认，提单和发票准备好并提交给客户。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的商品销售收入为美元157.6百万和美元367.9分别为百万。该公司做到了 不在截至2022年6月30日的三个月和六个月内有任何大宗商品销售收入。
餐厅销售
公司经营的餐厅的零售商店收入在扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款后予以确认。该公司记录的零售商店收入为美元2.5百万和美元4.8截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元2.8百万和美元5.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
该公司出售没有到期日期的礼品卡，并且不从未清的礼品卡余额中扣除休眠费。一旦公司履行了在兑换礼品卡或通过礼品卡破损的同时向客户提供食物和饮料的义务，公司将礼品卡收入确认为餐厅收入，如下文其他收入中所述。
特许权使用费和费用
特许经营收入包括特许权使用费、初始特许经营费和回扣。特许权使用费基于加盟商净销售收入的百分比。公司在基础销售发生时确认特许权使用费。该公司从特许权使用费中录得的收入为美元0.2百万和美元0.3截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元0.1百万和美元0.2在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，这包含在随附的未经审计的简明合并运营报表的特许经营权使用费和费用中。
公司为加盟商提供管理专业知识、培训、开业前援助和餐厅运营援助，以换取多单位开发费和初始特许经营费。公司在向加盟商收取费用后将这些费用资本化。然后，在相关的特许经营协议有效期和任何行使的续订期内，这些初始费用按直线确认为特许经营费收入。现金支付应在相关特许经营协议执行后支付。公司在特许经营费收入方面的履约义务包括在指定时间内使用公司品牌的许可，该许可在特定时间段内同样得到满足
13
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
每份特许经营协议的有效期。如果特许经营地点因任何原因关闭或特许经营协议终止，则届时将全额确认未确认的收入。该公司记录的初始特许经营费收入为 $23.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元15.3千和 $0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，这包含在随附的未经审计的简明合并运营报表的特许经营权使用费和费用中。
该公司与某些食品和饮料供应商签订了供应协议。根据这些协议的条款，根据从这些供应商那里购买所有公司拥有和特许经营的餐厅的美元数量，向公司提供回扣。在购买相关食品和饮料期间，特许商店购买所获得的折扣记为收入。该公司从回扣中录得的收入为美元30.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元26.2千和 $0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，这包含在随附的未经审计的简明合并运营报表的特许经营权使用费和费用中。在购买相关食品和饮料期间，公司自有商店购买所获得的回扣记为食品和饮料成本的减少。
特许经营广告基金捐款
根据公司的特许经营协议，公司及其加盟商必须向全国广告基金缴纳一定比例的收入。公司的全国广告服务是在全系统基础上提供的，因此不被视为个别加盟商的不同绩效义务。根据主题606，当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款视为特许经营收入。公司将相关的广告费用记录在销售、一般和管理费用项下产生的相关广告费用。当广告捐款基金在年底超支时，广告费用将在未经审计的简明合并运营报表中列报，其金额将大于广告捐款的收入记录。相反，当广告捐款基金在期末支出不足时，公司将累积广告成本，直至收入中记录的广告捐款。公司记录了加盟商的捐款为美元20.0千和 $36.0在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为千美元和美元16.2千和 $34.3截至2022年6月30日的三个月和六个月的千美元，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表的特许经营广告基金捐款中。
其他收入
当客户兑换礼品卡的可能性很小，并且公司确定没有法律义务将未兑换的礼品卡余额汇到相关司法管辖区时，礼品卡损坏即被认定。礼品卡破损率的确定基于公司的特定历史兑换模式。礼品卡负债记录在未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动负债中。该公司的其他收入为 $13.0千和 $13.0截至2023年6月30日的三个月和六个月为千人。
递延收入
递延收入主要包括公司收到的初始特许经营费，这些费用将在公司的特许经营协议有效期内摊销。递延收入在特许经营协议有效期内的收入中确认。如果特许经营地点关闭或特许经营协议因任何原因终止，则届时将全额确认剩余的递延收入。
股票咨询费用
股票咨询费用用于支付给Aggia的咨询费，这些费用与Sadot Agri-Foods的持续运营和全球农业大宗商品业务的扩张有关。根据与根据阿拉伯联合酋长国（“Aggia”）法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）签订的初始服务协议，咨询费的计算约为 80.0截至2023年3月31日，Sadot Agri-Foods业务板块产生的净收入的百分比。自 2023 年 4 月 1 日起，对咨询协议进行了修订，以计算咨询费 40.0占Sadot Agri-Foods业务板块产生的净收入的百分比。更多细节见附注15——承付款和意外开支。对于这三个人而且
14
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月，美元1.1百万和美元4.4在随附的未经审计的简明合并运营报表中，分别记录了百万美元作为股票咨询费用。
广告
广告费用从产生的费用中扣除。广告费用为 $32.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元0.8千和 $0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月的百万美元分别包含在销售、一般和管理费用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，$76.0千，美元0.1百万，美元0.1百万和美元0.2在随附的未经审计的简明合并运营报表中，其他餐厅运营费用分别包含百万美元。
每股净收益/亏损
每股普通股的基本收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股普通股收益的计算方法是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上行使认股权证、期权或转换可转换应付票据所产生的任何潜在摊薄普通股，使用库存股法计算。
以下证券分别被排除在2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的加权平均摊薄普通股的计算之外，因为将其纳入本来是反稀释的：
6月30日
20232022
('000
('000
认股证18,034 17,874 
选项1,013 413 
限制性股票奖励8,001 — 
可转换债务24 27 
潜在稀释性股票总数27,072 18,314
下表列出了归属于公司股东的每股基本和摊薄净亏损的计算：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，股票数量和每股数据除外）
净收益/（亏损） 190 (1,774)(876)(3,660)
加权平均已发行股数：
基本33,362,887 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
潜在稀释性股票期权的影响204,832 — — — 
稀释33,567,719 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
每股净收益/（亏损）：
基本 0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
稀释0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
主要供应商
该公司聘请多家供应商购买商品进行转售，并将食品分发给公司拥有的餐厅。从公司三大商品供应商处购买的商品总额 96截至2023年6月30日的三个月的百分比以及从公司四大商品供应商处的采购总额为 92占该公司的百分比
15
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月的购买量。从公司最大的供应商处购买的商品总计 19% 和 30截至2022年6月30日的三个月和六个月的百分比分别为。
金融工具的公允价值
公司根据FASB会计ASC 820 “公允价值计量与披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上转移负债（退出价格）而获得的资产或负债将获得或支付的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入。
第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
由于这些工具的短期性质，应计负债的账面金额接近公允价值。我们的短期信贷债务的账面金额接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率，加上同时发行普通股和认股权证等其他特征，与具有类似信用风险的工具的回报率相当。
有关应计补偿负债使用第 1 级输入进行公允估值的相关详细信息，请参阅附注 17 — 权益。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根据ASC 740，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基与净营业亏损和信贷结转之间的差异确定的，使用差异预计将影响应纳税所得额的当年的已颁布税率。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。
在纳税申报表中申请或预计将申请的税收优惠记录在公司的财务报表中。只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查，税收状况很有可能维持时，才能确认不确定税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于百分之五十的最大收益来衡量的。不确定的税收状况对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。公司预计，在报告日期后的几年内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。
公司的政策是在未经审计的简明合并运营报表中将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为销售、一般和管理费用。
股票薪酬
公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。对于员工和董事，奖励的公允价值在授予日计量；对于非雇员，奖励的公允价值通常记录在授予日，并在财务报告日重新计量
16
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
以及服务期结束之前的归属日期。然后，在需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认奖励的公允价值金额。
最近的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁》（主题842），要求公司在资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露有关租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。亚利桑那州立大学第 2016-02 号在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期内有效，允许提前采用。
此外，在2018年和2019年，财务会计准则委员会发布了以下与主题842相关的华硕报告：
•ASU 2018-01，《过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计》，它阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实用权宜之计；
•ASU 2018-10，对主题 842 “租赁” 的编纂改进，对主题 842 进行了某些技术更正；
•ASU 2018-11，租赁（主题 842）：有针对性的改进，允许公司在不修改比较期报告或披露的情况下采用主题842，并为出租人提供了一种可选的实用权宜之计，即在满足某些标准的情况下不要将合同的租赁和非租赁部分分开；以及
•ASU 2019-01，租赁（主题842）：编纂改进，为某些出租人确定租赁中标的资产的公允价值以及现金流量表列报收到的租赁付款提供指导；ASU No. 2019-01还澄清了在通过当年ASU No 2016-02后的过渡期内所需的披露。
公司自2022年1月1日起采用了主题842，并确认对累计赤字的期初余额进行了累积效应调整15.0截至收养之日为千美元，并确认了额外的 $7.8根据我们两份租约的最新信息，2022年第二季度为千美元，对累计赤字的累计效应调整总额为美元22.8千。更多细节见附注11——租约。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 业务合并（“主题 805”）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。亚利桑那州立大学要求收购方在收购之日根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像合同起草一样。根据目前的业务合并指南，此类资产和负债由收购方在收购之日按公允价值确认。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该指南的通过并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，随后经华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修订。华硕的指导方针要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失。该标准还规定了与信用风险相关的额外披露。本准则对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。2023年1月1日通过本指引并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
后续事件
公司评估了资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估和交易，除附注19——后续事件中披露的情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件.
17
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
3。应收贷款
该公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收贷款余额。应收贷款包括向加盟商提供的贷款，总额为扣除无法收回的贷款准备金。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的无法收回的贷款准备金。应收贷款在2022年第三季度全额支付，相应的贷款损失准备金也被撤销。
4。预付费用和其他流动资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
预付费用314 89 
其他应收账款5 228 
预付资产和其他流动资产319 317 
预付资产和其他流动资产中包括1美元的应收账款5.0千和 $0.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
5.农田押金
截至2022年12月31日，该公司的农田余额存款为美元4.9百万。在截至2023年6月30日的六个月中，公司额外捐赠了美元3.9百万存款，总计 $8.8百万农田余额存款。农田押金包括我们的Sadot Agri-Foods子公司作为存款支付的资金，目的是收购非洲的农田。该公司已签订意向书，并附有一笔购买已开发农田的押金。该公司仍在最后谈判中，等待政府批准，以期在2023年第三季度末之前敲定协议。
2023年5月16日，公司通过其全资子公司Sadot Agri-Foods与ZPG和Cropit签订了 “变更协议”，根据该协议，ZPG将其看跌土地协议中的所有权利、责任和义务转让给了Sadot Agri-Foods，后者为ZPG提供了 一年收购的看涨期权 70农场的百分比，购买价格约为 $8.5百万美元。《看跌土地协议》进一步规定，Cropit 将继续保留 30农场的百分比以及收盘后，Cropit和买方将形成一种特殊目的工具，在这种工具中，双方将以各自的百分比权益将其在农场的所有权益捐给特殊用途工具。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和Cropit签订了合资股东协议，根据该协议，双方同意与Sadot Agri-Foods控股公司组建赞比亚萨多特 70股权百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立后，赞比亚萨多特将举办 100农场的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有权任命一名赞比亚萨多特董事会董事。此外，成立后，Sadot Agri-Foods 贡献了 $3.5百万美元存入托管，主要用于偿还ABSA银行持有的由农场担保的贷款。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和托管代理人签订了托管协议，根据该协议，托管代理人将持有分配Sadot Agri-Foods所需的所有文件 70赞比亚萨多特的百分比，将农场转移到赞比亚萨多特所需的文件和美元3.5百万美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盘时，托管代理人将向ABSA银行发放所需资金，并发布有关Sadot Agri-Foods在赞比亚萨多特的权益分配和农场转让的所需文件。交易须获得赞比亚竞争和消费者保护委员会的批准。
18
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
6。财产和设备，净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
家具和设备1,170 1,266 
车辆55 55 
租赁权改进1,774 2,062 
施工中— 5 
财产和设备，毛额2,999 3,388 
减去：累计折旧(1,502)(1,493)
财产和设备，净额1,497 1,895 
折旧费用为 $0.2百万和美元0.5截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元0.1百万和美元0.3在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司注销了原始成本价值为美元的财产和设备0.5百万和美元0.5分别为百万美元和 $36.7千和 $0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月中，为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司注销了与关闭地点和未来地点相关的财产和设备，这些财产和设备因 COVID-19 而因经济环境而终止，并记录了处置亏损美元26.9千和 $0.3分别为百万和美元0.1百万和美元0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月中，未经审计的简明合并运营报表分别为百万美元。
7。商誉和其他无形资产，净额
该公司的无形资产包括商标、特许经营协议、特许经营许可、域名、客户名单、专有配方和非竞争协议。无形资产在使用寿命内摊销，范围为 2到 13年份。
19
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
无形资产的摘要如下：
无形的
资产，
net at
十二月三十一日
2021		的减值
无形资产		摊销
费用		无形的
资产，
net at
6月30日
2022		无形的
资产，
net at
十二月三十一日
2022		的减值
无形资产		摊销
费用		无形的
资产，
net at
6月30日
2023
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商标肌肉制造商烧烤架1,526 — (252)1,274 670 — (167)503 
特许经营协议肌肉制造者烧烤162 — (13)149 136 — (13)123 
SuperFit38 — (4)34 29 — (4)25 
域名 SuperFit106 — (12)94 81 — (12)69 
客户清单 SuperFit118 — (14)104 90 — (14)76 
专有食谱 SuperF135 — (16)119 103 — (16)87 
禁止竞争协议 SuperFit193 — (43)150 107 — (43)64 
Pokemoto 商标153 — (17)136 118 — (17)101 
加盟商执照 Pokemoto2,599 — (138)2,461 2,322 — (138)2,184 
专有食谱 pokemoto1,029 — (80)949 867 — (80)787 
禁止竞争协议 pokemoto328 — (119)209 88 — (88)— 
6,387 — (708)5,679 4,611 — (592)4,019 
与无形资产相关的摊销费用为美元0.3百万和美元0.6截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元0.4百万和美元0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
20
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
预计的未来摊销费用如下：
截至6月30日的六个月
20242025202620272028此后总计
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商标肌肉制造商烧烤架169 334 — — — — 503 
特许经营协议肌肉制造者烧烤14 27 27 27 27 1 123 
SuperFit5 9 9 2 — — 25 
域名 SuperFit13 25 25 6 — — 69 
客户清单 SuperFit14 28 28 6 — — 76 
专有食谱 SuperF16 32 32 7 — — 87 
禁止竞争协议 SuperFit44 20 — — — — 64 
Pokemoto 商标18 35 35 13 — — 101 
加盟商执照 Pokemoto140 278 277 277 277 935 2,184 
专有食谱 pokemoto81 162 161 161 161 61 787 
禁止竞争协议 pokemoto— — — — — — — 
514 950 594 499 465 997 4,019 
公司确定，截至2023年6月30日，无需对公司的无形资产进行减值测试。因此， 不减值费用已记录在案。
商誉资产摘要如下：
肌肉制造者烧烤炉口袋妖怪超级健康食品总计
$’000$’000$’000$’000
商誉，截至2021年12月31日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉减值— — — — 
商誉，截至2022年6月30日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉，截至2022年12月31日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉减值— — — — 
商誉，截至2023年6月30日的净额570 1,798 258 2,626 
公司确定，截至2023年6月30日，无需对公司的商誉进行减值测试。因此， 不减值费用已记录在案。
21
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
8。应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
应付账款860 1,085 
应计工资和奖金95 551 
应计费用170 87 
应计利息支出21 — 
应计的专业费用166 185 
应付账款商品39,615 — 
应付销售税 (1)
40 45 
40,967 1,953 
(1)有关拖欠销售税的详细信息，请参阅附注15——承付款和意外开支。
9。应付关联方的应计股票咨询费用
截至 2023 年 6 月 30 日，有 不应付关联方的应计股票咨询费用。截至2022年12月31日，应计的股票咨询费用为美元3.6百万。应计的股票咨询费用与我们为Sadot Agri-Foods业务新成立的关联方Aggia支付的咨询费有关。详情参见附注18——关联方交易。根据与Aggia签订的服务协议，咨询费的计算约为 80.0占Sadot Agri-Foods业务板块产生的净收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$1.1百万和美元4.4在随附的未经审计的简明合并运营报表中，百万美元也记为股票咨询费用。应付给关联方的股票咨询费用已于2023年以股票形式支付。
10。应付票据
信用额度
2023年4月28日，公司与一家银行签订了信贷额度协议，根据该协议，其借款额度最高可达美元3.5百万在 3.00每年百分比。信贷额度承诺于 2023 年 8 月到期。截至2023年6月30日，信贷额度的未偿余额为美元3.5百万。
可转换应付票据
2018 年 4 月 6 日，公司发行了 $0.5向前母公司发出的百万美元可转换本票（“2018年ARH票据”），用于支付代表公司提供的服务和支付的费用。2018年ARH票据没有明确的利率或到期日，可兑换为公司普通股，转换价格为美元3.50每股收益，时间由贷款人决定。

2018年4月11日，前母公司选择将2018年ARH票据部分转换为本金0.4百万进入 0.1公司普通股的百万股。

该公司的总总金额为 $0.1百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付的可转换票据分别为百万张。
其他应付票据
22
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司共偿还了美元0.1百万和美元0.1百万，以及 $0.1百万和美元1.2截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他应付票据分别为百万美元。
截至2023年6月30日，该公司的总金额为美元4.4百万其他应付票据。这些票据的利率介于 3.00% - 8.00每年百分比，截止日期为2027年5月。
截至2023年6月30日，应付票据的到期日如下：
本金金额
$’000
20233,727 
2024105 
2025580 
2026— 
此后— 
4,412 
11。租赁
该公司的租约包括餐厅地点。我们从一开始就确定合同是否包含租约。租约的剩余期限通常为 1-10年份，大多数租约都包括延长租约的选项 5年份。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与使用权资产和经营租赁负债相关的总租赁成本为美元0.2百万和美元0.4百万和美元0.2百万和美元0.5截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，已记录在未经审计的简明合并运营报表中，作为餐厅运营费用中的租金支出。
与公司租赁相关的资产和负债如下：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
资产
资产使用权2,059 2,433 
负债
运营租约 — 当前511 560 
运营租约——非当前租约1,673 2,019 
租赁负债总额2,184 2,579 
23
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
下表列出了截至2023年6月30日不可取消的运营租赁下的未来最低租赁还款额：
经营租赁
$’000
财政年度：
2023378 
2024706 
2025556 
2026386 
2027300 
2028222 
此后367 
租赁付款总额2,915 
减去估算的利息(731)
租赁负债的现值2,184 
该公司的租赁期限和折扣率如下：
截至2023年6月30日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁4.89
加权平均折扣率
经营租赁12.0 %
12。递延收入
公司的递延收入包括以下内容：
截至
 2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
递延收入，净额1,388 1,371 
减去：当期递延收入(93)(95)
递延收入，非当期1,295 1,276 
24
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
13。其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
礼品卡责任13 25 
合作广告基金负债99 79 
营销发展品牌责任55 35 
广告基金责任37 43 
204 182 
有关礼品卡负债和广告基金负债的详细信息，请参阅附注2——重要会计政策。
14。所得税
截至2023年6月30日和2022年12月31日，产生递延所得税资产和负债的临时差额的税收影响如下所示：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
递延所得税资产：
净营业亏损结转10,690 10,615 
应收款津贴7 5 
基于股票的薪酬17 15 
无形资产386 314 
资产使用权471 — 
递延收入267 204 
租赁— 32 
递延所得税资产总额11,838 11,185 
递延所得税负债：
财产和设备(163)(160)
使用权责任(442)— 
递延所得税负债总额(605)(160)
递延所得税净资产11,233 11,025 
估值补贴(11,233)(11,025)
净递延所得税资产，扣除估值补贴— — 
25
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
所示期间的所得税支出包括以下内容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
联邦：
当前— — 
已推迟— — 
州和地方：
当前6 25 
已推迟— — 
6 25 
估值补贴的变化— — 
所得税支出6 25 
所示期间的法定联邦所得税税率与公司有效税率的对账情况如下：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
按法定税率计算的联邦所得税优惠21.0 %21.0 %
扣除联邦影响后的州所得税优惠(0.6)%(0.5)%
永久差异(4.7)%(0.1)%
PPP 贷款豁免— %0.4 %
返回到拨备调整问题— %3.3 %
递延所得税资产在州内— %(14.5)%
递延所得税资产真实向上-联邦— %(6.8)%
其他0.1 %— %
估值补贴的变化(20.1)%(3.3)%
有效所得税税率(4.3)%(0.5)%
公司在其认为的美国主要税务管辖区有以下申报义务：内华达州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、新泽西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、纽约州和纽约市。公司接受审查的最早年份是截至2015年12月31日的年度。
该公司大约有 $63.6数百万美元的联邦和州净营业亏损（“NOL”）可用于抵消未来的应纳税所得额。2018年之前产生的净营业亏损结转，如果不使用，将从2035年到2037年到期，用于联邦和州目的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已确定公司很可能不会确认亏损结转的未来税收优惠，并确认了美元的估值补贴11.2百万和美元11.0分别为百万。估值补贴增加了约美元0.2百万。
由于经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州条款规定的所有权变更限制，净营业亏损结转和信贷的使用每年可能会受到严格的限制。通常，除了某些实体重组外，如果一个或多个 “5％的股东” 在36个月的测试期内或最近一次所有权变更后的第二天开始，如果时间较短，则该限制适用。
26
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
15。承诺和意外开支
农田购买协议
2023年5月16日，公司通过其全资子公司Sadot Agri-Foods与ZPG和Cropit签订了变更协议，根据该协议，ZPG将其看跌土地协议中的所有权利、责任和义务转让给了Sadot Agri-Foods，后者为ZPG提供了为期一年的收购看涨期权 70农场的百分比，购买价格约为 $8.5百万美元。《看跌土地协议》进一步规定，Cropit 将继续保留 30农场的百分比以及收盘后，Cropit和买方将形成一种特殊目的工具，在这种工具中，双方将以各自的百分比权益将其在农场的所有权益捐给特殊用途工具。
2023 年 5 月 16 日，Sadot Agri-Foods 和 Cropit 签约 70股权百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立后，赞比亚萨多特将举办 100农场的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有权任命一名赞比亚萨多特董事会董事。此外，成立后，Sadot Agri-Foods 贡献了 $3.5百万美元存入托管，主要用于偿还ABSA银行持有的由农场担保的贷款。
2023年5月16日，托管代理人Sadot Agri-Foods签订了托管协议，根据该协议，托管代理人将持有分配Sadot Agri-Foods所需的所有文件 70赞比亚萨多特的百分比，将农场转移到赞比亚萨多特所需的文件和美元3.5百万美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盘时，托管代理人将向ABSA银行发放所需资金，并发布有关Sadot Agri-Foods在赞比亚萨多特的权益分配和农场转让的所需文件。交易须获得赞比亚竞争和消费者保护委员会的批准。
咨询协议
2022年11月14日（“生效日期”），公司、Sadot Agri-Foods和Aggia签订了服务协议（“服务协议”），根据该协议，Sadot Agri-Foods聘请Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些咨询服务，以创建、收购和管理Sadot Agri-Foods的食品批发业务以及从事实物食品的购买和销售。
作为Aggia向Sadot Agri-Foods提供服务的对价，公司同意发行公司普通股，面值$0.0001每股，向 Aggia 收取 Sadot Agri-Foods 的净收入，按季度计算，每股价格为 $1.5625，但须对生效日期之后发生的任何普通股组合或拆分进行公平调整。在Sadot Agri-Foods在任何财政季度产生净收入后，公司应向Aggia发行一定数量的普通股，其等于该财季的净收入除以每股价格（“股票”）。公司只能发行授权的无储备普通股。公司发行 Aggia 的金额不会超过 14.4百万股代表 49.9截至生效日普通股已发行和流通股票数量的百分比。此外，一旦Aggia发行，就会构成许多股票 19.99占公司已发行和流通普通股的百分比，除非本次交易获得公司股东的批准，否则不得向Aggia发行额外股份。股东们于2023年2月28日批准了服务协议。如果已达到股票上限，则未作为股票发行的净收入的剩余部分（如果有）应计为Sadot Agri-Foods应向Aggia支付的债务，直到此类债务达到最高美元71.5百万。在审计师完成年度审计或季度审查后，公司将编制所得股份的计算方法。股票将在年内发行 10最终计算的天数。

2023 年 7 月 14 日（“附录日期”），自 2023 年 4 月 1 日起，双方签订了《服务协议》附录 2（“附录 2”），根据该协议，双方修改了 Aggia 应得的补偿。
根据附录2，在附录之日，公司发行了 8.9百万股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，这些股份所代表的公司 14.4Aggia 根据服务协议有权获得的百万股股份减去 5.6截至附录日期，已根据服务协议向Aggia发行的百万股股票。公司发行 Aggia 的金额不会超过 14.4百万股代表 49.9截至服务协议生效之日已发行和流通普通股数量的百分比。截至附录日，这些股票应被视为已发行和流通，Aggia应持有所有权利
27
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
与此类股票相关。股票按累进时间表归属，利率等于Sadot Agri-Foods的净收入，按季度计算除以美元3.125, 就会计目的而言, 这应等于 40Sadot Agri-Foods 净收入的百分比，按季度计算，除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回购日”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股票。所有非Aggia归属或购买的股份均应由公司以每股价格从Aggia手中回购0.001每股。此外，双方澄清说，公司与Aggia先前于2022年11月16日签订的封锁协议将于2024年5月16日终止，前提是Aggia不得转让、发行、质押、出售、直接或间接出售或以其他方式处置的任何股份。股票回购日之后，如果任何财政季度都有净收入，则金额等于 40净收入的百分比应计为Sadot Agri-Foods应向Aggia支付的债务（“债务”），直到此类债务达到最高美元71.5百万。
此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司向Aggia偿还了与Sadot Agri-Foods相关的Sadot Agri-Foods运营费用相关的所有运营成本，包括人工和运营费用美元0.8百万和美元0.2分别为百万。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向Aggia偿还了与Sadot Agri-Foods相关的所有运营成本，包括人工、运营和一般管理费用1.4百万，美元0.3百万和美元0.1分别是百万。
特许经营
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司签订了各种Pokemoto特许经营协议，总额为 8和 13，分别与 4和 17分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。Pokemoto可能有新的分店，有不同的加盟商。加盟商向公司支付的总额为 $0.1百万和美元0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月为百万美元，截至2023年6月30日，这已记录在递延收入中。
主特许经营协议
2021 年 10 月 25 日，Muscle Maker Inc. 的全资子公司 Muscle Maker Development International LLC（“MMDI”）与 Almatrouk Catering Company — OPC（“ACC”）签订了主特许经营协议（“主特许经营协议”），向ACC提供了授予开发特许经营权的权利 40沙特阿拉伯王国（“KSA”）的 “Muscle Maker Grill” 餐厅，有效期至2030年12月31日（“任期”）。
根据主特许经营协议，MMDI已授予ACC在沙特设立和经营Muscle Maker餐厅的专有权利。MMDI 不会在沙特拥有或经营餐厅，也不会向沙特境内的餐厅授予特许经营权，也不会将餐厅的主特许经营权授予沙特境内的其他人。ACC 将全权负责在沙特销售的所有特许经营地点的开发、销售、营销、运营、分销和培训。
ACC 必须支付 MMDI $0.2根据主特许经营协议在各种事件发生时获得的百万美元。ACC 必须支付 MMDI $20.0在执行每家餐厅的每份特许经营协议后，将获得一千美元，每月特许权使用费为美元1.0每家餐厅一千。此外，ACC将遵守主特许经营协议中概述的商定开发时间表。最初的 $20.0协议中已支付了数千笔押金，目前没有其他款项到期。ACC 没有违反该协议的行为。
税收
在某些情况下，公司未能缴纳过去向特定州的客户征收的州和地方销售税，这些州和地方在2017年和2018年对公司产品的销售征税。截至2022年第二季度，2017年和2018年所有逾期未缴的销售税已全额缴纳。该公司累积的销售税应纳税额约为 $0.1百万和美元44.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为千人。自 2018 年 1 月 1 日起，公司拥有的开放地点的所有现行州和地方销售税均已按时全额缴纳。公司已经与各州或地方实体完成了过去欠款的所有付款计划。
28
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
诉讼、索赔和评估
2022 年 4 月 24 日，公司与可转换票据持有人达成协议，公司将偿还总额为 $0.1百万美元与爱荷华州波尔克县地方法院于2018年6月22日发布的违约判决有关 #CVCV056029 该判决因该公司未能支付期票到期票的剩余余额而对公司提起诉讼0.1百万，加上利息、律师费和其他费用0.2百万。公司同意支付 $40.0在 2022 年 5 月 1 日当天或之前达到 1000 个 七分期付款 $10.0从 2022 年 6 月 1 日当天或之前开始，每月一千个。截至2022年12月30日，公司已全额支付了这张票据。
大约在2019年3月7日，该公司被列为德克萨斯州埃尔帕索县一家承包商提起的诉讼的被告 #2019DCV0824。承包商声称违反合同，正在索赔 $33.0因承包商声称提供的服务而损失了数千美元。公司累积了美元30.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付账款和应计费用中的负债为千美元。
2020 年 1 月 23 日，公司收到了加利福尼亚州司法委员会发布的判决，金额为 $0.1数百万美元，原因是违反了伊利诺伊州芝加哥的一家公司自有门店的租赁协议，该门店于2018年关闭。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已将应付账款和应计费用中的负债累计。
在正常业务过程中，公司可能会参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。管理层在咨询法律顾问后认为，目前预计此类事项不会对公司的财务报表产生重大影响。
公司将与意外损失相关的法律费用记录为已发生的费用，并在咨询法律顾问后累积所有可能和可估算的和解费用。
雇佣协议
2022 年 11 月 16 日，公司与迈克尔·罗珀签订了高管雇佣协议（“罗珀协议”），该协议取代了他之前的雇佣协议。根据罗珀协议，罗珀先生将继续被随意聘为公司首席执行官。在《罗珀协议》期限内，罗珀先生有权按年率领取基本工资0.4百万。罗珀先生将有资格获得由董事会每年确定的全权绩效奖金。此外，罗珀先生将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果罗珀先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果Roper先生因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则Roper先生将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 18在《罗珀协议》签署两周年几个月后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，Roper 协议将自动终止，之前的雇佣协议将再次完全生效。
2023 年 3 月 21 日，公司与詹妮弗·布莱克签订了高管雇佣协议（“黑人协议”），该协议取代了她之前的雇佣协议。根据黑色协议，布莱克女士将继续被随意聘为公司的首席财务官。在《黑人协议》期限内，布莱克女士有权按年率领取基本工资0.2百万。布莱克女士将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 50占她年薪的百分比。此外，布莱克女士将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数成员的指定董事。如果布莱克女士因任何原因被解雇，她将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果布莱克女士因原因以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则布莱克女士将有权获得相当于以下的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在 “黑色协议” 签署两周年之后, 所有股权补偿都将全面加快.如果股东事务不是
29
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
经股东批准，黑色协议将自动终止，之前的雇佣协议将再次全面生效。
2022 年 11 月 16 日，公司与肯尼思·米勒签订了高管雇佣协议（“米勒协议”），该协议取代了他之前的雇佣协议。根据米勒协议，米勒先生将继续被随意聘为公司首席运营官。在《米勒协议》期限内，米勒先生有权按年化费率领取基本工资0.3百万。米勒先生将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 75占他年薪的百分比。此外，米勒先生将有权获得$的额外奖金25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果米勒先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果米勒先生因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则米勒先生将有权获得相当于以下条件的遣散费 36几个月的工资，将减少到 12在《米勒协议》签署两周年几个月后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，则米勒协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次全面生效。
2022 年 11 月 16 日，公司与凯文·莫汉签订了高管雇佣协议（“莫汉协议”），该协议取代了他之前的雇佣协议。根据莫汉协议，莫汉先生将继续被随意聘为公司首席投资官。在《雇佣协议》期限内，莫汉先生有权按年率领取基本工资0.2百万。Mohan 先生将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 75占他年薪的百分比。此外，莫汉先生将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果莫汉先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果公司因故以外的任何原因解雇莫汉先生或出于正当理由辞职，则Mohan先生将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在《莫汉协议》签署两周年之后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，则莫汉协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司与 Aimee Infante 签订了高管雇佣协议（“Infante 协议”），该协议取代了她之前的雇佣协议。根据Infante协议，Infante女士将继续被随意聘为公司的首席营销官。在《因凡特协议》期限内，Infante女士有权按年率领取基本工资0.2百万。Infante 女士将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 25占她年薪的百分比。此外，Infante 女士将有权获得 $ 的额外奖金25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果因凡特女士因任何原因被解雇，她将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果 Infante 女士因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则Infante女士将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在Infante协议签署两周年之后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，Infante协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次完全生效。
30
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
16。可报告的运营部门
有关我们运营部门的描述，请参阅注释1——业务组织和运营性质。
下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月相关细分市场的经营业绩：
截至2023年6月30日的三个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 157,559 — 157,559 
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 — — 2,487 
特许权使用费和费用238 — — 238 
特许经营广告基金捐款20 — — 20 
其他收入13 — — 13 
总收入2,758 157,559 — 160,317 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本— 153,240 — 153,240 
劳动— 852 — 852 
其他商品运营费用— 485 — 485 
商品运营费用总额— 154,577 — 154,577 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本867 — — 867 
劳动956 — — 956 
租金290 — — 290 
其他餐厅运营费用551 — — 551 
餐厅运营费用总额2,664 — — 2,664 
折旧和摊销费用153 — 288 441 
特许经营广告基金费用20 — — 20 
开业前费用— — — — 
交易后费用19 — — 19 
股票咨询费用— — 1,068 1,068 
销售、一般和管理费用88 301 1,499 1,888 
成本和支出总额2,944 154,878 2,855 160,677 
（亏损）/运营收入(186)2,681 (2,855)(360)
其他收入/（支出）：
其他收入 — — 251 251 
利息支出，净额(1)(20)(1)(22)
应计薪酬公允价值的变化— — 324 324 
其他收入总额/（支出），净额(1)(20)574 553 
（亏损）/所得税前收入(187)2,661 (2,281)193 
所得税1 — 2 3 
净（亏损）/收益(188)2,661 (2,283)190 
31
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）


截至2023年6月30日的六个月中
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 367,925 — 367,925 
扣除折扣后的公司餐厅销售额4,788 — — 4,788 
特许权使用费和费用522 — — 522 
特许经营广告基金捐款36 — — 36 
其他收入13 — — 13 
总收入5,359 367,925 — 373,284 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本— 358,295 — 358,295 
劳动— 1,472 — 1,472 
其他商品运营费用— 639 — 639 
商品运营费用总额— 360,406 — 360,406 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本1,706 — — 1,706 
劳动1,836 — — 1,836 
租金564 — — 564 
其他餐厅运营费用1,023 — — 1,023 
餐厅运营费用总额5,129 — — 5,129 
折旧和摊销费用469 — 605 1,074 
特许经营广告基金费用36 — — 36 
开业前费用36 — — 36 
交易后费用112 — 1 113 
股票咨询费用— — 4,427 4,427 
销售、一般和管理费用171 587 3,272 4,030 
成本和支出总额5,953 360,993 8,305 375,251 
（亏损）/运营收入(594)6,932 (8,305)(1,967)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息收入/（支出），净额2 (21)— (19)
应计薪酬公允价值的变化— — 865 865 
其他收入总额，净额2 (21)1,116 1,097 
（亏损）/所得税前收入(592)6,911 (7,189)(870)
所得税2 — 4 6 
净（亏损）/收益(594)6,911 (7,193)(876)
32
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月相关细分市场的经营业绩：
截至2022年6月30日的三个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,751 — — 2,751 
特许权使用费和费用70 — 93 163 
特许经营广告基金捐款— — 16 16 
总收入2,821 — 109 2,930 
运营成本和支出：
餐厅运营费用：
食物和饮料成本1,137 — (20)1,117 
劳动903 — — 903 
租金327 — — 327 
其他餐厅运营费用688 — — 688 
餐厅运营费用总额3,055 — (20)3,035 
折旧和摊销费用124 — 365 489 
特许经营广告基金费用— — 16 16 
销售、一般和管理费用30 — 1,097 1,127 
成本和支出总额3,209 — 1,458 4,667 
运营损失(388)— (1,349)(1,737)
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）10 — (25)(15)
利息支出，净额(5)— (5)(10)
其他收入总额/（支出），净额5 — (30)(25)
所得税前亏损(383)— (1,379)(1,762)
所得税— — 12 12 
净亏损(383)— (1,391)(1,774)
33
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）

截至2022年6月30日的六个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额5,445 — — 5,445 
特许权使用费和费用132 — 239 371 
特许经营广告基金捐款— — 34 34 
总收入5,577 — 273 5,850 
运营成本和支出：
餐厅运营费用：
食物和饮料成本2,145 — (2)2,143 
劳动1,976 — — 1,976 
租金667 — — 667 
其他餐厅运营费用1,338 — — 1,338 
餐厅运营费用总额6,126 — (2)6,124 
折旧和摊销费用243 — 722 965 
特许经营广告基金费用— — 34 34 
销售、一般和管理费用287 — 2,164 2,451 
成本和支出总额6,656 — 2,918 9,574 
运营损失(1,079)— (2,645)(3,724)
其他收入：
其他收入/（费用）12 — (46)(34)
利息支出，净额(2)— (26)(28)
清偿债务的收益140 — — 140 
其他收入总额，净额150 — (72)78 
所得税前亏损(929)— (2,717)(3,646)
所得税— — 14 14 
净亏损(929)— (2,731)(3,660)
随着我们的Sadot Agri-Foods子公司于2022年底成立，我们开始从以美国为中心的餐饮业务转变为一家以食品为中心的全球性组织 二不同的细分。因此，我们在 2023 年初重新评估并更改了我们的运营部门。此前，我们将Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分为自己的餐厅运营部门。由于Sadot Agri-Foods的业务主要是大宗商品交易，占公司业务的很大一部分，因此该公司将其分为自己的细分市场，并将所有餐厅业务合并为一个细分市场。
2023年6月22日，公司成立了新的子公司Sadot Latam LLC，该子公司拥有 e将其农产品采购和贸易业务扩展到北美、中美洲和南美洲，进一步扩大了公司在欧洲、亚洲、中东和非洲的现有业务之外的地理覆盖范围。在上表中，这一新业务线包含在Sadot Agri-Foods细分市场中。
公司将继续评估其运营部门，并在必要时进行更新。
34
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
17。股权
股票期权和股票发行计划
2021 年计划
公司董事会和股东于2021年10月7日批准并通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2020年9月16日生效，根据该计划，可以不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或任何组合的形式向高管、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票上述内容。根据2021年计划，公司保留了保留 1.5百万股普通股待发行。截至2023年6月30日， 0.7已经发行了百万股并且 0.8根据2021年计划，已经授予了百万份购买股票的期权。
2023 年计划
公司董事会和股东于2023年2月28日批准并通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，可以以非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述任何组合的形式向高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票。根据2023年计划，公司保留 2.5百万股普通股待发行。截至2023年6月30日 0.2已经发行了百万股并且 0.1根据2023年计划，已授予百万股购买股票的期权。
普通股发行
2022 年 1 月 6 日，公司授权总额发行 39.6作为2022年第二季度获得的薪酬，向董事会成员发放数千股普通股。截至2022年6月30日，公司应计负债。
2022 年 1 月 18 日，公司共发行了 30.0向协助收购 SuperFit Foods 和 Pokemoto 的顾问持有公司的千股普通股，公允价值总额为美元15.6千。截至2022年6月30日，公司应计负债。
2022 年 3 月 31 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第一季度赚取的薪酬。
2022 年 4 月 4 日，公司授权发行 20.0根据雇佣协议，向高管团队成员提供千股普通股。该股票直到 2022 年 4 月 4 日才全部盈利。
2022 年 6 月 8 日，公司授权发行 5.0向承包商提供千股普通股，用于在公司拥有的地点完成工作。
2022 年 6 月 30 日，公司认可 30.9用于账面目的的千股普通股，用于将已发行股票与过户代理报告进行核对。
2022 年 7 月 14 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第二季度赚取的薪酬。
2022 年 10 月 12 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第三季度赚取的薪酬。
2022 年 11 月 29 日，公司授权总额发行 0.4与行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。
35
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
2023 年 1 月 5 日，公司授权共发行 31.3向董事会成员支付数千股普通股，作为2022年第四季度赚取的薪酬。
2023 年 3 月 27 日，公司授权发行 2.8Aggia 在 2022 年第四季度赚取的咨询费中获得了百万股普通股。
2023年5月25日，公司授权发行 2.7作为2023年第一季度获得的咨询费，Aggia持有百万股普通股。
根据与Aggia签订的服务协议，未经审计的简明合并运营报表中应计薪酬的公允价值变动由与Aggia签订的服务协议商定的发行价格与发行当天的市场价格之间的差额组成。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，应计薪酬的公允价值变动为美元0.3百万和美元0.9分别是百万。
私募配售
2021 年 4 月 7 日，公司与合格投资者签订了私募配售（“私募配售”）的证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者同意以约美元的总收购价从公司购买10.0百万 (i) 1.3公司百万股普通股 (ii) 最多可购买的普通股购买权证 4.1百万股普通股（“普通认股权证”）和（iii）预先注资的普通股购买权证，最多可购买 2.9百万股普通股（“预先注资的认股权证”）。每股股票和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元2.43每股和普通认股权证，以及每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元2.42根据预先注资的认股权证和随附的普通认股权证预先注资的认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.01每股，可以随时行使，直到预先注资的认股权证得到充分行使。普通认股权证的行使价为美元2.43每股，可立即行使，并将到期 5.5自发行之日起几年。私募已于2021年4月9日结束。
证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议以及协议双方的惯常赔偿权利和义务。根据证券购买协议，公司必须登记转售行使普通认股权证和预先出资认股权证时可发行的股票和股份。公司准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明 30自证券购买协议签订之日起的天数，并在商业上合理的努力宣布注册声明在此日期内生效 90私募收盘的天数。
根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）于2021年4月6日签订的与私募有关的配售代理协议，配售代理充当私募的独家配售代理，公司已向配售代理支付了惯例配售费，包括等于的现金费 8.0在私募和普通股购买权证中筹集的总收益的百分比，用于购买普通股，金额等于 4.0行使私募中出售的认股权证时可发行的股份和普通股的百分比，认股权证的行使价为美元2.916每股且可从开始行使 六个月自私募定价之日起，为期一段时间 五年在这样的日期之后。根据配售代理协议，公司还同意偿还配售代理因私募而产生的某些费用。
2021 年 11 月 17 日，公司与合格投资者签订了私募配售（“私募配售”）的证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者（“买方”）同意以约美元的总收购价从公司购买15.0百万 (i) 6.8百万股普通股（“股票”），面值 $0.0001公司每股（“普通股”）（ii）购买普通股的认股权证，最多可购买 10.8百万股普通股（“普通认股权证”）和（iii）预先注资的普通股购买权证，最多可购买 4.1百万股普通股（“预先注资的认股权证”）。每股股票和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元1.385每股和普通认股权证，以及每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售
36
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
合并发行价为 $1.3849根据预先注资的认股权证和随附的普通认股权证预先注资的认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.0001每股，可以随时行使，直到预先注资的认股权证得到充分行使。普通认股权证的行使价为美元1.385每股，可立即行使，并将到期 5自发行之日起几年。私募已于2021年11月22日结束。
证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议以及协议双方的惯常赔偿权利和义务。根据证券购买协议，公司必须登记在行使普通认股权证和预先出资认股权证时可发行的股票和股票的转售。公司必须在此期间准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 30自证券购买协议签订之日起的天数，并尽了商业上合理的努力使注册声明在期限内宣布生效 90私募收盘的天数。
根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）于2021年11月17日签订的与私募有关的配售代理协议，配售代理充当私募的独家配售代理，公司已向配售代理支付了惯例配售费，包括等于的现金费 8.0在私募和普通股购买权证中筹集的总收益的百分比，用于购买普通股，金额等于 4.0行使私募中出售的认股权证时可发行的股份和普通股的百分比，该认股权证的行使价为美元1.662每股且可从开始行使 六个月自私募定价之日起，为期一段时间 五年在这样的日期之后。根据配售代理协议，公司还同意偿还配售代理因私募而产生的某些费用。配售代理人于2021年11月17日私募认股权证于2022年第四季度发行。
限制性股票奖励
根据附录2，公司于2023年7月14日向Aggia发放了限制性股票奖励（“RSA”）。欲了解更多信息，请参阅注释 19-后续事件。这些 RSA 被视为自 2023 年 4 月 1 日生效之日起发放。根据服务协议，这些 RSA 按累进时间表归属，其利率等于 Sadot Agri-Foods 的净收入，按季度计算除以美元3.125, 就会计目的而言, 这应等于 40Sadot Agri-Foods 净收入的百分比，按季度计算，除以美元1.25。截至附录日，股票应被视为已发行和流通股票，Aggia应持有与此类股票相关的权利；但是，不得直接或间接转让、发行、质押、出售、出售未赚取或以其他方式处置的股份，但须遵守出售合同，也不得授予任何出售或以其他方式处置的期权。
37
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $8.0已发行百万个限制性股票奖励。与限制性股票奖励相关的活动摘要如下：
 RSA 总数加权平均值
授予日期
公允价值
$
截至 2022 年 12 月 31 日已发行—— 
已授予8,855,4521.25 
被没收—— 
既得(854,714)1.25 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款8,000,7381.25 
有关限制性股票奖励的更多详情，请参阅附注15——承诺和意外开支。
认股权证和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和应计期权的公允价值作为应计薪酬支出。向非雇员发行的认股权证和期权的预期术语是合同期限。公司正在使用预期的波动率数字，其基础是对一段时间内（相当于估值工具估值的预期期限）的历史波动率的审查，该波动率是其行业中处于类似地位的上市公司的。无风险利率由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与该工具的预期估值期限一致。
选项
2023 年 2 月 27 日，公司发行了总共购买的期权 0.5向高级管理人员和董事持有公司百万股普通股。期权的行使价为美元1.51在20个季度内每股收益，首次归属发生在2023年6月30日。
2023 年 3 月 15 日，公司发行了收购期权 0.1公司普通股的百万股。期权的行使价为美元1.51在20个季度内每股收益，首次归属发生在2023年6月30日。
38
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
期权活动摘要如下所示：
加权平均值
运动
价格		的数量
选项 		加权平均值
剩余寿命
（以年为单位）		聚合内在价值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日5.00 100,0001.91— 
已授予0.41 312,5005.2112 
已锻炼— —不适用— 
被没收— —不适用— 
杰出，2022 年 6 月 30 日1.52 412,5004.29— 
预计将于2022年6月30日退出0.41 296,8755.21— 
可行使和归属，2022年6月30日4.38 115,6251.93— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.52 412,5003.53156 
已授予1.51 600,0005.92— 
已锻炼— —不适用— 
被没收— —不适用— 
未付，2023 年 6 月 30 日1.51 1,012,5004.75244 
预计将于2023年6月30日退出1.17 776,8575.30195 
可行使和归属，2023年6月30日2.64 235,643 2.9259 
公司使用以下假设使用Black-Scholes模型估算了期权的公允价值：
 六个月已结束
2023年6月30日
无风险利率
3.54-4.93%
预期期限（年）5.63
预期波动率
53.99-69.02%
预期分红— 
认股证
2022 年 1 月 3 日，公司发布了 1.2与无现金行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。根据预先注资的认股权证的条款，共计 1.2行使了百万份认股权证。
2022年2月24日，公司发布了 1.2与无现金行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。根据预先注资的认股权证的条款，共计 1.2行使了百万份认股权证。
2022年11月29日，公司发布了 0.4与行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股44.
39
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的认股权证活动摘要如下：
的数量
认股权证 		加权平均值
运动
价格		加权平均值
剩余寿命
（以年为单位）
$
太棒了，2021 年 12 月 31 日20,284,0161.66 3.99
已授予—— 不适用
已锻炼(2,410,110)— 不适用
被没收—— 不适用
杰出，2022 年 6 月 30 日17,873,9061.89 4.03
2022 年 6 月 30 日可行使17,873,9061.89 4.03
太棒了，2022 年 12 月 31 日18,033,6401.93 3.51
已授予—— 不适用
已锻炼—— 不适用
被没收—— 不适用
未付，2023 年 6 月 30 日18,033,6401.93 3.01
可行使，2023 年 6 月 30 日18,033,6401.93 3.01
股票薪酬支出
与向员工、董事和顾问发行的限制性股票、向顾问发行的认股权证和认股权证相关的股票薪酬为美元1.1百万和美元4.6截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，其中美元0.1百万和美元0.1销售、一般和管理费用分别为百万美元。与向员工、董事和顾问发行的限制性股票、向顾问发行的认股权证和认股权证相关的股票薪酬总额为 $44.9千和 $0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，其中美元44.9千和 $0.1在销售、一般和管理费用中记录了百万美元。有 $1.1百万和美元4.4截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票咨询费用记录在百万美元。曾经有 不截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票咨询费用中记录的费用。

40
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
18。关联方交易
公司于 2023 年 2 月 28 日举行了一次特别会议。的 29.32023年1月19日（创纪录日期）已发行百万股普通股， 17.2100万股股票，亲自或委托代表出席特别会议，构成法定人数。在会议上，股东们批准了（i）服务协议，根据该协议，Sadot Agri-Foods聘请Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些咨询服务，以管理Sadot Agri-Foods的食品批发业务和从事实物食品的购买和销售（“Sadot Agri-Foods交易”）；（ii）修订公司章程，以增加普通股的授权数量 50.0百万到 150.0百万；(iii) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (b) 条，根据公司、Sadot Agri-Foods和Aggia之间签订的服务协议发行股份，代表超过 20根据适用的纳斯达克上市规则，这将导致公司 “控制权变更”，占我们已发行普通股的百分比；(iv) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，最多可发行股份 14.4根据服务协议和产生的净收入门槛，向Aggia持有百万股普通股；（v）Aggia有权提名 八董事会董事须达到服务协议中规定的净收入门槛；以及（vi）通过2023年股权激励计划。
2023年4月，公司确认了公司新任命的董事与Aggia之间的关联方关系。截至 2023 年 6 月 30 日，Aggia 拥有 24.7占公司普通股的百分比。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票咨询费用为美元1.1百万和美元4.4百万美元捐给其关联方Aggia，用于提供咨询服务。

此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司向Aggia偿还了与Sadot Agri-Foods相关的所有运营成本，金额为美元1.0百万和美元1.8分别是百万。

公司将继续监督和评估其关联方交易，以确保这些交易符合适用的法律和法规，符合公司及其股东的最大利益。
41
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
19。后续事件
董事会发行的股票
2023年7月11日，公司批准发行总额为 32.9作为2023年第一季度获得的薪酬，向董事会成员发放千股普通股。
阿吉亚优惠
2023 年 7 月 14 日，公司修订了与 AGGIA 的现行服务协议，生效日期为 2023 年 4 月 1 日。除其他功能外，新附录修改了公司发行AGGIA赚取的普通股的公式，以换取公司Sadot Agri-Foods部门产生的净收入 80占净收入的百分比 40净收入的百分比。总体预期效果将是减少 50%，与向AGGIA发行股票相关的季度非现金支出，简化了报告流程，预计将对公司的财务业绩产生有利影响。
2022年10月19日，该公司成立了Sadot Agri-Foods。2022年11月14日，公司、Sadot Agri-Foods和Aggia签订了服务协议（“服务协议”），根据该协议，Sadot Agri-Foods聘请Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些咨询服务，以创建、收购和管理Sadot Agri-Foods的食品批发业务以及从事实物食品的购买和销售。服务协议的截止日期为 2022 年 11 月 16 日。双方于 2022 年 11 月 17 日签订了《服务协议》附录 1。此外，双方于2023年7月14日（“附录日期”）签订了服务协议附录2（“附录2”），根据该协议，双方修改了Aggia应得的补偿。
根据附录2，在附录之日，公司发行了 8.9百万股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，这些股份所代表的公司 14.4Aggia 根据服务协议有权获得的百万股股份减去 5.6截至附录日期，已根据服务协议向Aggia发行的百万股股票。公司发行 Aggia 的金额不会超过 14.4百万股代表 49.9截至服务协议生效之日已发行和流通普通股数量的百分比。截至附录日，这些股份应被视为已发行和流通，Aggia应持有与此类股份相关的所有权利。股票按累进时间表归属，利率等于Sadot Agri-Foods的净收入，按季度计算除以美元3.125, 就会计目的而言, 这应等于 40Sadot Agri-Foods 净收入的百分比，按季度计算，除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回购日”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股票。所有非Aggia归属或购买的股份均应由公司以每股价格从Aggia手中回购0.001每股。此外，双方澄清说，公司与Aggia先前于2022年11月16日签订的封锁协议将于2024年5月16日终止，前提是Aggia不得转让、发行、质押、出售、直接或间接出售或以其他方式处置的任何股份。股票回购日之后，如果任何财政季度都有净收入，则金额等于 40净收入的百分比应计为Sadot Agri-Foods应向Aggia支付的债务（“债务”），直到此类债务达到最高美元71.5百万。
公司名称变更
自2023年7月27日起，公司更名为Sadot Group Inc.。更名是根据内华达州修订章程第92A.180条进行的，将公司的全资子公司与公司合并，公司是合并中幸存的公司。公司通过向内华达州国务卿提交合并条款来实现合并。关于合并，公司修订了公司章程第一条，将公司的公司名称改为Sadot Group Inc.。除了名称变更外，公司的公司章程没有其他变更。
此外，截至2023年7月27日开盘时，公司普通股在纳斯达克资本市场的股票代码将为 “SDOT”，公司普通股（627333107）的CUSIP编号将保持不变。公司的名称和股票代码变更不影响公司证券持有人、债权人、客户或供应商的权利。名称变更后，任何反映公司先前名称的股票证书（如果有）将继续有效。
42
目录
Muscle Maker, Inc.
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
认股权证行使协议
2023年7月27日（“截止日期”），公司与未偿还的收购权证持有人Altium Growth Fund Ltd.（“行权持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”） 2.22021年11月发行的公司普通股百万股（统称为 “原始认股权证”），行使权持有人行使了原始认股权证，代价为 2.2百万股普通股（“股票”）。公司扣除支出前的总收益总额约为 $2.2百万。为了诱使行使权持有人行使原始认股权证，公司将原始认股权证的行使价从美元下调1.385到 $1.00每股。
已发行的其他认股权证
在行使原始认股权证方面，公司向行使权持有人发行了额外认股权证，该认股权证可行使的普通股数量等于行使权持有人购买股份的百分之百（“额外认股权证”）。附加认股权证与原始认股权证基本相同，唯一的不同是附加认股权证的行使价为 $2.40。公司有义务在30天内提交一份涵盖认股权证所依据的普通股的注册声明，并在向委员会提交后的90天内宣布注册声明生效。
信用额度
2023 年 8 月 1 日，公司还清了金额为 $ 的信贷额度3.5百万。
本票
2023年7月12日，公司发行了本金为美元的可转换本票0.6百万美元现金对价0.5百万。可转换本票已于2023年7月31日全额还清。
2023年7月18日，公司发行了本金为美元的可转换本票0.2百万美元现金对价0.2百万。可转换本票已于2023年7月31日全额还清。
2023年7月18日，公司发行了本金为美元的可转换本票0.2百万美元现金对价0.2百万。可转换本票已于2023年8月2日全额还清。
战略重组
2023年8月4日，该公司宣布打算战略性地转向全球食品供应链领域。该公司计划通过关闭表现不佳的单位来减少餐厅的运营费用，同时再特许经营（出售）我们剩余的大部分公司拥有的单位。我们将转向以我们成功的 Pokémoto 概念为重点的特许经营权、产生版税的模式。
43
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
初步说明

截至2023年8月9日编写的以下管理层讨论与分析（“MD&A”）应与Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表、截至2022年12月31日止年度的公司经审计的财务报表以及我们年度报告中随附的该财年的MD&A一起阅读 2022年10-K表格于2023年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“公司”、“Sadot”、“Muscle Maker”、“我们”、“我们的”、“集团” 等术语以及类似术语均指萨多特集团及其合并子公司。

我们的网站地址是 http://sadotgroupinc.com。关于我们网站的信息或可通过本网站访问的信息不属于本报告的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

这个 MD&A 是管理层的责任。在发布之前，公司董事会（“董事会”）根据审计委员会的建议批准了本MD&A。公司以美元列报其财务报表。除非另有说明，否则本 MD&A 中的金额以美元表示。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是Muscle Maker管理层无法控制的。“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“模型”、“提议”、“应该”、“可能”、“打算”、“估计” 和 “继续” 等词语以及类似的表达（或此类词语或表达的负面版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关萨多特可能或假设的未来经营业绩、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境和可能的增长机会的信息. 我们提醒您，这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。在讨论与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设时，请参阅本项目2中的 “可能影响未来业绩和财务状况的因素”。
概述
Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）(“MMI”) 是我们的母公司，总部位于福特。沃思，得克萨斯州。2022 年底，MMI 开始从以美国为中心的餐饮业务转变为一个拥有两个不同业务部门的全球性以食品为重点的组织。自 2023 年 7 月 27 日起，MMI 更名为 Sadot Group Inc.
1.Sadot LLC（Sadot Agri-Foods”）是一家国际农业大宗商品公司，从事通过干散货船往返阿根廷、巴西、加拿大、中国、埃及、几内亚、印度、印度尼西亚、日本、肯尼亚、马来西亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚、斯里兰卡、乌克兰和越南等市场的食品和饲料（例如豆粉、小麦和玉米）的贸易和运输。Sadot Agri-Foods与ABCD大宗商品公司（ADM、Bunge、Cargill、Louis-Dreyfus）以及许多区域组织竞争。Sadot Agri-Foods是公司多元化战略的一部分，旨在通过其子公司拥有和运营整个食品价值链的业务线。Sadot Agri-Foods是萨多特集团最大的运营单位。
2.Sadot Restaurant Group 有三个独特的 “对你更健康” 的概念，包括两个快餐休闲餐厅概念，Pokémoto 和 Muscle Maker Grill，以及一个基于订阅的新鲜预制餐概念 SuperFit Foods。我们公司成立的信念是采用日常菜单选项，并将其转化为 “对你更健康” 的菜单选择。消费者要求更健康的选择、定制、风味和便利性。我们的三个概念均提供针对特定消费者群体量身定制的不同菜单。我们相信，我们的理念可提供高度差异化的客户体验。
该公司已将其在农产品采购和贸易业务中的Sadot Agri-Foods子公司扩展到北美、中美洲和南美，进一步扩大了公司在欧洲、亚洲、中东和非洲的现有业务之外的地理覆盖范围。Sadot Agri-之间的战略协议促进了扩张
44
目录
Foods的农业食品业务和新成立的Buenaventura Trading LLC（“Buenaventura”），总部位于佛罗里达州迈阿密。Buenaventura的团队为Sadot Agri-Foods增添了多位采购和贸易顾问，他们拥有来自多个最大的国际食品供应链组织的背景，从而为整个美洲的新贸易路线带来了丰富的经验和机会。
为了支持向美洲的扩张以及我们与布埃纳文图拉的协议，Sadot LLC成立了新的子公司Sadot Latam LLC。该协议标志着Sadot Agri-Foods的一个重要里程碑，因为它提供了从北美到中美洲和南美洲市场的新贸易路线。计划中的美洲贸易路线旨在通过利用中美洲和南美洲对农产品蓬勃发展的市场需求，为公司创造增值价值。预计此次扩张计划将进一步增强Sadot Agri-Foods作为全球大宗商品贸易行业新兴实体的地位。
截至2023年6月30日，该公司的现金余额、营运资金盈余和累计赤字分别为510万美元、770万美元和8,020万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的税前净收入/亏损分别为20万美元和90万美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于运营的净现金为420万美元。公司认为，我们现有的手头现金以及来自大宗商品交易和特许经营业务的未来现金流将足以为我们的运营、预期的资本支出和未来12个月的还款义务提供资金。
主要财务定义
我们审查了许多财务和运营指标，包括以下关键指标和非公认会计准则指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。影响我们运营的政府和其他经济因素可能会有所不同。

45
目录
在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
收入：
大宗商品销售157,559 — 367,925 — 
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 2,751 4,788 5,445 
特许权使用费和费用238 163 522 371 
特许经营广告基金捐款20 16 36 34 
其他收入13 — 13 — 
总收入160,317 2,930 373,284 5,850 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本153,240 — 358,295 — 
劳动852 — 1,472 — 
其他商品运营费用485 — 639 — 
商品运营费用总额154,577 — 360,406 — 
餐厅运营费用：— — 
食物和饮料成本867 1,117 1,706 2,143 
劳动956 903 1,836 1,976 
租金290 327 564 667 
其他餐厅运营费用551 688 1,023 1,338 
餐厅运营费用总额2,664 3,035 5,129 6,124 
折旧和摊销费用441 489 1,074 965 
特许经营广告基金费用20 16 36 34 
开业前费用— — 36 — 
交易后费用19 — 113 — 
股票咨询费用1,068 — 4,427 — 
销售、一般和管理费用1,888 1,127 4,030 2,451 
运营损失(360)(1,737)(1,967)(3,724)
税前利润656 (1,263)223 (2,653)
调整后 EBITDA1,149 (1,248)3,534 (2,759)

按业务领域划分的主要收入来源详情如下所示：

在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
Sadot 农业食品98.3 %— 98.6 %— 
餐厅部门1.7 %100.0 %1.4 %100.0 %


我们的主要业务和财务指标详见下文。

收入
我们的收入来自四个主要来源：实物商品销售、公司餐厅销售、特许经营收入和加盟商的供应商回扣。特许经营收入由根据加盟商净销售额的2％至6％收取的特许经营权使用费收入和其他特许经营收入（包括初始和续订加盟商费用）组成。供应商折扣是根据特许经营地点的批量购买或服务获得的。此外，我们还有其他收入，其中包括礼品卡损坏，当我们确定没有进一步的法律义务汇出未兑换的礼品卡余额时，该收入即予以确认。
46
目录
商品运营费用
商品成本
商品成本包括与购买实物食品相关的直接成本。成本包括库存成本、保险成本、运输成本以及与运输实物食品相关的其他成本。商品成本的组成部分本质上是可变的，会随着销售量、物流而变化，并且会受到商品成本波动的影响。
劳动
商品劳动力成本包括为贸易商、物流和运营人员支付的咨询费，用于购买和销售实物食品商品。与其他成本项目类似，我们预计，随着大宗商品销售收入的增长，大宗商品的总劳动力成本将增加。
其他商品运营费用
其他商品运营费用包括食品商品的购买和销售费用，不包括商品成本和劳动力。这些费用通常是差旅和办公费用。
餐厅运营费用
食物和饮料成本
食品和饮料成本包括与公司经营的餐厅的食品、饮料和菜单项包装相关的直接成本，由公司自有商店的供应商回扣部分抵消。食品、饮料和用品的组成部分本质上是可变的，随销售量而变化，受菜单组合的影响，并受商品成本波动的影响。
劳动
餐厅劳动力成本，包括公司经营的餐厅管理层和每小时劳动力成本，包括工资、工资、工资税、工伤补偿支出、支付给我们公司经营的餐厅级别团队成员的福利和奖金。与其他成本项目一样，我们预计，由于通货膨胀和公司餐厅收入的增长，我们公司运营的餐厅的总餐厅劳动力成本将增加。影响劳动力成本的因素包括最低工资和雇主工资税立法、强制性医疗保健成本和管理团队确定的运营生产率。
租金
餐厅租金包括适用于已执行的租赁或租赁协议的公司经营的餐厅级别的租金或租赁付款。在许多情况下，这些租金可能包括公共区域维护费用以及财产税评估。我们在某些地点的租金策略包括根据餐厅的净销售额计算的可变租金结构。尽管这可能会对我们无法利用固定租金的较高容量地区产生负面影响，但它为较低容量的地点提供了下行保护。
其他餐厅运营费用
其他餐厅运营费用包括公司经营的餐厅层面的辅助费用，不包括食品和饮料、人工和租金支出。这些费用通常是市场营销、广告、商业和银行费用、公用事业、租赁和设备维修、保险和维护。这些费用的一部分与第三方送货服务有关，例如 Uber Eats、Grub Hub、DoorDash 等。与这些第三方配送服务相关的费用最高可达所交付订单总额的25％。管理层认为，交付是我们商业模式的关键组成部分，行业趋势将继续推动消费者转向送货。我们调整了成本结构，以反映不同的定价模式、份量、菜单供应和其他考虑因素，有可能部分抵消这些不断上涨的配送成本。
47
目录
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用主要包括财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。
特许经营广告费用
特许经营广告费用是指当标的加盟商承担相应的广告费用时，特许经营商以销售为基础的广告缴款作为特许经营收入。公司将相关的广告费用记录在销售、一般和管理费用项下产生的相关广告费用。
开业前费用
开业前费用主要包括与开设公司运营场所相关的费用以及开业前与公司运营地点相关的费用。
收盘后费用
关闭后的费用主要包括与关闭公司运营地点相关的费用以及该地点关闭后与公司运营地点相关的费用。
股票咨询费用
股票咨询费用与应付给Aggia的Sadot Agri-Foods业务的咨询费有关。根据与Aggia签订的服务协议，咨询费按Sadot Agri-Foods业务部门产生的净收入的40.0％计算。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别有110万美元和440万美元在随附的未经审计的简明合并运营报表中记为股票咨询费用，相应的负债在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记为应计股票咨询费用。这笔费用是用库存支付的。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括与支持我们运营的公司和管理职能相关的费用，包括工资、福利、差旅费用、股票薪酬支出、法律和专业费用、培训、投资者关系和其他公司成本。作为纳斯达克资本市场的上市公司，我们在销售、一般和管理费用方面产生了增量。这些支出中的一部分与首次股票发行和随后的融资的准备工作有关，应视为一次性支出。
其他（费用）/收入
其他（支出）/收入包括可转换票据债务折扣的摊销、与应付票据相关的利息支出、应计薪酬公允价值的变化以及与薪资保护计划（“PPP”）贷款减免相关的债务清偿收益。
所得税
所得税代表联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。
其他（费用）/收入
其他（支出）/收入包括可转换票据债务折扣的摊销、与应付票据相关的利息支出、应计薪酬公允价值的变化以及与薪资保护计划（“PPP”）贷款减免相关的债务清偿收益。
非公认会计准则指标

48
目录
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则的衡量标准。我们将息税折旧摊销前利润定义为净亏损，经折旧、摊销、利息收入/（支出）和所得税调整。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经折旧、摊销、净利息（收入）支出、所得税、减值支出、股票咨询费用调整后的净亏损，源自未经审计的简明合并运营报表和未经审计的简明合并财务报表的相关附注中列报的金额。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（统称为 “非公认会计准则指标”）是投资者了解和评估我们的经营业绩和持续盈利能力的有用指标，因为它们使投资者能够评估我们持续经营活动中的经常性盈利能力。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率有某些限制，您不应孤立地考虑这些限制，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。我们提醒投资者，根据我们对任何非公认会计准则指标的定义列报的金额可能无法与其他发行人披露的类似指标相提并论，因为一些发行人对某些非公认会计准则指标的计算方式不同或根本没有，这限制了它们作为直接比较指标的用处。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则指标的对账

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润与最具可比性的美国公认会计准则指标净亏损的对账情况，以及净亏损利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算：


在截至6月30日的三个月中在截至6月30日的六个月中
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
净收益/（亏损）190 (1,774)(876)(3,660)
息税折旧摊销前利润的调整：
折旧和摊销费用441 489 1,074 965 
利息支出，净额22 10 19 28 
所得税3 12 6 14 
税前利润656 (1,263)223 (2,653)
调整后息税折旧摊销前利润的调整：
其他收入/（费用）(251)15 (251)34 
应计薪酬公允价值的变化(324)— (865)— 
清偿债务的收益— — — (140)
股票咨询费用1,068 — 4,427 — 
调整后 EBITDA1,149 (1,248)3,534 (2,759)
总收入160,317 2,930 373,284 5,850 
净收益/（亏损）利润率0.1 %(60.5)%(0.2)%(62.6)%
调整后的息税折旧摊销前利润率0.7 %(42.6)%0.9 %(47.2)%


49
目录
未经审计 浓缩 合并经营业绩——截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比

下表分别代表了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表中的部分项目：

截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售157,559 — 157,559 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 2,751 (264)(9.6)%
特许权使用费和费用238 163 75 46.0 %
特许经营广告基金捐款20 16 4 24.2 %
其他收入13 — 13 NM
总收入160,317 2,930 157,387 5371.4 %
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本153,240 — 153,240 NM
劳动852 — 852 NM
其他商品运营费用485 — 485 NM
商品运营费用总额154,577 — 154,577 NM
餐厅运营费用：
食物和饮料成本867 1,117 (250)(22.4)%
劳动956 903 53 5.9 %
租金290 327 (37)(11.3)%
其他餐厅运营费用551 688 (137)(19.9)%
餐厅运营费用总额2,664 3,035 (371)(12.2)%
折旧和摊销费用441 489 (48)(9.8)%
特许经营广告基金费用20 16 4 24.2 %
交易后费用19 — 19 NM
股票咨询费用1,068 — 1,068 NM
销售、一般和管理费用1,888 1,127 761 67.5 %
成本和支出总额160,677 4,667 156,010 3342.8 %
运营损失(360)(1,737)1,377 (79.3)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）251 (15)266 (1773.3)%
利息收入/（支出），净额(22)(10)(12)120.0 %
应计薪酬公允价值的变化324 — 324 NM
其他收入总额/（支出），净额553 (25)578 (2312.0)%
所得税前收入/（亏损）193 (1,762)1,955 (111.0)%
所得税3 12 (9)(75.0)%
净收益/（亏损）190 (1,774)1,964 (110.7)%
NM= 没有意义







50
目录
下表列出了我们的经营业绩占之前每个时期总收入的百分比：

截至6月30日的三个月
20232022
收入：
大宗商品销售98.3 %— 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1.6 %93.9 %
特许权使用费和费用0.1 %5.6 %
特许经营广告基金捐款— 0.5 %
其他收入— — 
总收入100.0 %100.0 %
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本95.6 %— 
劳动0.5 %— 
其他商品运营费用0.3 %— 
商品运营费用总额96.4 %— 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本0.5 %38.1 %
劳动0.6 %30.8 %
租金0.2 %11.2 %
其他餐厅运营费用0.3 %23.5 %
餐厅运营费用总额1.7 %103.6 %
折旧和摊销费用0.3 %16.7 %
特许经营广告基金费用— 0.5 %
交易后费用— — 
股票咨询费用0.7 %— 
销售、一般和管理费用1.2 %38.5 %
成本和支出总额100.2 %159.3 %
运营损失(0.2)%(59.3)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）— (0.5)%
利息收入/（支出），净额— (0.3)%
应计薪酬公允价值的变化0.2 %— 
清偿债务的收益— — 
其他收入总额/（支出），净额0.3 %(0.9)%
所得税前收入/（亏损）0.1 %(60.1)%
所得税— 0.4 %
净收益/（亏损）0.1 %(60.5)%
51
目录

收入

截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售157,559 — 157,559 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 2,751 (264)(9.6)%
特许权使用费和费用238 163 75 46.0 %
特许经营广告基金捐款20 16 4 24.2 %
其他收入13 — 13 NM
总收入160,317 2,930 157,387 5371.4 %
NM= 没有意义
截至2023年6月30日的三个月，我们的总收入为1.603亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为290万美元。1.574亿美元的增长主要归因于Sadot Agri-Foods的成立及其收入增加的直接结果，大宗商品销售额的增加。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的商品销售额为1.576亿美元。在截至2022年6月30日的三个月中，我们没有任何商品销售额。这意味着增加了1.576亿美元，这要归因于Sadot Agri-Foods的实物食品相关商品的销售额。
在截至2023年6月30日的三个月中，扣除折扣后的公司餐厅销售额为250万美元，而截至2022年6月30日的三个月为280万美元。这意味着减少了30万美元，下降了9.6％，这主要归因于某些无利可图的Muscle Maker Grill分店关闭。
截至2023年6月30日的三个月中，特许经营权使用费和费用总额为23.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月为16.3万美元。这意味着增加了10万美元，即46.0％。2023年，特许经营费有所增加，这主要是由于新的Pokemoto特许经营权的销售和开放。
截至2023年6月30日的三个月，特许经营广告基金的捐款总额为2万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，特许经营广告基金的捐款总额为16.1万美元。当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款视为特许经营收入。增长3.9万美元，即24.2％，是Muscle Maker Grill全国广告服务增加的直接结果，使整个品牌受益。
截至2023年6月30日的三个月中，其他收入总额为1.30万美元。截至2022年6月30日的三个月中，没有其他收入。其他收入包括确认的礼品卡破损情况。
运营成本和费用
运营成本和支出主要包括商品成本、餐厅食品和饮料成本、餐厅劳动力支出、餐厅租金支出、其他餐厅运营费用、折旧和摊销费用以及销售、一般和管理费用。
52
目录
商品成本
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商品成本153,240 — 153,240 NM
截至2023年6月30日的三个月中，大宗商品成本总额为1.532亿美元，占大宗商品销售额的97.3％。截至2022年6月30日的三个月中，没有商品成本。1.532亿美元的增长源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。

商品劳动力成本
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
劳动852 — 852 NM
截至2023年6月30日的三个月中，商品劳动力成本总额为90万美元，占大宗商品销售额的0.5％。截至2022年6月30日的三个月中，没有商品劳动力成本。90万美元的增长源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。
其他商品运营费用
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他商品运营费用485 — 485 NM
截至2023年6月30日的三个月中，其他大宗商品运营支出总额为50万美元，占大宗商品销售额的0.3％。截至2022年6月30日的三个月中，没有其他大宗商品运营费用。那个 50 万美元增长源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。
餐厅的食物和饮料成本
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
食物和饮料成本867 1,117 (250)(22.4)%
截至2023年6月30日的三个月，餐厅食品和饮料成本总额为90万美元，占公司餐厅净销售额的34.9％，占公司餐厅净销售额的百分比为110万美元，占公司餐厅净销售额的百分比为40.6％。减少30万美元是由于关闭了某些无利可图的Muscle Maker Grill分店导致销售额下降。2023年，由于运营效率，餐厅食品和饮料总成本占销售额的百分比下降了5.7％。
餐厅劳动力开支
53
目录
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
劳动956 903 53 5.9 %
截至2023年6月30日的三个月，餐厅劳动力支出总额为100万美元，占公司餐厅净销售额的38.4％，在截至2022年6月30日的三个月中，占公司餐厅净销售额的百分比为90万美元，占公司餐厅净销售额的32.8％。10万美元的增长是由于2023年劳动力成本的上涨。

餐厅租金支出
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
租金290 327 (37)(11.3)%
截至2023年6月30日的三个月，餐厅租金支出总额为30万美元，占餐厅销售额的11.7％，占餐厅销售额的百分比为30万美元，占餐厅销售额的百分比为30万美元，占餐厅销售额的11.9％。减少37.0万美元直接归因于一家表现不佳的公司所在地的关闭。由于总体销售额下降，占总销售额的百分比下降了0.2％。
其他餐厅运营费用
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他餐厅运营费用551 688 (137)(19.9)%
截至2023年6月30日的三个月，其他餐厅运营支出总额为60万美元，占餐厅销售额的22.2％，在截至2022年6月30日的三个月中，占餐厅销售额的百分比为70万美元，占餐厅销售额的25.0％。减少10万美元的主要原因是保险公司合并导致的保险成本减少以及第三方手续费的减少，部分被商户手续费的增加所抵消。其他餐厅的运营费用占总销售额的百分比下降了2.9％。
折旧和摊销费用
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折旧和摊销费用441 489 (48)(9.8)%
截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用总额为40万美元，而截至2022年6月30日的三个月为50万美元。减少48.0万美元的主要原因是关闭了表现不佳的地点和处置了相应的资产。
特许经营广告基金支出
54
目录
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特许经营广告基金费用20 16 4 24.2 %
截至2023年6月30日的三个月的特许经营广告基金支出总计 20.0 万美元相比于 16.1 万美元，截至2022年6月30日的三个月。增长3.9万美元，即24.2％，主要归因于Muscle Maker Grill全国广告服务的增加，使该品牌受益。

收盘后 开支
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易后费用19 — 19 NM
截至2023年6月30日的三个月中，收盘后支出总额为19.0万美元。截至2022年6月30日的三个月中，没有收盘后费用。收盘后支出的增加是由于表现不佳的公司自有门店关闭后产生的费用。
股票咨询费用
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票咨询费用1,068 — 1,068 NM
截至2023年6月30日的三个月中，股票咨询费用总额为110万美元。截至2022年6月30日的三个月中，没有股票咨询费用。股票咨询费用的增加是由于Aggia为Sadot Agri-Foods的业务支付了咨询费。根据与Aggia签订的服务协议,咨询费按Sadot Agri-Foods业务板块产生的净收入的大约40.0％计算。这个的费用预计将在2023年以库存形式支付。
销售、一般和管理费用
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售、一般和管理费用1,888 1,127 761 67.5 %
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用总额为190万美元，占总收入的1.2％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一数字为110万美元，占总收入的38.5％。增加80万美元的主要原因是专业和咨询费用以及雇员薪金和福利的增加。

55
目录
其他收入总额，净额
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入总额/（支出），净额553 (25)578 (2312.0)%
截至2023年6月30日的三个月中，截至2023年6月30日的三个月中，其他收入/（支出）净额总收入为60万美元，而支出为25.0万美元。其他收入总额/（支出）净额增加60万美元的主要原因是 应计薪酬公允价值变动增加了30万美元，其他收入增加了30万美元，但部分被利息支出增加的1.2万美元所抵消。
所得税
截至6月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税3 12 (9)(75.0)%
由于现行州税的增加，截至2023年6月30日的三个月中，我们的所得税为3.0万美元，与截至2022年6月30日的三个月的所得税1.2万美元相比增加了9.0万美元。


56
目录
下表按运营部门列出了截至2023年6月30日的三个月简明合并运营报表中的部分项目：
截至2023年6月30日的三个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 157,559 — 157,559 
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,487 — — 2,487 
特许权使用费和费用238 — — 238 
特许经营广告基金捐款20 — — 20 
其他收入13 — — 13 
总收入2,758 157,559 — 160,317 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本— 153,240 — 153,240 
劳动— 852 — 852 
其他商品运营费用— 485 — 485 
商品运营费用总额— 154,577 — 154,577 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本867 — — 867 
劳动956 — — 956 
租金290 — — 290 
其他餐厅运营费用551 — — 551 
餐厅运营费用总额2,664 — — 2,664 
折旧和摊销费用153 — 288 441 
特许经营广告基金费用20 — — 20 
交易后费用19 — — 19 
股票咨询费用— — 1,068 1,068 
销售、一般和管理费用88 301 1,499 1,888 
成本和支出总额2,944 154,878 2,855 160,677 
（亏损）/运营收入(186)2,681 (2,855)(360)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息支出，净额(1)(20)(1)(22)
应计薪酬公允价值的变化— — 324 324 
其他收入总额，净额(1)(20)574 553 
（亏损）/所得税前收入(187)2,661 (2,281)193 
所得税1 — 2 3 
净（亏损）/收益(188)2,661 (2,283)190 

57
目录
下表按运营部门列出了截至2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表中的部分项目：
截至2022年6月30日的三个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,751 — — 2,751 
特许权使用费和费用70 — 93 163 
特许经营广告基金捐款— — 16 16 
总收入2,821 — 109 2,930 
运营成本和支出：
餐厅运营费用：
食物和饮料成本1,137 — (20)1,117 
劳动903 — — 903 
租金327 — — 327 
其他餐厅运营费用688 — — 688 
餐厅运营费用总额3,055 — (20)3,035 
折旧和摊销费用124 — 365 489 
特许经营广告基金费用— — 16 16 
销售、一般和管理费用30 — 1,097 1,127 
成本和支出总额3,209 — 1,458 4,667 
运营损失(388)— (1,349)(1,737)
其他收入：
其他收入/（费用）10 — (25)(15)
利息支出，净额(5)— (5)(10)
其他收入总额，净额5 — (30)(25)
所得税前亏损(383)— (1,379)(1,762)
所得税— — 12 12 
净亏损(383)— (1,391)(1,774)
58
目录
未经审计 浓缩 合并经营业绩——截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表分别代表了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表中的部分项目：
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售367,925 — 367,925 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额4,788 5,445 (657)(12.1)%
特许权使用费和费用522 371 151 40.7 %
特许经营广告基金捐款36 34 2 5.9 %
其他收入13 — 13 NM
总收入373,284 5,850 367,434 6280.9 %
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本358,295 — 358,295 NM
劳动1,472 — 1,472 NM
其他商品运营费用639 — 639 NM
商品运营费用总额360,406 — 360,406 NM
餐厅运营费用：
食物和饮料成本1,706 2,143 (437)(20.4)%
劳动1,836 1,976 (140)(7.1)%
租金564 667 (103)(15.4)%
其他餐厅运营费用1,023 1,338 (315)(23.5)%
餐厅运营费用总额5,129 6,124 (995)(16.2)%
折旧和摊销费用1,074 965 109 11.3 %
特许经营广告基金费用36 34 2 5.9 %
开业前费用36 — 36 NM
交易后费用113 — 113 NM
股票咨询费用4,427 — 4,427 NM
销售、一般和管理费用4,030 2,451 1,579 64.4 %
成本和支出总额375,251 9,574 365,677 3819.5 %
运营损失(1,967)(3,724)1,757 (47.2)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）251 (34)285 (838.2)%
利息收入/（支出），净额(19)(28)9 (32.1)%
应计薪酬公允价值的变化865 — 865 NM
清偿债务的收益— 140 (140)(100.0)%
其他收入总额/（支出），净额1,097 78 1,019 1306.4 %
所得税前收入/（亏损）(870)(3,646)2,776 (76.1)%
所得税6 14 (8)(57.1)%
净收益/（亏损）(876)(3,660)2,784 (76.1)%
NM= 没有意义


59
目录

下表列出了我们的经营业绩占之前每个时期总收入的百分比：
在截至6月30日的六个月中
20232022
收入：
大宗商品销售98.6 %— 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1.3 %93.1 %
特许权使用费和费用0.1 %6.3 %
特许经营广告基金捐款— 0.6 %
其他收入— — 
总收入100.0 %100.0 %
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本96.0 %— 
劳动0.4 %— 
其他商品运营费用0.2 %— 
商品运营费用总额96.6 %— 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本0.5 %36.6 %
劳动0.5 %33.8 %
租金0.2 %11.4 %
其他餐厅运营费用0.3 %22.9 %
餐厅运营费用总额1.4 %104.7 %
折旧和摊销费用0.3 %16.5 %
特许经营广告基金费用— 0.6 %
开业前费用— — 
交易后费用— — 
股票咨询费用1.2 %— 
销售、一般和管理费用1.1 %41.9 %
成本和支出总额100.5 %163.7 %
运营损失(0.5)(63.7)%
其他收入：
其他收入/（费用）0.1 %(0.6)%
利息收入/（支出），净额— (0.5)%
应计薪酬公允价值的变化0.2 %— 
清偿债务的收益— 2.4 %
其他收入总额，净额0.3 %1.3 %
所得税前亏损(0.2)%(62.3)%
所得税— 0.2 %
净亏损(0.2)%(62.6)%
60
目录
收入
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售367,925 — 367,925 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额4,788 5,445 (657)(12.1)%
特许权使用费和费用522 371 151 40.7 %
特许经营广告基金捐款36 34 2 5.9 %
其他收入13 — 13 NM
总收入373,284 5,850 367,434 6280.9 %
NM= 没有意义
截至2023年6月30日的六个月中，我们的总收入为3.733亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为590万美元。3.674亿美元的增长主要归因于Sadot Agri-Foods的成立及其收入增加的直接结果，大宗商品销售额的增加。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的商品销售额为3.679亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们没有任何商品销售。这相当于增加了3.679亿美元，这要归因于Sadot Agri-Foods的实物食品相关商品的销售额。
截至2023年6月30日的六个月中，扣除折扣后的公司餐厅销售额为480万美元，而截至2022年6月30日的六个月为540万美元。这意味着减少了70万美元，下降了12.1％，这主要归因于某些无利可图的Muscle Maker Grill分店关闭。
截至2023年6月30日的六个月中，特许经营权使用费和费用总额为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月为40万美元。这意味着增加了20万美元，即40.7％。2023年，特许经营费有所增加，这主要是由于一项Muscle Maker Grill特许经营协议的终止，这相当于加快了对初始特许经营费的认可，以及Pokemoto特许经营销售额和门店开业的增加。
截至2023年6月30日的六个月中，特许经营广告基金的捐款总额为36.0万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，特许经营广告基金的捐款总额为34.0万美元。当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款视为特许经营收入。增长2.0万美元，即5.9％，是Muscle Maker Grill全国广告服务增加的直接结果，使整个品牌受益。
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入总额为1.30万美元。截至2022年6月30日的六个月中，没有其他收入。其他收入包括确认的礼品卡破损情况。
运营成本和费用
运营成本和支出主要包括商品成本、餐厅食品和饮料成本、餐厅劳动力支出、餐厅租金支出、其他餐厅运营费用、折旧和摊销费用以及销售、一般和管理费用。
61
目录
商品成本
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商品成本358,295 — 358,295 NM
截至2023年6月30日的六个月中，大宗商品成本总额为3.583亿美元，占大宗商品销售额的97.4％。截至2022年6月30日的六个月中，没有商品成本。3.583亿美元的增长源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。

商品劳动力成本
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
劳动1,472 — 1,472 NM
截至2023年6月30日的六个月中，商品劳动力成本总额为150万美元，占大宗商品销售额的百分比为0.4％。截至2022年6月30日的六个月中，没有商品劳动力成本。增加的150万美元源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。
其他商品运营费用
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他商品运营费用639 — 639 NM
截至2023年6月30日的六个月中，其他大宗商品运营支出总额为60万美元，占大宗商品销售额的0.2％。截至2022年6月30日的六个月中，没有其他大宗商品运营费用。那个 60 万美元增长源于Sadot Agri-Foods运营的新业务线。
餐厅的食物和饮料成本
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
食物和饮料成本1,706 2,143 (437)(20.4)%
截至2023年6月30日的六个月中，餐厅食品和饮料成本总额为170万美元，占公司餐厅净销售额的35.6％，占公司餐厅净销售额的百分比为210万美元，占公司餐厅净销售额的39.4％。减少40万美元是由于关闭了某些无利可图的Muscle Maker Grill分店导致销售额下降。由于2023年效率的提高，餐厅食品和饮料总成本占销售额的百分比下降了3.7％。
餐厅劳动力开支
62
目录
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
劳动1,836 1,976 (140)(7.1)%
截至2023年6月30日的六个月中，餐厅劳动力支出总额为180万美元，占公司餐厅净销售额的38.3％，在截至2022年6月30日的六个月中，占公司餐厅净销售额的百分比为200万美元，占公司餐厅净销售额的36.3％。减少10万美元是由于关闭了表现不佳的公司地点。
餐厅租金支出
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
租金564 667 (103)(15.4)%
截至2023年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月中，餐厅租金支出总额为60万美元，占餐厅销售额的11.8％，占餐厅销售额的百分比为70万美元，占餐厅销售额的12.2％。减少10万美元的直接原因是关闭了表现不佳的公司地点。由于总体销售额下降，占总销售额的百分比下降了0.5％。
其他餐厅运营费用
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他餐厅运营费用1,023 1,338 (315)(23.5)%
截至2023年6月30日的六个月中，其他餐厅运营支出总额为100万美元，占餐厅销售额的21.4％，在截至2022年6月30日的六个月中，占餐厅销售额的百分比为130万美元，占餐厅销售额的24.6％。减少30万美元的主要原因是保险公司合并导致的保险成本减少以及第三方手续费的减少，部分被商户手续费的增加所抵消。其他餐厅的运营费用占总销售额的百分比下降了3.2％。
折旧和摊销费用
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折旧和摊销费用1,074 965 109 11.3 %
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用总额为110万美元，而截至2022年6月30日的六个月为100万美元。增加10万美元的主要原因是修改后的租赁的租赁权改善加速折旧，从而缩短了使用寿命。
特许经营广告基金支出
63
目录
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特许经营广告基金费用36 34 2 5.9 %
截至2023年6月30日的六个月的特许经营广告基金支出总计 36.0 万美元相比于 34.0 万美元，截至2022年6月30日的六个月。增长2.0万美元，即5.9％，主要归因于Muscle Maker Grill全国广告服务的增加，使该品牌受益。


开业前费用
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
开业前费用36 — 36 NM
截至2023年6月30日的六个月开业前费用总计 36.0 万美元。截至2022年6月30日的六个月中，没有开业前开业开业的费用。开业前开业费用的增加是由于我们公司拥有的新门店开业之前发生的费用。
收盘后 开支
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易后费用113 — 113 NM
截至2023年6月30日的六个月中，收盘后支出总额为10万美元。截至2022年6月30日的六个月中，没有收盘后费用。收盘后支出的增加是由于表现不佳的公司自有门店关闭后产生的费用。
股票咨询费用
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票咨询费用4,427 — 4,427 NM
截至2023年6月30日的六个月中，股票咨询费用总额为440万美元。截至2022年6月30日的六个月中，没有股票咨询费用。股票咨询费用的增加是由于Aggia为Sadot Agri-Foods的业务支付了咨询费。根据与Aggia签订的服务协议，咨询费的计算方法约为目前，Sadot Agri-Foods业务板块在2023年第一季度和2023年第二季度产生的净收入分别为80％和40.0％。
销售、一般和管理费用
64
目录
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售、一般和管理费用4,030 2,451 1,579 64.4 %
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用总额为400万美元，占总收入的1.1％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一数字为250万美元，占总收入的41.9％。增加160万美元的主要原因是专业和咨询费用以及员工工资和福利的增加。

其他收入总额，净额
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入总额/（支出），净额1,097 78 1,019 1306.4 %
截至2023年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入/（支出）净额总额为110万美元，而截至2022年6月30日的六个月为10万美元。其他总收入/（支出）净额增加了100万美元，这是由于免除了我们的PPP贷款，清偿债务的收益减少了10万美元， 应计薪酬公允价值变动增加了90万美元，部分被利息支出减少900万美元和其他收入增加30万美元所抵消。
所得税
在截至6月30日的六个月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税6 14 (8)(57.1)%
由于现行州税的增加，截至2023年6月30日的六个月中，我们的所得税为6.0万美元，与截至2022年6月30日的六个月的所得税14.0万美元相比增加了8.0万美元。

65
目录
下表按运营部门列出了截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中的部分项目：
截至2023年6月30日的六个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 367,925 — 367,925 
扣除折扣后的公司餐厅销售额4,788 — — 4,788 
特许权使用费和费用522 — — 522 
特许经营广告基金捐款36 — — 36 
其他收入13 — — 13 
总收入5,359 367,925 — 373,284 
运营成本和支出：
商品运营费用：
商品成本— 358,295 — 358,295 
劳动— 1,472 — 1,472 
其他商品运营费用— 639 — 639 
商品运营费用总额— 360,406 — 360,406 
餐厅运营费用：
食物和饮料成本1,706 — — 1,706 
劳动1,836 — — 1,836 
租金564 — — 564 
其他餐厅运营费用1,023 — — 1,023 
餐厅运营费用总额5,129 — — 5,129 
折旧和摊销费用469 — 605 1,074 
特许经营广告基金费用36 — — 36 
开业前费用36 — — 36 
交易后费用112 — 1 113 
股票咨询费用— — 4,427 4,427 
销售、一般和管理费用171 587 3,272 4,030 
成本和支出总额5,953 360,993 8,305 375,251 
（亏损）/运营收入(594)6,932 (8,305)(1,967)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息收入，净额2 (21)— (19)
应计薪酬公允价值的变化— — 865 865 
其他收入总额，净额2 (21)1,116 1,097 
（亏损）/所得税前收入(592)6,911 (7,189)(870)
所得税2 — 4 6 
净（亏损）/收益(594)6,911 (7,193)(876)







66
目录



下表按运营部门列出了截至2022年6月30日的六个月简明合并运营报表中的部分项目：
截至2022年6月30日的六个月
餐厅部门Sadot 农业食品公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额5,445 — — 5,445 
特许权使用费和费用132 — 239 371 
特许经营广告基金捐款— — 34 34 
总收入5,577 — 273 5,850 
运营成本和支出：
餐厅运营费用：
食物和饮料成本2,145 — (2)2,143 
劳动1,976 — — 1,976 
租金667 — — 667 
其他餐厅运营费用1,338 — — 1,338 
餐厅运营费用总额6,126 — (2)6,124 
折旧和摊销费用243 — 722 965 
特许经营广告基金费用— — 34 34 
销售、一般和管理费用287 — 2,164 2,451 
成本和支出总额6,656 — 2,918 9,574 
运营损失(1,079)— (2,645)(3,724)
其他收入：
其他收入12 — (46)(34)
利息支出，净额(2)— (26)(28)
清偿债务的收益140 — — 140 
其他收入总额，净额150 — (72)78 
所得税前亏损(929)— (2,717)(3,646)
所得税— — 14 14 
净亏损(929)— (2,731)(3,660)




67
目录
流动性和资本资源
流动性
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
现金5,090 9,898 
营运资金盈余7,716 4,033 
应付票据4,412 981 
额外资金的可用性
尽管我们的营运资金盈余为770万美元，但截至2022年12月31日，我们目前的累计赤字为8,020万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了420万美元的现金。我们相信，我们现有的手头现金以及来自特许经营业务和大宗商品交易业务的未来现金流将足以为我们的运营、预期的资本支出和未来12个月的还款义务提供资金。
如果我们需要通过借款、私募配售、公开募股或某种类型的业务合并（例如合并或收购）获得额外融资，则无法保证我们在这方面的努力会取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，则可能需要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并或减少或取消业务。在可能的范围内，这些可能性的条件可能会导致我们的股东大幅稀释，或者导致我们的股东损失对我们公司的所有投资。
如果我们需要筹集额外资金，我们不知道任何此类融资的条件是什么。此外，未来出售我们的股权证券都可能削弱您股票的所有权和控制权，并且价格可能大大低于我们目前股票的交易价格。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或其他股权证券可能会给我们的股东带来额外的、可能的实质性稀释。债务的发生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。如果有的话，我们无法向您保证，将以我们可接受的金额或条件提供融资。任何未能以优惠条件筹集额外资金都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金来源和用途
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的净现金为420万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，净现金为190万美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们使用的净现金主要归因于我们的净亏损90万美元，经调整后的非现金净收入总额为500万美元，由运营资产和负债水平变化提供的840万美元净现金抵消。截至2022年6月30日的六个月中，我们使用的净现金主要归因于我们的净亏损370万美元，经调整后的非现金净收入总额为110万美元，部分被用于运营资产和负债水平变动的60万美元净现金所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为400万美元，其中20万美元用于购买财产和设备，10万美元用于处置财产和设备，390万美元用于购买农田的存款。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为30万美元，其中30万美元用于购买不动产和设备。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为340万美元，包括偿还各种其他应付票据的10万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为10万美元，部分被其他各种应付票据的10万美元偿还所抵消。
68
目录
最近发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新，即租赁（主题842），要求公司在资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露有关租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。亚利桑那州立大学第 2016-02 号在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期内有效，允许提前采用。
此外，在2018年和2019年，财务会计准则委员会发布了以下与主题842相关的华硕报告：
ASU 2018-01，《过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计》，它阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实用权宜之计；
ASU 2018-10，对主题 842 “租赁” 的编纂改进，对主题 842 进行了某些技术更正；
ASU 2018-11，租赁（主题 842）：有针对性的改进，允许公司在不修改比较期报告或披露的情况下采用主题842，并为出租人提供了一种可选的实用权宜之计，即在满足某些标准的情况下不要将合同的租赁和非租赁部分分开；以及
ASU 2019-01，租赁（主题842）：编纂改进，为某些出租人确定租赁中标的资产的公允价值以及现金流量表列报收到的租赁付款提供指导；ASU No. 2019-01还澄清了在通过当年ASU No 2016-02后的过渡期内所需的披露。
公司自2022年1月1日起采用了主题842，并确认截至采用之日对期初余额的累积效应调整为15.0万美元，并根据我们两份租赁的最新信息，在2022年第二季度又确认了7.8万美元，累计赤字的累积效应调整总额为22.8万美元。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 业务合并（“主题 805”）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。亚利桑那州立大学要求收购方在收购之日根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像合同起草一样。根据目前的业务合并指南，此类资产和负债由收购方在收购之日按公允价值确认。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该指南的通过并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，随后经华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修订。华硕的指导方针要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失。该标准还规定了与信用风险相关的额外披露。本准则对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。2023年1月1日通过本指引并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
69
目录
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2023年6月30日颁布的第13a-15€。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序可以有效记录、处理、总结和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
财务报告内部控制的变化
随着我们将Sadot Agri-Foods子公司整合到整体业务中，我们公司已经并将继续增加额外的内部控制程序、额外的资源和软件，以加强公司的内部控制方面。除上述变化外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义），这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
70
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的被告或原告。我们将与意外损失相关的法律费用记录为已发生的损失，并对所有可能和可估算的和解进行了应计。
第 1.A 项风险因素
不适用。但是，请参阅我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第7项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——可能影响未来业绩和财务状况的因素”）。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行股票
2023年5月25日，公司向Aggia发行了270万股普通股，作为2023年第一季度获得的咨询费。
2023年7月11日，公司向董事会成员发行了总计32.9万股普通股，作为2023年第一季度获得的薪酬。
2022年10月19日，该公司成立了Sadot Agri-Foods。2022年11月14日，公司、Sadot Agri-Foods和Aggia签订了服务协议。服务协议的截止日期为 2022 年 11 月 16 日。双方于 2022 年 11 月 17 日签订了《服务协议》附录 1。此外，双方于2023年7月14日（“附录日期”）签订了服务协议附录2（“附录2”），根据该协议，双方修改了Aggia应得的补偿。

根据附录2，公司在增编日发行了890万股公司普通股（“股票”），这些股票代表Aggia根据服务协议有权获得的1,440万股股票，减去截至附录之日根据服务协议向Aggia发行的560万股股票。截至服务协议生效之日，公司不会发行超过1440万股Aggia的股票，占已发行和流通普通股数量的49.9％。截至附录日，这些股份应被视为已发行和流通，Aggia应持有与此类股份相关的所有权利。这些股票按累进时间表归属，利率等于Sadot Agri-Foods的净收入，按季度计算除以3.125美元，就会计而言，这等于Sadot Agri-Foods净收入的40％，按季度计算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回购日”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股票。公司应以每股0.001美元的每股价格从Aggia手中回购所有未归属或购买的股份。
根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例，上述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开发行的发行人进行的交易，因此根据《证券法》，上述证券的发行、销售和发行被视为免于注册。在每项交易中，证券的接收者购买证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，并且在这些交易中发行的证券上贴有适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都是经过认证或经验丰富的人，他们可以通过就业、商业或其他关系获得有关我们的信息。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
71
目录
第 5 项。其他信息
根据附录2，公司在增编日发行了890万股公司普通股（“股票”），这些股票代表Aggia根据服务协议有权获得的1,440万股股票，减去截至附录之日根据服务协议向Aggia发行的560万股股票。这些股票按累进时间表归属，利率等于Sadot Agri-Foods的净收入，按季度计算除以3.125美元，就会计而言，这等于Sadot Agri-Foods净收入的40％，按季度计算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回购日”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股票。公司应以每股0.001美元的每股价格从Aggia手中回购所有未归属或购买的股份。 此外，双方澄清说，公司与Aggia先前于2022年11月16日签订的封锁协议将于2024年5月16日终止，前提是Aggia不得转让、发行、质押、出售、直接或间接出售或以其他方式处置的任何股份。股票回购日之后，如果任何财政季度都有净收入，则应累积相当于净收入40％的金额作为Sadot Agri-Foods向Aggia支付的债务（“债务”），直到此类债务达到最高7150万美元。
2023年7月12日，公司发行了本金为60万美元的可转换本票，对价为50万美元的现金。可转换本票已于2023年7月31日全额还清。
2023年7月18日，公司发行了本金为20万美元的可转换本票，对价为20万美元的现金。可转换本票已于2023年7月31日全额还清。
2023年7月18日，公司发行了本金为20万美元的可转换本票，对价为20万美元的现金。可转换本票已于2023年8月2日全额还清。
自2023年7月27日起，公司更名为Sadot Group Inc.。更名是根据内华达州修订章程第92A.180条进行的，将公司的全资子公司与公司合并，公司是合并中幸存的公司。公司通过向内华达州国务卿提交合并条款来实现合并。关于合并，公司修订了其公司章程第一条，将公司的公司名称改为Sadot Group Inc.。除名称变更外，公司的公司章程不会有其他变更。

此外，截至2023年7月27日开盘时，公司普通股在纳斯达克资本市场的股票代码更改为 “SDOT”，公司普通股（627333107）的CUSIP编号保持不变。

2023年7月27日（“截止日期”），公司与Altium Growth Fund Ltd.（“行权持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”），Altium Growth Fund Ltd. 是购买2021年11月发行的220万股公司普通股（统称 “原始认股权证”）的未偿认股权证的持有人，根据该协议，行权持有人将以220万股普通股的对价行使原始认股权证（“Altium Growth Fund Ltd.”）Tium 股票”）。公司扣除支出前的总收益总额约为220万美元。为了促使行使持有人行使原始认股权证，公司将原始认股权证的行使价从每股1.385美元降至1.00美元。

在行使原始认股权证方面，公司向行使权持有人发行了额外认股权证，该认股权证可行使的普通股数量等于行使权持有人购买股份的百分之百（“额外认股权证”）。附加认股权证与原始认股权证基本相同，唯一的不同是额外认股权证的行使价为2.40美元。公司有义务在30天内提交一份涵盖认股权证所依据的普通股的注册声明，并在向委员会提交后的90天内宣布注册声明生效。
72
目录
第 6 项。展品
展览
没有。		展品描述
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档*
101.SCH内联 XBRL 架构文档*
101.CAL内联 XBRL 计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 标签链接库文档*
101.PRE内联 XBRL 演示文稿链接库文档*
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
† 包括管理合同和薪酬计划和安排
*随函提交。
+先前已归档
73
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

SADOT 集团公司（f/k/a MUSCLE MAKER, INC.）
来自：/s/迈克尔·J·罗珀
迈克尔·J·罗珀
日期：2023 年 8 月 9 日
首席执行官（首席执行官）
来自：//詹妮弗·布莱克
詹妮弗·布
首席财务官（首席财务官）



74