Document

董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)的目的是提供薪酬方案，使公司能够吸引和留住高素质的董事，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

本政策适用于非本公司或其附属公司雇员或高级职员的所有本公司董事会(“董事会”)成员(各自为“非雇员董事”及集体为“非雇员董事”)。董事如为本公司或其附属公司的雇员或高级人员，则不会因其在董事会的服务而获得报酬。

非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。下列奖励将根据及受本公司2021年股权激励计划(经不时修订或重述的“股权激励计划”)或后续股权激励计划的条款及条文所规限，并须在签署及交付任何相关奖励协议后方可授予，包括可能附有的任何证物，其格式与董事会先前批准的大致相同，列明适用于该等奖励的归属时间表及股权计划可能要求的其他条款。本协议项下授予非雇员董事的所有股权奖励应以限制性股票单位(“RSU”)的形式进行，每个此类单位代表一项或有权利，可在结算时获得一股公司A类普通股。

除董事会另有规定或董事与本公司之间的任何相关授出协议或其他书面协议另有规定外，本协议项下授出的所有股权奖励须受非雇员董事截至适用归属日期为止对本公司的持续服务所规限。


董事会成员的年度聘用费	$	300,000
额外的年度聘用人
·领先独立董事	$	25,000
·审计委员会主席	$	25,000
·赔偿委员会主席	$	20,000
·提名和公司治理委员会主席	$	15,000
·审计委员会成员(主席除外)	$	12,500
·薪酬委员会成员(主席除外)	$	10,000
·提名和公司治理委员会成员(主席除外)	$	7,500

于本公司每次股东周年大会(每次为“股东周年大会”)举行之日，紧接适用的股东周年大会后身为非雇员董事并将在紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事职务的人士，将自动获授予奖励其董事会服务的奖励(“年度奖励”)，金额总额根据上表及适用的非雇员董事于授权日的委员会角色而厘定(“年度奖励价值”)。年度奖励的股票数量将通过将适用的年度奖励价值除以授予日公司A类普通股的收盘价来计算，向下舍入到最接近的整体股票。

所授各年度奖励将全数归属于(I)授予日期一周年或(Ii)授予日期后下一届股东周年大会日期(“年度奖励授予日期”)，两者以两者中较早者为准，但须受非雇员董事持续为本公司提供服务直至适用的年度奖励授予日期的规限。

在加入董事会时，新的非雇员董事可被授予RSU奖励(“初始奖励”)，初始奖励的总金额由董事会决定，但不超过1,000,000美元(“初始奖励价值”)。接受初始奖励的股票数量将通过将适用的初始奖励价值除以授予日公司A类普通股的收盘价来计算，四舍五入为最接近的整体股票。

如果非雇员董事在年度奖励授予日期之前终止任何董事会领导层或委员会职位，但在其他方面仍是董事会成员，则除非董事会规定不同的归属日期，否则适用的首席独立董事聘用者或委员会聘用者将在适用的董事会领导层或委员会服务终止之日按比例授予，以反映适用的非雇员董事在归属期间的董事会领导层或委员会服务的时间长度。按比例按授予日期(首尾两天)与适用的董事会领导层或委员会服务终止日期(首尾两天包括在内)之间的天数除以365，四舍五入至最接近的整数份额而厘定。

如果现任非雇员董事在他或她任职董事会期间被任命担任任何新的董事会领导或委员会职位，该非雇员董事将因该新的董事会领导或委员会服务而被授予RSU奖(“部分年度委员会奖”)。部分年度委员会奖的授予日期将是非雇员董事对适用的董事会领导或委员会职位的任命生效的日期，除非董事会另有规定。部分年度委员会奖的合计美元价值将以上表所列年度聘用人数为基础，但按比例计算，以反映担任这一新职务的服务年限，比例部分根据授予日(含)与授予日(含)之后的第一个年度奖获得日之间的天数除以365，四舍五入到最接近的百分数(“部分年委员会奖价值”)确定。接受部分年度委员会奖励的股票数量将通过将适用的部分年度委员会奖励价值除以授予日公司A类普通股的收盘价来计算，向下舍入到最接近的整体股票。

所授予的每一部分年度委员会奖将于适用授予日期之后的第一个年度奖励授予日全数授予，但须受非雇员董事在适用年度奖励授予日之前继续为本公司提供的服务所限。

本公司就任何非雇员董事在董事会任职而向其支付的现金预付金及股权奖励(按授出日期公允价值计算)总额，于任何历年不得超过750,000美元或于非雇员董事首次加入董事会的日历年内不得超过1,000,000美元。

所有非雇员董事因董事会或其委员会会议或与其他董事会相关事务有关的合理旅费(包括机票及陆路交通)、住宿及膳食开支，均有权获本公司报销。在每种情况下，除非董事会另有规定，否则该等开支须符合本公司向董事会审核委员会提交的开支偿还政策，并受其规限。公司应在非员工董事提交有关费用的合理书面证明后的合理时间内(在任何情况下，不得迟于发生相关费用的次年年底)向非员工董事支付费用。