美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否是《交易法》的空壳公司（定义见第 12b-2 条）。是的
就像我一样f 2023 年 8 月 4 日，
VERITONE, INC.
10-Q 表季度报告
2023年6月30日
目录
关于前瞻性陈述的特别说明 |
|
1 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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2 |
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计） |
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2 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
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2 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表 |
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3 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表 |
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4 |
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|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
7 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
27 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
39 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
39 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
41 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
41 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
41 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
41 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
41 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
41 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
41 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
42 |
签名 |
|
43 |
||
关于 FO 的特别说明前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述，我们希望此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。本10-Q表季度报告中所有非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在不限制上述内容概括性的前提下，诸如 “预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“将” 或类似表达方式等词语可以识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述语句包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于任何提及我们未来财务状况和运营业绩预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策以及/或普通股价格的陈述。
此处包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发布之日可用信息的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：
所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，无法保证实际业绩不会与预期存在重大差异。您应仔细审查这些风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些信息仅代表截至本报告发布之日。
此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致未来的实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。
除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
1
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头声明
VERITONE, INC.
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，每股和每股数据除外）
（未经审计）
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截至 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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应向客户计费的支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和装修，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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长期限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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应付账款 |
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应计媒体付款 |
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客户预付款 |
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递延收入 |
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或有对价，当前 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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可转换优先票据，非流动 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
VERITONE, INC.
压缩合并 S运营声明
和综合损失
（以千计，每股和每股数据除外）
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
运营费用： |
|
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税准备金前的亏损 |
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( |
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( |
) |
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) |
从所得税中受益 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损： |
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基础版和稀释版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行股数： |
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基础版和稀释版 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除所得税后的外币折算（亏损）收益 |
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( |
) |
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综合损失总额 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
VERITONE, INC.
简明合并报表股东权益
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
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截至2023年6月30日的三个月 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据员工股票计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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为雇员税预扣的普通股 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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) |
其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
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( |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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根据员工股票计划发行的普通股 |
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为雇员税预扣的普通股 |
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( |
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— |
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( |
) |
作为或有对价的一部分发行的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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( |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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总计 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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根据员工股票计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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为雇员税预扣的普通股 |
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( |
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( |
) |
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— |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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— |
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截至2022年6月30日的余额 |
|
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$ |
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( |
) |
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$ |
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|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
累积的 |
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额外 |
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|
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|
其他 |
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普通股 |
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付费 |
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|
累积的 |
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|
全面 |
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|
股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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（亏损）收入 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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自2022年1月1日起采用的会计变更的累积效应 |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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为雇员税预扣的普通股 |
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为收购而发行的普通股 |
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作为或有对价的一部分发行的普通股 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
VERITONE, INC.
压缩合并 S现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
来自经营活动的现金流： |
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|
|
|
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||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
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|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
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|
||
信贷损失准备金 |
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( |
) |
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|
股票薪酬支出 |
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出售能源集团的收益 |
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( |
) |
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— |
|
或有对价公允价值的变化 |
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( |
) |
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递延税的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
债务发行成本的摊销 |
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||
使用权资产的摊销 |
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|
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||
估算的非现金利息（收入）支出 |
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( |
) |
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|
资产和负债的变化： |
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||
应收账款 |
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||
应向客户计费的支出 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
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应计媒体付款 |
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( |
) |
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) |
客户预付款 |
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( |
) |
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其他应计负债 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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少数股权投资 |
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— |
|
|
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( |
) |
资产剥离的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
资本支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购，扣除获得的现金 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
收购延期对价的结算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据员工股票计划发行股票的收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露 |
|
|
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||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
为收购业务而发行的股票和盈利对价 |
|
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||
以股票为基础的薪酬资本化，用于软件开发 |
|
|
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|
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||
使用权资产产生的租赁负债 |
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|
|
||
能源集团出售所得股份 |
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— |
|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
VERITONE, INC.
精简版控制台注意事项更新后的财务报表
（以千计，股票和每股数据和百分比除外）
（未经审计）
注意事项 1。业务描述
Veritone, Inc. 是特拉华州的一家公司（“Veritone” 及其子公司统称为 “公司”），是人工智能（“AI”）计算解决方案的提供商。该公司专有的人工智能操作系统 AIWareTM, 使用机器学习算法或 AI 模型以及一套强大的应用程序，从大量结构化和非结构化数据中揭示宝贵的见解。AIWare 平台提供模仿人类认知功能（例如感知、预测和问题解决）的功能，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以推动业务流程和见解。AIWare 基于开放架构，可以快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流程，从而形成可扩展和不断发展的解决方案，可供各业务领域的组织利用，为商业企业以及政府和监管行业提供服务。
此外，该公司还经营一家提供全方位服务的广告公司，利用公司的AIWare技术为其客户提供差异化的托管服务。该公司的广告服务包括媒体策划和策略、广告购买和投放、活动信息、通关验证和归因以及自定义分析，主要在广播、播客、流媒体音频、社交媒体和其他数字媒体渠道上投放主持人认可和有影响力的广告。该公司的广告服务还包括其VeriAds Network，该网络由使广播公司、播客和社交媒体影响者能够增加广告收入的节目组成。该公司还提供云原生数字内容管理解决方案和许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品利用公司的AIWare技术，为客户提供独特的功能，以丰富和扩大其内容的收入机会。
2023年6月13日，该公司收购了人才招聘软件即服务技术的全球领导者Broadbean（定义见注3）。2022年8月11日，该公司收购了Vision Semantics Limited（“VSL”）的某些资产，Vision Semantics Limited（“VSL”）是一家总部位于英国的公司，专注于人工智能驱动的视频分析和监控软件解决方案。2022年6月10日，该公司收购了VocalID, Inc.（“VocalID”），这是一家总部位于美国的公司，率先开发了个性化合成声音。2022年3月1日，公司收购了一家以网红为基础的管理公司。有关这些收购的更多详情，请参阅附注3。
注意事项 2。重要会计政策的列报和摘要
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包含公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。此类未经审计的简明合并财务报表和随附附注基于公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表公司截至2023年12月31日的全年业绩。
随附的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，这些调整是正常、经常性的，是公允陈述公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的。在合并过程中，所有重要的公司间交易均已消除。这些简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他信息反映在所列的三个月和六个月期间，未经审计。2022年12月31日此处包含的资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露或附注。
流动性和资本资源
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，前提是公司将继续作为持续经营企业。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司从运营中产生的现金流为美元
7
收到的净收益为 $
在截至2023年6月30日的六个月中，公司在运营中使用了现金 $
会计估算的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至随附简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。主要估计数涉及收入的会计确认和列报、信贷损失备抵金、购买会计、长期资产减值、或有对价的估值、易货交易中收到的非现金对价的估值和变现性评估，以及股票奖励和股票认股权证的估值以及所得税（如适用）。
由于 COVID-19 疫情、乌克兰战争、最近的通货膨胀环境和利率上升，全球经济和金融市场一直存在不确定性和混乱。截至本10-Q表季度报告提交之日，公司尚不知道有任何需要更新其估计或假设或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
重要客户
剩余的履约义务
细分信息
该公司的运作是
重要会计政策
公司的重大会计政策与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化，但与最近通过的预期信贷损失会计指南相关的政策除外，如附注8进一步描述的那样.
8
最近通过的会计公告
2016 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具-信用损失（主题 326） 这要求衡量和确认所持金融资产的预期信用损失.该标准自本财年第一季度起对公司生效 2023. 公司于2023年1月1日通过了该指导方针，采用该指导方针的影响对我们的简明合并财务报表并不重要，因为根据历史收款趋势、支付合作伙伴的财务状况和外部市场因素，预计信用损失不会很大。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求各实体根据ASC Topic 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入, 以便使合同责任的承认与履约义务的定义保持一致.该公司于 2023 年 1 月 1 日通过了该指导方针。该指引的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。企业合并和资产剥离
收购大豆
开启
总购买对价为 $
下表汇总了Broadbean收购对价的公允价值：
收购Broadbean的初步考 |
|
金额 |
|
|
收盘时的现金对价 |
|
$ |
|
|
Broadbean收购对价对收购的有形和无形资产以及承担的负债的初步分配基于估计的公允价值，如下所示：
Broadbean 收购对价的初步分配** |
|
金额 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款，净额 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产、设备和装修，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
|
|
|
收购的可识别净资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
总购买对价 |
|
$ |
|
|
9
**总对价超过有形资产、可识别的无形资产和假设负债的部分记为商誉。商誉主要归因于向我们的商业企业客户群交叉销售的机会。
可识别的无形资产
收购的可识别无形资产包括客户关系和已开发的技术，估计使用寿命为 到
开发的技术与 Broadbean 内部开发的软件有关。公司在收益法下使用特许权使用费减免法对开发的技术进行估值。这种方法的基础是将特许权使用费率应用于现有已开发技术预期产生的预测收入。经济使用寿命是根据与已开发技术相关的技术周期以及预测期内现金流的时机确定的。客户关系涉及向Broadbean现有客户群销售产品和服务。公司在收益法下使用多期超额收益法对客户关系进行估值。这种方法反映了预期由现有客户关系产生的预计现金流的现值，减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。经济使用寿命是根据历史客户流失率以及预测期内现金流的时机确定的。
收购的无形资产的估值及其估计使用寿命如下：
|
|
估计的 |
|
|
预计使用寿命（以年为单位） |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
开发的技术 |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
税收
与收购 Broadbean 有关，递延所得税净负债为 $
未经审核的预报结果
下表中未经审计的预计财务信息总结了公司和Broadbean的合并经营业绩，就好像两家公司分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间合并一样。列报的所有时期的未经审计的预计财务信息包括此次收购产生的业务合并会计影响，包括为反映无形资产摊销确认而进行的调整。如下所示的未经审计的预计财务信息仅供参考，不一定代表如果在2022年1月1日初进行收购，本应实现的经营业绩或未来可能出现的业绩。
公司认可了 $
未经审计的预计财务信息如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税准备金前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
10
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税准备金前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
VSL 收购
开启
总购买对价为 $
下表汇总了VSL收购对价的公允价值：
收购 VSL 的注意事项 |
|
金额 |
|
|
收盘时的现金对价 |
|
$ |
|
|
推迟的审议 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
VSL收购对价对收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配基于估计的公允价值，如下所示：
VSL 收购对价的分配** |
|
金额 |
|
|
应收账款，净额 |
|
$ |
|
|
财产、设备和装修，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
|
|
|
收购的可识别净资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
总购买对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可识别的无形资产和假定负债的部分作为商誉入账。商誉主要归因于集结的劳动力。此次收购产生的所有商誉均可抵税。
可识别的无形资产
收购的可识别无形资产包括价值为美元的已开发技术
无形资产的公允价值是使用成本法估算的。在成本方法下，重置成本用于估算资产的价值。关键假设包括公司对更换资产所需的直接和间接成本的估计。
VocalID 采集
开启
总购买对价为 $
11
收购相关 费用，并在截至2022年6月30日的六个月的简明合并运营和综合亏损报表中将其记录为一般和管理费用。
公司支付了两笔递延现金付款中的第一笔美元
以下表总结了 VocalID 收购对价的公允价值：
收购 VocalID 的注意事项 |
|
金额 |
|
|
收盘时的现金对价 |
|
$ |
|
|
推迟的审议 |
|
|
|
|
净营运资本调整 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
VocalID收购对价对收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配基于估计的公允价值，如下所示：
VocalID 收购对价的分配** |
|
金额 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
|
|
|
收购的可识别净资产 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
总购买对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可识别的无形资产和假定负债的部分作为商誉入账。商誉主要归因于集结的劳动力。出于所得税目的，该交易被视为免税股票收购
可识别的无形资产
收购的可识别无形资产包括价值为美元的已开发技术
无形资产的公允价值是使用成本法估算的。在成本方法下，重置成本用于估算资产的价值。关键假设包括公司对更换资产所需的直接和间接成本的估计。
2022 年 3 月收购
开启
总购买对价为 $
12
修正案，参见附注13。公司产生了 $
公司支付了两笔递延现金付款中的第一笔美元
以下该表汇总了2022年3月收购对价的公允价值：
2022 年 3 月收购注意事项 |
|
金额 |
|
|
收盘时的现金对价 |
|
$ |
|
|
收盘时的股权对价 |
|
|
|
|
推迟的审议 |
|
|
|
|
收购的现金 |
|
|
|
|
先前存在的应收账款的结算 |
|
|
( |
) |
净营运资本调整 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
2022 年 3 月收购对价的分配** |
|
金额 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
收购的资产总额 |
|
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|
|
应付账款 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
经营租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
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收购的可识别净资产 |
|
|
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|
善意 |
|
|
|
|
总购买对价 |
|
$ |
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**总对价超过有形资产、可识别的无形资产和假定负债的部分作为商誉入账。商誉主要归因于向我们的商业企业客户群进行交叉销售的机会。出于所得税的目的，公司选择将该交易视为资产收购。因此，此次收购产生的商誉可以抵税。
可识别的无形资产
收购的可识别无形资产包括有影响力的网络、商号和品牌关系，估计使用寿命为 到
无形资产的公允价值是使用收入方法估算的。在收益法下，与资产相关的税后现金流折现为现值。关键假设包括公司对预计现金流和贴现率的估计。
收购的无形资产的估值及其估计使用寿命如下：
|
|
估计的 |
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|
预计使用寿命（以年为单位） |
|
网红网络 |
|
$ |
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商标名称 |
|
|
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品牌关系 |
|
|
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无形资产总额 |
|
$ |
|
|
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|
13
能源集团资产剥离
2023年6月30日，根据资产购买协议，公司完成了将其能源集团（“能源剥离”）出售给GridBeyond Limited的交易。GridBeyond Limited是一家总部位于爱尔兰的私人控股公司（“GridBeyond”），提供人工智能驱动的能源解决方案。公司收到
注意事项 4。债务
可转换优先票据
2021 年 11 月，公司按面值发行了美元
可转换票据是公司的优先无抵押债务，利率为
仅在以下条件下，可转换票据的持有人可以在2026年5月15日之前的工作日营业结束之前的任何时候选择转换其全部或任何部分可转换票据：（1）在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（仅在该日历季度内），前提是公司最后公布的普通股销售价格至少为该日历季度
可转换票据最初的兑换率为
在此之前，公司不得赎回可转换票据
14
如果公司在到期日之前发生根本性变化，则在某些条件下，持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分可转换票据。基本面变化回购价格将等于
可转换票据是公司的优先无抵押债务，在公司所有债务的偿付权上排在优先地位，这些债务明确排在可转换票据的受付权上；在偿付权上与公司所有不在次要地位的现有和未来负债相同；就担保此类债务的资产价值而言，实际上次于公司的任何有担保债务；在结构上低于所有债务；在结构上低于所有债务债务和其他负债（包括贸易应付账款）以及任何公司当前或未来子公司的优先股。
发行可转换票据的净收益约为 $
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与可转换票据和发行摊销相关的利息支出 成本为 $
通话上限
关于可转换票据的定价，随着初始购买者在2021年11月充分行使购买额外可转换票据的选择权，公司使用了约美元
上限看涨交易涵盖作为可转换票据基础的公司普通股数量，但须进行与适用于可转换票据的反摊薄调整基本相似。如果根据上限看涨交易条款衡量的公司普通股的每股市场价格高于上限看涨交易的行使价，预计上限看涨交易将减少公司普通股在转换后可能的摊薄幅度和/或抵消公司必须支付的超过转换可转换票据本金的部分或全部现金支付通话交易，最初对应于转换可转换票据的价格，需要进行反摊薄调整，与适用于可转换票据转换率的调整基本相似。但是，如果根据上限看涨期权交易条款衡量的公司普通股的每股市场价格超过了上限看涨交易的上限价格，那么在每种情况下，只要这种市场价格超过了上限看涨交易的上限价格，就会出现摊薄和/或此类潜在的现金支付不会被抵消。上限看涨期权的初始上限价格为 $
上限看涨交易是单独的交易，不是可转换票据条款的一部分。上限看涨期权符合归类为权益的标准，因此不会在每个报告期内重新计量，而是作为股东权益中额外实收资本的减少额计入其中。
在回购交易方面，公司于 2022 年 12 月达成交易，以解除部分上限看涨期权。结果，公司收到了 $
15
注意事项 5。每股净亏损
下表显示了每股基本和摊薄后净亏损的计算方法：
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
分子 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母 |
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已发行普通股的加权平均值 |
|
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减去：有待回购的加权平均股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
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( |
) |
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的分母 |
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|
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|
|
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|
||||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司报告了所有报告期内的净亏损，因此，在此期间，所有潜在摊薄的普通股本来都是反稀释的。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
普通股期权、限制性股票单位和绩效股票单位 |
|
|
|
|
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||||
购买普通股的认股权证 |
|
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可发行与可转换优先票据相关的普通股 |
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||||
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注意事项 6。金融工具
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于可用于衡量公允价值的三个输入级别。1 级和 2 级被认为是可观察的，级别 3 被认为是不可观察的，如下所示：
现金和现金等价物
公司的货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为一级。截至 2023年6月30日，公司的现金及现金等价物如下：
|
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格罗斯 |
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现金和 |
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未实现 |
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公平 |
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现金 |
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||||
|
|
成本 |
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损失 |
|
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价值 |
|
|
等价物 |
|
||||
现金 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
16
截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物余额如下：
|
|
|
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|
格罗斯 |
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|
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|
现金和 |
|
||||
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|
未实现 |
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|
公平 |
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|
现金 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
等价物 |
|
||||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
第 1 级： |
|
|
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货币市场基金 |
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— |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
或有对价
开启
在公允价值层次结构中，公司的所有或有对价负债均归类为第三级。收购时使用蒙特卡罗仿真模型对收购PandoLogic的偶然对价进行了估值。这些模型包含有关PandoLogic财务预测、贴现率和预测收入波动性的合同条款和假设。如果使用较低的折扣率，公司的或有对价的价值将增加；如果使用更高的折扣率，则公司的或有对价的价值将下降。同样，较高的收入波动率假设将增加或有对价的价值，而较低的收入波动率假设将降低或有对价的价值。2022 年 3 月收购的或有对价使用简单的实现概率模型进行估值，实现概率基于管理层对被收购实体2022和2023财年业绩的预测结果。为三级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入由公司管理层负责，必要时将由第三方估值专家协助。
2022年9月，公司与PandoLogic对PandoLogic合并协议进行了修正。该修正案规定，2022 年 PandoLogic Earnout 将不少于美元
截至 2023年6月30日，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
|
|
截至的公允价值 |
|
|
的变化 |
|
|
已支付金额 |
|
|
截至的公允价值 |
|
||||
|
|
2023年1月1日 |
|
|
公允价值 |
|
|
迄今为止 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
第 3 级： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
或有对价，当前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
||
或有对价，非当期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
||
截至2022年12月31日，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
|
|
截至的公允价值 |
|
|
的变化 |
|
|
已支付金额 |
|
|
从 “重分类” |
|
|
截至的公允价值 |
|
|||||
|
|
2022年1月1日 |
|
|
公允价值 |
|
|
迄今为止 |
|
|
当前 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
第 3 级： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||
或有对价，当前 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
或有对价，非当期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
股票认股证
公司所有未偿还的股票认股权证在公允价值层次结构中被归类为三级。股票认股权证是股票分类的，使用概率加权预期回报模型、蒙特卡洛模拟模型或Black-Scholes期权定价模型按其公允价值进行记录。这些模型包括合同条款、到期日、无风险利率和波动性。如果使用更高的无风险利率，公司股票认股权证的价值将增加；如果使用较低的无风险利率，则该公司的股票认股权证的价值将下降
17
使用了利率。同样，较高的波动率假设将增加股票认股权证的价值，而较低的波动率假设将降低股票认股权证的价值。公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责为三级公允价值衡量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入。
投资
该公司对一家科技公司进行了战略投资，该公司的公允价值不容易确定。这项投资的成本为 $
注意事项 7。商誉和无形资产，净额
善意
商誉的账面金额为 $
|
|
善意 |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购大豆 |
|
$ |
|
|
外币兑换/其他 |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他收购而产生的有限期无形资产，这些资产将继续摊销：
|
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|||||||
软件和技术 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|||
许可的技术 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|||
开发的技术 |
|
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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客户和供应商关系 |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
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非竞争协议 |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
商标和商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
下表列出了截至目前公司有限期无形资产的未来摊销情况 2023 年 6 月 30 日：
2023（六个月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
18
注意事项 8。合并财务报表详情
合并资产负债表详情
现金和现金等价物
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为 $
应收账款、净额和信贷损失备抵金
应收账款包括以下内容：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应收账款-托管服务(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款-软件产品与服务(2) |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款——其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：预期信用损失备抵金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用损失会计备抵金
公司为预期的信贷损失保留备抵金，以便按应收账款的可变现净值入账。评估信贷损失备抵所固有的是某些判断和估计，这些判断和估计与公司客户获得资金的机会、客户的支付意愿和支付能力、总体经济状况以及与客户的持续关系等有关。对于那些具有类似风险特征的应收账款，这些应收账款与上述应收账款表中列出的应收账款类型一致，公司在汇总基础上计算了预期的信用损失。 已记录了据信无法收回的应收账款的备抵金，包括用于解决潜在信贷和其他收款问题的款项。预期信贷损失备抵是通过分析公司的历史注销额和当前应收账款账龄来确定的。未来可能需要调整补贴，具体取决于所考虑的问题，例如客户的财务状况和总体经济环境可能发生变化，或者公司客户的财务状况是否会恶化导致其付款能力受到损害。公司历来没有因应收账款无法收回而进行过重大注销。
财产、设备和装修，净额
财产、设备和装修净额包括以下内容：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、设备和装修，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
19
应付账款
应付账款包括以下内容：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应付账款-托管服务(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款——其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合并运营报表和综合亏损明细
收入
报告所述期间的收入包括以下各项：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
商业企业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
政府和监管行业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
该公司为两个客户群体提供服务：（1）商业企业，如今由商业领域的客户组成，包括媒体和娱乐客户、广告客户、内容许可客户和招聘解决方案客户；（2）政府和监管行业，如今由政府和受监管行业的客户组成，包括州、地方和联邦政府、法律和合规客户。
软件产品与服务包括公司的AiWare平台和Hiring Solutions的人才招聘解决方案、任何相关的支持和维护服务以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务产生的收入。
托管服务包括内容许可客户和广告代理客户及相关服务产生的收入。
下表说明了我们根据上述定义列报的收入：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
商用 |
|
|
受监管 |
|
|
|
|
|
商用 |
|
|
受监管 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
工业 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
工业 |
|
|
总计 |
|
|
||||||
软件产品和服务总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
托管服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
广告 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
许可 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
全方位托管服务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
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||||
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|
|
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总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
20
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
商用 |
|
|
受监管 |
|
|
|
|
|
商用 |
|
|
受监管 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
工业 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
工业 |
|
|
总计 |
|
||||||
软件产品和服务总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
||||||
托管服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
广告 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
许可 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
全方位托管服务 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
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|
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总收入 |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
其他收入（支出），净额
报告所述期间的其他收入（支出）净额包括以下各项：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
出售能源集团的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他收入（支出），净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
上表中的其他 co主要坚持外汇收益为美元
所得税准备金
根据ASC 740-270的规定， 所得税，过渡期的所得税准备金或收益是根据公司年度有效税率的估计值确定的，该税率根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新年度有效税率的估计值，如果估计的税率发生变化，公司将记录累计调整。对于实体预计到目前为止的普通亏损或普通亏损无法确认税收优惠的司法管辖区，则适用单独的估计年度有效税率。
公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率是
截至2023年6月30日，公司继续为预计无法变现的联邦和州递延所得税资产提供估值补贴。公司继续评估递延所得税资产的可变现性以及相关的估值补贴。如果公司对递延所得税资产的评估或相应的估值补贴发生故障例如，公司将在做出决定的期间记录对收入的相关调整。截至2023年6月30日的三个月的税收优惠包括美元
收购Broadbean后，该公司预计将在法国和澳大利亚纳税，此外还需要在美国、以色列和英国纳税。美国、以色列和英国占公司业务的大部分。一般而言，美国联邦诉讼时效为三年。但是，美国国税局仍可以在使用税收损失或抵免结转的当年调整税收损失或抵免结转。因此，公司的美国联邦税
21
自成立以来，申报表和州纳税申报表均开放供审查。以色列的时效期限一般为四年，从提交申报表的当年年底开始。英国的时效期限通常为申报表提交之日后的十二个月。该公司目前没有受到公司开展业务所在司法管辖区的所得税机关的审查。
2022 年 8 月 16 日，美国政府颁布了《降低通货膨胀法案》（“IRA”），该法案除其他外实施了
英国公司的主要公司税率从
注意事项 9。租赁、承付款和意外开支
租赁
租赁成本
截至2023年6月30日，根据其简明的合并余额，她et 该公司的使用权资产为 $
该公司为其运营租赁支付了现金 $
所有经营租赁的总租金支出为美元
租赁承诺
截至12月31日的年份 |
|
|
|
|
2023（六个月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额，包括短期租约 |
|
|
|
|
减去：短期租赁的未来最低租赁付款额 |
|
|
( |
) |
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值，不包括短期租约 |
|
$ |
|
|
减去：经营租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债的非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份 |
|
转租收入 |
|
|
2023（六个月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
转租收入总额 |
|
$ |
|
|
22
购买注意事项
关于2022年3月的收购，公司承诺支付$的收购对价
其他突发事件
公司可能会不时卷入与正常业务过程中因其运营而产生的索赔有关的诉讼。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，无论是个人还是总体而言，法律诉讼的不利结果将对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注意 10。股东权益
普通股发行
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司共发行了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司共发行了
注意 11。股票计划
股票薪酬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司授予了购买期权相加于
该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型对这些股票期权进行了估值。
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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在计算根据ESPP授予的购买权的公允价值时使用的假设 下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月：
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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23
按奖励类型和运营费用分组划分的公司股票薪酬支出如下所示：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按奖励类型划分的股票薪酬支出： |
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限制性库存单位 |
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基于绩效的股票单位 |
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股票期权 |
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员工股票购买计划 |
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为服务而发行的普通股 |
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股票薪酬支出总额 |
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按运营费用分组划分的股票薪酬支出： |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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内部使用软件的股票薪酬资本化为美元
股票计划下的股权奖励活动
高性能库存单位
2023年1月4日，公司与我们的前首席执行官兼现任公司董事会（“董事会”）主席查德·斯蒂尔伯格的子公司Steel Holdings, LLC签订了咨询协议（“钢铁控股咨询协议”），详见附注12。关于钢铁控股咨询协议，2023年1月11日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了以下补助
2023 年 3 月 16 日，薪酬委员会批准了一笔拨款
公司在本年度的绩效股票单位活动 截至2023年6月30日的六个月如下：
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加权 |
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平均补助金 |
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股份 |
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日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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不适用 |
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已授予 |
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既得 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 |
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$ |
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24
限制性股票单位
该公司的限制性股票单位活动 截至2023年6月30日的六个月如下：
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加权 |
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平均补助金 |
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股份 |
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日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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被没收 |
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既得 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 |
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$ |
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截至2023年6月30日，未确认的补偿总额与限制性股票单位相关的操作成本为美元
基于绩效的股票期权
期间的活动 截至2023年6月30日，与股票期权相关的六个月如下，这些期权受与公司实现股价目标相关的基于绩效的归属条件的约束：
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加权平均值 |
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剩余的 |
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聚合 |
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运动 |
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合同的 |
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固有的 |
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选项 |
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价格 |
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任期 |
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价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内行使的期权的总内在价值是 $
股票期权
期间的活动 截至2023年6月30日，与所有其他股票期权相关的六个月如下：
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加权平均值 |
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剩余的 |
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聚合 |
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运动 |
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合同的 |
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固有的 |
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选项 |
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价格 |
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任期 |
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价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已过期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为s $
上表中的总内在价值表示公司普通股的公允市场价值与价内期权的平均期权行使价之间的差额乘以此类股票期权的数量。
25
员工股票购买计划
在截至2023年6月30日的六个月中，共有
注意 12。关联方交易
2023年1月4日，公司与Steel Holdings, LLC签订了钢铁控股咨询协议，该协议自2023年1月1日起生效。Steel Holdings, LLC是一家隶属于查德·斯蒂尔伯格的实体，查德·斯蒂尔伯格是我们的现任董事会主席兼前首席执行官，自2022年12月31日起生效。根据钢铁控股咨询协议，公司聘请Steelberg先生担任顾问，负责提供持续的首席执行官过渡服务，并管理和监督公司AiWare平台的进一步发展。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，t该公司记录的研发费用为1美元
有
注意 13。后续事件
2023年7月，公司签订了2022年3月收购证券购买协议的修正案（“2022年3月收购修正案”）。2022年3月的收购修正案规定，2022年3月的收购收益总额为美元
2023年8月，该公司签订了
26
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，并对其进行全面限定。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第一部分、截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，包括未来的美国证券交易委员会文件，在 “风险因素” 下讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Veritone, Inc. 与我们的子公司（简称 “Veritone”、“公司”、“我们” 和 “我们”）共同是一家人工智能（“AI”）解决方案提供商，由我们专有的人工智能操作系统AiWare提供支持，为我们的商业企业以及政府和监管行业客户提供差异化产品和解决方案。我们的软件产品和服务包括商业企业、政府和监管行业客户使用我们的 AiWare 平台和招聘解决方案产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的托管服务包括商业企业客户使用我们的内容许可服务、广告代理、网红管理和相关服务产生的收入。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入分别为2,800万美元和5,820万美元，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入分别为3,420万美元和6,860万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的软件产品和服务收入为1,410万美元，而2022年同期为1,840万美元，而在截至2023年6月30日的三个月中，我们的托管服务收入为1,390万美元，而2022年同期为1,590万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的软件产品和服务收入为2,820万美元，而2022年同期为3,650万美元；而在截至2023年6月30日的六个月中，我们的托管服务收入为3,000万美元，而2022年同期为3,200万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的最大客户分别占合并收入的15％和17％，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，同一客户是我们的最大客户，分别占我们合并收入的14％和22％。
最近的事态发展
2023年6月，根据证券和资产购买协议，我们完成了对人才招聘软件即服务技术的全球领导者Broadbean（定义见下文）的收购，根据该协议，公司收购了根据澳大利亚法律注册的有限公司（“Broadbean Australia”）(i) (a) Broadbean Technology Pty Ltd. ACN 116 011 959 的100％已发行和流通股本，(b) Broadbean Technology Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（“Broadbean UK”），(c)特拉华州的一家公司 Broadbean, Inc.（“Broadbean Inc.”）和 (d) CareerBuilder France S.A.R.L.，一家成立的有限责任公司（societé a sonsabilité Limitée）根据法国法律，以及（ii）与之相关的某些资产和负债（上述第 (i) 和 (ii) 条合称 “Broadbean”）。总收购对价包括5,320万美元的现金，但须视惯常营运资金和其他调整而定。
2023年6月30日，我们完成了对能源集团（“能源剥离”）的出售。GridBeyond Limited是一家总部位于爱尔兰的私人控股公司（“GridBeyond”），根据资产购买协议提供人工智能驱动的能源解决方案。我们在GridBeyond收到了4,160,644股B系列优先股，价值约200万美元，外加50万美元的现金。我们确认能源剥离的税前收益为260万美元。
2023年1月31日，我们宣布了战略成本削减计划，目标是在2023财年实现每年净节省1200万至1500万美元。作为该计划的一部分，我们在2023年第一季度裁员，完成了能源剥离，我们已经开始并进一步打算在2023年减少和整合与软件、外部服务和基于云的处理相关的支出。截至2023年6月30日，我们已经执行了2023年第一季度宣布的1700万美元净年化战略成本削减计划，超过了2023年的净年化储蓄目标。
机遇、挑战和风险
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入主要来自商业企业客户，其次来自政府和监管行业客户。
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我们是基于人工智能的软件产品和服务的领导者。我们专有的 AI 操作系统 AiWare 使用机器学习算法或 AI 模型，以及一套强大的应用程序，从大量结构化和非结构化数据中揭示宝贵的见解。从历史上看，我们的软件产品和服务收入中有很大一部分来自我们在AiWare平台内部开发并在各种客户中积极销售的应用程序。尽管管理层认为，从长远来看，增加收入的机会很大，但当前的经济状况对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响，而且与历史收入相比，无法确定未来的任何投资，包括未来的潜在收购，是否会带来显著的企业收入实现或收入增长。尽管如此，我们仍然看到软件产品和服务以及AiWare平台向现有和新收购的客户销售的巨大增长机会，而我们的人工智能解决方案可以在内容创作和发行（包括新闻、电视和电影行业）中增加巨大的价值。
我们相信，我们的软件产品和服务将带来巨大的近期和长期收入和增长机会。2023年6月，我们完成了对Broadbean的收购，Broadbean是基于订阅的人才招聘软件即服务领域的领导者，在全球拥有约3,000个基于订阅的客户，集成了100多个申请人跟踪系统（“ATS”），可以直接访问全球2,500多个求职板。收购Broadbean对我们的人力资源解决方案增长具有战略意义，因为我们计划在短期内向Broadbean的3,000名客户提供现有产品，包括程序化广告功能。从长远来看，我们计划利用我们的人工智能功能，通过直接访问这些 ATS 来分析复杂的数据集。在政府和受监管行业市场，我们看到了增长机会，客户采用了我们与人工智能技术相关的产品和服务，以及我们的AiWare平台在整个美国司法部的官方运营授权（“ATO”），以及首席数字和人工智能官（“CDAO”）和国防部（“DOD”）的进展。但是，政府和监管行业客户的许多企业级机会都可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量的时间和资源，而不能保证成功。我们可能会寻求收购在美国政府内部和受监管行业内具有深厚关系和更大规模的企业，以进一步加快我们在这个市场上看到的增长机会的追求。
扩大我们现有的和新的软件产品与服务客户群对我们的成功至关重要。在截至2023年6月30日的六个月中，包括Broadbean在内的软件产品和服务客户总数超过3,700人。自 2022 年第二季度以来，我们的人力资源解决方案消费量与去年同期相比，我们的最大客户亚马逊出现了很大的差异。2023 年 5 月，亚马逊通知我们，他们计划进一步减少人力资源解决方案的消费。总体而言，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在亚马逊的收入与去年同期相比有所下降，约占2023年上半年合并收入的17％，而2022年上半年占合并收入的22％。抵消这一下降的是非亚马逊软件产品和服务的收入，与上年相比有所增长，部分原因是截至2023年6月30日的六个月中，政府和监管行业的收入与上年相比增长了81％。为了降低这种风险，我们将继续积极投资于现有和不断增长的新客户。
此外，由于高通胀、利率上升以及银行倒闭导致近期和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断，导致宏观经济环境回落，与去年同期相比，我们的一些客户在2023年上半年减少了我们托管服务的广告支出。虽然我们预计这种趋势将在2023年下半年持续下去，但我们确实预计总体影响不会像2023年上半年那样严重。此外，如果2023年下半年出现衰退，我们可能会看到现有和新客户对我们软件产品和服务的消费进一步下降。为了降低这些风险，我们一直在积极投资现有客户并获取新客户。此外，我们在 2023 年 1 月宣布了某些成本削减举措，截至 2023 年 6 月 30 日，我们已执行了 1,700 万美元的年化战略成本削减。鉴于最近发生的事件，包括美国经济当前的经济压力以及我们最大的客户亚马逊削减了我们人力资源解决方案平台的支出，我们计划在2023年的剩余时间内进一步降低成本。由于我们努力实现客户群的多元化并增加现有客户群的销售额，与过去十二个月相比，我们打算在短期内继续增加销售和营销支出；但是，我们2023年的成本计划将在一定程度上抵消这些增加的投资。
我们相信，我们的软件产品和服务将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的功能。例如，我们相信，与AiWare整合后，我们的招聘解决方案客户将在招聘流程中获得更高的知名度和透明度。此外，我们历来在许多平台上集成了AiWare，包括Alteryx、Snowflake和基于NVIDIA® CUDA® GPU的平台，从而显著提高了AiWare的处理速度，并为我们的技术提供了广泛的新用例。我们正在为这些和未来的集成开发和营销更具体的用例，我们相信这将为我们的产品开辟新的市场，加速我们的长期收入增长机会。
在任何给定时期，我们的软件产品和服务以及托管服务收入的组合都会对我们的非公认会计准则毛利率产生重大影响，因为我们的托管服务收入的非公认会计准则总毛利率通常低于我们的软件产品和服务收入。我们的非公认会计准则毛利（参见下文 “非公认会计准则财务指标”）还取决于我们能否通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条件来管理成本。虽然我们专注于持续改进
28
我们的非公认会计准则毛利、我们吸引和留住客户以增加收入的能力将在很大程度上取决于我们实施和持续改进技术和服务的能力，以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长导致网络容量限制增加。
我们相信，我们的经营业绩和业绩正在并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们的AIWare平台吸引、发展和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，取决于我们保持平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。我们未来的收入和运营增长将在很大程度上取决于我们能否发展和留住我们的软件产品和服务客户群，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动应用程序和企业级产品，为我们的客户提供独特而有吸引力的内容和广告服务，在政府和监管行业等新兴市场继续增长，将AIWare扩展到更大、更广泛的企业活动以及管理我们的企业管理成本。尽管我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们会成功实现可观的长期运营增长和盈利能力。
我们预计将继续推行收购公司的战略，以帮助加速我们的有机增长。我们认为，有些战略收购目标可以加快我们进入和扩大我们在关键战略市场的现有市场份额，也可以提高我们发展业务的能力。因此，我们将在 2023 年继续优先考虑企业发展工作。我们的收购战略分为三方面：（i）扩大我们在当今市场中的业务规模；（ii）加快新市场和产品类别的增长，包括扩大我们现有的工程和销售资源；（iii）通过风险投资或市场驱动的机会加快采用AIWare作为通用人工智能操作系统。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们报告的净亏损分别为2330万美元和4,630万美元，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为330万美元和2540万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们公布的非公认会计准则净亏损分别为1,300万美元和2,260万美元，而在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，非公认会计准则净亏损分别为720万美元和1,240万美元。为了继续增加收入，我们计划继续对人员，即软件工程师和销售人员进行有针对性的投资。2022 年，我们对现有员工群和公司基础设施进行了大量投资，包括新的 ERP 和劳动力系统，以帮助我们更好地管理业务的规模和增长。但是，考虑到2023年上半年当前充满挑战的宏观经济环境，我们已经并将继续大幅削减运营结构的成本，以更好地简化我们的业务，优先考虑我们的增长和相应的投资。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入几乎全部来自位于美国的客户。我们相信，我们有很大的机会在美国以外的国家扩大我们的服务范围和客户群，我们预计Broadbean将在2023年下半年在美国以外的地方获得可观的收入。从长远来看，我们计划在欧洲、亚太和拉丁美洲等地进一步将业务扩展到国际范围，因此，我们预计将继续产生与这些扩张机会相关的巨额增量前期支出。
当前全球经济状况的影响
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括 COVID-19 的持续影响、劳动力短缺、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险以及俄乌冲突造成的干扰。这些因素对我们的运营和财务业绩（包括我们在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力）的影响程度，将取决于未来的发展，以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。这些全球经济状况以及由这些条件造成的任何持续或新的干扰可能会以多种方式对我们的业务产生负面影响。例如，我们的招聘解决方案出售给财务状况因总体经济和商业状况，尤其是当前和潜在雇主的整体劳动力需求和经济健康状况而波动的企业。在 2021 财年，COVID-19 疫情迫使某些科技和电子商务公司（如亚马逊）增加招聘以满足不断增长的需求。这反过来又增加了我们招聘解决方案的总体消费和使用量以及相应的收入。在 2022 财年以及 2023 财年第一季度，随着 COVID-19 限制的放松和全球通货膨胀率的上升，对某些电子商务服务的需求下降了。结果，受消费者行为转变的不利影响的公司，包括亚马逊，招聘需求下降，我们的招聘解决方案的消费量和相应的收入也有所下降。
如果经济不确定性或经济状况疲软导致我们的客户和潜在客户冻结或减少员工人数，减少广告支出，那么在2023年下半年及以后，对我们产品和服务的需求可能会受到负面影响。这些不利的经济状况还可能导致我们的应用程序销售减少、销售周期延长、合同期限和价值缩短、新技术的采用速度放慢以及价格竞争加剧。此外，经济衰退历来导致软件和技术解决方案支出的总体减少，以及客户和潜在客户要求延长计费期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者这些条件存在不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择通过推迟或延期来减少软件和技术解决方案预算
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重新考虑产品购买，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们的业务性质，这些宏观经济条件的影响可能要等到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们已经评估了由于宏观经济环境的变化而可能导致的客户信用恶化，并确定截至2023年6月30日，由于信贷恶化，没有必要为信贷损失提供额外的补贴。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分第1A项（风险因素）中讨论了我们的业务和经营业绩面临的最重大风险。
非公认会计准则财务指标和关键绩效指标
在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用某些非公认会计准则财务指标，包括Pro Forma Software收入、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则每股净收益（亏损）。 我们还提供某些关键绩效指标（“KPI”），包括软件产品和服务客户总数、年度经常性收入、年度经常性收入 (SaaS)、年度经常性收入（消费）、新预订总额和总收入保留率。
这份最新的10-Q表格报告中提供的 “Pro Forma” 信息代表了我们在适用时期内的历史信息与Broadbean（定义见下文）的历史信息相结合，就像我们在2022年1月1日收购了Broadbean一样。
Pro Forma Software 收入代表按预估计算的软件产品和服务收入。非公认会计准则毛利率定义为非公认会计准则毛利除以收入。非公认会计准则净亏损（预期）是公司的净亏损，不包括以下项目。非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则每股净收益（亏损）是公司的每股净收益（亏损）和净收益（亏损），经调整后不包括利息支出、所得税准备金、折旧费用、摊销费用、股票薪酬支出、认股权证负债公允价值的变化、或有对价的公允价值变化、州销售税准备金、与设施转租相关的费用、出售收益资产、认股权证费用、收购和尽职调查成本，以及遣散费和猎头费。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的非公认会计准则净收益（亏损）的业绩如下所示。下文对账中详细介绍了这些非公认会计准则财务指标中排除的项目，以及GAAP净亏损、非公认会计准则净收益（亏损）和核心业务与公司之间这些不包括的项目的明细。此外，我们还提供了毛利、运营支出、运营亏损、其他（支出）收入、净额和所得税前亏损的非公认会计准则补充衡量标准，不包括上述非公认会计准则净亏损中排除的项目，并将此类非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标进行了对账。
我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为管理层认为这些信息是衡量业绩的重要补充指标，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时通常使用这些信息。管理层还在内部使用这些信息进行预测和预算。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算和列报的，不应将其视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）或以此计算和列报的任何其他财务指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。其他公司（包括我们的竞争对手）可能会以不同的方式定义这些非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则指标可能并不代表我们的历史经营业绩或对未来潜在业绩的预测。投资者不应孤立地将这些补充性非公认会计准则财务信息视为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。
30
GAAP 净亏损与非 GAAP 净亏损的对账
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心业务(1) |
|
|
企业(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心业务(1) |
|
|
企业(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
净收益（亏损） |
|
$ |
(15,205 |
) |
|
$ |
(8,091 |
) |
|
$ |
(23,296 |
) |
|
$ |
(8,230 |
) |
|
$ |
4,977 |
|
|
$ |
(3,253 |
) |
从所得税中受益 |
|
|
(742 |
) |
|
|
(632 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
|
(643 |
) |
|
|
(1,607 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
5,818 |
|
|
|
571 |
|
|
|
6,389 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
150 |
|
|
|
5,456 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
1,929 |
|
|
|
768 |
|
|
|
2,697 |
|
|
|
2,685 |
|
|
|
1,976 |
|
|
|
4,661 |
|
或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,830 |
) |
|
|
(13,830 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
720 |
|
|
|
720 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
1,183 |
|
外币影响 |
|
|
(1,631 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(1,659 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
4,271 |
|
|
|
4,271 |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
|
207 |
|
出售能源集团的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
待售业务的贡献 (3) |
|
|
872 |
|
|
|
— |
|
|
|
872 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可变顾问绩效奖金支出 |
|
|
237 |
|
|
|
— |
|
|
|
237 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散费和高管过渡费用 |
|
|
474 |
|
|
|
215 |
|
|
|
689 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(8,248 |
) |
|
$ |
(4,778 |
) |
|
$ |
(13,026 |
) |
|
$ |
(1,203 |
) |
|
$ |
(5,980 |
) |
|
$ |
(7,183 |
) |
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心业务(1) |
|
|
企业(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心业务(1) |
|
|
企业(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
净亏损 |
|
$ |
(27,775 |
) |
|
$ |
(18,484 |
) |
|
$ |
(46,259 |
) |
|
$ |
(14,251 |
) |
|
$ |
(11,131 |
) |
|
$ |
(25,382 |
) |
从所得税中受益 |
|
|
(1,246 |
) |
|
|
(399 |
) |
|
|
(1,645 |
) |
|
|
(846 |
) |
|
|
(622 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
11,572 |
|
|
|
724 |
|
|
|
12,296 |
|
|
|
10,404 |
|
|
|
266 |
|
|
|
10,670 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
4,264 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
6,614 |
|
|
|
4,668 |
|
|
|
4,809 |
|
|
|
9,477 |
|
或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
651 |
|
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,785 |
) |
|
|
(8,785 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
9 |
|
|
|
1,516 |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,365 |
|
|
|
2,365 |
|
外币影响 |
|
|
(2,777 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(2,820 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
5,076 |
|
|
|
5,076 |
|
|
|
— |
|
|
|
769 |
|
|
|
769 |
|
出售能源集团的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
待售业务的贡献 (3) |
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可变顾问绩效奖金支出 |
|
|
631 |
|
|
|
— |
|
|
|
631 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散费和高管过渡费用 |
|
|
1,501 |
|
|
|
632 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(12,032 |
) |
|
$ |
(10,549 |
) |
|
$ |
(22,581 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(12,329 |
) |
|
$ |
(12,354 |
) |
(1) 核心业务包括我们的合并软件产品和服务及托管服务，其中包括我们的内容许可和广告服务及其支持业务，包括直接销售成本以及销售、营销和产品开发的运营费用以及专门用于这些业务的某些一般和管理成本。
(2) 公司由一般和管理职能组成，例如行政、财务、法律、人事运营、固定管理费用（包括设施和信息技术支出）、其他收入（支出）和税收以及支持整个公司的其他支出，包括上市公司驱动的成本。
(3)持有待售业务的贡献与我们在2023年第二季度剥离的能源集团所列期间的净亏损有关。我们尚未重估截至2023年3月31日之前的期间的非公认会计准则净亏损，因为剥离业务的业务战略变更发生在2023年第一季度，而前一时期的缴款是前一时期发生的持续业务运营成本。历史金额不会对前一时期的业绩产生重大影响。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的运营亏损总额增至2,820万美元，而去年同期为370万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营亏损总额增至5180万美元，而去年同期为2440万美元。下表列出了我们的非公认会计准则毛利的计算结果以及
31
非公认会计准则毛利率，随后是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表中公布的非公认会计准则财务信息与公认会计准则财务信息的对账。
（千美元） |
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
27,967 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
58,230 |
|
|
$ |
68,642 |
|
收入成本 |
|
|
7,765 |
|
|
|
6,705 |
|
|
|
14,574 |
|
|
|
13,628 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
20,202 |
|
|
|
27,530 |
|
|
|
43,656 |
|
|
|
55,014 |
|
非公认会计准则毛利率 |
|
|
72.2 |
% |
|
|
80.4 |
% |
|
|
75.0 |
% |
|
|
80.1 |
% |
32
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
27,967 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
58,230 |
|
|
$ |
68,642 |
|
收入成本 |
|
|
7,765 |
|
|
|
6,705 |
|
|
|
14,574 |
|
|
|
13,628 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
20,202 |
|
|
|
27,530 |
|
|
|
43,656 |
|
|
|
55,014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 收入成本 |
|
|
7,765 |
|
|
|
6,705 |
|
|
|
14,574 |
|
|
|
13,628 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(44 |
) |
非公认会计准则收入成本 |
|
|
7,748 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
14,537 |
|
|
|
13,584 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 销售和营销费用 |
|
|
13,124 |
|
|
|
12,576 |
|
|
|
25,814 |
|
|
|
23,645 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
(529 |
) |
|
|
(727 |
) |
|
|
(705 |
) |
|
|
(1,190 |
) |
待售业务的贡献 (2) |
|
|
(221 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
— |
|
遣散费和高管过渡费用 |
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(503 |
) |
|
|
— |
|
非公认会计准则销售和营销费用 |
|
|
12,184 |
|
|
|
11,849 |
|
|
|
24,122 |
|
|
|
22,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 研发费用 |
|
|
10,519 |
|
|
|
11,068 |
|
|
|
22,046 |
|
|
|
20,951 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(2,669 |
) |
|
|
(2,251 |
) |
待售业务的贡献 (2) |
|
|
(559 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
— |
|
遣散费和高管过渡费用 |
|
|
(151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(680 |
) |
|
|
— |
|
非公认会计准则研发费用 |
|
|
8,682 |
|
|
|
9,821 |
|
|
|
17,580 |
|
|
|
18,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 一般和管理费用 |
|
|
19,025 |
|
|
|
2,304 |
|
|
|
36,422 |
|
|
|
24,625 |
|
折旧 |
|
|
(675 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(1,153 |
) |
|
|
(444 |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
(2,663 |
) |
|
|
(3,203 |
) |
|
|
(5,992 |
) |
或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
13,830 |
|
|
|
(651 |
) |
|
|
8,785 |
|
可变顾问绩效奖金支出 |
|
|
(237 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(631 |
) |
|
|
— |
|
待售业务的贡献 (2) |
|
|
(92 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(207 |
) |
|
|
(5,076 |
) |
|
|
(769 |
) |
遣散费和高管过渡费用 |
|
|
(348 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
|
|
— |
|
非公认会计准则一般和管理费用 |
|
|
12,378 |
|
|
|
13,019 |
|
|
|
24,570 |
|
|
|
26,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 摊销 |
|
|
(5,714 |
) |
|
|
(5,211 |
) |
|
|
(11,143 |
) |
|
|
(10,226 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 运营亏损 |
|
|
(28,180 |
) |
|
|
(3,629 |
) |
|
|
(51,769 |
) |
|
|
(24,433 |
) |
非公认会计准则调整总额 (1) |
|
|
15,155 |
|
|
|
(3,506 |
) |
|
|
29,190 |
|
|
|
12,131 |
|
运营产生的非公认会计准则亏损 |
|
|
(13,025 |
) |
|
|
(7,135 |
) |
|
|
(22,579 |
) |
|
|
(12,302 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 其他收入（支出），净额 |
|
|
3,510 |
|
|
|
(1,231 |
) |
|
|
3,865 |
|
|
|
(2,417 |
) |
出售能源集团的收益 |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
|
|
外币影响 |
|
|
(1,659 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,820 |
) |
|
|
— |
|
利息支出，净额 |
|
|
720 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
2,365 |
|
非公认会计准则其他支出，净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前GAAP亏损 |
|
|
(24,670 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(47,904 |
) |
|
|
(26,850 |
) |
非公认会计准则调整总额 (1) |
|
|
11,644 |
|
|
|
(2,323 |
) |
|
|
25,323 |
|
|
|
14,496 |
|
所得税前非公认会计准则亏损 |
|
|
(13,026 |
) |
|
|
(7,183 |
) |
|
|
(22,581 |
) |
|
|
(12,354 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
从所得税中受益 |
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(1,607 |
) |
|
|
(1,645 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 净亏损 |
|
|
(23,296 |
) |
|
|
(3,253 |
) |
|
|
(46,259 |
) |
|
|
(25,382 |
) |
非公认会计准则调整总额 (1) |
|
|
10,270 |
|
|
|
(3,930 |
) |
|
|
23,678 |
|
|
|
13,028 |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(13,026 |
) |
|
$ |
(7,183 |
) |
|
$ |
(22,581 |
) |
|
$ |
(12,354 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算非公认会计准则基本和摊薄后每股净亏损的股份 |
|
|
36,849 |
|
|
|
36,084 |
|
|
|
36,719 |
|
|
|
35,783 |
|
用于计算非公认会计准则摊薄后的每股净收益（亏损）的股份 |
|
|
36,849 |
|
|
|
36,084 |
|
|
|
36,719 |
|
|
|
35,783 |
|
Non-GAAP 基本和摊薄后每股净亏损 |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
非公认会计准则摊薄后每股净亏损 |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
(1) 调整包括对上面列出的GAAP收入成本、销售和营销费用、研发费用和一般和管理费用以及其他（支出）净收入（如适用）的调整。
(2) 持有待售业务的贡献与我们在2023年第二季度剥离的能源集团所列期间的净亏损有关。我们尚未重估截至2023年3月31日之前的期间的非公认会计准则净亏损，因为剥离业务的业务战略变更发生在2023年第一季度，而前一时期的缴款是在前一时期发生的运营持续业务的成本。历史金额不会对前一时期的业绩产生重大影响。
33
补充财务信息
我们提供以下有关我们的软件产品和服务以及托管服务的未经审计的补充财务信息，以此作为对上一年度的回顾，以解释我们最近的历史和同比业绩。
我们的软件产品和服务的补充财务信息包括：(i) Pro Forma Software 收入、(ii) 软件产品和服务客户总额、(iii) 年度经常性收入、(iv) 新预订总额和 (iv) 总收入留存率，具体定义见下表脚注。我们的托管服务的补充财务信息包括：(i) 每个活跃的托管服务客户的平均账单，以及 (ii) 收入。
软件产品和服务补充财务信息
下表列出了我们每项软件产品和服务的业绩补充财务信息。
|
|
季度已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||||
Pro Forma 软件收入（单位：000） (1) |
|
$ |
26,319 |
|
|
$ |
26,650 |
|
|
$ |
28,603 |
|
|
$ |
35,612 |
|
|
$ |
22,423 |
|
|
$ |
20,860 |
|
软件产品和服务客户总数 (2) |
|
|
3,673 |
|
|
|
3,718 |
|
|
|
3,787 |
|
|
|
3,824 |
|
|
|
3,773 |
|
|
|
3,705 |
|
年度经常性收入 (SaaS)（以千年为单位） (3) |
|
$ |
48,392 |
|
|
$ |
44,465 |
|
|
$ |
43,925 |
|
|
$ |
46,248 |
|
|
$ |
45,453 |
|
|
$ |
47,720 |
|
年度经常性收入（消费）（单位：000） (4) |
|
$ |
87,445 |
|
|
$ |
85,901 |
|
|
$ |
85,091 |
|
|
$ |
71,754 |
|
|
$ |
67,242 |
|
|
$ |
60,229 |
|
新预订总数（以 000 为单位） (5) |
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
22,009 |
|
|
$ |
23,793 |
|
|
$ |
26,342 |
|
|
$ |
22,794 |
|
|
$ |
8,388 |
|
总收入留存率 (6) |
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
||||||
(1) “软件收入——Pro Forma” 是一项非公认会计准则指标，代表按预估计算的软件产品和服务收入。
(2) “软件产品和服务客户总数” 包括截至上述每个季度末净收入超过10美元的软件产品和服务客户，也不包括我们归类为试用或试点状态的任何客户。在之前的时期，我们提供了 “终止软件客户”，该客户代表截至每个财季末的软件产品和服务客户，Veritone, Inc.和PandoLogic Ltd. 过去十二个月的收入均超过2400美元，和/或公司认为在适用期限内签订了有效合同。软件产品和服务客户总数无法与终端软件客户相提并论。软件产品和服务客户总数包括基于本季度最后一个月收入的客户，而不是过去十二个月的收入。Total Software Products & Services 客户包括根据本季度最后一个月的收入而不是过去十二个月的收入计算的客户，不包括任何在我们这里处于试用或试点状态的客户，而不包括持有有效合同的客户。管理层使用Total Software Products & Services客户，我们认为Total Software Products & Services客户对投资者很有用，因为它更准确地反映了包括Broadbean在内的软件产品和服务客户的总客户。
(3) “年度经常性收入 (SaaS)” 是指所有Total Software Products & Services客户在适用季度最后一个月的每月经常性收入的年化计算，在每种情况下都是按预估计算的。在之前的时期，我们提供了 “平均年收入”，其计算方法是过去十二个月的软件产品和服务收入总额除以同期Veritone, Inc.和PandoLogic Ltd的平均客户数。年度经常性收入无法与平均年收入 (SaaS) 相提并论。年度经常性收入 (SaaS) 仅包括基于订阅的 SaaS 收入，不是活跃客户的平均值，而是使用上述经常性收入的计算方法，而不是年收入。管理层使用 “年度经常性收入（SaaS）”，我们认为年度经常性收入（SaaS）对投资者很有用，因为与消费收入相比，Broadbean大大增加了我们基于订阅的SaaS收入组合，而两者之间的分配使读者能够在可预测的经常性SaaS收入和波动性更大的消费收入之间划清界限。
(4) “年度经常性收入（消费）” 代表过去十二个月所有活跃的Total Software Products & Services客户的所有非经常性和/或基于消费的收入。在之前的时期，我们提供了 “平均年收入”，其计算方法是过去十二个月的软件产品和服务收入总额除以同期Veritone, Inc.和PandoLogic Ltd的平均客户数。年度经常性收入（消费）无法与平均年收入相提并论。年度经常性收入（消费）仅包括非经常性收入和/或基于消费的收入，不是活跃客户的平均值，而是使用上述经常性收入的计算方法，而不是年收入。管理层使用 “年度经常性收入（消费）”，我们认为年度经常性收入（消费）对投资者很有用，因为与消费收入相比，Broadbean显著增加了我们基于订阅的SaaS收入的组合，两者之间的分配使读者能够在可预测的经常性SaaS收入和波动更大的消费收入之间划清界限。
(5) “新预订总额” 是指本季度收到的新合同在整个合同期限内应支付的总费用（包括任何可取消部分的应付费用以及可能在期限内波动的许可费的估计），不包括合同规定的任何可变费用（例如认知处理、存储、专业服务和其他可变服务的费用），在每种情况下均按形式计算。
(6) “总收入留存率” 表示计算截至期末我们基于美元的总收入留存率，计算方法是从上一季度到该期间的3个月软件产品和服务客户的收入或上一季度收入开始。然后，我们从上一季度收入中扣除截至本期末已不再是客户的软件产品和服务客户的任何收入，或本期末软件客户收入。然后，我们将本期末软件客户总收入除以上一季度总收入，得出基于美元的总留存率，即截至上一年所有软件产品和服务客户从我们的软件产品和服务中获得的收入中不因客户流失而损失的百分比。用于确定总收入保留率的所有数字均按预估方式计算。
托管服务补充财务信息
下表列出了托管服务每项关键性能指标的结果。
|
|
季度已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||||
每个活跃的托管服务客户平均账单（以 000 为单位） (7) |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
747 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
771 |
|
|
$ |
576 |
|
季度收入（以 000 为单位） (8) |
|
$ |
10,735 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
11,074 |
|
|
$ |
9,337 |
|
|
$ |
6,876 |
|
34
(7)每个季度每个活跃的托管服务客户的平均账单反映了截至该季度末活跃的托管服务客户在截至该季度末的十二个月内每位活跃的托管服务客户的平均季度账单。
(8) 托管服务收入和指标不包括内容许可和媒体服务。
由于多种因素，我们的托管服务收入已经出现波动，并且可能会继续出现波动，包括：（i）新的大型客户协议的时机；（ii）选择用新的提供商或将广告投放到内部的客户流失；（iii）由于自己的业务问题而广告预算减少的客户；（iv）某些大型客户的广告活动的季节性。从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自几个主要客户。随着我们继续发展和实现客户群的多元化，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将降至最低。
运营结果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，以美元和占这些时期收入的百分比计算。对我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
（千美元） |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
$ |
27,967 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
58,230 |
|
|
$ |
68,642 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
7,765 |
|
|
|
6,705 |
|
|
|
14,574 |
|
|
|
13,628 |
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
13,124 |
|
|
|
12,576 |
|
|
|
25,814 |
|
|
|
23,645 |
|
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
10,519 |
|
|
|
11,068 |
|
|
|
22,046 |
|
|
|
20,951 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
19,025 |
|
|
|
2,304 |
|
|
|
36,422 |
|
|
|
24,625 |
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
5,714 |
|
|
|
5,211 |
|
|
|
11,143 |
|
|
|
10,226 |
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
56,147 |
|
|
|
37,864 |
|
|
|
109,999 |
|
|
|
93,075 |
|
运营损失 |
|
|
|
|
|
|
(28,180 |
) |
|
|
(3,629 |
) |
|
|
(51,769 |
) |
|
|
(24,433 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
3,510 |
|
|
|
(1,231 |
) |
|
|
3,865 |
|
|
|
(2,417 |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
|
|
|
|
(24,670 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(47,904 |
) |
|
|
(26,850 |
) |
（受益）所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(1,607 |
) |
|
|
(1,645 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
|
$ |
(23,296 |
) |
|
$ |
(3,253 |
) |
|
$ |
(46,259 |
) |
|
$ |
(25,382 |
) |
|
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
27.8 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
19.9 |
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
46.9 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
34.4 |
|
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
37.6 |
|
|
|
32.3 |
|
|
|
37.9 |
|
|
|
30.5 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
68.0 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
62.5 |
|
|
|
35.9 |
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
20.4 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
14.9 |
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
200.7 |
|
|
|
110.6 |
|
|
|
188.9 |
|
|
|
135.5 |
|
运营损失 |
|
|
|
|
|
|
(100.7 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(88.9 |
) |
|
|
(35.5 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
12.6 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
|
6.6 |
|
|
|
(3.5 |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
|
|
|
|
(88.1 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(82.3 |
) |
|
|
(39.0 |
) |
（受益）所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
(83.2 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
(79.4 |
) |
|
|
(36.9 |
) |
35
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商用 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商用 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
||||||
软件产品与服务 |
|
$ |
12,492 |
|
|
$ |
1,601 |
|
|
$ |
14,093 |
|
|
$ |
25,224 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
28,220 |
|
托管服务 |
|
|
13,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,874 |
|
|
|
30,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,010 |
|
收入 |
|
$ |
26,366 |
|
|
$ |
1,601 |
|
|
$ |
27,967 |
|
|
$ |
55,234 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
58,230 |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商用 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商用 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
||||||
软件产品与服务 |
|
$ |
17,508 |
|
|
$ |
871 |
|
|
$ |
18,379 |
|
|
$ |
34,894 |
|
|
$ |
1,652 |
|
|
$ |
36,546 |
|
托管服务 |
|
|
15,856 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,856 |
|
|
|
32,096 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,096 |
|
收入 |
|
$ |
33,364 |
|
|
$ |
871 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
66,990 |
|
|
$ |
1,652 |
|
|
$ |
68,642 |
|
商业企业
在截至2023年6月30日的三个月中，商业企业软件产品和服务收入与去年同期相比减少了500万美元，下降了29％，在截至2023年6月30日的六个月中，与去年同期相比减少了970万美元，下降幅度主要是由于2022年第二季度某些一次性软件收入的损失，而这种损失在2023年没有再次发生，部分被6月收购Broadbean的收入所抵消 2023。在截至2023年6月30日的三个月中，商业企业托管服务与去年同期相比减少了200万美元或13％，在截至2023年6月30日的六个月中，与去年同期相比减少了210万美元或6％，下降的主要原因是当前经济环境推动的广告收入减少，部分被内容许可的增长所抵消。
政府和监管行业
在截至2023年6月30日的三个月中，政府和监管行业软件产品和服务收入与去年同期相比增长了70万美元，增长了84％，在截至2023年6月30日的六个月中，与去年同期相比，增长了140万美元，增长了81％，这得益于新客户和现有客户的增长。政府和监管行业来自某些市场（尤其是政府）客户的软件产品和服务收入通常以项目为基础，并受到项目时间的影响。因此，我们预计这些市场的收入可能会因时期而大幅波动。
运营费用
（千美元） |
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
7,765 |
|
|
$ |
6,705 |
|
|
$ |
1,060 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
14,574 |
|
|
$ |
13,628 |
|
|
$ |
946 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
销售和营销 |
|
|
13,124 |
|
|
|
12,576 |
|
|
|
548 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
25,814 |
|
|
|
23,645 |
|
|
|
2,169 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
研究和开发 |
|
|
10,519 |
|
|
|
11,068 |
|
|
|
(549 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
|
22,046 |
|
|
|
20,951 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
19,025 |
|
|
|
2,304 |
|
|
|
16,721 |
|
|
|
725.7 |
% |
|
|
36,422 |
|
|
|
24,625 |
|
|
|
11,797 |
|
|
|
47.9 |
% |
|
摊销 |
|
|
5,714 |
|
|
|
5,211 |
|
|
|
503 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
11,143 |
|
|
|
10,226 |
|
|
|
917 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
运营费用总额 |
|
$ |
56,147 |
|
|
$ |
37,864 |
|
|
$ |
18,283 |
|
|
|
48.3 |
% |
|
$ |
109,999 |
|
|
$ |
93,075 |
|
|
$ |
16,924 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
收入成本。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入成本与去年同期相比有所增加，这主要是由于收入组合从利润率较高的软件产品和服务产品转向利润率较低的托管服务产品。
销售和营销.在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于增加新的销售和营销导致人事相关成本增加
36
资源。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用占收入的百分比分别从去年同期的37％和34％增加到47％和44％。
研究与开发。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了50万美元或5％，这主要是由于内部使用软件的资本化成本增加了50万美元，以及由于2023年第一季度宣布的成本削减计划，与人事相关的成本减少了40万美元，但钢铁控股咨询协议成本的增加部分抵消了这一点。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用与去年同期相比增加了110万美元或5％，这主要是由于增加了新的工程资源和钢铁控股咨询协议的成本导致人事相关成本增加。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，研发费用占收入的百分比从去年同期的32％和31％增加到38％。
一般和行政。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了1,670万美元，增长了726％，这主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中确认了1,380万美元的非现金收益，这与或有对价估计公允价值的变化以及会计和法律费用增加了310万美元，这主要是由于收购Broadbean。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了1180万美元，增长了48％，这主要是由于2022年上半年确认了940万美元的非现金收益，这与或有对价估计公允价值的变化有关，再加上会计和律师费增加了310万美元，这主要是由于收购Broadbean。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用占收入的百分比分别从去年同期的7％和36％增加到68％和63％。
摊销费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用与去年同期相比有所增加，这是由于增加了与2022年和2023年收购相关的摊销费用。
其他收入（支出），净额
截至2023年6月30日的三个月中，其他净收入主要包括出售该能源集团的收益260万美元和外汇收益170万美元，扣除利息支出，净额为70万美元。截至2022年6月30日的三个月中，其他支出净额为120万美元，主要原因是利息支出。截至2023年6月30日的六个月中，其他净收入主要包括出售该能源集团的收益260万美元和280万美元的外汇收益，扣除利息支出，净额为150万美元。截至2022年6月30日的六个月中，其他支出净额为240万美元，主要原因是利息支出。
非公认会计准则毛利
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的运营亏损总额增至2,820万美元，而去年同期为370万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营亏损总额增至5180万美元，而去年同期为2440万美元。如上所述，我们的非公认会计准则毛利计算方法是我们的收入减去收入成本，如下所示：
（千美元） |
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
27,967 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
(6,268 |
) |
|
|
(18.3 |
)% |
|
$ |
58,230 |
|
|
$ |
68,642 |
|
|
$ |
(10,412 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
收入成本 |
|
|
7,765 |
|
|
|
6,705 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
14,574 |
|
|
|
13,628 |
|
|
|
946 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
20,202 |
|
|
|
27,530 |
|
|
|
(7,328 |
) |
|
|
(26.6 |
)% |
|
|
43,656 |
|
|
|
55,014 |
|
|
|
(11,358 |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
|
非公认会计准则毛利率 |
|
|
72.2 |
% |
|
|
80.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
75.0 |
% |
|
|
80.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入与去年同期相比有所下降。
流动性和资本资源
我们历来通过出售股权和债务证券为业务融资。我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物，截至2023年6月30日，其总额为6,270万美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物总额为1.844亿美元。与2022年12月31日相比，截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物减少的主要原因是运营活动使用的现金为5,850万美元，在截至2023年6月30日的六个月中支付的投资以及PandoLogic 2022收益的支付。
37
2023年8月，我们与Alterna Capital Solutions, LLC（“ACS”）签订了为期三年的信贷协议，根据该协议，我们最初可以自行决定在整个期限内从某些国内应收账款（“信贷额度”）中借入高达30,000美元的贷款。如果在给定年份没有提取资金，信贷额度按最优惠利率加1％或9.5％中较高者计算利息，最低年利息为250美元。根据信贷额度的条款，我们预先支付450美元的一次性费用，如果信贷额度提前终止，我们将受到一定的处罚。ACS将成为高级有担保债权人。信贷额度为我们的资产负债表提供了额外的财务灵活性和流动性。
现金流
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流。
（以千计） |
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(58,533 |
) |
|
$ |
(4,285 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
(55,078 |
) |
|
|
(6,870 |
) |
用于融资活动的现金 |
|
|
(8,132 |
) |
|
|
(23,103 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(121,743 |
) |
|
$ |
(34,258 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营活动使用了5,850万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损为4,630万美元，经1,620万美元的非现金支出调整后，包括1,230万美元的折旧和摊销以及660万美元的股票薪酬支出，以及净营运资金减少2,840万美元，这主要是由于应计媒体支付减少了3,460万美元，部分被应收账款的减少所抵消 1,630 万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营活动使用了430万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损为2540万美元，经1,110万美元的非现金支出调整后，包括1,070万美元的折旧和摊销以及960万美元的股票薪酬支出，被或有对价公允价值变动产生的880万美元、递延所得税变动和营运资金净增加的190万美元部分抵消为1 000万美元，这主要是由于我们的应收账款减少了3 560万美元。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的投资活动使用了5,510万美元的现金，主要用于支付收购Broadbean的5,020万美元现金，扣除收购的现金，以及主要与2022年3月收购和VocalID收购相关的270万美元递延对价，以及270万美元的资本支出，这些现金使用被能源剥离的50万美元收益部分抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的投资活动使用了690万美元的现金，主要用于支付260万美元的现金来支付2022年3月收购和VocalID收购的部分对价、230万美元的资本支出以及对战略合作伙伴的200万美元股权投资。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动使用了810万美元的现金，其中780万美元用于支付PandoLogic2022年的收益，100万美元用于支付与股权奖励净股份结算相关的税款，部分被行使股票期权和购买ESPP下股票所获得的60万美元收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的融资活动使用了2310万美元的现金，其中1,440万美元用于支付PandoLogic2021年的收益，950万美元用于支付与股权奖励净股份结算相关的税款，部分被行使股票期权和购买ESPP下股票所获得的80万美元收益所抵消。
合同义务和已知的未来现金需求
截至2023年6月30日，我们唯一的债务是2021财年第四季度发行的可转换票据，扣除2022年回购的金额。除非根据可转换票据的条款提前转换、赎回或回购，否则1.4125亿美元可转换票据的剩余本金将于2026年11月15日到期。
截至2023年6月30日，我们有未来的现金需求，需要支付与VSL收购、VocalID收购和2022年3月收购相关的280万美元收购对价承诺，这些承诺将在2023年和2024年支付。关于企业或技术的任何重大收购或任何其他重大资本支出，我们目前没有其他协议或承诺。
38
自成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损；但是，我们确实预计将在可预见的将来开始在非公认会计准则基础上创造利润。我们认为，自提交本文件之日起，我们目前的现金和现金等价物余额，加上信贷额度下的可用借款，将足以为我们在正常业务过程中的运营提供资金。我们尚未达成任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响我们简明合并财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件以及财务报表发布之日的相关或有资产和负债的披露做出估计和假设。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断以历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素为基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述了我们反映管理层估计和判断的关键会计估算。我们审查了最近通过的会计公告，并确定此类公告的通过预计不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响（如果有的话）。因此，正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，关键会计政策和估算没有重大变化。
第 3 项。 定量和定性关于市场风险的实时披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供法规 S-K 第 305 项所要求的信息。
第 4 项。 控件和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，即确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会颁布的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且无法保证我们的披露控制和程序在任何情况下都能有效运作。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于财务报告内部控制存在以下重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
在编写截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告时，管理层发现，与支持公司财务报告流程的某些信息技术（“IT”）系统的用户访问和变更管理领域的信息技术一般控制（“ITGC”）相关的财务报告内部控制存在重大弱点。此外，公司依赖于受影响的ITGC的业务流程自动化和手动控制也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。尽管这种重大疲软并未导致财务报表出现任何已发现的错报，先前公布的财务业绩也没有变化，但这种重大疲软可能导致公司的年度或中期简明合并财务报表出现重大错报，而这种错报无法及时预防或发现。
补救财务报告内部控制中的重大弱点
为了纠正与ITGC相关的重大弱点，管理层正在采取补救行动，包括：(i) 发展和加强信息技术合规监督能力，特别侧重于确定和执行适当的 ITGC；(ii) 制定一项涉及 ITGC 和政策的培训计划，包括教育控制所有者了解每种控制的原则和要求，重点是与影响财务报告的 IT 系统的用户访问和变更管理相关的内容；(iii) 开发
39
并保存底层 ITGC 的文档，以促进人事和职能变动时的知识转移；以及 (iv) 实施信息技术管理审查和测试计划，以监测 ITGC，特别侧重于支持我们财务报告流程的系统。管理层还雇用了更多工作人员来监督这些补救措施的实施和测试。为了进一步纠正此处确定的现有重大弱点，包括首席执行官和首席财务官在内的管理团队重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们致力于维护一个强大的控制环境，并相信这些修复工作代表着我们控制环境的持续改善。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。除非适用的补救控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出结论，这种增强的控制措施正在有效运作，否则重大弱点才会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们完成了对Broadbean的收购。在收购之前，Broadbean是一家私人控股公司，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或其他适用于公开报告公司的公司治理要求的约束。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们将继续将我们的控制和程序纳入Broadbean，并加强我们全公司的控制措施，以反映收购私人控股公司可能固有的风险。
除了我们整合Broadbean业务和上述补救措施外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
40
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
在正常业务过程中，我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，无论是个人还是总体而言，法律诉讼的不利结果将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，任何诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告包含对与我们的业务相关的重大风险的讨论。此类10-K表年度报告中描述的风险没有重大变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
41
第 6 项。 展品
展览 没有。 |
|
展品描述 |
|
|
|
2.1 |
|
Veritone, Inc.、Veritone UK Ltd.、CareerBuilder, LLC、CareerBuilder International Holding B.V. 和CareerBuilder France Holding, LLC签订的截至2023年5月27日的证券和资产购买协议（参照注册人于2023年5月31日提交的8-K表最新报告附录2.1）。 |
|
|
|
3.1 |
|
第三次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2017年5月23日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的《注册人章程》（参照注册人于 2017 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）。 |
|
|
|
10.1* |
|
Veritone, Inc. 2023年股权激励计划（参照注册人于2023年6月14日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
|
|
|
31.1 |
|
根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 |
|
|
|
31.2 |
|
根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 |
|
|
|
32.1+ |
|
根据《交易法》第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条以及《美国法典》第 18 章第 1350 条作出的认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
|
|
|
104 |
|
公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式。 |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
根据《证券法》S-K法规第601 (a) (5) 项，附录和附表已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
+ 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350分节的本10-Q表季度报告附录32.1中提供的认证，不论其中包含任何通用公司措辞，均不得视为注册人 “提交”，也不得以提及方式纳入注册人根据《证券法》提交的任何文件任何此类申报。
42
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
|
Veritone, Inc. |
||
|
|
|
|
|
||
2023年8月9日 |
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|
来自： |
|
//Michael L. Zemetra |
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|
迈克尔·泽梅特拉 |
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|
|
|
|
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
|
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|
|
|
|
（首席财务和会计官） |
43