美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月3日，
BIOMX INC.
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | F-1 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | F-3 | |
| 股东权益简明合并报表（未经审计） | F-4 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-7 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 9 | |
| 第二部分。其他信息 | 10 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 10 | |
| 第 6 项。展品 | 10 | |
| 第三部分。签名 | 11 |
i
关于前瞻性 信息的警示声明
这份关于 10-Q 表格的季度报告或季度报告包括1995年《私人证券诉讼 改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。此处包含的陈述不纯粹是历史性陈述， 是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、 假设的陈述以及其他非历史事实的陈述。诸如 “预期”、“相信”、 “继续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“持续”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将” 或类似的单词或短语， 或这些单词或短语的否定词语或短语，可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失不一定能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失不一定能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失不一定能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失不一定能识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失不一定能识别前瞻性陈述 表示陈述不是前瞻性的。例如，我们在讨论我们的业务战略 和计划、临床和临床前开发计划，包括时机、里程碑及其设计，包括监管机构对此类设计的接受 、Bacteriophage Lead to Treation（BOLT）平台的潜在机会和益处， 候选产品的潜力以及财务资源和财务需求的充足性以及继续运转的能力，时，我们正在发表前瞻性陈述 担忧。但是，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩，有许多 风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际业绩与 前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异，其中包括：
| ● | 创造收入和筹集足够资金以满足营运资金需求的能力； |
| ● | 如果无法获得流动性来源，我们有能力继续作为持续经营者； |
| ● | 我们使用噬菌体技术开发候选产品的方法所涉及的时间和成本不可预测； |
| ● | 政治和经济不稳定，包括但不限于自然灾害或其他灾难性事件，例如俄罗斯入侵乌克兰和世界对俄罗斯、白俄罗斯和相关各方的制裁、恐怖袭击、飓风、火灾、洪水、污染和地震； |
| ● | 以色列国的政治, 经济和军事不稳定, 特别是以色列政府提议的司法和其他立法; |
| ● | 获得美国食品药品监督管理局（FDA）对任何候选产品的非美国临床试验的认可； |
| ● | 我们有能力让患者参加临床试验并在预期时实现预期的开发里程碑； |
| ● | 寻求和有效开发新产品机会和收购以及从此类产品机会和收购中获得价值的能力； |
| ● | 与候选产品出现任何意想不到的问题以及不遵守标签和其他限制相关的处罚和市场撤离； |
| ● | 与遵守持续监管义务和成功进行持续监管审查相关的费用； |
| ● | 我们的候选产品的市场接受度以及识别或发现其他候选产品的能力； |
| ● | 我们能够获得临床前和临床测试所需的特定噬菌体混合物的高滴度； |
| ● | 我们的候选产品在不造成不良反应的情况下证明药物产品的必要性、安全性和有效性，或生物制剂的安全性、纯度和效力的能力； |
| ● | 我们的 BX004 候选产品获得 FDA 快速通道认证的预期好处； |
ii
| ● | 我们候选产品的预期未来高级临床试验取得成功； |
| ● | 我们获得所需监管批准的能力； |
| ● | 我们有能力让患者参加临床试验并在预期时实现预期的开发里程碑； |
| ● | 延迟为我们的候选产品开发制造流程； |
| ● | 总体经济状况、我们目前的低股价和其他因素对我们运营的持续影响、业务的连续性，包括临床前和临床试验，以及我们筹集额外资金的能力； |
| ● | 来自类似技术、比我们的候选产品更有效、更安全或更实惠的产品或比我们的候选产品更有效、更安全或更实惠的产品的竞争； |
| ● | 不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措对我们销售候选产品或疗法的盈利能力的影响； |
| ● | 保护我们的知识产权，遵守与第三方签订的当前和未来许可的条款和条件； |
| ● | 侵犯第三方的知识产权，就转让的服务发明权索取报酬或特许权使用费； |
| ● | 我们获取、许可或使用第三方持有的我们的候选产品或未来开发候选人所必需的所有权的能力； |
| ● | 有关合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会问题，这些问题可能会对我们的候选产品的市场接受度产生不利影响； |
| ● | 对第三方合作者的依赖； |
| ● | 我们吸引和留住关键员工或执行与员工签订的非竞争协议条款的能力； |
| ● | 未能遵守除药品生产合规性以外的适用法律和法规； |
| ● | 潜在的安全漏洞，包括网络安全事件；以及 |
| ● | 我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告或2022年年度报告中讨论的其他因素。 |
有关这些以及其他风险、不确定性和因素的详细讨论 ，请参阅 2022 年年度报告第 1 部分 1A 项 “风险因素”。本季度报告中包含的所有前瞻性 陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有责任（而且 明确否认任何此类义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。本期与前期结果的比较不是 旨在表达任何未来趋势或未来表现指标，应仅将其视为历史数据。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
| 页面 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | F-1-F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月和三个月的简明合并运营报表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月和三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | F-4-F-5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-7-F-16 |
1
BIOMX INC.
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至 | ||||||||||
| 注意 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 4 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-1
BIOMX INC.
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至 | ||||||||||
| 注意 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||||
| 其他应付账款 | 5 | |||||||||
| 长期债务的当前部分 | 7 | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 合同责任 | ||||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | 7 | |||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||||
| 其他负债 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 承付款和或有开支 | 6 | |||||||||
| 股东权益 | 8 | |||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-2
BIOMX INC.
简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 研究和开发（“研发”）费用，净额 | ||||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||
| 财务收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | ||||||||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||||
| 9 | ||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-3
BIOMX INC.
股东权益变动的简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在公募股权私人投资（“PIPE”）下发行普通股和认股权证，扣除美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根据PIPE发行普通股和认股权证，净额为美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-4
BIOMX INC.
股东权益变动的简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 股票账面收益 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 低于 1 美元。 |
| (**) | 参见附注 8A。 |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-5
BIOMX INC.
简明的合并现金流量表
（以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流——经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调节经营活动中使用的现金流所需的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 财务收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 资本损失，净额 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金流——投资活动 | ||||||||
| 投资短期存款 | ( | ) | ||||||
| 短期存款的收益 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金流——融资活动 | ||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||
| 普通股账面收益 | - | |||||||
| 根据PIPE发行普通股和认股权证 | - | |||||||
| PIPE 的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 合并资产负债表上金额的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 已缴税款 | ||||||||
| 出售财产和设备所得未收取的收益 | - | |||||||
| PIPE的发行成本包含在贸易应付账款中 | - | |||||||
| 应付账款和其他应付账款中包含的财产和设备购置 | - | |||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
F-6
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
注释 1 — 一般
| 一般信息 |
根据特拉华州的法律，BiomX Inc.（个别地，以及 及其子公司 BioMx Ltd.（“BiomX Israel”）和 RondinX Ltd.，“公司” 或 “BiomX”）于 2017 年 11 月 1 日注册为空白支票公司，目的是进行 合并、证券交易、资产收购、股票购买、资本重组、与一个或 多个企业或实体进行重组或类似的业务合并。
2019年10月29日，该公司与BioMx Israel合并
，后者作为BioMX Inc.的全资子公司在合并后幸存下来。该公司收购了BioMX
Israel的所有已发行股份。作为交换，BioMX Israel 的股东收到
自2023年6月5日起，此类注册认股权证 在场外交易市场上报价，代码为PHGEW。
BiomX 正在开发天然和工程的 噬菌体混合物，旨在靶向和消灭慢性病中的有害细菌，其精力集中在囊性纤维化 上，在较小程度上针对特应性皮炎。BiomX 发现并验证专有细菌靶标，并针对这些靶标定制噬菌体成分 。公司总部位于以色列内斯齐奥纳。
| 继续关注 |
公司蒙受了巨大
亏损，运营现金流为负，累计赤字为$
F-7
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注2 — 重要会计政策
| A. | 未经审计的简明财务报表 |
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于简明的 财务信息。它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，公允陈述所必需的所有调整均已包括在内（除非另有讨论，否则仅包括正常的周期性调整 ）。
本报告中包含的财务信息应与公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日财年的公司10-K 年度报告中包含的年度财务报表一起阅读。年终资产负债表数据来自截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表。
| B. | 整合原则 |
简明合并财务报表 包括公司及其子公司的账目。合并后取消了公司间余额和交易。
| C. | 估算在编制财务报表中的使用 |
根据公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 、财务报表中或有资产和负债的披露以及报告年度的支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。
| D. | 最新会计准则 |
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计 准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新，“金融工具——信贷损失——金融工具信贷损失的衡量 。”本指南用一种反映预期信用损失的方法取代了当前发生的损失减值方法，该方法要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以为信贷 损失估算提供依据。该指南将在2023年1月1日开始的财年内对小型申报公司（根据经修订的1934年《证券交易法 法》的规定定义）生效，包括该年度的过渡期。公司于2023年1月1日采纳了 该指导方针，并得出结论，该指引的通过并未对其合并财务报表产生重大影响。
附注 3 — 金融工具的公允价值
公司根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）对金融工具进行核算 。ASC 820 建立了一个公平 价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。层次结构为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1 级衡量标准）赋予最高优先级 ，为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。ASC 820下公允价值层次结构的三个层次如下所述：
第 1 级 — 相同的、不受限制的资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价 ，这些报价在衡量日期可获得。
第 2 级 — 非活跃 市场或活跃市场中类似资产或负债的报价、除报价以外的可观测投入以及无法直接观察 但得到可观测市场数据证实的输入。
第 3 级 — 需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察的输入的价格或估值。
在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，公允价值 层次结构水平没有变化。
F-8
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 3 — 金融工具的公允价值（续）
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 等级 2 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有考虑 | ||||||||||||||||
| 应付外汇合约 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有考虑 | ||||||||||||||||
| 应付外汇合约 | ||||||||||||||||
账面价值 接近公允价值的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、其他流动资产、交易账款 应付账款和其他应付账款，因为它们属于短期性质。
公司根据概率贴现现金流分析确定了或有对价负债的公允价值
。这种公允价值衡量标准
基于市场中不可观察的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
或有对价的公允价值基于多个因素，例如：与治疗原发性硬化性胆管炎的候选产品相关的未来临床、开发、监管、
商业和战略里程碑的实现。适用的折扣率
范围为
公司使用外汇合约
（主要是期权和远期合约）来对冲货币敞口产生的现金流。出于会计目的，这些外汇合约未被指定为套期保值工具。就这些外汇合约而言，公司确认损益
，这些收益或亏损抵消了在简明合并运营报表
中也记录在财务支出（收入）项下的现金流的重估。截至2023年6月30日，该公司有未偿还的美元兑新谢克尔的外汇合约，金额约为
美元
F-9
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注4 — 其他流动资产
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 政府机构 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 应收补助金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
附注5——其他应付账款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 员工和相关机构 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 政府机构 | ||||||||
合作协议产生的递延费用和预付转租收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
附注6——承诺和意外开支
| A. | 2021 年 3 月，IIA 批准了与公司囊性纤维化候选产品有关的 NIS 总预算的两份新申请
2021 年 8 月，IIA 批准了一项申请，该申请支持在 NIS 的总预算范围内升级公司的制造能力
2022 年 3 月，国际投资署批准了国家统计局总预算的申请
2023年3月，国际投资协定批准了新谢克尔的总预算申请 |
F-10
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 6 — 承付款和意外开支（续）
根据与IIA达成的协议，不包括2021年8月的计划，BioMx以色列将支付特许权使用费
截至2023年6月30日，国际投资协定批准的补助金总额约为美元
负责监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局于2017年7月宣布，在2021年之后，它将不再说服或要求银行提交伦敦银行同业拆借利率的利率。尽管IIA尚未宣布替代基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，但该公司预计这不会对其财务报表产生重大影响。
| B. | 2022年6月23日（“生效日期”），BioMx Israel与勃林格英格翰国际有限公司（“BI”）签订了一项新的研究合作协议，合作识别IBD的生物标志物。根据协议，BiomX Israel 有资格获得总额为 $ 的费用 |
F-11
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 7 — 长期债务
2021 年 8 月 16 日，公司与 Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）签订了
关于风险债务融资的贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议，Hercules向公司提供了获得定期贷款的机会，本金
总金额不超过美元
公司可以随时全部或部分预付
贷款协议下的预付款，但预付款费用等于：
定期贷款的利息按
的年利率累计，等于两者中较大者
截至2023年6月30日，定期贷款的账面价值
包括美元
与简明运营报表中包含在利息支出中的
贷款期限相关的利息支出为美元
根据贷款协议的条款，
公司授予了公司几乎所有知识产权的第一优先留置权和担保权益，作为该协议项下义务的抵押品
。公司还授予赫拉克勒斯自行决定参与任何
后续广泛营销的单笔融资的结算的权利，其定义最高总额为美元
| 2023年6月30日 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付总额 | ||||
| 未摊销的折扣、债务发行成本和期末费用的增加 | ||||
| 未来本金支付总额 | $ | |||
| 长期债务的当前部分 | ( | ) | ||
| 长期债务，净额 | $ | |||
F-12
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 8 — 股东权益
| A. | 股本： |
公募股权中的私人投资：
2023 年 2 月 22 日，公司
签订了证券购买协议，发行和出售总额为
未偿还的预先注资
认股权证的行使受益所有权限制为
市场销售协议：
2020年12月，根据美国证券交易委员会于2020年12月11日宣布生效的S-3表格上的注册
声明，公司与杰富瑞有限责任公司签订了开放
市场销售协议（“ATM 协议”）。（“Jefferies”），其中规定，根据条款
并遵守自动柜员机协议中的条件和限制，公司可以不时选择发行和出售总发行价不超过$的普通股
F-13
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 8 — 股东权益（续）
| A. | 股本：（续） |
CFF 协议：
2021年12月，公司与囊性纤维化基金会（“CF Foundation”）签订了证券购买协议，该组织历来在支持为囊性纤维化（CF）患者开发创新疗法方面发挥了作用。根据协议条款
，公司将获得最多 $
优先股：
公司有权发行
认股权证：
| 搜查令 | 发行日期 | 到期日期 | 每股行使价
分享 | 的数量 的股份 常见 股票 标的资产 认股权证 | ||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||
| 2021 年注册直接发行认股权证 | ||||||||||||
| 预先融资认股权证 | ||||||||||||
| 预先融资认股权证 | ||||||||||||
| B. | 股票薪酬： |
2023 年 3 月 1 日，董事会
批准了
F-14
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 8 — 股东权益（续）
| B. | 股票薪酬：（续） |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股的标的价值 ($) | ||||||||
| 行使价 ($) | ||||||||
| 预期波动率 (%) | ||||||||
| 期权的预期期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 (%) | ||||||||
根据截至授予日的公允价值，在截至2023年6月30日的六个月内授予的
期权所包含的收益成本估计约为
$
| (1) |
| 截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||
| 的数量 选项 | 加权 平均值 行使价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| 期初未缴款项 | $ | $ | | |||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 期末未缴款项 | $ | $ | ||||||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||||||
| 未偿还期权的加权平均剩余合同寿命——截至2023年6月30日的年份 | ||||||||||||
F-15
BIOMX INC.
简明合并财务报表附注
（以千美元和新谢克尔计，股票和每 份额数据除外）
（未经审计）
附注 8 — 股东权益（续）
| B. | 股票薪酬：（续） |
认股权证：
| 搜查令 | 发行 日期 |
到期 日期 |
运动 价格 每股 |
的数量 的股份 普通股 底层 认股权证 |
||||||||||
| 向科学创始人发行的私人认股权证（见下文） | ||||||||||||||
| 2017 年 11 月，以色列发布了 BioMX |
| (2) |
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研发费用，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
附注9 — 基本及摊薄后每股亏损
每股基本亏损的计算方法是
该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数和
行使价为$的公司普通股的全额归属预先注资的认股权证
F-16
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本 季度报告中提及的 “公司”、“BioMx”、“我们” 或 “我们的” 是指 BioMx Inc. 和 其合并子公司。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表 及其附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
普通的
我们是一家临床阶段产品 发现公司，使用天然和工程噬菌体技术开发产品，旨在靶向和杀死与慢性疾病（例如囊性纤维化或 CF）相关的特定有害 细菌。噬菌体或噬菌体是细菌、物种特异性、菌株受限的 病毒，可感染、扩增和杀死目标细菌，被认为对哺乳动物细胞具有惰性。通过利用天然存在的噬菌体的专有组合 以及使用合成生物学创造新的噬菌体，我们开发了基于噬菌体的疗法，旨在解决大型市场和孤儿病 。
在我们的治疗项目中， 我们专注于使用噬菌体疗法来靶向与疾病相关的特定致病菌株。我们的噬菌体候选产品 是利用我们名为BOLT的专有研发平台开发的。BOLT 平台独一无二，采用 跨学科的尖端方法和能力，包括计算生物学、微生物学、 噬菌体及其产生细菌宿主的合成工程、生物分析测定开发、制造和配方，以实现敏捷高效的 开发天然或工程噬菌体组合或混合物。该鸡尾酒含有具有互补特征的噬菌体， 针对多种特性进行了优化，例如广泛的目标宿主范围、防止耐药性、生物膜穿透力、稳定性 和易于制造。
我们的目标是根据噬菌体精确靶向有害细菌的能力以及我们筛选、识别和组合不同的 噬菌体的能力，开发多种 产品，这些噬菌体既是天然存在的，也是通过合成工程产生的，以开发这些治疗方法。
2022年5月24日 ，我们宣布了公司重组或公司重组，宣布计划优先考虑 CF计划，并推迟公司的特应性皮炎（AD）计划。公司重组旨在扩大 公司的资本资源，包括裁员大约 42% 的员工。
临床和临床前开发
正在进行的项目
囊性纤维化
BX004 是我们正在开发的治疗性噬菌体 候选产品，用于治疗由铜绿假单胞菌或铜绿假单胞菌引起的慢性肺部感染，铜绿假单胞菌是 CF 患者发病和死亡的主要因素 。抗生素耐药性增强，尤其是在 CF 患者中，这是由于广泛使用 药物，包括通常从儿童时期开始长期和重复的广谱抗生素疗程，并导致 耐多药菌株的出现。在临床前体外研究中，BX004 被证明对 铜绿假单胞菌的抗生素耐药菌株具有活性，并证明了穿透生物膜的能力，生物膜是封闭在细胞外 聚合物物质中的表面相关微生物细胞的集合，也是抗生素耐药性的主要原因之一。
针对铜绿杆菌引起的慢性呼吸道感染 CF 患者的1b/2a期试验由两部分组成。该研究的设计基于囊性纤维化治疗开发网络的建议 。
2023 年 2 月，我们宣布了评估 BX004 的 1b/2a 期试验第 1 部分 的阳性结果。第 1 部分评估了九名慢性铜绿杆菌 肺部感染 CF 患者（7 名服用 BX004，2 名服用安慰剂），采用单递增剂量和多剂量设计，评估了 BX004 在 7 天治疗期内的安全性、耐受性、药代动力学和 微生物活性。1b/2a 期试验第 1 部分的结果包括以下 发现：未发生与 BX004 治疗相关的安全事件；第 15 天的铜绿假单胞菌集落形成单位平均值 (CFU)（比较 与基线）：-1.42 log (BX004) 与 -0.28 log（安慰剂）。在标准护理吸入抗生素的基础上也出现了这种减少；在给药期间，在所有接受 BX004 治疗的患者中均发现了噬菌体 ，包括在第 15 天（ 治疗结束一周后）的几名患者中均发现了噬菌体 ；在接受安慰剂的患者中未发现噬菌体；在治疗 with BX004 期间或之后没有出现对 BX004 的耐药性；对预期 FEV1 的百分比没有产生可察觉的影响（1 秒后强制呼气音量）。
1b/2a 期试验的第 2 部分旨在评估 BX004 在至少 24 名以 2:1 的比例随机分配到治疗或安慰剂队列 的 CF 患者中的安全性和有效性。预计第 2 部分的结果将于 2023 年 11 月公布。
2
2023 年 8 月，美国食品药品管理局授予 BX004 快速通道称号，用于治疗 CF 患者中由铜绿假单胞菌菌株引起的慢性 呼吸道感染。美国食品药品管理局的 Fast Track 指定是一个程序 ，旨在促进开发和加快对治疗严重疾病和满足重大未得到满足的医疗 需求的药物的审查。美国食品药品管理局将解决重大未满足的医疗需求定义为在不存在治疗的情况下提供治疗或提供 可能比现有疗法更好的疗法。Fast Track 认证的好处包括但不限于在整个药物研发和审查过程中尽早和频繁地与 FDA 进行沟通。此外，具有Fast Track名称为 的药物有资格对其生物制剂许可证申请和/或新药申请进行滚动提交和优先审核。这可以确保 可以迅速解决疑问和问题，这通常可以使患者更早获得药物批准和获得。
过敏性皮炎
BX005 是我们的局部噬菌体 候选产品，靶向金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌，金黄色葡萄球菌是一种与 AD 中炎症的发展和恶化相关的细菌 。AD患者皮肤上的金黄色葡萄球菌比健康个体皮肤上的金黄色葡萄球菌含量更高，病变皮肤上的金黄色葡萄球菌比非病变 皮肤上的含量更高。当患者出现发作时，它的丰度也会增加，成为占主导地位的细菌。通过减少金黄色葡萄球菌的负荷， BX005 旨在将皮肤微生物组成分转移到 “耀斑前” 状态，并有可能提供临床益处。 在临床前体外研究中，BX005 被证明可以从一组 金黄色葡萄球菌菌株（从来自美国和欧洲的受试者皮肤中分离出来的 120 个菌株）中消除 90% 以上的菌株，包括抗生素耐药菌株。2021 年 3 月 31 日，我们宣布了 BX005 的噬菌体鸡尾酒的精选 。2022 年 4 月 8 日，美国食品药品管理局批准了我们的 BX005 研究性新药申请。
我们目前正在支持 一系列临床前活动，以推动该项目向前发展，并正在评估临床试验的时间表。
程序处于暂停状态
炎症性肠病和原发性硬化性 胆管炎
2020 年 11 月，我们将炎症性肠病和原发性硬化性胆管炎项目合并，创建了一种名为 BX003 的单一候选产品，该候选产品靶向 肺炎杆菌来治疗这两种疾病。以前，我们有不同的候选人，名为 BX002 和 BX003。2021 年 2 月，一项针对 BX002 的 1a 期药代动力学 研究表明，它安全且耐受性良好，没有严重的不良事件，并且有高浓度的活性 噬菌体输送到胃肠道。
2021 年 11 月 15 日，我们宣布 由于将资源优先用于我们的 CF 和 AD 项目，我们暂停了 BX003 的开发工作，并且我们目前无法提供有关恢复其开发的 指导。
结直肠癌
对于我们的 CRC 项目，我们正在 探索通过噬菌体介导将治疗有效载荷输送到核梭杆菌存在于结直肠癌患者肿瘤 中的细菌。
2021 年 11 月 15 日，我们宣布 由于资源优先用于我们的 CF 和 AD 项目，我们已暂停该计划的开发工作，我们无法就恢复其开发提供 指导。
3
合并经营业绩
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月比较
下表汇总了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的合并经营业绩：
| 三个月已结束 6 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 研究和开发（“研发”）费用，净额 | 3,818 | 4,584 | ||||||
| 无形资产的摊销 | - | 379 | ||||||
| 一般和管理费用 | 2,255 | 2,361 | ||||||
| 营业亏损 | 6,073 | 7,324 | ||||||
| 其他收入 | (90) | - | ||||||
| 利息支出 | 745 | 488 | ||||||
| 财务收入，净额 | (325) | (339) | ||||||
| 税前亏损 | 6,403 | 7,473 | ||||||
| 税收支出 | 8 | 9 | ||||||
| 净亏损 | 6,411 | 7,482 | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | 0.12 | 0.25 | ||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 51,552,293 | 29,774,709 | ||||||
截至2023年6月30日的三个月，研发费用净额（扣除从IIA获得的补助金和研究合作的对价 ）为380万美元，而截至2022年6月30日的三个月 为460万美元。减少了80万美元，即17％，主要是由于作为公司重组的一部分，员工裁员导致的工资和相关费用以及股票薪酬支出减少，这是由于与我们的候选AD产品 BX005 相关的临床前和临床活动延迟 而减少，以及2023年合作协议 的收益增加，但被与进行临床试验相关的费用增加所抵消我们的 CF 候选产品 BX004。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们 分别记录了40万美元和30万美元的IIA补助金。
由于无形资产已全部摊销，无形 资产的摊销于 2022 年 12 月 31 日结束。
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理开支为230万美元，而截至2022年6月30日的三个月为240万美元。 减少10万美元，即4％，主要是由于公司董事和高级管理人员的保险费减少。
截至2023年6月30日的三个月 的其他收入为10万美元，包括从2022年8月开始 我们位于以色列内斯齐奥纳的部分办公空间的转租协议的收益。
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为50万美元。增加20万美元，即40％，是由于我们向Hercules Capital, Inc. 提供的贷款或2021年8月签订的大力神贷款 的利率上升。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，每个月的财务收入净额为30万美元。利息收入因利率上升而增加，部分被美元兑新谢克尔的升值所抵消。
4
截至2023年6月30日的三个月，每股 普通股的基本和摊薄亏损为0.12美元，而截至2022年6月30日的三个月为0.25美元。 摊薄后每股亏损减少0.13美元，或52％，主要是由于PIPE于2023年2月和2023年5月首次收盘 和第二次收盘导致流通股增加，以及我们的营业亏损减少。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月的比较
下表汇总了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 研发费用，净额 | 8,382 | 9,513 | ||||||
| 无形资产的摊销 | - | 759 | ||||||
| 一般和管理费用 | 3,899 | 4,838 | ||||||
| 营业亏损 | 12,281 | 15,110 | ||||||
| 其他收入 | (181 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 1,310 | 949 | ||||||
| 财务收入，净额 | (652 | ) | (426 | ) | ||||
| 税前亏损 | 12,758 | 15,633 | ||||||
| 税收支出 | 14 | 18 | ||||||
| 净亏损 | 12,772 | 15,651 | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | 0.31 | 0.53 | ||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 41,860,338 | 29,764,588 | ||||||
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用净额（从IIA获得的补助金和研究合作的对价净额 ）为840万美元，而截至2022年6月30日的六个月为950万美元。减少110万美元，占12％，主要是由于员工裁员、公司重组 以及与我们的候选AD产品 BX005 相关的临床前和临床活动延迟，导致工资和相关费用以及股票薪酬支出减少 。此外，下降幅度为 是由于2023年合作协议的收益增加，但部分被我们用于治疗CF的候选产品 开发的临床活动增加所抵消。BX004在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们每年记录了70万美元的IIA补助金。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用 为390万美元，而截至2022年6月30日的六个月为480万美元。 减少90万美元，或19％，主要是由于公司董事和高级管理人员的保险费减少以及 是由于股票薪酬的减少。
截至2023年6月30日的六个月中 的其他收入为20万美元，包括从2022年8月开始 我们位于以色列内斯齐奥纳的部分办公空间的转租协议的收益。
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为130万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为0.9美元。增加40万美元， 或44％，是由于我们从大力神贷款中获得的贷款利率上升。
截至2023年6月30日的六个月中，净财务收入为70万美元，而截至2022年6月30日的六个月为40万美元。财务收入净额增加30万美元，占75％，这主要是由于利率上升导致利息收入增加。
截至2023年6月30日的六个月中，每股 普通股的基本和摊薄亏损为0.31美元，而截至2022年6月30日的六个月为0.53美元。摊薄后每股亏损减少0.22美元，或42％，主要是由于PIPE于2023年2月和2023年5月首次和第二次收盘 导致流通股增加，以及我们的营业亏损减少。
5
流动性和资本资源
我们认为，直到2024年第三季度，我们的现金和现金 等价物以及手头的短期存款才足以满足我们的营运资金和资本支出要求。过去，我们修改了运营计划以减少开支，包括公司重组， 这大大减少了我们与员工相关的开支，以及转租了我们在以色列内斯齐奥纳的部分办公空间。我们 目前计划继续主要关注我们的 CF 候选产品 BX004，并继续努力推进我们的 AD 候选产品 BX005 的开发 计划。尽管我们最近完成了 PIPE，但将来我们可能需要或想要额外的 资金来支持我们的运营开支、资本需求、恢复 BX003 的发展计划或 CRC 中的发展计划或其他目的。因此，我们正在探索并期待进一步探索，通过公共或 私募股权、债务融资、贷款、政府或其他补助金或合作协议或其他来源以及下文讨论的 自动柜员机协议筹集此类额外资金。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要 时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。如果 设施扩建、研发和临床活动的运营成本增加，我们将需要采取缓解措施 ，例如寻求额外融资或推迟不基于坚定承诺的支出。由于我们经常出现运营亏损 ，现金流为负以及缺乏流动性，管理层认为 公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。如果我们无法筹集必要的资金，我们将需要削减或停止 的运营。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 我们的现金来源和用途：
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | (9,122 | ) | (16,448 | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 1,989 | (8,074 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,530 | 56 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | (29 | ) | 79 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (1,632 | ) | (24,387 | ) | ||||
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于运营 活动的净现金为920万美元，这主要是由于净亏损1,280万美元，这主要是由于我们的研发 以及一般和管理费用，以及我们的运营资产和负债变动260万美元，被100万美元的非现金 费用所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，非现金费用主要包括40万美元的折旧和摊销 支出和40万美元的股票薪酬支出。我们的运营资产和 负债的净变动主要包括贸易应付账款增加130万美元，这主要是由于与对我们的CF候选产品 BX004 进行临床试验相关的费用，以及其他应付账款的120万美元，部分被 其他流动资产增加的10万美元所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于运营 活动的净现金为1,640万美元，这主要是由于净亏损1,560万美元，这主要是由于我们的研发 以及一般和管理费用，以及我们的运营资产和负债变动300万美元，被220万美元的非现金 费用所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，非现金费用主要包括130万美元的折旧和摊销 支出和80万美元的股票薪酬支出。我们的运营资产和 负债的净变动主要包括贸易应付账款减少110万美元，其他应付账款减少310万美元，运营租赁净变动70万美元，部分被 其他流动资产的190万美元增加所抵消。
6
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为200万美元，主要包括200万美元的短期存款收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，由于短期存款 的投资净变动为800万美元，用于投资活动的净现金为810万美元。
根据我们的投资政策，我们已经将现有现金投资于短期投资，并计划 继续投资于短期投资。这些投资可能包括 货币市场基金和由美国国债组成的投资证券，以及公司 和政府赞助企业的高质量、适销对路的债务工具。我们使用外汇合约（主要是期权和远期合约）来对冲资产负债表项目 的货币敞口。出于会计目的，这些外汇合约不被指定为套期保值工具。就这些外汇合约而言 ，我们在简明合并运营报表中记录了抵消资产负债表项目重估的损益，这些收益或亏损在财务 收益项下净值。截至2023年6月30日，我们有未偿还的美元兑新谢克尔的外汇合约 ，金额约为270万美元，公允价值为55万美元。截至2022年6月30日，我们 有未偿还的美元兑新谢克尔的外汇合约，金额约为640万美元，公允价值 为20万美元。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为550万美元，主要包括在PIPE第一次 和第二次收盘时发行720万美元的普通股，扣除发行成本，部分被贷款协议下170万美元的长期债务偿还所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月 个月中，融资活动提供的净现金为06万美元，这主要是由于根据下述自动柜员机协议 发行了普通股。
2020年12月，根据美国证券交易委员会于2020年12月11日宣布生效的S-3表格注册声明，我们与杰富瑞有限责任公司或杰富瑞集团签订了公开市场销售协议或自动柜员机协议，其中规定，根据自动柜员机协议中的条款和条件，我们可以不时选择发行和出售普通股通过杰富瑞集团， 的总发行价高达5000万美元（随后降至19,95万美元）销售代理。根据自动柜员机协议，我们 没有义务出售任何普通股。从2023年1月1日到2023年8月3日，我们没有根据自动柜员机协议发行任何普通股 。我们可能会继续根据自动柜员机协议出售股票，并以其他方式使用我们有效的 上架注册声明不时筹集额外资金。
根据贷款协议， 我们有定期贷款额度，分三批提供，但须遵守某些条款和条件。第一笔1,500万美元 是在贷款协议签订之日预付给我们的。在特定里程碑出现并持续到2022年12月 31日，本金总额不超过1,000万美元（“第二批”）的贷款将可用， 在出现特定里程碑并持续到2023年9月30日之后，本金总额不超过500万美元（“第三批”）的贷款可能已经可用。第二批以及将 仅支付利息期延长至2023年9月1日的里程碑尚未达到且已过期。截至2023年6月30日，第三批的里程碑 尚未达到，我们预计不会达到这些里程碑。我们被要求在 2023 年 3 月 1 日之前只支付利息，然后在 2025 年 9 月 1 日之前开始按月等额分期偿还本金余额和利息。Hercules Loan 的利息 按年利率累积，等于《华尔街日报》报道的 (i) 最优惠利率加上 5.70% 和 (ii) 8.95% 中较高者。2023年6月30日，最优惠利率为8.5％。2023年6月30日，有效利率为19.13％。
7
根据贷款 协议的条款，我们授予了几乎所有知识产权的第一优先留置权和担保权益，作为 项下义务的抵押品。我们还授予Hercules自行决定参与任何后续的 广泛销售的融资的任何收盘的权利，根据此类融资中向其他投资者 提供的条款，其定义最高总额为200万美元。贷款协议还包含我们和大力神的陈述和保证、支持 of Hercules 的赔偿条款以及惯常的肯定和负面契约，包括自2022年10月1日起的流动性契约，要求我们 维持500万美元的最低总补偿现金余额，以及违约事件。如果我们违约 贷款协议，我们可能需要偿还贷款协议下所有未偿还的款项。截至2023年6月30日，我们认为我们 遵守了《贷款协议》下的所有契约。
2023年2月22日，我们 签订了证券购买协议，通过PIPE发行和出售共计15,997,448股普通股和14,610,714股预融资 认股权证，价格为每股0.245美元，每份预先注资认股权证0.244美元。扣除发行成本前，本次发行的总收益约为750万美元。融资分两部分结束。首次收盘于2023年2月27日举行，涵盖了3,199,491股普通股和2,776,428份预先准备金的认股权证，总收益约为150万美元。 此类预先注资的认股权证于2023年2月27日开始行使，行使价为每股普通股0.001美元，并且没有 到期日。在首次收盘时，我们在扣除20万美元的发行成本后筹集了约130万美元的净收益。 剩余证券的第二次收盘取决于我们的股东根据纽约证券交易所美国规则批准根据证券 购买协议发行额外证券，该协议于2023年4月24日举行。第二次收盘发生在2023年5月4日， 涵盖了12,797,957股普通股和11,834,286股预先注资的认股权证。在第二次收盘时，我们在扣除20万美元的发行成本后，筹集了 的净收益约为590万美元。
外表
自成立以来，我们已经累积了1.496亿美元的赤字 。迄今为止，我们的运营尚未产生收入，我们预计在未来十二个月内不会从产品销售中产生任何 可观的收入。在可预见的将来，我们的现金需求可能会增加。我们预计 将通过出售使用我们的技术或产品的许可证来创造收入，但从短期和中期来看， 产生的任何金额都不太可能超过我们的运营成本。根据我们的估计，根据我们目前的运营计划，截至2023年6月30日，我们的流动性资源 ，主要包括现金、现金等价物、短期存款和约3,070万美元的限制性现金，仅足以为我们的运营提供资金到2024年第三季度。
8
与我们正在进行的 研发活动一致，我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。如果我们在中长期内需要的资金超过 现有的流动性资源，我们计划通过未来发行公共或私募股权（包括根据我们的自动柜员机协议）、发行 债务证券、贷款以及可能来自国际投资署或其他政府或非营利机构的额外拨款，为我们的运营以及与 相关的其他开发活动提供资金。我们在股票和债务市场筹集 额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对我们证券的需求 ，证券本身受到许多发展和商业风险和不确定性的影响，以及我们能否以对我们有利的价格或条件筹集此类额外资本的不确定性 。
我们签订了远期和 期权合约，以对冲在不到一年的期限内因支付工资和相关费用以及其他以 NIS 计价的 支出而产生的未来现金流总体变化的风险。
截至2023年6月30日，我们有 美元兑新谢克尔的未偿外汇合约，金额约为270万美元。截至2022年6月30日， 我们的未偿还外汇合约金额约为640万美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
我们维持披露控制措施 和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义），旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们首长 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，视情况而定允许就要求披露的 及时做出决定。
评估披露控制和程序
截至本 季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有变化，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义，这已经对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
9
第二部分-其他信息
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外 ，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。2022年年度 报告中的风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
除下文所述外，之前在《2022年年度报告》中披露的风险 因素没有重大变化。
与持续经营相关的风险
我们得出的结论是， 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。自成立以来，我们累积了1.496亿美元的赤字。 迄今为止，我们的运营尚未产生收入，我们预计在未来十二个月内不会从产品销售中产生任何可观的收入 。在可预见的将来，我们的现金需求可能会增加。截至2023年6月30日，我们有3,070万美元的现金和 现金等价物，包括我们从大力神那里获得的贷款金额。
正如 附注1所述，我们在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表，基于这些挑战， 我们得出的结论是，在这些财务报表发布之日 或2024年8月9日之后的至少一年内，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们作为持续经营企业的持续经营取决于许多因素，包括 我们筹集额外资金的能力、我们对CF的临床试验的成功以及我们在到期时偿还对大力神的贷款和其他 债务的能力。我们无法确定未来能否获得任何资金，而且我们可能获得的任何此类资金都可能不足以为我们的运营提供资金和偿还我们欠大力神的债务。如果我们无法获得足够的资金， 可能无法继续经营下去。
第 6 项。展品
| 没有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书的复合副本，于2018年12月11日生效，至今已修订。（参照公司于2022年11月9日提交的公司10-Q表季度报告附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程，自 2019 年 10 月 28 日起生效（参照公司于 2019 年 11 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入其中） | |
| 31.1* | 根据第 13a-14 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据第13a-14条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
10
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| BIOMX INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 来自： | //乔纳森·所罗门 |
| 姓名： | 乔纳森·所 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 来自： | /s/ 玛丽娜·沃尔夫森 |
| 姓名： | 玛丽娜·沃尔夫森 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
|
（首席财务官和 首席会计官） | ||
11