kvsb-20230630
假的00018460692023Q212/31P2YP2Y00018460692023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：普通阶级成员2023-08-04xbrli: 股票0001846069US-GAAP：B类普通会员2023-08-0400018460692023-06-30iso421:USD00018460692022-12-310001846069US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001846069US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001846069US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001846069US-GAAP：B类普通会员2023-06-3000018460692023-04-012023-06-3000018460692022-04-012022-06-3000018460692022-01-012022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001846069US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001846069US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018460692023-03-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001846069US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001846069US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018460692022-03-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018460692022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001846069US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001846069US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001846069US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001846069US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018460692021-12-310001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001846069美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-06-300001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300001846069US-GAAP：存款证会员2023-06-300001846069US-GAAP：商业票据成员2023-06-300001846069US-GAAP：公司债务证券会员2023-06-300001846069US-GAAP：美国财政证券会员2023-06-300001846069US-GAAP：机构证券成员2023-06-300001846069US-GAAP：资产支持证券会员2023-06-300001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001846069US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001846069US-GAAP：存款证会员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001846069US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001846069US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001846069US-GAAP：机构证券成员2022-12-310001846069US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001846069US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001846069US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-06-300001846069US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001846069US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-31xbrli: pure0001846069KVSB: 机会金融网络会员2022-06-290001846069KVSB: 机会金融网络会员2022-06-292022-06-290001846069SRT: 最大成员KVSB: 机会金融网络会员2022-06-290001846069KVSB: 机会金融网络会员2023-04-012023-06-30kvsb: 支出0001846069KVSB: 机会金融网络会员2023-01-012023-06-300001846069KVSB: 机会金融网络会员2022-01-012022-12-310001846069kvsb: 2021 计划会员2023-06-300001846069kvsb: 2021 计划会员2023-01-012023-06-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：普通阶级成员2021-11-012021-11-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：普通阶级成员2021-11-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：B类普通会员2021-11-012021-11-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：B类普通会员2021-11-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001846069kvsb: 2021 计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：普通阶级成员2022-05-310001846069US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846069KVSB：基于股份的支付安排Option受赠人拥有超过百分之十的投票权PowerMember2023-01-012023-06-300001846069SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846069SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846069SRT: 最低成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001846069SRT: 最大成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-3000018460692022-01-012022-12-310001846069US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001846069US-GAAP：员工股权会员2023-06-300001846069KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2023-01-012023-06-300001846069KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2022-01-012022-06-300001846069SRT: 最低成员KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2023-06-300001846069SRT: 最大成员KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2023-06-300001846069SRT: 最低成员KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2022-06-300001846069SRT: 最大成员KVSB：员工和非雇员 Stockoption 会员2022-06-300001846069美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001846069美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001846069美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001846069美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001846069KVSB：UnvestedeArly已行使的股票期权受回购会员约束2023-01-012023-06-300001846069KVSB：UnvestedeArly已行使的股票期权受回购会员约束2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001846069KVSB: 员工股票购买计划会员2023-01-012023-06-300001846069KVSB: 员工股票购买计划会员2022-01-012022-06-300001846069KVSB: 偶然发行股票会员2023-01-012023-06-300001846069KVSB: 偶然发行股票会员2022-01-012022-06-300001846069国家：美国2023-04-012023-06-300001846069国家：美国2022-04-012022-06-300001846069国家：美国2023-01-012023-06-300001846069国家：美国2022-01-012022-06-300001846069US-GAAP：非美国会员2023-04-012023-06-300001846069US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001846069US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001846069US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-40246
Nextdoor控股公司.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-1776836
（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
识别码）
泰勒街 420 号
旧金山, 加利福尼亚
（主要行政办公室地址）
94102
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(415) 344-0333
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元善良纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒

截至 2023 年 8 月 4 日，有 177,128,575注册人已发行的 A 类普通股的股份以及 203,641,379注册人已发行的 B 类普通股。

 



目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
风险因素摘要
4
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
6
简明合并资产负债表
6
简明合并运营报表
7
综合亏损简明合并报表
8
股东权益简明合并报表
9
简明合并现金流量表
11
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
34
第 1A 项。
风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
64
第 3 项。
优先证券违约
64
第 4 项。
矿山安全披露
65
第 5 项。
其他信息
65
第 6 项。
展品
66
签名
67
1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们或我们管理团队的预期、希望、信念、意图、战略、未来经营业绩和财务状况、潜在增长或增长前景的陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可以”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。 例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•我们的预期增长，包括我们扩大新邻居增长的能力、我们通过现有邻居群提高参与度的能力以及我们提高平台盈利能力的能力；

•我们扩大业务规模和盈利工作的能力；

•政治、经济和宏观经济环境，无论是在整个广告行业，还是特定类型的广告商之间或特定地区的环境，包括但不限于与最近全球银行系统动荡、劳动力短缺、供应链中断、潜在衰退、通货膨胀和利率上升相关的影响；

•我们有能力通过在美国以外的现有社区开设新社区和扩张业务来将业务扩展到国外；

•我们应对总体经济状况的能力；

•我们投资旨在增强我们的业务解决方案并为我们的平台提供额外价值的技术的能力，以及这些技术的最终成功；

•我们有效管理增长的能力；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们获得资金来源为运营和增长提供资金的能力；

•与第三方战略关系的成功；

•我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•美国境内和境外适用法律或法规的变更；

•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规方面的复杂性；

•无法制定和维持有效的内部控制;

•地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突（包括乌克兰战争）、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障对我们业务的影响；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要变动；

•我们的财务业绩；以及

•本季度报告第二部分第 1A 项 “风险因素” 中详述的其他因素。

这些前瞻性陈述主要基于截至提交本文件之日我们对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、空头
2
目录
长期和长期的业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述自提交本季度报告之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺也不明确表示有义务在本季度报告发布之日之后以任何理由更新此类陈述，也没有义务使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

您应阅读本季度报告以及我们在此处引用并作为本季度报告附录向美国证券交易委员会提交的文件，但要了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

在本季度报告中使用的 “Nextdoors”、“我们”、“我们”、“注册人” 和 “我们的” 等术语是指Nextdoor Holdings, Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。“业务合并” 一词是指Khosla Ventures Acquisition Co.之间截至2021年7月6日的某些协议和合并计划所设想的交易。II、Nextdoor, Inc. 和Lorelei Merger Sub Inc.，经合并协议和计划第1号修正案修订，截至2021年9月30日，包括（i）合并协议和计划所考虑的合并，洛雷莱合并子公司与Nextdooror, Inc. 合并，Nextdoor, Inc. 作为Khosla Ventures Acquisition Co.的全资子公司在合并后幸存下来。二，以及（ii）私募配售，根据私募配售，投资者以每股10.00美元的价格共同认购了我们的2700万股A类普通股，总收购价为2.7亿美元。
3
目录
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在投资我们的A类普通股时，您应仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括：
•在目前的业务规模下，我们的运营历史有限，并且仍在扩大盈利力度，这使得我们很难评估当前的业务和未来前景，也无法保证我们能够扩大业务规模以实现未来的增长。

•不利的全球经济和金融状况可能会损害我们的业务和财务状况。

•目前，我们几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消在我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•我们的业务竞争激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

•我们的业务取决于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致邻居和参与度的潜在流失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们经历了快速增长，预计在可预见的将来会投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来我们也可能无法维持增长。

•如果我们建立强大的品牌形象和声誉的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•如果将来我们需要额外的资本，那么即使根本没有，也可能无法以优惠的条件获得资本。

•我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工（包括高级管理人员）的能力。如果我们失去首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

•我们依赖第三方软件和服务提供商，包括谷歌广告管理器（“GAM”）平台，来管理和投放Nextdoor平台上的广告。此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们依靠包括亚马逊网络服务 (“AWS”) 在内的第三方软件和服务提供商为我们的平台提供系统、存储和服务。此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或者对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

•我们平台的分发、营销和访问在很大程度上取决于各种第三方发行商和平台（包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统以及其他通信系统和服务提供商）。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干扰或更改我们平台的分发、使用或营销条款，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

4
目录
•事实证明，我们的某些市场机会和关键指标估计值可能不准确，任何真实或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

•我们有净亏损的历史，将来可能会出现净亏损，我们无法向您保证我们将实现或维持盈利。如果我们无法实现和维持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•我们的纳税负债可能超过预期，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

•我们无法保证我们的股票回购计划将全面完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性并减少我们的现金储备。

•我们可能对我们平台上发布或提供的内容或信息承担责任。

•我们的业务受到复杂且不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的约束，其中许多法律法规和行业标准可能会发生变化和不确定的解释，这种不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•我们可能会卷入代价高昂且耗时的法律纠纷，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•未能维持有效的内部控制和披露控制体系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会给我们带来责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们使用 “开源” 软件可能会使我们面临诉讼，或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品，或者要求我们以不利的条件获得许可证。

•我们向第三方提供技术许可，而我们无法维持这些许可证可能会损害我们的业务。

•我们的A类普通股的价格一直波动不定，并且可能继续波动。

•我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

•我们普通股的双重类别结构实际上将投票权集中在我们的管理层和其他现有股东手中，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

•在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。
5
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
隔壁控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$74,268 $55,236 
有价证券477,322 528,067 
减去美元备抵后的应收账款395和 $422分别截至2023年6月30日和2022年12月31日
28,383 29,770 
预付费用和其他流动资产12,090 12,185 
流动资产总额592,063 625,258 
限制性现金，非流动11,226 — 
财产和设备，净额9,947 11,818 
经营租赁使用权资产59,246 52,555 
无形资产，净额2,192 3,067 
善意1,211 1,211 
其他资产8,152 5,653 
总资产$684,037 $699,562 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$5,957 $4,535 
经营租赁负债，当前5,838 7,766 
应计费用和其他流动负债25,281 22,362 
流动负债总额37,076 34,663 
经营租赁负债，非流动63,616 53,831 
其他非流动负债267 — 
负债总额100,959 88,494 
承付款和或有开支（注7）
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 2,500,000授权股份， 168,422和 153,693截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
17 15 
B 类普通股，$0.0001面值； 500,000授权股份， 209,194和 218,029截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
21 22 
额外的实收资本1,272,676 1,231,482 
累计其他综合亏损(2,262)(2,196)
累计赤字(687,374)(618,255)
股东权益总额583,078 611,068 
负债和股东权益总额$684,037 $699,562 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
隔壁控股有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
收入$56,889 $54,541 $106,660 $105,541 
成本和支出：
收入成本10,438 10,187 20,351 19,242 
研究和开发37,117 32,699 70,099 61,659 
销售和营销31,386 32,627 60,595 63,688 
一般和行政19,390 17,283 35,869 32,433 
成本和支出总额98,331 92,796 186,914 177,022 
运营损失(41,442)(38,255)(80,254)(71,481)
利息收入6,356 2,153 11,869 2,644 
其他收入（支出），净额(193)(708)(309)(893)
所得税前亏损(35,279)(36,810)(68,694)(69,730)
所得税准备金124 33 425 61 
净亏损$(35,403)$(36,843)$(69,119)$(69,791)
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄$(0.09)$(0.10)$(0.18)$(0.18)
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本和摊薄）375,896 385,127 374,469 383,512 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
隔壁控股有限公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(35,403)$(36,843)$(69,119)$(69,791)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整24 418 43 492 
可供出售有价证券未实现亏损的变化(1,600)(1,862)(109)(3,448)
其他综合损失总额$(1,576)$(1,444)$(66)$(2,956)
综合损失$(36,979)$(38,287)$(69,185)$(72,747)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
隔壁控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		股东权益总额
股份金额股份金额
截至2023年3月31日的余额158,918 $16 215,596 $22 $1,249,043 $(686)$(651,971)$596,424 
发行限制性股票单位2,118 — — — — — — — 
从 B 类普通股转换为 A 类普通股6,402 1 (6,402)(1)— — — — 
行使股票期权时发行普通股984 — — — 2,026 — — 2,026 
归属早期行使的股票期权— — — — 31 — — 31 
基于股票的薪酬— — — — 21,576 — — 21,576 
其他综合损失— — — — — (1,576)— (1,576)
净亏损— — — — — — (35,403)(35,403)
截至2023年6月30日的余额168,422 $17 209,194 $21 $1,272,676 $(2,262)$(687,374)$583,078 
截至2022年6月30日的三个月
A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		股东权益总额
股份金额股份金额
截至2022年3月31日的余额79,007 $8 307,228 $31 $1,242,955 $(2,041)$(513,287)$727,666 
发行限制性股票单位868 — — — — — — — 
回购普通股(3,061)— — — (10,493)— — (10,493)
从 B 类普通股转换为 A 类普通股76,706 8 (76,706)(8)— — — — 
行使股票期权时发行普通股1,459 — 176 — 3,467 — — 3,467 
发行与收购有关的普通股— — 1 — — — — — 
归属早期行使的股票期权— — — — 132 — — 132 
限制性股票的归属— — — — 1,429 — — 1,429 
基于股票的薪酬— — — — 17,544 — — 17,544 
其他综合损失— — — — — (1,444)— (1,444)
净亏损— — — — — — (36,843)(36,843)
截至2022年6月30日的余额154,979 $16 230,699 $23 $1,255,034 $(3,485)$(550,130)$701,458 
9
目录
截至2023年6月30日的六个月
A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		股东权益总额
 股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额153,693 $15 218,029 $22 $1,231,482 $(2,196)$(618,255)$611,068 
发行限制性股票单位4,053 — — — — — — — 
从 B 类普通股转换为 A 类普通股8,835 1 (8,835)(1)— — — — 
行使股票期权时发行普通股1,281 — — — 2,563 — — 2,563 
根据员工股票购买计划发行普通股560 1 — — 1,075 — — 1,076 
归属早期行使的股票期权— — — — 164 — — 164 
基于股票的薪酬— — — — 37,392 — — 37,392 
其他综合损失— — — — — (66)— (66)
净亏损— — — — — — (69,119)(69,119)
截至2023年6月30日的余额168,422 $17 209,194 $21 $1,272,676 $(2,262)$(687,374)$583,078 
截至2022年6月30日的六个月
A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本		累计其他综合亏损累积的
赤字		股东权益总额
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额78,954 $8 304,701 $30 $1,225,815 $(529)$(480,339)$744,985 
发行限制性股票单位921 — 97 — — — — — 
发行限制性股票单位时的预扣税— — — — (695)— — (695)
回购普通股(3,061)— — — (10,493)— — — (10,493)
从 B 类普通股转换为 A 类普通股76,706 8 (76,706)(8)— — — — 
行使股票期权时发行普通股1,459 — 2,434 1 7,611 — — 7,612 
发行与收购有关的普通股— — 173 — — — — — 
归属早期行使的股票期权— — — — 250 — — 250 
限制性股票的归属— — — — 2,858 — — 2,858 
基于股票的薪酬— — — — 29,688 — — 29,688 
其他综合损失— — — — — (2,956)— (2,956)
净亏损— — — — — — (69,791)(69,791)
截至2022年6月30日的余额154,979 $16 230,699 $23 $1,255,034 $(3,485)$(550,130)$701,458 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
目录
隔壁控股有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(69,119)$(69,791)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销2,905 2,704 
基于股票的薪酬37,392 29,688 
坏账支出28 (159)
其他(4,628)(1,254)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额1,359 3,669 
预付费用和其他资产1,654 3,600 
经营租赁使用权资产2,416 3,394 
应付账款1,401 (846)
经营租赁负债(2,809)(3,451)
应计费用和其他负债3,352 4,325 
用于经营活动的净现金(26,049)(28,121)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(139)(1,303)
购买有价证券(303,206)(482,681)
有价证券的销售51,635 1,736 
有价证券的到期日306,835 46,648 
向机会贷款金融网络(2,500)— 
由（用于）投资活动提供的净现金52,625 (435,600)
来自融资活动的现金流量
行使股票期权的收益2,563 7,612 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益1,076 — 
支付与反向资本重组相关的交易成本— (314)
发行限制性股票单位时的预扣税— (695)
回购普通股— (10,493)
股票回购计划下的预付款— (14,507)
由（用于）融资活动提供的净现金3,639 (18,397)
汇率变动对现金和现金等价物的影响43 492 
现金和现金等价物的净增加（减少）30,258 (481,626)
期初的现金、现金等价物和限制性现金55,236 521,812 
期末现金、现金等价物和限制性现金$85,494 $40,186 
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账
现金和现金等价物$74,268 $40,186 
限制性现金，非流动11,226 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$85,494 $40,186 
补充现金流披露
非现金投资和融资活动
限制性股票和提前行使的股票期权的归属$164 $3,108 
因获得使用权资产而产生的租赁负债$10,665 $— 
尚未结算的财产和设备采购$21 $— 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

11
目录
简明合并财务报表附注
注意事项 1。 业务描述
Nextdoor Holdings, Inc.（“Nextdoor” 或 “公司”）总部位于加利福尼亚州旧金山。Nextdoor的目的是建立一个更友好的世界，让每个人都有一个可以信赖的社区。这一目的使公司的使命是成为建立可信联系和交换有用信息、商品和服务的邻里中心。
2021年11月5日（“收盘”），公司完成了Khosla Ventures Acquision Co.之间的2021年7月6日协议和合并计划所设想的交易，该协议和计划于2021年9月30日修订。特殊目的收购公司II（“KVSB”）、Lorelei Merger Sub Inc. 和Nextdoor公司（“Legacy Nextdoor”），Legacy Nextdoor作为KVSB的全资子公司幸存下来（“合并”，以及与合并有关的其他交易，“反向资本重组”）。收盘后，KVSB更名为Nextdoor Holdings, Inc.

注意事项 2。 重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。该公司的财政年度于12月31日结束。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会（“SEC”）适用的要求披露和法规，公司精简或省略了某些信息和附注披露，这些信息和附注披露通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
管理层认为，未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度财务报表相同，反映了所有调整，其中仅包括公司财务状况、经营业绩和现金流公允表所必需的正常经常性调整。所公布的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表和所附附注中报告的金额。估算值包括但不限于金融工具的估值、反向资本重组之日之前的普通股估值、股票奖励的估值、收入确认、应收账款的可收回性、收购的无形资产和商誉的估值、无形资产的使用寿命、财产和设备的使用寿命、租赁会计中适用的增量借款利率、所得税和递延所得税资产以及相关的估值补贴。公司这些估计和假设以历史经验及其认为合理的其他各种假设为基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
重要会计政策
截至2022年12月31日止年度，公司10-K表年度报告中描述的合并财务报表附注2中披露的公司重要会计政策没有发生任何变化，这些变化对公司的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响，但下文所述情况除外。
限制性现金
公司的限制性现金余额主要投资于储蓄账户，作为备用信用证的抵押品，作为公司办公室租赁的保证金。
最近通过的会计公告
12
目录
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，此后发布了各种修正案，包括亚利桑那州立大学2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05。该指南和相关修正案修改了大多数金融资产的信用损失核算，要求使用预期损失模型，取代目前使用的已发生损失法。在这种模式下，各实体将被要求估算此类工具的终身预期信用损失，并记录备抵以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报预计从金融资产上收取的金额。公司自2023年1月1日起采用了该准则，该准则的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生影响。
注意事项 3。 递延收入
在某些广告安排中，公司要求客户预先付款。公司在确认收入之前向客户收取现金时记录递延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延收入为美元7.6百万和美元6.0分别为百万，并包含在简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个期初从递延收入中确认的收入为美元2.8百万和美元2.5分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个期初从递延收入中确认的收入为美元2.8百万和美元2.8分别是百万。
注意事项 4。 现金等价物和有价证券
公司现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下（以千计）：
 截至2023年6月30日
 摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		估计的
公允价值
现金等价物：    
货币市场基金$51,608 $— $— $51,608 
现金等价物总额$51,608 $— $— $51,608 
有价证券：
存款证35,214 2 (38)35,178 
商业票据103,194 2 (101)103,095 
公司债券149,881 33 (1,095)148,819 
美国国债71,234 — (938)70,296 
美国机构债券103,366 3 (324)103,045 
资产支持证券16,949 1 (61)16,889 
有价证券总额479,838 41 (2,557)477,322 
总计$531,446 $41 $(2,557)$528,930 
13
目录
 截至2022年12月31日
 摊销
成本		未实现
获得		未实现
损失		估计的
公允价值
现金等价物：    
货币市场基金$20,381 $— $— $20,381 
公司债券6,021 3 — 6,024 
商业票据9,394 — (3)9,391 
现金等价物总额$35,796 $3 $(3)$35,796 
有价证券：
存款证44,732 9 (191)44,550 
商业票据100,909 27 (92)100,844 
公司债券280,023 11 (1,980)278,054 
美国国债41,646 3 (123)41,526 
美国机构债券46,366 66 (22)46,410 
资产支持证券16,798 — (115)16,683 
有价证券总额530,474 116 (2,523)528,067 
总计$566,270 $119 $(2,526)$563,863 
自2023年6月30日和2022年12月31日起，所有有价证券均被指定为可供出售证券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有投资处于未实现亏损状态超过12个月。

下表列出了公司有价证券的合同到期日（以千计）：
 截至2023年6月30日
 
摊销成本
估计公允价值
一年内到期$332,433 $331,509 
一到三年后到期147,405 145,813 
总计$479,838 $477,322 
 截至2022年12月31日
 
摊销成本
估计公允价值
一年内到期$473,133 $471,378 
一到四年后到期57,341 56,689 
总计$530,474 $528,067 
注意事项 5。 公允价值测量
公司的金融资产和负债经常按公允价值计量，在公允价值层次结构中按级别进行分类。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用3级输入计量的金融资产或负债。 这个
14
目录
下表列出了有关公司金融资产的信息，这些资产定期按公允价值计量（以千计）：
截至2023年6月30日
 第 1 级第 2 级总计
现金等价物：   
货币市场基金$51,608 $— $51,608 
现金等价物总额$51,608 $— $51,608 
有价证券：
存款证— 35,178 35,178 
商业票据— 103,095 103,095 
公司债券— 148,819 148,819 
美国国债— 70,296 70,296 
美国机构债券— 103,045 103,045 
资产支持证券— 16,889 16,889 
有价证券总额— 477,322 477,322 
现金等价物和有价证券总额$51,608 $477,322 $528,930 
截至2022年12月31日
第 1 级第 2 级总计
现金等价物：   
货币市场基金$20,381 $— $20,381 
公司债券— 6,024 6,024 
商业票据— 9,391 9,391 
现金等价物总额$20,381 $15,415 $35,796 
有价证券：
存款证— 44,550 44,550 
商业票据— 100,844 100,844 
公司债券— 278,054 278,054 
美国国债— 41,526 41,526 
美国机构债券— 46,410 46,410 
资产支持证券— 16,683 16,683 
有价证券总额— 528,067 528,067 
现金等价物和有价证券总额$20,381 $543,482 $563,863 
公司将其现金等价物和有价证券归类为1级或2级，因为它使用报价的市场价格或利用市场可观察的投入来确定其公允价值。在本报告所述期间，公允价值等级制度各层次之间没有转移。

经常性以公允价值计量的资产和负债
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、应收账款和应付账款，由于其到期日很短，因此约为公允价值，不包括在上述公允价值表中。
未按公允价值记录的金融工具、资产和负债
下表列出了未按公允价值记录的资产的公允价值（以千计）：
截至2023年6月30日
账面金额第 1 级第 2 级 第 3 级公允价值
资产
应收票据$7,500 $— $— $6,985 $6,985 
15
目录
截至2022年12月31日
账面金额第 1 级第 2 级 第 3 级公允价值
资产
应收票据$5,000 $— $— $4,646 $4,646 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何未按公允价值记录的金融工具或负债。

注意事项 6。 租赁
该公司已在不同地点签订了各种不可取消的办公设施租约，最初的租赁期在2020年至2029年之间到期，其主要办公地点位于加利福尼亚州的旧金山。该公司于2019年签订了由多层楼组成的旧金山总部租约，租期至2029年。2023年1月30日，公司签订了总部租约的租赁修正案。租赁修正案将租赁期限延长至2032年4月30日，导致使用权资产和经营租赁负债增加。公司的租赁协议通常不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
运营租赁成本
$2,333 $2,445 $4,704 $4,891 
短期租赁成本
415 296 813 570 
可变租赁成本
868 242 1,312 414 
总计
$3,616 $2,983 $6,829 $5,875 
与公司经营租赁相关的其他信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流
$5,097 $4,948 
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产
$9,107 $— 
经营租赁的租赁条款和折扣率如下：
截至6月30日，
20232022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）8.86.8
加权平均折扣率
7.1 %4.5 %
截至2023年6月30日，运营租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$5,250 
202410,657 
202510,977 
202610,777 
202710,586 
此后44,391 
租赁付款总额92,638 
减去：估算利息(23,184)
租赁负债的现值69,454 
减去：当期经营租赁负债
(5,838)
长期经营租赁负债
$63,616 
上表不包括启动时或修改租赁时未确定的租赁付款。
16
目录
注意事项 7。 承付款和或有开支
法律事务
公司不时成为在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和诉讼的当事方，包括涉嫌侵犯知识产权的索赔。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司就会记录负债。公司在合理可能的情况下披露潜在损失。公司认为，未决事项的解决不太可能对其合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，公司根据评估时获得的信息进行估计。随着更多信息的获得，公司将重新评估潜在负债，并可能修改估计。截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚无此类重大事项。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与客户、合作伙伴、供应商和供应商的安排中加入标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务向此类各方赔偿因其服务、违反陈述或契约、侵犯知识产权或针对此类各方提出的其他索赔而遭受或招致的损失或索赔。这些规定可能会限制可以提出赔偿要求的期限。由于先前的赔偿索赔历史有限，而且每份特定协议所涉及的事实和情况都独特，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿相关的索赔产生任何实质性费用。公司认为这些负债的公允价值并不重要，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些协议没有记录任何负债。
机会金融网络贷款协议
2022年6月29日，公司与机会金融网络（“OFN”）签订了信贷协议，贷款总额不超过美元15.0百万，无担保，在此过程中 24月。OFN 是一个由社区发展金融机构（“CDFI”）组成的全国性网络。OFN将利用贷款收益向OFN成员CDFI提供低成本的固定利率贷款，这些贷款将这些贷款收益转贷给经济适用房、社区设施、小型企业、非营利组织、消费金融以及此类CDFI提供的其他符合条件的融资。OFN 可以以 $ 为增量借款2.0百万美元或以上，借款不得超过 $7.5在2022年6月29日截止日期之后的前12个月内支付100万英镑。公司的每笔支出将按利率计息 0.75每年百分比，将按季度由OFN支付。每笔付款的未偿本金加上任何应计和未付的利息到期应付 10付款日期后的几年。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司做了 一贷款发放 $2.5百万。在截至2022年12月31日的年度中，公司做了 一贷款发放 $5.0百万。
注意事项 8。 普通股和股东权益
有待回购的普通股
某些股票期权授予协议允许在归属前行使。员工终止服务后，公司有权按原始购买价格回购任何未归属但已发行的普通股。行使期权所收到的对价记为行使价的存款，并记为负债。根据授予协议归属股份后，股票和相关负债将重新归类为股东权益（赤字）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资产低于美元0.1百万和美元0.2应计费用和其他与之相关的流动负债中记录的百万美元 4,792和 101,593未归属的普通股分别需要回购。
股权激励计划
2021 年股权激励计划
2021年11月，公司董事会和股东批准了公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”），作为2018年股权激励计划（“2018年计划”）的继任者，目的是向员工、董事、高级管理人员和顾问发放基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位（“RSU”）。

公司最初预留在2021年计划下发行 (a) 46,008,885A 类普通股，以及 (b) 在收盘前行使根据2018年计划授予的期权时需要发行但在收盘后停止发行的 (b) 股票
17
目录
出于行使期权以外的任何原因受该期权的约束；(c) 收盘前根据2018年计划授予的奖励的股票，在收盘后被公司没收或按原始发行价格回购的股票；(d) 收盘前根据2018年计划授予的奖励但收盘后不发行此类股票即终止的股票；(e) 收盘后不发行此类股票的股票收盘，用于支付收盘前根据2018年计划发行的股票期权的行使价或者为履行与收盘前根据2018年计划发放的任何奖励相关的预扣税义务而被扣留。根据2021年计划，可供授予和发行的股票数量将在2022年1月1日至2031年的每年1月1日自动增加，增幅等于 (i) 5% (5%) A类普通股和B类普通股在增加之日前每年12月31日发行和流通的A类普通股数量（向下舍入至最接近的整股），或（ii）公司董事会确定的股票数量。
2021 年员工股票购买计划
2021年11月，公司董事会和股东批准了公司的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。在一系列发行期（每个发行期可能包括一个或多个购买期）中，符合条件的员工将有机会购买A类普通股 85（i）适用发行期的第一个工作日和（ii）购买之日A类普通股公允市场价值中较低者的百分比。根据2021年ESPP，公司最初保留了资金 8,901,159待发行的A类普通股以及预留的股票总数将在2022年1月1日至2031年的每年1月1日自动增加，增幅等于 (i) 百分之一中较小者 (1截至12月31日之前的A类普通股和B类普通股已发行股份总数的百分比，或 (ii) 公司董事会可能确定的股票数量。在2021年ESPP期限内发行的股票总数不得超过，但须根据股票分割、资本重组或类似事件进行调整 89,011,590股份。2022年2月，公司开始了2021年ESPP下的第一个发行期。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 559,707A类普通股是根据2021年ESPP购买的。
股票回购计划
2022年5月31日，公司董事会批准并批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），以回购不超过美元100.0公司A类普通股总额为百万美元，授权将于2024年6月30日到期。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条规定的限制以及其他适用的法律要求，可以不时在公开市场上、通过私下谈判的交易或其他方法回购A类普通股。任何回购的时机将取决于市场状况和其他投资机会，并将由公司自行决定。公司目前预计，股票回购计划将延长至2024年6月30日，或更短的期限，如果 $100.0公司A类普通股共回购了数百万股。股票回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股票，并且该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。
当公司根据股票回购计划回购股票时，会将股东权益中的普通股部分减少回购股票的面值。回购价格超过面值的部分将计入额外的实收资本。所有回购的股票均已报废，成为已授权和未发行的股票。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有回购或退出其A类普通股的任何股份。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司进行了回购并退役 3,061,092A类普通股的平均收购价为$3.43每股，总回购价格为美元10.5百万。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元22.8根据股票回购计划，未来可用于股票回购的百万美元。
股票期权和限制性股票
公司可以向员工、董事、高级管理人员和顾问授予收购A类普通股的期权，其价格不低于授予之日股票的公允市场价值。授予在授予时拥有的期权超过 10所有类别股票的投票权百分比应不低于 110公允市场价值的百分比并到期 五年自授予之日起。所有其他期权的合同期限通常为 十年。授予的期权通常按月归属 二到 四年。授予A类普通股的限制性股票单位通常每季度归属一次 二到 四年.
18
目录
截至2023年6月30日的六个月中，公司股票期权活动及相关信息摘要如下（以千计，每股数据除外）：
期权数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
55,388 $2.67 7.5$10,552 
授予的期权2,029 $2.11 
行使的期权(1,281)$2.00 
期权被没收或过期(2,752)$2.64 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
53,384 $2.67 7.1$52,678 
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使
32,371 $2.13 6.0$40,792 
归属或预计将于2023年6月30日归属
53,389 $2.67 7.1$52,683 
内在价值计算为截至相应资产负债表日的标的普通股期权奖励的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。授予的期权的加权平均授予日公允价值为 $1.32每股和 $2.71在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为每股。
行使的期权的内在价值为$0.9百万和美元11.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，公司RSU的活动摘要及相关信息如下（以千计，每股数据除外）：
股票数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属
21,986 $4.25 
RSU 已获批18,791 $2.31 
RSU 已归属(4,053)$3.91 
RSU 被没收(2,442)$4.26 
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资
34,282 $3.23 

估值假设
以下假设用于计算在以下期间发放的员工和非雇员股票期权赠款的公允价值：
截至6月30日的六个月
20232022
预期波动率
65.4% - 66.8%
53.9% -58.5%
预期期限（以年为单位）5.96.0
无风险利率3.8%2.6%
预期股息收益率——
每股普通股的公允价值
$1.91 - $2.73
$3.39 - $6.06


19
目录
股票薪酬
公司在简明的合并运营报表中记录的股票薪酬支出如下（以千计）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
收入成本$846 $494 $1,476 $949 
研究和开发11,241 9,874 19,697 16,509 
销售和营销3,125 3,000 5,557 4,996 
一般和行政6,364 4,176 10,662 7,234 
总计$21,576 $17,544 $37,392 $29,688 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $157.7百万美元未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 1.9年份。
注意事项 9。 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
A 级B 级A 级B 级A 级B 级A 级B 级
归属于普通股股东的净亏损$(15,141)$(20,262)$(11,793)$(25,050)$(29,219)$(39,900)$(18,425)$(51,366)
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本和摊薄）160,763215,133123,271261,856158,299216,170101,248 282,264 
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄$(0.09)$(0.09)$(0.10)$(0.10)$(0.18)$(0.18)$(0.18)$(0.18)
以下已发行潜在摊薄证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为此类证券由于报告的亏损（以千计）而具有反摊薄影响：
截至6月30日，
20232022
未偿还的股票期权53,38455,440
未归属的限制性股票34,28215,620
未归属的提前行使的股票期权有待回购5266
未归属的限制性股票— 1,284
根据ESPP可发行的股票2,1214,040
或有可发行股份77
总计89,799 76,657 

20
目录
注意事项 10。 所得税
公司过渡期间的所得税准备金是根据其年度有效税率的估计值确定的，并根据该期间出现的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。
公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计会因多种因素而发生变化，包括税前收入或亏损的变动、此类收入或亏损所涉及的司法管辖区的组合、税法的发展以及公司开展业务的方式的变化，例如收购、公司间交易或公司的公司结构。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元0.1分别为百万美元和不到10万美元，这两者都主要与外国税收有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为美元0.4百万和美元0.1分别为百万，这两者都主要与外国税收有关。
注意 11。 地理信息
根据客户所在地按地域分列的收入如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
美国$54,460 $52,648 $101,275 $101,509 
国际2,429 1,893 5,385 4,032 
总计$56,889 $54,541 $106,660 $105,541 

实际上，公司的所有长期资产都位于美国。
21
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供的信息是我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 或本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
在Nextdoor，我们的目标是创造一个更友善的世界，让每个人都有一个可以依靠的社区。世界各地的邻居都向Nextdoor寻求可信的信息，提供和获得帮助，把事情做好，并与附近的人（邻居、企业和公共服务）建立现实世界的联系。通过促进在线和现实世界中的这些联系，Nextdoor建立了更强大、更具活力、更具弹性的社区。截至2023年6月30日，Nextdoor遍布全球超过31万个社区，在美国有三分之一的家庭中。
截至2023年6月30日的三个月的主要业务指标如下：
•每周活跃用户（“WAU”）为4160万，与截至2022年6月30日的三个月相比增长了13％。
•每周活跃用户的平均收入（“ARPU”）为1.37美元，与截至2022年6月30日的三个月相比下降了7％。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩如下：
•截至2023年6月30日的三个月中，收入为5,690万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比增长了4％。截至2023年6月30日的六个月中，收入为1.067亿美元，与截至2022年6月30日的六个月相比增长了1％。
•截至2023年6月30日的三个月中，总成本和支出为9,830万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比增长了6％。截至2023年6月30日的六个月中，总成本和支出为1.869亿美元，与截至2022年6月30日的六个月相比增长了6％。
•截至2023年6月30日的三个月中，净亏损下降了4％，至3540万美元，而截至2022年6月30日的三个月的净亏损为3,680万美元。截至2023年6月30日的六个月中，净亏损下降了1％，至6,910万美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,980万美元。
•截至2023年6月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损下降了7％，至1,860万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2,000万美元。截至2023年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损增长了1％，至4,030万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,000万美元。
•截至2023年6月30日，现金、现金等价物和有价证券为5.516亿美元。
参见”非公认会计准则财务指标” 以下是更多信息以及净亏损（根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比的财务指标，与调整后的息税折旧摊销前利润的对账。
关键业务指标
除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策：
22
目录
每周活跃用户 (WAU)
我们将WAU定义为在定义的7天内至少打开我们的应用程序、登录我们的网站或使用包含可获利内容的电子邮件进行一次的Nextdoor用户。1我们通过滚动计算过去七天该时段内每一天的独立用户数量，然后将该总和除以该时段内的天数，来计算特定时段的平均WAU。我们通过衡量WAU来评估业务的健康状况，因为我们相信每周的使用量最能反映我们期望健康的用户群与之互动的节奏，并从我们的平台乃至他们的社区中获得最大的效用。我们还按地理位置列出WAU，因为我们在美国的参与度和盈利能力比国际上更先进。
2021 年 9 月，Apple 发布了对其操作系统（包括 iOS 15 和 iPadOS 15）上可用的 Apple 电子邮件客户端的更改，这限制了我们衡量使用 Apple 电子邮件客户端的用户对包含可盈利内容的电子邮件的用户的参与度的能力。这些变更的引入影响了我们在采用更新后的操作系统之后准确计算一部分 WAU 的能力。在这篇介绍之后，我们根据历史数据集以及在苹果电子邮件以外的电子邮件客户端上与Nextdoor的可盈利内容互动的用户的数据对这些用户参与度数字进行了估计。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的WAU分别为4160万和3,690万，同期增长了13％。
季度平均每周活跃用户
（单位：百万）
2155
1 带有可盈利内容的电子邮件是指电子邮件，其主要目的是定期向用户通报与他们相关的话题，因此适合向用户投放广告。这些电子邮件几乎包含了我们向用户发送的所有电子邮件，包括但不限于新帖子、热门帖子、每周和任何时间的摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。我们通过在包含可获利内容的电子邮件中投放广告曝光量来赚取收入，可以按每千次成本（“CPM”）、每次点击费用（“CPC”）或固定费用计算。虽然我们能够在所有包含可盈利内容的电子邮件中投放广告，但我们目前只能在总数的一部分上投放广告。
23
目录
21572158

每周活跃用户的平均收入 (ARPU)
我们主要从广告中获得收入。我们通过 ARPU 指标来衡量平台的盈利情况。我们将ARPU定义为一段时间内我们在该地区的总收入除以同期该地理位置的WAU数量的平均值。我们在美国和国际基础上推出 ARPU，因为我们在美国的货币化比国际上更先进。
美国的ARPU之所以更高，主要是因为我们决定将最早的盈利工作集中在那里，美国受众的规模和成熟度以及美国广告市场的规模。为了计算 ARPU，根据创收活动发生的账户所在地的确定，按用户地理位置将收入分配给每个区域。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的ARPU分别为1.37美元和1.48美元，下降是由于WAU的增长相对于收入增长而言更强劲。
24
目录
季度ARPU
3199
32013202
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自在我们的平台上投放的广告，其中包括按每千次展示费用和每次点击费用以及固定费用销售的广告曝光量。我们的大部分收入来自美国。
收入成本
收入成本主要包括与开展创收活动相关的支出，包括托管我们平台的第三方成本和分配的人事相关成本，包括参与开发我们创收产品的员工的工资、福利和股票薪酬。收入成本还包括第三方
25
目录
与交付和支持我们的广告产品相关的费用以及与处理客户交易相关的信用卡交易费用。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的成本，包括参与研发的员工的工资、福利和股票薪酬，以及顾问、承包商和第三方软件的成本。此外，分配的管理费用，例如设施、信息技术和折旧，也包含在研发费用中。
销售和营销
销售和营销费用包括人事相关成本和其他成本，包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和股票薪酬，以及其他成本，包括第三方咨询、公共关系、分配的管理费用和收购的无形资产的摊销。销售和营销费用还包括获取用户和中小型客户的品牌和绩效营销，以及邻居服务，其中包括我们的邻居支持团队的人事相关成本、外包的邻居支持职能和验证成本。
与用户获取相关的绩效营销成本主要包括邮寄邀请的分发，在较小程度上包括数字广告。与中小型客户获取相关的绩效营销成本主要由数字广告组成，在较小程度上包括直邮活动。我们的绩效营销支出的波动由多种因素驱动，包括但不限于：我们的目标地域、我们是收购用户还是企业、营销支出投资回报率评估、战略优先事项和季节性因素。
一般和行政
一般和管理费用主要由人事相关成本组成，包括某些高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政员工的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和管理费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方法律和会计服务，以及分配的管理费用。
利息收入
利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债的未实现收益和亏损以及外币交易损益。
所得税准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持美国联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产很可能无法变现。
26
目录
运营结果
下文列出的经营业绩应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起审查。下表列出了我们在报告所述期间未经审计的简明合并经营业绩。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2023202220232022
收入$56,889 $54,541 $106,660 $105,541 
成本和开支(1):
收入成本10,438 10,187 20,351 19,242 
研究和开发37,117 32,699 70,099 61,659 
销售和营销31,386 32,627 60,595 63,688 
一般和行政19,390 17,283 35,869 32,433 
成本和支出总额98,331 92,796 186,914 177,022 
运营损失(41,442)(38,255)(80,254)(71,481)
利息收入6,356 2,153 11,869 2,644 
其他收入（支出），净额(193)(708)(309)(893)
所得税前亏损(35,279)(36,810)(68,694)(69,730)
所得税准备金124 33 425 61 
净亏损$(35,403)$(36,843)$(69,119)$(69,791)
__________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2023202220232022
收入成本$846 $494 $1,476 $949 
研究和开发11,241 9,874 19,697 16,509 
销售和营销3,125 3,000 5,557 4,996 
一般和行政6,364 4,176 10,662 7,234 
总计$21,576 $17,544 $37,392 $29,688 
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表的组成部分，占每个报告期收入的百分比：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（占总收入的百分比）2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
成本和支出：
收入成本18 19 19 18 
研究和开发65 60 66 58 
销售和营销55 60 57 60 
一般和行政34 32 34 31 
成本和支出总额173 170 175 168 
运营损失(73)(70)(75)(68)
利息收入11 4 11 3 
其他收入（支出），净额— (1)— (1)
所得税前亏损(62)(67)(64)(66)
所得税准备金— — — — 
净亏损(62)%(68)%(65)%(66)%
27
目录
注：由于四舍五入，某些数字可能没有求和。
截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022$%20232022$%
收入$56,889 $54,541 $2,348 4 %$106,660 $105,541 $1,119 1 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入增长了230万美元，增长了4％。增长的主要原因是广告商对我们产品的需求有所改善，我们认为，这得益于宏观经济环境稳定导致的营销人员支出增加，以及以第二季度WAU增长13％来衡量的用户参与度增加。在截至2023年6月30日的三个月中，ARPU与截至2022年6月30日的三个月相比下降了7％，这反映了与收入增长相比，WAU的同比增长更强劲。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了110万美元，增长了1％。增长的主要原因是广告商对我们产品的需求有所改善，我们认为，这得益于宏观经济环境稳定导致的营销人员支出增加，以及以第二季度WAU增长13％来衡量的用户参与度增加。在截至2023年6月30日的六个月中，年初至今的ARPU与截至2022年6月30日的六个月相比下降了11％，这反映了与收入增长相比，WAU的同比增长更强劲。
收入成本
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022$%20232022$%
收入成本$10,438 $10,187 $251 2 %$20,351 $19,242 $1,109 6 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入成本增加了30万美元，增长了2％。增加的主要原因是分配的人事费用增加了30万美元。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入成本增加了110万美元，增长了6％。增长的主要原因是分配的人事相关费用增加了70万美元，而由于用户增长和参与度增加，第三方托管成本增加了60万美元，但商户手续费减少了30万美元，部分抵消了这一增长。
研究和开发
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022$%20232022$%
研究和开发$37,117 $32,699 $4,418 14 %$70,099 $61,659 $8,440 14 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了440万美元，增长了14％。增长的主要原因是人事相关费用增加了400万美元，这主要是由于员工人数的增加以及分配的间接费用增加了30万美元，这反映了员工人数的增加。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了840万美元，增长了14％。这一增长主要是由于人事相关费用增加了810万美元，这主要是由员工人数增加和第三方软件成本增加60万美元所推动的，但专业服务费减少40万美元部分抵消了这一增长。
28
目录
销售和营销
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022$%20232022$%
人事相关及其他$23,048 $20,760 $2,288 11 %$43,937 $38,104 $5,833 15 %
品牌和绩效营销5,446 8,696 (3,250)(37)%11,037 19,466 (8,429)(43)%
邻居服务2,892 3,171 (279)(9)%5,621 6,118 (497)(8)%
总销售和市场营销$31,386 $32,627 $(1,241)(4)%$60,595 $63,688 $(3,093)(5)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了120万美元，下降了4％。下降的主要原因是随着重点转移到自然用户获取渠道，用户获取的绩效营销成本减少了370万美元，但部分被员工人数增加的230万美元以及吸引中小型客户的绩效营销成本增加了50万美元所抵消。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了310万美元，下降了5％。下降的主要原因是随着重点转移到自然用户获取渠道，用户获取的绩效营销成本减少了790万美元，以及吸引中小型客户的绩效营销成本减少了50万美元，但由于员工人数的增加，人事相关成本和其他成本的增加580万美元部分抵消了这一下降。
一般和行政
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20232022$%20232022$%
一般和行政$19,390 $17,283 $2,107 12 %$35,869 $32,433 $3,436 11 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了210万美元，增长了12％。增长的主要原因是人事相关费用增加了260万美元，这得益于员工人数的增加，但保险费用减少的70万美元部分抵消了这一增长。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了340万美元，增长了11％。增长的主要原因是人事相关费用增加了500万美元，这得益于员工人数的增加，但保险费用减少了150万美元，部分抵消了这一增长。
利息收入
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）
20232022$%20232022$%
利息收入$6,356 $2,153 $4,203 195 %$11,869 $2,644 $9,225 349 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息收入增加了420万美元，增长了195％。增长的主要原因是利率上升。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入增加了920万美元，增长了349％。增长的主要原因是利率上升。
29
目录
其他收入（支出），净额
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）
20232022$%20232022$%
其他收入（支出），净额$(193)$(708)$515 (73)%$(309)$(893)$584 (65)%
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他支出减少了50万美元，下降了73％。减少的主要原因是定期重新计量以非功能性货币计价的货币资产和负债。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他支出减少了60万美元，下降了65％。减少的主要原因是定期重新计量以非功能性货币计价的货币资产和负债。
所得税准备金
截至6月30日的三个月改变截至6月30日的六个月改变
（以千计，百分比除外）
20232022$%20232022$%
所得税准备金$124 $33 $91 276 %$425 $61 $364 597 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金增加了10万美元，增长了276％。增加的主要原因是国外所得税支出。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金增加了40万美元，增长了597％。增加的主要原因是国外所得税支出。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营现金流为负，主要来自出售股权证券所得的净收益、业务合并的收益以及从客户那里收到的付款，为我们的运营提供资金。我们目前没有未偿债务。
截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.874亿美元，这反映了我们的运营亏损。通过支持业务增长，我们蒙受了营业亏损和运营现金流出。我们预计，在可预见的将来，这些亏损和运营现金流出将持续下去。我们还预计，在未来几年中，由于业务的持续发展和扩张，我们还将承担大量的研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。
截至2023年6月30日，我们有5.516亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计用现有的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期现金需求，包括满足我们的营运资金和资本支出要求。从长远来看，我们可以用现金、现金等价物和有价证券或未来任何股权或债务融资的收益来满足我们的现金需求。我们支持现金需求和计划（包括营运资金和资本支出要求）的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发工作和其他业务计划支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强的产品和功能的推出、我们平台的持续市场采用率、根据我们的股票回购计划（“股票回购计划”）回购的股票数量，以及我们获得股权或债务融资的能力。此外，美国或国际银行系统的任何不稳定都可能在短期和长期内影响流动性。

如果现有现金、现金等价物和有价证券不足以满足我们的营运资金和资本支出需求，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们可能会尝试通过出售股权或债务证券来筹集额外资金。如果我们通过发行股票或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们的A类和B类普通股的权利、优先权或特权，我们的股东可能会被稀释。我们未来承担的任何债务都可能导致对我们的股票投资者不利的条款。无法保证我们将能够按照我们认为可以接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。无法加注
30
目录
必要时增加资本将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是重大的。

2022年5月31日，我们的董事会批准并批准了股票回购计划，以回购总额不超过1亿美元的A类普通股，授权将于2024年6月30日到期。任何回购的时机将取决于市场状况和其他投资机会，并将由我们自行决定。我们目前预计，股票回购计划将延长至2024年6月30日，如果我们总共回购了1亿美元的A类普通股，则股票回购计划将延长至2024年6月30日。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票，并且该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有回购或退出任何A类普通股。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，我们有2,280万美元可用于未来的股票回购。

现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
（以千计）20232022
用于经营活动的净现金$(26,049)$(28,121)
由（用于）投资活动提供的净现金$52,625 $(435,600)
由（用于）融资活动提供的净现金$3,639 $(18,397)
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金为2600万美元，净亏损为6,910万美元，经调整后的非现金费用为3570万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入740万美元。非现金费用主要包括3,740万美元的股票薪酬支出和290万美元的折旧和摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于应计费用和其他负债增加了340万美元，正常摊销导致运营租赁使用权资产减少了240万美元，预付费用和其他资产减少了170万美元，应收账款减少了140万美元，应收账款减少了140万美元，应付账款增加了140万美元。由于租赁付款，运营租赁负债减少了280万美元，部分抵消了这些金额。
在截至2022年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金为2,810万美元，这是由于净亏损6,980万美元，经调整后的非现金费用为3,100万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入为1,070万美元。非现金费用主要包括2970万美元的股票薪酬支出和270万美元的折旧和摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于应计费用和其他流动负债增加了430万美元，应收账款减少了370万美元，预付费用和其他资产减少了360万美元，以及由于正常摊销，运营租赁使用权资产减少了340万美元。这些金额被租赁付款导致的运营租赁负债减少350万美元和应付账款减少80万美元部分抵消。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为5,260万美元，其中包括3.068亿美元的有价证券到期收益和5160万美元的有价证券销售收益。购买3.032亿美元的有价证券和向机会金融网络提供的250万美元贷款部分抵消了这一点。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为4.356亿美元，其中包括购买4.827亿美元的有价证券和购买130万美元的不动产和设备。这部分被有价证券到期收益4,660万美元和出售有价证券的收益170万美元所抵消。
筹资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为360万美元，其中包括行使股票期权的260万美元收益和根据员工股票购买计划发行普通股的110万美元。
31
目录
截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为1,840万美元，其中包括股票回购计划下的1450万美元预付款、1,050万美元的普通股回购、70万美元的限制性股票单位发放时的预扣税款以及30万美元的递延交易费用支付，部分被行使股票期权所得的760万美元所抵消。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，表示经折旧和摊销、股票薪酬、净利息收入、所得税准备金以及任何收购相关成本调整后的净亏损。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合使用，作为我们业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者、分析师和其他利益相关方也有帮助，因为它可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和更具可比性的运营概述。但是，调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们的其他公认会计原则业绩。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能会与本演示文稿中的某些调整相同或相似。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为意味着我们的未来业绩不会受到调整后息税折旧摊销前利润计算中排除的项目类型的影响。调整后的息税折旧摊销前利润未按照公认会计原则列报，该术语的用法与我们行业的其他术语有所不同。
以下是净亏损（最具可比性的GAAP指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（以千计）2023202220232022
净亏损$(35,403)$(36,843)$(69,119)$(69,791)
折旧和摊销1,454 1,374 2,905 2,704 
基于股票的薪酬21,576 17,544 37,392 29,688 
利息收入(6,356)(2,153)(11,869)(2,644)
所得税准备金124 33 425 61 
调整后 EBITDA$(18,605)$(20,045)$(40,266)$(39,982)
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。编制简明的合并财务报表需要我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算相比，我们需要估算、假设和判断的关键会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
请参阅 注意事项 2 有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
32
目录
利率风险
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为7,430万美元，有价证券为4.773亿美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金、活期存款、货币市场基金、公司债券和商业票据。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金并提供流动性。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合具有相对短期的性质，假设的100个基点的利率变化不会对我们所列期间投资组合的公允价值产生重大影响。
外币风险
我们的国际子公司的功能货币通常是他们的当地货币。我们的销售额通常以销售所在国家的当地货币计价。我们的大部分收入以美元计价。因此，我们的收入目前没有面临重大的外汇风险。我们的运营费用通常以业务所在国家的货币计价，并且会因外币汇率（尤其是英镑、欧元、加元和澳元）的变化而受到波动。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。我们认为，美元相对价值的10％变化不会对我们在报告所述期间未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有正式的外汇套期保值计划，但如果我们的外汇敞口变得更大，我们可能会在将来这样做。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起在合理的保证水平上生效，以确保所需的信息在我们提交或提交的报告中由我们披露《交易法》是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并酌情汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。
33
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们造成不利的裁决，将单独或共同对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
34
目录
第 1A 项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。在决定是否购买我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。除了本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括上文标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中涉及的事项。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不是重大风险和不确定性的损害。如果这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明，否则这些风险因素中提及的我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
在目前的业务规模下，我们的运营历史有限，并且仍在扩大盈利力度，这使得我们很难评估当前的业务和未来前景，也无法保证我们能够扩大业务规模以实现未来的增长。
我们于 2011 年开始运营 Nextdoor平台，并于 2016 年开始通过广告为该平台提供支持。就目前的业务规模而言，我们的运营历史有限，这可能使我们难以评估我们当前的业务和未来的前景。我们已经遇到并将继续遇到快速发展的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括准确的财务规划和预测方面的挑战，随着业务的持续发展，竞争和支出不断增加，以及我们平台获得市场认可并吸引、吸引和留住用户（我们称之为 “邻居”（包括个人）和组织（包括企业和公共机构，包括广告商等付费客户）的能力。您应该根据我们作为一家经营历史有限的企业可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们无法确保成功应对这些挑战以及未来可能面临的其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法维持或提高目前的增长率，这是参与快速发展行业的运营历史有限的公司通常具有的风险特征。

此外，我们仍处于通过平台获利的初期阶段。除其他外，我们的增长战略取决于增加网络上的邻居，提高参与度，为邻居和组织开发新的产品和改进现有产品，吸引更多的广告商（包括扩大我们的销售力度以吸引其他国际市场的广告商），扩大与现有广告商的业务规模，以及根据邻居的个人品味和兴趣投放有针对性的广告。鉴于当前的宏观经济环境，我们可能更难利用我们的增长战略。无法保证我们会成功提高平台的盈利能力，也无法保证我们将维持或提高当前的收入增长率。

不利的全球经济和金融状况可能会损害我们的业务和财务状况。
不利的全球经济和金融事件及其影响，例如 COVID-19 疫情、乌克兰战争、通货膨胀、利率上升、潜在衰退、外汇汇率波动、最近的全球银行系统动荡、供应链问题以及库存和劳动力短缺的持续影响，已经并可能在未来造成全球金融市场的混乱和波动。这些条件过去和将来都可能转化为我们和广告商的成本增加，并导致广告商的支出减少。此外，由于我们的大部分收入来自美国境内的广告商，因此美国的经济状况对我们的影响更大。在不利的宏观经济条件下，我们可能表现不佳，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，我们几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消在我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
目前，我们的所有收入基本上都来自我们平台上以在线展示广告的形式销售广告，包括赞助帖子和本地优惠。我们的广告商通常对我们没有长期的广告支出承诺。我们的许多广告商在我们这里花费的广告预算仅占其总广告预算的相对较小一部分。此外，广告商可能会将我们平台上的某些功能视为实验性且未经证实。如果我们不投放广告，广告商将不会继续与我们开展业务，或者他们会降低他们愿意为向我们做广告而支付的价格
35
目录
有效的方式，或者如果广告商认为他们在我们这里的广告投资不会产生相对于其他选择的有竞争力的回报。我们吸引和留住广告商并最终创造收入的能力可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于：
•平台上的邻居或广告商参与度降低；
•平台上邻居数量的增长速度低于预期，或者没有增长或减少；
•宏观经济状况的影响，无论是在整个广告行业，对特定类型的广告商还是特定地区的影响，包括但不限于最近全球银行系统的动荡、劳动力短缺、供应链中断、潜在的衰退、通货膨胀和利率上升；
•平台变更（例如迁移到我们的专有广告服务器）或库存管理决策，这些决策会改变平台上展示的广告的大小、格式、频率或相对突出度；
•竞争对手为我们无法或不愿与之匹配的广告提供更具吸引力的价格；
•向邻居展示的广告数量或质量下降；
•限制我们投放、定位广告或衡量广告效果的法律、第三方政策或应用程序的变更，包括移动操作系统和浏览器提供商（如 Apple 和 Google）的变更；
•邻居人口结构的变化使我们对广告商的吸引力降低；
•根据隐私法行使选择退出权以限制他们收到的广告的邻居人数增加；
•上传内容或采取其他被认为是敌对、不当、非法、令人反感、非法或其他与广告商品牌不一致的行为的邻居；
•政府的不良行为或立法、监管或其他法律发展；
•邻居行为或平台变更可能影响其他邻居的安全保障或积极和包容的在线社区的培养；
•涉及我们的负面媒体报道或其他负面宣传；
•实施或执行广告商负面看法的政策，例如广告政策、社区准则和其他条款或服务；
•我们为广告商开发和改进产品的能力；
•我们或第三方提供的旨在向广告商展示我们广告价值的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性受到限制或降低；以及
•我们的数据隐私惯例变更会影响我们能够提供的广告类型或方式，包括法律、法规或监管措施的变更，例如 GDPR、欧盟指令 2002/58/EC（“电子隐私指令”）、英国《通用数据保护条例》（“英国 GDPR”）、2018 年英国数据保护法、CCPA、内华达州在线隐私法、CDPA、CPRA，以及其他美国州隐私法，或第三方政策的变更。
其中某些因素不时对我们的收入产生不同程度的不利影响。将来出现任何这些因素或其他因素都可能导致对我们广告的需求减少，这可能会降低我们的广告价格，或者导致广告商停止或减少在我们的支出，这两者都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。将来发生类似的事件可能会削弱我们维持或增加向邻居展示的广告数量或质量的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住广告商的能力取决于我们收集和使用数据以及开发产品的能力，以使我们能够在Nextdoor平台上有效投放和准确衡量广告。
大多数广告商依赖衡量其广告活动效果的工具，以便在各种格式和平台之间分配广告支出。如果我们无法准确衡量平台上广告的有效性（如果有的话），或者如果我们无法说服广告商相信我们的平台应该成为更大广告预算的一部分，那么我们有能力提高
36
目录
我们的广告工具的需求和定价以及维持或扩大我们的收入可能会受到限制或下降。我们能够开发和提供能够准确衡量我们平台上广告活动效果的产品，对于我们吸引新广告商、留住和增加现有广告商的支出至关重要。
我们一直在为广告商开发和改进我们的产品，这些工作已经而且很可能会继续需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们一直依赖第三方提供向广告商提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时为广告商开发和改进我们的产品，这些产品不可靠，或者衡量结果与广告商的期望或目标不一致，我们的收入可能会受到不利影响。
此外，Apple、Microsoft 或 Google 等网络和移动浏览器开发者已经在其浏览器或设备操作系统中实施并可能继续实施变更，包括要求额外的用户权限，这会削弱我们衡量和提高平台上广告效果的能力。此类更改包括限制使用第一方和第三方 Cookie 以及相关跟踪技术（例如移动广告标识符），以及其他限制我们收集信息的能力的更改，这些更改使我们能够将邻居在广告商网站上的行为归因于我们平台上投放的广告活动的有效性。例如，苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防护（“ITP”）功能。默认情况下，ITP 会在移动设备和台式机上屏蔽部分或全部第三方 Cookie，并且随着时间的推移，ITP 的限制变得越来越严格。Apple 相关的隐私保护广告点击归因旨在保留因ITP而失去的部分功能，例如，它可以防止出于广告点击归因的目的在网站上唯一识别个人和设备，防止在狭义的归因窗口之外进行衡量，并防止广告重新定位和优化。此外，Apple 推出了 App Tracking Tracking Transparency 框架，该框架限制了移动应用程序请求 iOS 设备广告标识符的能力，还可能影响我们跟踪邻居在我们平台外的行为以及将他们的互动与平台上的广告联系起来的能力。同样，谷歌宣布计划从2024年下半年开始逐步淘汰其谷歌Chrome浏览器中的第三方cookie，最近，它还打算限制移动应用程序对Android设备上的广告标识符的访问。这些网络和移动浏览器开发人员还对浏览器或设备功能实施了更改和限制，并将继续实施这些更改和限制，这些更改和限制限制了我们与邻居通信或了解邻居身份的能力。
这些限制和变化使我们更难向邻居提供最相关的广告，也降低了我们衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化广告的能力。开发人员可能会发布其他技术，进一步抑制我们收集数据的能力，使我们能够衡量平台上广告的有效性。任何其他限制，无论是法律、法规、政策（包括第三方政策）、用户选择退出还是其他限制，对我们收集和共享广告商认为有用的数据或进一步降低我们衡量平台上广告效果的能力的限制，都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。提供有助于我们投放个性化相关广告的数据的广告商和其他第三方可能会限制或停止共享这些数据，因此我们可能无法在平台内或其他来源收集这些数据。
我们在很大程度上依赖于我们为广告商收集和共享数据和指标的能力，以帮助新老广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不能准确反映我们的邻居和邻居的参与度，或者我们的指标存在不准确之处，则广告商可能会减少或取消对我们平台的预算或资源分配，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们未能增加新的邻居或留住现有的邻居，或者如果目前的邻居减少对Nextdoor平台的参与，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
使用Nextdoor平台的邻居数量及其在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续在我们的平台上吸引和留住现有邻国，并吸引、接触和留住新的邻国。Nextdoor平台上的邻居数量可能不会以目前的增长率继续增长（如果有的话），甚至可能下降。为了吸引新的邻居，我们必须在我们的平台上与现有社区的邻居互动，并在国内和国际上为Nextdoor平台添加新的社区。如果我们的邻居增长率放缓或逆转，我们的财务表现将受到不利影响，除非我们能够增加与现有邻国的互动以及货币化努力以抵消社区增长率的任何此类下降或下降。
如果当前和潜在的邻居认为他们在Nextdoor平台上的体验没有用，平台上生成的内容没有价值或相关性，或者与其他邻居的社交关系不值得，那么我们可能无法吸引新邻居，留住现有邻居，也无法维持或增加他们在我们平台上的互动频率和持续时间。此外，如果我们现有的邻居减少了参与的频率或持续时间，或者我们的邻居群体的增长速度放缓或逆转，为了获得新邻居或留住现有邻居，我们可能需要承担比我们目前预期高得多的营销费用。
37
目录
有许多因素可能会对我们发展、留住和吸引现有和潜在邻居的能力产生负面影响，包括但不限于：
•邻居更多地使用竞争对手的平台、产品或服务，而不是我们的平台，或者更频繁地使用我们的平台；
•邻居在所有应用程序和平台（包括我们的平台）上花费的时间的变化；
•未能引入邻居认为引人入胜的平台增强功能，或者如果我们引入新的功能、条款、政策或程序，或者对我们的平台进行更改，但这些功能没有得到当前或潜在邻居的好评；
•阻碍邻居体验的技术或其他问题，例如阻碍我们快速可靠地提供服务的问题；
•邻居难以通过应用程序或网络浏览器在移动设备上安装、更新或以其他方式访问Nextdoor平台；
•Nextdoor平台上的邻居行为发生了变化，包括平台上内容共享的质量和频率下降；
•由于对我们平台的质量或实用性的质疑、对平台上提供的内容的性质的担忧、与隐私、安全、安保、福祉或其他因素相关的担忧，邻居或广告商的情绪下降；
•立法、政府和监管机构规定的变更，或对我们的平台或邻居产生不利影响的诉讼；
•第三方阻止其内容在Nextdoor平台上显示；
•我们可能对在平台上推广不同功能的方式做出的更改；
•无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因，旨在吸引和留住邻居和参与的举措均不成功或中止；
•我们或业内其他合作伙伴和公司是媒体负面报道或其他负面宣传的对象；
•我们无法打击我们平台上的垃圾邮件、骚扰、网络欺凌或其他敌对、不当、辱骂或攻击性内容或用法；或
•我们无法维护和提高我们作为值得信赖的邻里网络社区的品牌和声誉。
邻居增长、留存率或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对邻居或广告商的吸引力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，邻居验证是我们平台的关键功能，因为它表明邻居是他们想要加入的社区中的真实人物和企业。如果我们更改验证方法，可能会对我们添加新邻居或保留现有邻居的能力产生不利影响。
我们的业务竞争激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
我们与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争。此外，我们平台的各个方面与其他产品和服务竞争，包括家庭服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎。在这些公司中，我们最直接地与向广告商和用户提供本地产品的社交媒体公司竞争，包括Meta（包括通过Facebook和Instagram）和Alphabet（包括通过谷歌）等大型公司，以及其他提供家居服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎的公司。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户以及吸引和留住广告商。如果我们推出或收购新产品和服务，或者以使我们面临更多竞争的方式发展我们的平台，或者随着现有竞争对手推出新产品和服务或发展他们的平台，我们可能无法吸引或留住邻居或吸引新的邻居，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们目前和潜在的一些竞争对手提供的产品或服务要广泛得多，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告支出份额。他们拥有庞大的分布式销售队伍，对移动分销渠道的控制也越来越大。这些竞争对手中的许多竞争对手的规模经济使他们能够访问比Nextdoor平台更频繁地使用的数据和平台，Nextdoor平台可能使
38
目录
他们可以更好地了解自己的会员群，开发和投放更有针对性的广告。此类竞争对手可能不需要依赖第三方数据（包括广告商提供的数据）来有效地定位广告商的活动，如果此类第三方数据不再可供我们使用，无论是由于监管变化、隐私或网络安全问题还是其他原因，这可能会使他们的广告产品对广告商比我们的平台更具吸引力。如果我们的广告商认为我们的价值主张不如竞争对手的价值主张那么引人注目，我们可能无法吸引新的广告商或留住现有广告商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的竞争对手可能开发与我们的平台相似或获得更高接受度的产品、功能或服务，可能开展更深远、更成功的产品开发工作或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。在我们运营的领域，一些竞争对手可能会获得相对于我们的竞争优势，包括更有效地应对第三方产品和政策的变化，或者将竞争平台、应用程序或功能集成到他们控制的产品中，例如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台。例如，Apple 从 iOS 14.5 开始引入了一些变更，这些变更限制了我们以及数字广告行业其他人跟踪个人用户和设备以及有效定位和衡量广告的能力。此外，Apple App Store 指南要求支持创建帐户的应用程序也允许用户在应用程序中删除其帐户。这一变化已经并将继续影响我们留住用户的能力。此外，谷歌最近宣布，它打算在2024年底之前限制移动应用程序对Android设备上的广告标识符的访问。因此，我们的竞争对手可能会而且在某些情况下会以牺牲我们的努力为代价收购邻居并吸引邻居或产生广告或其他收入，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会不时采取行动应对竞争威胁，但我们无法向您保证这些行动将取得成功，也不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们认为，我们的竞争能力取决于我们所能控制和无法控制的许多因素，包括：
•与竞争对手的产品相比，我们平台的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性；
•我们邻国基地的规模和构成；
•邻居对我们的平台和竞争产品的参与；
•相对于竞争对手，我们可获得的第一和第三方数据；
•我们吸引和留住使用我们的免费或付费广告服务的广告商的能力；
•我们平台或竞争对手产品的开发和增强的时机和市场接受度；
•我们的安全和安保工作以及我们保护邻居数据和让邻居控制其数据的能力；
•我们向新邻居和现有邻居分发平台的能力；
•我们通过平台有效获利的能力；
•成功实施平台变更，例如迁移到我们的专有广告服务器；
•我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、大小、格式、质量和相对突出程度；
•客户服务和支持工作；
•营销和销售工作，包括我们衡量广告有效性以及为广告商提供可观的投资回报的能力；
•我们有能力建立和维持出版商对将其内容与我们的平台整合的兴趣；
•立法、监管机构或诉讼规定的变更，其中一些变更可能会对我们产生不成比例的影响；
•我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；
•我们吸引、留住和激励有才华的员工，尤其是软件工程师、设计师和经理的能力；
•我们以具有成本效益的方式管理和发展业务的能力；以及
39
目录
•我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。
如果我们无法有效竞争，我们的邻居群体和邻居参与度可能会降低，我们对广告商的吸引力可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致邻居和参与度的潜在流失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在吸引、留住和服务邻居以及扩大产品供应范围方面的声誉和能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。过去，我们平台的可用性或性能会不时中断，将来也可能会遇到这种中断。我们的系统可能设计不充分，或者可能无法以必要的可靠性和冗余运行，以避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。如果邻居尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者如果加载速度不如预期，则邻居将来可能不会经常使用我们的平台或根本不使用我们的平台，并且我们投放广告的能力可能会受到干扰，任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们平台上共享的信息数量和类型的持续增长和演变，随着我们社区的使用模式的持续演变以及内部运营需求的持续增长，我们将需要越来越多的技术基础架构，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。如果我们不能继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些不断增长的需求，邻居参与度和收入增长可能会受到不利影响。此外，随着我们扩大平台和产品供应（包括视频和其他平台功能）的规模，这可能会给我们的技术基础架构带来压力，而且我们也可能无法成功扩展我们的技术基础架构，以经济高效地适应新产品供应和平台使用量的增加。此外，由于地震、火灾、洪水、恶劣天气状况、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突（包括当前的乌克兰战争）、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件，我们的业务可能会受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件，邻居可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和邻居数据以重启或提供我们的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的绝大多数员工都驻扎在位于加利福尼亚州旧金山的总部。如果发生涉及我们的系统的灾难性故障或影响我们总部或整个旧金山地区的重大中断事件，我们可能无法运行我们的平台。
我们的网络基础设施的很大一部分由包括 AWS 在内的第三方提供。我们从这些提供商那里获得的服务的任何中断或故障都可能影响我们平台的可用性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对他们所提供服务的依赖，也更容易出现问题。
这些发展中的任何一项都可能导致我们平台的可用性或性能中断，导致邻居停止使用我们的平台，要求对我们的平台进行不利的更改，推迟未来产品的推出，或者以其他方式对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们经历了快速增长，预计在可预见的将来会投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来我们也可能无法维持增长。
尽管我们的收入增长在最近几个季度有所放缓，但自成立以来，我们经历了快速增长，预计将继续在整个组织范围内进行广泛投资以支持我们的增长。尽管我们历来经历了快速增长，但我们可能无法恢复到之前的增长率或维持增长率，也无法向您保证我们为支持增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将要求我们投入大量的财务和运营资源，以及管理团队的持续奉献精神。
我们计划将来继续将我们的国际业务扩展到更多国家，这将对我们的资源和业务提出额外的要求。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营以及财务和技术基础设施带来巨大压力。如果我们的业务进一步增长或第三方关系的数量增加，我们的信息技术系统或我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。
此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂，需要更多的资源。为了有效管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和
40
目录
管理系统和控制，以及我们有效管理员工、资本和流程的能力。未能有效管理增长可能会导致成本增加、难以推出新产品和服务或增强平台、失去邻居和广告商或其他运营困难，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，随着我们扩大产品范围（包括视频），我们可能无法以经济实惠的方式做到这一点。由于宏观经济状况和因素，包括但不限于与最近的全球银行系统动荡、劳动力短缺、供应链中断、潜在衰退、利率和通货膨胀上升、乌克兰战争以及 COVID-19 疫情的持续影响相关的影响，我们的员工、广告商、邻国和整体经济受到影响的时间越长，有效管理我们的增长也可能更加困难。
我们可能无法以有效或及时的方式成功实施或扩大对我们的系统、流程和控制的改进。我们的控制、政策和程序，包括会计、风险管理、数据隐私、网络安全、客户入职、交易监控和对人工控制的依赖以及其他合规事宜，仍在制定中，随着我们继续快速扩张，可能无法持续应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在使用许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性，需要我们整个组织的有效协调。未能有效管理未来的任何增长都可能导致成本增加，在吸引新邻居或留住或增加现有邻居的参与度方面造成困难或延迟，在引入新功能方面造成困难，影响我们吸引和留住人才的能力或造成其他运营困难，所有这些困难都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的行业通常无法在我们运营的各个地区提供高质量和安全的客户体验，我们的品牌可能会遭受声誉损害，我们的业务业绩可能会受到损害。
我们的业务在很大程度上是由客户的信任推动和依赖的。我们服务的可靠性、客户的个人身份和其他敏感信息的安全性以及响应式和有效的客户支持功能都是维护这种信任的关键要素。例如，我们的内部系统或合作伙伴系统的任何重大中断都可能降低客户对我们服务的信心。此外，任何导致客户数据泄露或使客户相信其数据已被泄露的违反或举报的违规行为都可能对我们的业务产生重大的负面影响。针对这些事件还可能出现法律索赔和监管执法行动，这将进一步加剧对客户信任的侵蚀，并可能导致运营损失和负债。
如果我们不能成功预测市场需求，开发满足这些需求的产品和服务以及平台增强功能，或者如果这些产品、服务和平台增强未获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果有的话，我们可能无法预测未来的市场需求，也无法改进我们的平台，也无法开发新的产品和服务或平台增强功能以及时满足此类需求。此外，我们无法在当前产品之外实现多元化，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们通过收购等方式推出的任何新产品或服务或平台增强功能可能无法获得当前或潜在邻国的任何显著市场认可，这会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，推出新产品或服务或平台增强功能可能会减少邻居对我们平台的参与度，从而抵消即使成功推出产品或服务所带来的好处，任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的人工智能计划可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。
我们将继续投资人工智能（“AI”）计划，包括在我们的产品中推荐相关的未连接内容，增强我们的广告工具，以及使用生成式人工智能开发新产品功能。我们的人工智能计划可能需要增加对基础设施和员工人数的投资。人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。这些努力，包括推出新产品或更改现有产品，可能会导致新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼、道德问题或其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的复杂情况。例如，使用数据集开发人工智能模型、人工智能系统生成的内容或人工智能系统的应用可能会被发现不足、令人反感、有偏见或有害，或者违反了当前或未来的法律法规。此外，人工智能可能会带来诉讼风险，包括潜在的知识产权或隐私责任。此外，市场对人工智能技术的接受度尚不确定，我们的产品开发工作可能会失败。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

41
目录
如果我们建立强大的品牌形象和声誉的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们认为，维护和增强 “Nextdoor” 品牌和声誉对于在我们平台上留住和发展邻居和广告商至关重要。我们预计，维护和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们能否持续在我们的平台上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的功能，这可能需要大量投资，而且可能不会成功。我们可能需要引入新的产品、服务和功能或更新我们的平台和功能，这些更新要求邻居同意邻居不喜欢的新服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。
此外，如果邻居认为广告无助于他们实现目标，认为广告具有侵入性或误导性，或者对我们的广告商的体验不佳，则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。
我们的品牌和声誉也可能受到邻居被认为对其他邻居怀有敌意或不恰当的内容或行为、邻居以虚假或虚假身份行事的行为、使用我们的平台传播误导性或虚假信息、使用我们的平台进行欺诈计划和诈骗，或者将我们的服务用于非法、非法或令人反感的目的的负面影响。我们也可能无法迅速回应在我们的服务中分享非法、非法或令人反感的内容或广告商的令人反感的行为，或者以其他方式解决邻居的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心并损害我们的声誉。我们预计，随着邻居数量的增加、平台上内容数量的增加或我们在平台上的产品和服务范围的扩展，我们及时识别和响应这些内容的能力可能会降低。无论结果如何，任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或不遵守法律法规的调查、调查或行动，都可能损害我们的品牌和声誉。
我们已经经历了媒体、立法、政府和监管部门对我们决策的审查，并将继续受到审查。对我们的任何审查，包括对我们的数据隐私、内容审核或其他做法、平台变更、平台质量、诉讼或监管行动，或对我们的员工、邻居或广告商的行为或其他问题的审查，都可能损害我们的品牌和声誉。此外，对我们行业中其他公司的审查，包括此类公司的数据隐私、内容审核或其他做法，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧，无论是实际的还是没有根据的，也可能阻止邻居或广告商使用我们的平台。此外，我们可能无法充分满足邻居和广告商的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心并损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护 “Nextdoor” 品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不利的媒体报道不时对我们的业务产生负面影响。
过去，有关我们的不利宣传，例如我们的隐私或网络安全惯例、服务条款、广告政策、平台变更、平台质量、诉讼或监管活动、广告商的行为、为非法或令人反感的目的使用我们的平台、我们社区标准的实质内容或执行情况、邻居的行为、在我们平台上共享的内容的质量和完整性或向我们提供类似服务的其他公司的行为，并且将来可能会产生不利影响影响我们的声誉。例如，由于我们处理错误信息以及对我们平台的其他非法或令人反感的用途，我们过去和将来可能会受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能对我们的邻居群和广告商对我们平台上广告的需求的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，这可能导致收入减少并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们不时在不同程度上受到此类不利影响。
我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们计划通过在美国以外的现有社区内开设新的和扩张来继续将业务扩展到国外。截至2023年6月30日，Nextdoor平台可在11个国家（包括美国）使用，拥有超过31万个社区。我们计划进入新的国际市场，并在现有市场进行扩张，在这些市场中，我们在营销、销售、广告和部署平台或销售广告方面的经验有限或根本没有经验。我们在这些市场上的经验和基础设施有限，个人对我们或我们的平台不熟悉，这些司法管辖区存在提供类似产品和服务的替代平台，或者这些市场中缺乏足够数量的潜在邻国，都可能使我们更难有效地通过这些市场中邻国的任何增加获利，并且在没有相应增加收入的情况下可能会增加我们的成本。如果我们未能成功部署或管理我们在国际市场的业务，请遵守
42
目录
国际监管或在国际市场上有效地通过我们的平台获利，其程度与我们在美国境内的努力获利的程度相同，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来，如果我们的国际业务增加，或者我们的更多支出以美元以外的货币计价，那么我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的国际业务和对广告商的销售额持续增长，我们在国际开展业务时将面临各种固有的风险，包括：
•政治、社会和经济不稳定，包括战争或恐怖主义行为造成的动荡，包括乌克兰战争；
•与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；
•由于遵守当地法律，包括潜在的审查和向地方当局提供邻居信息的要求，我们的品牌和声誉可能受到损害；
•增加了在Nextdoor平台上审查内容以及在不同语言和国家执行社区标准的难度；
•货币汇率的波动;
•外汇管制、税收和其他法规和命令，这些法规和命令可能会阻止我们汇回在美国以外国家赚取的现金，或者以其他方式限制我们自由转移现金的能力，并阻碍我们有效投资此类现金的能力；
•遵守多个美国和国际税务司法管辖区，管理全球业务的税收影响；
•可能更高的信用风险和付款欺诈；
•在整合任何外国收购时遇到困难；
•遵守各种外国法律的负担，包括与税收、内容删除、数据本地化、数据传输、同意、付款和监管监督相关的法律；
•一些国家减少了对知识产权的保护;
•在雇员/雇主关系、工人委员会和工会的存在、某些国际司法管辖区工资通胀高导致的劳动力成本增加以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战方面，不同的法规和做法，使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难；以及
•在人员配置和管理全球业务方面存在困难, 以及与多个国际地点相关的差旅, 基础设施和法律合规成本增加.
此外，我们必须管理任何给定司法管辖区内当地接受的商业行为与我们遵守法律和法规的义务之间的潜在冲突，包括反洗钱法、反腐败法律或适用于我们的法规，例如《美国反海外腐败法》和《2010 年英国反贿赂法》。我们还必须管理我们的义务，以遵守与出口管制、制裁和禁运有关的法律和法规，包括美国外国资产管制办公室制定的法规。政府机构和当局可能对违反反腐败法律或法规、出口管制和其他法律、规则、制裁、禁运和法规的公司处以广泛的民事和刑事处罚。如果我们未能遵守当地商业惯例或在我们经营的市场中适用于我们的法律法规，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们无法在国际上扩张并成功管理复杂的全球业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果将来我们需要额外的资本，那么即使根本没有，也可能无法以优惠的条件获得资本。
从历史上看，我们一直依靠外部融资来为我们的运营、资本支出和扩张提供资金。将来，我们可能需要从股权或债务融资中获得额外资金，以支持我们的增长、为我们的运营提供资金或应对竞争压力或战略机会。如果有的话，我们可能无法以优惠的条件及时获得额外融资。当前的宏观经济环境可能使以优惠条件筹集额外资本变得更加困难（如果有的话）。如果我们通过进一步发行股票、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，那么我们现有的股东的所有权百分比可能会大幅稀释，而我们发行的任何新证券都可能拥有权利，
43
目录
优先于A类普通股持有人的优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项（包括支付股息的能力）有关的限制性契约。这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，如果我们需要融资，那么我们发展或支持业务以及应对可能面临的业务挑战的能力可能会受到严重限制。

我们计划继续进行收购，这可能会损害我们的财务状况或经营业绩，并可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。
作为业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品或技术、数据，并进入新的地理区域。我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法从未来的收购中获得收益。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的人员或技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。随着时间的推移，我们的收购策略可能会发生变化，邻居、广告商、投资者或其他与我们有业务往来的各方可能会对我们未来完成的任何收购持负面看法。我们可能无法成功评估或利用收购的技术，也无法准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的负债。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购的费用，每项收购都可能影响我们的财务状况或证券的价值。将来，我们可能无法找到其他合适的收购候选人，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件完成收购。我们的收购战略可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工（包括高级管理人员）的能力。如果我们失去首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培训、吸收和留住高技能人才，包括软件工程师和销售人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司的合格人才的激烈竞争。此外，在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人员，尤其是软件工程师的竞争尤其激烈。将来，我们可能无法留住现有的关键员工，也无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。为了吸引和留住高技能人才，我们已经并将继续花费巨额成本，在我们意识到招聘和培训新员工的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他科技公司。随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀、COVID-19 疫情的持续影响以及劳动力参与率。如果我们无法及时或完全吸引和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔的服务，她对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全以及一般和管理职能领域依赖我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和其他关键人员都是按随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。我们目前不为任何高级管理人员或员工保留关键人寿保险保单。如果我们失去高级管理人员或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
股价的波动或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们的员工拥有的股票或其既得期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价大大高于我们的A类普通股的市场价格，则他们可能更有可能离职。如果我们无法留住员工，或者我们需要增加薪酬支出以留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
44
目录
我们的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。
我们将核心价值观视为我们做出决策的指南，我们认为这对于我们成功提高邻国增长率和参与度以及为Nextdoor和股东的最佳长期利益服务至关重要。过去，尽管我们的决定可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们已经放弃了某些我们认为不符合我们核心价值观的扩张或收入机会，将来也可能会放弃。我们的决策可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的邻居参与度、业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
与安全和技术相关的风险
我们依赖第三方软件和服务提供商（包括GAM平台）来管理和投放Nextdoor平台上的广告。此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
目前，我们依赖第三方软件和服务提供商，包括GAM平台，在Nextdoor平台上管理和投放广告。因此，继续使用包括GAM在内的第三方软件和服务提供商对我们的持续成功至关重要，任何服务中断、此类第三方提供商产品的使用条款、定价或相关条款和条件的不利变化，或此类产品（包括我们的数据使用）、满足我们的要求或标准方面的困难，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠包括 AWS 在内的第三方软件和服务提供商为我们的平台提供系统、存储和服务。此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠包括 AWS 在内的第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，包括邻居登录身份验证。此类第三方系统、服务器或技术的任何技术问题、网络攻击或无法访问此类第三方系统、服务器或技术都可能导致邻居无法访问Nextdoor平台或导致邻居的个人信息被盗。
由于我们在业务中依赖第三方技术提供商，因此我们依赖这些第三方采用的网络安全实践和政策。我们监控第三方技术提供商网络安全行为的能力有限。
我们对 AWS 的访问权限的任何重大中断、限制或丧失或对我们使用 AWS 的其他干扰，包括由于 AWS 终止与我们的协议，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，将目前由 AWS 提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都难以实施，会导致我们花费大量时间和费用，并可能干扰或降低我们提供产品和服务的能力。AWS 提供的服务水平可能会影响我们服务的可用性或速度。如果邻居或广告商无法访问我们的平台或在此过程中遇到困难，我们可能会失去邻居或广告商，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
我们使用由 AWS 运营的数据中心托管设施，这些设施位于不同的设施中。我们无法提供来自备份数据中心服务的网络流量。这些数据中心提供的服务意外中断可能会阻碍我们处理现有或增加流量的能力，导致数据丢失或导致我们的平台不可用，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
我们依靠第三方，包括电子邮件提供商、移动数据网络和地理定位提供商，来完成邻居账户的验证流程。此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居无法加入我们的平台，从而损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们依靠第三方通过多种方法来验证邻居的账户，包括但不限于电子邮件、短信、电话、地理位置和邮寄邀请。例如，我们利用电子邮件提供商、移动数据网络和地理定位提供商来验证邻居的账户。账户验证是我们平台的一项重要功能，因为它表明邻居实际上生活在他们想要加入的社区。此类第三方或其软件的任何故障、中断或无法访问都可能导致邻居无法加入我们的平台。我们对第三方的依赖使我们容易受到任何服务中断的影响，无论是由于网络攻击、安全漏洞、天气或其他事件，还是由于他们的运营延迟。此外，使用替代电子邮件提供商、移动数据网络、地理定位提供商或邮政提供商的成本可能更高
45
目录
比我们目前的提供商。第三方的任何干扰都可能损害我们邻国的增长，这反过来又可能使我们的广告平台吸引力降低，损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术已经开发出来，并且很可能会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告，广告屏蔽技术可能会阻止某些广告出现在我们的平台上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着我们对某些平台进行更改，在我们的平台上无效的现有广告屏蔽技术可能会生效，并且将来可能会开发新的广告屏蔽技术。如果我们无法成功平衡自然内容和付费广告的数量，或者如果邻居对广告的态度变得更加消极，那么更多的邻居可能会选择使用此类广告屏蔽产品来屏蔽或掩盖我们平台上的广告显示。此外，无论其有效性如何，广告拦截器都可能引起人们对数字广告行业健康状况的担忧，这可能会降低数字广告的价值，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或者对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们收集、存储和以其他方式处理与邻居、员工和合作伙伴等许多个人相关的个人数据，包括但不限于邻居的联系方式、网络详细信息和位置数据。技术系统的演变带来了未知和复杂的安全风险，这些风险可能是不可预测的，也难以防御。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，从本质上讲，可能很难在很长一段时间内被发现。特别是，像我们这样的社交媒体公司容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问公司或用户数据，或者破坏他们提供产品和服务访问权限的能力。
为应对 COVID-19 疫情和其他全球经济和劳动力市场状况的持续影响，在家办公和使用私人住宅网络访问互联网的趋势可能会进一步加剧与网络攻击和数据安全漏洞相关的风险，因为我们无法保证这些私人工作环境和与工作环境的电子连接在物理办公室中部署同样强大的安全措施。
我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们的数据。尽管我们已经实施了旨在保护我们的数据和邻居数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不良账户和活动、防止或检测安全漏洞以及维护信息安全政策的系统和流程，但这些措施无法提供绝对的安全性，尽管我们已经或将来会采取措施，但我们可能无法预测或防止未经授权访问此类数据。例如，计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）、勒索软件和一般黑客攻击在行业中变得越来越普遍，过去曾发生在我们的系统上，将来也可能发生在我们的系统上。此外，我们经常遇到有人企图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的账户或采取其他行动，例如发送垃圾邮件、散布错误信息或其他令人反感的目的。由于软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或渎职；政府监视；或其他不断演变的威胁，我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能失败。
一些第三方，包括广告商和供应商，可能会在其网络上存储我们与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施适当的数据安全措施或未能遵守其合同义务和/或我们的条款和政策（如适用），则邻居数据可能会被不当访问、使用或披露。即使这些第三方采取了所有必要的预防措施并遵守了其适用义务，他们的网络仍可能遭受漏洞，这可能会危及邻居数据。
安全漏洞可能会导致我们的平台中断，降低邻居体验，导致邻居或广告商对我们的平台失去信心和信任，损害我们的内部系统，或者对我们公司造成财务损失。
此外，受影响的邻居、政府机构或其他第三方可能会就任何实际或感知的安全漏洞或不当披露数据而对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，而保险可能无法完全承保，或者导致命令或同意令迫使我们修改业务惯例。此类事件或我们为纠正此类事件所做的努力也可能导致我们活跃的邻国基础或参与水平和信任度下降。此外，此类事件还可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，削弱我们的竞争地位。此外，这些事件中的任何一个都可能产生重大和不利影响
46
目录
对我们的业务、经营业绩、财务状况、市场对我们产品或收入的接受度产生影响，还可能转移开发资源并增加服务和支持成本。
虽然我们维持保险政策，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的所有损失，任何此类安全漏洞都可能导致此类保险的成本增加。我们也无法确保我们现有的网络安全保险能够继续以可接受的条件提供，也无法确保保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们系统的安全漏洞可能会导致我们违反与合作伙伴签订的协议，从而使我们蒙受重大损失。
我们与第三方的协议，包括但不限于与支付处理商、信用卡和借记卡发卡机构以及银行合作伙伴签订的重要协议，包含我们需要遵守的与信息安全和数据隐私合规相关的合同承诺。如果我们遇到触发违反此类合同承诺的事件，则根据这些协议，我们可能会面临重大责任或服务取消。应向交易对手支付的损害赔偿以及对我们服务的影响可能是巨大的，并造成巨额的成本和业务损失。
我们平台的分发、营销和访问在很大程度上取决于各种第三方发行商和平台（包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统以及其他通信系统和服务提供商）。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干扰或更改我们平台的分发、使用或营销条款，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们通过各种第三方发行商和分销渠道营销和分销我们的平台（包括相关的移动应用程序）。我们在任何给定的物业或渠道上推销我们的品牌的能力受相关第三方政策的约束。无法保证移动平台会继续使用我们的平台，也不能保证使用移动设备的邻居会继续使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准（例如 Android 和 iOS 操作系统）的互操作性。此类系统中的任何变更、错误或技术问题，或者我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商的关系，或者他们的服务条款或政策的变化，会降低我们平台的功能，降低或取消我们更新或分发平台的能力，对竞争产品给予优惠待遇，限制我们投放、定位或衡量广告有效性的能力，或者收取与平台分销或交付相关的费用或放置广告可能会对我们的平台在移动设备上的使用、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，iOS 14.5的发布带来了许多新变化，包括使用该应用程序的邻居需要在应用程序访问广告商标识符（“IDFA”）之前选择加入（该应用程序已于2021年4月生效）。Apple 的 IDFA 是一串分配给 Apple 设备的数字和字母，广告商使用这些数字和字母来识别应用程序用户，从而投放个性化和有针对性的广告。因此，广告商在邻居层面准确定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予IDFA访问权限的选择加入率，如果选择加入率很低，广告商在Nextdoor平台上定位和衡量广告活动的能力可能会受到严重限制。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有观察到因引入IDFA而对我们的业务、经营业绩或财务状况（包括我们的收入、收入增长率和营业收入（亏损）产生任何可直接归因的负面影响，尽管我们可能会受到此类变化或未来第三方政策或应用程序的其他变化的影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们的收入、收入增长率，以及营业收入（亏损），将来可能会产生不利影响受任何此类变更的影响。此外，在 2022 年 5 月，Apple 对其操作系统（包括 iOS 15、iPadOS 15 和 macOS 12）上可用的苹果邮件客户端进行了更改，这些更改已经影响并将继续影响我们跟踪个人用户和设备以及衡量广告有效性的能力。此外，谷歌最近宣布，它打算在2024年底之前限制移动应用程序对Android设备上的广告标识符的访问。因此，广告商可能会发现我们的产品不那么吸引人，他们可能会寻找其他平台来开展广告活动。
此外，某些出版商和频道出于各种原因不时限制或禁止广告。无法保证我们将来不会受到限制或禁止使用某些当前或潜在的营销渠道。如果这种情况发生在重要的营销渠道和/或相当长的一段时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
47
目录
我们的平台和内部系统依赖于高度技术化的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有高度的技术性和复杂性。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制的约束，这些限制可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。过去，我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制已经导致了并将来可能导致的结果，包括使用我们平台的邻居和广告商的负面体验、我们平台以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受到损害、产品推出或增强延迟、定向、测量或计费错误、保护邻居和/或我们数据的能力受到损害知识产权或其他数据，或降低我们提供部分或全部服务的能力。例如，我们向邻居承诺如何在我们的平台内和平台上使用他们的数据，而我们的系统存在错误、错误和技术限制，这可能会使我们无法可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统的技术限制，或者相关的服务质量下降或中断或未能履行我们对邻居的承诺，过去曾导致并将来可能导致的后果包括我们的声誉受损、邻居流失、广告商流失、收入损失、监管调查，，或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，任何这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。
我们在社会和道德问题上可能采取（或选择不采取）的立场可能不受我们的一些员工、邻居、广告商或潜在广告商的欢迎，这可能会在未来影响我们吸引或留住员工、邻居或广告商的能力。此外，我们的客户或合作伙伴采取的行动，包括使用或滥用我们的产品，可能会导致声誉损害或可能的责任。任何此类索赔都可能对我们的品牌造成声誉损害或导致责任。
我们对环境、社会和治理（“ESG”）的披露很重要，以及我们可能为自己设定的任何标准或未能达到这些标准的情况，都可能影响我们的声誉和品牌价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG举措和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和留住多元化董事会和员工的承诺。此外，美国证券交易委员会还就我们的业务对环境的影响等ESG主题提出了额外的披露要求。我们的业务可能面临与这些活动和相关披露相关的越来越多的审查，包括来自投资界的审查，而我们未能在这些领域及时取得进展，或者根本没有取得进展，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。只要美国证券交易委员会的提案对我们公司生效，我们将需要建立额外的内部控制，聘请更多的顾问，并承担与评估我们的环境影响和准备此类披露相关的额外费用。如果我们未能实施足够的内部控制或准确捕捉和披露我们的环境影响，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
与财务和会计事项相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的季度和年度经营业绩过去曾波动，将来可能会波动。此外，在目前的业务规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，也使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应将我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。在快速变化的市场中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的，包括但不限于：
•我们通过我们的平台创造收入的能力；
•我们有能力在我们的平台上获得、留住和发展我们的邻居和邻居的参与度；
•吸引和留住广告商的能力；
48
目录
•在特定时期内确认收入或向广告商收取款项的能力；
•由于宏观经济状况、季节性、偶发性的区域或全球事件（包括 COVID-19 疫情的持续影响）或其他因素，我们的广告商的支出波动；

•国内和全球商业和宏观经济状况的变化，包括最近全球银行系统的动荡、潜在的衰退、通货膨胀和利率的持续上升、COVID-19 疫情的持续影响以及乌克兰战争；

•互联网使用量的总体波动；
•向邻居展示的广告的数量、显著性、大小、格式、质量和相关性；
•旨在屏蔽广告展示的技术的成功；
•限制我们投放、定位广告或衡量广告效果的第三方政策或应用程序的变更，包括移动操作系统和浏览器提供商（如 Apple 和 Google）的变更；
•我们广告的定价；
•新的和现有的销售、营销和促销活动的时间、成本和组合；
•我们的平台和应用程序在移动设备和其他第三方平台上的可用性；
•我们的平台变更或竞争对手开发和推出新产品或服务；
•广告行业协会规则和标准的变化，这些规则和标准限制了我们投放、定位或衡量广告有效性的能力，例如网络广告倡议和互动广告局；
•邻居行为或平台变更可能会减少我们获利的平台功能的流量；
•系统故障、中断、违反安全或隐私，无论是在我们的平台上还是在第三方平台上，以及与任何此类违规和补救措施相关的费用；
•与我们的平台相关的负面宣传，包括由于我们平台上的内容、安全漏洞和邻居隐私问题而导致的负面宣传，这可能会导致广告商减少或取消在我们的支出；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；
•产生额外开支的时机，例如销售和营销或研发的增加，包括由于 COVID-19 疫情的持续影响；
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括隐私和网络安全方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意令；以及
•美国公认会计原则的变化。
上述一个或多个因素的影响以及其他因素可能会导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，对我们的经营业绩进行季度间比较可能没有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动反过来都可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动。
此外，我们认为，我们的快速增长可能低估了我们业务的潜在季节性。随着收入增长率的放缓，我们预计业务的季节性可能会变得更加明显，并可能在未来导致我们的经营业绩波动。例如，传统上，每年第四季度的广告支出呈季节性强劲，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映了从第三季度到第四季度更高的连续收入增长
49
目录
相比之下，从第四季度到随后的第一季度的收入连续增长。此外，全球经济担忧继续造成不确定性和不可预测性，并给我们的未来前景增加风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球范围内的经济衰退都可能导致收入减少，因为我们的广告商会减少广告预算，并产生其他可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响。
事实证明，我们的某些市场机会和关键指标估计值可能不准确，任何真实或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
本文讨论的估计值存在很大的不确定性，并且所依据的假设可能不准确。我们估计所依据的关键假设包括我们扩大新邻居增长的能力、我们通过现有邻居群提高参与度的能力以及我们提高平台获利能力的能力。这些假设涉及风险和不确定性，包括但不限于本中描述的风险和不确定性。”风险因素” 部分，这可能会导致实际结果与我们的估计存在重大差异。这些假设或其他假设中的任何不利变化（其中大多数是我们无法控制的）都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的估计与实际业绩存在重大差异。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的还是内部开发的，都存在很大的不确定性，并且所依据的假设可能不准确。特别是，我们对我们在新市场和现有市场的市场渗透率的估计很难预测。
我们会定期审查关键业务和其他指标，包括WAU、Verified Neighbors和ARPU以及其他衡量增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的衡量标准。这些关键指标是使用从我们的分析平台获得的公司内部数据计算得出的，尚未经过独立第三方的验证，此类衡量存在固有的挑战。例如，在 2021 年，Apple 对其操作系统（包括 iOS 15、iPadOS 15 和 macOS 12）上可用的苹果邮件客户端进行了更改，这些变更限制了我们跟踪个人用户和设备以及衡量用户参与度的能力，这些变更包含使用 Apple 电子邮件客户端的用户可获利内容的电子邮件。这些变化影响了我们计算 WAU（一项关键业务指标）的能力。由于这些变更的引入，我们需要根据过去的用户行为以及用户在Apple电子邮件客户端以外的电子邮件客户端上参与我们的可获利内容的行为的估计，以确定我们的WAU数字中与仅使用包含可获利内容的电子邮件的用户相关的部分，这可能会影响我们分析平台的有效性以及我们的WAU计算的准确性。如果我们未能维护有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确之处。我们的关键业务指标也可能受到我们平台上存在的合规或欺诈相关禁令、技术事件或虚假或垃圾邮件账户的影响。我们会定期停用违反我们服务条款的账户，并将这些账户排除在我们的关键业务指标计算之外；但是，我们可能无法成功识别出所有此类账户并将其从我们的平台中删除。如果我们的指标不正确或提供的有关邻居及其行为的信息不完整，我们可能会对我们的业务得出不准确的结论。
我们会定期审查并可能调整我们的估算值计算流程，以提高其准确性。由于方法的差异，我们的估算值可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题指标有所不同。如果投资者或分析师认为我们的估计不能准确反映我们的业务，或者如果我们在估算中发现重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们有净亏损的历史，将来可能会出现净亏损，我们无法向您保证我们将实现或维持盈利。如果我们无法实现和维持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
自2007年开始运营以来，我们每年都出现可观的净亏损，包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为6,910万美元和6,980万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.874亿美元。我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出和资本支出将增加，因为我们将继续投资于收购更多邻居，增加我们平台的参与度，提高平台的盈利能力，在国际上扩展我们的平台和运营，雇用更多团队成员，开发和增强我们的平台、营销和销售，以及加强我们的基础设施。事实证明，我们的扩张工作可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损，并且无法向您保证我们将能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利，就无法确定我们将能够维持或提高这种盈利能力。
50
目录
我们使用美国联邦和州净营业亏损来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损（“NOL”）结转总额约为3.821亿美元，州净营业亏损结转总额约为2.348亿美元，如果不使用，将从2028年开始出于联邦和州所得税目的到期。在我们继续产生应纳税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有）。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的2017年《减税和就业法》，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦NOL不会过期，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类联邦NOL的可扣除额限制为当年应纳税所得额的80％。
根据该守则第382条和州法律的相应规定，如果公司经历 “所有权变更”（通常定义为某些股东在三年内股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点，则公司利用其变更前的NOL结转来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。尽管我们最近完成了一项第382节的研究，该研究支持我们对NOL的使用不受限制，但该限制可能仍然适用。
由于我们的股票所有权的后续转移，我们将来可能会经历所有权变更，其中一些可能超出了我们的控制范围。因此，这种所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL数量。我们当前的NOL结转以及我们收购的公司的任何NOL结转可能会受到限制，从而增加了我们的总体纳税义务。根据州法律的类似规定，我们的NOL结转也可能受到损害。由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与美国联邦和州NOL结转和其他递延所得税净资产相关的全额估值补贴。我们的NOL结转额可能会在未使用或未被充分利用的情况下到期，这可能会使我们无法抵消未来的应纳税所得额。未来美国税法在使用NOL结转方面的任何变化都可能进一步影响未来几年的限制。此外，在某些时期，州一级可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这也可能影响我们使用NOL结转的能力。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL的全部或重要部分，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响，我们的财务估算可能与财务业绩不同。
GAAP须由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。这些原则或解释的变化可能会损害我们的收入和财务业绩，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。
随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。迄今为止，我们的绝大多数收入都是以美元计价的，因此，我们历来没有受到外汇风险的影响。此外，随着我们继续向国际扩张，我们预计以当地货币计算的非美国地点的员工薪酬和其他运营费用将增加。美元与其他货币之间的汇率波动可能导致此类开支的美元等值增加。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补部分外汇敞口，但我们目前不对冲外汇风险敞口。
我们的纳税负债可能超过预期，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们在全球多个税务管辖区开展业务，包括在美国的联邦、州和地方各级以及许多国外，并计划在未来继续扩大业务规模。我们需要接受许多美国和非美国税务机关的审查和可能的审计。法律或我们的全球业务的变化可能会导致更高的有效税率，减少现金流和降低整体盈利能力。特别是，我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断。
51
目录
在美国和各个外国司法管辖区，我们需要缴纳各种间接非所得税，例如工资税、销售税、使用税、增值税以及商品和服务税，我们可能会在美国和外国各个司法管辖区面临间接税务审计。在某些司法管辖区，我们征收和汇付间接税。但是，税务机关可能会质疑、质疑或不同意我们的税款计算、申报或征收，并可能要求我们在我们目前不这样做的司法管辖区征税，或者汇出额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前不征税的司法管辖区征税，或者在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，这可能会导致巨额的纳税负债，包括过去的销售税以及罚款和利息，可能会阻碍邻居使用我们的平台，或者可能以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
尽管由于我们的营业亏损历史，我们目前没有产生巨额的税收成本，但如果我们的盈利能力将来增加，我们的纳税义务可能会增加。此外，我们的有效税率可能会逐年变化，具体取决于不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入组合的变化、税法和这些司法管辖区的适用税率（包括未来可能成为实质性的税法）、国家之间的税收协定、我们根据这些税收协定获得福利的资格以及递延所得税资产和负债的估值。此类变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的有效税率提高，这将对我们的财务业绩产生负面影响。2022年8月，拜登总统签署了2022年降低通货膨胀法案（“IRA”），使之成为法律。IRA包括对修改后的GAAP净收入超过10亿美元的公司征收15％的公司替代性最低税，对某些股票回购征收1％的消费税，以及许多环境和绿色能源税收抵免。目前，我们不受公司替代性最低税的约束，我们预计新法律不会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们无法保证我们的股票回购计划将全面完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
2022年5月31日，我们的董事会批准并批准了股票回购计划，根据该计划，我们可以回购总额不超过1亿美元的A类普通股，如果回购了总额为1亿美元的A类普通股，则授权将于2024年6月30日到期，或者如果回购了总额为1亿美元的A类普通股，则期限更短。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，我们有2,280万美元可用于未来的股票回购。尽管我们的董事会已批准该股票回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的A类普通股。回购的实际时间和金额仍受各种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑，所有这些因素都可能受到宏观经济状况和因素（包括利率上升和通货膨胀）的负面影响。股票回购计划可能随时修改、暂停或终止，我们不能保证股票回购计划将全面完成或提高长期股东价值。该计划可能会影响我们A类普通股的交易价格，增加波动性，减少我们的现金和现金等价物以及有价证券，任何终止该计划的宣布都可能导致我们股票的交易价格下跌。

与法律和监管事项相关的风险
我们可能对我们平台上发布或提供的内容或信息承担责任。
我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律和法规的约束，包括涉及数据隐私和保护、知识产权（包括版权和专利法）、内容监管、人工智能的使用、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、年龄验证、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券的法律和法规法律合规。尽管我们平台上的内容通常由第三方生成，而不是由我们生成，但我们可能会因与我们的服务上提供的个人信息、内容或信息有关的索赔，包括诽谤、贬低、侵犯知识产权、违反我们的隐私承诺、违反隐私和数据安全法或其他可能对我们提出的损害赔偿的索赔，而被起诉或面临监管责任。此外，某些新技术（例如生成式人工智能）产生的知识产权的版权保护和其他法律保护的可用性尚不确定。使用生成式人工智能和其他形式的人工智能可能会使我们面临风险，因为生成式和其他人工智能输出的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到美国法院的充分解释，也没有得到美国联邦或州监管以及外国司法管辖区的充分解决。我们的系统、工具和人员可以帮助我们主动检测可能违反政策的内容或其他不当内容，无法识别我们服务上的所有此类内容，而且在许多情况下，这些内容会出现在Nextdoor平台上。随着我们开发和增加对某些功能（例如视频）的使用，这种风险可能会增加，对于这些功能，识别此类内容并获得适当的同意具有挑战性。此外，一些有争议的内容可能不会在Nextdoor平台上被禁止，即使它没有出现在给邻居的广告中，它也可能出现在新闻源或其他地方。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险更大，在这些司法管辖区，我们对第三方在我们平台上发布的内容的保护可能不明确，而且当地法律对我们的保护可能比美国更少。此外，如果在Nextdoor平台上发现了违反法律和/或政策的内容，或者我们没有发出适当的通知或获得适当的同意，我们可能违反了我们某些关键协议的条款，
52
目录
在某些情况下, 这可能会导致协议终止并可能支付损害赔偿.在调查和辩护此类索赔时，我们可能会花费巨额费用，如果我们被认定负有责任，则还会产生损害赔偿。如果发生任何此类事件，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和防御措施，包括DMCA、CDA、美国的公平使用原则和欧盟的电子商务指令提供的框架和防御措施，但我们运营所在的许多司法管辖区的法规差异、豁免限制、维护豁免的要求和审核努力可能会影响我们依赖这些框架和防御措施的能力，或者在邻居上传的信息或内容的责任方面造成不确定性和广告商或以其他方式由第三方向我们的平台提供。
政府限制其所在国家访问Nextdoor平台或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力的行动可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
政府可能会寻求审查Nextdoor平台上提供的内容或完全限制从其国家访问该平台，或者施加其他限制，这些限制可能会长期或无限期地影响该平台在其国家的可访问性。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因，他们可能会试图限制邻居访问该平台。政府当局可能会采取行动，损害我们销售广告、收集、处理、使用、存储、披露或传输数据的能力，包括在访问我们面向消费者的平台可能受到封锁或限制的国家。如果在 Nextdoor 平台上显示的内容受到审查，在一个或多个国家/地区对平台的访问受到全部或部分限制，或者对平台施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功打入新的地理市场，或者在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大的份额，我们保留或增加邻居群、邻居参与度或广告水平的能力广告商可能会受到不利影响，我们可能没有能够按预期维持或增加我们的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受复杂且不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的约束，其中许多法律法规和行业标准可能会发生变化和不确定的解释，这些不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们遵守许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准，包括涉及数据隐私、数据安全、知识产权（包括版权和专利法）、内容、宣传权、广告、营销、竞争、未成年人保护、年龄验证、消费者保护、税收和电信的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能以可能损害我们的业务的方式解释、适用、创建或修改。此外，新产品的推出、我们在某些司法管辖区的业务扩展或我们可能采取的其他行动可能会使公司受到额外的法律、法规或其他政府审查。
我们依赖与Nextdoor平台上可用内容相关的各种法定和普通法框架和辩护，包括美国的DMCA、CDA和合理使用原则以及欧盟的电子商务指令。但是，这些法规中的每一项都受到不确定或不断演变的司法解释以及监管和立法修正案的影响。例如，在美国，诸如CDA之类的法律以前被解释为为为交互式计算机服务提供商提供了实质性保护，但由于立法行动或司法解释，这些法律可能会发生变化，变得不那么可预测或不利。联邦和州已经采取了各种立法措施来限制CDA规定的在线平台可获得的保护范围，特别是CDA第230条，美国目前对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。尽管美国最高法院在冈萨雷斯诉谷歌案的裁决中拒绝缩小第230条的范围，但仍有立法努力修改CDA，如果成功，可能会使我们面临可能严重损害我们业务的其他诉讼和潜在判决。调查和辩护此类索赔可能会产生巨额费用，如果我们被认定负有责任，则可能产生重大损失。
《数字服务法》（“DSA”）于 2022 年 10 月 19 日在欧盟签署成为法律，是一揽子立法，旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则。DSA可能会对《电子商务指令》规定的有限豁免范围产生负面影响，限制有针对性的广告，并要求我们花费资源来努力遵守新法规或承担责任。DSA 还包括对违规行为的严厉处罚。同样，英国提出了《在线安全法案》草案，该法案如果获得通过，将制定有关监控和处理有害内容的要求，并要求我们花费资源来努力遵守新法规或承担责任。同样，澳大利亚2021年1月生效的《2021年在线安全法》及其随附的《社交媒体服务守则》（将于2023年12月生效）可能会就某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。这些新的和拟议的法律，以及对司法管辖区内现行法律和法规的任何修改
53
目录
我们的运营可能需要我们花费额外资源来维持对任何新法规或不断演变的法规的遵守。因此，我们可能会承担额外的责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，其中一些包含有关个人的个人信息，包括但不限于我们的邻居、员工和合作伙伴，包括联系方式、网络详细信息和位置数据。因此，在数据隐私和安全以及处理来自邻居、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据方面，我们受美国（联邦、州、地方）和外国法律和法规的约束。全球范围的隐私、信息安全、数据保护和处理的监管框架以及对现行法律和法规的解释可能仍然不确定，美国和其他司法管辖区的现行或未来的立法或法规，或对现行法律法规的新解释，可能会严重限制或限制我们处理数据的能力，增加通知或同意要求，然后我们才能使用广告技术。
我们有关于收集、处理、使用、披露、删除和信息安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲了我们的实际做法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，则发布这些政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动。
在美国，我们受许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律和法规的约束，这些法律和法规管理有关个人信息的处理。例如，CCPA 规定了某些透明度义务并为用户规定了数据隐私权，包括访问和删除其个人信息的权利，以及选择退出某些销售或转让其个人信息的权利。该法律还禁止受保企业因行使 CCPA 的任何权利而歧视消费者（例如，对服务收取更多费用）。CCPA对某些违法行为规定了法定赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为规定了私人诉讼权，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州选民批准了一项新的隐私法，即CPRA，该法于2023年1月1日生效（回顾到2022年1月1日）。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者的权利和成立一个新的国家机构，该机构有权实施和执行CPRA。其他州也通过了类似的立法，对我们的业务提出了独特的合规要求。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州都通过了数据隐私法，这些法律将在2023年的不同时间生效，这些法律可能规定与我们根据其他数据保护法可能面临的义务相似或更严格的义务。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州的消费者保护法，以对数据的在线收集、使用、传播和安全施加标准。遵守这些法律以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，而且需要花费大量成本和时间，并且可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并承担巨额成本和潜在责任，以遵守此类立法。
在美国以外，我们要遵守越来越多的适用于数据隐私和安全的法律、法规和行业标准。在加拿大，我们受《个人信息保护和电子文件法》的约束，该法规定了在商业活动过程中对加拿大居民个人信息的收集、使用和披露。在澳大利亚，除其他法律外，我们还受澳大利亚《1988年隐私法》和《澳大利亚隐私原则》（“APP”）的约束，这些法律要求我们：（a）建立管理隐私和数据保护的治理框架；（b）允许个人选择不表明自己的身份或使用化名（除非某些例外情况适用）；（c）销毁或取消识别未经请求的个人信息，这些信息不是出于合理目的而获得的必要或与我们的业务活动直接相关；以及 (d) 不转让或披露向澳大利亚境外的一方提供个人信息，除非获得同意，目的地国家拥有与澳大利亚基本相似的隐私保护，或者海外接收者通过合同同意遵守Apps。在欧洲经济区，我们受 GDPR 的约束；在英国，我们受英国数据保护制度的约束，主要包括英国 GDPR 和 2018 年《英国数据保护法》，在每种情况下，我们都受英国数据保护制度的约束，涉及我们收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着个人相关的数据（个人数据）。GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，赋予数据主体对其个人数据的新权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权），并增强了当前的权利（例如数据主体访问请求）。
关于从欧洲经济区和英国跨境传输个人数据，我们还受欧盟规则的约束。在2020年7月16日欧盟法院（“CJEU”）作出宣布欧盟-美国无效的裁决之后，经历了多年的不确定性隐私盾框架（“隐私盾”），欧盟委员会于 2023 年 7 月 10 日通过了其针对新的 EU-U.S. 的充分性决定数据隐私框架 (“DPF”)。DPF 为已获得美国商务部自我认证的美国实体的个人数据从欧盟传输到美国开辟了前进的道路。
54
目录
我们还受不断演变的欧盟和英国有关 Cookie 和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注遵守实施电子隐私指令的现行国家法律。ePrivacy 指令可能会被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置某些 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意，而且（根据英国 GDPR 和 GDPR），有效同意的定义非常严格，包括禁止预先检查的同意，以及在 Cookie 背景下，要求每种类型的 cookie 或类似技术分别获得同意。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但2021年12月欧洲法院的一项裁决和监管机构的指导正在推动人们越来越多地关注cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近指导方针中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对cookie和类似技术的监管，以及拒绝使用Cookie或类似在线跟踪技术来识别和潜在定位用户，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。此外，欧盟人工智能法案由欧盟委员会于2021年4月21日提出，旨在为人工智能引入共同的监管和法律框架。除其他外，该提案对以专业身份使用人工智能工具的人工智能提供商和实体进行了监管，并将要求实施额外的质量保证控制措施和措施，由监管部门提交的我们产品的审查和批准。

尽管我们已努力遵守这些法规，但执法的不确定性和不断变化的隐私格局可能会改变我们的合规状况。同样，欧盟、美国、联邦和州一级的许多立法提案以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。
遵守这些法律和法规的成本很高，在某些情况下，除政府实体外，还可能由私人团体执行，而且将来可能会增加，尤其是随着监管程度的提高、业务的增长和地域范围的扩大。与拥有更多资源的科技领域同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。尽管我们与开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行了沟通，尽管我们有专门的政策团队来监督法律和监管发展，但我们在遵守法律法规方面的任何不遵守或被认为不遵守法律法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能会试图封锁或限制我们的产品或以其他方式施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。

我们可能会卷入代价高昂且耗时的法律纠纷，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们目前参与并在将来可能参与我们正常业务过程中产生的实际和威胁的法律诉讼、索赔、调查和政府调查，包括知识产权、数据隐私、网络安全、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、股东衍生索赔、就业、治理、工作场所文化、合同权利、民权侵权、虚假或误导性广告或其他与内容相关的法律索赔信息提供给我们或在我们的平台上发布或提供的信息。任何涉及我们的诉讼、索赔或查询，无论成功与否，都可能耗时，导致代价高昂的诉讼，不利的结果，增加业务成本，可能需要我们改变业务惯例或平台，需要管理层花费大量时间，可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们目前参与了与第三方专利、商标、版权和其他知识产权有关的实际诉讼和威胁诉讼，并可能继续受到知识产权诉讼及其威胁。互联网、科技和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，扩大我们的业务和平台产品并变得越来越引人注目，收到针对该公司的大量知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 已经向我们提出知识产权索赔，并将来可能试图通过许可或其他和解来提取价值。
我们不时收到专利持有者的来信，指控Nextdoor平台侵犯了他们的专利权，以及商标持有者指控其商标权受到侵犯。我们还收到受版权保护内容所有者的来信，指控其知识产权受到侵犯。我们的技术和内容，包括邻居上传到平台的内容，可能无法承受此类第三方索赔。
55
目录
对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续使用被发现侵犯第三方权利的技术或从事违反第三方权利的行为，这些技术或行为可能无法在合理的条件下提供，并可能大大增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续使用此类技术或做法的许可，我们可能需要停止使用此类技术或做法或开发其他非侵权技术或实践。开发替代性非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能根本无法实现。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
受英国政治事态发展，包括其退出欧盟的影响，可能代价高昂且难以遵守，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2016年6月，英国通过了退出欧盟的全民公决，通常被称为 “英国退欧”。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，退出欧盟的正式程序花了好几年才完成。尽管联合王国和欧洲联盟最近签订了贸易与合作协议，但联合王国与欧盟关系的长期性质仍不明确，未来政治和经济关系也存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并将继续导致全球金融市场的巨大波动以及英国网络安全监管的不确定性。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国脱欧可能会导致法律的不确定性，并可能导致不同的国家法律和法规。例如，如上所述，尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据，但从长远来看，如何监管与英国之间的数据传输仍然存在不确定性。英国脱欧还可能扰乱英国、欧盟和其他地方之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国脱欧的全部影响尚不确定，取决于英国与欧盟和其他国家当前和未来达成的任何协议。因此，无法保证这些事态发展的影响，我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。
与上市公司运营相关的义务需要大量资源和管理层的关注，并且已经并将继续导致我们产生额外开支，这将对我们的盈利能力产生不利影响。
由于与上市公司运营和遵守上市公司披露义务相关的会计、法律和其他各种额外费用，作为上市公司运营已经并将继续增加我们的支出。我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的某些要求。除其他外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交有关业务和经营业绩的年度、季度和最新报告。我们还必须确保我们有能力及时编制完全符合美国证券交易委员会所有报告要求的财务报表。对这些规章制度的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。作为一家上市公司，我们已经并将继续，除其他外：
•根据联邦证券法规定的义务，准备和分发定期公开报告和其他股东通信；
•创建或扩大我们的董事会和董事会委员会的角色和职责；
•设立更全面的财务报告和披露合规职能；以及
•制定新的内部政策并加强现有的内部政策，包括与披露控制和程序有关的政策。
这些变化以及会计师和法律顾问的更多参与将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功履行这些义务，履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果由于与实践相关的歧义，我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，作为一家上市公司，我们的董事和高级管理人员保险费用有所增加。将来，我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加昂贵或更加困难，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的执行官。
56
目录
未能维持有效的内部控制和披露控制体系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们设计和维护财务报告和披露控制及程序的内部控制系统。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们内部控制的薄弱环节。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们重报以往各期的财务报表，导致我们无法履行报告义务，并可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果必须包含在定期报告中我们将向美国证券交易委员会提交报告。我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们已经承担了并将继续承担巨额开支，并将投入大量管理精力来确保符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。
我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制。如果我们在未来发现重大弱点，或者未来未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善披露控制措施、财务报告内部控制和其他程序，这些程序旨在确保我们在财务报表和将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累《交易法》规定的报告中要求披露的信息并传达给我们的首席执行官和财务官。为了维持和提高内部控制和程序的有效性，我们花费了大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督，预计将继续花费这些资源。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已发现的重大弱点，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
57
目录
与知识产权相关的风险
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠并期望继续依靠与员工、顾问和我们有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，我们目前在美国持有已颁发的专利和版权，在美国拥有已颁发的版权，在美国和其他外国拥有多项商标注册。第三方可能有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能会质疑我们拥有的所有权，待审和未来的商标和专利申请可能无法获得批准。
任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国，专利申请通常要等到提交至少 18 个月后才会公布，或者在某些情况下根本不公布。我们无法确定我们是第一个做出待审专利申请中声称的发明的人，也无法确定我们是第一个申请专利保护的人。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。美国最近对专利法的修改也可能使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使专利申请的起诉变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致不确定性或增加成本和风险，包括我们已发布的专利和专利申请以及其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执法和辩护，针对我们提起的侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的第三方索赔的结果，以及可能就任何此类当前或未来索赔判给的实际或增强的损害赔偿（包括三倍损害赔偿），并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的平台与竞争对手的产品区分开来。但是，第三方可能已经为同样适用于软件市场的产品或解决方案注册了相同或相似的商标。第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及对品牌名称和商标的注册设置障碍，可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证待审或未来的美国或外国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的平台品牌，这将导致品牌知名度丧失，并需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。
此外，并非我们运营或打算经营业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或行使我们的权利。尽管我们通常会采取措施保护我们的专有权利，但无法保证其他人不会提供与我们的基本相似的产品或概念，也不会与我们的业务竞争。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方未经授权的使用或侵占，那么我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿Nextdoor平台和运营方法。
为防止未经授权大量使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权和/或挪用我们所有权的行为。任何此类行动都可能导致巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力，我们无法保证这种行动会取得成功。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们更多的资源来执行其知识产权（或对侵权索赔提出异议）。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方有意或无意地侵犯、盗用或规避我们的知识产权。如果我们无法保护我们的专有权利（包括受专利权保护的软件和平台的某些方面），那么与其他无需承担创建我们平台所需的额外费用、时间和精力的人相比，我们将处于竞争劣势。此外，我们可能需要花费额外的资源来捍卫我们在国外的知识产权，而我们无法这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，或者对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
58
目录
与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和所有权。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们部分依赖与员工、供应商、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法为未经授权披露机密信息提供充分的补救措施。在提供Nextdoor平台或我们有员工或独立承包商的每个国家，也可能无法提供有效的商业秘密保护。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与Nextdoor平台竞争。此外，在我们开展业务的任何国家，商业秘密和就业法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对此类各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会给我们带来责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方可能会声称Nextdoor平台侵犯了他们的知识产权，此类索赔可能导致对我们以及我们的技术合作伙伴和客户提起法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，并给我们带来责任。我们预计，随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及已颁发的软件专利和专利申请量的持续增加，此类索赔的数量将增加。
软件和技术行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权和为可能针对他们的索赔进行辩护。此外，不受我们现有知识产权保护阻止的专利控股公司、非执业实体和其他不利专利所有者可能会寻求对我们提出专利索赔。我们已经收到并可能在将来收到声称我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度，我们就可能面临更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
如果我们聘请了以前由竞争对手或其他第三方聘用的软件工程师或其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术纳入我们的产品，我们也可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为的风险。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们开发、营销和支持潜在产品或改进的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有没有法律依据，都可能非常耗时，和解或诉讼都可能很昂贵，并且可能会转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的损失。这些指控还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权寻求许可，而知识产权可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。或者，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们无法为我们业务的任何方面使用的任何侵权技术许可或开发其他非侵权替代品，我们将被迫限制使用我们的平台。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用 “开源” 软件可能会使我们面临诉讼，或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品，或者要求我们以不利的条件获得许可证。
我们使用的部分技术包含 “开源” 软件，将来我们可能会加入开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开基于开源软件创作、纳入或使用开源软件的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用第三方开源软件的公司也时常面临指控，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵守情况。我们可能会受到以下诉讼
59
目录
声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称未遵守适用的开源许可条款的各方。
除了使用开源软件外，我们还通过开源项目向其他人许可我们的某些软件。开源我们自己的软件要求公司公开源代码，因此可能会影响我们保护与该软件相关的知识产权的能力。此外，如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商那里获得许可的软件中，则我们可能需要披露任何包含此类许可软件的修改或衍生作品的源代码。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，则我们可能会被要求承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止提供包含开源软件的产品，需要发布专有源代码，需要从第三方获得许可或以其他方式要求遵守不利条件，除非和直到我们可以重新设计产品，使其符合开源许可证或不包含开源软件。
许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此，这些许可证有可能被解释为对我们平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的平台，重新开发我们的平台，或者根据开源许可的条款发布我们的专有源代码，所有这些都可能损害我们的业务。开源许可证的执法活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能需要发布我们的专有源代码，为索赔辩护，为违反合同或侵犯版权的行为支付赔偿，授予我们的专利许可，重新设计我们的平台，或者采取其他补救措施，这些措施可能会将资源从我们的产品开发工作中转移出去，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。开源合规问题还可能导致声誉受损，在招聘或留住工程人员方面遇到困难。此外，鉴于开源软件的性质，第三方更有可能因我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。诉讼对我们来说可能代价高昂，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或者需要我们投入额外的开发资源来改变我们的平台。
我们向第三方提供技术许可，而我们无法维持这些许可证可能会损害我们的业务。
我们目前将第三方许可的技术（包括软件）整合到我们的平台中，将来还会继续整合这些技术。从第三方许可技术会增加我们成为知识产权侵权对象的风险，这是因为我们对此类技术开发过程的了解程度较低，并且采取了防范侵权风险的谨慎措施。我们无法确定我们的许可人没有或不会侵犯第三方的知识产权，也无法确定我们的许可方在我们运营的所有司法管辖区拥有或将拥有对许可知识产权的足够权利。为了方便起见，他们可能会终止我们与许可方的某些协议，或者以其他方式规定有限的期限。如果我们由于第三方对我们的许可方或我们提起的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续签订许可协议或以商业上合理的条件签订新的许可证，那么我们开发依赖该技术的平台的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法向第三方许可技术，我们可能被迫收购或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并且可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的价格一直波动不定，并且可能继续波动。
我们的A类普通股的交易价格一直处于波动状态，并且可能会继续波动，并且可能会因各种因素而受到波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素：
•我们的用户增长、留存率、参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；
•涉及我们的竞争对手的事态发展；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异；
60
目录
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息、这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•证券分析师发布关于我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的现有股东向市场出售我们的A类普通股的额外股份，或者对此类出售的预期，或者如果受封锁约束的现有股东在适用的 “封锁” 期结束时向市场出售股票；
•关键人员的增加和离职;
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；
•可供公开发售的A类普通股的数量；
•我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•我们发布的公告或第三方对我们的用户群规模或用户参与水平的实际或预期变化的估计；
•我们行业中科技公司（包括我们的合作伙伴和竞争对手）的经营业绩和股票市场估值的变化；
•加息对整体股票市场和科技公司股票市场的影响；
•整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；
•新立法的发展和未决的诉讼或监管行动，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括由 COVID-19 疫情、乌克兰战争、衰退、通货膨胀率上升、利率上升、地方和全国选举、最近的全球银行体系动荡、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的持续影响所造成的事件或因素。
此外，股市的极端价格和交易量波动已经影响并将继续影响许多科技公司的股票价格。通常，它们的股票价格波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。
我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素限制了将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，即将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多阶级结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
61
目录
我们普通股的双重类别结构实际上将投票权集中在我们的管理层和其他现有股东手中，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有10张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年6月30日，持有我们B类普通股的股东，包括我们的某些执行官、员工、董事及其关联公司，总共拥有我们已发行股本的绝大多数投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10比1，因此我们的B类普通股的持有人共同控制普通股合并投票权的大部分，因此，只要B类普通股的股份至少占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的9.1％，他们就能控制提交股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的将来影响重要公司事务（包括控制权变更）结果的能力。
我们的B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。
我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，并且不打算在可预见的将来支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才能获得对A类普通股的投资回报。
如果分析师不发布有关我们业务的研究，或者他们发布不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于分析师发布的有关我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师报道我们公司，那么对A类普通股的需求可能会减少，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位将来停止报道我们，或者未能定期发布有关我们的报告，则可能会出现类似的结果。
我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。
我们的A类普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
即使我们的业务表现良好，未来转售我们的A类普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。
我们的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为我们大量A类普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2023年6月30日，我们的A类普通股已发行168,421,864股。我们已经提交了与招股说明书中提到的出售证券持有人不时提出的要约和出售有关的注册声明，该声明构成了我们A类普通股多达206,159,498股的注册声明的一部分，该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。如果根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明、第144条或其他规定向市场出售股票，尤其是大量出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
62
目录
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款，包括反收购条款，可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能限制我们的股东更换或罢免现任管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（“章程”）中的条款，包括反收购条款，可能会延迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
•规定我们的董事会分为三类董事，任期错开三年；
•允许我们的董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•需要绝大多数人投票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、首席独立董事或董事会的大多数成员才有权召开股东特别会议；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•不规定累积投票；
•规定只有 “有理由” 罢免董事，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；
•提供双重类别普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人可能能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行普通股的比例远低于我们大多数已发行普通股，包括董事选举和其他重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•前提是我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及
•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们的公司注册证书包含针对某些索赔的专有诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程对我们提出索赔的诉讼或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼的专属论坛。
此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将成为解决任何根据《证券法》（“联邦法院条款”）提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们之所以决定通过联邦法院条款，是因为特拉华州最高法院作出裁决，裁定根据特拉华州的法律，此类条款在表面上是有效的。虽然无法保证联邦或州法院会听从特拉华州最高法院的裁决，也无法保证联邦法院条款应在特定案件中得到执行，但联邦法院的适用
63
目录
论坛条款意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起。
《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属联邦管辖权。此外，《联邦法院条款》适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。
我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。
任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议在他们选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书和章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
出售未注册证券
没有。

所得款项的用途
2021 年 3 月 26 日，Khosla Ventures 收购有限公司II（“KVSB”）完成了4,000,000股公开募股。2021年3月30日，由于承销商选择部分行使超额配股权，KVSB又出售了1,634,412股公开股以弥补超额配股。公开股票以每股10.00美元的价格出售，首次公开募股和部分行使承销商超额配股权的总收益为4.163亿美元。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-253098）的注册声明上注册的。该注册声明于2021年3月23日生效。

在完成首次公开募股的同时，KVSB以每股10.00美元的价格向Khosla Ventures SPAC Sponsor II LLC（“发起人”）完成了110万股私募股票，为KVSB创造了1,100万美元的总收益。承销商部分行使超额配股权（已于2021年3月30日结束），KVSB还完成了向发起人额外出售32,688股私募股份，总收益为30万美元。此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定发行的。

KVSB在首次公开募股中承担了2360万美元的发行成本，包括1,460万美元的递延承保费、830万美元的承保折扣和佣金以及70万美元的其他成本。在首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募股票之后，共有4.163亿美元存入信托账户，用于进行首次业务合并。截至2021年11月5日，即业务合并的记录日期，信托账户中持有4.164亿美元。在扣除向现有KVSB股东支付的与行使赎回权有关的1,220万美元款项、支付的1,460万美元递延承保费以及从信托账户支付的与业务合并相关的2,890万美元费用后，信托账户的剩余部分现存于我们的资产负债表中，为我们的运营和持续增长提供资金。
发行人购买股票证券
2022年5月31日，我们的董事会批准并批准了股票回购计划，以回购总额不超过1亿美元的A类普通股，授权将于2024年6月30日到期。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有回购或退出任何A类普通股。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，我们有2,280万美元可用于未来的股票回购。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
64
目录
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
65
目录
第 6 项。展品

展品编号描述以引用方式纳入
表单展览申报日期
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式日期文件（采用 ixBrl 格式并包含在附录 101 中）
_____________
* 随函提交。
# 就交易法第 18 条而言，本认证不被视为提交的，也不受该节规定的其他责任约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


66
目录
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023 年 8 月 8 日
NEXTDOOR 控股有限公司
来自：/s/Sarah Friar
姓名：莎拉·弗里亚尔
标题：
首席执行官、总裁兼董事会主席
(首席执行官)
来自：
//迈克尔·道尔
姓名：
迈克尔·道尔
标题：
首席财务官兼财务主管
(首席财务和会计官)
67