美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 _________到 _________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
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交易 符号
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每个交易所的名称 在哪个注册了
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这个 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 31 日，有
Magenta Therapeutics,
查找前
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页面
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
7 |
合并资产负债表 |
7 |
合并运营报表和综合亏损报表 |
8 |
股东权益合并报表 |
9 |
合并现金流量表 |
11 |
合并财务报表附注 |
12 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。控制和程序 |
32 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。风险因素 |
34 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 6 项。展品 |
39 |
签名 |
41 |
2
前瞻性陈述
本Magenta Therapeutics, Inc.（公司）10-Q表季度报告包含或纳入了构成联邦证券法所指前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的明示或暗示陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“寻求”、“努力”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本10-Q表季度报告中的多个地方，包括但不限于以下方面的陈述：
3
尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于我们对战略替代方案审查过程的计划和预期以及该过程的时机和成功的风险、不确定性和假设关于潜在交易、我们完成和实现合并预期收益的能力、我们管理合并风险的能力、我们恢复、进行或成功完成临床试验的能力以及我们的财务状况，这可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们敦促您仔细查看我们在 “第1A项” 下就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所披露的内容。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告，以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件。我们在本10-Q表季度报告中发表的任何修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露都将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件发布之日。除非法律要求，否则我们无意更新任何前瞻性信息以反映本文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，也不承担任何义务。
4
风险因素摘要
我们的业务涉及重大风险。以下是我们业务面临的重大风险的摘要，这使得投资我们的证券具有投机性和风险性。这些风险并不是我们面临的全部风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素如果发生，也可能会影响我们的业务。在 “第 1A 项” 标题下对这些风险进行了更全面的描述。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，还有下文未描述的其他风险，这些风险要么我们目前不知道，要么我们目前认为不重要，这些额外风险也可能严重损害我们的业务、运营或证券的市场价格。
5
6
第一部分—财务信息
第 1 项。财务的 声明。
Magenta Therapeutics,
合并后B资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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限制性现金 |
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经营租赁、使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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（注十） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
Magenta Therapeutics,
合并营业报表口粮和综合损失
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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重组和其他费用 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息和其他收入，净额 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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其他综合收益（亏损）： |
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有价证券的未实现收益（亏损） |
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其他综合收益（亏损）总额 |
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综合损失总额 |
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) |
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) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Magenta Therapeutics,
合并统计股东权益部分
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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限制性股票的归属 |
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股票薪酬支出 |
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有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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截至2022年6月30日的三个月 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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在 “员工” 项下发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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有价证券的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
Magenta Therapeutics,
合并股东权益表（续）
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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限制性股票的归属 |
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股票薪酬支出 |
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有价证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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在 “员工” 项下发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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有价证券的未实现亏损 |
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( |
) |
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( |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
) |
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) |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
Magenta Therapeutics,
合并报表现金流的比例
（以千计）
（未经审计）
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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股票薪酬支出 |
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折旧和摊销费用 |
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处置财产和设备损失 |
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待售资产的减值 |
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资产出售收益 |
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非现金租赁费用 |
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租赁终止时的损失 |
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有价证券溢价（折扣）的净摊销（增加） |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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出售无形资产所得收益 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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根据员工股票购买计划发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金活动的补充披露： |
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使用权资产和经营租赁减少 |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
1。公共汽车的性质业务和演示基础
Magenta Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家生物技术公司，此前专注于改善干细胞移植。该公司根据美国州法律注册成立
2023年2月，在对公司的业务、计划、资源和能力（包括预期成本和时间表）进行审查后，公司宣布决定停止进一步制定其计划，并对战略替代方案进行全面审查。该公司还宣布了一项公司重组，导致其员工人数减少了
作为战略审查过程的一部分，公司探索了潜在的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易，以及与其候选产品和相关资产相关的战略交易，包括但不限于许可交易和资产出售。2023 年 4 月，该公司出售了与其候选产品 MGTA-45 和 MGTA-145 相关的某些资产，包括知识产权，以及 CD117 抗体，包括与 MGTA-117 一起使用的临床抗体。该公司还于2023年4月出售了与Igenica专利组合相关的某些知识产权，并于2023年7月出售了与E478技术相关的某些知识产权（见注6）。公司继续剥离和探索与公司传统业务相关的数据、技术和其他知识产权的战略替代方案，这些业务尚未积极开发中，公司认为这些替代方案并不重要。
2023年5月2日，在对战略替代方案进行全面审查后，公司与Dianthus Therapeutics, Inc.（“Dianthus”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，公司的全资子公司将与石竹合并并入石竹，石竹作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。在合并生效时或之前，公司将与权利代理人（“权利代理人”）签订或有价值权协议（“CVR协议”），根据该协议，公司合并前的普通股股东将获得该股东在该日期持有的每股已发行普通股的或有价值权利（每股均为 “CVR”）。合并获得公司董事会的一致批准，公司董事会决定建议公司股东批准合并协议。合并的完成需要公司和Dianthus股东的批准，以及其他惯例成交条件。如果合并完成，石竹的业务将继续作为合并后的公司的业务（见附注13）。
公司的未来运营在很大程度上取决于合并的成功，因此无法保证合并会成功完成。如果公司未完成合并，公司可以探索战略替代方案，包括但不限于另一项战略交易和/或寻求解散和清算公司。
2023年1月，公司收到纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知公司，在2022年12月15日至2023年1月30日之间的连续30个工作日内，其普通股的出价收于美元以下
此外，如果公司恢复开发工作，公司将面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于公司成功完成临床试验、获得上市批准、生产商业规模药物或安排第三方代表我们这样做、开展候选产品成功商业化所必需的销售和营销活动、对关键人员的依赖、专有技术的保护，遵守政府法规，并有能力获得额外资金来资助运营。任何候选产品的开发都可能需要大量的研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
大量的额外资本, 充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力.即使公司取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品销售中获得可观的收入。
自成立以来，公司经常蒙受损失，包括净亏损美元
公司预计，在评估包括合并在内的战略替代方案的过程中，将继续产生成本和支出。但是，无法保证公司能够成功完成任何特定的战略交易，包括合并。继续评估战略替代方案并进行合并的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，公司已经产生了并将来可能产生与这些流程相关的巨额成本，例如法律、会计和咨询费用以及支出以及其他相关费用。如果公司恢复候选产品的开发，则需要获得与持续运营相关的大量额外资金，尤其是在公司推进其临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验之际。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，则可能被迫推迟、减少或取消其研究或药物开发计划或未来的任何商业化工作。无法保证公司能够以公司可接受的条件成功获得足够的资金，为持续经营提供资金（如果有的话）。
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
2。重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于研发费用的应计额和股票奖励的估值。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计数进行审查。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与这些估计有所不同。
未经审计的中期财务信息
2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。所附截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表是由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。但是，公司认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导性。这些合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读，这些财务报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中。管理层认为，所有调整，仅包括公允列报公司截至2023年6月30日的合并财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的六个月经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他过渡期的预期经营业绩。
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
有价证券
公司的有价证券被归类为可供出售并按公允价值计值，未实现损益作为股东权益累计其他综合收益（亏损）的一部分列报。根据具体的识别方法，已实现的收益和亏损作为利息和其他收入的组成部分列为净额。该公司将其到期日超过一年的有价证券归类为短期证券，这是因为这些证券具有高流动性，也因为此类有价证券可用于当前业务。
自2023年1月1日起，当公允价值低于有价证券的摊销成本时，将对预期的信贷损失进行估算。与信贷相关的减值金额在合并运营报表和综合亏损表中确认。信贷损失通过使用合并资产负债表中的信贷损失备抵账户进行确认，随后预期信贷损失的改善被确认为备抵账户中某一金额的冲销。如果公司打算出售证券，或者公司很可能被要求在收回摊销成本基础之前出售证券，则信用损失备抵将被注销，资产摊销成本基准超过其公允价值的部分记录在合并运营和综合亏损报表中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有出现信用损失。
公平价值e 测量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值计值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可观察，最后一个被视为不可观察：
公司的现金等价物和有价证券按公允价值计值，根据上述公允价值层次结构确定（见附注3）。由于这些资产和负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
所得税
公司使用资产和负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的年份有效的已颁布的税率。递延所得税资产和负债的变化记录在所得税准备金中。公司评估了从未来的应纳税所得额中收回其递延所得税资产的可能性，如果根据现有证据，它认为全部或部分递延所得税资产很可能无法变现，则估值补贴是通过向所得税支出收取费用来确定的。通过估算预期的未来应纳税利润并考虑谨慎可行的税收筹划策略，来评估递延所得税资产的回收潜力。
这个 公司通过采用两步流程来确定应确认的税收优惠金额，从而考虑了合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先，必须评估税收状况，以确定税务机关进行外部审查后维持税收状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去，则对税收状况进行评估，以确定合并财务中应确认的福利金额
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
声明。 可以确认的福利金额是最终结算时实现的可能性大于 50% 的最大金额。所得税准备金包括由此产生的任何被认为适当的税收储备或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。
综合损失
综合亏损包括净亏损以及与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司在其他综合收益（亏损）中的唯一要素是有价证券的未实现收益（亏损）。
每股净亏损
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行股票期权的摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股普通股净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果摊薄普通股具有反稀释作用，则不假设摊薄普通股已发行。
该公司报告称，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月出现净亏损.
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的股票期权 |
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未归属的限制性普通股单位 |
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员工名下可发行的普通股 |
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最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他会计准则要到未来才需要采用，预计在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
3。金融资产的公允价值
截至 2023年6月30日，按证券类型划分的有价证券包括（以千计）：
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格罗斯 |
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估计的 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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信用 |
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公平 |
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成本 |
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损失 |
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损失 |
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截至2022年12月31日，按证券类型划分的有价证券包括（以千计）：
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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估计的 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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成本 |
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美国国债（一年内到期） |
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总计 |
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下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：
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2023 年 6 月 30 日的公允价值计量使用： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准使用： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国库券 |
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总计 |
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应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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应计工资和相关费用 |
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应计外部研发费用 |
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应计的专业费用 |
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应计其他 |
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
5.重组和其他费用
2023年2月，在对公司的业务、计划、资源和能力（包括预期成本和时间表）进行审查后，公司宣布决定停止进一步制定其计划，并对战略替代方案进行全面审查。
该公司还宣布了一项公司重组，导致其员工人数减少了
截至2023年6月30日的六个月中，重组和其他费用还包括租赁终止后的亏损美元
T
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与员工相关的成本 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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期初应计重组余额 |
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产生的费用 |
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付款 |
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截至2023年6月30日的应计重组余额 |
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6.资产出售
2023 年 4 月 7 日，公司签订了与 MGTA-45 相关的资产购买协议，该协议是该公司的资产购买协议之一对候选产品进行条件调整，以现金对价为美元
2023 年 4 月 20 日，公司签订了与 MGTA-145 相关的资产购买协议，该协议是该公司的动员产品候选产品，现金对价为美元
2023 年 4 月 21 日，公司签订了与 CD117 抗体相关的资产购买协议，包括与公司之一 MGTA-117 一起使用的临床抗体对候选产品进行条件调整，以现金对价为美元
该公司还以 $ 的价格出售了某些知识产权
公司确认的其他收入为 $
7。股东’公平
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
通过股东权益计划
2023 年 3 月 31 日，该公司的董事会一致通过了一项限期股东权利计划（“权利计划”），该计划将于营业结束时到期
根据供股计划，公司宣布股息分配
如果实体、个人或团体获得以下实益所有权，则这些权利将可以行使
根据权利计划，在不触发权利计划的情况下，目前拥有超过触发百分比的任何个人、实体或团体都可以继续拥有其普通股，但不得额外收购任何普通股或与其他普通股所有者组成集团。
关于权利计划的通过，该公司的董事会批准了A系列初级参与累积优先股的指定证书，该证书指定了以下人的权利、偏好和特权
2023年5月2日，公司董事会批准了权利计划的第1号修正案（“第1号修正案”），该修正案自2023年5月2日起生效。第1号修正案禁止批准、执行、交付或履行合并协议，或在合并协议或合并协议根据其条款终止之前完成合并协议或合并协议所设想的任何其他交易，除其他外，(i) 导致股票收购日期或分配日期（均定义见权利计划）或允许行使或交换权利，(ii) 构成第11条（ii）a) (ii) 活动或第 13 节活动（均定义见权利计划）以及(iii) 出于权利计划下的任何目的，使公司、合并中公司的全资子公司或其各自的关联公司被视为收购人（定义见权利计划）。
8
2018 年股票期权和激励计划
公司根据Magenta Therapeutics, Inc. 2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”）授予股票奖励。根据经修订的Magenta Therapeutics, Inc. 2016年股票期权和赠款计划（“2016年计划”），该公司还拥有未偿还的股票期权，但不再根据2016年计划发放奖励。截至2023年6月30日,
授予股票期权
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向某些具有基于服务的归属条件的员工授予了期权，用于购买
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
授予限制性股票单位
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司授予了
2019 年员工股票购买计划
员工可以选择参与Magenta Therapeutics, Inc.2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP 下普通股的购买价格等于
股票薪酬
股票薪酬支出在运营报表和综合损失表中分类如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2023 |
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研究和开发费用 |
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一般和管理费用 |
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截至2023年6月30日，与基于服务的归属条件的未归属股份奖励相关的未确认薪酬支出为美元
9
在这次转租中，公司被要求维持$的现金余额
在租赁终止之前，公司在ASC 842下的租赁支出的组成部分如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
与租赁相关的现金流信息的补充披露如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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为计量运营所含金额支付的现金 |
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此外，该公司还进行了经修订的转租合同，用于
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租赁
附注9描述了公司在租约下的承诺。
合作协议
2018年3月，公司与海德堡制药研究有限公司（“HDPR”）签订了合作协议，双方同意将公司的干细胞平台与最多四个专有靶标的专有抗体与HDPR的专有抗体靶向天门冬氨素偶联物平台相结合。根据该协议，公司可以支付前期技术访问费、研究专有费和研究支持费用。此外，在行使某些许可权后，公司可能有义务向HDPR开发、监管和商业里程碑支付高达美元的款项
知识产权许可
公司与哈佛学院（“哈佛大学”）校长兼研究员签订了许可协议，该协议于2016年11月签订，该协议为与调制和动员相关的某些技术提供全球特许权使用费的独家许可。根据协议，公司有义务支付哈佛大学的维护费 $
2022 年 11 月，公司与 ImmunoGen, Inc.（“InmunoGen”）签订了许可协议，为与公司某项技术相关的某些技术获得全球独家特许权使用费许可调理程序。协议执行后，公司支付了不可退还的款项
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
战略财务顾问
2023 年 2 月，公司与一位顾问达成协议，就一项潜在的战略交易，包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易，担任公司的独家战略财务顾问。任何此类交易完成后，公司已同意向顾问支付成功费
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、商业伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，公司已与董事会成员和高级管理层签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司向他们赔偿因其担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。截至2023年6月30日，公司不知道根据赔偿安排提出任何索赔，也没有在合并财务报表中累计与此类债务相关的任何负债。
法律诉讼
公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且是否可以合理估计。公司将与法律诉讼相关的费用按实际发生的费用开支。
11. 401 (k) 储蓄计划
公司为符合特定资格要求的参与员工提供401（k）。符合条件的员工可以推迟计划规定的部分工资。公司对该计划的缴款可由公司董事会自行决定。 在截至2023年6月30日的三个月中，该公司做到了
12。关联方
自2022年12月29日起，公司成员迈克尔·瓦斯康塞勒斯自2022年12月29日起生效董事会，加入ImmunoGen，担任研究、开发和医疗事务执行副总裁。公司与ImmunoGen于2022年11月签订了许可协议（见附注10），并于2020年8月签订了经修订的材料转让和评估协议。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司做到了
有效 2018年3月，当时的Be The Match BioTherapies, LLC总裁艾米·林恩·罗内伯格成为公司董事会成员，随后于2020年6月被任命为国家骨髓捐赠者计划/Be The Match（“nmdp/be The Match”）组织的首席执行官。该公司与国家骨髓捐赠者计划（作为Be The Match BioTherapies Collection Services, LLC）（前身为Be The Match BioTherapies, LLC）的继任者）签订了合作协议，该协议已于2022年12月到期，并于2018年和2020年与附属组织国际血液和骨髓移植研究中心就已完成的工作签订了研究协议。此外，2020 年 6 月，该公司与 nmdp/be The Match 签订了临床合作协议，以评估 MGTA-145 在一天之内从捐赠者那里调集和收集造血干细胞，然后将其用于患者的异基因移植的潜在用途。根据该协议的条款，公司有义务为nmdp/be提供高达50％的股份
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Magenta Therapeutics,
合并财务报表附注
（未经审计）
比赛 临床试验费用，并提供将纳入研发费用的试验药物。临床合作已于 2023 年第一季度停止。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的支出均低于美元
13. 合并协议
2023年5月2日，在对战略替代方案进行全面审查后，公司与Dianthus签订了合并协议，根据该协议，公司的全资子公司将与Dianthus合并并入Dianthus，而Dianthus作为公司的全资子公司继续存在。此次合并获得了公司董事会和公司的一致批准董事会决定建议公司股东批准合并协议。合并的完成须经公司和戴安瑟斯股东的批准以及其他惯例成交条件，包括向美国证券交易委员会提交的与该交易有关的注册声明的生效以及纳斯达克批准将与该交易相关的公司普通股上市。如果公司无法满足某些成交条件或者其他共同成交条件未得到满足，Dianthus将没有义务完成合并。合并协议包含公司和Dianthus双方的某些终止权。在合并协议中详述的某些情况下，公司可能需要向Dianthus支付$的终止费
22
第 2 项。管理层的讨论N 以及财务状况和经营业绩分析。
概述
Magenta Therapeutics, Inc. 是一家生物技术公司，此前专注于改善干细胞移植。我们的药物开发渠道包括多个旨在改善干细胞移植的临床和临床前候选产品。我们的 MGTA-117 候选产品被设计为抗体药物偶联物（ADC），用于消耗骨髓中表达 CD117 的干细胞，为随后移植的干细胞或体外基因疗法产品腾出空间。我们的第二个靶向调理候选产品 MGTA-45（前身为 CD45-ADC）是一种ADC，旨在选择性地靶向和消耗干细胞和免疫细胞，旨在取代血液癌和自身免疫性疾病患者在干细胞移植之前使用基于化疗的调理方法。最后，我们的 MGTA-145 候选产品与 plerixafor 结合使用，旨在改善干细胞的动员过程，通过该过程将干细胞从骨髓和血液中调动出来，以促进其收集以供随后移植回体内。
2023 年 1 月，我们自愿暂停了针对复发/难治性急性髓细胞白血病（AML）和骨髓增生异常综合征（MDS）患者的 MGTA-117 第 1/2 期临床试验中的给药，此前临床试验中最后一位在临床试验中服药的第 3 组参与者经历了被认为可能与 MGTA-117 有关的 5 级严重不良事件（呼吸衰竭和心脏骤停导致死亡）。该安全事件已报告给美国食品药品监督管理局（FDA），这是该研究的第三个安全事件，被称为 “疑似、意外、严重的不良反应”。随后，美国食品药品管理局于2023年2月将这项研究暂停在临床上。
2023 年 2 月，在对我们的计划、资源和能力（包括预期成本和时间表）进行审查后，我们宣布决定停止进一步开发我们的项目。具体而言，我们停止了针对急性髓细胞白血病和多发性硬化症患者的 MGTA-117 1/2 期临床试验。我们停止了针对镰状细胞病（SCD）患者的 MGTA-145 2 期干细胞动员临床试验。最后，我们停止承担与 MGTA-45 相关的某些成本，包括制造费用和与某些其他活动相关的成本，这些活动旨在支持 MGTA-45 的调查性新药申请（IND）。由于这些决定，我们进行了公司重组，导致员工人数减少了84％。
在与我们的项目和整个投资组合相关的决策之际，我们宣布打算对我们和资产的战略替代方案进行全面审查。作为战略审查流程的一部分，我们专注于潜在的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易，以及与我们的候选产品和相关资产有关的战略交易，包括但不限于许可交易和资产出售。2023 年 4 月，我们出售了与我们的候选产品 MGTA-45、MGTA-145 和 CD117 抗体相关的某些资产，包括知识产权，包括与 MGTA-117 一起使用的临床抗体，我们将继续剥离和探索与我们的传统业务相关的数据、技术和知识产权的战略替代方案，这些替代方案尚未积极开发中，我们不认为是实质性的。
在对战略替代方案（包括确定和审查战略交易的潜在候选人）进行了全面审查之后，我们于2023年5月2日与Dianthus Therapeutics, Inc.或Dianthus签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议，我们的全资子公司将与石竹合并并入石竹，石竹作为我们的全资子公司（以下简称合并）继续存在。合并获得了董事会的一致批准，董事会决定建议我们的股东批准合并协议。合并的完成需要得到我们和Dianthus股东的批准，以及其他惯常成交条件，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交的与该交易有关的注册声明的有效性，以及纳斯达克批准与该交易相关的普通股上市。合并完成后，石竹的业务将继续作为合并后的公司的业务。
在执行合并协议的同时，某些各方与Dianthus签订了认购协议，根据该协议，他们同意在合并完成前不久以约7,000万美元的总收购价购买Dianthus普通股和预先筹集的认股权证。此类协议所设想的交易的完成以满足或放弃合并协议和订阅协议中规定的条件为条件。合并及相关融资预计将于2023年第三季度完成。
在合并生效时或之前，我们将与权利代理人或权利代理人签订或有价值权协议或CVR协议，根据该协议，我们的合并前普通股股东将获得该股东在该日期持有的每股已发行普通股的或有价值权（CVR）。每个 CVR 将代表合同权利，即在收盘后合并后的公司收到来自的某些收益（如果有）后从合并后的公司获得付款
23
因处置合并前的遗留资产而支付的对价，扣除任何赔偿义务、交易成本和某些其他费用。CVR协议下的或有付款，如果可以支付，则将支付给权利代理人，以便随后分配给CVR的持有人，但要预扣一定的费用和潜在的赔偿索赔。如果没有收到此类收益，则根据CVR协议，CVR的持有人将不会收到任何付款。无法保证任何CVR的持有人会因此获得任何付款。
我们未来的运营在很大程度上取决于合并的成功，因此无法保证合并会成功完成。无法保证战略审查过程或与特定资产有关的任何交易，包括合并或任何资产出售，会导致我们进行此类交易，也无法保证任何交易如果进行，都将按照有利于我们和现有实体或由实体合并产生的任何可能实体的股东的条件完成。如果战略审查过程不成功，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。
自 2015 年成立以来，直到最近，我们的所有精力和财务资源都集中在公司组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验上，包括 MGTA-117、MGTA-45 和 MGTA-145。我们没有任何批准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为3,250万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为7,650万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为4.345亿美元。
在评估我们的战略替代方案和合并的过程中，我们预计将继续产生成本和支出。但是，无法保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易，包括合并。继续评估战略交易和进行合并的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经产生了并将来可能产生与这些流程相关的巨额成本，例如法律、会计和咨询费用以及支出以及其他相关费用。无论是否实施了任何特定的行动方针或交易是否完成，包括合并，这些成本的很大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金。此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易，包括合并，都可能产生各种负面影响，我们可能会实施行动方针或完成交易，产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，减少可用于业务或执行战略计划的剩余现金。无法保证任何特定的行动方针、业务安排、交易（包括合并）或一系列交易都会得到采取、成功完成、导致股东价值增加或实现预期业绩。此类潜在交易未能实现预期的业绩都可能严重削弱我们未来进行任何战略交易的能力，并可能大大减少或推迟未来向股东分配的任何款项。
如果我们恢复候选产品的开发，我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化。此外，我们将承担大量的研发成本和其他支出来开发此类候选产品，尤其是在我们：
如果我们恢复候选产品的开发，除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对此类候选产品的批准，否则我们将无法从产品销售中获得收入。如果我们获得监管部门对候选产品的批准，我们预计将产生与发展商业化能力相关的巨额费用
24
支持产品的销售、营销和分销。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外成本。
如果我们恢复候选产品的开发，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销和分销或许可安排相结合的方式为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议或安排。此外，由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够创造产品销售额，我们也可能无法盈利。因此，如果我们未能筹集资金或签订必要的战略协议，或者未能实现盈利，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发和商业化，我们还可能被迫减少或终止业务。
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为7,760万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。请参阅 “— 流动性和资本资源”。
COVID-19 疫情的影响
尽管 COVID-19 突发公共卫生事件已于 2023 年 5 月 11 日正式结束，其直接影响已经减弱，但 COVID-19 疫情，包括各种变异的出现，已经并将继续对美国、地区和全球经济造成重大干扰，并加剧了金融市场的巨大波动和负面压力。
COVID-19 疫情对我们的行业、医疗保健系统以及我们当前和未来的运营和财务状况的未来影响将取决于未来的发展，这些发展尚不确定，无法自信地预测。这些事态发展可能包括但不限于为减轻疫情影响而采取的行动的变化，包括现有疫苗的采用、管理和有效性，剑桥社区或合作伙伴所在地区的任何限制措施的影响，以及疫情和缓解措施的直接和间接经济影响。请参阅 “第 1A 项。风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论 COVID-19 对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在不利影响。
我们的经营业绩的组成部分
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括研究活动（包括药物发现工作）和开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
我们将研发成本计入运营费用。将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务的预付款记作预付费用。预付金额在相关商品交付或服务完成时记为费用。
25
我们的直接研发费用是逐个项目跟踪的，主要由外部成本组成，例如向顾问、中央实验室、承包商、CDMO 和 CRO 支付的与我们的临床前和临床开发活动相关的费用。我们不会将员工成本、与我们的平台技术相关的成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发计划，因为这些成本分布在多个产品开发计划中，因此无法单独分类。
如果我们恢复候选产品的开发，那么成功的开发和商业化将非常不确定。这是由于许多风险和不确定性造成的，包括：
如果我们恢复开发候选产品，那么这些变量在开发此类候选产品方面的结果发生变化都将显著改变与其开发相关的成本和时机。对于任何候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的批准。
从历史上看，研发活动一直是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们在探索战略替代方案的同时停止了候选产品的开发，我们的研发费用将在不久的将来减少。如果我们恢复候选产品的开发，我们预计，随着候选产品开发计划的进展，在可预见的将来，研发成本将大幅增加。
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。尽管我们认为通货膨胀在本报告所述期间不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，但在可预见的将来，通货膨胀可能会导致成本增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和相关费用以及股票薪酬。一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用和保险费用，以及法律、专利、咨询、商业化前、会计和审计服务的专业费用。我们预计，由于我们最近的裁员，我们的一般和管理费用将在不久的将来减少。但是，我们确实预计将产生与探索战略替代方案和合并相关的巨额成本，包括法律、会计和咨询费用以及其他相关费用。
26
重组和其他费用
重组和其他费用主要包括与2023年第一季度公司重组和研究活动停止有关的成本，包括遣散费和留存费以及租赁终止、财产和设备处置损失以及待售资产减值。
利息和其他收入，净额
净利息和其他收入包括利息收入和与我们的核心业务无关的杂项收入和支出。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
139 |
|
|
$ |
11,603 |
|
|
$ |
(11,464 |
) |
一般和行政 |
|
|
5,318 |
|
|
|
6,480 |
|
|
|
(1,162 |
) |
重组和其他费用 |
|
|
1,918 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,918 |
|
运营费用总额 |
|
|
7,375 |
|
|
|
18,083 |
|
|
|
(10,708 |
) |
运营损失 |
|
|
(7,375 |
) |
|
|
(18,083 |
) |
|
|
10,708 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
4,091 |
|
|
|
812 |
|
|
|
3,279 |
|
净亏损 |
|
$ |
(3,284 |
) |
|
$ |
(17,271 |
) |
|
$ |
13,987 |
|
研究和开发费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
按项目分列的直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调节 |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
3,942 |
|
|
$ |
(3,925 |
) |
动员 |
|
|
48 |
|
|
|
901 |
|
|
|
(853 |
) |
未分配的费用 |
|
|
74 |
|
|
|
6,760 |
|
|
|
(6,686 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
139 |
|
|
$ |
11,603 |
|
|
$ |
(11,464 |
) |
与我们的调理计划相关的支出减少的主要原因是与 MGTA-45 相关的成本减少了 200 万美元，与 MGTA-117 相关的成本减少了 190 万美元。与 MGTA-45 相关的成本下降是由于决定停止某些旨在支持 IND 的活动，包括制造业。与 MGTA-117 相关的成本下降主要是由于针对复发/难治性急性髓细胞白血病和 MDS 患者的第 1/2 期临床试验已停止。我们动员计划开支的减少主要是由于停止了针对 SCD 患者的 MGTA-145 2 期临床试验。
未分配支出的减少主要是由于公司重组、研究活动在2023年第一季度停止，以及我们在马萨诸塞州剑桥的租约于2023年3月31日终止，导致人事相关成本和设施相关成本的减少。
27
一般和管理费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
人事相关（包括股票薪酬） |
|
$ |
1,008 |
|
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
(2,592 |
) |
专业人士和顾问 |
|
|
3,434 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
2,312 |
|
设施相关及其他 |
|
|
876 |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
(882 |
) |
一般和管理费用总额 |
|
$ |
5,318 |
|
|
$ |
6,480 |
|
|
$ |
(1,162 |
) |
人事相关成本的减少主要是由于2023年第一季度的公司重组，员工人数减少以及我们一般和管理职能部门的股票薪酬减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与人事相关的成本分别包括40万美元和140万美元的股票薪酬支出。专业和顾问成本的增加主要是由于与合并和评估我们的战略替代方案相关的法律和顾问成本增加。设施相关成本和其他成本的减少主要是由于我们在马萨诸塞州剑桥的租约于2023年3月31日终止。
重组和其他费用
截至2023年6月30日的三个月中，重组和其他费用主要包括与我们的公司重组相关的成本，包括遣散费和留存200万美元。
利息和其他收入，净额
截至2023年6月30日的三个月，利息收入和其他收入净额主要包括与我们的资产出售有关的330万美元其他收入，包括与我们的候选产品 MGTA-45、MGTA-145 和 CD117 抗体（包括与 MGTA-117 一起使用的临床抗体）相关的知识产权，以及90万美元的利息收入。截至2022年6月30日的三个月，利息收入和其他收入净额主要包括60万美元的转租收入和20万美元的利息收入。利息收入的增加是由于利率上升。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
8,134 |
|
|
$ |
28,150 |
|
|
$ |
(20,016 |
) |
一般和行政 |
|
|
11,450 |
|
|
|
13,767 |
|
|
|
(2,317 |
) |
重组和其他费用 |
|
|
19,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,921 |
|
运营费用总额 |
|
|
39,505 |
|
|
|
41,917 |
|
|
|
(2,412 |
) |
运营损失 |
|
|
(39,505 |
) |
|
|
(41,917 |
) |
|
|
2,412 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
7,051 |
|
|
|
1,696 |
|
|
|
5,355 |
|
净亏损 |
|
$ |
(32,454 |
) |
|
$ |
(40,221 |
) |
|
$ |
7,767 |
|
研究和开发费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
按项目分列的直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调节 |
|
$ |
3,395 |
|
|
$ |
10,378 |
|
|
$ |
(6,983 |
) |
动员 |
|
|
265 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
(1,768 |
) |
未分配的费用 |
|
|
4,474 |
|
|
|
15,739 |
|
|
|
(11,265 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
8,134 |
|
|
$ |
28,150 |
|
|
$ |
(20,016 |
) |
28
与我们的调理计划相关的支出减少的主要原因是与 MGTA-117 相关的成本减少了 370 万美元，与 MGTA-45 相关的成本减少了 260 万美元。与 MGTA-117 相关的成本下降主要是由于针对复发/难治性急性髓细胞白血病和 MDS 患者的第 1/2 期临床试验已停止。与 MGTA-45 相关的成本下降是由于决定停止某些旨在支持 IND 的活动，包括制造业。我们动员计划开支的减少主要是由于停止了针对 SCD 患者的 MGTA-145 2 期临床试验。
未分配支出的减少主要是由于公司重组、2023年第一季度研究活动停止以及我们在马萨诸塞州剑桥的租约于2023年3月31日终止，人事相关成本减少了830万美元，设施相关成本减少了270万美元。
一般和管理费用
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
人事相关（包括股票薪酬） |
|
$ |
2,816 |
|
|
$ |
7,052 |
|
|
$ |
(4,236 |
) |
专业人士和顾问 |
|
|
5,879 |
|
|
|
2,734 |
|
|
|
3,145 |
|
设施相关及其他 |
|
|
2,755 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
(1,226 |
) |
一般和管理费用总额 |
|
$ |
11,450 |
|
|
$ |
13,767 |
|
|
$ |
(2,317 |
) |
人事相关成本的减少主要是由于2023年第一季度的公司重组，员工人数减少以及我们一般和管理职能部门的股票薪酬减少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与人事相关的成本分别包括90万美元和280万美元的股票薪酬支出。专业和顾问成本的增加主要是由于与合并、评估我们的战略替代方案以及资产的许可和出售相关的法律和顾问成本增加。设施相关成本和其他成本的减少主要是由于我们在马萨诸塞州剑桥的租约于2023年3月31日终止。
重组和其他费用
截至2023年6月30日的六个月中，重组和其他费用主要包括与2023年第一季度公司重组和研究活动停止有关的成本，包括830万美元的遣散费和留用、与马萨诸塞州剑桥租约终止相关的810万美元租约、处置财产和设备损失330万美元（主要与租赁权改善有关）以及与之相关的待售资产减值30万美元到计划中的处置方式某些实验室设备。
利息和其他收入，净额
截至2023年6月30日的六个月中，利息收入和其他收入净额主要包括与我们的资产出售有关的330万美元其他收入，包括与我们的候选产品 MGTA-45、MGTA-145 和 CD117 抗体相关的知识产权，包括与 MGTA-117 一起使用的临床抗体、在出售某些调理资产之前的独家经营期内根据当前供应商协议产生的120万美元支出的补偿、190万美元的利息收入和次级收入 0.9 美元的租赁收入百万。截至2022年6月30日的六个月中，利息收入和其他收入净额主要包括140万美元的转租收入和30万美元的利息收入。利息收入的增加是由于利率上升。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。我们尚未将任何候选产品商业化，而且，如果我们恢复候选产品的开发，我们预计在几年内不会从此类候选产品的销售中获得收入（如果有的话）。自2018年6月首次公开募股以来，我们的运营资金主要来自私募和公开募股中出售普通股的收益。
我们在向美国证券交易委员会存档的S-3表格或书架上有一份上架登记声明，涵盖总额不超过2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合单位的发行、发行和出售。我们还与作为销售代理的Cowen and Company, LLC签订了经修订的销售协议，规定我们不时发行和出售高达5,000万美元的普通股，以现货架下的 “市场上” 发行，
29
或自动柜员机计划。美国证券交易委员会于2022年8月12日宣布该书架生效。 截至2023年6月30日，我们已经在自动柜员机计划下以每股1.82美元的加权平均价格出售了1,644,200股普通股，扣除佣金和发行成本后的净收益为280万美元。截至2023年6月30日，货架下仍有2.470亿美元的可用资金，其中包括自动柜员机计划下可供出售的4,700万美元。
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：
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截至6月30日的六个月 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(42,143 |
) |
|
$ |
(36,594 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
45,370 |
|
|
|
(40,273 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
现金、现金等价物净增加（减少）和 |
|
$ |
3,227 |
|
|
$ |
(76,818 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用了4,210万美元的现金，主要是由于我们的净亏损为3,250万美元，以及运营资产和负债变动所使用的净现金为1,960万美元，部分被990万美元的非现金活动所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括运营租赁负债减少1,560万美元，应付账款和应计费用以及其他流动负债减少640万美元，部分被预付费用和其他流动资产减少250万美元所抵消。经营租赁负债的减少主要是由于我们在马萨诸塞州剑桥的转租于2023年3月终止而支付了1,480万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用了3,660万美元的现金，主要是由于我们的净亏损为4,020万美元，以及运营资产和负债变动所使用的净现金为280万美元，部分被640万美元的非现金费用所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括应付账款和应计费用以及其他流动负债减少250万美元以及运营租赁负债减少140万美元，部分被预付费用和其他流动资产减少的120万美元所抵消。
这两个期间的应付账款、应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产的变化通常是供应商开具发票和付款的时间造成的。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金主要归因于有价证券的净到期日为4,020万美元，无形资产出售的收益为330万美元，出售财产和设备210万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金主要归因于购买了4,010万美元的有价证券。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，没有任何融资活动。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金不到10万美元，其中包括根据我们的员工股票购买计划发行普通股的收益。
资金需求
我们目前预计，与2022年相比，2023年的支出将减少，这是因为我们决定停止进一步开发候选产品，并在探索包括合并在内的战略替代方案时进行裁员。但是，如果我们决定恢复候选产品的开发，我们预计我们的支出将增加，以推进正在开发的候选产品的临床前活动和临床试验。截至2023年6月30日，我们有现金、现金等价物和有价证券
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7,760万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。此外，我们的资源需求可能会发生重大变化，具体取决于我们正在进行的战略替代审查过程和合并的结果。由于我们的资源需求可能会根据我们正在进行的战略替代审查过程的结果而发生重大变化，因此我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括上面列出的因素，并且可能会大幅增加。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，并取决于我们对潜在战略交易的追求以及此类潜在交易的完成，我们预计将通过股票发行（包括自动柜员机计划下的销售）、债务融资、合作、战略联盟、营销和分销安排或许可安排为未来的运营融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略联盟、营销和分销安排或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们恢复候选产品的开发，并且无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
纳斯达克退市通知
如先前披露的那样，2023年1月31日，我们收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知我们，在2022年12月15日至2023年1月30日的连续30个工作日内，我们普通股的出价收于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的继续在纳斯达克上市的每股1.00美元最低出价要求或最低出价要求以下。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者在2023年7月31日之前重新遵守最低出价要求。2023年7月24日，我们申请将上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，该转让已于2023年8月2日获得批准。因此，我们获得了额外的180天宽限期，或者直到2024年1月29日，以重新遵守最低出价要求。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低买入价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，除其他外，还可能对我们筹集额外资金或进行战略交易的能力产生不利影响。请参阅 “第 1A 项。风险因素”，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，了解更多信息。
合同义务和承诺
在截至2023年6月30日的六个月中，我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的合同义务和承诺没有发生重大变化，但下述情况除外。
租赁义务
2023 年 3 月，我们终止了马萨诸塞州剑桥市多达 69,000 平方英尺的办公和实验室空间的转租合约，最终支付了 1480 万美元，并将我们的转租转让给了我们的分包房东。
许可和合作协议
2018 年 3 月，我们与海德堡制药研究有限公司（HDPR）签订了合作协议，双方同意将我们的干细胞平台与多达四个专有靶点的专有抗体与 HDPR 专有的抗体靶向天门冬氨素偶联物平台相结合。行使某些许可权后，我们可能有义务为每个目标支付高达8,350万美元的HDPR开发、监管和商业里程碑款以及根据协议许可产品的净销售额的特许权使用费。2023 年 4 月，该合作协议终止。
我们与哈佛学院校长和研究员签订了许可协议，该协议于2016年11月签订，为与调理和动员相关的某些技术提供全球独家许可证，收取特许权使用费。在某些开发完成后，我们有义务为前两款许可产品支付高达740万美元的里程碑式付款
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监管里程碑，并根据根据协议许可的产品的净销售额逐个产品和逐国支付特许权使用费。2023 年 4 月，对该协议进行了修订和重申，与某些空调技术相关的部分许可协议被转让给了与出售我们某些空调资产有关的第三方。
2022 年 11 月，我们与 ImmunoGen, Inc. 签订了许可协议，为与我们的某项调理计划相关的某些技术获得全球独家特许权使用费许可。协议执行后，我们支付了440万美元的不可退还的许可证部分对价。在实现某些基于开发、监管和销售的里程碑之后，我们还有义务支付总额高达1.25亿美元的里程碑式付款，并就协议许可产品的净销售额逐个产品和逐国支付个位数的特许权使用费。2023 年 4 月，该许可协议被转让给与出售我们的某些空调资产有关的第三方。
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告所含合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。我们认为，在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策以及重大判断和估计” 标题下描述的关键会计政策中，以下涉及的判断力和复杂性最大：
因此，我们认为上述政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。如果实际业绩或事件与我们在适用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，则我们报告的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
第 3 项。定量和质量有关市场风险的披露。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，在本报告期内，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控件 A和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官（我们的总裁、首席财务和运营官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。合法的 P诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的此类诉讼或索赔，无论是单独还是总体而言。
第 1A 项。RISK 个因子。
除了所有企业共同面临的正常业务过程中的风险和不确定性外，我们行业和公司特有的重要因素还可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大和不利影响。您应仔细考虑 “第 1A 项” 中列出的风险因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件。除了以下更新的风险因素所反映外，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化。
与合并相关的风险
交换比率不会根据普通股的市场价格发生变化或以其他方式进行调整，因为交换比率取决于我们在收盘时的净现金，而不是普通股的市场价格，因此收盘时的合并对价的价值可能高于或低于合并协议签署时的价值。
2023年5月2日，我们与Dianthus Therapeutics, Inc. 或 Dianthus 签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议，我们的全资子公司将与石竹合并并入石竹，石竹作为我们的全资子公司继续存在，以下简称 “合并”。在合并协议所述的生效时间，石竹股本的已发行股份将转换为我们的普通股。按交换比率计算，合并前不久的前石竹证券持有人，包括在石竹收盘前融资中购买的股份，预计将拥有我们普通股总数的约77.6％，合并前的证券持有人预计将拥有我们普通股总数的约22.4％，前提是某些假设。在合并协议中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于截至收盘时的净现金低于5,950万美元或超过6,050万美元。我们的管理层目前预计，截至收盘，我们的净现金将约为6,500万美元，目前估计的所有权百分比反映了这一预测。如果我们的净现金低于6,500万美元，则将调整交换比率，以增加向Dianthus的收盘前证券持有人发行的股票数量，合并后，我们的股东将拥有合并后公司较小比例的股份。
合并完成前我们股票市场价格的任何变化都不会影响Dianthus股东根据合并协议有权获得的股票数量。因此，如果在合并完成之前，我们的普通股的市场价格比合并协议签订之日的市场价格上涨，那么Dianthus股东获得的合并对价可能会比双方在确定交换比率时谈判的价值高得多。同样，如果在合并完成之前，我们的普通股的市场价格从合并协议签署之日的市场价格下跌，那么Dianthus股东可能会获得价值低得多的合并对价。合并协议不包括基于价格的终止权。
未能完成合并可能会导致向Dianthus支付终止费，并可能损害我们的普通股价格以及未来的业务和运营。
如果合并未完成，我们将面临以下风险：
如果合并协议终止，而Dianthus董事会决定寻求另一次业务合并，则无法保证我们能够找到另一家第三方与之进行业务合并交易，从而产生可比或更大的收益。
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如果合并条件未得到满足或放弃，则可能无法进行合并。
即使合并获得Dianthus股东的批准，也必须满足特定条件或在适用法律允许的范围内免除才能完成合并。合并协议中规定了这些条件。我们无法向你保证，完成合并的所有条件都将得到满足或免除。如果条件未得到满足或免除，则可能无法进行合并或推迟收盘。
即使宣布合并、全行业变化或其他原因可能会产生重大不利影响，但合并仍可能完成。
总的来说，如果在2023年5月2日（合并协议签订之日）和合并结束之间存在影响另一方的重大不利影响，我们和Dianthus都没有义务完成合并。但是，某些类型的原因被排除在 “重大不利影响” 的概念之外。此类排除包括但不限于总体经济或政治状况的变化、行业范围的变化、宣布合并而产生的变化、自然灾害、流行病（包括 COVID-19 疫情）、其他公共卫生事件以及美国公认会计原则的变化。因此，如果这些事件中的任何一个发生并对我们或石竹产生不利影响，那么尽管有这种重大不利影响，但另一方仍有义务完成合并。如果发生任何此类不利影响，并且我们完成了合并的完成，合并后的公司的股价可能会受到影响。这反过来又可能会降低合并对我们公司股东的价值，Dianthus或两者兼而有之。
如果我们完成合并，合并后的公司将需要通过发行股权证券或额外债务或通过许可安排筹集额外资金，这可能会对合并后的公司的股东造成重大稀释或限制合并后的公司的运营。
2023年5月2日，石竹与包括石竹现有投资者在内的某些投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意在合并完成前购买石竹总共7,000万美元的普通股和预先注资的认股权证，即石竹收盘前融资。Dianthus收盘前融资的完成以满足或放弃完成合并的条件以及某些其他条件为条件。在石竹收盘前融资中发行的石竹普通股和石竹预先融资的认股权证将导致合并后公司的所有证券持有人（即我们的合并前证券持有人和前石竹证券持有人）的稀释。
合并后的公司在需要时可能无法获得额外融资，也可能无法以优惠条件获得额外融资。如果合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资金，则此类融资将进一步削弱合并后公司的所有证券持有人，包括合并前的证券持有人和戴安瑟斯的前证券持有人。任何新的股权证券的条款也有可能优先于合并后的公司的普通股。合并后的公司签订的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性契约可能包括限制额外借款和对使用合并后公司资产的具体限制，以及禁止其设立留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力。此外，如果合并后的公司通过许可安排筹集额外资金，则可能有必要以对合并后的公司不利的条件发放许可证。
我们的一些董事和执行官在合并中的利益与您的利益不同，这可能会影响他们在不考虑您的利益的情况下支持或批准合并。
我们的董事和执行官在合并中的利益可能不同于其他股东的利益，或者除其他股东的利益外。我们的董事和执行官的这些权益可能包括加快股票期权或限制性股票单位的归属、留存奖金、延长先前发行的股票期权补助金的可行权期、因与合并有关的合格解雇而终止雇佣金时的遣散费以及继续获得赔偿、费用预支和保险的权利。就合并而言，截至生效时间，Magenta董事和执行官持有的每种购买洋红色普通股的期权将在合并完成时全额归属，一旦归属，每股行使价等于或低于2.00美元的此类期权将在截止日期（或者，如果更早，则为该期权的原始到期日）之前保持未偿还和可行使。此外，自生效时间起，所有仅按时间归属的未偿还限制性股票单位将全额加速，并在生效时间之前立即以普通股结算（减去等于预扣税义务的普通股数量）。公司董事会两名成员艾莉森·劳顿和安妮·麦乔治将在生效后继续担任合并后的公司的董事，合并完成后，他们将有资格作为合并后的公司的非雇员董事获得报酬。
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此外，根据我们的非雇员董事会薪酬政策，Dianthus董事会的某些现任成员将在生效后继续担任合并后的公司的董事，并在合并完成后，根据我们的非雇员董事薪酬政策，有资格获得合并后公司的非雇员董事的薪酬，该政策预计将在生效后继续有效。
除其他外，我们的董事会会在做出批准和通过合并协议、批准合并以及向我们和石竹股东建议批准合并协议的决定时，意识到并考虑了这些利益。除其他因素外，这些利益可能影响了每家公司的董事和执行官支持或批准合并。
我们的股东可能无法从合并中获得与合并相关的所有权稀释相称的好处，包括转换在Dianthus收盘前融资中发行的Dianthus普通股。
如果合并后的公司无法从合并中获得目前预期的全部战略和财务收益，则我们的股东的所有权权益将大幅稀释，而不会获得任何相应的收益，也只能在合并后的公司只能实现合并中目前预期的部分战略和财务收益的情况下获得相应的收益。
如果合并未完成，我们的股价可能会大幅下跌。
我们普通股的市场价格会出现重大波动。制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动特别大。此外，如果合并没有完成，无法及时确定、谈判和完成另一项战略交易（如果有的话），我们的普通股的市场价格可能会波动，具体取决于股东和其他投资者是否认为我们可以完成合并或以其他方式筹集额外资金来支持我们的运营。低交易量已经加剧了我们普通股市场价格的波动，也可能加剧。可能导致我们普通股市场价格波动的其他因素包括：
此外，股票市场总体上经历了剧烈的波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，股东经常对此类公司提起集体证券诉讼。
与他们目前在各自公司的所有权和投票权益相比，合并完成后，我们的证券持有人对合并后公司的所有权和投票权益通常会减少，对合并后公司管理的影响也将减少。
合并完成后，我们目前的股东拥有合并后公司股份的比例通常低于他们在合并前对我们公司的所有权。合并后，预计截至合并前，我们的股东将立即拥有合并后公司约22.4％的已发行股份，前石竹证券持有人，包括在石竹收盘前融资中购买的股份，预计将拥有合并后公司约77.6％的已发行股份，但须视某些假设而定。在合并协议中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于截至收盘时的净现金低于5,950万美元或超过6,050万美元。我们的管理层目前预计，截至收盘，我们的净现金将约为6,500万美元，目前估计的所有权百分比反映了这一预测。合并完成后，Dianthus的首席执行官将担任合并后的公司的首席执行官。
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在合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，我们可能无法以更优惠的条件与另一方进行业务合并，这可能会对他们各自的业务前景产生不利影响。
合并协议中的契约阻碍了我们在合并悬而未决期间进行收购的能力，但有特定的例外情况。因此，如果合并未完成，在此期间，双方可能处于不利于竞争对手的境地。此外，在《合并协议》生效期间，通常禁止各方征求、寻求、发起或故意鼓励、诱导或促进沟通、提出、提交或宣布任何收购提案或收购调查，或采取任何可以合理预期会导致涉及第三方的某些交易（包括合并、出售资产或其他业务合并）的行动，但特定例外情况除外。任何此类交易都可能有利于该方的股东，但各方可能无法进行这些交易。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争提案，包括可能优于合并协议所设想交易的提案。
合并协议的条款禁止我们征求竞争性提案或与主动提出收购提案的人合作，除非在有限的情况下。此外，如果我们在特定情况下终止合并协议，我们可能需要向石竹支付1,330万美元的终止费，外加最高150万美元的费用报销。这笔解雇费可能会阻碍第三方向我们或我们各自的股东提交竞争性提案，并可能导致我们的董事会不太愿意推荐竞争性提案 提议。
CVR的税收待遇尚不确定。
我们打算将向在合并完成之前是我们股东的人发行或有价值权或简历视为普通股的财产分配。但是，美国联邦对CVR的所得税待遇尚不确定。没有法律权威直接涉及美国联邦所得税对具有类似于CVR特征的或有价值权利的待遇。因此，CVR的发行可能被视为我们股票的股权分配、“公开交易” 或出于美国联邦所得税目的的 “债务工具”，而这些问题本质上是事实。
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第 2 项。未经注册的 EQ 销售股本证券和收益的使用
(a) 未注册证券的近期销售
没有。
(b) 首次公开募股收益的使用
不适用。
(c) 发行人购买股权证券
没有。
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第 6 项。前HIBITS。
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展览 数字
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描述
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2.1 |
注册人Dio Merger Sub, Inc.和Dianthus Therapeutics, Inc. 于2023年5月2日签署的协议和合并计划（参照注册人于2018年6月25日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（001-38541）的最新报告附录2.1）。 |
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3.1 |
经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2018年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38541）附录3.1注册成立）。 |
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3.2 |
第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2022 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-38541）附录 3.1 纳入）。 |
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3.3 |
Magenta Therapeutics, Inc. 对A系列初级参与累积优先股进行分类和指定的A系列初级参与累积优先股的指定证书（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明附录3.1合并）。 |
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4.1 |
普通股证书样本（参照注册人于2018年6月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-225178）的注册声明附录4.1注册成立）。 |
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4.2 |
注册人与其某些股东于2018年4月2日签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议（参照注册人于2018年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-225178）附录4.2纳入）。 |
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4.3 |
注册人与作为权利代理人的N.A. Computershare Trust Company签订的截至2023年3月31日的股东权利协议（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明附录4.1纳入）。 |
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4.4 |
注册人与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company自2023年5月2日起生效的股东权利协议第1号修正案（参照注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。 |
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10.1 |
Dianthus Therapeutics, Inc. 作为公司、注册人及其股东方签订的截至2023年5月2日的公司股东支持协议表格（参照注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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10.2 |
自2023年5月2日起，注册人、公司、Dianthus Therapeutics, Inc.及其股东方签订的洋红色股东支持协议表格（参照注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 |
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10.3 |
截至2023年5月2日，注册人及其股东之间签订的封锁协议表格（参照注册人于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 |
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31.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。 |
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32.1** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。 |
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101SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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101DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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104* |
封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。） |
39
* 随函提交。
** 随函提供。
40
标志特征
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MAGENTA THERAPEUTICS, |
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日期：2023 年 8 月 3 日 |
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来自： |
/s/ 斯蒂芬·马奥尼
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斯蒂芬·马奥尼 |
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总裁、首席财务和运营官 （首席执行官兼首席财务和会计官） |
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