SUPPL

Nutrien Ltd.正在发行到期的优先票据 20，利率为每年％（20张票据）和优先票据 20，利率为每年％（ 20票据以及与20张票据一起为票据）。从 2023 年开始，我们将每半年为欠款的票据支付利息。20 个 Notes 将在到 20 时到期，20 个 Notes 将在时成熟，20 个 Notes 将在 20 时到期。这些票据将以美元（美元）发行。

我们可以随时不时地选择以下所示的适用兑换价格兑换任一系列票据的部分或全部兑换票据可选赎回的描述在这份招股说明书补充文件中。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可能会赎回任一系列的票据。在控制权变更触发事件（定义见此处）发生时，我们将被要求提出购买票据的要约，价格等于票据本金总额的101％加上截至回购之日的应计和未付利息。票据不受任何偿债基金条款的约束。

这些票据将是我们的直接无抵押优先债务，并将排名靠前 pari passu至于我们所有其他未偿优先无抵押债务的还款优先级。我们是一家通过子公司开展业务的控股公司。因此，票据在结构上将次于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

投资票据涉及某些风险。参见风险因素在这份从第 S-9 页开始的招股说明书补充文件中。

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

公开发行价格⁽¹⁾⁽²⁾

承保折扣

在支出之前向我们收取的款项⁽²⁾

(1)	如果持有至到期，则20张票据和20张票据的有效收益率将分别为％和％。

(2)	如果在2023年之后结算，则加上自2023年以来的应计利息（如果有）。

联合读书经理


BMO 资本市场		花旗集团		摩根士丹利		丰业银行

根据美国州和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（MJDS），我们被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。潜在购买者应意识到，此类要求与美国州的要求不同。我们根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则编制了财务报表，这些财务报表以引用方式纳入随附的招股说明书中，此类财务报表受上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

在美国和加拿大，拥有票据可能会给您带来税收后果。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。你应该阅读下面的税收讨论某些所得税注意事项在本招股说明书补充文件中，请咨询您的税务顾问。

我们根据加拿大法律注册成立，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以提及方式纳入的文件中提到的大多数董事和大多数高管和专家都是加拿大居民或其他居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，这一事实可能会对您根据美国联邦证券法履行民事责任的能力产生不利影响，位于美国境外。

美国证券交易委员会 (SEC)、任何州或省证券委员会或类似机构均未批准或拒绝这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或完整性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们不会申请在任何证券交易所上市票据或将其纳入任何自动报价系统。因此，没有成熟的交易市场可供出售票据，买方可能无法转售根据本协议购买的票据。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、票据的流动性以及发行人监管的范围。参见风险因素在本招股说明书补充文件中。

根据适用的加拿大证券立法，我们可能被视为BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、摩根士丹利公司的关联发行人。有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司（统称为承销商），它们都是作为我们贷款人的银行或其他金融机构的直接或间接子公司或关联公司。请参阅 Nutrien 与某些承销商之间的承保（利益冲突）关系在本招股说明书补充文件中。

承销商发行票据，但须事先出售，前提是我们发行并被他们接受，但须遵守承销协议（定义见此处）的条款和条件，并由位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的 Blake、Cassels & Graydon LLP 以及佐治亚州亚特兰大的琼斯戴代表我们批准某些法律事务美国，关于美国法律事务，代表承销商 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，纽约， New York，美国，尊重美国法律事务。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及全部或部分拒绝订单的权利。请参阅承保（利益冲突）在这个招股说明书补充文件中。

为了促进票据的发行，允许承销商进行稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。承销商告诉我们，他们提议最初以本封面上规定的公开发行价格向公众发行票据。票据首次公开发行后，承销商可能会降低公开发行价格

不时出售任何未售出的票据。因此，为票据支付的价格可能因购买者而异，并且在发行期间可能会有所不同。承销商实现的补偿将减去票据购买者支付的总价格低于承销商向我们支付的总收益的金额。请参阅承保（利益冲突）在本招股说明书补充文件中。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通 S7K 5R6 第 19 街东 211 号 1700 号套房。我们还在艾伯塔省卡尔加里的 Lake Fraser Drive S.E. 13131 号 T2J 7E8 和科罗拉多州拉夫兰的 Harvest Lake Drive 5296 80538 设有公司办公室。

这些票据只能通过存款信托公司（DTC）的设施以账面记账形式交付，其参与者账户，包括作为欧洲结算系统运营商的Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV（Euroclear），在2023年左右在纽约、纽约付款。

这份招股说明书补充文件的发布日期为2023年。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中信息的重要通知		S-1
货币参考和汇率信息		S-1
财务信息的列报		S-2
关于矿产储量和资源的警示性说明		S-2
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-3
产品摘要		S-5
风险因素		S-9
营养		S-11
合并资本化		S-12
所得款项的使用		S-14
收入覆盖率		S-14
笔记的描述		S-14
账面录入的交付和表格		S-20
之前的销售		S-24
某些所得税注意事项		S-24
承保（利益冲突）		S-29
法律事务		S-34
专家们		S-34
程序服务代理		S-35
民事责任的可执行性		S-35
以引用方式纳入的文档		S-35
在这里你可以找到更多信息		S-37

招股说明书


关于本招股说明书中信息的重要通知			1
财务信息的列报			1
关于矿产储量和资源的警示性说明			1
货币参考；汇率信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
风险因素			2
营养			5
股本描述			5
订阅收据的描述			6
债务证券的描述			7
股份购买合同的描述			17
单位描述			18
合并资本化			18
收入覆盖率			18
某些所得税注意事项			18
分配计划			19
所得款项的使用			19
法律事务			20
民事责任的可执行性			20
以引用方式纳入的文档			20
作为注册声明的一部分提交的文件			21
专家们			21
在这里你可以找到更多信息			21

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的票据的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的某些信息。第二部分，即随附的招股说明书，可能不时对进行修改或补充，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于下文提供的票据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、票据的重要信息以及您在投资票据之前应了解的其他信息。在本招股说明书补充文件中，所有使用且未另行定义的大写词语均具有招股说明书所附的中赋予的含义。

本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入随附的招股说明书，仅用于在此发行票据。其他文件也被纳入或视为已以提及方式纳入随附的招股说明书中。参见以引用方式纳入的文档和在哪里可以找到更多信息在本招股说明书补充文件中。

如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们对本招股说明书补充文件中包含的信息负责，这些信息包含或以引用方式纳入随附的招股说明书中。我们和承销商未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在法律不允许出价的任何司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或我们可能向您推荐的任何由我们或代表我们编写的自由写作招股说明书中显示的信息，截至这些文件正面日期以外的任何日期，都是准确的，因为自该日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息以引用方式纳入的文档和在哪里可以找到更多信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们网站上的信息或与之相关的信息，即使在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入其中。

除了在下面本次发行摘要和注释的描述，在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 Nutrien、我们，我们指的是 Nutrien Ltd.，该公司在 《加拿大商业公司法》 （ CBCA）及其子公司，任何以 Nutrien Ltd. 或其任何子公司为合作伙伴的合伙企业，以及其重大股权投资和合资企业。

货币参考和汇率信息

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提及美元、美元和美元是指美元，提及加元的是加元。加元之间的汇率

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以提及方式纳入的财务报表和信息均根据国际财务报告准则编制，该准则不同于美国公认的会计原则。因此，此类财务报表和信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表和信息进行比较。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件均提及未被《国际财务报告准则》认可的某些财务指标。这些非国际财务报告准则财务指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他申报发行人提出的类似标题的指标进行比较，不应被解释为根据国际财务报告准则确定的其他财务指标的替代方案。有关每项此类非国际财务报告准则指标的更多详情，请参阅非国际财务报告准则财务指标年度 MD&A（定义见此处）中的部分以及非国际财务报告准则金融 通告的措施部分（按此处定义）。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的财务报表和信息均以美元列报，而美元是我们的列报和功能货币，因此，除非另有说明或背景另有要求，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以提及方式纳入的文件中包含的所有财务报表和信息均以美元列报。

关于矿产储量和资源的警示性说明

在MJDS允许的情况下，随附的招股说明书（技术披露）中以引用方式纳入的有关我们矿产储量和矿产资源的技术披露是根据加拿大证券法的要求编制的，加拿大证券法的要求不同于美国证券交易委员会的要求。在不限制上述内容的前提下，技术披露使用了符合加拿大报告标准的术语，并且某些估计是根据国家仪器 43-101 做出的 矿产项目披露标准（在 43-101 中）。NI 43-101 是由加拿大证券管理局制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息的所有公开披露制定了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和储量定义标准（CIM标准）编制。

S-2

矿产资源、测得的矿产资源、指示的矿物资源和推断的矿产资源等术语在 NI 43-101 中定义并要求披露。提醒投资者不要假设这些类别的矿物矿床的任何部分或全部会被转化为矿产储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级为更高类别的矿产资源或矿产储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，加拿大证券法允许披露矿产资源中含有的盎司。

作为有资格根据MJDS向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，根据美国证券交易委员会经修订的矿产披露和报告要求（美国证券交易委员会现代化规则），我们无需提供披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。根据美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会承认对测得的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源的估计。此外，美国证券交易委员会对探明矿产储量和可能矿产储量的定义与NI 43-101规定的CIM标准下的相应定义基本相似。

尽管如此，如果我们根据美国证券交易委员会现代化规则通过的标准编制了矿产储量或资源估算值，则无法保证我们可以根据NI 43-101将其报告为探明矿产储量、可能的矿产储量、测得的矿产资源、标明的矿产资源和推断的矿产资源会是相同的。因此，描述我们的矿产储量和矿产资源估算的技术披露中包含的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公开的信息进行比较。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含适用的加拿大和美国证券法（包括美国）所指的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称前瞻性陈述）。 1995 年《私人证券诉讼改革法》，经修订，与未来事件或我们未来的财务业绩有关。这些陈述可以通过信仰、期望或意图的表达以及那些不是历史事实的陈述来识别。这些陈述通常包含诸如 “应该”、“可以”、“预期”、“可能”、“预期”、“预测”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划” 等词语以及类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括但不限于提及本次发行票据收益的潜在用途所得款项的用途以及下文提及的承销商分配计划承保（利益冲突）”.

除了上述警示声明外，关于随附招股说明书中包含的前瞻性陈述以及其中以引用方式纳入的文件，潜在买家还应提及咨询前瞻性信息在我们于 2023 年 2 月 16 日截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度信息表（AIF）中前瞻性陈述在截至2022年12月31日的年度（年度MD&A）的管理层讨论和分析中，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书终止发行之前，在随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的咨询部分中，描述了影响此类前瞻性陈述的其他因素。

您应查看随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的与此类文件中前瞻性陈述有关的文件中有关前瞻性陈述的警示说明。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，

S-3

涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用形式纳入的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及此类前瞻性陈述中所述假设或固有的假设的限制。尽管我们认为这些假设是合理的，但不应过分依赖这些假设。与前瞻性陈述相关的关键假设载于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的相关文件（如适用）。

下文将更全面地讨论本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件，以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果不同的重大风险和不确定性风险因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，风险因素在 AIF 及以下钥匙 企业风险在本招股说明书补充文件发布之日之后和本协议票据终止发行之前提交的随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的咨询部分中。因此，在本招股说明书补充文件中作出并作出或以引用方式纳入随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，也无法保证我们预期的实际业绩或发展会实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。除非法律要求，否则即使情况、管理层的估计或观点发生变化，我们也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

S-4


发行人：		Nutrien Ltd

提供的备注：		美元本金总额占到期优先票据的百分比 20。到期的优先票据百分比的美元本金总额 20。

到期日：		20 张票据将于 20 成熟，20 张票据将于 20 日成熟。

利息：		从2023年起，这20张票据将按每年百分比的利率计息，20张票据将从2023年起按年利率支付的利息。

利息支付日期：		从2023年开始，票据的利息将每半年拖欠一次支付。票据的利息将分别支付给票据的登记持有人。

所得款项的用途：		我们打算将本次发行的净收益用于偿还我们在2023年5月13日到期时本金总额为5亿美元的1.900％优先票据（2023年票据），以减少短期信贷额度下的未偿债务，为营运资金提供资金和用于一般公司用途。参见所得款项的用途在本招股说明书补充文件中。

排名：		这些票据将是我们的直接无抵押优先债务，并将排名靠前 pari passu至于优先偿还我们所有其他未偿优先无抵押债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，这些票据在结构上将排在我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款之后。参见风险因素在本招股说明书补充文件中。此外，除了对发行人Nutrien和作为受托人的纽约梅隆银行之间的截至2018年4月10日的契约（契约）中规定的留置权的限制外，并在随附的招股说明书中进行了描述，该契约不限制我们可能产生的有担保债务金额，票据在付款权上实际上将排在任何债券的偿付权之后我们可能产生的担保债务以及我们的任何其他有担保债务，在每种情况下，均以为此类债务或其他债务提供担保的抵押品的价值为限。参见票据排名的描述在本招股说明书补充文件中。

可选兑换：		在20之前（20张票据到期日之前的几个月），我们可以随时随地按下文规定的适用赎回价格全部或部分赎回 20 票据票据可选赎回的描述在这份招股说明书补充文件中，加上其应计和未付利息，

S-5


		如有，直至兑换之日。在 20（20张票据到期日之前的几个月）或之后，我们可以随时随地全部或部分赎回这20张票据，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。在 20（20 张票据到期日之前的几个月）之前，我们可以随时随地按下文规定的适用赎回价格赎回这20张票据的全部或部分票据可选赎回的描述在本招股说明书补充文件中，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。在20日或之后（20张票据到期日之前的几个月），我们可以随时随地按我们的选择全部或部分赎回 20张票据，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

兑换加拿大预扣税变动：		如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们可以选择全部但不能部分赎回任一系列票据，赎回价格等于该系列本金总额的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）以及随后可能支付的任何额外金额（定义见随附的招股说明书）。参见债务证券税赎回说明在随附的招股说明书中。

额外金额：		除某些例外情况外，我们通常会支付必要的额外款项，这样每位票据持有人在预扣或扣除加拿大政府或其任何省份或地区或其中任何有权对此类票据征税的机构或机构征收或征收的税款后收到的净金额将不少于该持有人在不征税时本应收到的金额被扣留或扣除。参见债务证券额外金额说明在随附的招股说明书中。

控制权变更后购买：		在两者都发生时 (i) 控制权变更（定义见注释的描述) 以及 (ii) 穆迪 Investors Service, Inc. (Moodys) 和标准普尔评级服务 (S&P) 在特定时期内将任一系列票据的评级降至投资等级以下，我们将被要求以等于该系列票据本金总额的101％加上应计和未付利息的价格提出购买该系列票据的要约，价格等于该系列票据本金总额的101％，外加应计和未付利息任意，截至购买之日。

其他发行：		我们可能会创建和发行额外票据，在各个方面与票据同等且按比例排序，以便此类额外票据将与20张票据或 20 票据（如适用）合并为单一系列；前提是，如果此类额外票据无法与票据替代用于美国联邦所得税目的的票据，则额外票据将有一个单独的CUSIP 编号。

S-6



盟约：		票据和契约包含适用于我们的某些契约。参见注释的描述在本招股说明书补充文件中。

没有交易市场：		这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。因此，无法保证这两个系列票据的任何市场的发展或流动性。

形式和面额：		这20张票据和20张票据将分别由一张或多张完全注册的全球票据（定义见此处）代表，该票据存放在受托人作为DTC被提名人Cede & Co. 或其他DTC被提名人Cede & Co. 的托管人并以其名义注册。所述的有限情况除外账本录入的交付和表格，不会发行经认证的票据。这些票据将仅作为注册票据发行，面额为2,000美元，超过其面额为1,000美元的整数倍数。

适用法律：		契约是，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人：		纽约梅隆银行。

风险因素：		对票据的投资将面临各种风险，包括下文所述的风险风险因素在本招股说明书补充文件中、随附的招股说明书和其中以引用的文件中，以及Nutrien运营所在行业固有的风险中。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考文件中列出的所有信息。特别是，参见风险因素在 AIF 和关键企业风险在年度MD&A中。

利益冲突：		我们打算将本次发行的净收益用于在2023年5月13日到期时偿还2023年票据，以减少短期信贷额度下的未偿债务，为营运资金提供资金和用于一般公司用途。参见所得款项的用途。因此，由于参与发行，某些与银行有关联的承销商将有权获得与发行票据有关的承销折扣，与每家承销商关联的银行可能会从我们那里获得发行所得的某些收益，以偿还对这些银行的未偿债务。因此，一家或多家此类承销商和/或其关联公司可能会以偿还债务的形式获得本次发行净收益的5％或更多。因此，本次票据的发行是根据金融业监管局（FINRA）的规则5121进行的。根据FINRA规则5121，任何存在利益冲突的承销商

S-7


		未经客户事先书面批准，将不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。与本次发行有关的无需任命合格的独立承销商，因为FINRA规则5121 (a) (1) (C) 的条件已得到满足。在本协议下分发票据的决定以及本次发行条款的确定是通过我们与承销商之间的谈判做出的，银行没有参与此类决定或决定。参见承保（利益冲突）利益冲突在本招股说明书补充文件中。

S-8

对票据的投资将面临各种风险，包括下文、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，以及Nutrien运营所在行业固有的风险。对影响Nutrien与其业务有关的某些风险因素的讨论载于Nutrien向各证券监管机构提交的披露文件，这些文件以提及方式纳入随附的招股说明书中。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。特别是，参见AIF中的风险因素和年度MD&A中的关键企业风险。

与票据相关的风险因素

没有成熟的交易市场可供出售任何一个系列的票据，而且您转让任一系列票据的能力可能受到限制。

票据没有既定的交易市场，持有人可能无法转售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书购买的票据。此外，这两个系列的票据都不会在任何证券交易所上市。发行完成后，承销商可以在任一系列票据上市，但没有义务这样做，可以随时停止任何系列票据的做市活动，恕不另行通知。无法保证任一系列票据的交易市场的流动性，也无法保证任一系列票据的活跃交易市场都会发展。如果任一系列票据的活跃交易市场均未形成，则可能会对此类系列票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该系列票据的流动性以及发行人监管的范围产生不利影响。

这些票据仅是Nutrien的债务，但我们的业务是通过子公司进行的，合并资产的很大一部分由子公司持有。

这些票据仅是Nutrien的债务。作为控股公司，我们的合并资产的很大一部分由我们的子公司持有，这意味着我们偿还债务（包括票据）的能力取决于子公司的经营业绩以及这些子公司向Nutrien提供现金（无论是以股息、贷款或其他形式）的能力，以偿还包括票据在内的应付债务。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何资金，无论是是偶然的还是其他的。此外，此类子公司向Nutrien发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，受其他业务考虑因素的约束。

这些票据在结构上将从属于Nutriens子公司的所有现有和未来债务以及其他债务。

从结构上讲，这些票据将从属于我们的子公司产生的所有现有和未来债务以及其他债务。截至2022年12月31日，在调整后的基础上，(i) 额外短期借款（定义见此处）和（ii）特此发行的票据的发行和出售以及由此产生的净收益的使用，如下所述所得款项的用途，合并后我们将有大约百万美元的未偿债务，其中百万美元将构成我们子公司对的债务，票据在结构上从属于。

如果涉及我们的任何子公司的破产、审查、清算、管理、解散、重组或类似程序，则受影响子公司的资产只能用于支付 Nutrien 或支付任一系列票据的款项，直到：

•

针对受影响子公司的所有有担保债权（如果有）均已全额偿付；以及

•

针对受影响子公司的所有其他索赔, 包括应付贸易账款, 均已全额支付。

S-9

在一系列票据发生控制权变更触发事件后，在某些条件下，我们将被要求提议以本金的101％加上应计和未付利息回购该系列的所有未偿票据。此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或子公司业务产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们无法向您保证，在任何控制权变更触发事件发生时，此类来源将有足够的资金可用于按要求回购的已投标票据。我们未来的债务工具可能包含大意是某些控制权变更事件将构成该工具下的违约事件的条款，这使贷款人有权加速偿还该工具下的任何未偿债务和/或终止其下的任何承诺。如果任一系列票据的持有人行使权利，要求我们在控制权变更触发事件发生时回购该系列的所有票据，则这次回购的财务影响可能会导致未来债务工具的违约，即使控制权变更触发事件本身不会导致违约。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来完成对此类票据的必要回购和偿还我们的其他债务。

我们可能会发行额外票据或以其他方式产生额外债务。

根据管理票据的契约条款，我们可以不时在不通知特定系列的债务证券（定义见随附的招股说明书中）的持有人，包括20张票据和20张票据的情况下，重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券，如果属于现有系列，这些债务证券的等级将等于债务证券该系列在所有重大方面都属于该系列，这样新的债务证券就可以合并并与这样的形成一个单一系列债务证券，其地位、赎回或其他条款与此类债务证券相同。此外，契约允许我们承担大量有担保债务，如果发生这些债务，就为此类债务提供担保的抵押品的价值而言，这些债务实际上优先于票据。根据契约我们可以不时发行的债务证券的本金没有限制。

偿还债务需要大量现金，而且我们的业务现金流可能不足以偿还巨额债务。

我们定期偿还包括票据在内的债务的本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能很苛刻或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

在到期前出售系列票据的价格将取决于个因素，并且可能大大低于您购买系列票据的价格。

我们认为，任何二级市场上任一系列票据的价值都将受到该系列票据的供应和需求、利率和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因子的效应可能会被以下效应所抵消或放大

S-10

我们的信用评级、财务状况和经营业绩。我们预计，每个系列的Notes 将由一个或多个国家认可的统计评级组织进行评级。任何对一系列票据进行评级的评级机构均可自行决定降低其评级或决定不对该系列票据进行评级。我们的信用评级、财务状况或经营业绩的实际或预期变化可能会影响该系列票据的市场价值。总的来说，如果我们的信用评级被降级，一系列票据的市场价值可能会下降。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，指定评级机构可能随时修改或撤回信用评级。任何人都没有义务维持任何系列票据的任何评级，因此我们无法向您保证分配给一系列票据的评级，指定评级机构在此后的任何时候都不会降低或撤回分配给一系列票据的评级。

此外，为任一系列票据分配的信用评级可能无法反映与该系列票据的交易市场（如果有）相关的所有风险（如果有）的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响该系列票据的交易市场（如果有）或其交易价值。当前的市场波动、通货膨胀和普遍的宏观经济不稳定，包括乌克兰和俄罗斯之间持续冲突所造成的不稳定性，也可能对票据的市场价值产生不利影响。因此，您应根据自己的特殊情况，就投资票据所带来的风险以及投资票据的适用性咨询自己的财务和法律顾问。

我们在契约中只订立了有限的契约。

管理票据的契约没有：

•

为票据设立偿债基金或担保，包括我们的子公司对票据提供的任何担保担保；

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流、流动性或信用评级的特定水平，因此，如果我们出现营业亏损或其他流动性限制，则不保护票据持有人；

•

限制我们承担任何债务的能力，包括一般债务或任何优先支付票据优先级的债务；

•

限制我们的子公司承担一般债务或实际上会优先于票据的债务的能力；

•

限制我们进行某些交易的能力，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们在票据上的资本结构或信用评级；

•

普遍限制我们质押我们或子公司资产的能力；

•

限制我们回购证券的能力；或

•

限制我们对普通股或其他排名次于票据的证券进行投资或支付股息或支付其他款项的能力。

营养

我们是作物投入和服务的综合提供商，在帮助全球种植者以可持续的方式提高粮食产量方面发挥着至关重要的作用。我们通过领先的全球零售供应种植者（如

S-11

我们报告了四个运营领域的业绩：Nutrien Ag Solutions（零售）、钾肥、氮和磷酸盐。有关我们的业务和运营领域的描述，请参阅业务描述在 AIF 和我们 2022 年的业绩与展望 Nutrien Ag Solutions（零售）财务业绩”, “我们的业绩和 2022 年钾肥财务表现展望”, “我们的 2022 年氮气财务业绩与展望和我们的业绩与展望2022年磷酸盐财务业绩在年度 MD&A 中。

合并资本化

下表列出了我们截至2022年12月31日的合并资本额，在生效后经调整的基础上，(i) 由于Nutrien信贷额度（定义见此处）和商业票据发行（额外短期借款）的提款，我们的短期债务在2022年12月31日至2023年3月21日期间增加了约28.71亿美元，(ii) Nutrien通过普通发行人回购总额约为7亿美元的普通股自 2022 年 12 月 31 日起的出价 (NCIB)，以及 (iii) 本招股说明书补充文件中提供的票据的发行和销售以及由此产生的净收益的使用情况，如下所述所得款项的用途”.

您应将下表与我们的年度MD&A以及以引用方式纳入随附招股说明书中的合并财务报表一起阅读。除下文所述外，自2022年12月31日以来，我们的合并股份和贷款资本没有发生重大变化。


	截至12月31日， 2022
美元（百万）	实际的			作为调整
现金及现金等价物 (1)		901

短期债务 (2) (3)		2,142
长期债务的当前部分		542
长期债务 (4) (5) (6)		8,040			8,040
20 特此发行的票据 (7)		—
20 特此发行的票据 (7)		—

债务总额		10,724

股本 (1) (8) (9)		14,172			13,920
缴款盈余		109			109
累计其他综合亏损		(391	)		(391	)
留存收益 (1)		11,928			11,480
非控股权益		45			45
股东权益总额		25,863			25,163

资本总额		36,587

S-12

截至2022年12月31日，我们的短期债务为21.42亿美元，其中包括从我们的 45亿美元无抵押北美循环定期信贷额度（45亿美元的Nutrien信贷额度）中提取的零借款，从我们的20亿美元无抵押北美循环定期信贷额度（20亿美元的Nutrien信贷额度）中提取的5亿美元，以及45亿美元的Nutrien信贷额度，Nutrien 信贷额度），没有从我们的10亿美元北美未承诺循环需求额度中提取（10亿美元的Nutrien信贷额度）、根据我们的45亿美元商业票据计划发行的7.83亿美元的商业票据以及在美国、欧洲、澳大利亚和南美约11.8亿美元的其他信贷额度下发行的8.59亿美元的借款。截至2022年12月31日，我们获准根据我们的 45亿美元的商业票据计划发行商业票据，该计划下的可用金额在任何时候都仅限于45亿美元的Nutrien信贷额度下的备用资金和投资于高流动性证券的多余现金。参见我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表附注17，以及附注和审计师对此的报告（年度财务报表）。

(3)	Nutrien信贷机制下的主要契约和违约事件包括要求保持小于或等于0. 65:1 的债务与资本比率，以及其他惯常的违约事件和契约条款。截至2022年12月31日，我们遵守了Nutrien信贷额度下的所有契约。

(4)	2018年4月10日，我们将萨斯喀彻温省钾肥公司（PotashCorp）的总额为75.78亿美元的优先票据和Agrium Inc.（Agrium）的债券，但Agrium的本金总额为1.25亿美元，即2027年到期的7.800％债券，与Nutrien发行的新优先票据相同。Nutrien发行的优先票据的利率和到期日与适用的交换优先票据或债券系列的利率和到期日相同。一小部分优先票据和债券，，包括Agrium2027年到期的7.800％债券，没有兑换，分别仍然是PotashCorp和Agrium的债务。

(5)

截至2022年12月31日，我们有十六批未偿还的无抵押优先票据，本金总额为80.52亿美元，包括：(i) 2023 年票据；(ii) 2024 年到期的5亿美元 5.900% 优先票据（2024 年到期）；（iii）5 亿美元 2025 年到期 3.000% 的优先票据；(iv) 5亿美元 5.950% 的优先票据（2025 年到期）2025 年票据）；(v) 2026 年到期的5亿美元 4.000% 优先票据；(vii) 2029 年到期的7.5亿美元 4.200% 优先票据；(vii) 2030 年到期的5亿美元 2.950% 优先票据；(viii) 4.50 亿美元 4.125%2035 年到期的优先票据；(ix) 2.12 亿美元 2036 年到期 7.125% 的优先票据；(x) 2036 年到期的5亿美元 5.875% 优先票据；(xii) 2040 年到期的5亿美元 5.625% 优先票据；(xii) 2043 年到期的5亿美元 6.125% 优先票据；(xii) 54.89 亿美元 525% 优先票据 2045年到期的0％优先票据；（xv）2049年到期的7.5亿美元5.000％的优先票据；以及（xvi）50年到期的5亿美元，3.950％的优先票据。截至2022年12月31日，Agrium的本金总额为1.2亿美元，其中2027年到期的7.800％的债券也已未偿还。请参阅我们的年度财务报表附注18。

(6)	我们的无抵押优先票据要求我们遵守某些惯例契约，包括对留置权的限制、合并和控制权变更契约以及惯常的违约事件。截至2022年12月31日，我们遵守了这些盟约。

(7)	不包括与票据相关的约百万美元的承销折扣以及我们应支付的估计约320万美元的发行费用。

(8)	我们的法定股本由无限数量的无面值普通股和无限数量的可连续发行的优先股组成。截至2023年3月21日，共有498,796,549股普通股，没有已发行优先股。

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我们估计，在扣除约百万美元的承销折扣和我们应支付的估计约320万美元的发行费用后，本次发行票据的净收益将约为百万美元。我们打算使用本次发行的净收益在2023年5月13日到期时偿还2023年票据，以减少短期信贷额度下的未偿债务，为营运资金提供资金和一般公司用途。在过去两年中，我们的短期借款用于为某些资本支出、营运资金需求和一般公司用途提供资金。请参阅合并资本化在本招股说明书补充文件中。

收入覆盖率

以下收益覆盖率是根据年度财务报表，在截至2022年12月31日的十二个月期间合并计算得出的。下文列出的收益覆盖率是根据加拿大的披露要求编制并包含在本招股说明书补充文件中，是根据根据国际财务报告准则编制的财务信息计算得出的。

截至2022年12月31日的十二个月期间的收益覆盖率已经过调整，以使 (i) 额外短期借款，以及 (ii) 本招股说明书补充文件中发行的票据的发行和出售以及票据发行净收益的使用，如下所述所得款项的用途。下文列出的收益覆盖率并不表示未来任何时期的收益覆盖率。请参阅所得款项的用途和合并资本化在这份招股说明书补充文件中。


			2022年12月31日

收益覆盖率 (1)			倍

注意：

(1)	收益覆盖率等于我们在截至2022年12月31日的十二个月期间扣除借款成本和所得税前归属于股东的合并净收益除以我们的借款成本，但须视上述调整而定。

调整了 (i) 额外短期借款、(ii) 本招股说明书补充文件中提供的票据的发行和销售以及发行票据净收益的使用情况，如下所述所得款项的用途，在截至2022年12月31日的十二个月期间，我们的借贷成本约为百万美元，截至2022年12月31日的十二个月期间，我们归属于Nutrien股东的合并净收益约为百万美元，是我们在该期间调整后的借贷成本要求的两倍。

笔记的描述

在这个注释的描述，所有提及 Nutrien、我们、我们和我们的内容均指 Nutrien Ltd.，除非另有说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司、以 Nutrien Ltd. 或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。在此下使用的所有大写单词注释的描述且此处未定义的含义与随附的招股说明书中赋予的含义相同。

S-14

以下是票据主要条款的描述。此描述声称不完整，受我们与受托人之间的契约约约束。该契约受CBCA的约束和管辖，因此不受美国某些条款的约束。 1939 年《信托契约法》，根据该法第4d-9条进行了修订（《美国信托契约法》）。契约副本已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。本描述补充了下文对债务证券的描述，并在与之不一致的范围内，取代了下文对债务证券的描述债务证券的描述在随附的关于特此发行的票据的招股说明书中，有。

普通的

票据的本金、额外金额（如果有）、赎回金额（如果有）和利息的支付将以美元支付。

本招股说明书补充文件发行的20张票据最初将以百万美元的总本金发行，利率为每年%，本招股说明书补充文件发行的20张票据最初将以本金总额为百万美元发行，利率为每年百分比。

我们将从、2023年或最近支付或提供利息之日起，每半年向前一期或的20张票据的注册持有人支付每半年拖欠的20张票据的利息。我们将每半年向前的20张票据的注册持有人支付或准备利息的利息，从、2023年或最近支付或提供利息之日起，每年向前的20张票据的注册持有人支付利息，或分别支付或提供利息。20 张票据将于、20 到期，20 张票据将于 20 到期。

应付利息金额将按360天年计算，包括十二个30天的月份。如果任一系列票据的任何利息支付日、赎回日或到期日不是工作日，则相关的本金、额外金额（如果有）、赎回金额（如果有）或利息的支付将推迟到下一个下一个工作日，从该利息支付日起和之后的期间内不计利息，视情况而定可能是。

工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或法规（包括任何行政命令）授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

我们可能会不时在不通知特定系列票据（包括20张票据和20张票据）的持有人或征得其同意的情况下，重新开放该系列票据并发行该系列的额外票据。考虑到此处发行的票据，我们可能会根据随附的招股说明书发行本金不超过10亿美元的债务证券，可以修改随附的招股说明书，以提高根据招股说明书可以发行的债务证券的最大本金额，或者可以提交规定发行债务证券的新招股说明书。我们还可以在适用证券法规定的注册和资格要求豁免的基础上发行额外的债务证券。根据契约我们可以不时发行的债务证券的本金没有限制。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

这20张票据和20张票据将分别由一份或多张永久全球证书（全球票据）代表，这些证书采用最终的、完全注册的形式，没有利息券，并以DTC的被提名人Cede & Co. 或其他DTC提名人的名义注册。下文所述及以下内容除外图书输入交付和表格，不会发行最终形式的票据。

S-15

根据DTC的程序，作为全球票据的记录持有人，DTC的被提名人将有权通过电汇当日资金向受益所有人支付本金、额外金额（如果有）、赎回金额（如果有）和利息。参见账本录入的交付和表格下面。如果票据以最终形式发行，则将在纽约纽约受托人的办公室或机构支付本金、额外金额（如果有）、赎回金额（如果有）和票据的利息，并且票据可以交换和转让，但我们可以选择，利息（如果有）可以通过邮寄到个人地址的支票支付有权获得此地址，因为该地址应出现在安全登记册中或 (ii) 通过电汇到该人持有的位于加拿大或美国的账户有权按照安全登记册的规定获得此种权利。

这些票据将仅作为注册票据发行，本金面额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。不对任何票据的转让或交换收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与此相关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

排名

这些票据将是我们的直接无抵押优先债务，并将排名靠前 pari passu至于优先偿还我们所有其他未偿还的无抵押优先债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，这些票据在结构上将排在我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款之后。参见 风险因素与票据相关的风险票据仅是Nutrien的债务，但我们的业务是通过子公司进行的，合并资产的很大一部分由子公司持有和 风险因素与票据相关的风险该票据在结构上将从属于Nutriens子公司的所有现有和未来债务和其他债务。此外，除了契约中规定并在随附的招股说明书中描述的对留置权的限制外，契约不限制我们可能产生的有担保债务金额，票据的偿付权实际上将排在我们可能承担的任何有担保债务和我们的任何其他担保债务的次要地位，每种情况都以担保此类债务或其他债务的抵押品的价值为限。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务约为123.94亿美元，与票据持平。截至 2022 年 12 月 31 日，在 (i) 额外短期借款和 (ii) 特此发行的票据的发行和出售以及发行的票据净收益的使用生效后的调整基础上所得款项的用途，合并后我们将有大约百万美元的未偿债务，其中百万美元将构成我们子公司的债务，票据在结构上从属于这些子公司的债务。

可选兑换

根据我们的选择，这20张票据可随时不时全部或部分兑换。在20（20张票据面值赎回日）之前，即20张票据到期日之前的几个月，我们可以选择全部或部分赎回这20张票据，的赎回价格等于 (i) 待赎回的20张票据本金的100％以及 (ii) 剩余计划还款本金和利息的现值之和关于待赎回的 20 张票据，如果这些 20 张票据在 20 张票据面值看涨日到期，则该票据将到期，但用于赎回（不包括应计的利息赎回日期），按美国国债利率每半年（假设一年 360 天，由十二个 30 天月组成）折至赎回日期，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。如果这20张票据在 20 票据面值收回日当天或之后兑换，则可以根据我们的选择全部或部分兑换，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付的利息（如果有）。

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根据我们的选择，这20张票据可随时不时全部或部分兑换。在 20（20 张票据面值赎回日）之前，也就是 20 张票据到期日前个月，我们可以选择全部或部分赎回这20张票据，赎回价格等于 (i) 待赎回的 20 张票据本金的 100% 以及 (ii) 计划剩余还款的现值之和待赎回的20张票据的本金和利息如果这20张票据在20张票据面值看涨日到期，但用于赎回（不包括应计的利息赎回日期），按美国国债利率（假设一年为360天，包括十二个30天的月份），按美国国债利率加基点，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有），每半年折扣到赎回日期。如果这20张票据在 20 票据面值收回日当天或之后兑换，则可以根据我们的选择全部或部分兑换，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付的利息（如果有）。

就任何赎回日而言，国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日确定，基于在美联储理事会发布的最新统计报告中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15），标题为 “美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应选择适用的情况：(i) H.15国债固定到期日的收益率完全等于20张票据或20张票据的赎回日到期日（剩余寿命）；（ii）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，则两者产生一种收益率，对应于美国国债固定到期日在 H.15 上，立即短于 H.15 上与美国国债固定到期日相对应的收益率立即超过剩余寿命，并应按直线（使用实际天数）插值到20张票据或20张票据的到期日（使用实际天数），使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或者（iii）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债固定到期日，则为最接近H.15的单一国债固定到期日的收益率到剩下的生命。就本段而言，适用的国债固定到期日应被视为H.15的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期 H.15 或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，则公司应根据每年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00 的美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近到期日的半年等值收益率 20 个注释或 20 个票据（如适用）。如果没有美国国债在20张票据或20张票据的到期日（如适用）到期日，但是有两只或更多美国国债的到期日与20张票据或20张票据的到期日相等（如适用），其中一只的到期日早于 20票据或20张票据的到期日，另一只到期日晚于到期日在20张票据或20张票据（如适用）中，公司应选择美国财政部证券到期日早于20张票据或20张票据的到期日（如适用）。如果有两只或两只以上的美国国债证券在20张票据或20张票据（如适用）的到期日到期，或者两只或更多符合前一句标准的美国国债，公司应根据上午 11:00 此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。，纽约约克市时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，应以适用的美国国债的半年到期收益率为基础

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对于部分赎回，除非法律、DTC或适用的证券交易所要求另有规定，并且可能规定选择赎回该系列票据的部分本金，否则将按比例选择要赎回的系列票据（受DTC程序约束）。不得部分赎回本金等于或小于2,000美元的一系列票据。如果某系列票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。投保后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，系列票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价格，否则在当天及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止累积利息。

控制权变更

如果任何一个系列的票据发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述，行使赎回该类系列票据的权利，否则该系列票据的持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（控制权变更要约）回购票据的全部或任何等于2,000美元或超过该票据1,000美元的整数倍数。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付，等于回购该系列票据本金总额的101％，加上截至购买之日回购票据的应计和未付的利息（如果有），但前提是在相关记录日回购的此类票据的持有人有权在相关利息支付日收到到期的利息。不迟于任何控制权变更触发事件发生后的30天，或者根据我们的选择，在控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，我们将需要向该系列票据的持有人邮寄通知，并将副本发送给受托人，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在规定的日期回购该系列的票据通知，该日期将不早于 30 天且不迟于自该日期起的 60 天根据该通知中描述的程序，邮寄通知（控制权变更付款日期）。如果是在控制权变更完成之日之前邮寄的，则通知应说明控制权变更提议的条件是控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件。我们必须遵守美国法规 14e-1 的要求。 1934 年《交易法》，经修订的（《美国交易法》）及其下的任何其他证券法律法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了我们在契约控制权变更条款下的义务。

在一系列票据的控制权变更付款日期当天或之前，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的该系列的所有票据或该系列票据的部分付款；

S-18

如果第三方按照我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出同等报价，并且此类第三方购买了以正确方式投标且未根据其要约撤回的该系列票据，则就无需在一系列票据的控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。

对于票据构成一部分的一系列证券，违约事件应视为我们未能遵守本协议中规定的契约条款 控件注释变更说明。如果此类违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据构成其一部分的未偿还系列证券中本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（以及这些持有人向受托人发出书面通知），宣布票据的本金及其所有利息立即到期支付，在作出任何此类声明后，应宣布票据的本金及其所有利息立即变成到期和应付款。(i) 修改或修改本节的规定（包括本段的规定），以及（ii）免除过去因违反本节义务而发生的违约或违约事件，必须征得票据构成票据一部分的未偿还系列证券本金不少于多数的持有人的同意。

在某些情况下，控制权变更触发事件可能会使Nutrien变得更加困难或阻碍出售或收购。将来，可能会进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们在票据上的资本结构或信用评级。

在控制触发事件发生变化时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。参见风险因素与票据相关的风险在任何一个系列的控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购该系列的票据”.

就上述关于一系列票据持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

低于投资等级评级事件是指每个评级机构在 (i) 控制权变更之日和 (ii) 可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起的任何一天，将该系列票据的评级低于投资等级评级，直到该日期之后的 60 天期限结束，如果在在60天期限内，该系列票据的评级正在公开宣布考虑降级如果另一家评级机构已经降低了上述系列票据的评级，则任一评级机构（定义见下文），则只要该评级机构继续考虑可能的降级，这种延期就会持续下去。尽管如此，如果评级机构没有根据我们的要求宣布或公开确认或以书面形式告知我们的下调是任何事件或情况的全部或部分结果（因此不会导致控制权变更触发事件），则低于投资等级评级评级的评级不应被视为发生在控制权变更方面（而且因此不会导致控制权变更触发事件）或由于适用的控制权变更而产生（无论是否如此）实际控制权变更应发生在 Below Investment 评级事件发生时）。

控制权变更是指发生以下任何一种情况：(i) 一次或一系列的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并、合并或合并方式除外）

S-19

与除我们或我们的任何子公司之外的一个或多个人（如《美国交易法》第 13 (d) 条中使用该术语）的关联交易，涉及我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产；(ii) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果为该一项或多项个人（该术语在《美国交易法》第 13 (d) 条中使用）成为受益所有人（定义见美国的规则 13d-3 和 13d-5。《交易法》），直接或间接地对我们普通股进行重新分类、合并、交换或变更的50％以上的普通股或其他有表决权的股票，以投票权而不是股份数量来衡量，除我们在此类交易前夕流通的普通股构成该人普通股和其他有表决权股份的多数（以投票权衡量）的任何此类交易外此类交易生效后立即生效；(iii) 我们在任何此类情况下，我们的已发行普通股或此类其他人的已发行普通股转换为现金、证券或其他财产或将其兑换为现金、证券或其他财产的交易除外，与任何人合并，或与我们合并，或与我们合并，或者与我们合并，或者与我们合并，或者与我们合并，或者将其转换成或交换成任何此类交易，普通股的多数（以投票权衡量）和其他投票权在该交易生效后立即持有幸存者的股份；或 (iv) 通过与清算或解散我们有关的计划。

尽管有上述规定，但如果 (i) 我们成为某人的直接或间接全资子公司，并且 (ii) 该交易后立即持有该人的普通股的直接或间接持有人与该交易前夕我们的普通股或普通股被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权的股份的持有人基本相同。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司的所有或几乎所有财产或全部资产有关的短语。尽管解释 “全部” 或 “基本全部” 一词的判例法很有限，但根据适用法律，该短语没有确定的定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部资产全部出售给他人或集团而要求我们回购此类持有人的票据的能力可能尚不确定。

控制权变更触发事件是指该系列票据同时发生控制权变更和评级低于投资等级的事件。

投资等级评级是指穆迪等于或高于Baa3（或同等评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构的同等投资等级信用评级。

评级机构指 (i) 穆迪和标准普尔各以及 (ii) 如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对该系列票据进行评级或出于任何原因未能公开对该系列票据的评级，则是《美国交易法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构，被我们选为穆迪的替代机构或标准普尔，或两者兼而有之，视情况而定。

受托人

纽约梅隆银行是契约的受托人。

账面录入的交付和表格

普通的

这些票据将以注册的全球形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。最初，票据将由一个或多个永久性全局票据表示

S-20

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益兑换成凭证形式的票据将账面记账票交换为经认证票据”.

全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

保管程序

以下对 DTC 操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在的控制范围内，并可能由其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC告诉我们，它是一家用途有限的信托公司，旨在为其参与组织（被称为参与者）持有证券，并通过对参与者账户进行电子账面记录变更来促进DTC参与者之间这些证券交易的清算和结算，从而不需要实际转移证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等其他实体也可以访问进入DTC系统，这些实体直接或间接地与DTC参与者保持托管关系，实体被称为间接参与者。非DTC参与者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有DTC或代表DTC持有的证券。DTC不知道DTC或代表DTC持有的证券的受益所有人的身份。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的参与者的身份。由DTC或代表DTC持有的每种证券的每个受益所有人的所有权权益和所有权权益转移记录在包括Euroclear和Clearstream在内的DTC参与者和间接参与者的记录中。

Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行电子账面录入付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由SA/NV的Euroclear Bank根据与比利时合作公司Euroclear S.C. 签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定了政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过或维持与Euroclear参与者保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Clearstream 作为专业保管人根据卢森堡法律注册成立。Clearstream 为其参与组织持有证券，并为证券交易的清算和结算提供便利

S-21

在 Clearstream 参与者之间通过电子账面记录变更 Clearstream 参与者的账户，从而无需亲自转移证书。Clearstream 为参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和设立等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场互动。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能还包括承销商。其他人也可以直接或间接地通过 Clearstream 参与者清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，间接访问 Clearstream。

根据DTC制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把部分全球票据本金存入承销商指定的参与者的账户；以及

•

此类权益的所有权将显示在全球票据中，这些权益的所有权转让只能通过DTC保存的记录（关于参与者）或参与者和间接参与者（对于全球票据中实益权益的其他所有者）进行。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其权益。不是全球票据参与者的投资者可以通过参与该系统的组织间接持有全球票据的权益。全球票据的所有权益都将受到 DTC 的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人实际交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球票据中的实益权益转让给此类人的能力将仅限于此。由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此全球票据中持有权益的受益人向不参与的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实物证书的影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会以认证形式收到票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将以契约注册持有人身份支付给DTC 。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的个人视为票据的所有者，以接收此类款项以及用于任何其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人对以下方面均不承担或将来对承担任何责任或责任：

•

DTC 记录的任何方面或任何参与者或间接参与者与全球票据中受益所有权权益相关或付款的记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中受益人所有权权益相关的任何 DTC 记录或任何参与者或间接参与者记录；或

•

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，其目前的做法是在收到票据等证券的任何款项（包括本金和利息）后，将款项存入相关参与者的账户

S-22

付款日期，除非 DTC 有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，将一笔金额存入每个相关参与者的账户，该金额与其在全球票据本金中的利息成正比。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖于DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户 DTC的一个或多个参与者的指导下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且只能就该参与者已经或已经下达过此类指示的票据本金总额中该部分采取行动。

尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可以随时终止或更改。我们和受托人均不对DTC或其各自参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

将记账票换成认证票据

只有在以下有限情况下，全球票据才能以最终的、完全注册的形式兑换为无息票据的认证票据：

•

(i) DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，我们未能在 90 天内任命继任存管人，或者 (ii) DTC 已不再是根据《美国交易法》注册的清算机构；或

•

我们以书面形式通知受托人，我们已选择根据契约发行经认证的票据。

在任何情况下，为换取全球票据或其中的实益权益而交付的认证票据都将以的名称注册，并应DTC的要求或代表DTC要求发行（按照其惯例程序）。

支付和支付代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终票据，最终票据的持有人将能够在我们的付款代理人办公室领取票据的本金和利息。最终票据的本金只能在向我们的付款代理交还票据后才能支付。但是，我们可以选择通过电汇或将支票邮寄到注册商保存的Note 持有人登记册中出现的持有人地址来支付利息。

我们将向在利息支付记录日业务结束时以其名义注册票据的人支付所需的利息。

受托人将被指定为我们支付票据的付款代理人。我们可以随时指定其他付款代理人，取消对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人的办公室。

通告

需要向票据持有人发出的任何通知都将发给作为全球票据注册持有人的DTC。如果将全球票据兑换成最终形式的票据，则向持有人发出通知

S-23

受托人目前的地址是纽约格林威治街240号，纽约州10286。契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件发生期间，受托人必须行使赋予该事件的权利和权力，就像谨慎的人在处理此类人自己的事务时一样。

契约和以提及方式纳入契约的《美国信托契约法》的条款包含对受托人（如果受托人成为我们的债权人）在某些情况下获得索赔付款或清算其就任何此类担保或其他索赔而获得的某些财产的权利的限制。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何冲突权益（定义见《契约》或《美国信托契约法》），则必须消除该冲突或辞职。

适用法律

契约是，票据将受管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

之前的销售

在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月内，Nutrien没有发行任何优先票据或可转换为优先票据的证券，除了：（i）2022年11月7日发行的2024年票据；以及（ii）2022年11月7日发行的2025年票据。

某些所得税注意事项

以下摘要仅具有一般性质，并非详尽无遗，不旨在也不应解释为向任何潜在投资者提供法律或税务建议，也不应将其解释为对任何特定投资者的税收后果。因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，就购买、拥有或处置票据给他们带来的所得税后果征求建议，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据所产生的任何后果。

某些加拿大联邦所得税注意事项

以下摘要介绍了根据本次发行作为受益所有人收购票据（包括有权获得票据）以及就《所得税法》（加拿大）（税法）和任何适用的税收协定而言，（i）不是加拿大居民或被视为居民，（ii）与加拿大保持距离但不是居民，（ii）与加拿大保持距离但不是居民，以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要注意事项隶属于Nutrien；(iii) 与任何受让人居民或被视为加拿大居民进行远距离交易持有人向谁处置或被视为已处置票据（包括 Nutrien），(iv) 不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营的业务有关的票据，(v) 不是 Nutrien 的特定非居民股东（定义见《税法》第 18 (5) 分节），与任何特定股东进行远距离交易 (定义见 Nutrien 的《税收法》) 第 18 (5) 分节，以及

S-24

本摘要基于《税法》及其相关法规的现行条款、加拿大税务局（CRA）当前公布的行政政策和评估做法，以及财政部长（加拿大）在本招股说明书补充文件（拟议修正案）发布之日之前公开宣布的所有修订《税法》及其相关法规的具体提案。本摘要假设所有拟议修正案都将以目前的形式颁布，但无法保证拟议修正案将以拟议的形式颁布，或者根本无法保证。除上述内容外，本摘要未以其他方式考虑或预计 CRA 的法律或评估和行政惯例的变化，无论是通过司法、政府还是立法决定或行动，也没有考虑到加拿大任何省份或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑。

此摘要仅是一般性的，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有后果，也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议。每位非居民持有人的纳税义务将取决于非居民持有人的特殊情况。因此，建议非居民持有人就收购和持有票据对他们造成的特殊税收后果咨询自己的税务顾问。

根据税法，在票据上向非居民持有人支付或贷记或被视为已支付或贷记的款项，以及非居民持有人因处置票据（包括赎回、购买取消票据和到期付款）而收到的作为利息、代替或偿还票据（包括赎回）的利息、溢价或本金的收益，将免征加拿大预扣税。根据《税法》，非居民持有人无需就票据的利息、溢价、或本金的收取，或非居民持有人在处置票据时获得的处置收益，包括赎回、以取消为目的的购买和到期付款，缴纳任何其他税。

某些美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与以发行价（大量票据以现金出售的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员）以现金收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果美国国税局第 1221 条所指的投资目的）经修订的1986年法典（《守则》）。本次讨论并不旨在涉及根据特定持有人的特殊情况（例如《守则》第451（b）条对财务报表中某些应计收入时间的影响），可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及受特殊税收规则约束的人，例如证券或货币交易商、金融机构、保险公司、免税组织、持有票据的个人，作为跨界交易、套期保值或转换的一部分交易或合成证券或其他综合交易、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、选择的证券交易者按市值计价他们的证券、美国侨民、适用替代性最低税的人、合伙企业或其他直通实体（或其中的投资者）、功能货币不是美元的美国持有人，以及参与本次发行但同时也是我们正在赎回的2023年票据的受益所有人或使用本次发行收益部分或全部偿还的其他债务的人员 所得款项的用途。此外，本摘要未涉及适用于票据后续购买者的税收后果，也没有讨论美国联邦非所得税法（例如赠与税、遗产税或遗产税）或州、地方或非美国税法。此外，以下讨论以法典、据此颁布的美国财政部条例以及裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些都在本法典发布之日生效，所有这些都是

S-25

可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致美国联邦所得税后果与本文所述的后果不同。无法保证美国国税局（IRS）不会采取与本摘要中描述的任何税收后果不同的立场，也无法保证任何此类立场不会持续下去。

考虑购买、拥有或处置票据的人应根据其特殊情况，就投资票据的美国联邦所得税后果，以及任何州或任何地方或非美国税务司法管辖区的法律产生的任何后果、任何税收协定的适用性以及美国或其他税法变更可能产生的任何影响，咨询自己的税务顾问。

在本讨论中，U.S. 持有人一词是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下票据的受益所有人：(i) 美国公民或个人居民，(ii) 在美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司，(iii) 遗产，其收入无论如何，均需缴纳美国联邦所得税它的来源或 (iv) 信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对信托进行主要监督信托管理部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或 (b) 信托已根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国个人。

在本次讨论中使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的合伙人应咨询自己的税务顾问。

备注：视情况而定

在某些情况下，我们可能需要支付超过票据本金和规定应付利息的金额（见 注释控制权变更的描述在本招股说明书补充文件中以及债务证券额外金额说明在随附的招股说明书中）。此类超额付款的可能性可能牵涉到美国财政部法规中与或有偿还债务工具有关的规定。如果将票据定性为或有还款债务工具，则除其他外，持有人可能需要将计入与票据申报利息不同的金额和时间的利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

根据适用的美国财政部法规，为了确定债务工具是否为或有付款债务工具，可以忽略远程或附带意外开支（自发行之日起确定）。我们认为，支付此类额外款项的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们不打算将票据视为或有付款债务工具。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可以对这一决定提出质疑。

本披露的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。敦促持有人就与或有还款债务工具有关的特殊规则的可能适用问题咨询自己的税务顾问。

S-26

根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的利息（包括作为非美国预扣税预扣税的任何金额和任何额外金额）通常将由美国持有人在支付或应计利息时计为普通收入。出于美国外国税收抵免的目的，票据的利息收入通常构成国外来源收入，在大多数情况下通常被视为被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促投资者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

此外，如果任一系列票据的发行金额低于本金额，并且差额至少是法定的 de 最低限度 金额（具体而言， 最低限度金额为该系列票据本金的0.25％乘以该系列票据的完整到期年数），美国持有人必须将收入中的差额作为该系列票据的原始发行折扣。预计票据的发行量将少于 最低限度用于美国联邦所得税的原始发行折扣金额。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据后，美国持有人确认的应纳税收益或损失等于已实现金额（减去任何可归因于应计但未付的利息的金额，在先前未包含在收入的范围内，应作为普通收入纳税）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的票据税基通常是为票据支付的金额，减去除申明利息以外就票据收到的任何现金付款。如果此类美国持有人持有票据超过一年，则此类收益或损失通常将构成长期资本收益或损失，否则将构成短期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，非公司纳税人（包括个人）的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促投资者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

净投资收入附加税

某些个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国持有人通常需要为其全部或部分净投资收入（或者遗产或信托的未分配净投资收入）额外缴纳3.8％的税，其中包括出售或以其他方式处置票据所得的利息收入和资本收益，但须遵守某些限制和例外情况。美国持有人应就这项额外税收可能适用于票据投资的问题咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

一般而言，信息报告要求将适用于向某些豁免接收者（例如公司）以外的美国持有人支付票据的本金和利息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）向除某些豁免接受者（例如公司）以外的美国持有人支付的销售收益。此外，如果此类美国持有人未能提供准确的纳税人识别号（通常在正确填写和执行的美国国税局W-9表格上）或以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求，则备用预扣税（目前税率为24％）可能适用于此类付款。未提供正确纳税人识别号的美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。

S-27

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，则在超过该负债额的范围内可以退还。我们敦促美国持有人就备用预扣税的可能应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询自己的税务顾问。

有关外国金融资产的信息报告

某些拥有特定外国金融资产且总价值超过某些门槛的美国持有人通常需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产包括外国金融机构开设的任何金融账户以及以下任何账户，但前提是这些账户不在某些金融机构开设的账户中：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 非美国发行人或交易对手持有的金融工具和投资合同，以及 (iii) 外国实体的权益。本票据可能受这些规则的约束。我们敦促美国持有人就此申报要求对其票据所有权可能适用咨询自己的税务顾问。

非美国人的税收待遇持有者

支付利息

视以下的讨论而定，包括下文备份预扣税和信息报告，向非美国人付款票据利息持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类利息与此类非美国债券利息有实际关系。持有人在美国从事贸易或业务。

如果不是美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与此类贸易或业务有关，因此，除非适用的所得税协定另有规定，否则此类非美国债券的利息持有人通常将该利息按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。如上所述，持有人是美国持有人（但不考虑净投资收入的额外税）。此外，如果是非美国持有人是一家公司，例如非美国公司持有人可能需要缴纳此类非美国分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定中规定的较低税率）持有人有效地将收益和利润联系起来，但有待调整。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

视下文的讨论而定，包括下文的讨论Backup 预扣税和信息报告，在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与此类非美国人在美国进行的贸易或业务有关。持有人（而且，如果适用的所得税协定有此要求，则此类收益可归因于此类非美国人持有人（美国）的常设机构或固定基地；或

•

这样的非美国持有人是在处置票据并满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居留183天或以上的个人。

非美国上述第一个要点中描述的持有人通常需要对票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所得的净收益纳税，其方式与非美国票据的持有人相同。如上所述，持有人是美国持有人（但不考虑净投资收入的额外税），除非适用的所得税协定另有规定。如果是这样的非美国持有人是一家公司，例如非美国公司持有人还可能需要缴纳此类非美国分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定中规定的较低税率）。持有人有效地将收益和利润联系起来，但有待调整。

S-28

在某些情况下，非美国持有人在支付票据的利息和处置（包括赎回或存回）的收益时可能需要缴纳信息报告和/或备用预扣税（目前税率为24％），除非此类非美国票据Holder 在正确填写且执行的 IRS W-8BEN 表格上证明其非美国身份，将受到伪证处罚， W-8BEN-E或其他适当的 W-8（如适用），或者满足并规定了豁免要求。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许抵免非美国人持有人的美国联邦所得税义务，只要及时向美国国税局提供所需信息，则在超过该负债额的范围内可以退还。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的可能适用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询自己的税务顾问。

承保（利益冲突）

我们打算通过承销商发行票据。BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、摩根士丹利和 Co.有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司（统称代表）担任下述承销商的代表。根据我们与承销商签订的之日签订的承保协议（承销协议）中包含的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意单独而不是共同购买以下承销商名称对面列出的票据的本金。


承销商	校长金额的 20 条注意事项	校长金额的 20 条注意事项
	美元
BMO 资本市场公司
花旗集团环球市场公司
摩根士丹利公司有限责任公司
斯科舍资本（美国）有限公司

总计

票据的发行条款，包括每个系列票据的价格，是通过我们与承销商之间的谈判确定的。

在承销协议中，承销商已同意如果购买了任何票据，则根据其中规定的条款和条件，购买此处提供的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。承销商在承保协议下的义务可以自行决定终止，但须遵守某些条件：(i) 承保人的状况、业务、财产或业绩发生任何重大不利变化

S-29

Nutrien 的业务；(ii) Nutrien 任何债务证券的评级下调或任何公开宣布监督或审查其对 Nutrien 任何债务证券的评级（对此类评级可能上调产生积极影响的公告除外）；（iii）暂停Nutriens证券在某些证券交易所的交易； (iv) 美国、加拿大或纽约当局宣布的任何暂停银行业务；或 (v) 任何重大敌对行动的爆发或升级涉及美国或加拿大，美国国会或加拿大政府的任何宣战，或任何其他重大的国内或国际灾难或紧急情况，代表们认为，这使得继续完成票据的发行、出售和支付变得不切实际或不可取。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《美国证券法》规定的负债，或者分担承销商可能需要为此支付的款项。

作为委托人，承销商有条件地发行票据，前提是我们发行并被承销商接受，但须经其律师批准法律事务，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们预计，票据将在2023年左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第二个工作日。

这些票据不在加拿大或任何加拿大居民直接或间接出售。每位承销商都同意，它不会直接或间接向其在加拿大或加拿大任何居民发行、出售或交付其购买的任何票据，并且与票据有关的任何销售协议或类似协议都将要求每位交易商或其他方达成具有相同效果的协议。

佣金和折扣

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以这些价格向某些交易商发行票据，减去不超过20张票据本金的百分比和不超过20张票据本金百分比的优惠。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过 20票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的折扣，这些交易商也可以重新允许折扣。首次公开募股后，承销商可能会更改公开募股的价格、优惠和折扣。承销商实现的补偿将减去购买者为票据支付的总价格低于承销商向我们支付的总收益的金额。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为320万美元，由我们支付。

新一期票据

这些票据是没有既定交易市场的新发行的证券。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动的交易商报价系统上报价。发行完成后，承销商可以在任一系列票据中做市，但没有义务这样做，也可以在任何时间停止任何有关这两个系列票据的做市活动，恕不另行通知。无法保证这两个系列票据的交易市场的流动性，也无法保证这两个系列票据的活跃交易市场将会形成。如果任一系列票据的活跃交易市场没有发展，则该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-30

在本次票据发行中，允许承销商进行稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格的交易。此类交易包括为挂钩、固定或维持该系列票据的价格而出价或购买。如果承销商在与本次票据发行有关的一系列票据中设立空头头寸（即如果他们出售的该系列票据的数量超过本招股说明书补充文件封面上的票据），则承销商可以通过在公开市场上购买该系列的票据来减少空头头寸。为稳定价格或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于未进行此类购买时的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时终止这些活动。

我们和任何承销商均未就上述的交易可能对任何系列票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

Nutrien 与某些承销商之间的关系

某些承销商及其关联公司已经并将来可能在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并将来可能获得惯常的费用和开支。承销商可能会不时与进行交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务。根据适用的加拿大证券立法，我们可能被视为BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、摩根 Stanley & Co. 的关联发行人。有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司，均为银行或其他金融机构（银行）的直接或间接全资或控股子公司或关联公司，该银行或其他金融机构（银行）是我们45亿美元的Nutrien信贷额度、20亿美元的Nutrien信贷额度、10亿美元的Nutrien信贷额度或约11.8亿美元的其他信贷额度中的任何一种向我们贷款的银行或其他金融机构（银行）以及南美洲（视情况而定），我们可能会对它们负有物质债务。截至2022年12月31日，根据这些信贷额度，我们欠银行的债务约为2.3亿美元。我们还在 45亿美元的Nutrien信贷额度下为商业票据计划下未偿还的商业票据金额预留了容量。截至2022年12月31日，我们的未偿还商业票据约为7.83亿美元。

截至本文发布之日，信贷额度是无抵押的，我们遵守了此类信贷额度的条款，自此类协议执行以来，没有一家贷款机构放弃过我们对此类协议的任何重大违反。此外，自执行以来，我们的财务状况没有发生重大或不利的变化。没有一家贷款机构参与发行票据的决定，也不会参与票据分配条款的确定。债券的发行未经贷款人要求、建议或同意。根据本招股说明书补充文件出售票据后，每位承销商将获得任何票据本金的折扣。

利益冲突

我们打算使用本次发行的净收益在2023年5月13日到期时偿还2023年票据，以减少短期信贷额度下的未偿债务，为营运资金提供资金和一般公司用途。请参阅所得款项的用途”.

因此，由于参与发行，某些隶属于上述债务的银行的承销商将有权获得与发行票据相关的承销折扣，而与每家承销商关联的银行可能会从我们那里获得本次发行的某些收益，以偿还此类银行的此类未偿债务。因此，其中一个或多个此类承销商和/或其关联公司可能会从本次发行中获得净收益的5％或更多

S-31

偿还债务的形式。因此，本次票据的发行是根据FINRA第5121条进行的。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，任何与利益冲突的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。由于FINRA规则5121 (a) (1) (C) 的条件已得到满足，因此没有必要为本次发行指定合格的独立承销商。根据本协议分配票据的决定以及本次发行条款的确定是通过我们与承销商之间的谈判做出的，银行没有参与此类决定或决定。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：

(a)

第 2014/65/EU 号指令（经修订， miFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；

(b)

符合第 2016/97/EU 号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(c)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（即《招股说明书条例》）所定义的合格投资者。

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 PRiIPs条例）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRiIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条对我们不适用的情况下就票据的发行或销售进行了沟通，并且只会传达或安排传达其收到的与票据发行或出售有关的邀请或诱导（根据 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义）；以及

(b)

它已经遵守并将继续遵守 FSMA 关于其就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事宜的所有适用条款

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA），票据不得在瑞士直接或间接公开发行，并且已经或将来也不会申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致香港潜在投资者的通知

票据过去和将来都不会通过除了 (i) 以外的任何文件在香港发行或出售，这些票据不构成所指的向公众发售或出售

S-32

《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章），（ii）《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或（iii）在其他情况下，该文件不是《公司（清盘及杂项条文）》（第32章）所定义的招股说明书《香港法例》）。除香港证券法允许外，任何人已经或可能或将要发布与票据有关的广告、邀请或文件（在每个个案中，不论是在香港还是在其他地方），或其内容很可能被香港公众查阅或阅读，否则任何人都不会持有与票据有关的广告、邀请函或文件（除非香港证券法允许这样做）对于票据而言，这些票据只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者在香港，如《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过任何香港监管机构的审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

本次发行的票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法，FIEA）或日本的任何其他法律、法规或部长级指导方针进行注册，因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售这些票据（此处使用的术语是指任何居民）在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体以及在日本的任何分支机构或其他办事处根据任何外国法律组建的公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本进行回售或转售，或者向任何日本居民谋取利益或为了任何日本居民的利益，除非根据FIEA的注册要求豁免以及其他符合FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

此招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的要约或出售或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不得向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得直接或间接向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得以作为认购或购买邀请的对象根据签订的新加坡《证券和期货法》第 289 章（SFA））SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据 SFA 第 275 (1A) 条向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 规定的条件，否则根据任何其他适用条款和条件。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，该相关人员是：

(i)

公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，在该公司或该信托根据要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239条（1））或该信托的受益人权益（无论如何描述）根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何个人；

S-33

仅为了履行我们根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关的人员（定义见 SFA 第 309A 条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（如中的定义）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发行和出售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法和法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会、中华民国（台湾）和/或台湾其他监管机构注册、申报或批准，也不得通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指要约的方式在台湾境内发行、发行或出售需要在财务部门注册、申报或批准台湾监察委员会和/或其他台湾监管机构。台湾的任何个人或实体均无权在台湾提供、出售、提供有关票据的发行或销售或以其他方式进行中间人。

法律事务

与发行票据有关的某些法律事项将由位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的Blake、Cassels & Graydon LLP、就加拿大法律问题转交给我们，而美国佐治亚州亚特兰大的琼斯戴将有关美国法律事务的某些法律事项移交给我们。与发行票据有关的某些法律事项将由美国纽约、纽约、纽约的Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP将与美国法律问题有关的某些法律事项移交给承销商。

截至本招股说明书补充文件发布之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合伙人和关联公司作为一个集团直接或间接实益拥有我们任何类别未偿还证券的不到百分之一。

专家们

年度财务报表已由毕马威会计师事务所审计。

S-34

毕马威会计师事务所是 Nutrien 的审计师，已就Nutrien确认他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义范围内是独立的，而且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Nutrien的独立会计师。

截至本招股说明书补充文件发布之日，Craig Funk，理学学士，理学硕士，P.Eng.，P.Geo.，是Nutrien的员工，直接或间接持有Nutrien或其关联公司任何类别未偿还证券的不到百分之一。

程序服务代理

Nutrien Ltd. 的董事毛拉 J. Clark、Raj S. Kushwaha、Consuelo E. Madere 和 Nelson L.C. Silva 均居住在加拿大境外，已任命萨斯喀彻温省萨斯卡通第 19 街东 211 号 1700 套房的 Nutrien Ltd. S7K 5R6 为诉讼服务代理人。买家被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人送达诉讼程序。

民事责任的可执行性

我们是一家在 CBCA 下存在的公司。我们的大多数董事以及本招股说明书补充文件中提及的大多数高管和专家都是居民或居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的很大一部分资产都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国送达诉讼程序，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的票据持有人也可能很难根据美国法院的判决来实现美国联邦证券法规定的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任。我们的加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP告诉我们，如果除其他外，获得判决的美国法院对此事的管辖权依据得到加拿大法院出于同样目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可能在加拿大可以执行。但是，Blake， Cassels & Graydon LLP也告知我们，加拿大能否根据仅以美国联邦证券法为前提的责任一开始就提起诉讼存在实质性疑问。

我们同时向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了F-X表格中送达程序的代理人。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System作为我们的代理人，负责在美国就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书补充文件发行票据而在美国法院对我们提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式合并的文档

随附的招股说明书中以引用方式纳入了向美国证券交易委员会和加拿大各省证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。的副本

S-35

上述任何类型的文件，包括所有年度信息表、管理信息通告、年度和中期财务报表以及与之相关的管理层讨论和分析、重大变更报告（不包括机密重大变更报告）、包含比最近的年度或中期财务报表更近的财务期财务信息的新闻稿以及任何业务收购报告，以及所有披露额外或更新信息的招股说明书补充文件在本招股说明书补充文件发布之日之后和根据本协议发行的票据终止之前，我们随后向加拿大每个省份的证券委员会或类似机构提交的应被视为以提及方式纳入随附的招股说明书。此外，我们在6-K表定期报告或40-F表年度报告中向美国证券交易委员会提交或提供的任何类似文件，以及根据美国《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，在本招股说明书补充文件发布之日之后和票据发行终止之前在明确的情况下，本招股说明书补充文件构成本招股说明书补充文件一部分的注册声明应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的一部分在此类报告中提供。

就本招股说明书补充文件和所附招股说明书而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件中包含的任何声明，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件（或其部分）中包含的声明也被视为或被视为被取代 be，以引用方式纳入其中修改或取代了这样的声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包含它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或者是陈述必须陈述的重大事实的遗漏，或者根据作出陈述时的情况而言是必要的。经如此修改或取代的任何声明或文件，除非经过修改或取代，否则不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-36

可根据要求免费向我们的公司秘书索取以引用方式纳入的文件的副本，地址：萨斯喀彻温省萨斯卡通市萨斯卡通市第19街东211号1700套房 S7K 5R6，电话：(306) 933-8500。如上所述，我们网站上的信息或与之相关的信息，即使在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以提及方式纳入其中。

我们已经向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明以及与发行票据有关的修正案。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在注册声明的附录中或以引用方式纳入其中的文件中，这是美国证券交易委员会规章制度所允许的。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中省略但注册声明附录中包含的或其中以引用方式纳入的文件中的信息项目可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们向美国证券交易委员会和加拿大各省的证券委员会或类似机构提交某些年度和季度财务信息、重大变更报告以及其他材料。根据美国和加拿大通过的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的此类文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》关于提供美国委托书和内容的规定的约束，我们的董事和高级管理人员不受《美国交易法》第16条所载的报告和空头利润回收条款的约束。那个

S-37

向美国证券交易委员会提交的报告和向美国证券交易委员会提供的其他信息可从美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统（EDGAR）www.sec.gov 获得，也可以从商业文件检索服务处获得。向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的报告以及向其提供的其他信息可在我们的电子文件分析系统和检索系统 (SEDAR) 上查阅，网址为www.sedar.com。

S-38

我们可能会不时向公众发行和发行我们的普通股（普通股）、优先股（优先股）、认购收据（订阅收据）、由债券、票据或其他无抵押债务证据（债务证券）、股票购买合同（定义见此处）和/或由一个单元组成的单元或更多本招股说明书中描述的其他证券的任意组合（单位以及与普通股的总和）在本招股说明书，包括本招股说明书的任何修正案保持生效的25个月期间，首次发行总价不超过5,000,000,000美元（或根据发行时适用汇率计算的其他货币的等值其他货币）的股票、优先股、认购收据、债务证券和股票购买合同（证券）。证券可以在加拿大和/或美国以及适用法律允许的其他地方发行和出售。对于计息债务证券，的首次发行总价格应根据已发行的债务证券的本金计算，对于无息的债务证券，则应根据我们收到的总收益计算。

美国证券交易委员会 (SEC) 和任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度（MJDS），我们被允许根据加拿大的披露要求在中编制本招股说明书。你应该知道，这样的要求与美国的要求不同。我们根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则编制了包含或以引用方式纳入本招股说明书的财务报表，此类财务报表受上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

您应该知道，在加拿大和美国，购买证券都可能产生税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法履行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们根据加拿大法律注册成立，本招股说明书和本文以引用方式纳入的文件中提及的大多数董事和高管以及专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的很大一部分资产都位于美国境外。

证券可以单独发行，也可以合并发行，金额和价格以及条款和条件可能根据我们的融资需求、现行市场条件和其他因素不时确定。提供的任何证券的具体条款将（根据以下条件进行的任何销售除外）在市场上分配）将在本招股说明书附带的一份或多份招股说明书补充文件中进行描述。我们还可能在招股说明书补充文件中加入与证券有关的具体条款，这些条款不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有上架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给潜在买家，对于美国买家，此类交付将通过向美国证券交易委员会提交此类招股说明书补充文件或招股说明书补充文件来实现。出于自招股说明书补充文件发布之日起适用的证券法的目的，并且仅用于分发招股说明书补充文件所涉及的证券，每份招股说明书补充文件将以提及方式纳入本招股说明书。

本招股说明书仅在可以合法发行证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的个人才构成证券的公开发行。我们可能会向承销商或以委托人身份购买的交易商出售证券，也可以根据适用的证券法律或通过代理人直接向一个或多个买家发行或出售证券。参见分配计划。本招股说明书也可能符合条件在市场上分布，定义见国家仪器 44-102 书架分布（一个在市场上分发），前提是国家仪器 44-102 第 9 部分的要求 书架分布在提交招股说明书补充文件时遵守了规定在市场上分布。与特定证券发行相关的适用招股说明书补充文件将确定我们聘请的与证券发行和出售有关的的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定证券发行的具体条款，包括此类证券的分配方法、向我们的收益以及应支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及任何其他材料分配计划的条款。

证券可以不时以一个或多个固定价格或非固定价格通过一笔或多笔交易出售。如果以非固定价格发行，则证券可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或与买方协商的价格发行，包括被视为的交易中的销售在市场上分配，包括直接在多伦多证券交易所（TSX）、纽约证券交易所（ NYSE）或其他现有证券交易市场进行的销售，如适用的招股说明书补充文件所述。如果证券是按非固定价格发行的，则支付给任何承销商、交易商或代理人的与任何此类出售有关的补偿将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或小于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额（如果有），买方发行和出售证券的价格可能因买家而异在分发期间。

在不违反适用法律的前提下，在任何证券发行中，承销商、交易商或代理人可能会超额分配或执行意在将此类证券的市场价格固定或稳定在公开市场上可能存在的水平的交易。此类交易可在分配期间的任何时候开始或中断。没有承销商或交易商参与在市场上根据适用的招股说明书补充文件进行分销，任何个人或公司都不得与此类承销商或交易商共同行事或与该承销商或交易商共同行事或一致行动，进行任何旨在稳定或维持所发行证券的市场价格或与根据适用于以下内容的招股说明书补充文件分发的证券同类证券的市场价格的交易在市场上分配，包括出售总数或本金的证券，这将导致承销商或交易商在证券中创建超额配置头寸。参见分配计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，在纽约证券交易所上市，代码为NTR。2022年3月10日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股普通股130.16加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股普通股101.90美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同和单位将不会在任何证券或证券交易所上市。没有市场可以出售此类证券，买方可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响二级市场优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同和单位的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股的流动性、认购收据、债务证券、股票购买合同和单位以及适用监管的范围。参见风险因素”.

投资本招股说明书提供的证券涉及风险。参见风险因素和 关于前瞻性陈述的警示说明”.

Nutrien Ltd. 的董事毛拉 J. Clark、Raj S. Kushwaha、Consuelo E. Madere 和 Nelson L.C. Silva 均居住在加拿大境外，并已任命萨斯喀彻温省萨斯卡通第 19 街东 211 号 1700 套房的 Nutrien Ltd. S7K 5R6 为诉讼服务代理人。买家被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人送达诉讼程序。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通市第 19 街东 211 号 1700 套房 S7K 5R6。我们还在艾伯塔省卡尔加里弗雷泽大道 S.E. 13131 号 T2J 7E8 和科罗拉多州洛夫兰的 Harvest Lake Drive 5296 号 80538 设有公司办公室。


	页面
关于本招股说明书中信息的重要通知		1
财务信息的列报		1
关于矿产储量和资源的警示性说明		1
货币参考；汇率信息		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
风险因素		2
营养		5
股本描述		5
订阅收据的描述		6
债务证券的描述		7
股份购买合同的描述		17
单位描述		18
合并资本化		18
收入覆盖率		18
某些所得税注意事项		18
分配计划		19
所得款项的使用		19
法律事务		20
民事责任的可执行性		20
以引用方式纳入的文档		20
作为注册声明的一部分提交的文件		21
专家们		21
在这里你可以找到更多信息		21

除非如下所述债务证券的描述除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和Nutrien的任何招股说明书补充文件中提及的所有内容均指Nutrien Ltd.及其子公司，任何以Nutrien Ltd.及其任何子公司为合作伙伴的合伙企业，以及我们的重大股权投资和合资企业。

本招股说明书是 F-10表格上与我们向美国证券交易委员会提交的证券有关的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时通过一次或次发行或出售本招股说明书中描述的任何证券，首次发行总价不超过5,000,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行或出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该证券发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，这些信息的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，您应参阅注册声明和注册声明中的附录。

财务信息的列报

本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，该准则不同于美国普遍接受的会计原则。因此，此类财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表相提并论。本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表以美元列报，美元是我们的列报和功能货币，因此，除非另有说明或背景另有要求，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有财务信息均以美元列报。

关于矿产储量和资源的警示性说明

在MJDS允许的情况下，本招股说明书中以引用方式纳入的有关我们矿产储量和矿产资源的技术披露（技术披露）是根据加拿大证券法的要求编制的，加拿大证券法的要求不同于美国证券交易委员会的要求。在不限制上述内容的前提下，技术披露使用的术语符合加拿大报告标准，某些估计是根据国家仪器 43-101 做出的 矿产项目披露标准（在 43-101 中）。NI 43-101 是由加拿大证券管理局制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息的所有公开披露制定了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和储量定义标准（CIM标准）编制。

矿产资源、测得的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿物资源等术语在 NI 43-101 中定义并要求披露。提醒投资者不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床都会被转化为矿产储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分会升级为更高类别的矿产资源或矿产储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，加拿大证券法允许披露矿产资源中含有的盎司。

美国证券交易委员会通过了披露规则修正案，以使矿产披露要求现代化。这些修正案于 2019 年 2 月 25 日生效（美国证券交易委员会现代化规则），要求从 2021 年 1 月 1 日或之后开始的第一个财政年度遵守规定。根据美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会行业指南7中包含的矿业注册人历史财产披露要求已被撤销，取而代之的是美国证券交易委员会法规S-K第1300小节中的披露要求。过渡期结束后，作为有资格根据MJDS向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，根据美国证券交易委员会现代化规则，我们无需提供披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。由于美国证券交易委员会现代化规则的通过，美国证券交易委员会现在承认对测得的矿产资源、标明的矿产资源和推断的矿产资源的估计。此外，根据NI 43-101的要求，美国证券交易委员会修改了其对探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使其与CIM 标准下的相应定义基本相似。

如果我们根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制了矿产储量或资源估算值，则无法保证我们可能报告为探明矿产储量、可能的矿产储量、测得的矿产资源、标明的矿产资源和推断的矿产资源会与NI 43-101规定的任何矿产储量或矿产资源相同。因此，技术披露中包含的描述我们的矿产储量和矿产资源估计值的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公开的信息进行比较。

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本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述和其他信息构成适用的加拿大和美国证券法（包括美国）所指的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称前瞻性陈述）。 1995 年《私人证券诉讼改革法》，经修订，与未来事件或我们未来的财务表现有关。这些陈述可以通过信念、期望或意图的表达以及那些不是历史事实的陈述来识别。这些陈述通常包含诸如 “应该”、“可以”、“预期”、“可能”、“预期”、“预测”、“ 相信”、“打算”、“估计”、“计划” 等词语以及类似的表达方式。

除了上述警告声明外，关于本文以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在买家还应提及咨询前瞻性信息在我们的 AIF（定义见此处）中，前瞻性陈述在我们的年度MD&A（定义见此处）以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何以引用方式纳入的文件的咨询部分中，对影响此类前瞻性陈述的其他因素进行了的描述。

提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及此类前瞻性陈述中陈述或固有的假设的限制。尽管我们认为这些假设是合理的，但不应过分依赖这些假设。与前瞻性陈述有关的关键假设载于此处以引用方式纳入的相关文件中。

下文将更全面地讨论可能导致公司实际业绩与此处以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述中表达或暗示的重大风险和不确定性存在差异风险因素在本招股说明书中，在风险因素在 AIF 中，在企业风险管理在年度MD&A以及本招股说明书发布之日之后提交的任何以引用方式纳入的文件的 “咨询部分” 中。因此，本招股说明书中以引用方式作出或纳入的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的实际业绩或发展会实现，也无法保证即使已基本实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。除非法律要求，否则即使情况或管理层的估计或观点发生变化，我们也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素

对证券的投资将面临各种风险，包括下文所述的风险以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的风险，以及Nutrien所经营行业固有的风险。

对影响Nutrien与其业务有关的某些风险因素的讨论载于Nutrien向各证券监管机构提交的披露文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。特别是，参见风险因素在 AIF 和中企业风险管理在年度 MD&A 中。见在哪里可以找到更多信息。风险和

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本文及其中描述的不确定性并不是Nutrien面临的唯一风险。其他风险和不确定性，包括Nutrien目前未意识到或认为不重要的风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。在投资之前，证券的潜在购买者应仔细考虑下文讨论的风险、本招股说明书（包括随后提交的以引用方式纳入此处的文件）中以提及方式纳入的与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中描述的风险。

与证券有关的风险

债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务。

基本上，我们所有的业务活动都由直接和间接的全资子公司开展。债务证券将完全是Nutrien的债务。我们的子公司不担保债务证券的本金或利息的支付。因此，由于Nutrien是一家控股公司，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务。如果我们的任何子公司破产、清算或其他重组， Nutrien的债权人（包括债务证券的持有人）以及Nutrien的股东，将无权对此类子公司的资产提起诉讼，也无权根据适用的破产法对子公司进行清算或破产。此类子公司的债权人将有权从此类资产中获得全额付款，然后Nutrien作为此类子公司的股东才有权从这些资产中获得任何分配。此类子公司的债权人对此类子公司的资产和收益的索赔将优先于Nutrien债权人的索赔，包括债务证券下的索赔，除非Nutrien本身可能是一个债权人，其对此类子公司的债权至少排名为 pari passu对于此类其他债权人，在这种情况下，Nutrien的债权实际上仍将次于此类子公司资产的任何抵押贷款或其他留置权，而且实际上仍将排在优先于Nutrien持有的此类子公司资产上的任何抵押贷款或其他留置权。债务证券没有任何条款限制我们的子公司承担额外债务的能力。

支付股息和此类分红金额的决定由我们的董事会根据许多因素自行决定，并且可能不时有所不同。

任何股息的申报、金额和支付日期将不时由Nutrien 董事会决定，并将受法律限制、收益、现金流、财务要求、财务契约和其他条件的约束。

Nutrien 可用于支付股息的现金金额（如果有）可能因多种原因而有很大差异，其中包括：我们的运营和财务业绩；我们的产品和用于生产这些产品的原材料的价格波动；偿债或还款所需或保留的现金金额；为资本支出和营运资金需求提供资金所需的金额；资本市场准入；外汇利率和利率；以及其他风险因素在本招股说明书中列出或以引用方式纳入。

Nutrien董事会将根据Nutrien的偿付能力测试要求评估任何拟议的股息支付 加拿大商业公司法案（CBCA）。此外，股息水平将受到可能有权获得现金分红或其他付款的已发行普通股和其他证券数量的影响。股息可能会增加、减少或暂停，具体取决于我们的运营和财务业绩以及上面讨论的其他因素。如果Nutrien将来无法达到股息预期，普通股的市场价值可能会恶化，而这种的恶化可能是严重的。

我们偿还债务和支付普通股和优先股股息的能力取决于取决于子公司的运营现金流。

由于Nutrien是一家控股公司，其运营现金流和偿还债务（包括债务证券）或支付普通股或优先股股息的能力取决于其子公司的运营现金流以及此类子公司以贷款、分红或其他付款形式向Nutrien支付的资金。我们的子公司是不同的法人实体，没有义务支付债务证券、普通股或优先股的应付款项，也没有义务通过股息、利息、贷款、预付款或其他方式为此提供任何资金。此外，其子公司向Nutrien支付股息以及向Nutrien支付贷款、预付款和其他款项可能受到法定或合同限制的约束，取决于这些子公司的收益，并受各种业务和其他考虑因素的约束。

无法保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合约或单位的交易市场的流动性，也无法保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位的交易市场会发展。

在首次发行优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位之前，优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位将没有公开市场。无法保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合约或单位的活跃交易市场会发展或持续下去。除非适用的招股说明书补充文件、优先股、认购中另有规定

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收据、债务证券、股票购买合同和单位将不会在任何证券或证券交易所上市。没有市场可以出售优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位，买方可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响二级市场优先股、订阅收据、债务证券、股票购买合同或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股的流动性、认购收据、债务证券、股票购买合约或单位以及发行人监管的范围。

普通股可能会受到价格和交易量波动的影响，发行后普通股的市场价格可能会跌至发行价以下。

证券市场经历了相当大的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格都受到大幅波动的影响，这并不一定表明这些公司的经营业绩、标的资产价值、成功或前景。公开交易股票的市场价格受到许多变量的影响，包括总体经济实力、通货膨胀、供应链中断、大宗商品价格、另类投资的可用性和吸引力以及该股票的公共市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会不时波动。普通股的市场价格可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌至发行价以下。由于这种波动，您可能无法以或高于发行价出售普通股。

信用评级可能无法反映投资债务证券或优先股的所有风险，并且可能会发生变化。

信用评级可能无法反映与投资债务证券或优先股相关的所有风险。适用于债务证券或优先股的任何信用评级都是对我们偿还债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券或优先股的市场价值，并可能对我们的流动性以及我们发行此类证券或获得替代融资的成本或条件产生不利影响。但是，信用评级可能无法反映与结构、市场或其他因素相关的风险对债务证券或优先股价值的潜在影响。无法保证分配给债务证券或优先股的任何信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证相关评级机构不会完全降低或撤回任何评级。

利率上升可能导致债务证券或优先股的价值下降。

现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。随着可比债务工具现行利率的上升，债务证券或优先股的市场价格或价值可能会下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

如果任何证券可赎回，则此类证券的购买者可能会受到不利影响。

如果根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以选择赎回任何证券，则我们可以根据我们的权利，包括在现行利率低于此类证券承担的利率时，选择不时赎回此类证券。如果赎回时现行利率较低，则买方可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，其有效利率与所赎回证券的利率一样高。随着可选赎回日期或期限的临近，赎回权还可能对买方出售此类证券的能力产生不利影响。

债务证券可能面临外币风险。

投资以外币计价的债务证券可能会带来重大风险。此类风险包括但不限于外币市场出现重大波动的可能性以及二级市场潜在的流动性限制。此类风险将因所涉及的一种或多种货币而异，通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。将在适用的招股说明书补充文件中更全面地描述此类风险。

我们将来可能会发行更多证券，这可能会稀释现有证券持有人的持股，包括根据本招股说明书购买的证券的持有人，或者可能优先于现有证券持有人的证券。

我们可能会发行更多证券，这可能会稀释现有证券持有人的持股，包括本招股说明书下的证券购买者。我们也可以发行债务证券，这些证券在Nutrien破产或清盘时在付款方面优先于其他证券的持有人。证券持有人在与任何此类进一步发行有关的中将没有先发制人的权利。Nutrien董事会有权自由决定任何债务证券的价格和条款，任何系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，以及任何普通股、认购收据、股票购买合同和单位发行的价格和条款。

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我们是世界一流的作物投入和服务综合提供商，在帮助全球种植者以可持续的方式提高粮食产量方面发挥着至关重要的作用。我们通过领先的全球零售网络为种植者提供产品，包括作物营养素、作物保护产品、种子和商品以及农学和应用服务。我们在美国、加拿大、澳大利亚和南美经营 2,000 多个零售点，为大约 500,000 个 grower 账户提供服务。

Nutrien是世界上最大的作物投入和服务提供商，生产三种作物营养素：钾肥、氮和磷酸盐。我们在加拿大、美国和特立尼达的工厂生产和分销大约 2,700 万吨作物营养产品。

截至 2021年12月31日，我们估计我们的钾肥业务占全球钾肥产能的21％，我们的氮气业务占全球氮容量的3％，我们的磷酸盐业务占全球磷酸盐产能的3％。

我们报告了四个应报告的运营领域的业绩：Nutrien Ag Solutions（零售）、钾肥、氮和磷酸盐。有关我们业务和运营领域的描述，请参阅业务描述在 AIF 和运营部门展望和零售业绩”, “运营细分市场展望和业绩 potash”, “运营部门展望和绩效 Northeon和运营部门展望和业绩磷酸盐在年度MD&A中。

股本描述

法定股本

以下列出了我们现有资本的条款和规定。招股说明书补充文件中提供的普通股和/或优先股的特定条款和规定以及以下一般条款和规定的适用范围将由该招股说明书补充文件中描述的。我们的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，可批量发行。截至2022年3月10日，已发行552,869,652股普通股，已发行，没有已发行优先股。

普通股

每股普通股持有人都有权：（i）在所有普通股持有人会议上投票（只有特定类别或Nutrien系列股票的持有人有权按照CBCA的规定进行投票的会议除外），并在此类会议上进行的所有民意调查中对每股普通股进行一票；（ii）在另一类Nutrien股票持有人权利的前提下获得任意 Nutrien董事根据适用法律不时自行决定宣布的股息；以及 (iii) 收取，但须符合以下条件Nutrien 另一类或系列股份持有人的权利，Nutrien 在清算、解散或清盘 Nutrien 时剩余的财产，或者为清盘 Nutrien 事务而分配任何其他资产，无论是自愿还是非自愿。普通股没有先发制人或转换权，普通股无需赎回。所有目前已流通的普通股以及在行使未偿还期权和其他证券（视情况而定）时将要流通的所有普通股都已或将要全额支付且不可征税。

根据我们的章程的规定，我们的章程规定了普通股持有人的某些权利 CBCA。此类章程可以通过普通股持有人的多数票或董事会的多数票进行修改。董事会采取行动对章程的任何修正都必须提交给我们的下一次股东大会，因此，章程修正案必须由就该事项进行表决的股东的多数票确认、确认或否决。

每次普通股发行的具体条款，包括发行的普通股数量和普通股的发行价格的发行价格或发行价格的确定方式（如果发行是非固定价格分配），将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股

优先股可以在任何时间发行，不时以一个或多个系列的形式发行，每个系列由Nutrien董事会确定的股票数量组成。在不违反CBCA的前提下，Nutrien董事会可以在发行优先股之前确定每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件。

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如果Nutrien被清算、解散或清盘，或者Nutrien为清盘事务而进行任何其他资产分配，无论是自愿还是非自愿的，则每个系列的优先股在支付股息和财产的分配方面，的排名应与其他所有系列的优先股持平。在Nutrien被清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，优先股有权在股息支付和财产分配方面优先于普通股和任何其他排名低于优先股的股票，也可以获得董事会可能确定的其他优先权，优先股也可能获得比普通股和优先股次于优先股的Nutrien的任何其他股份的优先权。

的持有人无权（除非任何系列优先股所附的权利、特权、限制和条件中另有规定，CBCA另有规定）接收普通股持有人通知或出席普通股股持有人会议，也无权出于任何目的在任何此类会议上投票。

优先股作为一个类别的附带条款可以增加、修改或删除，和Nutrien董事会可以将股票排在优先股之前，前提是优先股类别持有人批准，任何此类批准必须由不少于66-2/3％的优先股持有人以书面形式或通过此类持有人会议的决议作出。

一系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，并将补充本节所述的一般条款，如果适用，可以修改或取代本节所述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

订阅收据的描述

本节描述了适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何订阅收据的一般条款。我们可能会发行订阅收据，使持有人有权在满足某些发行条件且无需额外对价的情况下获得普通股、优先股、债务证券或股票购买合同。订阅收据可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。订阅收据将根据Nutrien与作为托管代理的一家或多家金融机构或信托公司签订的订阅收据协议签发。

适用的招股说明书补充文件将包括涵盖所提供的订阅收据的订阅收据协议的详细信息。以下内容列出了本招股说明书下提供的订阅收据的某些一般条款和条款。订阅收据的具体条款以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中规定。与发行订阅收据有关的认购收据协议副本将由我们向加拿大证券监管机构提交，并在我们签订后向美国证券交易委员会提交。

适用的招股说明书补充文件中将描述每期订阅收据的具体条款。此描述将包括（如适用）：

•

订阅收据的数量；

•

发行订阅收据的价格或确定发行价格的方式（如果发行是非固定价格分配）；

•

将认购收据交换为普通股、优先股股、债务证券或股票购买合同的条款、条件和程序（视情况而定）；

•

行使每份认购收据时可以交换的普通股、优先股、债务证券或股票购买合同的数量（视情况而定）；

•

提供认购收据的任何其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券将提供的认购收据数量；

•

适用于持有和发放出售订阅收据的总收益以及由此获得的任何利息的条款；

•

拥有、持有和处置订阅收据的重大所得税后果；以及

•

订阅收据的任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让性和调整条款以及订阅收据是否将在证券交易所上市。

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根据订阅收据协议，订阅收据的原始购买者在转换、交换或行使此类订阅收据方面对Nutrien享有撤销权（视情况而定）。如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，前提是：(i) 转换、交换或行使认购收据后，在交出由此获得的标的证券（如适用）后，合同的撤销权将使这些原始购买者有权获得为认购收据支付的金额，前提是：(i) 转换、交换或行使是在购买认购收据之日起180天内进行的本招股说明书；以及 (ii) 撤销权在 180 年内行使根据本招股说明书购买订阅收据之日的天数。这种合同撤销权将符合第137条所述的法定撤销权 1988 年《证券法》 （萨斯喀彻温省），并且是原始购买者根据第137条可获得的任何其他权利或补救措施的补充 1988 年《证券法》 (萨斯喀彻温省) 或其他法律.还告知原始购买者，在某些省份，就招股说明书虚假陈述提起损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。参见撤回和撤销的法定权利”.

债务证券的描述

仅在本节中，我们、我们或Nutrien仅提及 Nutrien Ltd.，除非另有说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司、任何涉及 Nutrien Ltd. 或其任何子公司的合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。

债务证券将根据Nutrien与作为受托人（受托人）的新{ br} 约克梅隆银行签订的自2018年4月10日起签订的契约（契约）发行。该契约受CBCA的约束和管辖，因此不受CBCA某些条款的约束 1939 年《美国信托契约法》，经修订，根据该条的第4d-9条。在本招股说明书中，根据契约发行的任何系列的债务证券，包括根据适用的招股说明书补充文件发行的任何系列债务证券，均被称为契约证券。

适用于一系列债务证券的条款和条件将根据契约对特定债务证券的要求制定，并包含在适用的招股说明书补充文件中。

契约副本作为F-10表格证券注册声明的附录提交。以下是契约和债务证券的重要条款和定义的摘要，描述了债务证券的某些一般条款和条款，并不完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细审查契约，因为管理您作为我们债务证券持有人的权利的是契约，而不是本摘要。参见在哪里可以找到更多信息了解有关如何获得F-10表格注册声明副本的详细信息，包括作为附物提交的契约。

普通的

契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并且可以以美元或任何外币计价。适用于以美元以外的货币计价的任何债务证券的具体加拿大和美国联邦所得税注意事项将在与任何以美元以外货币计价的证券有关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定我们提供的一系列债务证券的具体条款，并可能包括以下任何或全部内容：

(a)

该系列债务证券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

支付该系列债务证券的本金的日期或日期，或确定或延长此类日期或日期的方法；

(d)

该系列债务证券产生利息的一个或多个利率（如果有），或确定此类利率的方法和此类利息的起计日期，或确定此类日期和支付此类利息的方法，以及以注册形式支付系列债务证券利息的常规记录日期（如果有），或确定一个或多个日期的方法以及计算利息的基础（如果不是以十二个30天为月的360天为基准；

(e)

受托人关联公司办公室以外的一个或多个地点（如果有），将支付一系列债务证券的本金（以及溢价，如果有）和任何利息，在哪里可以交出注册形式的债务证券进行转让登记，债务证券可以在哪里交出以供交换，如果不同于

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系列债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）或利息（如果有）是否应在我们选择或持有人选择时以其他货币支付，该系列债务证券的面值或声称应支付的货币以外的货币支付，其中的一个或多个期限以及可以作出此类选择的条款和条件，以及时间以及确定一系列债务证券计价或声称应支付的货币与该系列债务证券之间汇率的方式系列债务证券应以何种货币支付；

(n)

为一系列债务证券（如果有）指定初始汇率代理人；

(o)

修改、补充或代替契约中规定的适用于系列债务证券的抗辩条款的任何条款；

(p)

任何在可能规定的事件发生时向系列债务证券持有人授予特殊权利的条款；

(q)

对违约事件或我们与系列债务证券有关的任何契约的任何删除、修改或增补；

(r)

一系列债务证券是作为注册证券、不记名证券（附带或不带息票的）还是两者兼而有之；

(s)

是否要以全球形式发行任何系列的债务证券，如果是，其初始存管机构的身份；

(t)

该系列的任何不记名债务证券和任何代表该系列未偿债务证券的临时全球债务证券的起始日期；

(u)

应向该系列已注册债务证券支付任何利息的人，如果该利息在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人除外，以及该系列任何不记名债务证券的利息应以何种方式或向谁支付；

(v)

如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件、此类证书、文件或条件的形式和/或条款后，才能以最终形式发行一系列债务证券；

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一系列债务证券是否可以转换为证券或其他财产，包括我们的普通股或其他证券，无论是补充还是代替任何本金或其他金额的支付，以及与此类债务证券转换有关的条款和条件以及与此类债务证券转换有关的任何其他条款，无论我们是否选择；

(z)

我们是否承诺在任何证券交易所或自动化交易商间报价系统上市；以及

(aa)

与系列债务证券相关的任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制）。

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中就此类债务证券规定的不同条款的描述所取代。

排名

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将排名靠前 pari passu至于优先偿还我们所有其他未偿的无抵押和无次级债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。参见风险因素 -债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务”.

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除契约中规定的和下文所述的对留置权的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易中为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

表格、交换和转移

一系列债务证券可以仅作为注册证券发行，只能作为不记名证券发行，也可以同时作为注册证券和不记名证券发行。契约还规定，可以全球形式发行一系列债务证券。

招股说明书补充文件可能指明登记债务证券转让的地点。任何证券转让登记或交易均不收取服务费，但在某些情况下，我们可能需要一笔足以支付与这些交易相关的任何应缴税款或其他政府费用。

我们不必要：

(a)

发行、登记或交换我们任何系列债务证券的转让或交换，该期间从开业之日开始，在 (i) 如果我们的债务证券系列只能作为注册证券发行，则在相关赎回通知的邮寄之日以及 (ii) 如果我们的债务证券系列可作为无记名证券发行，则在营业结束时结束，相关赎回通知首次发布之日，或者，如果是我们的系列债务证券也可以作为注册证券发行，相关的赎回通知没有公布，也没有邮寄；

(b)

登记任何需要赎回的已注册债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何已注册债务证券的未赎回部分除外；

(c)

兑换任何选择赎回的无记名债务证券，但在此类不记名债务证券规定的范围内，该不记名债务证券可以兑换为该系列和期限相似的注册债务证券，前提是该注册债务证券应同时交出赎回；或

(d)

发行、登记或交换我们已交还的任何债务证券，以供持有人选择偿还，但其中不予偿还的部分（如果有）除外。

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我们的一系列债务证券可以作为全球证券全部或部分以全球形式发行，并将以存管机构或其被提名人的名义注册并存入存管机构或其被提名人，每种债务证券都将在与该系列相关的招股说明书补充文件中予以确定。除非以最终注册形式全部或部分兑换我们的债务证券，否则不得将全球证券全部转让给存管机构的被提名人、存托人的提名人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此类被提名人向存托人的继任者或继任者的被提名人全部转让给存管人的继任者或继任者的被提名人。

关于由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，可以在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

发行全球证券后，存管机构或其被提名人将在其账面登记和注册系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在该存管机构或其被提名人开设账户的被指定为参与者的账户。此类账户应由参与我们债务证券分销的承销商、交易商或代理商指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券实益权益的所有权将显示在全球证券中的实益权益的所有权，并且该所有权的转让只能通过保管人或其被提名人保存的记录（关于参与者利益的记录）或参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的权益）保存的记录来实现。提醒债务证券的购买者，美国某些州的法律要求某些证券购买者有能力以最终形式实际交割此类债务证券。

只要全球证券的存管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，此类存管人或被提名人都将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，视情况而定。除非在一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则持有全球证券实益权益的所有者将无权以他们的名义注册我们的由全球证券代表的一系列债务证券，也无权以最终形式收到或有权收到我们这种系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。

以存托人或其被提名人名义注册的全球证券代表的任何债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何支付代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存管机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息后，将按该存管机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自实益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促您阅读契约，了解所有这些术语的完整定义。

就任何人而言，资本股是指该人的任何股本（包括优先股）、股份、权益、参与权或其他所有权权权益（无论如何指定），以及购买任何此类权利的任何权利（可转换或可交换为股本（包括优先股）、股份、权益、参与权或其他所有权权权益（无论如何指定））、认股权证或其他期权除外。

合并有形资产净值是指在任何日期，我们的会计账簿和Nutrien及其子公司所有财产（包括不动产和个人财产）记录所显示的账面总值，该账面总值是根据加拿大公认的在合并基础上确定的

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会计原则（包括对子公司财产中任何少数股权的适当扣除），减去 (a) 我们所有许可、专利、专利申请、版权、商标、商标、商誉、非竞争协议或组织开支以及其他类似无形资产的总账面价值，(b) 债务折扣和支出总额，(c) 所有用于折旧、过时、损耗和摊销的储备金我们的财产，以及 (d) 所有其他符合加拿大公认会计的适当储备金应规定与Nutrien及其子公司开展的业务有关的原则。

对任何人而言，债务是指追索该人的全部或部分资产，也无论是否有追索权，(i) 该人对借款所承担的每一项义务，(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的每项债务，包括与收购财产、资产或企业有关的债务，(iii) 该人在这方面的每一项偿还义务用于信用证、银行承兑汇票或为此类账户签发的类似便利个人，(iv) 该人作为财产或服务的延迟购买价格发行或承担的所有债务（但不包括贸易应付账款或在正常业务过程中产生的未逾期或本着诚意受到争议的应计负债），(v) 该人的所有资本租赁债务根据加拿大公认会计原则确定，以及 (vi) 上述所有类型的债务他人的 (i) 至 (v) 条款以及他人的所有股息无论哪种情况，该人作为债务人、担保人或其他人直接或间接地担保或担保，或负有责任或负有责任或承担责任的人。

对于任何人的任何债务或其他义务，承担（通过转换、交换或以其他方式）、承担、担保、担保或以其他方式承担该人的任何债务或其他义务，或根据加拿大公认会计原则或其他要求在该人的资产负债表上记录任何债务或其他债务（Incurrence and Incuented 的含义应与之相关）如上所述）；但是，前提是加拿大的变更被普遍接受导致该人当时存在的债务变为债务的会计原则不应被视为该债务的产生。

无追索权债务是指为房产或资产的创建、开发、建造、收购或改善以及此类债务的任何增加或延期、续期、再融资、置换或退款提供资金的债务，前提是贷款人（包括任何代理人、受托人、接管人或代表该贷款人行事的其他人）对此类债务的追索权在任何情况下都仅限于创建、开发的财产或资产，建造或收购的此类债务所涉及的以及应收账款、库存、设备、动产票据、合同、无形资产和其他资产、与如此创造、开发、建造、收购或改进的财产或资产相关的权利或抵押品。

个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

主要财产是指 (a) 我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何不动产权益，包括任何采矿索赔和租赁，以及我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂、配送设施、仓库或其他改良品，其总账面价值（与作为同一项目组成部分的附近的任何财产合并在一起）超过百分之五合并净有形资产，不包括任何不动产权益或任何制造业我们的董事会通过决议宣布的工厂、配送设施、仓库或其他改善措施对我们和我们的子公司开展的整体业务不重要，如果将其与所有其他不动产权益以及此类申报的任何制造工厂、配送设施、仓库或其他改善措施结合起来，我们的董事会宣布这些改善措施对我们开展的整体业务不具有重大意义我们和我们的子公司是全部以及 (b) 我们的任何重要子公司发行的任何股本或债务证券。

某人的重要子公司是指该人的子公司，该子公司构成《美国交易法》（定义见此处）第 S-X 条第 S-X 条第 1-02 条所定义的重要子公司。

个人子公司是指 (i) 任何公司、协会或其他企业实体（合伙企业除外）超过50％的具有普通投票权的未偿还证券，由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或它们的组合，以及 (ii) 任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其所有权权益的普通投票权超过50％这在当时应归其所有。就本定义而言，具有普通投票权的证券是指通常对董事选举拥有投票权的证券或其他股权，或者对个人拥有管理权的人，无论是在任何时候还是前提是没有高级证券因任何意外情况而拥有这种投票权。

盟约

对留置权的限制

契约规定，如果此类债务由任何主要财产的抵押贷款、质押、担保权益或留置权（抵押贷款或抵押贷款）担保，我们不会也不会允许我们的任何子公司承担任何债务，在中，除非此类债务在任何此类情况下实际上规定契约证券的担保应与（或，包括此类债务排在次要地位）

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对我们或我们的任何子公司在契约之日后收购、建造或改善的任何财产进行抵押贷款，这些财产是在该契约的同时或之后的一年内创建或承担的，以担保或规定支付该契约或改善措施的全部或部分购买价格或建筑成本（或为我们或我们的子公司为融资全部或部分而产生的任何债务）购买价格或建筑成本或其改善成本的一部分);

(c)

收购财产的现有抵押贷款（包括从与我们或我们的子公司合并或合并或合并或合并的个人手中获得的任何财产的抵押贷款）或在任何人成为我们的子公司时未偿还的抵押贷款，这些抵押贷款与该实体成为我们的子公司无关；

(d)

为我们或我们的任何子公司提供抵押贷款；

(e)

根据任何合同、法规或其他法律要求，向国内或外国政府机构抵押任何财产，以担保部分付款、分期付款、预付款或其他款项；

(f)

抵押任何财产以抵押资产、收回或类似债务，或担保罚款、评估、清理费用或其他与环境保护事项有关的政府费用；

(g)

与债务相关的抵押贷款，根据其条款，债务是我们或我们任何子公司的无追索权债务；

(h)

上述任何条款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续期、再融资、置换或退款（或连续延期、续订、再融资、替代或退款）；但是，由此担保的债务本金不得超过延期、续期、再融资、置换或退款时所担保的债务的本金以及合理成本（包括但不限于任何保费或整笔付款）与此类延期、续期、再融资、置换或退款有关，此类延期、续订、再融资、置换或退款的担保应仅限于为抵押贷款延期、续订、再融资、置换或退款（加上此类财产的改善）提供担保的全部或部分财产；以及

(i)

任何原本受上述限制约束的抵押贷款；但是，以此为担保的债务的本金总额，加上当时由未偿抵押贷款担保的其他债务的本金总额（不包括上述例外情况允许的抵押贷款担保的债务以及契约证券最初发行之日存在的仅由于加拿大公认会计原则的变化而在该日期之后成为债务的任何债务）的本金总额）将不超过该日期 15% 的合并净有形资产；

此外，前提是抵押贷款不得包括：

抵押税款和其他政府评估，包括公用事业费和金库租金 (i) 尚未拖欠的或 (ii) 本着诚意提出异议的抵押贷款；

承运人、仓库、机械、材料、修理、经纪人或其他在正常业务过程中产生或产生的抵押贷款；

扣押贷款或判决抵押贷款未导致违约或违约事件，并且是本着诚意提出异议的；

与工伤补偿、失业保险和其他社会安全立法有关的质押或存款，以及在保险或自保安排下为保险公司承担责任提供担保的存款；

用于担保履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务的保证金；以及

地役权, 通行权, 限制, 开发令, 地皮和其他类似的抵押权.

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契约规定，我们不得与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，也不得转让、转让或租赁，也不得允许我们的一家或多家重要子公司在合并的基础上向任何人转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非 (i) 我们是持续实体或该人通过补充契约承担我们在合并契约下的所有义务契约（包括债务证券），（ii）交易后立即不存在违约或违约事件，（iii) 尚存实体或此类人员是根据加拿大或其任何省份、美国、其任何州或哥伦比亚特区或澳大利亚、法国、德国、挪威或英国的法律组织并有效存在的实体，并且 (iv) 我们或该人应向受托人交付一份高管证书和律师的意见，每份证明和意见都应说明这种合并、合并，合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合契约的相关条款而且契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到满足。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因此成为任何抵押贷款或其他抵押担保债务的约束，则不得进行此类合并、合并、合并或转让，除非此类抵押贷款或其他抵押权可以根据下述条款设立对留置权的限制高于，但没有为契约证券提供同等和合理的担保，或者除非契约证券与由此类抵押贷款或其他抵押权担保的债务同等而合理地担保。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，契约规定，在不可撤销的存款后，我们可以选择免除与该契约证券下未偿还的任何契约证券有关的任何和所有义务（与此类契约证券的认证、转让、交换或替换或维持支付地点和契约中规定的某些其他债务有关的任何和所有义务）资金和/或政府债务的信托受托人，这些债务将以信托形式提供资金一家全国认可的独立注册会计师事务所认为的金额足以支付该系列未偿契约证券（Deafesance）的本金和每期利息以及任何强制性偿还基金款项或类似付款。除其他外，只有在以下情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已经向受托人提交了美国法律顾问的意见，指出 (x) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经公布了裁决，或者 (y) 自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，并据此律师的意见应证实持有人未偿还的契约证券将不会出于美国联邦所得税目的确认由此产生的收入、收益或亏损Deafeasance 并将缴纳的美国联邦所得税，其金额和时间与未发生此类叛逃时相同；

(b)

我们已经向受托人提交了加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的一项裁决，其大意是未偿还契约证券的持有人不会因此类辩护而为加拿大联邦、省或地区所得税目的确认收入、收益或损失，并将以与本来相同的金额、相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税如果没有发生这样的辩护（就此类意见而言，加拿大律师应假设契约证券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；

(c)

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不应发生并继续发生违约事件；

(d)

我们不是... 所指的破产者 《破产和破产法》 （加拿大）；

(e)

我们已经向受托人提交了律师的意见，其大意是此类存款不应导致受托人或由此创建的信托受美国管辖1940 年《投资公司法》，经修订；以及

(f)

其他先例的习惯条件得到满足。

尽管我们事先行使了以下段落中描述的盟约辩护（定义见此处）选项，但如果我们在行使辩护选项时满足前一句所述的条件，我们仍可以行使我们的辩护选项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，除非我们行使了前段所述的辩护期权，否则我们可能会被解除契约限制留置权限制契约、合并、合并和出售资产契约和某些其他契约，否则此类遗漏不应被视为违约事件契约和契约证券根据不可撤销的存款向该契约和契约证券存入不可撤销的存款信托资金和/或政府债务的受托人，这些资金和/或政府债务将提供足够金额的全国认可的独立注册公众会计师事务所认为的款项，用于支付该系列未偿还契约证券的本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或类似付款（Covent Defeasance）。如果我们行使盟约抗辩期权，则契约规定的义务除外

- 13 -

我们已经向受托人提交了美国法律顾问的意见，其大意是未偿还契约证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认此类违约所得的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与此类盟约辩护不存在相同金额的美国联邦所得税相同发生了;

(b)

我们已经向受托人提交了加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的一项裁决，其大意是未偿还契约证券的持有人不会以与此类盟约抵押相同的方式和时间为加拿大联邦、省或地区所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税如果没有发生这种违反《盟约》的行为（就此而言），情况就是这样观点，此类加拿大律师应假设契约证券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；

(c)

不应发生任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件并持续下去；

(d)

我们不是... 所指的破产者 《破产和破产法》 (加拿大);

(e)

我们已经向受托人提交了律师的意见，其大意是此类存款不应导致受托人或由此创建的信托受美国管辖 1940 年《投资公司法》，经修订；以及

(f)

其他先例的习惯条件得到满足。

违约事件

契约规定，以下应构成任何系列契约证券的违约事件：

(a)

当该系列契约证券到期和应付时，违约支付该系列契约证券的任何利息或额外款项，并且此类违约持续30天；

(b)

在到期时拖欠该系列任何契约证券的本金（或任何溢价）；

(c)

如果契约和该系列的契约证券到期时到期，则拖欠任何偿债基金款项的存款；

(d)

违反或违约履行我们在契约中达成的影响或适用于该系列契约证券的任何其他契约或协议（不包括违约履行，或违反契约其他地方具体规定的契约或担保），该契约或协议在受托人向我们或至少25名受托人发出书面通知后持续60天受其影响的所有未偿还契约证券的本金百分比；

(e)

我们或构成重要子公司的任何子公司破产、破产或重组中的某些事件；以及

(f)

与该系列契约证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的契约证券发生上述第 (a)、(b) 或 (c) 条所述的违约事件并且仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还契约证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果的契约证券是原始发行折扣契约证券，该系列所有未偿还的契约证券的本金部分（可能在该系列的条款中规定）系列及其所有利息应立即到期和，通过书面通知我们（如果由持有人发出，则向受托人发出）支付，并且在作出任何此类声明后，应立即到期支付。

如果一个或多个系列的契约证券发生上述 (d) 或 (f) 条所述的违约事件并且仍在继续，则在每种情况下，受托人或受其影响的所有系列未偿还契约证券（作为一个类别）本金的持有人可以申报本金额（或者，如果有的话）受托人或受影响的所有系列未偿还契约证券的持有人可以申报本金额（或者，如果有的话）系列是原始发行的折扣契约证券或指数化契约证券，本金中可能包含的部分该受影响系列中所有未偿还的契约证券及其所有利息应通过书面通知我们（以及持有人向受托人发出书面通知）立即到期支付，并在作出任何此类声明后立即到期支付。

- 14 -

如果上述 (e) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下受托人或所有未偿还契约证券（作为一个类别）本金金额不低于25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果任何系列的契约证券是原始发行折扣契约证券或指数化契约证券，则可以申报本金中的部分（在该系列的条款中具体说明所有未偿还的契约证券及其所有到期利息）通过书面通知我们（如果由持有人发出，则向受托人发出）立即支付，并且在作出任何此类声明后，该通知应立即到期和支付。

但是，在宣布加速处理一个或多个系列未偿还的契约证券之后，在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还契约证券本金过半数的持有人可以在某些情况下通过向我们和受托人发出书面通知撤销和取消此类提交。

契约规定，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利和权力，除非此类持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿。在不违反受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的前提下，受违约事件影响的所有系列未偿还契约证券本金多数的持有人应有权指示时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼，或行使授予受托人的任何信托或权力受此类违约事件影响的所有系列的契约证券。

任何系列契约证券的持有人都无权就该契约、任命接管人或受托人或据此提出的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非 (a) 该持有人此前已就该系列契约证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(b) 至少 25 的持有人受此类违约事件（作为一个类别）影响的所有系列未偿还的契约证券的本金百分比请求，且该持有人已向受托人提供令受托人满意的受托人赔偿，要求其以受托人身份提起此类诉讼，并且 (c) 受托人未能提起此类诉讼，也没有在收到此类违约事件（一类）影响的所有系列未偿还契约证券本金总额占多数的持有人在发出通知后的60天内收到与此类请求不一致的指示，请求和报价。但是，此类限制不适用于契约证券持有人为强制支付该契约证券的本金或任何溢价或利息而在该契约证券规定的适用到期日当天或之后提起的诉讼。

我们将被要求每年向受托人提供一份声明，说明据他们所知，我们是否违约履行或遵守契约的任何条款、规定和条件，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。

额外金额

我们在契约证券下或与一起支付的所有款项将免税、免除或扣除加拿大政府或其任何省份或地区或其中任何有权征税的当局或机构（以下简称税收）征收或征收的任何当前或未来税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用，除非根据法律或的解释或管理，我们需要预扣或扣除税款。如果我们被要求从契约证券项下或与契约证券有关的任何款项中预扣或扣除任何税款，我们将支付必要的额外金额（额外金额），以使每位持有人在此类预扣或扣除后收到的净金额（包括额外金额）不低于持有人在未预扣或扣除这种税后本应收到的金额，前提是无需为向持有人支付任何额外款项（例如持有人，除外持有人）：

(a)

我们不以远距离谈论这个问题（在本文的含义范围内） 所得税法 （加拿大）（《所得税法》））在支付此类款项时；

(b)

由于与加拿大或其任何省份或地区有关联，因此需要缴纳此类税款，但仅凭持有契约证券或收到契约证券的款项除外；

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求合规作为免除或降低扣除率的先决条件，则持有人未能遵守我们或任何付款机构在支付任何此类预扣税或扣除额前至少 30 天以书面形式向持有人提出的任何合理的书面要求，因此需要缴纳此类税款或预扣此类税款；

(d)

如果此类持有人未能在这些款项到期和应付之日或正式规定付款之日（以较晚者为准）后的30天内出示契约证券，则无需缴纳此类税款（除非在30天期限的最后一天出示此类契约证券，则持有人有权获得额外金额）；

- 15 -

我们还将 (x) 进行此类预扣或扣除，并且 (y) 根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相关当局。我们将在根据适用法律缴纳任何税款之日起30天内，向契约证券的持有人提供证明我们已支付款项的经认证的税收收据副本。如果我们未能向相应的税务机构充分汇出应支付额外金额的税款，我们将赔偿每位持有人（除外持有人除外）并使其免受损害，并在提出书面要求后，向每位此类持有人偿还该持有人因根据契约证券或与契约证券有关的付款而征收或征收和支付的任何税款，(B) 任何负债（包括罚款、利息和开支）或与之相关的罚款，以及 (C) 由此产生的任何税款与 (A) 或 (B) 规定的任何补偿有关，但不包括对此类持有人净收入征收的任何此类税款。

在契约证券项下或与契约证券有关的任何款项到期和应付之日前至少 30 天，如果我们有义务为此类付款支付额外款项，我们将向受托人提供一份官员证明，说明将支付此类额外款项的事实、应付金额，并将列出使受托人能够向持有人支付此类额外款项所必需的其他信息付款日期。无论契约中何处提及根据或与一起支付的契约证券的本金（和溢价，如果有）、利息或任何其他应付金额，此类提及均应被视为包括提及额外金额的支付，前提是在这种情况下，已经、曾经或将要支付的额外金额。

税收兑换

如果我们已经或将有义务在下一天支付适用系列票据的任何款项，则每系列票据都将以作为整体赎回，但不能部分赎回，由我们选择在不少于 30 天或不超过 60 天之前发出书面通知，按本金的100％以及截至赎回日的应计利息进行赎回，由于加拿大法律（包括据此颁布的任何法规）变更而产生的任何额外金额（或任何政治分支机构或税务机关），关于此类法律或法规的适用或解释的任何官方立场的任何变更，或具有管辖权的法院做出的司法裁决（无论是否对我们作出、作出或达成），该变更是在适用的招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效，前提是我们在商业判断中确定有义务支付使用合理的措施无法避免此类额外金额可供我们使用（不包括替代此类票据下的债务人）。

修改契约和豁免

我们和受托人可以在受此类修改或修正影响的所有系列未偿还契约证券的持有人的同意下，对契约进行修改和修订，前提是未经此类受影响系列每种未偿还契约证券持有人同意，任何此类修改或修正均不得更改：(i) 更改规定的到期日：(i) 更改规定的到期日此类未偿契约的本金（以及溢价，如果有的话）或任何分期利息担保；(ii) 减少此类未偿契约证券的本金（和溢价，如果有）或任何分期利息；（iii）减少此类未偿契约证券的本金在加速到期时应支付的本金；（iv）更改此类未偿契约证券本金或溢价（如果有）或利息的支付地点或货币；（v）有权提起诉讼，要求在任何此类付款到期时或之后强制执行；(vi) 降低未偿还款的百分比此类系列的契约证券是修改或修改契约或同意契约下的任何豁免或降低下述对投票或法定人数的要求所必需的；或 (vii) 修改上述要求或降低放弃过去任何违约或契约所需的未偿还契约证券百分比，另有规定除外。

任何系列未偿还契约证券本金占多数的持有人可以代表该系列未偿还契约证券的所有持有人，放弃我们对契约某些限制性条款的遵守。根据契约的规定，在受托人的某些权利的前提下，本应发生违约事件的所有系列未偿还契约证券的多数本金的持有人可以代表该系列所有未偿还的契约证券的持有人免除此类违约事件，但拖欠本金、溢价或利息的支付除外。

- 16 -

契约规定，只要有任何未偿还的契约证券，我们将在向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据美国证券交易委员会第13条或第15（d）条可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后的15天内，向受托人提交年度报告以及可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。 1934 年《证券交易法》，经修订（《美国交易法》）。向美国证券交易委员会提交此类信息、文件和报告将构成向受托人提交此类信息、文件和报告。

适用法律

契约是，债务证券将受纽约州法律管辖。

同意服务

根据契约，我们已不可撤销地任命位于纽约自由街 28 号 10005 的 CT Corporation System 为我们的代理人，负责在因契约和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以及根据美国联邦或州证券法在位于纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并将提交该司法管辖区。

股份购买合同的描述

Nutrien可能会发行股票购买合同，包括要求持有人从Nutrien购买股票的合同，以及Nutrien在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同，或在预付费基础上发行的类似合约（在每种情况下，均为股票购买合同）。每股普通股或优先股的价格（视情况而定）以及普通股或优先股的数量（视情况而定）可以在股票购买合同发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同签发时支付购买价格，也可以在未来的指定日期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的义务。股票购买合同还可能要求Nutrien定期向此类股票购买合同的持有人付款或 反之亦然，此类付款可能是无抵押的或预先准备好的，可以按当期或延期支付。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位由股票购买合同和任何其他证券或第三方的债务证券、优先股或债务的实益权益，包括但不限于美国国债，可能也可能不保证持有人有义务购买普通股或优先股股（视情况而定）。

每期股票购买合同的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

•

股票购买合同是否规定持有人有义务买入或卖出普通股股或优先股（视情况而定），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购股合约是否应预付或分期支付；

•

购买或出售所依据的任何条件以及不满足这些条件的后果；

•

股票购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩普通股或优先股的价值或表现（视情况而定）；

•

与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款；

•

必须进行销售或购买的日期或日期（如果有）；

•

股份购买合同将以完全注册的形式还是全球形式发行；

•

发行股份购买合同的任何其他证券的名称和条款（如有）；

•

拥有、持有和处置股份购买合同的重大所得税后果；以及

•

股票购买合同的任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让性和调整条款以及股票购买合同是否将在证券交易所上市。

- 17 -

股票购买合同的原始购买者将拥有撤销Nutrien的合同权利，视情况而定，撤销此类股票购买合同的转换、交换或行使。如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，前提是：(i) 转换、交换或行使股票购买合同所得标的证券（视情况而定）交出后，合同的撤销权将使这些原始购买者有权获得为股票购买合同支付的金额，前提是：(i) 转换、交换或行使在购买之日起的180天内进行本招股说明书下的股份购买合同；以及 (ii) 行使撤销权在根据本招股说明书购买股份购买合同之日起180天内。这种合同撤销权将与第 137 条所述的法定撤销权一致 1988 年《证券法》 （萨斯喀彻温省），除了第 137 条为原始购买者提供的任何其他权利或补救措施的补充 1988 年《证券法》 (萨斯喀彻温省) 或其他法律.还告知原始购买者，在某些省份，与招股说明书虚假陈述有关的法定损害赔偿诉讼权可能会受到限制。参见撤回和撤销的法定权利”.

单位描述

我们可能会以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将享有该单位中每种证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位所包含的证券。

每发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

•

各单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何条款；

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他重要条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和全面限定。

合并资本化

自 2021 年 12 月 31 日以来，自 2021 年 12 月 31 日 31 日以来， Nutrien 在正常课程发行人出价下回购了总额约为 5.05 亿美元的总额约为 5.05 亿美元，自2021年12月31日以来，我们的股票和贷款资本没有发生任何重大变化。

收入覆盖率

根据适用的证券法的要求，有关收益覆盖率的信息将在与发行优先股或债务证券有关的适用招股说明书补充文件中提供。

某些所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件可以描述投资者收购据此发行的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还可能描述作为美国人的初始投资者（根据《美国国税法》的定义）收购、所有权和处置所产生的任何证券的某些美国联邦所得税后果。

- 18 -

我们可能会向或通过一个或多个承销商或以委托人身份购买的交易商提供和出售证券，也可以根据适用的证券法或通过代理人直接向一个或多个买家发行和出售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。证券可以不时以固定价格或固定价格或非固定价格通过一笔或多笔交易出售。如果以非固定价格发行，则证券可以按出售时的市场价格发行，也可以按出售时与协商的价格发行，包括在被视为固定价格的交易中出售在市场上分配，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售，如适用的招股说明书补充文件所述。证券的发行价格可能因买家之间和分销期间而异。如果证券以非固定价格发行，则支付给我们的任何承销商、交易商或代理人的补偿将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或小于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额（如果有）。证券可以以现金形式发行，也可以以换取未偿还的证券或其他资产。

在证券销售方面，承销商可能会从我们或证券购买者那里获得报酬，他们可以以折扣、优惠或佣金的形式为证券购买者充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润都可能被视为美国证券下的承销折扣和佣金。1933 年《证券法》.

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定付款和在未来某个日期交割的合同向某些机构征求购买证券的报价。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件或补充文件中规定的条件的约束，这些补充文件还将规定招标这些合同应支付的佣金。

招股说明书补充文件将列明每位承销商、交易商或代理人，以及中应向承销商、交易商或代理商支付的与发行特定系列或证券发行有关的任何费用或补偿，还将列出发行的具体条款，包括公开发行价格（或在非固定价格基础上发行时的确定方式）和所得款项。

根据我们可能达成的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们赔偿某些负债，包括因本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以提及方式纳入的文件中的任何虚假陈述而产生的负债，但参与证券发行的承销商、交易商或代理人所作任何虚假陈述所产生的负债除外。我们与之签订协议的承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与有关的任何证券发行，除外在市场上分销，承销商、交易商或代理人可能会超额分配或进行旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场上可能存在的水平的交易。此类交易可在分配期间的任何时候开始或中断。没有承销商或交易商参与在市场上根据适用的招股说明书补充文件进行分销，任何与该承销商或交易商共同行事或与此类承销商或交易商共同行事的个人或公司均不得进行任何旨在稳定或维持所发行证券的市场价格的交易，或与该承销商或交易商同类证券下适用的招股说明书补充文件下发行的证券在市场上分配，包括出售一定数量或本金的证券，这将导致承销商在证券中创建超额配置头寸。

优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位的每个系列或发行都将是此类证券的新发行，没有既定的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不打算在国家证券交易所上市任何优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位。我们向或通过其出售优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位进行公开发行和出售的任何承销商、交易商或代理商都可以在此类证券中开设市场，但此类承销商、交易商或代理商没有义务这样做，可以随时停止任何此类做市，恕不另行通知。无论优先股、认购收据、债务证券、债务证券、股票购买合同或单位是否在国家证券交易所上市，都无法保证优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同或单位的交易市场会发展，也无法保证优先股、认购收据、股票购买合同或单位等任何此类市场的流动性。

所得款项的使用

每份招股说明书补充文件将包含有关出售证券所得款项的用途的具体信息。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们通过发行证券获得的净收益将用于减少未偿债务、为包括收购和投资在内的未来增长机会融资、为我们的资本支出融资或用于一般公司用途。除了根据本招股说明书发行证券外，我们可能会不时发行债务证券并承担额外债务。

- 19 -

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与发行证券有关的某些与加拿大法律有关的法律事项将由Blake、Cassels & Graydon LLP移交给我们，与证券发行有关的某些与美国法律有关的法律事项将由琼斯达转交给我们。截至本招股说明书发布之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团直接或间接实益拥有我们任何类别未偿还证券的不到百分之一。

民事责任的可执行性

我们是一家在 CBCA 下存在的公司。我们的大多数董事以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提及的大多数高管和专家都是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的很大一部分资产位于美国境外。我们已指定代理人在美国送达诉讼程序，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内为不是美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，居住在美国的证券持有人可能也很难根据美国法院的判决在美国实现变现。我们的加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院对此事的管辖权基础得到加拿大法院出于同样目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可能在加拿大可以执行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我们，加拿大能否根据完全基于美国联邦证券法律的责任提起诉讼，存在实质性疑问。

我们在向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明，指定代理人在F-X表格上送达诉讼程序。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据注册声明发行证券而引起或与之相关或与之相关的在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，提供诉讼送达。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大每个省证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件副本可应要求免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省萨斯卡通市第19街东211号1700套房 S7K 5R6，电话：(306) 933-8500。

向加拿大每个省的证券委员会或类似机构提交的以下文件以提及方式特别纳入本招股说明书并构成其组成部分，前提是此类文件的内容被本招股说明书或随后提交的声明修改或取代的范围内，此类文件不得以提及方式纳入本招股说明书中：

(a)

我们截至2021年12月31日止年度的2022年2月17日的年度信息表（AIF）；

(b)

我们的经审计的年度合并财务报表，包括我们截至2021年12月31日和2020年12月 31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的收益、综合收益、现金流和股东权益变动的合并报表，以及附注和我们的独立注册会计师事务所的相关报告（年度财务报表）；

(c)

我们的管理层对截至2021年12月31日止年度的运营和财务状况（年度MD&A）的讨论和分析；

(d)

我们的管理层代理人于 2021 年 3 月 29 日发布的与2021 年 5 月 17 日举行的股东年会有关的通告；以及

(e)

我们 2022 年 1 月 13 日的重大变更报告涉及我们宣布梅奥·施密特离任总裁兼首席执行官并辞去Nutrien董事会职务，以及任命肯·塞茨为Nutrien临时总裁兼首席执行官。

国家仪器 44-101 要求的任何类型的文件 短格式招股说明书分发将以提及方式纳入简短的招股说明书，包括我们在保密基础上提交的任何重大变更报告（不包括保密基础上提交的重大变更报告）、比较中期财务报告、比较年度财务报表和审计师报告、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、信息通告、年度信息表和业务收购报告本招股说明书以及在本招股说明书分发期终止之前，应视为以提及方式纳入本招股说明书。

- 20 -

如果本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件或信息包含在根据《美国交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则此类文件或信息也应被视为以提及方式纳入本招股说明书所属证券的注册声明的附录（但任何报告除外只有在该报告中明确规定的情况下和范围内，表格6-K才可如此合并）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或此处纳入或被视为以提及方式纳入的文件（或其一部分）中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件（或其中一部分）中也被视为以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的声明修改或取代了该声明。修改或取代声明不必说明它修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或者根据发表声明时的情况，没有陈述必须陈述或必要的重要事实，而不是误导性。除非对进行了修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

根据新的年度信息表和相关的年度经审计的合并财务报表，以及附注和审计师报告，以及我们在本招股说明书、先前提交的年度信息表、先前的年度经审计的合并财务报表以及之前提交的所有未经审计的中期合并财务报告、重大变更报告和业务收购报告期间，我们向适用的证券监管机构提交了与之相关的管理层讨论和分析对于，我们提交新的年度信息表的财政年度开始时不再被视为以提及方式纳入本招股说明书，以供未来发行和出售本招股说明书。在本招股说明书期限内，我们向适用的证券监管机构提交了中期合并财务报告和相关的临时管理层讨论和分析，所有中期合并财务报告和在新中期财务报告之前提交的相关临时管理层的讨论和分析均应被视为不再以提及方式纳入本招股说明书，用于未来发行和出售本招股说明书。在本招股说明书期限内，我们向适用的证券监管机构提交了与股东年度股东大会有关的新管理层委托通告，就本招股说明书的未来发行和销售而言，的管理层委托书应被视为不再以提及方式纳入本招股说明书。

任何营销材料的任何模板版本（此类术语在 National Instrument 41-101 中定义） 招股说明书一般要求）有关证券分配的内容将在www.sedar.com的Nutriens公司简介下提交。如果此类营销材料是在提交与此类营销材料相关的证券分销的适用招股说明书补充文件之日之后提交的，则在发行终止之前，此类提交的营销材料将被视为以提及方式纳入适用的招股说明书补充文件中，以分发招股说明书补充文件所涉及的证券。

在适用的证券法要求的范围内，一份或多份包含证券发行特定可变条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付或提供给此类证券的购买者，从任何此类的招股说明书补充文件发布之日起，就适用的证券法而言，也仅用于分发招股说明书所补充的证券归属。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将要作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是该声明的一部分：(i) 标题下提及的文件以引用方式纳入的文档在本招股说明书中；(ii) 毕马威会计师事务所的同意；(iii) Blake、 Cassels & Graydon LLP 的同意；(iv) Craig Funk、B.Sc.、P.Eng.、P.Geo. 的同意；(v) 我们董事和高级管理人员的授权书；(vi) 契约；以及 (vii) T-1 表格上的资格声明受托人。

专家们

毕马威会计师事务所是Nutrien的审计师，已就Nutrien确认他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义范围内是独立的，而且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Nutrien的独立会计师。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在F-10表格上向美国证券交易委员会提交了与证券有关的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些内容包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明附录中。参见作为注册声明的一部分提交的文件。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都应将附录参阅

- 21 -

我们向美国证券交易委员会和加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交年度和季度财务信息和重大变更报告和其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，的披露要求与美国的披露要求不同。此处以引用方式纳入的文件副本可应要求免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省萨斯卡通市第19街东211号1700套房 S7K 5R6，电话：(306) 933-8500。您可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的一些文件，网址为www.sec.gov。您可以在 www.sedar.com 上阅读和下载我们向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

- 22 -


	截至12月31日的年度
	2022		2021		2020
期末汇率	$	0.7383	$	0.7888	$	0.7854
该期间的平均汇率	$	0.7692	$	0.7980	$	0.7461
该期间的利率很高	$	0.8031	$	0.8306	$	0.7863
该期间的利率很低	$	0.7217	$	0.7727	$	0.6898


	截至12月31日的年度
	2021		2020		2019
期末汇率		0.7888		0.7854		0.7699
该期间的平均汇率		0.7980		0.7461		0.7537
该期间的利率很高		0.8306		0.7863		0.7699
该期间的利率很低		0.7727		0.6898		0.7353

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