附录 4.1
本认股权证和根据本协议发行的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行登记，除非下文第5.4和5.5节另有规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据上述法案和法律进行登记，或者法律顾问认为发行人满意的形式和实质内容是此类要约、出售、质押或其他要约、出售、质押或以其他方式转让转让免于此类登记。
修订和重述的购买股票的认股权证
公司：特拉华州的一家公司 Beachbody Company, Inc.
股票数量： [ ]，但须按此处的规定进行调整
类别：A类普通股，每股面值0.0001美元
认股权证价格：每股0.41美元，根据此处的规定进行调整
原始发行日期：2022年8月8日
修订和重报日期：2023 年 7 月 24 日
到期日期：2029 年 8 月 8 日，另请参阅第 5.1 (c) 节。
这份经修订和重述的购买股票的认股权证（“认股权证”）证明，出于善意和有价值的报酬， [ ]（连同本认股权证或行使本认股权证时发行的任何股份的任何继承人或获准受让人或受让人，“持有人”）有权购买特拉华州公司 Beachbody Company, Inc.（以下简称 “公司”）的A类普通股（“A类普通股”）的已全额支付和不可评估的股份（“股份”）不超过上述数量每股收购价格为0.41美元（“认股权证价格”），均如上所述，并根据本认股权证第2节进行调整，但须遵守条款以及本认股权证中规定的条款和条件。本认股权证全面修订并重申了某些股票购买权证，其日期为原始发行日期（“原始认股权证”），自原始发行之日起生效。本逮捕令生效后，原始逮捕令将不再具有任何效力或效力。
1.1
锻炼方法。持有人可以随时不时对全部或任何部分未行使的既得股份（定义见下文）行使本认股权证，方法是根据第 5.9 节交付，向公司交付本认股权证的原件以及基本上以附录1的形式正式签署的行使通知
而且，除非持有人根据第 1.2 节规定的无现金行使行使本认股权证，否则支票、当日资金电汇（转入公司指定的账户）或公司可以接受的其他支付方式，以支付所购买股票的认股权证总价格。
1.2
无现金运动。在行使本认股权证时，持有人可以选择获得等于本认股权证价值的既得股份，或按照上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.1节的要求，持有人可以选择获得等于本认股权证价值的既得股份，也可以选择获得与本认股权证行使的部分价值相等的既得股份。随后，公司应向持有人发行使用以下公式计算的已全额支付和不可评估的股份：
X = Y (A-B) /A
在哪里：
X = 向持有人发行的既得股份数量；
Y = 行使本认股权证的既得股份数量（包括为支付认股权证总价格而交还给公司的既得股份）；
A = 一股股票的公允市场价值（根据下文第 1.3 节确定）；以及
B = 权证价格。
1.3
公允市场价值。除非与收购有关的行权，否则如果A类普通股随后在全国认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外市场（“交易市场”）进行交易或报价，则股票的 “公允市场价值” 应为 (i) 在确定之日前一个工作日报告的A类普通股的收盘价或最后一次出售价格（为了避免）有疑问，如果是根据第 1.2 条进行无现金行使，则应为日期持有人向公司交付本认股权证及其行使通知）或 (ii) 仅用于第 2.1 节的目的，如果是承销公开发行，则为该发行的每股价格。如果A类普通股的股票随后没有在交易市场上交易，则股票的 “公允市场价值” 应由公司董事会（“董事会”）真诚确定；前提是，如果持有人不同意董事会确定的公允市场价值，持有人可以要求与持有人无关的全国认可的投资银行、会计或估值公司确定公允市场价值，在这种情况下, 对该公司的决定应是最终和决定性的。记录在案的自付费用和获得此类估值所产生的费用应由公司承担。如果本认股权证与收购有关，则每股公允市场价值应是与该收购相关的公司A类普通股每股应支付或分配的对价。
2
1.4
证书和新保证书的交付。在持有人按照上文第1.1或1.2节规定的方式行使本认股权证后的合理时间内，公司应向持有人交付一份代表行使时向持有人发行的股份的证书，如果本认股权证尚未完全行使且尚未到期，则公司应发行代表未以这种方式收购的股份的新认股权证，（i）应与本认股权证的基调相似，（ii）应代表正面所示在此类新认股权证中，有权购买当时作为本认股权证基础的股份（或者，如果是根据第1.5节发行新认股权证，则持有人指定的股份加上与该发行相关的其他新认股权证所依据的普通股数量不超过当时作为本认股权证基础的股票数量），（iii）的发行日期应与原始发行日期相同，（iv）应具有与原始发行日期相同的新认股权证的发行日期，以及（iv）的发行日期应相同本保证书中的权利和条件。
1.5
更换认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、销毁或残害的证据后，如果是丢失、被盗或毁坏，则在向公司交付形式上、实质内容和金额上合理令人满意的赔偿协议后，或在将本认股权证交给公司取消后，公司应在合理的时间内执行并向持有人交付新的认股权证，以代替本认股权证像男高音和金额一样。
(a)
收购。就本认股权证而言，“收购” 是指涉及：(i) 出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的任何交易或一系列关联交易；(ii) 公司与他人或实体的任何合并、业务合并或合并（专门为变更公司住所而进行的合并或合并除外），或任何其他公司重组在此之前，公司股东以其身份行事合并、整合或重组，在合并、整合或重组后立即拥有公司（或幸存或继承实体）的剩余投票权不到多数（或者，如果这些公司股东在合并、整合或重组后立即实益拥有幸存实体或继任实体的大部分剩余投票权，则该幸存实体或继任实体不是公司）；或 (iii) 任何个人或关联人集团的收购（定义见规则 13d-5 (b) (1)根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布，其实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时未偿还的总投票权的大部分。
(b)
收购时认股权证的处理。如果在收购中，公司股东将获得的对价仅包括现金，仅包括有价证券或现金和有价证券的组合（“现金/公开收购”），以及根据上文第1.3节确定的一股股票的公允市场价值（为此目的，假设本认股权证和行使通知是在此类现金/公开收购完成之日交付给公司）将大于等于 (i) 认股权证中较小者的金额价格和 (ii) Black-Scholes 调整后的认股权证价格（定义见下文），每种情况均在现金/公开收购之前的当天生效，持有人尚未根据上文第1.1节对所有认股权证行使本认股权证
3
股票，那么根据上文第1.2节，本认股权证应自动被视为无现金行使，所有股票在现金/公开收购完成前夕生效，本来可以发行的A类普通股数量由 (i) 从 A 中减去 B，(ii) 将结果除以 A，以及 (iii) 按设定的商数乘以 C 来确定以下方程式中的第四个：
X=A-B×CA
在哪里：
X = 根据本第 1.6 (b) 节行使时可发行的A类普通股的数量。
A = 收购中每股A类普通股应支付的销售对价金额，(i) 该金额以美元表示，如果适用，四舍五入至最接近的整数；(ii) 此类出售对价的任何非现金部分按收购中归因的价值估值。
B = (i) 权证价格和 (ii) Black-Scholes 调整后的权证价格中较小者。
C = 本认股权证在第5.1 (a) (2) 条生效后（在支付认股权证价格之前）可行使的A类普通股的数量。
就此类无现金行使而言，持有人应被视为已重申了截至认股权证第4节中的每项陈述和保证，公司应立即将行使时发行的股票（或此类其他证券）的数量通知持有人。如果进行现金/公开收购，根据上文第1.3节确定的一股股票的公允市场价值将低于该现金/公开收购前夕生效的认股权证价格，则本认股权证将在此类现金/公开收购完成之前立即到期。
(c)
除现金/公开收购以外的任何收购完成后，收购、存续或继承实体应承担本认股权证的义务，此后，本认股权证的行使应与行使本认股权证未行使部分（在第5.1 (a) (2) 条生效后）时应支付的相同证券和/或其他财产，就好像此类股份在收购结束时已发行一样，前提是根据规定不时作进一步调整这份逮捕令的
(1)
“Black-Scholes 调整后的认股权证价格” 是指如果 Black-Scholes 每股价值大于当前价值，则 (A) 当时的认股权证价格减去 (B) (i) Black-Scholes 每股价值减去 (ii) 当前价值的结果，前提是无论如何都不得
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Black-Scholes调整后的认股权证价格低于当时的A类普通股每股面值。如果Black-Scholes的每股价值等于或小于当前价值，则不得有Black-Scholes调整后的认股权证价格。
(2)
“Black-Scholes Value” 是指根据Black-Scholes期权估值模型在适用收购完成之日本认股权证的公允市场价值，使用 (A) 无风险利率等于美国国债的年收益率，到期日最接近到期日，(B) 期限等于最接近年份的时间（四舍五入到期日）一年中的第 1000 个）从该日期到到期日，(C) 基于获得的 90 天波动率的假设波动率根据彭博社在宣布适用事件之日前一个交易日确定的HVT函数，(D) A类普通股的标的证券价格等于该收购中每股已发行A类普通股的对价价值，以及 (E) 该认股权证在第5.1 (a) (2) 条生效后可行使的A类普通股的总股数。
(3)
“Black-Scholes每股价值” 是指就本认股权证而言，Black-Scholes的价值除以该认股权证当时可以行使的A类普通股数量（不影响因无现金行使而导致的任何减少）。
(5)
“当前价值” 是指 (A) 在适用的收购中以现金发行的每股普通股价格（如果有）之和与适用收购中每股A类普通股发行的非现金对价的公允市场价值（如果有）之间的差额；以及（B）当时的认股权证价格
(6)
“有价证券” 是指符合以下所有要求的证券：（i）其发行人随后必须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，然后根据该法和《交易法》提交所有必需的报告和其他信息；（ii）持有人在行使本认股权证时将收到的与收购有关的发行人的类别和系列股票或其他证券或在收盘之前在交易市场进行交易，并且（iii) 此类收购完成后，持有人如果持有人在收购完成时或之前全额行使本认股权证，则不受限制公开转售发行人在该收购中将获得的所有股票和/或其他证券，除非任何此类限制 (x) 完全根据联邦或州证券法律、规则或
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法规，而且 (y) 自此类收购完成之日起不超过六 (6) 个月。
(e)
争议。如果在行使价的确定或股票的算术计算方面存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的股票数量，并根据第5.14、5.15和5.16节解决此类争议。
2.1
普通股发行后调整股票数量。除了 (x) 公司就任何除外证券发行的普通股以及 (y) 第 2.4 节或第 2.5 节所述的事件，如果公司应在原始发行日期之后的任何时候或不时发行或出售任何普通股，或者被视为根据第 2.1 (c) 条发行或出售了任何普通股，则在每种情况下均无对价或作为对价或合并收购以及低于公允市场价值的兑换、交换或行使价（按公允市场价值确定）根据上文第1.3节），此类普通股在发行或出售前夕生效，然后在发行或出售（或视为发行或出售）后，在任何此类发行或出售（或视为发行或出售）之前行使本认股权证时可发行的股票数量应立即增加到等于在发行或出售前夕行使本认股权证时可发行的股票数量所获得的股票数量（或视为发行或出售）减去一小部分（这不得事件小于一）：（x）其分子应为发行或出售（或视为发行或出售）后立即被视为已发行普通股；（y）其分母应为 (A) 在发行或出售（或被视为发行或出售）前夕被视为已发行普通股的总数加上 (B) 普通股总数的总和公司在发行或出售（或视为发行或出售）时收到的对价（如果有）将在认股权证价格在发行或出售前夕生效。为了调整根据本第 2 节行使认股权证时可发行的普通股数量，应适用以下条款：
(a)
如果以现金发行或出售普通股、期权或可转换证券，则公司收到的对价金额应被视为公司从此类证券中获得的现金收入总额，然后从该金额中扣除公司为任何承保或与发行和出售此类普通股、期权或可转换证券有关的任何承保或其他方式所允许的、支付或产生的任何折扣或佣金。
(b)
如果发行或出售普通股、期权或可转换证券（转换公司单位或其他证券时除外）以换取现金以外的全部或部分对价，包括为换取普通股、期权或可转换证券（按其条款可交换的证券除外）而收购的证券，现金以外的对价应视为其公允市场价值。
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(c)
对于发行可转换证券或期权（在每种情况下，无论当时是否可转换、可交换或可行使）：(A) 在以下情况下，在转换、交换或行使此类可转换证券或期权时可交付的普通股总数应被视为在发行此类可转换证券或期权时已发行，其对价等于对价（按本第2.1节规定的方式确定），公司在发行或出售时收到的任何此类可转换证券或期权加上此类可转换证券或期权在转换、交换或行使此类可转换证券或期权时可发行的普通股的最低购买价格；以及 (B) 如果在发行或出售任何可转换证券或期权时调整了行使认股权证时可发行的普通股数量，则不得进一步调整行使认股权证时可发行的普通股数量的实际发行股份行使、转换或交换此类可转换证券或期权时的普通股。
2.2
录制日期.为了根据本第 2 节调整认股权证价格或股票数量，如果公司记录其普通股持有人，以使他们 (A) 有权获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或 (B) 认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应被视为发行或出售日期被视为已发行或出售的普通股宣布此类股息或进行其他分配，或授予此类认购权或购买权的日期（视情况而定）。
2.3
股息或分配的调整。在不违反本第 2.3 节规定的前提下，如果公司应在原始发行日期之后的任何时候或不时公布或确定有权获得股息或公司证券（普通股、期权或可转换证券的股息或分配普通股、期权或可转换证券）、现金或其他财产应付股息的普通股持有人的记录日期，那么，在每种情况下，都应作出规定，使持有人应在行使本认股权证时，除了应收股份数量外，还会收到公司证券的种类和金额、现金或其他财产，前提是本认股权证在事件发生之日起至持有人向公司交付本认股权证及其行使通知之日（包括持有人向公司交付本认股权证之日）全额行使本认股权证时持有人有权获得的公司证券、现金或其他财产他们应收的证券、现金或其他财产为前述在此期间，适用本第 2 节要求在此期间对持有人权利进行的所有调整；前提是，如果持有人在向普通股持有人分配的同时，获得此类证券、现金或其他财产的股息或其他分配，其金额等于持有人行使本认股权证时本应获得的此类证券、现金或其他财产的金额，则不得作出此类规定在该事件发生之日全额存入股票。
2.4
调整认股权证价格和股票分红后的股票，拆分。如果公司申报或支付A类普通股的已发行股息或分配，则以A类普通股或其他证券或财产的额外股份支付（除外
7
现金），然后，在行使本认股权证时，每收购一股股票，持有人应获得持有人在股息或分配发生之日拥有记录在案的股票时本应获得的证券和财产总数和种类，而不会给持有人带来额外费用。如果公司通过重新分类或其他方式将A类普通股的已发行股份细分为更多股票，则根据本协议可购买的股票数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果通过重新分类或其他方式，将A类普通股的已发行股份合并或合并为较少数量的股票，则认股权证价格应按比例增加，股票数量应按比例减少。
2.5
重组、重新分类或类似交易时调整认股权证价格和股份。在不违反第 1.6 节的前提下，如果公司进行任何 (i) 资本重组，(ii) 公司股票的重新分类（面值变动或从面值变为无面值，或者从无面值变为面值，或者由于股票分红或股票分割、分拆或合并股份），(iii) 收购或 (iv) 其他类似交易（本节所涵盖的任何此类交易除外）2.4，在每种情况下，普通股持有人都有权获得（直接或随后清算后）股票，证券或与普通股有关的资产或换取普通股的资产，在重组、重新分类、收购或类似交易之后，每份认股权证应立即保持未偿还状态，此后，代替或补充（视情况而定）当时根据本认股权证可行使的股票或其他证券或资产的种类和数量，每份认股权证应按持有人将参与的此类交易所产生的股票或其他证券或资产的种类和数量行使有权进行此类重组、重新定级，收购或类似交易，前提是持有人在进行此类重组、重新分类、收购或类似交易之前已全部行使了本认股权证，并因此收购了当时可根据本认股权证发行的适用数量的股份（不考虑对本认股权证可行使性的任何限制或限制，包括第 5.1 (a) 节规定的归属条款）；在这种情况下，进行适当的调整（形式和实质内容令人满意（持有人）应由以下方式制作尊重持有人在本认股权证下的权利，即确保本第 2 节的规定此后应尽可能适用于本认股权证，适用于此后在行使本认股权证时收购的任何股票、证券或资产（包括在继任者或购买人不是公司的任何收购或类似交易中，立即调整认股权证价格以反映的普通股每股价值此类收购或类似交易的条款，如果所反映的价值低于该收购或类似交易前夕有效的认股权证价格，则在行使本认股权证时可收购的股票数量立即进行相应的调整，而不考虑对行使的任何限制或限制）。本第 2.5 节的规定同样适用于连续的重组、重新分类、收购或类似交易。公司不得进行任何此类重组、重新分类、收购或类似交易，除非在重组、重新分类、收购或类似交易完成之前，此类重组、重新分类、收购或类似交易产生的继任者（如果公司除外）应通过形式和实质内容与本认股权证基本相似且令持有人满意的书面文书，承担向持有人交付根据上述规定该持有人的股票、证券或资产的义务将有权在行使本逮捕令时获得。
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2.6
没有部分股份。行使本认股权证后，不得发行任何部分股份，发行的股票数量应四舍五入至最接近的整股。如果行使本认股权证时产生部分股息，则公司应通过现金向持有人支付部分利息乘以 (a) 全股的公允市场价值（根据上文第1.3节确定）减去 (b) 当时有效的认股权证价格计算的金额，从而消除此类部分股份利息。
2.7
某些普通股回购。如果公司按比例回购A类普通股的股份，那么：
(a)
认股权证价格应通过将该按比例回购生效之日前生效的认股权证价格乘以其中一小部分来调整认股权证价格，其中分子应为 (x) (1) 按比例回购前已发行的 A 类普通股数量的乘积，以及 (2) 根据上文第 1.3 节确定的A类普通股的公允市场价值（假设出于这样的目的，本认股权证和行使通知是在以下日期交付的公司或其任何关联公司首次公开宣布打算进行此类按比例回购），减去 (y) 按比例回购的总收购价格，其分母应为 (1) 按比例回购前已发行的 A 类普通股数量减去如此回购的 A 类普通股数量以及 (2) 公允市场价值的乘积 A类普通股的每股股份，根据上文第1.3节确定（假设为此目的本认股权证和行使通知是在公司或其任何关联公司首次公开宣布打算进行此类按比例回购之日交付的）；以及
(b)
行使认股权证时可发行的既得股份数量应调整为通过以下方法获得的数量：(x) (1) 调整前行使认股权证时可发行的既得股份数量的乘积，以及 (2) 导致本次调整的按比例回购之前生效的认股权证价格除以 (y) 根据第 2.7 (a) 节确定的新认股权证价格。
2.8
关于调整的通知/证书。每次调整认股权证价格、类别和/或股票数量后，公司应在合理的时间内以书面形式通知持有人，说明对认股权证价格、股票类别和/或数量的调整以及此类调整所依据的事实，费用由公司承担。应持有人的书面要求，公司应向持有人提供其首席财务官的证书，包括此类调整的计算结果以及调整之日生效的认股权证价格、类别和数量。
3.1
陈述和保证。公司向持有人陈述和保证并同意其看法，内容如下：
(a)
根据特拉华州法律，公司组织正确，存在有效，作为一家公司信誉良好。
9
(b)
公司拥有执行本认股权证和履行本认股权证规定的义务的所有公司权力和权力。公司执行、交付和履行本认股权证以及本认股权证所设想的交易的完成已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，假设持有人对本认股权证的适当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束一般适用性涉及或影响债权人权利和一般权益原则。
(c)
本认股权证的执行和交付、本认股权证所设想的交易的完成或本协议条款的履行和遵守均不会：(i) 违反公司注册证书或章程的任何规定或与之冲突；(ii) 违反任何适用于本认股权证的法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或许可；(iii) 违反或与其任何重大合同条款或原因发生冲突违约事件或根据任何协议、文书或引起任何加速权的事件违约或违约有合理可能对公司造成重大不利影响的合同；或 (iv) 导致或要求对其财产设定任何留置权、担保权益或其他费用或抵押权。
(d)
本认股权证的执行、交付或履行无需任何法院或政府机构或其他个人（或一群人）同意、批准、授权或下令，也无需向任何法院或政府机构或其他个人（或一群人）提交、注册或资格认证，除非根据《证券法》D条要求向美国证券交易委员会提交任何销售通知或州证券法可能要求的申报。
(e)
行使本认股权证时可能发行的所有股票在根据本协议条款（包括但不限于按上文第1.1或1.2节所述方式支付认股权证总价格）发行后，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，除本协议或适用的联邦和州证券法规定的转让限制外，没有任何留置权和抵押权。公司承诺，它应随时从其授权和未发行的股本中保留和保留足以充分行使本认股权证的A类普通股和其他证券数量的A类普通股和其他证券。
(a)
申报该类别已发行股份的任何股息或分配，无论是现金、财产、股票还是其他证券，以及是否定期现金分红；
(b)
向该类别已发行股份的持有人按比例要约认购或出售公司任何类别或系列股票的任何额外股份（根据合同规定的优先购买权除外）；
(c)
对该类别已发行股份进行任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；或
10
然后，对于每一次此类事件，公司应向持有人：
(1)
就上文 (a) 和 (b) 条所述事项而言，至少提前五 (5) 个工作日发出书面通知，说明其生效日期或记录此类股息、分配或认购权（并具体说明该类别已发行股份持有人有权获得该等股息的日期）或确定投票权（如果有的话）的日期；以及
(2)
就上文 (c) 和 (d) 条所述事项而言，至少提前五 (5) 个工作日发出书面通知，说明该类别已发行股份的持有人有权在发生此类事件时将其股票换成可交付的证券或其他财产，以及持有人可能合理要求的与此类事件相关的本认股权证处理的合理信息引起了通知）。
持有人向公司陈述和保证如下：
4.1
用自己的账户购买。本认股权证和持有人在行使本认股权证时收购的股份是为了投资持有人的账户，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了公开转售或分销，除非根据该法登记或豁免的销售。
4.2
信息披露。持有人知道公司的业务事务和财务状况，并且已经收到或已经完全获得其认为必要或适当的所有信息，以便就收购本认股权证及其标的证券做出明智的投资决定。持有人还有机会就本认股权证及其标的证券的发行条款和条件提出问题并获得公司的答复，并获得核实提供给持有人或持有人有权访问的任何信息所必需的更多信息（前提是公司拥有此类信息或可以在不进行不合理的努力或费用的情况下获得这些信息）。
4.3
投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人有作为处于开发阶段的公司证券的投资者的经验，并承认持有人可以承担该持有人投资本认股权证及其标的证券的经济风险，并且在财务或商业事务方面拥有这样的知识和经验，以至于持有人能够评估其投资于本认股权证及其标的证券的优点和风险和/或与公司及其某些高级管理人员、董事或控股人有过个人或业务关系期限使持有人能够了解这些人的性格、商业头脑和财务状况。
4.4
合格投资者身份。持有人是根据该法颁布的条例D所指的 “合格投资者”。
11
4.5
该法案。持有人明白，本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票不是根据该法案的具体豁免注册的，这种豁免除除除其他外，取决于此处所表达的持有人投资意图的善意性质。持有人明白，除非随后根据该法注册并根据适用的州证券法获得资格，或者除非另有此类注册和资格豁免，否则本认股权证和行使本认股权证时发行的股票必须无限期持有。持有人知道根据该法颁布的第144条的规定。
4.6
没有投票权。持有人作为本认股权证的持有人，在本认股权证行使之前没有任何投票权。
(1)
在不违反本第 5.1 (a) 节第 (2) 款的前提下，股份应按月归属，如下所示：
a.
2022年9月8日，本认股权证应归属并可行使于 [●]股票；在接下来的十一个月的第 8 天，本认股权证应归属并可以额外行使 [●]1 股；
b.
2023 年 9 月 8 日以及接下来每年 11 个月的第 8 天，本认股权证应归属并可额外行使 [●]1 股；
c.
在2024年9月8日以及接下来的11个月中每个月的第8天，本认股权证应授予并可以额外行使 [●]股票；以及
d.
2025 年 9 月 8 日以及此后每个月的第 8 天，本认股权证应归属并可额外行使 [●]2 股，直至全部归属。
(2)
如果在本认股权证完全归属之日之前，公司完成了收购（该收购之日，“加速日”），然后在加速日期之前生效，则本认股权证应被视为已全部归属，可行使第1节所述的最大股份数量。
(b)
期限。根据第1.6节的规定，本认股权证可在太平洋时间到期日下午 6:00 或之前随时和不时对全部或任何部分未行使的既得股份行使，此后无效。
12
(c)
到期后自动无现金行权。如果在到期日时，根据第1.3节确定的一股股票的公允市场价值高于该日生效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为根据第1.2节行使该认股权证以前不应行使的所有股份，公司应在合理的时间内向持有人交付代表行使该认股权时发行的股票的证书。
5.2
预扣税。尽管Beachbody, LLC、作为担保人的公司、不时的其他担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance, LLC（经修订，“融资协议”）在本认股权证或原始发行日期的融资协议（经修订后的 “融资协议”）中有任何相反的规定，但公司都有权退出从应付或可交付给该人的任何金额或财产中扣除（或安排扣除和扣留）根据本认股权证，持有人根据适用法律要求扣除或扣留的与认股权证有关的金额（为避免疑问，公司有权扣留在付款或交付或根据适用法律要求扣除或扣留的其他情况之后与认股权证有关的任何应付或可交付的金额或财产）。
5.3
传奇。每份证明股票的证书均应以以下形式印有图例：
本证书所证明的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行登记，除非发行人向其发行的某些经修订和重述的购买股票的认股权证中另有规定 [ ]日期为2023年7月24日的要约、出售、质押或以其他方式转让，除非根据上述法案和法律进行登记，或者法律顾问认为发行人满意的形式和实质内容之前，此类要约、出售、质押或其他转让免于此类登记。
5.4
遵守有关转让的证券法。未经公司同意，持有人可以随时全部或部分转让或转让本认股权证和股份，前提是 (i) 转让人的此类转让符合适用的联邦和州证券法；以及 (ii) 与认股权证有关的任何持有人均应交付（并且始终有资格交付）一份正式签署且有效的美国国税局表格 W-9、W-8BEN、W-8BEN E、W-8ECI、W-8IMY（必要附件）或 W-8EXP（在每种情况下，视情况而定）（以及任何不符合本第 5.4 节的转移从一开始就无效）。本认股权证或其任何部分的任何受让人接受本认股权证，即被视为同意受本认股权证条款和条件的约束，包括但不限于第 4 节中持有人的陈述和保证。如果转让给持有人的关联公司，公司不得要求持有人提供律师意见，前提是任何此类受让人是根据该法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。
13
此外，如果对根据该法颁布的第144条的可用性没有重大疑问，公司也不得要求律师发表意见。
5.5
转移程序。根据第 5.4 节的规定，在向公司提供书面通知后，持有人可以将本认股权证或股份的全部或部分转让给任何受让人，但是，在任何此类转让中，持有人应将本认股权证和/或股票的转让部分通知公司，并附上受让人的姓名、地址和纳税人识别号，持有人将把本认股权证交给公司重新发行给受让人（以及持有人（如果适用）；前提是受让人应与公司以书面形式同意受本认股权证所有条款和条件的约束。
5.6
某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：
(a)
“被视为已发行普通股” 是指 (a) 当时实际流通的普通股数量，加 (b) 行使期权时可发行的普通股数量之和，加 (c) 在转换或交换当时实际流通的可转换证券时可发行的普通股数量（将行使期权时实际发行的任何可转换证券视为实际已发行可转换证券）的总和此时未决），在每种情况下，无论如何期权或可转换证券当时是否真的可以行使；前提是，在任何给定时间被视为已发行普通股不得包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份，也不包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份。
(b)
“可转换证券” 是指任何（直接或间接）可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，但不包括期权。
(c)
“排除在外的证券” 是指根据本协议签订之日生效或已获得董事会大多数非雇员成员批准的员工福利或股票购买计划或协议，向公司或其任何子公司的高级管理人员、雇员或董事或顾问发行或发行、或被视为已发行或可发行的任何普通股：(i) 根据该协议签订之日生效的员工福利或股票购买计划或协议，公司证券可以根据该计划或协议发行或出售给任何员工、高级职员、顾问或董事，(ii) 行使此权利后认股权证，(iii) 在转换、行使或交换任何期权或可转换证券时（因为任何调整将在根据第2.1节发行或修改此类期权或可转换证券时进行）；以及（iv）作为与收购另一家企业的全部或控股权（无论是通过合并、购买股票或资产或其他方式）有关的对价（无论是通过合并、购买股票或资产还是其他方式）。
(d)
“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
(e)
“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、注册组织或政府或其部门或机构。
14
(f)
“按比例回购” 是指公司或其任何关联公司根据 (i) 受《交易法》第13 (e) 或14 (e) 条或根据该法颁布的第14E条的任何要约或交换要约或 (ii) 几乎所有A类普通股持有人可获得的任何其他要约购买该类别的股票，无论是前述第 (i) 或 (ii) 条，无论是现金、A类普通股、公司其他证券、公司或任何其他人或任何其他人的债务证据在本认股权证未偿还期间生效的财产（包括但不限于该类别的股份、其他证券或子公司负债证据）或其任何组合。按比例回购的 “生效日期” 是指公司根据任何按比例回购的要约或交换要约接受股票购买或交换的日期，或者任何不是要约或交换要约的按比例回购的购买日期。
(g)
“既得股份” 是指根据第 5.1 (a) 节已归属和可行使的股份。
5.7
没有减值。公司不得通过修改其组织文件，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条款并采取所有可能合理的行动持有人为保护其行使权而要求的持有人免受稀释或其他减值的影响，符合本认股权证的期限和目的。
5.8
投资股。公司和持有人承认并同意，就经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1273（c）（2）条而言，在生效日期（定义见融资协议）和认股权证合在一起构成 “投资单位”，并同意该投资单位的发行价格应在定期贷款（定义见定期贷款）之间分配在融资协议中）和基于其在原始发行日的相对公允市场价值的认股权证，在根据《财政部条例》第 1.1273-2 (h) 条。为此，公司和持有人同意，自生效日期（定义见融资协议），认股权证的公允市场价值为0美元。公司和持有人同意以与此类分配一致的方式提交所有适用的纳税申报表，除非该守则第1313条所指的相反 “决定” 另有要求，否则不对任何纳税申报表或任何与此类分配不一致的税务诉讼采取任何立场。
5.9
通知。公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通信，反之亦然，均应视为已送达并生效：(i) 亲自发出；(ii) 在通过头等舱挂号或挂号信邮寄后的第三 (3) 个工作日，邮费已预付；(iii) 如果通过传真或电子邮件发出，则在收件人以书面形式确认收据后的第一个工作日可靠的隔夜快递服务，预付快递费，无论如何都要寄到可能的地址根据本第 5.9 节的规定，由公司或该持有人不时以书面形式提供给公司或持有人（视情况而定）。所有发给持有人的通知均应发出
15
在公司收到与转让或其他有关的地址变更通知之前，如下所示：
[ ]
东 58 街 150 号，18 楼
纽约州纽约 10155
注意：Sibyl Kavak
电子邮件：skavak@bluetorchcapital.com
并将其副本发送至：
Milbank LLP
2029 世纪公园东部，3300 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90067
注意：杰森·安德森；Al Pisa
电子邮件：jtanderson@milbank.com；apisa@milbank.com
在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：
Beachbody Company, Inc
大陆大道 400 号，400 号套房
加利福尼亚州埃尔塞贡多 90245
注意：首席财务官 Marc Suidan
电子邮件：msuidan@beachbody.com
并将其副本发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
10250 Constellation Blvd.，1100 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90067
注意：Steven B. Stokdyk
电子邮件: steven.stokdyk@lw .com
5.10
修正和豁免。只有在公司和持有人的书面同意下，才能修改本认股权证的任何条款，并且可以免除对本认股权证任何条款的遵守（无论是普遍豁免还是特定情况，也可以追溯性地或未来豁免）。
5.11
豁免。本认股权证及其任何条款只能通过寻求执行此类变更、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书来变更、放弃、解除或终止（无论是一般性的，还是在特定情况下，也可以追溯性地或未来的）。
5.12
律师费。如果双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，则该争议中胜诉的一方有权向另一方收取该争议中产生的所有费用，包括合理的律师费。
16
5.13
同行；传真/电子签名。本认股权证可以在对应方中执行，所有这些认股权证共同构成同一个协议。对于受本协议条款或本协议任何修正约束的任何协议，以电子方式或传真方式交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
5.14
管辖法律。本授权书以及本协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不使任何法律冲突条款生效。
5.15
提交司法管辖区。因本认股权证或此处设想的交易而产生或基于本认股权证或此处设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。通过挂号信或挂号信将程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对确定此类法院的任何诉讼、诉讼或任何诉讼地点的任何异议，不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。
5.16
放弃陪审团审判。双方承认并同意，根据本认股权证可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，每方不可撤销和无条件地放弃就本认股权证或本认股权证或本认股权证所设想的交易所产生或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的接受陪审团审判的任何权利。
5.17
标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。
5.18
工作日。“工作日” 是指任何不是星期六、星期日或纽约州纽约或加利福尼亚州洛杉矶银行关闭的日子。
5.19
取消原始认股权证。持有人同意并承认，签订本认股权证后，原始认股权证将自动取消，并且不得有效或不可兑换为公司的现金、证券或其他财产。
5.20
有效性。持有人和公司同意并承认，本认股权证自最初发行之日起生效并被视为有效。
[页面的剩余部分故意留空]
双方已促使本经修订和重述的股票购买权证由其正式授权的代表执行，自上述修订和重述日期起生效，以昭信守。
BEACHBODY 公司
17
由：
姓名：
标题：
同意并接受：
[●]
由：
姓名：
标题：
附录 1
运动通知
1.
下列签署人的持有人特此行使根据所附的购买股票认股权证（“认股权证”）购买_____________________________ A类普通股（“公司”）的_____________股的权利，并提出支付此类股票的认股权证总价格，如下所示：
[]支票随函附上应支付给公司订单的___________美元
[]将立即可用的资金电汇到公司账户
[]根据认股权证第 1.2 节进行无现金行使
[]其他 [描述] __________________________________________
持有人姓名
（地址）
3.
为了公司的利益，在下文执行时，持有人特此重申截至本文发布之日认股权证第4节中的每项陈述和保证。
18
持有人：
[_________________________]
由：
姓名：
标题：
日期:
19