10-Q

假的Q2--12-3100018268890.00010.00010.00010.0001http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent12360001826889正文：私募认股权证成员2022-12-310001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：软件开发成员2023-06-300001826889US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-3000018268892022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001826889正文：没收协议成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-150001826889US-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：外汇期权成员2022-12-310001826889US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001826889美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001826889正体：Common class 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Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889正文：Termloan Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-3000018268892023-01-012023-03-310001826889正文：员工相关费用会员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员正文：SecuredTermLoan 高级会员2022-08-082022-08-080001826889US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001826889机构：公募和私募认股权证成员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：其他综合收入成员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001826889身体：vestingtranchetWomemberUS-GAAP：绩效股成员2023-06-150001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001826889正文：Termloan Warrants会员2022-12-310001826889美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001826889美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001826889正文：私募认股权证成员2022-03-310001826889US-GAAP：外汇期权成员2023-06-300001826889身体：营养和其他成员2023-01-012023-06-300001826889正文：私募认股权证成员2021-12-310001826889US-GAAP：CommonClass 会员2022-12-310001826889正文：诱导计划会员2023-06-140001826889US-GAAP：后续活动成员正文：SecuredTermLoan 高级会员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-240001826889US-GAAP：软件开发成员2022-04-012022-06-300001826889正文：没收协议成员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001826889正文：Termloan Warrants会员2023-03-310001826889正文：延期收入会员2023-01-012023-06-3000018268892023-06-1500018268892022-01-012022-06-300001826889国家：美国2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001826889US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889正文：私募认股权证成员2023-01-012023-06-300001826889身体：营养和其他成员2022-01-012022-06-300001826889美国公认会计准则：期权成员2023-06-150001826889美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2023-01-012023-06-300001826889身体：联网健身会员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：债务工具赎回期三成员2023-01-012023-06-300001826889正文：数字内容资产会员2022-01-012022-06-300001826889国家：美国2022-01-012022-06-300001826889正文：员工相关费用会员2022-03-310001826889美国公认会计准则：期权成员2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001826889US-GAAP：计量输入无风险利率成员正文：私募认股权证成员2022-12-310001826889身体：两千二十一计划成员SRT: 最大成员2023-01-010001826889US-GAAP：测量输入预期期限成员正文：私募认股权证成员2023-06-300001826889US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：利率下限成员正文：SecuredTermLoan 高级会员2022-08-082022-08-080001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001826889US-GAAP：ForexFordFord会员2023-06-300001826889US-GAAP：测量输入预期期限成员正文：Termloan Warrants会员2022-12-310001826889身体：营养和其他成员2023-04-012023-06-300001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001826889身体：联网健身会员2022-01-012022-06-300001826889身体：两千二十一计划成员2023-06-300001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-080001826889US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001826889正文：延期收入会员2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001826889US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310001826889正体：企业技术与发展成员2022-04-012022-06-300001826889正体：Common class 成员2023-06-300001826889正文：可兑换权证会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001826889US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001826889US-GAAP：后续活动成员正文：SecuredTermLoan 高级会员2023-07-242023-07-240001826889US-GAAP：测量输入预期期限成员正文：私募认股权证成员2022-12-310001826889正文：没收协议成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-152023-06-150001826889US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001826889身体：联网健身会员2022-04-012022-06-300001826889正文：私募认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001826889US-GAAP：计算机设备成员2023-06-300001826889US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001826889US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：公允价值输入 1 级会员机构：公共认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001826889US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001826889US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-06-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：其他综合收入成员2022-01-012022-06-300001826889身体：vestingtrancheone 会员US-GAAP：绩效股成员2023-06-152023-06-150001826889US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001826889US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018268892022-04-012022-06-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001826889US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001826889机构：公募和私募认股权证成员2022-01-012022-06-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票身体：员工iso421:USDUTRY：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-39735

Beachbody Company, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	85-3222090
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

400 大陆大道, 400 套房埃尔塞贡多，加利福尼亚	90245
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(310) 883-9000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	身体	纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一只A类普通股，行使价为11.50美元	BODY WS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器 ☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器 ☐	规模较小的申报公司 ☒	新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

有 176,234,868注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 136,450,256注册人的X类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年8月2日已发行。


第一部分	财务信息	3
第 1 项。	财务报表	3
	简明合并资产负债表	3
	未经审计的简明合并运营报表	4
	未经审计的简明综合亏损合并报表	5
	未经审计的简明合并股东权益表	6
	未经审计的简明合并现金流量表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和运营的讨论和分析	24
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	41
第 4 项。	控制和程序	41
第二部分。	其他信息	41
第 1 项。	法律诉讼	41
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	42
第 3 项。	优先证券违约	42
第 4 项。	矿山安全披露	42
第 5 项。	其他信息	42
第 6 项。	展品	43
签名		45

第一部分——财务所有信息

第 1 项。国际泳联财务报表。

Beachbody Company, Inc

浓缩合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	6月30日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	58,686		$	80,091
库存，净额		43,364			54,060
预付费用		8,549			13,055
其他流动资产		48,619			39,248
流动资产总额		159,218			186,454
财产和设备，净额		58,205			74,147
内容资产，净额		29,193			34,888
善意		125,166			125,166
无形资产，净额		5,648			8,204
使用权资产，净额		4,033			5,030
其他资产		9,661			9,506
总资产	$	391,124		$	443,395
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	13,301		$	17,940
应计费用		49,116			64,430
递延收入		107,378			95,587
租赁负债的流动部分		2,095			2,150
定期贷款的当前部分		16,250			1,250
其他流动负债		3,356			3,283
流动负债总额		191,496			184,640
定期贷款		25,836			39,735
长期租赁负债，净额		2,249			3,318
递延所得税负债		137			181
其他负债		4,229			3,979
负债总额		223,947			231,853
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 100,000,000股份授权，无已发行并于 2023 年 6 月 30 日未付还有2022年12月31日		—			—
普通股，$0.0001面值， 1,900,000,000股份已授权（1,600,000,000A 级， 200,000,000X 类和 100,000,000C 类）；
A 类： 176,157,734和 170,911,819已发行的股票和截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 31 日的未付款，分别为 2022 年；		18			17
X 级： 136,450,256和 141,250,310股份发行的而且在以下方面表现出色分别为2023年6月30日和2022年12月31日；		14			14
C 类：不股份已发行且尚未发行 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		—			—
额外的实收资本		641,649			630,709
累计赤字		(474,171	)		(419,235	)
累计其他综合收益（亏损）		(333	)		37
股东权益总额		167,177			211,542
负债和股东权益总额	$	391,124		$	443,395

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Beachbody Company, Inc

未经审计的精简版 C合并运营报表

（以千计，每股数据除外）


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022

收入：
数字化	$	65,214		$	78,015		$	129,987		$	159,760
营养和其他		64,628			90,516			138,748			188,180
互联健身		5,106			10,605			11,114			30,118
总收入		134,948			179,136			279,849			378,058
收入成本：
数字化		16,336			18,406			31,303			34,831
营养和其他		27,202			42,002			58,241			86,776
互联健身		8,666			31,459			16,221			76,165
总收入成本		52,204			91,867			105,765			197,772
毛利		82,744			87,269			174,084			180,286
运营费用：
销售和营销		76,492			86,624			153,068			193,068
企业技术与发展		18,650			24,133			37,746			57,830
一般和行政		11,887			19,584			29,603			39,657
重组		(107	)		1,332			5,280			8,555
运营费用总额		106,922			131,673			225,697			299,110
营业亏损		(24,178	)		(44,404	)		(51,613	)		(118,824	)
其他收入（支出）：
认股权证负债公允价值的变化		375			2,070			432			2,334
利息支出		(2,368	)		(3	)		(4,699	)		(22	)
其他收入，净额		411			189			980			125
所得税前亏损		(25,760	)		(42,148	)		(54,900	)		(116,387	)
所得税（准备金）补助		12			281			(36	)		987
净亏损	$	(25,748	)	$	(41,867	)	$	(54,936	)	$	(115,400	)

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.08	)	$	(0.14	)	$	(0.18	)	$	(0.38	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		314,312			307,205			311,740			306,786

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Beachbody Company, Inc

未经审计的简明合并ted 综合损失声明

（以千计）


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022

净亏损	$	(25,748	)	$	(41,867	)	$	(54,936	)	$	(115,400	)
其他综合收益（亏损）：
扣除税后衍生金融工具公允价值的变化		(242	)		35			(389	)		(150	)
衍生金融工具（亏损）收益的重新分类包含在净亏损中		61			74			(26	)		143
外币折算调整		35			(51	)		45			(47	)
其他综合收益总额（亏损）		(146	)		58			(370	)		(54	)
综合损失总额	$	(25,894	)	$	(41,809	)	$	(55,306	)	$	(115,454	)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Beachbody Company, Inc

未经审计的简要缺点合并股东权益表

（以千计）



													累积的
							额外						其他			总计
	普通股						付费			累积的			全面			股东
	股份			金额			资本			赤字			收入（亏损）			公平

截至2021年12月31日的余额		309,584		$	31		$	610,418		$	(225,043	)	$	(21	)	$	385,385
净亏损		—			—			—			(73,533	)		—			(73,533	)
其他综合损失		—			—			—			—			(112	)		(112	)
基于股权的薪酬		—			—			4,564			—			—			4,564
已行使期权，扣除预扣税		1,132			—			1,923			—			—			1,923
截至2022年3月31日的余额		310,716		$	31		$	616,905		$	(298,576	)	$	(133	)	$	318,227
净亏损		—			—			—			(41,867	)		—			(41,867	)
其他综合收入		—			—			—			—			58			58
基于股权的薪酬		210			—			3,001			—			—			3,001
已行使期权，扣除预扣税		588			—			737			—			—			737
截至2022年6月30日的余额		311,514		$	31		$	620,643		$	(340,443	)	$	(75	)	$	280,156

													累积的
							额外						其他			总计
	普通股						付费			累积的			全面			股东
	股份			金额			资本			赤字			收入（亏损）			公平

截至2022年12月31日的余额		312,162		$	31		$	630,709		$	(419,235	)	$	37		$	211,542
净亏损		—			—			—			(29,188	)		—			(29,188	)
其他综合损失		—			—			—			—			(224	)		(224	)
基于股权的薪酬		9,736			1			9,554			—			—			9,555
因归属限制性股票而预扣的股票		(3,644	)		—			(2,128	)		—			—			(2,128	)
截至2023年3月31日的余额		318,254		$	32		$	638,135		$	(448,423	)	$	(187	)	$	189,557
净亏损		—			—			—			(25,748	)		—			(25,748	)
其他综合损失		—			—			—			—			(146	)		(146	)
基于股权的薪酬		1,377			1			3,160			—			—			3,161
根据没收协议没收股份		(8,000	)		(1	)		1			—			—			—
根据员工股票购买计划发行股票		982			—			384			—			—			384
限制性股票归属的预扣税		(5	)		—			(31	)		—			—			(31	)
截至2023年6月30日的余额		312,608		$	32		$	641,649		$	(474,171	)	$	(333	)	$	167,177

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Beachbody Company, Inc

未经审计的 Concensed 合并现金流量表

（以千计）


	截至6月30日的六个月
	2023			2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(54,936	)	$	(115,400	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用		21,632			41,552
内容资产摊销		11,020			13,180
为库存和库存购买承诺编列经费		5,072			32,019
对冲衍生金融工具的已实现（收益）亏损		(26	)		143
认股权证负债公允价值的变化		(432	)		(2,334	)
基于股权的薪酬		12,716			7,565
递延所得税		(121	)		(1,143	)
债务发行成本的摊销		980			—
实物支付的利息支出		746			—
其他非现金物品		—			311
运营资产和负债的变化：
库存		6,037			28,400
内容资产		(5,325	)		(11,940	)
预付费用		4,506			5,545
其他资产		(8,912	)		167
应付账款		(4,179	)		(22,753	)
应计费用		(14,356	)		(7,739	)
递延收入		12,221			1,000
其他负债		(1,010	)		(1,829	)
用于经营活动的净现金		(14,367	)		(33,256	)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(5,030	)		(19,222	)
用于投资活动的净现金		(5,030	)		(19,222	)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益		—			2,968
汇出从员工股票奖励中预扣的税款		—			(308	)
偿还债务		(625	)		—
员工股票购买计划中普通股的发行收益		384			—
归属限制性股票的预扣税款		(2,159	)		—
融资活动提供的（用于）净现金		(2,400	)		2,660
汇率对现金和现金等价物的影响		392			(176	)
现金和现金等价物的净减少		(21,405	)		(49,994	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		80,091			107,054
现金和现金等价物，期末	$	58,686		$	57,060
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金	$	2,958		$	17
在此期间支付的所得税现金（已收到），净额		(46	)		310
非现金投资活动的补充披露：
已购置但尚未付款的财产和设备	$	128		$	2,330

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Beachbody Company, Inc

未经审计的简明合并财务报表附注

1。业务描述和重要会计政策摘要

商业

Beachbody Company, Inc.（“BoDi” 或 “公司”）是一家领先的订阅健康和保健公司，也是一些世界上最受欢迎的健身计划的创建者。该公司的健身节目可通过订阅Beachbody On Demand（“BOD”）进行直播，以及公司的直播健身和综合营养计划，可通过订阅Beachbody On Demand Interactive（“BoDi”）进行直播。在截至2023年3月31日的三个月中，公司推出了改进的BoDi体验，并开始在续订日期将所有仅限BOD的成员迁移到BoDi。BoDi 提供营养产品，例如 Shakeology 营养奶昔、BEACHBAR 零食棒和 Ladder 优质补充剂，这些产品经过设计和临床测试，旨在帮助客户实现目标。BoDi 还提供专业级的固定自行车，配备 360 度触摸屏平板电脑和联网健身软件。从历史上看，公司的收入主要来自微型影响者（“合作伙伴”）（前身为 “教练”）网络、社交媒体营销渠道和直接回应广告。本报告中对 “教练” 的提法已更新为 “合作伙伴”。

列报基础和合并原则

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出可能影响未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们简明合并财务报表中的重要估计包括但不限于长期资产的使用寿命和可收回性、认股权证负债的估值、所得税资产和负债的确认和计量、无形资产的估值、商誉减值以及库存的可变现净值。公司这些估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同。

未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些报表包括公允表公司财务状况、经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。与合并子公司或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。这些未经审计的简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的预期业绩。

重要会计估计变动摘要

商誉和长期资产，净额

临时减值测试

商誉是指企业合并中转移的对价的公允价值超过所收购标的标的可识别资产和负债的公允价值。如果发生的事件或情况变化很可能会使申报单位（“RU”）的公允价值降至账面价值以下，或者表明无限期资产很可能减值，则自10月1日起每年进行减值评估，在年度测试之间，商誉和无形资产被视为无限期寿命。截至2023年6月30日，公司已经不无限期无形资产。

由于在截至2023年6月30日的三个月中观察到的公司市值持续下降和宏观经济状况，公司对截至2023年6月30日的商誉减值进行了中期测试。在对商誉进行临时减值测试时，公司选择绕过可选的定性测试，通过将其RU的账面价值与其估计的公允价值进行比较，开始进行定量测试。该公司此前曾对截至2022年12月31日的RU进行减值测试。公司截至2023年6月30日的中期减值测试结果得出的结论是，其RU的公允价值超过了其账面价值，导致不减值。

长期资产

每当事件或情况变化表明长期资产（包括不动产和设备、内容资产和固定寿命的无形资产）的账面金额可能无法收回时，管理层就会对这些资产（包括财产和设备、内容资产和固定寿命的无形资产）进行减值审查。资产的可收回性是通过将其账面价值与与资产相关的预测未贴现现金流进行比较来确定的。如果对预测现金流的评估表明资产的账面价值无法收回，则资产将减记为其公允价值。该公司于2023年6月30日进行了可收回性测试，得出的结论是，其长期资产的账面价值是可以收回的。

最近通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求收购方使用ASC 606来确认和衡量在收购之日通过业务合并获得的客户签订的合同产生的合同资产和负债，而不是ASC 805中的一般指导方针。该公司采用这份新的会计指导方针是前瞻性的 2023年1月1日，收养确实如此不它对其未经审计的简明合并财务报表产生了重大影响。

2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04, 责任——供应商融资计划（主题 405-50）——披露供应商融资计划义务，这要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以便财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。该公司采用这份新的会计指导方针是前瞻性的 2023年1月1日，收养确实如此不它对其未经审计的简明合并财务报表产生了重大影响。

2。收入

按地理区域分列的公司收入如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月
	2023		2022

地理区域：
美国	$	121,067	$	160,021
世界其他地区1		13,881		19,115
总收入	$	134,948	$	179,136


	截至6月30日的六个月
	2023		2022

地理区域：
美国	$	251,944	$	338,628
世界其他地区1		27,905		39,430
总收入	$	279,849	$	378,058

(1) 由加拿大、英国和法国组成。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，除美国外，没有一个国家占总收入的10％以上.

公司确定，除上表外，未经审计的简明合并运营报表中按收入类型分列的收入符合披露要求，即将收入分成描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素影响的类别。

递延收入

递延收入记为因公司未来转移或准备转移商品或服务的履约义务而收到的不可退还的现金付款。递延收入包括已计费但尚未确认的订阅费和已售出的尚未交付的实物产品。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司认可 $24.8百万和 $77.9百万，分别占截至2022年12月31日递延收入余额中包含的收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司认可 $25.6百万和 $88.1百万，分别占截至2021年12月31日递延收入余额中包含的收入.

3。公允价值测量

公司的金融资产和负债定期接受公允价值计量，用于此类计量的投入水平如下（以千计）：


	2023年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级

资产
衍生资产	$	—	$	50	$	—
总资产	$	—	$	50	$	—

负债
公开认股权证	$	461	$	—	$	—
私募认股权证		—		—		53
定期贷款认股权证		—		—		802
负债总额	$	461	$	—	$	855

	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级

资产
衍生资产	$	—	$	462	$	—
总资产	$	—	$	462	$	—

负债
公开认股权证	$	415	$	—	$	—
私募认股权证		—		—		107
定期贷款认股权证		—		—		1,226
负债总额	$	415	$	—	$	1,333

由于到期时间短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的公允价值与记录的价值相似。在活跃市场交易的公开认股权证的公允价值基于市场报价。衍生工具的公允价值基于二级输入，例如可观察到的远期汇率、即期汇率和外币汇率。该公司的私募和定期贷款认股权证（稍后定义）被归类为公允价值层次结构的第三级，因为它们的公允价值是基于市场上无法观察到的重要投入。

私募认股权证

公司使用Black-Scholes期权定价模型和公司A类普通股的报价确定了私募认股权证的公允价值。波动率基于主要来自公司同行群体实际市场活动的平均值的隐含波动率。预期寿命基于私募认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日等于私募认股权证预期寿命的美国国债的隐含收益率。私募认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入是隐含波动率。隐含波动率的重大变化将分别导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。

下表列出了估值中使用的重要假设 2023年6月30日和2022年12月31日的私募认股权证：



	2023年6月30日			2022年12月31日

无风险利率		4.5	%		4.2	%
股息收益率		—			—
波动性		75.0	%		75.0	%
合同期限（以年为单位）		2.99			3.49
行使价格	$	11.50		$	11.50

下表显示了私募认股权证公允价值的变化截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以千计）：


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2023		2022			2023			2022
期初余额	$	53	$	1,920		$	107		$	2,133
公允价值的变化		—		(1,120	)		(54	)		(1,333	)
期末余额	$	53	$	800		$	53		$	800

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，私募认股权证公允价值的变化是由于公司A类普通股价格、剩余合同期限和无风险利率的变化。公允价值的变动作为认股权证负债公允价值变动的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表中，并作为其他负债包含在未经审计的简明合并资产负债表中。

定期贷款认股权证

公司使用Black-Scholes期权定价模型和公司A类普通股的报价确定了定期贷款认股权证（稍后定义）的公允价值。波动率基于主要来自公司同行群体实际市场活动的平均值的隐含波动率。预期寿命基于定期贷款认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日等于定期贷款认股权证预期寿命的美国国债的隐含收益率。定期贷款认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入是隐含波动率。隐含波动率的重大变化将分别导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。参见注释 9，债务，还有注释16，后续事件，了解有关定期贷款认股权证的更多信息。

下表列出了定期贷款认股权证估值中使用的重要假设 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：


	2023年6月30日			2022年12月31日

无风险利率		4.0	%		4.0	%
股息收益率		—			—
波动性		75.0	%		75.0	%
合同期限（以年为单位）		6.11			6.61
行使价格	$	1.85		$	1.85

下表显示了定期贷款认股权证公允价值的变化截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以千计）：


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2023			2022		2023			2022
期初余额	$	1,038		$	—	$	1,226		$	—
公允价值的变化		(236	)		—		(424	)		—
期末余额	$	802		$	—	$	802		$	—

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，定期贷款认股权证公允价值的变化是由于公司A类普通股价格的变化和剩余的合同期限。公允价值的变动作为认股权证负债公允价值变动的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表中，并作为其他变动包含在未经审计的简明合并资产负债表中负债。

4。库存，净额

库存，净值由以下内容组成（以千计）：


	2023年6月30日		2022年12月31日

原材料和在制品	$	17,680	$	13,380
成品		25,684		40,680
库存总额，净额	$	43,364	$	54,060

对过剩库存的账面价值和库存的账面价值与可变现净值的调整是 $2.3百万和 $5.1百万分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，以及 $15.1百万和 $32.0百万分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。这些调整作为营养和其他收入成本以及关联健身收入成本的组成部分包含在未经审计的简明合并运营报表中。该公司记录了大约零和 $1.4百万在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，营养和其他收入成本的调整分别为，以及 $1.9百万和 $4.4百万分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。该公司还录制了 $2.3百万和 $3.7百万分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，关联健身收入成本的调整中，以及 $13.2百万和 $27.6百万在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别地。

5。其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	2023年6月30日		2022年12月31日
递延的合作伙伴成本	$	38,332	$	31,270
存款		6,204		4,527
应收账款，净额		1,602		866
其他		2,481		2,585
其他流动资产总额	$	48,619	$	39,248

6。财产和设备，净额

财产和设备，净包括以下内容（以千计）：



	2023年6月30日			2022年12月31日

计算机软件和网络开发	$	230,992		$	236,533
计算机设备		23,338			24,240
建筑物		5,158			5,158
租赁权改进		4,600			4,600
家具、固定装置和设备		1,207			1,222
正在进行的计算机软件和网络开发项目		738			5,147
财产和设备，毛额		266,033			276,900
减去：累计折旧		(207,828	)		(202,753	)
财产和设备总额，净额	$	58,205		$	74,147

公司在未经审计的简明合并运营报表的以下支出类别中将与财产和设备相关的折旧费用记录为如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022

收入成本	$	5,277	$	7,743	$	10,209	$	16,824
销售和营销		—		102		—		381
企业技术与发展		4,363		7,486		8,866		14,935
一般和行政		—		49		1		241
折旧总额	$	9,640	$	15,380	$	19,076	$	32,381

7。应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：


	2023年6月30日		2022年12月31日
合作伙伴成本	$	15,742	$	14,535
库存、运输和配送		10,940		11,687
员工薪酬和福利		5,126		20,584
销售税和其他税		4,523		4,818
信息技术		2,059		2,207
广告		3,072		1,176
客户服务费用		964		956
其他应计费用		6,690		8,467
应计费用总额	$	49,116	$	64,430

广告成本主要由社交媒体、电视媒体和互联网广告费用组成，还包括印刷、广播和电视广告制作成本，是 $8.1百万和 $17.1百万分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月，以及 $6.9百万和 $22.6百万截至2022年6月30日的三个月和六个月，分别地。

8。承诺和意外开支

库存购买和服务协议

公司与多家服务提供商签订了不可取消的库存购买和服务协议，这些协议在2028年之前的不同日期到期。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司记录了与联网健身硬件相关的库存购买承诺亏损 $0.3百万和 $0.4百万，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司记录的与联网健身硬件相关的库存购买承诺亏损为美元1.8百万和美元2.4分别为百万。这些损失包含在未经审计的简明合并运营报表中的关联健康收入成本中。服务协议义务包括与健身和营养教练、未来活动、信息系统支持和其他技术项目相关的金额。

接下来的期间内不可取消的服务和库存购买协议下的未来最低付款额 2023 年 6 月 30 日情况如下（以千计）：


截至 2023 年 12 月 31 日的六个月	$	22,239
截至2024年12月31日的年度		2,160
截至2025年12月31日的年度		1,475
截至2026年12月31日的年度		100
截至2027年12月31日的年度		75
此后		75
	$	26,124

上表不包括根据未来销售向健身教练、人才和其他人支付的特许权使用费，因为此类金额无法合理估计。

租赁承诺

该公司根据不可取消的运营租约租赁租赁设施，到期至2027年和融资租赁下的某些设备将于 2024 年到期。这些租赁义务将需要支付大约 $1.2百万在截至2023年12月31日的六个月中， $2.1百万截至2024年12月31日的年度以及 $1.5百万此后到2027年的总数。

突发事件

在正常业务过程中，公司不时受到诉讼。此类索赔通常涉及其产品、知识产权以及与供应商、客户、分销商、员工和其他人的关系。如果既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额，则记录或有负债。尽管无法预测诉讼和其他索赔将如何解决，但公司认为目前确定的任何索赔或诉讼问题不会对其合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

9。债务

2022年8月8日（“生效日期”），公司、Beachbody, LLC作为借款人（公司的全资子公司）和公司的某些其他子公司作为担保人（“担保人”）、贷款人（“贷款人”）和Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）作为此类贷款人（“定期贷款代理人”）的行政代理人和抵押代理人签订了协议随后经过修订的融资协议（连同任何修正案统称为 “融资协议”）。融资协议规定在生效之日提供优先担保定期贷款，本金总额为 $50.0百万 (“定期贷款”) 在生效日期提取.此外，融资协议允许公司最多额外借款25.0百万，但须遵守融资协议中规定的条款和条件。定期贷款下的借款由担保人以及公司在美国和加拿大的所有现有和未来重要子公司提供无条件担保。此类担保权益包括对公司和子公司几乎所有财产和资产（包括公司重要和直接子公司股本的股票质押）的第一优先完善留置权，但须遵守惯例分割。在融资协议方面，公司发生了 $4.2 截至2023年6月30日和2022年12月31日，百万美元的第三方债务发行成本记录在未经审计的简明合并资产负债表中，作为长期债务的减少，并在定期贷款期限内使用有效利率法进行摊销。截至2023年6月30日，定期贷款项下的未偿本金余额为 $50.1百万。定期贷款的到期日为 2026年8月8日。2023年7月24日（“第二修正案生效日期”），公司和Blue Torch签订了融资协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案修订了公司现有的融资协议。参见注释 16，后续事件，了解有关第二修正案的更多信息，包括债务契约的修订、定期贷款的到期日和定期贷款认股权证的行使价。

定期贷款的借款可以采取基准利率（“参考利率”）贷款或有担保隔夜融资利率（“SOFR Rate”）贷款的形式。参考利率贷款的年利率等于适用保证金之和 6.15每年百分比，加上 (a) 中较大者 2.00每年百分比，(b) 联邦基金利率加上 0.50年利率，(c) SOFR 利率（基于 1 个月的利息期）加 1.00年利率，以及（d）《华尔街日报》上次引用的利率。SOFR 利率贷款的年利率等于适用保证金之和 7.15% 和 SOFR 利率（基于三个月的利息期）。SOFR 利率的下限为 1.00%。此外，定期贷款借款的额外利息为 3.00每年百分比，以实物形式支付，方法是将此类利息资本化，并在生效日期的每个周年纪念日将此类资本化利息添加到定期贷款的未偿本金中。定期贷款是SOFR利率贷款，现金利率为 12.12%截至 2023 年 6 月 30 日。该公司记录了 $2.4百万和 $4.7百万在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与定期贷款相关的利息。

融资协议包含财务契约，要求我们维持 (a) 某些最低收入水平，每季度进行测试，以及 (b) (i) $的最低流动性（定义见融资协议）12.5在第二修正案生效日期之前，始终为百万美元；(ii) $20.0此后直到 2024 年 3 月 31 日的所有时间均为百万美元；以及 (iii) $25.0此后在定期贷款到期之前的所有时间均为百万美元。如果发生违约事件，包括不遵守任何一项财务契约，则定期贷款将从此类违约事件发生之日起支付利息，直到贷款人按违约后利率（融资协议规定的有效利率）以书面形式纠正或免除违约事件 2.00%。如果发生违约，贷款人还可能要求偿还定期贷款的未偿余额，包括 (a) 的预付款溢价 5.0%（如果在生效日期 1 周年之前还款），(b) 3.0%，如果在生效日期 2 周年之前还款，(c) 2.0如果在生效日期 3 周年之前还款，则为%，以及 (d) 0.0% 如果在生效日期的 3 周年之后还款。截至目前为止，公司遵守了这些契约，包括对第二修正案中最低收入财务契约的修订 2023年6月30日。参见注释 16，后续事件，以获取有关第二修正案的更多信息，包括对债务契约的修正。

融资协议还包含惯常陈述、保证和契约，包括但不限于对负债的限制、留置权、限制性付款、资产出售、关联交易、业务范围变更、投资、负质押以及组织文件和重大合同的修订。融资协议包含惯常违约事件，其中包括（某些例外情况和补救期除外）：（1）未能在到期时支付本金、利息或任何费用或某些其他款项；（2）违反融资协议和其他相关贷款文件中的任何陈述或担保、契约或其他协议；（3）任何贷款方发生破产或破产程序；（4）贷款的任何失败就本金总额为的债务支付款项的一方超过特定阈值的金额；以及 (5) 某些其他惯常违约事件。

关于定期贷款，t该公司向与Blue Torch有关联的某些持有人发放了购买认股权证 4,716,756行使价为美元的公司A类普通股1.85每股（“定期贷款认股权证”）。定期贷款认股权证按月归属，为期四年， 30%, 30%, 20% 和 20% 分别在第一、第二、第三和第四年归属。定期贷款认股权证有七年自生效日期起的期限。参见备注 3, 公允价值测量，有关定期贷款认股权证和附注16估值的信息，后续事件，了解有关定期贷款认股权证修正案的信息。定期贷款认股权证作为认股权证负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中。定期贷款认股权证的初始公允价值为 $5.2百万美元，在定期贷款期限内作为债务折扣摊销有效利率法。

应付的款项总额 2023年6月30日之后的期间以及扣除债务折扣和债务发行成本后的公司债务余额对账如下（以千计）：


截至 2023 年 12 月 31 日的六个月	$	15,625
截至2024年12月31日的年度		1,563
截至2025年12月31日的年度		2,500
截至2026年12月31日的年度		29,062
债务总额	$	48,750
减少当前部分		(16,250	)
减去未摊销的债务折扣和债务发行成本		(8,008	)
加上资本化的实物实物利息		1,344
长期债务总额	$	25,836

截至2023年12月31日的六个月内的付款包括一笔预付款15.0作为第二修正案的一部分，已于2023年7月24日支付了百万美元，见附注16，后续事件，了解有关定期贷款修正案的更多信息。

定期贷款的摊销额为 2.50自生效之日起至2024年8月8日期间每年百分比，支付于季度基础，此后，在 5.00每年百分比，按年支付季度基础，剩余的本金将在定期贷款到期日到期。

10。股东权益

截至2023年6月30日, 2,000,000,000股票，$0.0001每股面值已获授权，其中， 1,600,000,000股票被指定为A类普通股， 200,000,000股票被指定为X类普通股， 100,000,000股票被指定为C类普通股和 100,000,000股票被指定为优先股。

每类普通股的每股持有人有权在公司董事会宣布时获得分红，但须遵守当时任何已发行优先股持有人的权利和偏好。每股 A 类普通股的持有人有权一票，每股X类普通股的持有人有权十票而且，除非法律另有要求，否则每股C类普通股的持有人无权获得任何投票权。

2023年6月15日，公司与公司联合创始人兼首席执行官（“首席执行官”）卡尔·戴克勒签订了没收协议（“没收协议”），根据该协议，戴克勒先生自2023年6月15日起没收 8他拥有的公司普通股的百万股，包括 3,199,946A 类普通股的股票以及 4,800,054X 类普通股，每股面值为 $0.0001. 没有向戴克勒先生提供了没收这些股份的对价。没收股票导致每股普通股减少并额外支付的资本减少了美元800在2023年6月30日的简明合并资产负债表中。

累计其他综合收益（亏损）

下表汇总了截至三个月中按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（以千计）：


	衍生品的未实现收益（亏损）			外币折算调整			总计

截至2022年3月31日的余额	$	(148	)	$	15		$	(133	)
重新分类前的其他综合收益（亏损）		13			(51	)		(38	)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额		74			—			74
税收影响		22			—			22
截至2022年6月30日的余额	$	(39	)	$	(36	)	$	(75	)


截至2023年3月31日的余额	$	(103	)	$	(84	)	$	(187	)
重新分类前的其他综合收益（亏损）		(206	)		35			(171	)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额		61			—			61
税收影响		(36	)		—			(36	)
截至2023年6月30日的余额	$	(284	)	$	(49	)	$	(333	)

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中按组成部分划分的累计其他综合收益（亏损）的变化（以千计）：


	衍生品的未实现收益（亏损）			外币折算调整			总计

截至2021年12月31日的余额	$	(32	)	$	11		$	(21	)
重新分类前的其他综合损失		(149	)		(47	)		(196	)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额		143			—			143
税收影响		(1	)		—			(1	)
截至2022年6月30日的余额	$	(39	)	$	(36	)	$	(75	)


截至2022年12月31日的余额	$	131		$	(94	)	$	37
重新分类前的其他综合收益（亏损）		(307	)		45			(262	)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额		(26	)		—			(26	)
税收影响		(82	)		—			(82	)
截至2023年6月30日的余额	$	(284	)	$	(49	)	$	(333	)

11。基于股权的薪酬

股权补偿计划

公司旗下期权活动摘要’的股权补偿计划如下：


	未偿期权
	期权数量			加权平均行使价（每个选项）		加权平均剩余合同期限（以年为单位）		聚合内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		48,414,625		$	2.65		6.35	$	—
已授予		27,346,753			0.46
被没收		(5,464,000	)		2.85
已过期		(504,898	)		2.66
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		69,792,480		$	1.78		7.06	$	—
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使		26,708,560		$	2.38		3.25	$	—

限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：


	RSU 已发行
	RSU 数量			加权平均公允价值（每个 RSU）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		3,159,185		$	1.45
已授予		23,121,170			0.58
既得		(11,113,084	)		0.68
被没收		(974,173	)		0.74
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		14,193,098		$	0.67

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归属的限制性股票的公允价值为 $1.7百万和 $7.6百万，分别地。没有在此期间归属的限制性单位截至2022年6月30日的三个月零六个月。

2023 年 1 月 1 日，2021 年激励奖励计划（“2021 年计划”）下可供发行的股票数量增加了 15,608,106根据2021年计划的条款。截至2023年6月30日， 13,640,317根据2021年计划，A类普通股可供发行。

既得限制性股票包括公司为满足公司定义的最低法定预扣税要求而代表某些员工扣留的普通股。公司扣留了总公允价值的普通股，汇出的税款为 $2.1百万在截至2023年6月30日的六个月中，在未经审计的简明合并现金流量表中，这些资金被归类为融资性现金流出。公司取消了这些股票并将其退回了2021年计划，根据计划条款，这些股票可供未来发行。

2023年6月14日，公司董事会（“董事会”）通过了公司2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”），向潜在员工授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励。董事会保留 23,883,265根据激励计划授予的奖励发行的公司普通股。

自2023年6月15日起，公司任命马克·戈德斯顿为执行董事长，接替戴克勒先生以董事会主席的身份任职。戴克勒先生继续担任公司的首席执行官和董事。在给戈德斯顿先生的就业机会信中，根据激励计划，他获得了股票期权，总额为 23,883,265公司A类普通股的股票，面值 $0.0001每股（“期权”）。在这笔金额中 7,961,088受期权约束的股票将根据持续服务（“时间归属期权”）进行归属，以及 15,922,177股票将根据实现适用的绩效目标和持续服务（“绩效归属期权”）进行归属。Time-Vesting Options 将归属并可行使 252023年6月15日前四个周年纪念日中每个周年纪念日受期权约束的时间归属期权的百分比。绩效归属期权将基于 (1) 实现预先确定的每股价格目标和 (2) 戈德斯顿先生在适用的归属日期内的服务情况，归属和行使。任何获得的绩效归属期权将从 (1) 2024年6月15日和 (2) 实现适用的每股价格目标之日起归属并可行使。绩效归属期权的加权平均行使价为美元0.44每个选项和无截至2023年6月30日，的业绩归属期权可行使。

归属部分业绩数量-归属期权每股价格目标

第 1 批 3,980,544 $1.00

第 2 部分 3,980,544 $1.50

第 3 批 3,980,544 $2.00

第 4 批 3,980,545 $2.50

股价是通过将每股公允市场价值（定义见激励计划）与任何股票的平均值来衡量的 30连续的交易日周期。

员工股票购买计划

2022年5月，公司制定了员工股票购买计划（“ESPP”），其条款允许符合条件的员工以等于的价格参与购买公司普通股的指定股票 85每六个月购买期开始或结束时收盘价中较低者的百分比。

在截至2023年6月30日的六个月中, 981,853公司普通股是根据ESPP发行的，平均价格为美元0.46每股。

与公司ESPP相关的股票薪酬支出基于授予之日估算的公允价值，使用Black-Scholes期权定价估值模型和以下授予期间的加权平均假设截至2023年6月30日的六个月：


	截至6月30日的六个月
	2023
无风险利率		4.6	%
股息收益率		—
波动性		55.3	%
预期期限（以年为单位）		0.50
加权平均拨款日期公允价值	$	0.14

基于股权的薪酬支出

使用Black-Scholes期权定价模型估算的每个奖励的公允价值，仅根据授予之日的时间进行估算。下表总结了用于确定定期既得期权授予公允价值的加权平均假设：


	截至6月30日的六个月
	2023			2022
无风险利率		3.8	%		2.8	%
股息收益率		—			—
波动性		54.8	%		52.6	%
预期期限（以年为单位）		5.92			6.25
加权平均拨款日期公允价值	$	0.27		$	0.64

截至授予之日，业绩归属期权的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估算的。下表汇总了用于确定业绩归属期权公允价值的加权平均假设：


	截至6月30日的六个月
	2023
无风险利率		3.7	%
股息收益率		—
波动性		53.7	%
预期期限（以年为单位）		10.00
加权平均拨款日期公允价值	$	0.26

基于权益的薪酬支出截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2023		2022			2023		2022

收入成本	$	327	$	382		$	1,756	$	717
销售和营销		1,771		1,018			5,157		2,657
企业技术与发展		140		(17	)		703		910
一般和行政		923		1,618			5,100		3,281
基于权益的总薪酬	$	3,161	$	3,001		$	12,716	$	7,565

关于在截至2023年6月30日的三个月和六个月中进行的重组活动，公司修改了被解雇员工的某些股票奖励（大约 100员工）。修改包括加快任何本应在员工解雇之日起三个月内归属的期权的归属，所有既得期权将在员工离职之日起总共六个月内可供行使（也就是说，除了原始协议的标准三个月外，还有三个月）。由于这些修改，公司认可了 $0.4百万和 $1.0百万在截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表中，在一般和管理费用中分别减少了基于股权的薪酬支出。

截至2023年6月30日，未确认的基于股票的薪酬支出总额为 $40.7百万，将在加权平均值剩余期限内予以确认 2.85年份。

12. 衍生金融工具

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未偿还的外汇期权的名义金额为 $15.4百万和 $17.6百万，分别地。有不截至的未偿远期合约 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

下表显示了公司衍生工具对其未经审计的简明合并运营报表的税前影响（以千计）：


		截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	财务报表细列项目	2023			2022			2023			2022

未实现收益（亏损）	其他综合收益（亏损）	$	(206	)	$	13		$	(307	)	$	(149	)

从累计其他收入中重新归类的收益 (亏损)	收入成本	$	(25	)	$	(32	)	$	11		$	(62	)
综合收益（亏损）改为净亏损	一般和行政		(36	)		(42	)		15			(81	)
重新分类的总金额		$	(61	)	$	(74	)	$	26		$	(143	)

衍生品确认的收益（亏损）未被指定为对冲工具	收入成本	$	(54	)	$	6		$	(95	)	$	(45	)

13。重组

2023年，重组费用主要与侧重于使公司运营与其关键增长优先事项保持一致的活动有关。2022 年的重组费用涉及将我们的流媒体健身和营养产品整合到单一的 Beachbody 平台中。公司确认的重组成本为 $(0.1) 百万和 $5.3百万在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别包括与裁员相关的解雇补助金，其中 $0.3百万包含在截至2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用中。公司确认的重组成本为 $1.3百万和 $8.6百万在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别包括与裁员相关的解雇补助金。根据公认会计原则，雇员解雇补助金在通知雇员之日予以确认，离职后福利应计为应计债务，因为债务是可能和可估算的。自通知之日起提供服务超过60天的雇员的福利在服务期内按比例确认。

下表汇总了截至三个月内公司重组相关负债的活动分别是 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（以千计）：


	余额为		重组			付款/			责任于
	2023年3月31日		收费			利用率			2023年6月30日
与员工相关的成本	$	1,389	$	(107	)	$	(1,026	)	$	256
总成本	$	1,389	$	(107	)	$	(1,026	)	$	256


	余额为		重组		付款/			责任于
	2022年3月31日		收费		利用率			2022年6月30日
与员工相关的成本	$	4,618	$	1,332	$	(4,630	)	$	1,320
总成本	$	4,618	$	1,332	$	(4,630	)	$	1,320

下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中公司重组相关负债的活动（以千计）：


	余额为		重组		付款/			责任于
	2022年12月31日		收费		利用率			2023年6月30日
与员工相关的成本	$	469	$	5,280	$	(5,493	)	$	256
总成本	$	469	$	5,280	$	(5,493	)	$	256


	余额为		重组		付款/			责任于
	2021年12月31日		收费		利用率			2022年6月30日
与员工相关的成本	$	—	$	8,555	$	(7,235	)	$	1,320
总成本	$	—	$	8,555	$	(7,235	)	$	1,320

在截至2022年6月30日的六个月中，该公司确定，某些计算机软件和网络开发资产以及内容资产的使用寿命将在平台整合完成后结束。该公司加速了这些计算机软件和网络开发资产的折旧，并记录了 $1.2百万和美元3.4百万美元的额外折旧费用，作为收入和营养数字成本以及其他收入成本的一部分截至2022年6月30日的三个月零六个月，分别是。该公司还加快了这些内容资产的摊销速度，并记录了 $1.5百万和美元2.6在此期间，作为数字收入成本组成部分的额外摊销额为百万美元截至2022年6月30日的三个月零六个月，分别地。

14。所得税

公司记录了福利和准备金所得税约为零对于截至2023年6月30日的三个月和六个月，所得税补助金为 $0.3百万和 $1.0百万分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。有效税率为 0.0%和 0.1%在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有效税率分别为 0.7%和 0.8%分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。

过渡期的税收准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效税率与美国的法定税率有所不同，这主要是由于递延所得税资产的估值补贴发生了变化，因为公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

公司每季度评估其税收状况，并相应地修改其估计。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司不确定的税收状况、利息或罚款没有发生重大变化。

15。每股收益（亏损）

A类和X类普通股每股亏损的计算方法如下（以千计，股票和每股信息除外）：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022
分子：
净亏损	$	(25,748	)	$	(41,867	)	$	(54,936	)	$	(115,400	)

分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		314,311,797			307,204,999			311,740,463			306,786,192

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.08	)	$	(0.14	)	$	(0.18	)	$	(0.38	)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每股普通股的基本净亏损与每股普通股的摊薄净亏损相同因为纳入所有潜在的普通股本来是反稀释的.上表中的加权平均已发行普通股（基本和摊薄后）不包括 8在没收后的这段时间内（2023年6月15日），戴克勒先生没收了百万股股票。

下表列出了截至报告期内被排除在摊薄后每股普通股净亏损计算之外的普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：


	6月30日
	2023		2022

选项		69,792,480		49,299,729
RSU		14,193,098		2,719,185
补偿权证		3,980,656		3,980,656
公开和私募认股权证		15,333,333		15,333,333
定期贷款认股权证		4,716,756		—
盈利股票		3,750,000		3,750,000
		111,766,323		75,082,903

上表中截至2023年6月30日的期权余额包括 15.9百万个 Performance-Vesting Options，根据适用的绩效目标的实现和持续的服务进行授权。参见注释 11，基于股权的薪酬，以获取有关绩效归属选项的更多信息。

16。后续事件

2023年7月24日（“第二修正案生效日期”），公司和Blue Torch签订了第二修正案，该修正案修订了公司现有的融资协议。除其他外，第二修正案修订了融资协议的某些条款，包括但不限于：(1) 修改最低收入财务契约，以独立测试每个财季的收入水平，并将最低收入水平调整为 (a) 美元100.0百万美元，从截至2023年6月30日的财政季度开始，截至2024年3月31日或之前的每个财季以及 (b) 美元120.0此后和/或2025年12月31日之前的每个财政季度的百万美元；（2）修改最低流动性财务契约，将最低流动性水平调整为 (a) 美元20.0从第二修正案生效之日起至2024年3月31日，所有时间均为百万美元，(b) $25.0此后在定期贷款到期之前的所有时间均为百万美元；（3）将定期贷款的到期日从2026年8月8日修改为2026年2月8日；（4）修改某些财务定义、报告契约及其下的其他契约。

关于第二修正案，在第二修正案生效之日，公司对定期贷款进行了部分预付款 $15.0百万（截至2023年6月30日，该金额被归类为流动债务）以及相关的预付款保费 5% ($0.8百万) 和应计利息 ($)0.1百万）。该公司还产生了 1在预还款前以实物形式支付的未偿定期贷款余额的费用百分比（费用为 $0.5百万）。与第二修正案相关的金额将在截至2023年9月30日的季度中记录。在预付款和2023年7月24日支付的实物费用后，定期贷款的未偿还本金为美元35.6百万。

关于第二修正案，公司还修订并重申了用于购买的定期贷款认股权证 4,716,756公司A类普通股的股份。定期贷款认股权证的修订将行使价从美元起修订1.85每股至 $0.41每股。修订后的行使价使截至第二修正案生效日的定期贷款认股权证的公允价值从美元提高了0.8百万到美元1.6百万，将在截至2023年9月30日的季度中记录。

第 2 项。管理层的讨论财务状况和经营业绩的分析和分析。

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本 “报告”）其他地方包含的财务报表和相关附注以及我们的财务报表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表”）中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。除非另有说明，“BoDi”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 The Beachbody Company, Inc. 及其合并子公司。

前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关公司财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语来识别，但这些词语的缺失却不是意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们当前的预期（视情况而定），本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日。无法保证未来的事态发展会像预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利、运营支出（包括销售和营销变动）、一般和行政支出以及企业技术和开发支出（包括上述任何组成部分）、调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）以及我们实现和维持未来盈利能力的预期；

•

我们的预期增长率和市场机会；

•

我们的流动性和筹集资金的能力；

•

我们在留住或招聘高管、关键员工或董事或需要进行变动方面取得的成功；

•

我们的认股权证被视为负债，此类认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响；

•

我们在健身和营养行业进行有效竞争的能力；

•

我们成功收购和整合新业务的能力；

•

我们对一些关键产品的依赖；

•

市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素；

•

在我们将要开展业务的行业中，来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•

诉讼和充分保护我们知识产权的能力；以及

•

标题下的其他风险和不确定性风险因素” 载于本报告以及我们最新的 10-K 表格。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

概述

BoDi 是一家领先的订阅健康和保健公司。我们主要关注数字内容、补充品、互联健身以及消费者的健康和保健。我们的目标是继续提供全面的健康和保健内容和基于订阅的解决方案。我们是一些世界上最受欢迎的健身计划的创建者，包括P90X、Insanity和21 Day Fix，它们通过让人们随时随地都能获得成绩，改变了家庭健身市场，颠覆了全球健身行业。我们全面的营养优先计划，即Portion Fix和2B Mindset，旨在传授健康的饮食习惯，促进健康、可持续的减肥。这些健身和营养计划可通过我们的 Beachbody On Demand 和 Beachbody On Demand 互动直播服务获得。

我们提供营养产品，例如 Shakeology 营养奶昔、BEACHBAR 快餐棒和 Ladder 优质补充剂，以及配有 360 度触摸屏平板电脑和联网健身软件的专业级固定式健身车。利用我们在健身内容创作、营养创新的历史以及我们称之为 “合作伙伴”（以前称为 “教练”）的微型影响者网络，我们计划继续向互联健身领域渗透市场，以覆盖更广泛的健康、保健和健身受众。

我们的收入主要来自我们的合作伙伴网络、社交媒体营销渠道和直接响应广告。收入的组成部分包括经常性数字订阅收入、营养和其他产品的销售收入以及联网健身收入。除了一次性销售单个产品外，我们还以折扣价将数字产品和营养产品捆绑在一起。

我们2023年的主要增长优先事项包括：改造我们的Beachbody on Demand（“BoDi”）数字平台，在Healthy Desserters市场发展Shakeology，以及提高联网健身自行车的可负担性。2023年3月，我们重新启动了BoDi数字平台，推出了一种名为BoDi Blocks的新健身节目，增加了积极的心态内容，以及将Shakeology扩展到健康甜点的数字食谱。我们还开始在续订日期将所有仅限BOD的成员迁移到BoDi。2023 年第一季度，为了使我们的运营与我们的关键增长优先事项保持一致，我们执行了某些重组活动，包括裁员。这些行动导致的费用总额为530万美元，主要包括截至2023年6月30日的六个月中的解雇补助金。

在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比：

•

总收入为1.349亿美元，下降了25％；

•

数字收入为6520万美元，下降了16％；

•

营养和其他收入为6,460万美元，下降29％；

•

互联健身收入为510万美元，下降了52％；

•

净亏损为2570万美元，而净亏损为4190万美元；以及

•

调整后的息税折旧摊销前利润为（480万美元），而调整后的息税折旧摊销前利润为（150万美元）。

在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比：

•

总收入为2.798亿美元，下降了26％；

•

数字收入为1.30亿美元，下降了19％；

•

营养和其他收入为1.387亿美元，下降26％；

•

互联健身收入为1,110万美元，下降了63％；

•

净亏损为5,490万美元，而净亏损为1.154亿美元；以及

•

调整后的息税折旧摊销前利润为570万美元，而调整后的息税折旧摊销前利润为2,060万美元。

有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的信息，请参阅下方的 “非公认会计准则信息”。

最近的事态发展

自2023年6月15日起，公司任命马克·戈德斯顿为执行董事长，接替戴克勒先生以董事会主席的身份任职。戴克勒先生将继续担任公司的首席执行官兼董事。在给戈德斯顿先生的录用通知信中，根据公司的2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”），他获得了股票期权，该计划涵盖了公司A类普通股（“期权”）的总共23,883,265股。其中，7,961,088股受期权约束的股票将根据持续服务（“时间归属期权”）进行归属，15,922,177股股票将根据适用的绩效目标和持续服务（“绩效归属期权”）的实现情况进行归属。参见注释 11，基于权益的薪酬，了解有关激励计划和授予戈德斯顿先生的期权的更多信息。

2023年6月15日，公司与公司联合创始人兼首席执行官（“首席执行官”）卡尔·戴克勒签订了没收协议（“没收协议”），根据该协议，截至2023年6月15日，戴克勒先生没收了他拥有的800万股公司普通股，包括3,199,946股A类普通股和4,800,054股X类普通股股票。没有向戴克勒先生提供没收这些股份的对价。参见注释 10，股东权益，以获取有关没收这些股票的更多信息。

2023年7月24日（“第二修正案生效日期”），公司和Blue Torch签订了融资协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案修订了公司现有的融资协议。除其他外，第二修正案修订了融资协议的某些条款，包括但不限于：(1) 修改最低收入财务契约，(2) 修改最低流动性财务契约，(3) 修改定期贷款的到期日，以及 (4) 修改其下的某些财务定义、报告契约和其他契约。

关于第二修正案，在第二修正案生效之日，公司支付了1,500万美元的定期贷款（截至2023年6月30日该金额被归类为流动债务）的部分预付款，以及5％（80万美元）的相关预付款溢价和应计利息（10万美元）。在预还款之前，公司还对未偿还的定期贷款余额支付了1％的实物费用（费用为50万美元）。

关于第二修正案，公司还修订并重申了购买公司A类普通股4,716,756股的定期贷款认股权证。

参见注释 16，后续事件，了解有关第二修正案和定期贷款认股权证修正案的更多信息。

关键运营和业务指标

我们使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策。


	截至6月30日，
	2023		2022

数字订阅量（百万）		1.53		2.28
营养订阅量（百万）		0.20		0.28


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022

平均数字留存率		95.2	%		95.6	%		95.5	%		95.6	%
直播总数（百万）		25.3			31.0			55.0			69.2
DAU/MAU		31.6	%		30.0	%		32.1	%		31.6	%

收入（百万）	$	134.9		$	179.1		$	279.8		$	378.1
毛利（百万）	$	82.7		$	87.3		$	174.1		$	180.3
毛利率		61	%		49	%		62	%		48	%

净亏损（百万）	$	(25.7	)	$	(41.9	)	$	(54.9	)	$	(115.4	)
调整后的息税折旧摊销前利润（百万）	$	(4.8	)	$	(1.5	)	$	(5.7	)	$	(20.6	)

请参阅下方的 “非公认会计准则信息”，了解净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及我们为什么认为调整后息税折旧摊销前利润对投资者有用的指标的解释。

数字订阅

我们扩大数字订阅数量的能力是我们市场渗透率和增长的指标。数字订阅包括 BOD、boDi 和 2022 年第三季度之前的 Openfit 订阅。数字订阅包括付费和免费订阅，免费订阅平均约占数字订阅总量的1％。数字订阅包括所有计费计划，目前计费间隔为每年、半年、季度和每月计费间隔。

营养订阅

营养订阅包括营养产品的月度订阅，例如 Shakeology、Beachbody Performance、BEACHBAR、Bevvy 和 Ladder S我们还将数字订阅的内容体验与营养订阅打包和捆绑在一起，以优化客户结果。

平均数字留存率

我们使用逐月数字订阅留存率（定义为下一周期内总订阅者文件的平均保留率）来衡量客户留存率。例如，平均数字留存率为95％，相当于每月平均保留当月初存在的95％的数字订阅者。95％的平均数字留存率将在季度末转化为本季度初存在的约15％的订阅者的损失。此计算不包括特定月份内获得的新客户或增加的订阅者，因此此计算结果不得超过 100%。

直播总数

我们使用直播总量来量化观看的健身、营养和心态计划的数量，这是衡量客户参与度和留存率的指标。虽然数字直播的衡量标准可能因公司而异，但要在我们的任何数字平台上获得直播资格，必须至少在总运行时间的25％内观看节目。

每日活跃用户对月活跃用户数 (DAU/MAU)

我们使用每日活跃用户与每月活跃用户的比率来衡量数字订阅者在给定月份使用我们服务的频率。我们将每日活跃用户定义为在给定日期内在我们平台上直播内容的独特用户。我们将每月活跃用户定义为当月在我们平台上直播内容的唯一用户。

非公认会计准则信息

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则绩效指标）来补充根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的业绩。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可用于评估我们的经营业绩，因为它类似于我们的公开竞争对手报告的衡量标准，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用它来分析经营业绩和前景。调整后的息税折旧摊销前利润无意取代任何公认会计准则财务指标，经计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似标题的业绩衡量标准相提并论。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义和计算为经折旧和摊销、资本化云计算实施成本摊销、内容资产摊销、利息支出、所得税准备金（收益）、股权薪酬以及其他非公司业务运营所必需的正常、经常性运营支出的项目，如下文对账所述。

我们之所以将这项非公认会计准则财务指标包括在内，是因为管理层使用它来评估BoDI的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的配置做出战略决策。调整后的息税折旧摊销前利润不包括根据公认会计原则所需的某些支出，因为这些支出是非现金（例如，折旧和摊销以及基于股本的薪酬），或者与我们的基础业务业绩无关（例如，利息收入和支出）。

下表列出了我们在所述期间调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损对账后的净亏损，这是最接近的公认会计原则指标：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
（以千计）	2023			2022			2023			2022

净亏损	$	(25,748	)	$	(41,867	)	$	(54,936	)	$	(115,400	)
调整为:
折旧和摊销		10,919			19,965			21,632			41,552
资本化云计算实施成本的摊销		40			168			81			336
内容资产摊销		5,459			7,016			11,020			13,180
利息支出		2,368			3			4,699			22
所得税准备金（福利）		(12	)		(281	)		36			(987	)
基于股权的薪酬		3,161			3,001			12,716			7,565
员工激励措施，预计将以股权结算 (1)		—			—			(5,466	)		—
库存可变现净值调整 (2)		—			10,502			—			25,436
重组和平台整合成本 (3)		(107	)		2,086			5,952			9,973
认股权证负债公允价值的变化		(375	)		(2,070	)		(432	)		(2,334	)
非工作状态 (4)		(479	)		5			(963	)		78
调整后 EBITDA	$	(4,774	)	$	(1,472	)	$	(5,661	)	$	(20,579	)

(1)

在截至2022年12月31日的年度中，预计将以股权结算的员工激励措施的非现金费用已记录并包含在调整后的息税折旧摊销前利润计算中。在截至2023年3月31日的三个月中，我们将非现金费用从预计以股权结算的员工激励措施重新归类为基于股权的薪酬，因为在此期间，我们使用限制性股票单位（“RSU”）奖励来结算某些员工激励措施。

(2)

代表一项非现金支出，用于减少我们的互联健身库存的账面价值和相关的未来承诺。这项调整包括在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，因为由于联网健身市场的中断，调整幅度异常。

(3)

包括与在截至2023年6月30日的三个月和六个月内执行我们的关键增长优先事项以及截至2022年6月30日的三个月和六个月内整合我们的数字平台相关的重组费用和非经常性人员成本。

(4)

主要包括利息收入。

运营结果

该公司有一个运营部门。以下对我们的业绩和运营的讨论是综合性的。


（以千计）	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2023			2022			2023			2022

收入：
数字化	$	65,214		$	78,015		$	129,987		$	159,760
营养和其他		64,628			90,516			138,748			188,180
互联健身		5,106			10,605			11,114			30,118
总收入		134,948			179,136			279,849			378,058
收入成本：
数字化		16,336			18,406			31,303			34,831
营养和其他		27,202			42,002			58,241			86,776
互联健身		8,666			31,459			16,221			76,165
总收入成本		52,204			91,867			105,765			197,772
毛利		82,744			87,269			174,084			180,286
运营费用：
销售和营销		76,492			86,624			153,068			193,068
企业技术与发展		18,650			24,133			37,746			57,830
一般和行政		11,887			19,584			29,603			39,657
重组		(107	)		1,332			5,280			8,555
运营费用总额		106,922			131,673			225,697			299,110
营业亏损		(24,178	)		(44,404	)		(51,613	)		(118,824	)
其他收入（支出）
认股权证负债公允价值的变化		375			2,070			432			2,334
利息支出		(2,368	)		(3	)		(4,699	)		(22	)
其他收入，净额		411			189			980			125
所得税前亏损		(25,760	)		(42,148	)		(54,900	)		(116,387	)
所得税（准备金）补助		12			281			(36	)		987
净亏损	$	(25,748	)	$	(41,867	)	$	(54,936	)	$	(115,400	)

收入

收入包括数字订阅、营养补充剂订阅、一次性营养销售、联网健身产品、访问我们的在线合作伙伴业务管理平台、优先客户计划会员资格以及其他与健身相关的产品。我们经常销售结合数字订阅、营养产品和/或其他健身产品的捆绑产品。我们将这些销售视为具有多项绩效义务的收入安排，并根据每项绩效义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。当我们在产品交付或服务履行之前收到付款时，我们会推迟收入。数字订阅收入在最长 38 个月的订阅期内按比例确认。


	截至6月30日的三个月
	2023		2022		$ Change			% 变化
	（千美元）
收入
数字化	$	65,214	$	78,015	$	(12,801	)		(16	%)
营养和其他		64,628		90,516		(25,888	)		(29	%)
互联健身		5,106		10,605		(5,499	)		(52	%)
总收入	$	134,948	$	179,136	$	(44,188	)		(25	%)

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，数字收入有所下降，这主要是由于需求减少导致订阅量减少了33％，以及合作伙伴数量减少了24％，合作伙伴的费用减少了130万美元，部分被每次订阅收入的增加所抵消。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，营养和其他收入有所下降，这主要是由于需求减少导致营养品订阅减少了30％，营养产品收入减少了2,070万美元，优先客户费用产生的收入减少了230万美元，健身配件收入减少了130万美元，部分被160万美元的增长所抵消门票销售主要归功于 2023 年峰会于 2023 年 6 月举行（前一年峰会于 7 月举行）。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，联网健身收入有所下降，这主要是由于交付的自行车数量减少了37％，自行车的平均销售价格下降了19％。


	截至6月30日的六个月
	2023		2022		$ Change			% 变化
	（千美元）
收入
数字化	$	129,987	$	159,760	$	(29,773	)		(19	%)
营养和其他		138,748		188,180		(49,432	)		(26	%)
互联健身		11,114		30,118		(19,004	)		(63	%)
总收入	$	279,849	$	378,058	$	(98,209	)		(26	%)

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，数字收入有所下降，这主要是由于需求减少导致订阅量减少了33％，以及合作伙伴数量减少了27％，合作伙伴的费用减少了290万美元，部分被每次订阅收入的增加所抵消。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，营养和其他收入有所下降，这主要是由于需求减少导致营养品订阅减少了30％，营养产品收入减少了4,110万美元，以及由于优先客户减少了28％和健身配件收入减少了270万美元，部分抵消了我们的首选客户费用收入减少了410万美元门票销售主要归功于 2023 年峰会于 2023 年 6 月举行（前一年峰会于 7 月举行）。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，联网健身收入有所下降，这主要是由于交付的自行车数量减少了60％，自行车的平均销售价格下降了7％。

收入成本

数字收入成本

数字收入成本包括与数字内容创作相关的成本，包括内容资产的摊销和修订、流媒体平台的折旧、数字流媒体成本以及收购的数字平台无形资产的摊销。它还包括客户服务成本、付款手续费、生产设备折旧、现场教练成本、设施和相关人员费用。

营养和其他收入成本

营养和其他收入成本包括产品成本、运输和手续费、配送和仓储费、客户服务费和付款手续费。它还包括营养相关电子商务网站和社交商务平台的折旧、收购的配方奶粉无形资产、设施的摊销和相关人员开支。

联网健身收入成本

互联健身收入成本由产品成本组成，包括自行车和平板电脑硬件成本、关税和其他适用的进口成本、运输和手续成本、仓储和物流成本、与保修期内产品的服务呼叫和维修相关的成本、付款处理和融资费用、客户服务费用以及与供应链和物流相关的人事相关费用。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）
收入成本
数字化	$	16,336		$	18,406		$	(2,070	)		(11	%)
营养和其他		27,202			42,002			(14,800	)		(35	%)
互联健身		8,666			31,459			(22,793	)		(72	%)
总收入成本	$	52,204		$	91,867		$	(39,663	)		(43	%)

毛利
数字化	$	48,878		$	59,609		$	(10,731	)		(18	%)
营养和其他		37,426			48,514			(11,088	)		(23	%)
互联健身		(3,560	)		(20,854	)		17,294			83	%
总毛利	$	82,744		$	87,269		$	(4,525	)		(5	%)

毛利率
数字化		75	%		76	%
营养和其他		58	%		54	%
互联健身		(70	%)		(197	%)
总毛利率		61	%		49	%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，数字收入成本有所下降，这是由于制作支出减少导致内容资产摊销减少了160万美元，以及平台使用量减少导致流媒体成本减少了70万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，数字毛利率下降的主要原因是数字收入减少导致固定支出。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，营养和其他收入成本有所下降，这主要是由于营养和其他收入的减少导致产品成本减少了640万美元，配送和运输费用减少了420万美元，某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了170万美元，客户减少了120万美元由于与营养相关的接触量减少而产生的服务费用其他收入。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，营养和其他毛利率有所提高，这主要是由于出货量减少和折旧费用降低。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，联网健身收入成本有所下降，原因是库存价值调整减少了1,270万美元，产品成本下降了710万美元，以及自行车销量减少导致运费、配送和运输费用减少了140万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，connected Fitness的毛利率为负增长

这主要是由于库存价值调整的降低，但固定仓储费用对联网健身收入减少的影响部分抵消了这一点。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）
收入成本
数字化	$	31,303		$	34,831		$	(3,528	)		(10	%)
营养和其他		58,241			86,776			(28,535	)		(33	%)
互联健身		16,221			76,165			(59,944	)		(79	%)
总收入成本	$	105,765		$	197,772		$	(92,007	)		(47	%)

毛利
数字化	$	98,684		$	124,929		$	(26,245	)		(21	%)
营养和其他		80,507			101,404			(20,897	)		(21	%)
互联健身		(5,107	)		(46,047	)		40,940			89	%
总毛利	$	174,084		$	180,286		$	(6,202	)		(3	%)

毛利率
数字化		76	%		78	%
营养和其他		58	%		54	%
互联健身		(46	%)		(153	%)
总毛利率		62	%		48	%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，数字收入成本有所下降，这是由于某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了310万美元，制作支出减少导致内容资产摊销减少了220万美元，以及平台使用量减少导致流媒体成本减少了110万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，数字毛利率下降的主要原因是数字收入减少导致固定支出。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，营养和其他收入成本有所下降，这主要是由于营养和其他收入的减少导致产品成本减少了1,280万美元，配送和运输费用减少了800万美元，某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了350万美元，减少了280万美元由于与营养相关的联系量减少而导致的客户服务费用和其他收入。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，营养和其他毛利率有所提高，这主要是由于运费和折旧费用的减少。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，联网健身收入成本有所下降，其原因是库存价值调整减少了2690万美元，产品成本减少了2150万美元，以及自行车销量减少导致运费、配送和运输费用减少了780万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，互联健身的毛利率为负增长，这主要是由于库存价值调整减少，固定仓储费用对联网健身收入减少的影响部分抵消了这一点。

运营费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括合作伙伴薪酬、广告、特许权使用费、促销和活动的成本、第三方销售佣金以及支持这些领域的员工和顾问的人事开支。销售和营销费用占总收入的百分比可能会因总收入、新内容和营养产品的发布时间以及我们为提高人们对发布活动的认识而进行媒体投资的时机而发生波动。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

销售和营销	$	76,492		$	86,624		$	(10,132	)		(12	%)
占总收入的百分比		56.7	%		48.4	%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用有所减少，这主要是由于应计佣金收入减少导致合作伙伴薪酬减少了1,230万美元，主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动相关的员工人数减少了380万美元，摊销额减少了250万美元由于某些资产的减值而导致的无形资产化2022年第四季度活动费用增加710万美元，部分抵消了2023年6月举行的2023年峰会（去年该活动在7月举行），以及在线和电视媒体支出增加200万美元。

销售和营销费用占总收入的百分比增加了830个基点（“bps”），这主要是由于2023年峰会的时机以及收入的减少。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

销售和营销	$	153,068		$	193,068		$	(40,000	)		(21	%)
占总收入的百分比		54.7	%		51.1	%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用有所减少，这主要是由于应计佣金收入减少导致合作伙伴薪酬减少了2620万美元，人事相关费用减少了990万美元，主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动相关的员工人数减少了500万美元第四期由于某些资产减值而导致的无形资产2022年季度，在线和电视媒体支出减少了400万美元，但部分被2023年6月举行的2023年峰会（去年该活动于7月举行）导致的780万美元活动支出增加所抵消。

销售和营销费用占总收入的百分比增长了360个基点，这主要是由于2023年峰会的时机以及收入的减少。

企业技术与开发

企业技术和开发费用主要与作为公司技术基础设施的企业系统应用程序、硬件和软件有关，与提供的服务或销售的有形商品没有直接关系。这包括维护和增强公司的企业资源规划系统，这是我们会计、采购、供应链和其他业务支持系统的核心。企业技术和开发还包括报告和业务分析工具、身份管理和支付卡行业合规性等安全系统、办公生产力软件、研发跟踪工具以及其他非面向客户的应用程序。企业技术和开发费用包括员工和顾问的人事相关费用，这些员工和顾问负责改进和维护技术系统，参与新的和现有的营养产品的研发，企业技术相关资产的折旧，软件许可证，托管费用和技术设备租赁。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

企业技术与发展	$	18,650		$	24,133		$	(5,483	)		(23	%)
占总收入的百分比		13.8	%		13.5	%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，企业技术和开发支出有所减少，这主要是由于某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了310万美元，以及主要与2023年第一季度和上一年度发生的重组活动相关的员工人数减少了240万美元。

由于收入减少，企业技术和开发支出占总收入的百分比增加了30个基点。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

企业技术与发展	$	37,746		$	57,830		$	(20,084	)		(35	%)
占总收入的百分比		13.5	%		15.3	%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，企业技术和开发支出减少了1410万美元，这主要是由于员工人数减少主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动有关，以及某些固定资产使用寿命结束导致折旧费用减少了610万美元。

由于固定支出减少，企业技术和开发支出占总收入的百分比下降了180个基点。

一般和行政

一般和管理费用包括主要用于我们的行政、财务、会计、法律和人力资源职能的人事相关费用和设施相关成本。一般和管理费用还包括专业服务费用，主要包括法律、审计、税务和保险。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

一般和行政	$	11,887		$	19,584		$	(7,697	)		(39	%)
占总收入的百分比		8.8	%		10.9	%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了500万美元，这主要是由于员工人数减少（主要与2023年第一季度和上一年度发生的重组活动有关）以及保险费用减少了120万美元，因为我们的部分保险基于公司的收入水平或雇员人数，在本期间两者均有所下降与前一时期相比。

由于固定支出减少，一般和管理费用占总收入的百分比下降了210个基点。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

一般和行政	$	29,603		$	39,657		$	(10,054	)		(25	%)
占总收入的百分比		10.6	%		10.5	%

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了720万美元，这主要是由于员工人数减少了720万美元，这主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动有关，以及保险费用减少了170万美元，因为我们的部分保险基于公司的收入水平，或员工人数，与本期相比，两者均有所下降到前一时期。

一般和管理费用占总收入的百分比与上一期间相对持平。

重组

2023 年，重组费用主要涉及侧重于使我们的业务与我们的主要增长优先事项保持一致的活动，包括裁员。2022 年的重组费用涉及将我们的流媒体健身和营养产品整合到单一的 Beachbody 平台中。产生的费用主要包括雇员的解雇费用。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022		$ Change			% 变化
	（千美元）

重组	$	(107	)	$	1,332	$	(1,439	)	NM


	截至6月30日的六个月
	2023		2022		$ Change			% 变化
	（千美元）

重组	$	5,280	$	8,555	$	(3,275	)		(38	%)

其他收入（费用）

认股权证负债公允价值的变化包括公开发行、私募和定期贷款认股权证的公允价值变化。利息支出主要包括与我们的借款相关的利息支出以及2022年定期贷款（定义见下文）和2021年信贷额度的债务折扣和发行成本的摊销。其他净收入包括投资所得利息收入和外币收益（亏损）。


	截至6月30日的三个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

认股权证负债公允价值的变化	$	375		$	2,070		$	(1,695	)		(82	%)
利息支出		(2,368	)		(3	)		(2,365	)	NM
其他收入（支出），净额		411			189			222		NM

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变动有所下降，这主要是由于我们在本季度股价的跌幅相对较低。利息支出增加是由于截至2023年6月30日的三个月中定期贷款下的借款，而在截至2022年6月30日的三个月中，没有未偿借款。其他收入的增加主要是由于我们的现金余额利率提高导致利息收入增加。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022			$ Change			% 变化
	（千美元）

认股权证负债公允价值的变化	$	432		$	2,334		$	(1,902	)		(81	%)
利息支出		(4,699	)		(22	)		(4,677	)	NM
其他收入，净额		980			125			855		NM

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值变动有所下降，这主要是由于本期我们的股价下跌幅相对较低。利息支出增加是由于截至2023年6月30日的六个月中定期贷款下的借款，而在截至2022年6月30日的六个月中，没有未偿借款。其他收入的增加主要是由于我们的现金余额利率提高导致利息收入增加。

所得税（准备金）福利

所得税（准备金）福利包括与美国联邦和州司法管辖区以及我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。


	截至6月30日的三个月
	2023		2022		$ Change			% 变化
	（千美元）

所得税优惠	$	12	$	281	$	(269	)		(96	%)

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，所得税优惠减少的主要原因是我们预计的扣除估值补贴后的递延税净额的变化以及离散事件造成的净支出的减少。


	截至6月30日的六个月
	2023			2022		$ Change			% 变化
	（千美元）

所得税（准备金）补助	$	(36	)	$	987	$	(1,023	)	NM

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的所得税准备金有所增加，这主要是由我们预计的扣除估值补贴后的递延税净额的变化以及离散事件净支出的减少所推动的。

流动性和资本资源


	截至6月30日的六个月
	2023			2022
	（以千计）

用于经营活动的净现金	$	(14,367	)	$	(33,256	)
用于投资活动的净现金		(5,030	)		(19,222	)
融资活动提供的（用于）净现金		(2,400	)		2,660

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为5,870万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为1,440万美元和3,330万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金与去年同期相比有所减少，这主要是由于净亏损减少了6,050万美元，以及归因于递延收入的现金增加1,120万美元，部分被库存和库存购买承诺准备金减少2690万美元以及折旧和摊销费用减少2,210万美元所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为500万美元和1,920万美元。投资活动使用的净现金减少是由于管理层更加注重资本支出，特别是与技术相关的资本支出，导致资本支出减少。与前一期间相比，目前的资本支出预计将在未来期间继续减少。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为240万美元，而融资活动提供的净现金为270万美元在截至2022年6月30日的六个月中。融资活动净现金的变化主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中与限制性股票归属相关的税收，以及与截至2022年6月30日的六个月中股票期权行使收益相比，我们的定期贷款的债务偿还额。

2022年8月8日，公司、特拉华州有限责任公司、公司全资直接子公司（“借款人”）Beachbody, LLC和公司的某些子公司（连同公司，“担保人”）与贷款方和作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）签订了融资协议（经修订后的 “融资协议”）为此类贷款机构提供优先担保定期贷款额度，初始本金总额为5,000万美元（”定期贷款”）。融资协议下的债务由担保人担保，并由借款人和担保人（以及借款人，“贷款方”）几乎所有资产的留置权和担保权益担保，但惯例例外情况除外。截至2023年6月30日，定期贷款项下的未偿本金余额为5,010万美元。2023年7月24日，公司和Blue Torch签订了第二修正案。关于第二修正案，在第二修正案生效之日，公司预付了1,500万美元的定期贷款（截至2023年6月30日被归类为流动债务）的部分预付款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，定期贷款是一笔有担保的隔夜融资利率（“SOFR”）贷款，有效利率为18.69％，现金利率为12.12％。

融资协议包含财务契约、惯例陈述、担保、契约和惯常违约事件。截至2023年6月30日，我们遵守了财务契约，包括对第二修正案中最低收入财务契约的修正案。参见注释 9，债务，了解有关定期贷款的更多信息。参见注释 16，后续事件，以获取有关定期贷款修正案的更多信息，包括对财务契约的修正和定期贷款的到期日。

截至2023年6月30日，我们有3,090万美元的租赁债务和购买承诺，这些合同是可执行的，具有法律约束力，并规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低限度服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。参见注释 8，承付款和或有开支，用于讨论我们主要在明年内到期的合同承诺。

我们未来的资本要求可能与目前的计划有重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率和整体经济状况。我们将继续评估和有效管理我们的营运资金，并期望通过持续的成本控制举措创造额外的流动性。我们认为，现有的现金和现金等价物以及成本控制举措将为公司提供足够的流动性，以满足未来十二个月以及长期（即未来十二个月以后）的预期现金需求，包括还本付息要求。

我们可能会探索额外的股权融资，以补充我们预期的营运资金余额并进一步加强我们的财务状况，但目前不知道将采取哪种形式或条款将是什么。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。无法保证我们能够以我们可接受的金额或条件筹集额外资金。

关键会计政策与估计

2022年10-K表年度报告标题下第7项中讨论的公司关键会计政策和估计没有重大变化管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-关键会计政策与估计下文所述除外。

商誉和长期资产减值

如果发生的事件或情况变化很可能会使申报单位（“RU”）的公允价值降至账面价值以下，或者表明无限期无形资产很可能减值，则不对商誉和无形资产进行摊销，而是在每年10月1日和年度测试之间进行减值评估。我们以成本减去累计摊销额来持有固定寿命的无形资产。如果发生的事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，我们将评估当时的固定寿命无形资产是否减值。

我们在公司内部的减值水平上测试商誉，即RU。由于在截至2023年6月30日的三个月中，我们的市值持续下降以及宏观经济因素，我们对商誉减值进行了中期测试。

在对商誉进行临时减值测试时，我们选择绕过定性评估，开始进行定量测试。我们将RU的账面价值与其估计的公允价值进行了比较。公允价值是使用市场方法和收益方法相结合估算的，其中有与市场方法中使用的指导性公司财务倍数有关的重要假设，以及收入方法中贴现现金流模型中使用的收入增长、长期增长率和贴现率的重要假设。截至2023年6月30日，俄罗斯的公允价值比账面价值高出约11％。

由于收入和利润率预测下降，我们测试了截至2023年6月30日的相关资产组的可收回性。在测试可收回性时，我们将该资产组的账面价值与其预测的未贴现现金流进行了比较，以确定其是否可收回。由于该资产组的账面价值没有超过其未来的未贴现现金流，因此我们计算了该资产组内资产的公允价值。公式无形资产（资产组中的长期资产）的公允价值被计算为大于其账面价值。因此，未确认任何减值。

管理层将继续监测其RU是否存在可能影响其公允价值的业务环境变化。可能导致商誉减值测试中使用的基本关键假设和判断发生变化并最终影响我们RU估计公允价值的事件或情况可能包括供应链中断和对居家健身解决方案的需求；不利的宏观经济状况；股票和债务市场的波动可能导致更高的加权平均资本成本和订户增长率。俄罗斯估值中使用的任何假设的变化或商业环境的变化都可能对预期的现金流产生重大影响，而这种影响可能会导致重大的非现金减值费用。


展览		以引用方式纳入				已归档或随函提供
展览			表单	展览	申报日期	已归档或随函提供	文件编号

3.1	经修订和重述的 Beachbody Company, Inc. 公司注册证书	8-K	3.1	7/1/2021	001-39735
3.2	经修订和重述的 Beachbody Company, Inc. 章程（参照公司 2021 年 7 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。	8-K	3.2	7/1/2021	001-39735
4.1	经修订和重述的认股权证表格。					*
10.1	融资协议，日期为2022年8月8日，由特拉华州有限责任公司Beachbody, LLC、特拉华州的一家公司（“母公司”）、母公司的每家子公司、不时参与本协议的贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）以及作为贷款人的抵押代理人和行政代理的Blue Torch Finance, LLC签订的融资协议。	10-Q	10.2	8/8/2022	001-39735
10.2+	融资协议第1号修正案，截至2023年7月24日，由公司、借款人、公司各子公司、贷款方和Blue Torch（作为抵押代理人和行政代理人）签订的。					*
10.3+	融资协议第2号修正案，截至2023年7月24日，由公司、借款人、公司各子公司、贷款方和Blue Torch（作为抵押代理人和行政代理人）签订的。	8-K	10.1	7/26/2023	001-39735
10.4^	Beachbody Company, Inc. 董事延期薪酬计划	10-K	10.10	3/16/2023	001-39735
10.5^	截至 2023 年 6 月 15 日，Beachbody Company, Inc. 和马克·戈德斯顿之间的录取通知书	8-K	10.1	6/15/2023	001-39735
10.6^	Beachbody Company, Inc. 2023 年就业激励奖励计划。	8-K	10.2	6/15/2023	001-39735
10.7^	Beachbody Company, Inc.和马克·戈德斯顿之间根据2023年6月15日签订的2023年员工激励激励奖励计划下的期权协议	8-K	10.3	6/15/2023	001-39735
10.8^	Beachbody Company, Inc. 与 Carl Daikeler 签订的截至 2023 年 6 月 15 日的没收协议	8-K	10.4	6/15/2023	001-39735
31.1	根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证					*

31.2	根据细则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证					*

32.1	根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对定期报告的首席执行官兼首席财务官进行认证					**

101.INS	内联 XBRL 实例文档					*

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档					*

101.CAL	内联 XBRL 分类计算链接库文档					*

101.DEF	内联 XBRL 分类法定义链接库文档					*

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档					*

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档					*
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）



	Beachbody Company, Inc

日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ 卡尔·戴克勒
		卡尔·戴克勒
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ Marc Suidan
		马克·苏丹
		首席财务官
		（首席财务官）