424B5

本招股说明书补充文件涉及此处确定的卖出股东不时发行和转售Zimmer Biomet Holdings, Inc.（Zimmer Biomet，公司，我们或我们）的107,822股普通股（已发行股份），金额和条件将在适用发行时确定。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售已发行股票中获得任何收益。

根据我们、Embody和与此类收购有关的某些其他各方达成的合并协议和计划（Embody合并协议），发行的股票最初是在2023年6月16日左右向出售的股东发行的，这是我们收购Embody, Inc.（Embody）的对价的一部分。

卖出股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行并出售所发行的股票，也可以直接出售给买方。卖出股票的股东出售发行股票的价格将由出售时或谈判交易中可能采用现行市场价格以外的已发行证券的现行市场价格决定。有关出售股东如何出售或以其他方式处置已发行股票的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的分配计划。我们对已发行股票的注册并不意味着出售的股东将发行或出售我们的任何普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ZBH。2023年6月15日，我们在纽约证券交易所最后公布的普通股收盘价为每股142.58美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险、随附的招股说明书以及我们已经或可能向美国证券交易委员会（SEC）提交或可能提交的文件，以讨论在投资我们的普通股票之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月16日。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
与前瞻性信息相关的警示性声明		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-3
所得款项的用途		S-5
我们普通股的描述		S-5
美国联邦所得税对非美国联邦所得税的某些重大影响普通股持有人		S-6
出售股东		S-9
分配计划		S-10
法律事务		S-12
专家		S-12
在哪里可以找到更多信息		S-13


招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
Zimmer Biomet 控股公司			2
所得款项的用途			2
我们可能提供的股票证券的描述			3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要规定			7
我们可能提供的债务证券的描述			11
分配计划			22
法律事务			23
专家			23
在哪里可以找到更多信息			23

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有，销售股东也没有授权任何人向你提供任何其他信息，我们不承担任何责任，销售股东也不对他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性提供任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书补充文件不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次发行普通股的条款。第二部分是随附的2022年2月25日招股说明书，这是我们在S-3表格（注册编号333-263051）上的注册声明的一部分。随附的招股说明书包含对我们股本的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们特此发行的普通股。随附的招股说明书还包含了该招股说明书中在哪里可以找到更多信息下描述的参考文件。

本招股说明书补充文件规定出售股东按本文所述登记要约和出售股份，可以添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息以及此处或其中以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息与随附招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并在与之不一致的情况下，将取代随附招股说明书中的信息或其中以引用方式纳入的文件。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在此处可以找到更多信息以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及我们在某些司法管辖区普通股的要约或出售，可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买我们任何普通股的要约或招标，也不得用于任何未获授权的司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招标的人要约或招标。参见分配计划。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则提及我们、我们、我们和公司是指 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 及其合并子公司，包括 Zimmer, Inc.。本招股说明书补充文件中提及的 $、美元、美元和美元均指美利坚合众国的货币。

与前瞻性信息有关的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包含或纳入1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中使用时，这些词语可能、将、可以、应该、可以、预测、期望、计划、寻求、相信、有信心、期待、预测、预测、看到、打算、设计、努力、战略、未来、机会、假设、指导、定位、 continue 和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的信念、预期和假设，存在重大风险、不确定性和可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的情况变化。这些风险、不确定性和情况变化包括但不限于：业务中断的影响，例如

s-ii

COVID-19 疫情单独或与我们的业务和运营面临的其他风险相结合；与我们成功执行重组计划的能力相关的风险和不确定性；控制成本和支出；我们吸引、留住和发展支持业务所需的高技能员工、高级管理人员、独立代理商和分销商的能力；合并和收购可能无法实现或无法实现预期的协同效应和其他收益在预期时间内实现时期；与我们成功整合被收购公司的运营、产品、员工和分销商的能力相关的风险和不确定性；由于与合并和收购有关的整合问题，管理层对持续业务运营的注意力可能受到干扰的影响；对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们总体经营业绩和业务的影响；对有限数量的联盟的依赖关键原材料材料和其他投入以及外包活动的供应商；用于制造或消毒我们产品的材料和组件供应中断的风险；原材料和产品的供应和价格；我们的信息技术系统或产品的违规或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；与影响我们美国和国际业务的政府法律法规的变化和遵守有关的挑战，包括法规美国食品和药品政府 (FDA) 和外国政府监管机构，例如更严格的产品监管许可要求；政府调查结果；对新产品开发、技术进步和创新的依赖；我们产品和服务的产品类别或区域销售组合的变化；竞争；定价压力；人口变化或其他因素导致的客户对我们产品和服务的需求变化；医疗改革和成本控制措施的影响，包括赞助的努力政府机构、立法机构、私营部门和医疗保健采购组织，通过降低报销水平等方式；巨额债务对我们偿还债务和/或按对我们有利的条件为到期时未偿还债务的再融资能力的影响；税务机关的审查以及我们开展业务所在司法管辖区的税法变化所产生的纳税义务变化，包括预计由此产生的变化基地的经济合作与发展组织和其他机构开展的侵蚀和利润转移项目；ZimVie Inc. (ZimVie) 分拆交易的免税性质以及随后对我们在ZimVie的保留权益的清算所面临的挑战；我们的独立代理人和分销商对员工进行重新分类而产生的额外纳税义务风险；包括商誉在内的无形资产账面价值出现重大减值的风险，可能会对我们的经营业绩产生负面影响；变动国内和国际总体经济状况，包括利率和货币汇率波动；一般行业和市场状况的变化，包括国内和国际增长、通货膨胀和货币汇率；政治、社会和经济不稳定、关税、贸易限制和禁运、制裁、战争、争端和其他冲突对国内和国际商业的影响，包括对我们在受影响国家经营、出口或收取应收账款的能力；挑战涉及影响我们美国和国际业务的政府法律和法规的变化和遵守情况，包括美国食品药品管理局和外国政府监管机构与医疗产品、医疗保健欺诈和滥用法以及数据隐私和安全法有关的法规；我们质量和卓越运营举措的成功；在继续满足对我们产品的需求的同时，纠正美国食品药品管理局和其他监管机构发布的检查意见或警告信中发现的事项的能力；产品责任, 知识产权和商业诉讼损失; 以及获得和维持适当知识产权保护的能力.

我们在我们最新的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 “风险因素” 部分，讨论了这些风险以及其他可能影响我们未来运营的重要风险和不确定性。提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。你应该明白，不可能预测或识别所有可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。因此，您不应将任何关于此类因素的清单或讨论视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

s-iii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方出现并以引用方式纳入的信息。本摘要不完整，未包含在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息，包括财务报表和相关附注以及标题为 “风险因素” 的部分。

Zimmer Biomet 控股有限公司

我们是全球医疗技术领导者，拥有全面的产品组合，旨在最大限度地提高移动性和改善健康状况。我们设计、生产和销售骨科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；颅颌面部和胸部（CMFT）产品；以及相关的外科产品。我们的产品和解决方案可帮助治疗患有骨骼、关节或支撑性软组织疾病或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过 25 个国家/地区开展业务，在 100 多个国家/地区销售产品。

我们于 2001 年在特拉华州注册成立。我们的历史可以追溯到 1927 年，当时的前身 Zimmer 制造公司在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成为我们的全资子公司。由于合并，我们将名称从 Zimmer Holdings, Inc. 更名为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.。2022 年 3 月 1 日，我们将脊柱和牙科业务分拆为一家名为 ZimVie Inc. 的新上市公司。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙市东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 373-3121。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书。

S-1

以下发行摘要包含有关本次发行和我们普通股的基本信息，不打算完成。它不包含所有可能对您很重要的信息。要全面了解我们的普通股，请参阅随附招股说明书中标题为 “我们可能发行的股权证券描述” 的章节以及我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款。

普通股的描述

我们普通股的条款和条款摘要包含在随附的招股说明书中，我们可能发行的股权证券描述以及我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款中。

卖出股东提供的普通股

107,822 股

截至2023年6月16日已发行普通股

大约 208,788,398 股

纽约证券交易所代码

ZBH

发行条款	如分配计划所述，卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书补充文件中提供的普通股。

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。参见所得款项的使用和出售股东。

股息政策	我们在2017年至2023年6月期间支付了每股0.24美元的季度现金股息。我们目前预计将继续按季度支付现金分红；但是，未来的分红须经董事会批准，并可能根据业务需求或市场状况的变化进行调整。我们或我们的子公司承担的任何债务条款可能不时包含对我们在某些情况下支付股息的能力的限制。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式列出和纳入的所有信息，尤其应评估标题为 “风险因素” 的部分中以引用方式列出和纳入的具体因素，以解释投资我们普通股的某些风险，包括与我们的行业和业务相关的风险。

S-2

您对我们普通股的投资涉及很高的风险。在与自己的财务和法律顾问协商后，在决定普通股投资是否适合你之前，应仔细考虑以下因素以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）中讨论的风险因素。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

我们的普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们无法保证我们的普通股会升值或维持股东购买股票的价格。由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的因素，以及其他因素，例如：

•

我们经营业绩的季度变动；

•

经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符；

•

与竞争对手不同的运营结果；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

关键管理人员的增加或离职；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

•

发布有关我们或整个行业的研究报告；

•

新闻界或投资界的投机；

•

我们、我们的竞争对手或供应商发布的重要合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

第三方或政府实体宣布针对我们的重大索赔或诉讼，或此类事项的不利和解；

•

适用于我们行业的新法律和政府法规；

•

根据管理我们债务的协议，违约；

•

市场对我们、我们的董事、高管和大量股东未来出售普通股或我们未来承担的额外债务的不利反应；

•

我们实施或停止股票回购、此类股票回购的执行，以及市场对股票回购的看法或回应；

•

机构股东的行动；以及

•

国内和国际经济和政治状况的变化，以及我们市场的区域变化。

上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务表现、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们的普通股的市场价格下跌。此外，股市最近经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证我们的普通股的市场价格将来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。

S-3

本次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场发行或出售大量普通股，或者认为可能进行此类发行或出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些发行或出售，或者可能发行或出售，也可能使将来我们更难在我们认为合适的时间和价格出售普通股。

Embody 合并协议规定，根据与Embody业务相关的某些绩效目标的实现，我们将来可能需要发行更多股票。将来，我们还可能发行与投资或其他收购相关的普通股。与投资或收购有关的普通股发行的数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。与未来投资或收购有关的任何普通股的发行都可能导致进一步稀释。

此外，我们还有购买普通股的未偿还期权。只要行使这些期权，就会出现稀释。我们已经根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，涵盖了根据我们的股票激励计划，所有需获得未偿股权奖励的普通股，以及为未来发行的预留期权和股票。这些股票可以在发行和归属后在公开市场上自由出售，除非它们由关联公司持有，该术语在规则144中定义。出售其中大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

无法保证我们会继续为普通股支付股息，我们的债务可能会限制我们支付普通股股息的能力。

尽管我们最近支付了季度现金分红，目前预计将继续支付季度现金股息，但无法保证我们将来会继续支付任何股息，也无法保证我们确实发放任何股息的时间或金额。普通股的现金分红的支付取决于我们对适用法律的遵守情况，除其他外，还取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们或我们的子公司承担的任何债务的条款可能不时包含对我们在某些情况下支付股息的能力的限制。

如果证券或行业研究分析师不发表或停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或降级我们的普通股，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的关于我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位证券或行业分析师将我们的普通股降级，对我们、我们的行业或我们的业务发表不利评论，停止报道我们的公司，或者未能定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

S-4

以下是与购买、拥有和处置普通股的非美国持有人（定义见下文）相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（法）、财政部法规以及司法和行政当局的现行条款，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。本节不考虑州、地方、遗产或外国税收后果，没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的未赚取所得医疗保险缴款税的任何方面，也没有涉及对特殊类别投资者的税收影响，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体、证券交易商、个人负责替代性最低税，选择使用 a 的证券交易者按市值计价其持有的证券的会计方法、收购我们普通股作为补偿或其他与服务提供有关的人，或者将在套期保值交易、跨界、转换交易或其他风险降低交易中持有我们的普通股的人、外籍实体（定义见守则）以及前美国公民或居民。税收后果可能因投资者的特定身份而异。该摘要仅限于将持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置普通股的美国联邦、州、本地、外国和任何其他税收后果。

就本摘要而言，如果您是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人，即 (1) 非居民外国个人；(2) 不是在美国或任何州（或哥伦比亚特区）创建或组织或根据其法律成立或组建的公司（或其他实体）；（3）其遗产收入不在美国的联邦所得税管辖区之外，无论此类收入的来源如何；或 (4) 信托 (i) 如果是美国联邦所得税管辖区内的法院美国无法对信托的管理进行主要监督，或者一个或多个美国人没有权限控制信托的所有实质性决策，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，没有有效的选择权可以被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您被视为合伙企业的合伙人，并且正在考虑投资我们的普通股股票，则应就适用于您的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要仅用于一般信息，无意完整描述与购买、所有权和处置普通股股份对非美国持有人产生的所有美国联邦所得税后果。如果您正在考虑投资我们的普通股，则应根据您的特殊情况，咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的特定影响，以及其他美国联邦税法和任何其他适用税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

发行版

根据为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润支付时，我们普通股的分配将被视为股息。如果任何此类分配超过我们当前和累积的收益和利润，则它们将首先被视为资本回报，减少您在我们普通股中的税基，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。

S-6

除下文所述外，支付给您的股息需按总额的30％预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的优惠，则按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格享受较低的协定税率，我们通常也需要按30％的税率（而不是较低的协定税率）扣留，除非您向我们提供：

•

有效的美国国税局 W-8BEN-E 表格（通常，如果您是外国实体）、W-8BEN 表格（如果您是非居民外国个人）或可接受的替代表格，您可以在伪证处罚下证明您作为非美国人的身份以及您有权就此类付款享受较低的所得税协定税率，或

•

如果是通过中介机构或美国境外向离岸账户（通常是您在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的办公室或分行开设的账户）支付给您的款项，则需要其他书面证据，证明您有权根据美国财政部法规享受较低的协定利率。

根据所得税协议，如果您有资格获得美国预扣税的降低税率，则可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为有实际关系，而且根据所得税协定的要求，股息归属于您在美国经营的常设机构，则我们通常无需从股息中预扣税款，前提是您向我们提供了有效的美国国税局表格 W-8ECI 或您所代表的可接受的替代表格，否则将受到伪证处罚，那个：

•

您是非美国人，并且

•

股息实际上与您在美国境内的贸易或业务有关，并包含在您的总收入中。

有效关联的股息按净收入征税，按适用于美国公民、外国居民和美国国内公司的税率征税。如果您是一家公司，除非适用的所得税协定另有规定，否则您收到的有效关联股息也可能需要缴纳额外的分支利润税。

销售或兑换

对于出售、交换或以其他方式处置我们普通股所实现的收益，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：(i) 您是个人，在出售的应纳税年度在美国停留了183天或更长时间，并且存在某些其他条件，(ii) 收益与您在美国的交易或业务行为有效相关，并且收益是归因于您在美国拥有的常设机构（如果适用的所得税有此要求）条约作为要求您按净收入缴纳美国州税收的条件；或 (iii) 出于美国联邦所得税目的，在截至处置之日或您持有我们普通股的期限（适用期限）的五年期内，我们是或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC）。我们不相信我们是 USRPHC，也不会成为 USRPHC。

信息报告和备用预扣税

股息或其他分配的支付以及这些付款的预扣税款受信息报告要求的约束。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税协定的规定，也可以制作申报股息和预扣税等信息申报表的副本

S-7

可供您居住的国家/地区的税务机关使用。除非您向我们提供 W-8BEN 表格，否则美国备用预扣税通常适用于向您支付的股息 W-8BEN-E（或其他适用的表格），或者以其他方式规定豁免，但我们没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人，但不是豁免接受者。

除非您在 W-8BEN 表格上证明自己是非美国持有人，否则在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股所得收益的支付必须进行信息报告，视情况而定，还需要备用预扣税， W-8BEN-E 表格（或其他适用的表格），或以其他方式规定了豁免，但我们没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人，不是豁免接受者。

根据备用预扣税规则，允许从向您支付的款项中预扣的任何金额作为美国联邦所得税的抵免，这可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供所需的信息。此外，如果您未以适当的方式提供所需的信息，美国国税局可能会对您处以某些处罚。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下备用预扣税的适用情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股征税的立法

根据被称为 FATCA 的美国税收条款，外国金融机构（该术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同银行、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向此类美国账户持有人支付的来自美国的款项（无论是作为受益所有人还是作为其他账户持有人的中介人收取）预扣税派对）。外国金融机构或其他不遵守 FATCA 申报要求的外国金融机构或其他外国实体通常需要为任何可预扣的款项缴纳 30% 的预扣税。为此，可预扣款项通常包括原本需缴纳非居民预扣税（例如美国来源股息收入）的美国来源付款，但根据拟议法规（您目前可能依赖该法规），不包括任何出售或出售的总收益我们普通股的处置。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的《财政部条例》可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们敦促您根据您的具体情况咨询自己的税务顾问，了解FATCA条款对您的影响（如果有）。

S-8

本招股说明书涉及出售的股东（每位股东都是Embody的前股东）可能转售我们普通股的总数 107,822股。就本招股说明书补充文件而言，出售的股东还包括任何质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人以及其他由于不涉及公开出售的转让而持有或可能持有任何已发行的股票的人。

发行的股票是在2023年6月16日左右向我们合理认为是合格投资者的Embodys前股东发行的，这是我们收购Embody的合并中应付给他们的合并对价的一部分。此类发行是一项私人交易，根据《证券法》第4 (a) (2) 条和条例D，无需注册。Embody合并协议还规定了将来可能发行更多普通股，但任何此类额外股份都不是本招股说明书补充文件的的主题。

出售的股东可能会不时发行发行的股票。卖出的股东可以出售本协议所涵盖的部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股票的股东在出售发行股票之前将持有多长时间，而且，除本文所述外，我们目前与出售的股东没有就出售或以其他方式处置任何股票达成协议、安排或谅解。

Embody 现在是我们的全资子公司。在我们收购Embody之前，许多出售的股东曾经是或曾经隶属于Embody的董事、高级职员、员工或其他服务提供商，其中许多人仍然是我们的员工或服务提供商。在Embody交易完成前的三年中，至少有一名卖出股东是我们的非执行员工。除此处披露的内容（包括此类关系和Embody合并协议本身）外，截至本文发布之日，出售的股东与我们没有任何职位、办公室或其他实质性关系，在过去三年内也没有与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

下表列出了截至本招股说明书补充文件发布之日，卖出股东的姓名、卖出股东根据本招股说明书补充文件可能发行的普通股数量以及出售股东在发行前后拥有的普通股股份。有关发行后实益拥有的股份的信息假设出售了所有已发行股份，没有其他购买或出售我们的普通股。在发行前后，卖出股东拥有的普通股百分比基于截至2023年6月16日我们已发行普通股中约208,788,398股。有关出售股东（包括实益所有权）的信息仅基于卖方股东通过他们根据Embody合并协议任命的代表获得的信息。

注册转售的我们普通股的股份

普通股受益
在本次发行之前拥有

普通股受益
本次发行后拥有

出售股东的姓名

数字

百分比

股份
已提供

数字

百分比

杰弗里·康罗伊及关联方 (1)

443,298

40,951

402,347

其他卖出股东 (2)

639,202

66,871

572,331

总计

1,082,500

107,822

974,678

小于 1%。

(1)	杰弗里·康罗伊是Embody的联合创始人，在我们收购Embody之前曾担任其首席执行官。在本次发行之前，康罗伊先生及其关联方报告为实益拥有的普通股数量包括康罗伊先生个人持有的股票以及信托为他或其家庭成员的利益持有的股份。

(2)	截至本招股说明书补充文件发布之日，其他卖出股东包括总共161名创纪录的持有者，他们个人持有的普通股不到100,000股。

S-9

对已发行的股票进行登记，以允许出售的股东在本招股说明书补充文件发布之日之日或之后不时发行和出售已发行的股票。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定价格进行。我们不会从出售已发行股票的股东发行中获得任何收益。我们将承担因Embody合并协议规定的登记转售已发行证券的义务而产生的费用和开支。如果股票是通过承销商或经纪交易商出售的，我们将不承担承保折扣、佣金或代理佣金的责任。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或注册的全国证券协会的美国交易商间系统上，我们的普通股在出售时可能在该系统上市或报价；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

一项或多项承保产品；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过任何其他合法途径；以及

•

以上述任意组合。

在出售我们的普通股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，后者反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构或一种或多种衍生证券进行期权或其他交易，这些证券需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件转售这些股票（为反映此类交易而补充或修订）。在其他情况下，卖出股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、质押人或其他继承人将是出售的受益所有人。

卖出股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分已发行股票，前提是它们符合标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册要求的其他可用豁免。

S-10

《证券法》第2（11）条所指的卖出股东和任何参与出售我们普通股或其权益的承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2（11）条所指的承销商。根据《证券法》，他们在任何普通股转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的承销商，则卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

为了促进出售股东发行的普通股的发行，参与发行的某些个人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行的人员出售的股票多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买股票或实施罚款出价来稳定或维持我们的普通股价格，如果回购参与发行的交易商出售的股票，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。我们也可能不时为自己的账户独立进行股票回购或其他交易。这些交易的效果可能是稳定或将普通股的市场价格维持在公开市场上可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

S-11

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）是根据该公司作为审计专家授权的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的会计。

S-12

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会的文件可在互联网上查阅 SECs 网站 http://www.sec.gov。我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书总结了我们推荐给您的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为注册声明的附录附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及先前包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》申报号是 001-16407。

在本招股说明书补充文件所涉及的所有证券被出售或以其他方式终止发行之前，我们仅以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们没有以引用方式纳入任何 SD 表格或任何文件或信息根据美国证券交易委员会的规则：

•

我们截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告；

•

2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 2 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日提交。

我们将应书面或口头要求，向每位收到招股说明书补充文件的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书和随附招股说明书的任何或所有信息的副本（附录除外，除非以引用方式特别纳入文件），申请人不收取任何费用。申请应发送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安纳州华沙东大街 345 号，46580，收件人：公司秘书 (574) 373-3121。我们还在我们的互联网网站（www.zimmerbiomet.com）上或通过我们的互联网网站（www.zimmerbiomet.com）免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告、附表 14A 的委托书，以及对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提交的报告的修订（如果适用），在我们以电子方式向或把它交给美国证券交易委员会但是，请注意，除上一段所列文件外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均未以引用方式纳入本招股说明书或通过我们网站访问的信息。

S-13

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发行的任何证券的具体条款以及与发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的补编、任何自由书面招股说明书或其他与证券相关的发行材料中列出，也可能在本招股说明书中以提及方式纳入的一份或多份文件中列出。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

优先股可以转换为普通股或另一个系列的优先股。债务证券可以转换为普通股或优先股。认股权证可以行使普通股或优先股。我们可以按照本招股说明书和其他发行材料的一份或多份补充文件中描述的条款，单独或一起发行证券，以不同的系列或类别以及的金额、价格和条款提供。

我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的薪酬、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为ZBH。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，适用的招股说明书补充文件将披露此类证券将在哪个交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才能用于发行和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第 1 页、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 2 月 25 日


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		1
前瞻性陈述		2
Zimmer Biomet 控股公司		2
所得款项的用途		2
我们可能提供的股票证券的描述		3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要规定		7
我们可能提供的债务证券的描述		11
分配计划		22
法律事务		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23

-i-

本招股说明书是我们向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，使用自动上架注册流程向美国证券和交易委员会（SEC）提交的。通过使用货架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售我们的证券。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概述。每次我们发行或出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的写作招股说明书，其中可能包含与该产品有关的重要信息。我们可能授权向你提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中以引用方式纳入该发行的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或任何相关文件免费写作招股说明书中的声明具有较晚日期的文档会修改或取代先前的语句。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书中的我们、我们、我们的和类似条款指的是Zimmer Biomet Holdings, Inc.及其合并子公司。但是，在我们可能发行的股权证券描述中，我们的管理文件的重要条款以及特拉华州法律和我们可能提供的债务证券描述部分中，提及我们、我们和我们的是指Zimmer Biomet Holdings, Inc.（仅限母公司），而不是其任何子公司。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的风险和不确定性以及本招股说明书中以提及方式纳入的风险和不确定性，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中风险因素下包含的信息，该报告全部以引用方式纳入此处，以及对这些风险的任何修改、替换或更新以及未来任何申报中都会反映的不确定性我们与美国证券交易委员会合作，如下文在哪里可以找到更多信息所述，这些信息也将以引用方式全部纳入此处。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和招股说明书补充文件中的文件可能包含或纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。你可以通过我们使用相信、预期、计划、期望、寻求、可能、将、打算、估计、应该、会、预测、潜力、项目、目标、预测、策略、未来、机会、假设、指导和类似表达式来识别这些前瞻性陈述，无论是否定还是肯定。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。

这些风险和不确定性包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中在同一标题下描述的风险和不确定性。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

我们是肌肉骨骼保健领域的全球领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；脊柱、颅颌面和胸腔产品；牙科植入物；以及相关外科产品。我们与全球医疗保健专业人员合作，加快创新步伐。我们的产品和解决方案可帮助治疗患有骨骼、关节或支撑性软组织疾病或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过 25 个国家/地区开展业务，在 100 多个国家/地区销售产品。

我们成立于 2001 年，是一家特拉华州公司。我们的历史可以追溯到 1927 年，当时的前身 Zimmer 制造公司在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成为我们的全资子公司。合并后，我们将名称从 Zimmer Holdings, Inc. 改为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.

2021年2月5日，我们宣布打算推行一项计划，将我们的Spine and Dental业务分拆为一家名为ZimVie Inc.的新上市公司。分拆的预计完成日期为2022年3月1日。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、股票回购、资本承诺融资和为未来的收购融资。

以下是对我们股本重要条款的描述。此描述可能不包含对您来说重要的所有信息。您应该阅读我们的重述公司注册证书和重述章程，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，以及经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）的相关部分。以下摘要根据我们的重述公司注册证书、我们的重述章程和DGCL进行了全面限定。

授权股票

我们的法定资本股票包括10亿股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2022年2月7日已发行209,177,445股，以及2.5亿股优先股，面值每股0.01美元，截至该日，其中没有一股已发行。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。

普通股

我们普通股的持有人有权就股东表决的所有事项每股进行一次投票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举我们的所有董事。我们普通股的持有人有权获得董事会可能不时获得的股息，并自行决定向申报任何合法可用的资金。

我们普通股的持有人无权获得抢占权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有人不受我们进一步的看涨或评估的约束。在我们清算后，在付款或为支付我们的所有债务和任何已发行优先股的任何清算优先股做好准备后，我们普通股的持有人有权按比例分享我们的剩余资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ZBH。

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

优先股

我们目前没有股已发行优先股。本部分只是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的重述公司注册证书以及我们将就任何特定系列优先股的发行而提交的指定。本节描述了本招股说明书中我们可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的优先股系列的具体条款以及任何适用的重大美国联邦所得税注意事项，本节中描述的条款和规定仅在不被适用招股说明书补充文件的条款所取代的情况下适用。

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股以及，其相对权力、特权、权利和偏好，供我们的董事会决定。

我们的董事会可以在没有股东采取进一步行动的情况下，确定并在指定中列出每个系列优先股的以下内容：

•

该系列的名称和该系列的股份数量；

股票是否可以转换为任何其他类别的股票或任何其他系列的股票或我们的股票或其他任何类别的股票或任何其他类别的股票，如果是可转换或可兑换，则包括转换价格或汇率，以及可能进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及任何其他条款和条件转换或交换；以及

•

我们的董事会认为可取的任何其他偏好、特权和权力，以及相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，不得与我们的重述公司注册证书的规定相矛盾。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能延迟或阻止我们的控制权变更，使我们目前的管理层更难撤职，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。

优先股发行后将全额支付，不可征税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

认股证

本节描述了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充文件条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当任何认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本节总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。由于这只是摘要，因此它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议形式以及我们将在中提交的与任何认股权证发行有关的认股权证的形式。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的任何权利。

认股权证持有人可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室：

•

用它们换取不同面额的新证书；

•

出示它们以进行转让登记；以及

•

锻炼他们。

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权终止之日营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在更晚的日期，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以按照以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券的款项；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证的背面；以及

•

在认股权证代理人收到行使价付款后的五个工作日内向权证代理人交付代表认股权证的认股权证。

如果认股权证持有人遵守上述程序，则当认股权证代理人收到行使价时，此类持有人认股权证将被视为已行使。持有人完成这些程序后，我们将尽快向持有人在行使时购买的优先股或普通股发行并交付。如果持有者锻炼的次数少于全部

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容概述了与修改和补充认股权证协议有关的条款。如果变更与认股权证的规定不一致，也不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议。如果当时未行使的大部分认股权证受到修改或修改同意的影响，我们和认股权证代理人也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，未经受修改或修正影响的每位持有人的同意，不得进行任何修改或修正以加快到期日、提高行使价、降低任何修改或修正的多数同意要求，或者以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修改或修改。

认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价或行使认股权证时可发行的证券数量或本金的事件。

控制权变更限制

有关我们重述公司注册证书和重述章程中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的某些条款的描述，请参阅下文的《管理文件和特拉华州法律》的重要条款。

我们的重述公司注册证书和重述章程以及DGCL的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东为了其最大利益而考虑的要约或收购尝试。这包括可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。预计这些规定将阻止某些类型的强制收购行为和收购要约不足。预计它们还将鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在缺点，因为除其他外，收购提案的谈判可能会改善收购提案的条款。

特拉华州反收购法

我们是特拉华州的一家公司，因此，我们受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利害关系股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了股东成为利益股东的业务合并或交易；或

•

成为感兴趣的股东后，股东拥有至少85％的公司已发行的有表决权的股票，但同时也是高管和某些员工福利计划的董事持有的股票除外；或

•

企业合并由董事会和至少66 2/ 3% 的公司已发行有表决权股票（不包括感兴趣的股东拥有的股份）的持有人在会议上批准，而不是经过书面同意。

出于这些目的，“业务合并” 一词包括与感兴趣的股东的合并、资产出售和其他类似交易。感兴趣的股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有已发行的有表决权的股票的15％或以上的个人。尽管第203条允许公司选择不受其条款的管辖，但我们没有做出这样的选择。

预先通知和代理访问条款

我们的《重述章程》规定了提前通知程序，要求股东提名候选人竞选董事或在年度股东大会之前提名其他业务。此过程规定：

•

唯一有资格当选董事的人是董事会提名或按董事会的指示提名的人，或者由在选举董事的会议之前及时向秘书发出包含特定信息的书面通知的股东提名的人，以及

•

唯一可以在年会上开展的业务是董事会或在董事会的指示下向会议提交的业务，或者由股东及时向股东秘书发出书面通知打算在会议之前提起的业务。

总的来说，我们必须不迟于第90个日历日或上一年年会一周年前的第 120 个日历日收到关于股东提名或在年会上提出业务的书面通知，以便及时发出通知。通知必须包含有关拟提名的个人或人或将提交会议的事项以及提交提案的股东的信息。

我们的《重述章程》并未赋予董事会任何不批准股东提名董事选举或行动提案的权力。但是，这些规定可能禁止股东在年度股东大会上提出问题，也不得在年度股东大会上提名董事。我们重述的章程也可能阻止第三方征求代理人批准自己的提案，无论对提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的《重述章程》包含代理访问条款。此类条款允许符合条件的股东或由最多到 20 名符合条件的股东组成的团体提名董事候选人，并将其包括在我们的代理材料中，最多构成 (i) 两个人或 (ii) 董事会成员的 20%；前提是提名股东和被提名人满足重述章程中描述的要求。要被视为符合资格，股东必须在至少三年内持续持有我们已发行普通股的至少3％。根据我们的代理访问规定，代理准入条款可能禁止某些股东提名董事候选人，或者禁止某些董事候选人获得适当提名。

股东特别会议

我们的重述公司注册证书包含限制谁可以召开股东特别会议的条款。我们的重述公司注册证书规定，只有以下人员才能召开特别股东大会：

•

根据一项声明特别会议的目的或目的的决议，我们的董事会大多数成员；

•

我们的董事会主席；或

•

我们的秘书，但前提是净多头头寸至少为我们已发行普通股股的15％的一位或多位股东根据重述章程的所有适用条款以书面形式提出要求。

出于这些目的，我们董事会的大多数成员等于没有空缺或新设立的董事职位空缺时我们拥有的董事总人数的大多数。净多头头寸将根据《交易法》第14e-4条确定，并将减去我们的董事会认定该持有人没有或将无权在特别会议上投票或直接表决的股票数量，或者我们的董事会认为该持有人已签订任何衍生品或其他套期保值或转让协议、安排或谅解的股票数量，全部或部分，直接或间接，所有权的任何经济后果这样的股份。

董事动作

我们的《重述章程》和 DGCL 通常要求必须达到法定人数的多数才能批准提交董事会的任何事项。

我们的董事会有权发行我们的任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定此类或系列的权力、优先权、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。我们的董事会还有权填补董事会的空缺，并在董事会多数成员的赞成票后修改、废除和通过新的章程。经当时已发行和流通有表决权的股票的多数投票权持有人投赞成票，也可以在任何股东会议上修改、废除重述的章程，并可通过新的章程。

董事责任限制和赔偿

我们的重述公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱赔偿的个人责任。但是，这并不能消除或限制董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•

根据DGCL第174条，董事应承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻止股东对董事提起诉讼。董事对违反联邦证券法的个人责任不受限制或以其他方式影响。此外，这些规定不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何个人，这些人曾经或现在是当事方或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的：

•

他或她现在或曾经是我们的董事或官员，或

•

在担任我们的董事或高级管理人员期间，他或她现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务。

如果符合以下标准，我们将赔偿此类人员在诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的费用、负债和损失，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额：

•

该人的行为是真诚的，他或她有理由认为符合或不违背我们的最大利益，以及

•

就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL规定，如果董事或高级管理人员在案情或其他方面成功为赔偿法规所涵盖的任何诉讼辩护，则必须进行赔偿。

DGCL 通常允许赔偿为第三方诉讼或公司权利的诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的费用，以及对第三方诉讼的判决，前提是作出以下决定：

•

寻求赔偿的人是本着诚意行事的，他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，以及

我们的重述章程规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 根据DGCL或我们的重述条款对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼公司注册证书或重述章程（两者都可能不时修订），或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。尽管我们认为这项规定提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但它可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。在法律诉讼中，其他公司管理文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会认定我们的《重述章程》中包含的诉讼地条款选择不适用或不可执行。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无抵押优先票据。我们将根据我们与作为受托人富国银行全国协会继任者富国银行全国协会的Computershare Trust Company签订的截至2009年11月17日的契约（契约）发行债务证券。我们在下面总结了契约的实质性条款和条款。以下摘要并不完整，受契约所有条款的约束，并以的引用为全部限定。契约的副本是注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

契约规定，我们的债务证券可以分一个或多个系列发行，条款不同，每种情况下都由我们不时授权。该契约还使我们能够重开先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无抵押债务的金额。

债务证券将是无抵押和无次级的，其排名将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和无次级债务相同。

债务证券不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

债务证券是我们的债务，但我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是独立于子公司的独立法人实体。因此，我们偿还债务证券的能力取决于我们从子公司收到的股息、贷款还款和其他资金。如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先索赔。除非我们也是该子公司的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司的债权人将母公司的债权人置于其子公司债权人的先前债权之下，这种排序通常被称为结构性从属地位。

除了以下对债务证券的描述外，您还应参考契约的详细条款，该契约的副本是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

招股说明书补充文件将规定我们可能发行的任何债务证券的以下条款：

•

名称或所有权、本金总额和授权面额（如果不超过 2,000 美元）以及超过 1,000 美元的整数倍数；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券是否会根据定期发行计划发行；

•

发行债务证券的本金百分比，以及确定价格的方法（如果适用）；

•

如果在宣布债务证券到期日加快时应付的债务证券的本金部分或确定该部分的方法除外，则为债务证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的任何权利；

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额以支付，或者如果任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选择、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，但下文契约所述除外，该契约不限制我们在信贷质量突然大幅下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆率或类似交易时承担债务或保护债务证券持有人的能力。因此，我们将来可能会进行可能增加未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

付款和转账

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅作为注册证券发行债务证券，这意味着持有人的姓名将输入登记册，由受托人保存

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则您将能够在我们在招股说明书补充文件中提到的一个或多个过户代理人的办公室转让注册债务证券。只要债务证券以授权面额发行，您也可以在过户代理人办公室将注册债务证券换成相同系列的注册债务证券，其到期日、利率和其他条款相同。

我们和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付一笔足以支付与债务证券转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单，准备并发送通知。该期限从任何可供赎回的债务证券选择之日前15天开始，至选择要赎回的债务证券之日结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转账或交换。但是，我们将继续允许转移和交换部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分。

转换和交换权

根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，任何系列的债务证券都可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产或现金。

盟约

对留置权的限制

该契约包含一项契约，即我们不允许、也不允许我们的任何受限子公司发行、承担或担保以任何抵押贷款抵押我们的任何主要财产或任何受限子公司的债务，而不为债务证券（如果我们确定，任何其他等级与债务证券同等的债务）提供同等和比率的担保。

本契约不会阻止我们或我们的任何受限制子公司发行、假设或担保：

•

在 (1) 收购或完成该物业的施工或完成重大重建、翻新、改造、扩建或改善（每项均为重大改进）的同时或之后的180天内，或 (2) 在收购或完成任何此类建筑或重大改善后将该物业投入运营的同时或之后的180天内；

•

对不动产或直接用于运营或开展业务的设备的任何抵押贷款，此类抵押不动产是唯一的债务担保：

•

在 (1) 契约下第一系列债务证券发行之日、(2) 收购不动产之日或 (3) 此类不动产的施工完成或实质性改善之日后三年内发生；

•

为向我们或我们的受限子公司偿还此类不动产和设备的收购费用和/或改善成本而产生的；

抵押贷款必须限于 (1) 此类收购或建造的财产或重大改善（包括其增建）、(2) 进行任何施工或实质性改善的不动产，或 (3) 配送中心、任何直接用于运营或进行任何建筑或重大改善的不动产的任何设备或业务中的任何或全部；以及

•

抵押贷款担保的债务总额，以及对除我们或以此类财产抵押为担保的受限子公司以外的人的所有其他债务，不得超过 (1) 此类抵押财产的总成本，包括我们或受限制的子公司的任何施工或实质性改善成本，或 (2) 收购、建造或重大改善后房产的公允市场价值，中较小者；

•

契约签订之日存在的抵押贷款、在子公司成为子公司之日存在的受限子公司资产的抵押贷款，或者新指定为受限子公司的子公司的资产抵押贷款，前提是本款的规定允许抵押贷款，如果抵押贷款是在子公司是限制性子公司时创立的；

•

向我们或限制性子公司提供的抵押贷款；

•

抵押贷款仅为根据契约发行的债务提供担保；以及

•

抵押贷款，用于担保为延期、续期、再融资或置换上述任何抵押贷款担保的债务而产生的债务，前提是延期、续期、再融资或替代债务的本金不超过延期、续订、再融资或替换的债务的本金，加上交易成本和费用，并且任何此类抵押贷款仅适用于受先前允许抵押贷款约束的相同财产或资产（以及，就不动产而言，则为改善）。

售后回租交易的限制

契约包含一项契约，即我们不会也不会允许我们的受限子公司与任何个人达成任何安排，规定我们或任何受限制的子公司租赁此后我们或该受限制的子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，意图收回的租约，即出售和回租交易，但没有同等的和以担保债务证券（如果我们确定，还包括任何其他债券债务等级与债务证券相同），除非我们的董事会已确定此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且：

•

在收到出售或转让收益后的180天内，我们或该受限制子公司将相当于出售或转让净收益或此类出售或转让时该主要财产的公允价值中较高者的金额用于我们或任何受限制子公司优先融资债务的预付款或退休（任何强制性预付款或退休除外）；或

•

在出售或转让的生效之日，我们或该受限制的子公司将有权承担债务，该债务由该主要财产的抵押贷款担保，金额至少等于

尽管契约对抵押贷款和售后回租交易有限制，但除了此类限制允许的金额外，我们或我们的受限子公司还可以创建或承担和续订、延期或替换抵押贷款，或者进行出售和回租交易，而无需偿还我们或任何受限制子公司的任何优先融资债务，前提是抵押贷款的设立、承担、续订、延期或替换或在进行此类销售和回租交易时,在生效后，免除的债务不超过我们合并有形资产净值的15％。

定义

就契约而言：

与出售和回租交易有关的应占债务是指在确定时，承租人在这种出售和回租交易（包括该租约已延长或可能延长的任何期限）内支付净租金的义务的现值（按根据公认会计原则确定的该交易的估算利率进行折现）出租人的期限，延期）。任何租约下任何时期的净租金支付额是指承租人根据该租约在该期限内必须支付的租金和其他款项的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、税、评估、水费或根据该租金要求支付的类似费用或任何所需金额（无论是否指定为租金或额外租金）而必须支付的任何金额根据该协议, 由承租人支付, 视维护和修理, 保险, 税款的金额而定,评估、水费或类似费用。

合并有形资产净额是指资产总额（减去折旧和估值储备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户账面总值中扣除的其他储备金和项目），根据公认的会计原则，这些资产将在扣除 (1) 所有流动负债，不包括根据公认会计可归类为长期债务的流动负债的合并资产负债表中根据其条款，的原则和流动负债可由债务人选择延期或续期至计算流动负债金额之后的12个月以上；（2）对不受限制的子公司的投资； (3) 所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用，但保险、税款、利息、佣金等预付项目除外，租金和类似物品以及正在摊销的有形资产，以及摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的保费。

融资债务是指自设定之日起到期日超过一年的债务，或者由债务人自行选择可延期或续期的债务，因此可以在该日期起一年以上偿还的债务。融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务， (2) 在计算未偿资金债务金额后一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非债务人可以自行选择延期或续期，其方式可以在该时间起超过一年后偿还，或 (3) 任何偿还债务或赎回在到期日或之前应以信托形式存入必要金额的款项其中。

负债是指借款债务和购置款抵押贷款或其他购买货币留置权、有条件销售或类似的所有权保留协议下的债务，在每种情况下，此类债务都是该人创造、产生或承担的，前提是此类债务在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债、该人对此类债务的担保，以及借来的债务由任何抵押贷款担保的资金，质押或该人拥有的财产的其他留置权或抵押权，即使该人没有承担或承担偿还此类债务的责任。

投资是指对股票的任何投资、债务、贷款或预付款的证据，无论如何进行或收购，但不包括我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款正常业务过程中交易产生的与向任何子公司出售我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或预付款的证据 } 商业。

抵押贷款是指任何抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押权。

主要财产是指我们或受限制子公司拥有的所有不动产及其改善设施，包括但不限于的任何制造、仓库、分销或研究设施，其账面总值超过我们合并有形资产净值的1％，位于美国境内，不包括其领土和财产以及波多黎各。本术语不包括我们的董事会通过决议宣布对我们的业务不具有重大意义的任何设施。截至本招股说明书发布之日，我们位于印第安纳州华沙的西校区研究与制造中心是我们唯一的主要财产。

受限子公司是指 Zimmer, Inc. 和我们的董事会或我们正式授权的高级管理人员根据契约指定的任何其他子公司；前提是 (1) 董事会或正式授权的高管可以在遵守某些限制的前提下，将任何不受限制的子公司指定为受限制子公司，将任何受限制的子公司（Zimmer, Inc. 除外）指定为不受限制的子公司，以及 (2) 其中的大多数子公司有表决权的股票由一个或多个不受限制的股票直接或间接拥有子公司应为不受限制的子公司。截至本招股说明书发布之日，Zimmer, Inc. 是唯一的限制性子公司。

优先融资债务是指所有已融资的债务（融资债务除外，其偿还次于债务证券的支付）。

子公司是指在普通情况下拥有选举该公司或商业实体董事会多数成员的投票权的已发行股票中，至少有大多数已发行股票当时由我们、我们和一家或多家子公司拥有或控制的任何公司。

我们通常被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。我们还被允许将的几乎所有资产出售给任何其他人，或者购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的全部或几乎所有资产，则对方不得根据外国的法律组建（也就是说，必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托），并且必须同意对根据契约发行的未偿债务证券承担法律责任。在这种情况下，此类人承担我们的义务后，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

•

合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他交易不得导致债务证券的违约，除非合并或其他交易能够弥补违约，否则我们不得已经违约。就此非默认测试而言，默认值将包括已发生但尚未修复的默认事件，如下文默认事件下所述。用于此目的的默认值还包括如果我们收到所需的违约通知，或者根据契约，默认值在存在指定时间后将成为默认事件的任何事件。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特定批准，无法对债务证券进行更改。以下是这些变更类型的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

在违约事件发生后票据加速到期时，减少应付的本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低债务证券的本金百分比，修改或修改契约或债务证券需要其持有人的批准；

•

降低债务证券的本金百分比，需要其持有人的批准才能放弃对契约某些条款的遵守或免除某些违约；以及

•

修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但提高任何修改所需的百分比或规定未经您的同意不得修改或免除契约的其他条款。

无需批准的更改。第二种变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于更正和澄清以及某些其他不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。我们也不需要任何批准就能做出只影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。我们也可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响根据契约发行的其他债务证券。在这种情况下，我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

变更需要多数票。契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。

•

如果变更影响一个系列的债务证券以及根据契约发行的一个或多个其他系列的债务证券，则必须得到受变更影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，都必须以书面同意的方式给予所需的批准。大多数更改都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您个人对豁免的同意，否则我们无法获得对付款违约或契约或前面在需要您批准的变更中描述的第一类债务证券的任何其他方面的豁免。

有关投票的更多细节。如果我们为您存入或预留了用于支付或赎回的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如下文 DefeasanceFull Defeasance 中所述，如果债务证券已被完全击败，则也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为债务证券持有人采取的投票或其他行动设定了创纪录的日期，则该投票或行动只能由记录日期的未偿债务证券持有人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期限（或受托人可能指定，如果设定了记录日期）。我们可能会不时缩短或延长此期限（但不得超过 180 天）。

防御

除非适用的招股说明书补充文件中就一系列债务证券另有说明，否则以下关于完全失效和解除债务的讨论将适用于任何系列的债务证券。

全面防御。如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们制定了以下其他偿还安排，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务（称为全额失效）：

•

为了您和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在的不同到期日为该系列的债务证券支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须修改现行的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。在当前电流下

抵御盟约。根据现行的美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并从债务证券的某些契约中解除。这被称为盟约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会因为在信托中预留金钱和证券来偿还债务证券而获得保护。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情：

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见书，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

如果我们完成了盟约失败，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们偿还债务证券。实际上，如果发生其中一起违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得的短缺款项。

满意度与解雇

契约将不再有效，受托人将根据我们的要求执行适当的文书，承认契约在遵守某些条件后得到履行和解除，包括：

•

我们已经支付了我们根据契约应支付的所有款项，当该笔款项到期和应付时；

•

我们已将迄今根据契约认证的所有债务证券交付给受托人以供注销；或

契约下任何系列的未偿还债务证券迄今尚未交付给受托人进行注销，均应到期应付或根据其条款在一年内到期应付，并且我们将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，将产生足够的现金，在到期或赎回时支付契约下任何系列未偿还债务证券的所有此类债券。

违约事件

契约定义了任何系列债务证券的违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则违约事件是以下任何一项：

•

在到期日，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

•

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息。

•

在到期日，我们不为该系列的债务证券支付任何偿债基金付款。

•

在我们收到违约通知表明我们违反契约后 60 天内，我们仍然违反契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

•

我们申请破产或发生破产、破产或重组中的某些其他事件。

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以暂停向根据该系列债务证券发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，前提是受托人不扣留该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约通知尊重那个系列。

发生违约事件时的补救措施。契约规定，如果违约事件已经发生但尚未得到解决（由于破产、破产或重组中的某些事件而发生的违约事件除外），则受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速成熟度的声明。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则所有债务证券的本金金额将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。如果满足某些条件，则受影响系列债务证券本金中至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明。

如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应对该系列的债务证券行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度和技能相同。除非持有人向受托人提供免受费用和责任的保护（称为赔偿），否则受托人无需应任何持有人的要求或指示根据契约采取任何行动。如果提供赔偿，则受影响系列未偿还债务证券本金中占多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管人或代表存管人。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。一系列全球证券的存管安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补充文件中描述。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

作为富国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州Computershare Trust Company是该契约的受托人。北卡罗来纳州Computershare Trust Company及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们保持商业和其他安排。

如果在本招股说明书发行的证券时使用承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中列出管理承销商或承销商和任何其他承销商的姓名以及发行的某些条款，包括承销商和交易商的薪酬（如果有）。预计，与本招股说明书提供的任何证券有关的任何承保协议将 (1) 使承销商有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴款；(2) 规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及 (3) 规定承销商通常有义务购买这样的所有股份如果购买了证券，则提供证券。

我们还可能将本招股说明书提供的证券作为委托人出售给交易商。如果我们将本招股说明书提供的证券作为委托人出售给交易商，那么交易商可能会以不同的价格向公众转售这些证券，价格由该交易商在转售时确定。

本招股说明书中提供的证券也可以通过我们可能不时指定的代理人发行。适用的招股说明书补充文件将包含任何此类代理人的姓名及其代理机构的条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中提到的交易商和代理人可能被视为招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（根据《证券法》的含义），根据可能与我们签订的协议，他们可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为这些负债支付的款项缴款。

承销商、交易商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以由我们直接征求，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书中对财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在授权下提交的报告该事务所的审计和会计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。您也可以在纽约州纽约布罗德街20号的纽约证券交易所查阅我们的美国证券交易委员会报告和其他信息 10005。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附录。本招股说明书总结了我们推荐给您参考的合同和其他文件的实质性条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录包括在内。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》申报号是 001-16407。

在我们出售本招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们不会以引用方式纳入任何SD表格或任何文件或信息被视为已提供但未按照美国证券交易委员会的规定提交：

•

我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

这些信息特别以引用方式纳入了我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告，这些信息来自我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书；

我们将应书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（附录除外，除非这些信息在文件中以引用方式特别纳入），申请人无需支付任何费用。申请应发送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安纳州华沙东大街 345 号，46580，收件人：公司秘书 (574) 267-6131。我们还在我们的互联网网站 (http://www.zimmerbiomet.com) 上或通过我们的互联网网站 () 免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告、附表 14A 的委托书，以及对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提交的报告的修正案（如果适用），在我们以电子方式提交或提供此类材料后，尽快提供美国证券交易委员会。但是，请注意，除了前一段中列出的文件外，我们没有在本招股说明书中以引用的形式纳入任何其他信息。

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