第8号修正案，日期为2023年6月21日(本《修正案》)。请参阅截至2015年10月7日、截至2015年11月16日经修订和重述、截至2015年12月16日经进一步修订、截至2016年12月8日经进一步修订、截至2017年8月14日经进一步修订、截至2018年12月7日经进一步修订、截至2021年2月13日经进一步修订及于2021年3月26日经进一步修订的信贷协议，该协议由Match Group Holdings II，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、几家银行及其他金融机构或实体不时作为贷款人(“贷款人”)与信贷协议各方订立，作为行政代理人(“代理人”)及抵押品代理人的摩根大通银行，N.A.及其他各方(“信贷协议”及经本修订修订的信贷协议“信贷协议”经不时修订、重述、修改及补充)。使用的大写术语和本文中未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，信贷协议项下以美元、英镑、日元和欧元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议的条款产生或获准产生利息、费用或基于ICE基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率的其他金额；

鉴于已发生基准转换事件(定义见信贷协议)，并根据信贷协议第2.11(B)节，行政代理和借款人可修订信贷协议，以适用的基准替代利率(定义见信贷协议)取代适用的欧洲货币利率(定义见信贷协议)，并于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五(5)个工作日(该时间为“反对截止日期”)，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但就包含任何基于SOFR的利率(如信贷协议中的定义)的美元银团信贷安排的任何拟议修订而言，贷款人应仅有权反对其中所载的基准置换调整(定义见信贷协议)；

鉴于，根据信贷协议第2.11(B)节的规定，在2023年6月14日(“公布日期”)向所有贷款人张贴本修正案构成了该基准更换的通知；

因此，现在双方同意如下：

第一节：修订和修订。

(A)自2023年6月30日起，现对《信贷协议》进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

第二节审查修正案的效力。本修正案自下午5点起生效。(纽约市时间)2023年6月21日(“第8号修正案生效日期”)，由

行政代理和借款人，只要行政代理在反对截止日期前没有从组成所需贷款人的贷款人那里收到对适用基准置换的书面反对通知(对任何基于SOFR的利率的反对只能基于与之相关的基准置换调整)。

第三节包括陈述和保证。自第8号修正案生效之日起，借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

(A)借款人根据其组织的司法管辖区法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但在每一种情况下，如个别或整体未能这样做，合理地预期不会导致重大的不利影响，则属例外。

(B)借款人根据本修正案执行、交付和履行其义务是在借款人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由借款人正式签署并交付。本修正案在执行和交付时构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利或救济的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(C)借款人根据本修正案执行、交付和履行其义务，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提出任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的行动或未能取得该等行动将不会导致重大不利影响的行动除外，以及(B)不会违反任何适用的法律或条例或宪章，借款人的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，除非任何这种违反行为不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第四节控制成本和支出。借款人同意根据信贷协议第9.04节的条款，支付代理人与本修正案及本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括代理人的律师CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有据可查的费用和开支)。

第5节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权；同意送达法律程序文件。信贷协议第9.10节和第9.11节中规定的条款在此作必要的必要修改后并入本协议，其中对“协议”的所有提及均被视为对本修正案的提及。

第六节。与其他对口单位合作。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。“签署”、“交付”一词以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和/或本修正案拟签署的任何文件相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第7节修正案的效力。除本文明确规定外，(A)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、代理人或抵押品代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就信贷协议而言，本修订将构成贷款文件，自修订第8号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则应指经修订的信贷协议。借款人特此确认已收到本修正案的副本，并审阅了本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件以及拟进行的交易。双方在此确认并同意，根据本修订对信贷协议的修订并不打算构成对修订第8号生效日期之前生效的信贷协议或其他贷款文件的更新。

第8节：支付现有贷款和支付未偿利息。尽管经修订信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，截至2023年6月30日，所有以受影响货币(定义见信贷协议)计值的欧洲货币贷款(“现有欧洲货币贷款”)的利息将继续按适用的欧洲货币利率计息，并根据经修订信贷协议的条款支付，并根据经修订信贷协议作为欧洲货币贷款继续未偿还，直至适用于该等现有欧洲货币利率贷款的当时当前利息期届满为止。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附件A

[附加的]

图A添加的文本显示下划线删除的文本显示删除的文本

修改和重述信贷协议

日期为2015年10月7日，

自2015年11月16日起修订和重述，

经2015年12月16日、2016年12月8日、2017年8月14日、2018年12月7日、2020年2月13日、2020年2月13日、2020年3月26日、2023年6月21日进一步修订

其中

Match Group Holdings II，LLC

(作为Match Group，Inc.的继任者)，作为借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行和花旗银行，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

蒙特利尔银行哈里斯银行，N.A.，法国巴黎银行，瑞士信贷股份公司，纽约分行，德意志银行证券公司。和SociétéGénérale

作为联合辛迪加代理，以及

高盛银行美国，摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，第一资本，全国协会，第五第三银行，全国协会和PNC银行，全国协会

作为共同文档代理

目录

页面

时间表：

附表1.01a-承诺

日程表10.1亿元人民币--10,000间不受限制的附属公司于结算日

日程表3.06月3日--财新披露事项

日程表3.12月--月-日提交的文件

附表3.14*担保人

附表4.01 1月1日--UCC-3终止声明

日程表5.10月--月-日：持证股权的收盘后交割

附表6.01-现有债务

附表6.02-保留现有留置权

附表6.09-修订现有限制

展品：

附件A：任务--任务和假设的形式

附件B--关联贷款人转让和假设的形式。

附件C：担保协议的格式。

附件D--《质押协议》的形式

附件E：秘书证书。--秘书证书。

展品F：展品--展品。[已保留]

附件G-1：**--*形成美国税务凭证(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件G-2：：--表格美国税务凭证(适用于美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件G-3表示--他们将形成美国税务凭证(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件G-4报告--表格美国税务证书(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

附件H：完美证书--完美证书

附件一--偿付能力证书的形式。

附件J：加入和重申协议的形式。

附件K-拍卖程序

修订及重述信贷协议，日期为2015年10月7日，经修订及重述，截至2015年11月16日，经进一步修订，至2016年12月8日，经进一步修订，至2017年8月14日，经进一步修订，至2018年12月7日，经进一步修订，至20202020年2月13日，经进一步修订，至2021年3月26日(“原信贷协议”)，经进一步修订，至2021年3月26日(经进一步修订，重述，延期，补充或不时以其他方式修改，本“协议”)，在Match Group Holdings II中，LLC(作为Match Group Inc.的继任者)是特拉华州的一家有限责任公司，不时作为本协议的贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款方的行政代理、作为担保方的抵押品代理(如本文所定义)以及作为开证行。

双方协议如下：

第一条

定义

第I条定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

2020年再融资定期贷款是指根据2020年再融资定期贷款承诺发放的再融资定期贷款。

“2020年再融资定期贷款承诺”是指新定期贷款人在第6号修正案生效日向借款人提供再融资定期贷款的承诺，本金总额载于第6号修正案附表2与新定期贷款人名称相对之处。截至第6号修正案生效日，所有2020年再融资定期贷款承诺总额为4.25亿美元。

“2020年循环承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务提供循环贷款和购买信用证中的参与权益，本金总额不得超过修正案第6号附表1中与其名称相对的“2020年循环总承诺”标题下所述的金额，或该贷款人成为本协议一方的转让和假设或增量假设协议中所述的金额，该等条款可根据本协议的条款不时予以更改(包括第2.02、2.19和2.20节所规定的增加、延长或替换)。截至第6号修正案生效日期，所有2020年循环承付款的美元总额为7.5亿美元。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“接受定期贷款人”具有第2.08(F)节中赋予该术语的含义。

“行为”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单RFR”指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，(A)年利率等于美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如如此厘定的经调整每日简单RFR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)适用的SOFR调整期限；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整日期”具有在“定价网格”的定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，并在适用的情况下(为免生疑问，在第八条中每次提及行政代理人)，连同该等身份的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联贷款人”是指在任何时候都是借款人的关联贷款人(其任何子公司除外)的任何贷款人。

“关联人”，就任何指明人士而言，指(A)该指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、后代、继子女、继孙、侄子和他们各自的配偶；(B)该指明人士及第(A)款所述每名人士的遗产、受遗赠人及受遗赠人；及(C)由第(A)或(B)款所述任何人士控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其持有的股份是为任何此等人士的主要利益而持有的。

“代理方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“总风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额和(B)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果该循环承诺额已终止，则为该贷款人的未偿还循环信贷的总和。

“约定货币”指的是美元和任何替代货币。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“全额收益”是指就任何贷款(或其他债务，如适用)而言，行政代理与借款人协商后合理确定的在主要银团中提供此类贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率；但原始发行折扣和预付费用应等同于以假设的四年平均寿命为基础的利率；并进一步规定，“全额收益”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的欧洲货币调整定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的欧洲货币调整后期限SOFR汇率应基于伦敦时间上午约115：00的LIBOR筛选利率(或如果LIBOR筛选利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限SOFR参考利率(或由CME Term Sofr管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或欧洲货币调整后定期SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.11(Cb)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“另类货币”指英镑、日元、欧元、澳元或加元。

“替代货币循环升华”是指就所有替代货币而言，100,000,000美元的美元金额。

“第5号修正案”是指在借款人、其他贷款方、贷款方和摩根大通银行之间对截至2018年12月7日的原信贷协议进行的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”系指2018年12月7日。

“第5号修正案”是指，统称为摩根大通银行、美国银行、花旗银行、法国巴黎银行、德意志银行纽约分行、高盛美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行哈里斯银行和法国兴业银行。

“第6号修正案”是指在借款人、其他贷款方、贷款方和摩根大通银行之间对截至2020年2月13日的原信贷协议进行的第6号修正案。

“第6号修正案”是指Capital One、全国协会、第五第三银行、全国协会和PNC银行、全国协会。

“第7号修正案”是指高盛美国银行、摩根士丹利银行、第一资本、全国协会、第五第三银行、全国协会和PNC银行。

第六号修正案生效日期是指2020年2月13日。

“第6号修正案”统称为：(I)关于美国银行证券公司、摩根大通银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、Capital One、National Association、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Suisse Loan Funding LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Five Third Bank、National Association、National Association、Goldman Sachs Bank USA、PNC Capital Markets LLC和SociétéGénérale的术语；以及(Ii)关于循环融资机构、摩根大通银行、BofA Securities，Inc.。巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行和法国兴业银行。

“第7号修正案”指在借款人、其他贷款方、贷款方和摩根大通银行之间于2021年3月26日签署的原信贷协议的第7号修正案。就本协议下的所有目的而言，第7号修正案应为“增量假定协议”。

“第7号修正案生效日期”指2021年3月26日。

“第7号修正案”是指，统称为摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行和花旗银行。

“辅助文件”具有第9.07(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指经修订的美国1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例，以及经修订的联合王国2010年“反贿赂法”。

“适用利率”是指(A)对于每笔循环贷款，(I)在第6号修正案生效日期之后的第一个调整日期之前，欧洲货币期限基准贷款和远期利率贷款为1.375%，资产负债表贷款为0.375%，(Ii)在第6号修正案生效日期之后的第一个调整日及之后，按定价网格确定的百分比，(B)每笔B-1期贷款，欧元期限基准贷款1.75%，资产负债表贷款0.75%，(C)每笔延迟提取的A期贷款。(D)就每类增量定期贷款而言，其年利率应由借款人和适用的增量定期贷款人商定，如适用的增量假设协议所示。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指该替代货币结算地的当地时间，该时间由行政代理根据付款地的正常银行程序合理地确定为在有关日期及时结算所必需的，并已通知有关各方。

“批准基金”具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“资产收购”是指：

(1)允许借款人或任何受限制附属公司对任何其他人进行投资，如果该人因此类投资而成为受限制附属公司，或应与借款人或任何受限制附属公司合并或并入，或

(2)支持借款人或任何受限制附属公司收购任何其他人的全部或实质所有资产或任何其他人的任何部门或业务。

“资产出售”指借款人或任何受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司以外的任何人士出售、发行、转易、转让、租赁、转让或其他处置(包括以出售及回租交易或合并或合并的方式)(就本定义而言，统称为“转让”)，在一次交易或一系列相关交易中，将借款人或其任何受限制附属公司的任何资产出售、发行、转易、转让、租赁、转让或以其他方式处置，但在正常业务过程中除外。就本定义而言，术语“资产出售”不应包括：

(一)允许现金或现金等价物的直接转移；

(2)允许转让受第6.03节管辖并根据第6.03节进行的资产(包括股权)；

(3)包括第6.05节所述公约不禁止的限制性付款和第6.11节不禁止的投资；

(4)禁止设立本协议不禁止的任何留置权；

(5)允许转让下列资产：(一)损坏、破旧、不经济、陈旧或被认为对借款人或其受限子公司当前或预期的业务不再必要或不再有用，或(二)被类似适宜性和价值的资产取代；

(6)禁止出售或授予许可或再许可，以使用借款人或任何受限制子公司的专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权，以及其他资产的许可、租赁或再租赁，但不得对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(7)如果在此类交易或任何此类系列关联交易中转让的资产的公平市场总价值不超过150,000,000美元，则对于此类交易或任何此类系列关联交易，包括任何转让或一系列关联转让，如果没有这一条款，该转让或一系列关联转让即为资产出售；以及

(8)禁止与比赛交易相关的转会。

“资产互换”指借款人或任何受限制附属公司的资产(包括受限制附属公司的股权)与另一人的资产(包括主营业务为关连业务的人士的股权)的任何交换，而该等资产交换拟供借款人或任何受限制附属公司在关连业务中使用，包括为使被交换资产的价值相等而必需的现金或现金等价物，包括该等资产互换的任何一方的现金或现金等价物。

“受让人”具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“拍卖管理人”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与本合同附件K所列购买要约有关的拍卖程序。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳元银行票据参考利率”指任何以澳元为单位的贷款，以澳元为基准利率。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，由澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与该利息期相同，如路透社屏幕的BBSY页上所显示，或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务以其合理的酌情决定权不时公布该利率；但如果如此确定的澳元屏幕汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“自动续期信用证”的含义与第2.17(B)节赋予该术语的含义相同。

“可用金额”是指在任何确定日期，在累积基础上确定的没有重复的数额，等于：

(A)综合EBITDA加(X)$225,000,000与(Y)30.0%中较大者

(B)在第6号修正案生效日期之后但在该日期之前完成的所有超额现金流动期的留存超额现金流量的累计金额，加上

(C)在第6号修正案生效日期后，所有减少的预付款额的累计金额，加上

(D)在第6号修正案生效日期后，借款人出售合格股权或向其普通股出资(用于本协议下的任何其他篮子或以其他方式增加任何其他篮子的合格股权除外)而收到的现金净收益或公平市价(视情况而定)，加上

(E)借款人从在第6号修正案生效日期后发行的债务和不合格股权中获得的现金收益净额，这些收入已交换或转换为合格股权，加上

(F)借款人或受限制附属公司收到的任何净收益的数额，如果没有该款第(1)款的但书，根据第2.08(C)节的规定，该净收益本应用于预付定期贷款；

(G)借款人及其受限制附属公司在第6号修正案生效日期后对任何非受限制附属公司的所有投资的数额，取决于已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的可用金额(以借款人及其受限制附属公司在该项重新指定或合并或合并时借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市价为限)，加上

(H)借款人及其受限制附属公司利用可用金额进行投资而收到的所有回报、利润、分配和类似金额的数额；减去

(I)借款人及其受限制附属公司以可用金额出售投资所获得的现金净收益，减去

(J)自第6号修订生效日期起及之后，在该生效日期当日或之前，从可用款额中支付的限制付款的累积款额，减去

(K)从第6号修正案生效之日起及之后、在该日或之前从可用金额中获得的累计投资额。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人的未偿还循环信贷的数额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.11(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，实施法，

(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或该贷款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(I)被任何对其或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或行政代理已向该贷款人和借款人发出书面通知，并真诚地确定该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进、批准或默许，任何此类程序或(Iii)已为债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益指定了一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或行政代理已向该贷款人及其借款人发出书面通知，确定该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类任命；但破产事件不应仅仅由于政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制或所有权权益，或政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制权或所有权权益的获取而导致，只要该控制权或所有权权益不会导致该贷款人或其母公司不受美国境内法院的管辖或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人或其母公司(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人在本协议下的义务。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“国家监管机构反周期资本缓冲操作指南”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。

“基准”最初是指，就任何商定货币的任何(I)RFR贷款而言，适用于该约定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已经发生，涉及适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中所列的第一个替换可由行政代理为适用的基准替换日期确定，但在以替代货币计价的任何贷款的情况下，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，为美元的调整后每日简单RFR；

(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，和/或(2)确定基准利率以替代Libo-Rate当时的现行基准的任何市场惯例，该基准是以适用的替代协议货币命名的美元银团信贷安排的当前基准，(B)相关的基准重置调整数；前提是，如果。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限；此外，任何此类基准替换应由行政代理全权酌情决定在行政上是可行的。以及其他贷款文件。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以在当时以适用的替代协议货币(视何者适用而定)点名的美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率的变更、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项，但为免生疑问，行政代理在与借款人协商后，根据其合理酌情决定权决定的任何基准替代调整或任何利差或类似调整(或计算和确定此类调整的方法)可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”指，就任何基准而言，就当时的欧洲货币汇率基准而言，下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)伦敦银行同业拆借利率的管理人对该基准进行评级的日期(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公布于众的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新陈述或信息发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天

在上述第(1)或(2)款的情况下，上述第(1)或(2)款关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用期限的适用事件发生之时(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(I)由LIBOR屏幕比率基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR屏幕比率(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(Ii)监管主管为LIBOR屏幕比率基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、美国联邦储备系统、CME Term Sofr管理人、对LIBOR屏幕比率(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR屏幕比率(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、法院或在每个案件中对LIBOR屏幕比率(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权限的实体的公开声明或信息发布，其中规定，LIBOR屏幕比率基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR屏幕比率该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；和/或

(Iii)监管机构为伦敦银行同业拆放利率监管人发出的公开声明或发布资料，宣布伦敦银行同业拆息利率不再具有代表性，并宣布该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的所有可用基准价(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：借通知

借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，如果就当时的欧洲货币汇率基准发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅在欧洲货币汇率当时的基准尚未被基准替换的范围内，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.11节就本协议下的所有目的替换当时的欧洲货币基准，以及(Y)结束于基准替换根据第2.11节的规定替换当时的欧洲货币利率时结束。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人的董事会，或者，除“控制权变更”的定义外，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“借款人”是指Match Group Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为Match Group，Inc.的继任者。

“借款人材料”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的一组相同类型的贷款，在欧洲货币术语基准贷款的情况下，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行继续营业的任何非营业日(星期六、星期日或其他日子除外)；但在用于(A)以美元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应排除银行未营业的任何日子；但除上述规定外，营业日应为(A)就以日元计价的贷款和任何以日元计价的贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，以及与计算或计算Tibor、银行在日本的伦敦银行间市场业务中开放进行美元存款交易的任何日子(星期六或星期日除外)有关的任何借款或信用证付款；(B)属于以欧元计价的借款、提款、付款、报销或利率选择的任何借款或信用证付款，“营业日”一词还不包括：(C)以欧元计价的欧洲货币贷款，以及以欧元计价的欧洲货币贷款，以及以欧元计价的任何此类贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款，以及与计算或计算EURIBOR有关的任何目标日；(C)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关的：(C)跨欧实时总结算操作系统(或任何后续操作系统)不开放用于结算欧元付款的任何日期；或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何该等日仅为RFR营业日，(D)涉及参考经调整期限SOFR利率的贷款及任何该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何利率设定，或任何该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何其他交易，任何该等日为美国政府证券营业日，及(E)涉及任何其他替代货币的贷款，“营业日”一词也不包括银行在法定货币为该替代货币的国家的主要金融中心的银行间市场以该替代货币进行存款交易的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指借款人及其受限制的附属公司在任何期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出按照或应包括在该人的现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中；但借款人及其受限制的附属公司的资本支出不应包括：

(A)根据“净收益”一词的定义(A)款，以借款人发行合格股权的收益或向借款人的资本出资或本应构成净收益的资金所产生的支出(但这不构成该(A)款的第一或第二个但书所致的净收益)；

(B)与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔款和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修理这些丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得、维护、开发、建造、改善、升级或修理对借款人及其受限制子公司的业务有用的资产或财产，只要这些收益不需要根据第2.08(C)(1)节的规定用于预付定期贷款；

(C)在该期间内资本化的利息；

(D)记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括借款人或任何受限制附属公司)支付的支出，而借款人或任何受限制附属公司没有或没有要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或招致任何代价或债务(不论是在该期间之前、期间或之后)；

(E)在该期间之前或在该期间内由该人拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值是由于该人在该期间内重新使用或开始重新使用该资产而在该期间内并无实际作出相应开支而在该期间内列为资本开支的；但(I)为容许该资产重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该开支的期间内列为资本开支；及。(Ii)该账面价值须已在该资产最初取得时计入资本开支内；。

(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备、(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益或(3)任何资产互换的任何组合；

(G)与资产收购有关的投资；或

(H)以任何资产出售或追回活动所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项不须根据第2.08(C)(1)条规定预付定期贷款。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；然而，任何与租赁有关的债务，如在第5号修正案生效之日由该人士根据公认会计原则作为营运租赁入账，则就本协议的所有目的而言，应作为营运租赁而非资本租赁债务入账。

“现金封顶金额”具有在“增量金额”的定义中赋予此类术语的含义。

“现金等价物”是指(1)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(2)由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州或任何贷款人或任何贷款人的任何附属机构发行的、自收购之日起一年或一年内到期的存单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；(3)发行人的商业票据，至少被标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果两者均指定评级

评级机构一般停止公布商业票据发行人的评级，并在收购之日起一年内到期；(4)满足本定义第(2)款要求的任何商业银行对美国政府发行的或完全担保或担保的证券的回购义务；(5)自取得之日起一年或以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或完全担保，而其中州、联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为A级；(6)符合本定义第(2)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起一年及以下到期日的证券；(7)专门投资于符合本定义第(1)至(6)款要求的资产的货币市场共同或类似基金；(8)(I)符合1940年《投资公司法》(经修订)下的美国证券交易委员会规则第2a-7条所规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，或被穆迪评为AAA级，且(Iii)其投资组合资产至少为5,000,000,000美元的货币市场基金；及(9)就任何外国子公司而言，与上述任何投资相当的投资。

“现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司不时就现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、锁箱服务、停止付款服务及电汇服务，除非借款人及有关的现金管理银行向行政代理人书面指定该协议不得列入现金管理协议。

“现金管理银行”是指(I)在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务时，是贷款人或代理方或贷款人或代理方的关联方，或(Ii)在成交日前或之前，就有效的任何现金管理协议或提供的任何现金管理服务而言，是贷款方或代理方或贷款方或代理方的关联方以及现金管理服务提供商的任何人。

“现金管理债务”是指借款人或任何附属担保人就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“CDOR利率”是指任何加元贷款的CDOR筛选利率。

“CDOR屏幕利率”指，就任何利息期而言，由加拿大投资行业监管组织(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行承兑汇票的平均利率，其期限与该利息期相同，如路透社屏幕的CDOR页面上显示该利率，或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上；但如果如此确定的CDOR筛选费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何法律、规则、条例或条约，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或就第2.12(B)节的目的而言，由任何

贷款人的贷款办事处或贷款人的控股公司(如有)，以及在截止日期后提出或发布的任何政府当局的请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更，但仅限于贷款人的一般政策是，根据允许施加此类费用的协议，将与第2.12节(A)和(B)款所述类似的与资本充足率要求有关的适用增加的费用或费用，一般在类似情况下对其他处境相似的借款人征收。

“控制权变更”指任何个人或集团(不包括任何一个或多个许可持有人或由任何一个或多个许可持有人控制的集团)获得借款人所有未偿还类别或系列有表决权股票总投票权的35%以上的实益所有权，且该总投票权超过允许持有人集体实益拥有的所有未偿还类别或系列借款人有表决权股票的总投票权；

尽管有上述规定，借款人成为另一人(个人或核准持有人除外)的附属公司的交易，如借款人的股东在紧接该交易前直接或透过一个或多个中间人直接或间接实益拥有借款人的未偿还类别或系列有表决权股份的投票权比例，与该等股东在紧接该交易完成后实益拥有的投票权比例相同，则该交易不会构成控制权变更。

就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议或类似协议规定的交易完成之前，任何人不得被视为拥有证券的实益所有权。

“类别”(A)在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、B-1期贷款、延迟提取A期贷款、根据任何增量假设协议设立的增量定期贷款、根据任何延期修正案设立的延期定期贷款或延长循环贷款或根据任何再融资修正案设立的替代循环贷款，或(B)在提及任何承诺时，指此类承诺是否涉及作出循环贷款、B-1期贷款、延迟提取A期贷款的承诺，根据任何增量假设协议设立的增量定期贷款、根据任何延期修正案设立的延期定期贷款或延长循环贷款或根据任何再融资修正案设立的再融资定期贷款或重置循环贷款。

“截止日期”是指2015年10月7日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”统称为第五第三银行、全国协会、PNC银行、全国协会、Capital One、全国协会、第6号修正案共同文件代理和第7号修正案共同文件代理。

“抵押品”具有每份抵押品文件中赋予该术语或类似术语的含义，应包括在成交日期或之后根据第5.09或5.11节作为抵押品根据质押协议质押或授予(或声称质押或授予)的所有财产。

“抵押品代理”是指摩根大通银行，其在担保协议项下作为抵押品代理的身份以及为担保当事人提供的抵押品文件。

“抵押品文件”是指质押协议和与本协议和/或其他贷款文件相关而签署和交付的每一份其他担保文件、抵押、质押协议或抵押品协议，以授予任何财产的担保权益作为抵押品，以保证债务。

“抵押品恢复日期”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

“抵押品恢复事件”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

“抵押品恢复要求”具有第5.13(B)节中赋予该术语的含义。

“抵押品暂停日期”是指：(1)借款人的公司家族评级满足至少两个投资级评级，(2)当时不存在违约事件，(3)定期贷款应已全额偿还，(4)担保允许担保比率债务的所有留置权已解除，(5)借款人应已向行政代理和抵押品代理交付高级官员证书，证明令上述人满意，并指示抵押品代理解除担保债务的抵押品(包括但不限于，现金管理债务和特定的互换协议)。

“抵押品暂停期”是指自抵押品暂停之日起至抵押品恢复之日止的每一段期间。

“承诺”是指就每个贷款人而言(在适用的范围内)该贷款人的增量承诺、循环承诺、定期贷款承诺或延长的循环承诺。

“承诺费费率”是指(A)在第6号修正案生效日期之后的第一个调整日之前，0.30%和(B)在第6号修正案生效日期之后的第一个调整日及之后，根据定价网格确定的费率。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元或适用替代货币银团信贷安排的复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

任何测试期的“综合摊销费用”是指借款人及其受限制子公司在该测试期内的摊销费用，根据公认会计准则在综合基础上确定。

任何期间的“合并或有对价公允价值重计量调整”是指借款人及其受限制子公司在该期间的或有对价公允价值重计量调整，按公认会计原则综合确定。

任何测试期的“综合折旧费用”是指借款人及其受限制子公司在该测试期内的折旧费用，根据公认会计准则在综合基础上确定。

任何测试期的“综合EBITDA”指的是该测试期的

(1)预计综合净收入，外加

(2)在每种情况下，只扣除在确定综合净收入时扣除的程度(和相同比例)，

(A)增加综合所得税支出，

(B)扣除综合摊销费用，

(C)扣除合并折旧费用，

(D)增加综合利息支出，

(E)取消借款人财务报表中报告的所有非现金补偿，

(F)承担与借款人或任何受限制附属公司的债务或股权证券投资的冲销、减记或按市值计价调整或出售或交换有关的任何非现金费用或亏损或已实现亏损，

(G)计算减少这种综合净收入的所有其他非现金费用、费用或亏损的总额，包括该测试期的任何减值(包括任何无形资产和商誉的减值)(不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失，以及与应收账款或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失)；

(H)支付任何重组费用或准备金的金额，包括与收购或资产剥离有关的任何一次性成本，

(I)即使根据《公认会计原则》将任何人、财产、业务或资产归类为已订立出售、转让或其他处置的最终协议的任何个人、财产、业务或资产的非持续经营，但在该出售、转让或其他处置完成前的任何期间可归因于任何该等人士、业务、资产或业务的收益及收益(或亏损)，以及

(J)说明任何费用节约、成本协同效应、业务费用削减、重组、成本节约举措或其他举措(或预期已采取或已启动或预期将采取的行动所产生的)的数额(或已采取或启动或预期将采取的行动所产生的)的数额(借款人经合理善意确定，并应按形式计算，如同此种费用节省或协同作用已在该期间的第一天实现，并视为此类费用节省或协同作用在整个期间内全部实现)；但根据本款重新计入综合EBITDA的所有项目的总额不得超过任何测试期综合EBITDA(实施调整后)的25.0%，

减号

(3)在每种情况下，仅在确定综合净收入时计入与借款人或任何受限制子公司的债务或股权证券投资按市值计价调整或出售或交换有关的任何非现金或已实现收益的范围内(并按相同比例计入)，

在每种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定；条件是(A)所有非现金项目(按综合基准厘定)的总金额(以该等项目为限)该期间增加的综合净收入将从综合净收入中扣除及(B)借款人的任何母公司发生的所有间接管理费用及开支及手续费的总额，以及在每种情况下直接或间接持有借款人及其受限附属公司可直接归属于借款人的所有股权的任何薪金、花红及其他福利及代表借款人的高级人员及雇员提供的赔偿总额，将从综合EBITDA中扣除。

任何测试期间的“综合所得税支出”是指借款人及其受限制子公司在该测试期间的税项拨备，是根据公认会计原则综合确定的。

任何测试期的“综合利息支出”是指借款人及其受限制子公司在该测试期内的利息支出总额，根据公认会计原则在综合基础上确定的减去借款人及其受限制子公司的综合利息收入的总和。

(1)未计入资本租赁债务的利息，

(2)包括与保证金融义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资有关的佣金、折扣和其他费用；

(3)扣除与利率相关的对冲义务相关的净成本，

(四)计提发债成本、债务贴息或溢价等融资费用及费用摊销；

(5)偿还任何延期付款义务的利息部分，

(6)扣除所有其他非现金利息支出，

(7)增加资本化利息，

(8)对借款人的任何系列不合格股权或任何受限制子公司的任何优先股(借款人或借款人的受限制子公司持有的任何此类不合格股权或任何优先股除外，或以合格股权支付的范围内)支付所有股息，

(9)偿还与停止经营有关的所有应付利息；以及

(10)不计入“负债”定义第(6)或(7)款所述任何负债的所有利息，

但在不重复的情况下，不包括任何IPO前票据的利息。

任何测试期的“综合净收入”是指借款人和受限制子公司在该测试期内的净收入(或亏损)，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但应从该净收入(以其他方式计入的范围内)中剔除，不得重复：

(1)计算不是受限制子公司的任何人的净收益(或亏损)，但借款人或任何受限制子公司在此期间实际收到的现金数额等于任何此类收入的现金除外；

(2)根据公认会计原则，计入仅因币值波动及相关税收影响而产生的损益；

(三)统计与对冲义务有关的损益；

(四)评估会计原则变更的累计效果；

(5)扣除借款人或任何受限制子公司在此期间实现的任何非常或非经常性收益(或非常或非经常性亏损)，以及任何此类非常或非经常性收益(或任何此类非常或非经常性亏损的税收影响)的任何相关税收准备金；

(6)合并或有对价公允价值重计量调整；

(七)计提非持续经营的任何税后净收益或亏损及处置非持续经营的任何税后净损益；

(8)对借款人或任何受限制附属公司在此期间因(A)借款人或任何受限制附属公司收购任何证券或消除任何债务或(B)借款人或任何受限制附属公司出售任何财务或股权投资而实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关拨备；

此外，在确定综合净收益时，借款人综合财务报表中的库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、债务项目、任何收益债务和任何其他非现金费用(不良经营租赁摊销除外)的任何调整均应在确定综合净收益时不计入因购买会计对任何已完成收购或任何此类金额的摊销或注销而产生的任何影响。

“综合净杠杆率”指，于任何决定日期，(A)借款人及其受限制附属公司根据其定义第(1)、(2)或(3)条规定的本金总额，于该决定日期或该决定日期之前最近一次结束的测试期最后一日(载于资产负债表并根据公认会计准则综合厘定)的债务本金总额，减去借款人及其受限制附属公司于该日期的非限制性现金及现金等价物金额，金额不得超过400,000,000美元至(B)综合EBITDA。

“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少不得因(A)根据公认会计原则(GAAP)对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而计算。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

就基准置换而言，“相应期限”任何可用的期限是指，在适用的情况下，期限(包括隔夜)或与适用的欧洲货币利率的利息期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理人”统称为美国银行、花旗银行和修正案第6号共同辛迪加代理人。

“第6号修正案”是指美国银行，北卡罗来纳州，巴克莱银行和花旗银行。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“承保方”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“流动资产”是指借款人及其受限制附属公司在任何确定日期的综合基础上的所有资产(现金、现金等价物或其他现金等价物除外)，根据公认会计原则，将在该确定日期在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在合并基础上的所有负债，根据公认会计原则，在确定日期将在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当期部分，(B)应计的综合利息支出(不包括已到期和未支付的综合利息支出)，(C)根据收入或利润计算的当期或递延税额的应计项目，(D)交易产生的交易费用的应计项目。(E)与(I)雇员在截止日期前的遣散费或解雇或(Ii)奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何费用或开支的应计费用，以及(F)从综合净收入中扣除的应计费用。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR日之前的五(5)个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“拒绝预付款金额”具有第2.08(F)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”具有第2.08(F)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何代理方支付本合同项下要求其支付的任何金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足此类资金或付款的先决条件，或者，在上文第(2)款或第(3)款的情况下，贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于对其支付此类资金或付款的义务存在善意争议所致；(B)已书面通知借款人或任何代理方，或已发表公开声明表明，其不打算履行本协议项下的任何供资或付款义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协定提供资金或付款的先决条件)；(C)在行政代理或开证行真诚提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的义务，但该贷款人应在代理方收到该证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的；或(E)已成为自救行动的标的。

“延迟提取期限A贷款”是指在(A)延迟提取期限A贷款融资日期之前的任何时候，该贷款的延迟提取期限A贷款承诺总额的总和，以及(B)此后所有未偿还的延迟提取期限A贷款机构的延迟提取期限A贷款的本金总额。为免生疑问，延迟支取期限A贷款应被视为“期限A贷款”和“递增期限贷款”。

“延迟支取期限A贷款人”是指延迟支取期限A贷款承诺或未偿还的延迟支取期限A贷款的贷款人。

“延期支取期限A贷款”是指根据延期支取期限A贷款承诺发放的定期贷款。为免生疑问，延迟支取期限A贷款应被视为“增量定期贷款”。

“延迟提取期限A贷款承诺”是指，对于任何延迟提取期限A贷款人，贷款人根据第2.01(C)节向借款人提供延迟提取期限A贷款的承诺，本金总额与该延迟提取期限在第7号修正案附表1中或该贷款人成为本协议当事人时所依据的转让和假设中的贷款人名称相对的本金总额，可根据本协议的条款不时更改(包括第2.02、2.19和2.20节所规定的增加、延长或替换)。截至第7号修正案生效日期，所有延迟提取期限A贷款承诺的总额为4亿美元。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，延迟提取期限A贷款承诺应被视为“增量期限承诺”。

“延迟提取期限A贷款融资日期”是指在延迟提取期限A贷款到期日或该日期之前发放延迟提取期限A贷款并满足或免除第4.03节所述条件的日期。

“延迟支取期限贷款提示费”具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“延迟支取期限A贷款强制预付款日期”是指延迟支取期限A贷款融资日期后十个工作日的日期。

《延迟提取期限A贷款到期日》2022年3月25日。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据官员证书被指定为指定非现金对价，列出了这种估值的基础，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定”具有在“非限制性附属公司”的定义中赋予该术语的含义。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

任何人的“不合格股权”是指该人的任何一类股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回，不论是否由其持有人选择，或根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回，全部或部分，在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前；然而，只要该人的任何类别的股权按照其条款授权该人在支付股息或到期时、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式通过交付不是丧失资格的股权的股权来全额履行其义务，并且不能转换、出售或交换为不合格的股权或债务，只要该人仅通过交付不是不合格的股权来履行其与此有关的义务，则不被视为丧失资格的股权；然而，如果不是因为其中的规定，不会构成不合格股权的任何股权的持有人(或该股权可转换为或可转换为其的任何证券的持有人，可交换或可行使)在最后到期日后第91天之前发生控制权变更时要求借款人赎回此类股权的权利，不应构成不合格股权，前提是此类股权明确规定，借款人将不会在债务(除(X)、(I)现金管理债务和(Ii)特定掉期协议下尚未到期和应付的债务、以及(Y)尚未应计和应付的或有债务)已全额偿付、所有信用证已现金抵押或以其他方式停止或已终止之前，根据此类规定赎回任何此类股权，且循环承付款总额已终止。

“美元金额”是指，在任何日期，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额和(B)对于任何以美元以外的金额计价的金额，该金额由行政代理在该日期按汇率转换为美元。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指借款人的任何非外国子公司的受限制子公司。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行美元或适用的替代货币的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币利率，以及

(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由被要求的贷款人选择以声明已发生提前选择加入选举，并由行政代理人(视情况而定)提供书面

向借款人和贷款人发出关于这种选择的通知，或由所需的贷款人向行政代理发出关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指任何人士(1)于该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙企业权益)及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为该等股份或其他权益的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”(如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据

《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条：(D)申请免除任何计划的最低筹资标准；(D)未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附属公司未向多雇主计划提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何计划施加任何留置权；(F)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第四章的含义)；(G)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划在《守则》第432节或ERISA第305节的含义内破产、重组或处于危险或危急状态。

“托管假设”是指关于(1)任何允许托管比率的债务、借款人对托管借款人承担的债务或(2)最初作为托管增量定期贷款确定的任何增量定期贷款、借款人根据托管假设协议承担托管借款人对其承担的债务。

“托管假设协议”是指借款人和行政代理之间以合理令行政代理人满意的形式订立的假定协议。

“托管借款人”是指为借入允许托管比例债务或托管增量定期贷款而设立的不受限制的子公司(在借款人承担此类允许托管比例债务或托管增量定期贷款之前)，并且不从事任何实质性业务，除与此相关的资产外，没有任何其他实质性资产。

“代管增额定期贷款”是指最初由代管借款人借入的任何债务，如果借款人借入，将构成增额定期贷款，并且不由借款人的任何其他子公司担保，如果有担保，则只由这种代管增额定期贷款的收益担保，除非借款人承担了代管借款人与此有关的所有债务。

“允许代管比例债务”是指最初由代管借款人借入的任何债务，如果借款人借入，将构成允许比例债务，并且不由借款人的任何其他子公司担保，如果有担保，则只由这种允许代管比例债务的收益担保，除非和直到借款人承担了代管借款人与其有关的所有债务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币利率”是指，对于(A)以任何LIBOR报价货币和任何适用的利息期间进行的任何欧洲货币借款，是指在该货币和利息期间的报价日的指定时间的LIBOR筛选汇率，以及(B)以任何非报价货币和任何适用的利息期间进行的任何欧洲货币借款，是指在适用时间和该货币和利息期间的报价日针对该非报价货币的适用的本地筛选利率；但如果LIBOR筛选利率或本地筛选利率(视情况而定)在适用的利息期间(“受影响的利息期间”)相对于适用货币的适用时间不可用，则欧洲货币利率应为内插利率；符合第2.11节的规定；但如果任何欧洲货币利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下(包括就根据第2.08(D)节计算超额现金流量预付款时扣除的任何金额而言)

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算综合净收入及现金收入时扣除的所有非现金费用的款额，该等收入及现金收入包括在综合净收入定义第(5)、(7)及(8)条内，但在计算综合净收入时并不包括在内，

(Iii)该期间综合营运资金的减少(但因借款人及其受限制附属公司在该期间完成的正常业务程序以外的处置而产生的任何该等减少除外)，

(4)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内因对冲债务而收取的现金收入，但以其他方式并未包括在该综合净收入内；及

(V)在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出超过借款人及其受限制附属公司在该期间以现金或预留或应付(无重复)的税款(包括罚款和利息)的款额，

完毕

(B)不重复的款项

(I)相等于计算综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额及综合净收入定义第(5)、(7)及(8)款所包括的现金费用，以及计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额，

(Ii)[保留区],

借款人及其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本租赁债务的主要偿付部分和(B)任何预定偿还定期贷款的数额，但不包括(X)所有定期贷款预付款、其他第一留置权债务和次级债务，(Y)所有循环预付款

贷款和(Z)任何循环信贷安排的所有预付款，但第(X)、(Y)和(Z)款所规定的承诺有同等永久性减少的情况除外)，但以借款人或其受限制附属公司的其他债务(循环贷款除外)的收益提供资金的范围除外，

(4)该期间综合营运资金的增加(借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或采用购入会计所产生的任何此类增加除外)；

(V)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及附属公司的长期负债(负债除外)所支付的款项，但尚未从综合净收入中扣除的部分，

(Vi)[保留区],

(Vii)[保留区],

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款付款的总额，而该等付款是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时并未扣除该等付款，

(Ix)在不重复从超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或其任何受限附属公司根据在该期间之前或期间订立的有关资产收购、资本支出或知识产权收购的具有约束力的合同(“合同对价”)，须以现金支付的总对价，该等合同与借款方在该期间结束后的连续四个会计季度期间内完成或进行的资产收购、资本支出或知识产权收购有关，但条件是在该连续四个会计季度期间实际用于为该等资产收购、资本支出或知识产权收购融资的内部产生的现金总额少于合同对价。该差额应计入连续四个会计季度期末的超额现金流量计算。

(X)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款开支的数额为限；及

(Xi)在该财政年度内与对冲债务有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2020年12月31日的会计年度开始。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，由适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何继承者(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的以替代货币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理在与借款人磋商后凭其全权酌情决定权合理选择的路透社汇率(或如该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理在与借款人磋商后以其认为适当的任何合理厘定方法厘定的美元金额)。

“除外股权”指(A)任何附属公司的任何股权，而(I)其股权的质押被适用法律或于成交日期存在的合约义务所禁止(或如属新收购的附属公司，则在收购时已存在但并非经考虑订立)，或须经政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权，或(Ii)并非主要附属公司，或(B)任何外国附属公司或FSHCO的每类未清偿股权的65%以上。

“除外债务”是指所有不违反第6.01节规定而产生的债务。

“除外子公司”系指(A)不是全资子公司的任何子公司，(B)根据适用法律或在截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司(对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是在考虑其订立时订立的)担保义务，或如果担保义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，(C)不是实质性国内子公司的任何子公司，(D)任何非限制性子公司，(E)任何FSHCO和(F)作为氟氯化碳的外国子公司的子公司的任何国内子公司；但为IAC信贷协议或IAC优先票据提供担保的借款人的任何附属公司不得被视为被排除的附属公司。

“排除的互换义务”是指，就任何附属担保人而言，如果该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变为违法的，且在该范围内，该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该担保权益的担保，因(A)该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)就根据《商品交易法》第2(H)节(或其任何后续条文)须予结算的掉期义务而言，因该附属担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条文)所界定的“金融实体”，而违反商品期货交易委员会的条例或命令(或其任何适用或官方解释)，在每种情况下，除非行政代理与借款人另有约定，否则在该附属担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”系指(A)就每一收款人而言，由司法管辖区(包括其任何政治分区)对其整体净收入征收的税项，以及由司法管辖区(包括其任何政治分区)征收以代替净收入税的特许经营税，其结果是(I)该收款人是根据该司法管辖区的法律组织或在该司法管辖区设有主要办事处，或(就贷款人而言，该贷款人在该司法管辖区设有适用的贷款办事处)或(Ii)该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现时或以前的联系(但不包括纯粹因该收款人已签立、交付、成为其一方、根据该司法管辖区履行其义务及收取款项而产生的任何联系)，根据任何贷款文件收取或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行)；(B)由(A)款所述的任何司法管辖区征收的属分行利得税性质的任何税项；(C)在非美国贷款人的情况下，在(I)该非美国贷款人成为贷款人或(Ii)该非美国贷款人变更其贷款办事处之日，依据现行法律征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14条，在该非美国贷款人成为本协议当事人之前，应立即向该非美国贷款人的转让人或在紧接该非美国贷款人更换其贷款办事处之前向该非美国贷款人支付与该等税款有关的额外款项；(D)因该收款人未能遵守第2.14(E)和(E)节规定的任何美国联邦预扣税而征收的任何税款。

“现有定期贷款”是指紧接第6号修正案生效之前未偿还的B-1期贷款。

“延长的循环承付款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“设施”指(A)循环设施和(B)术语设施中的任何一项。

对于借款人确定的任何资产，“公平市场价值”是指在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间进行的公平现金交易中协商的价格(在考虑到与此类资产有关的任何负债后)，双方均不受任何强制完成交易。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，以及根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上以纽约联邦储备银行网站上规定的方式确定的、并在下一个营业日公布的联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站：

Http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指惠誉投资者服务公司及其后继者。

“固定金额”具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR屏幕利率、澳元屏幕利率和每个调整后的每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、CDOR筛选利率、澳元筛选利率和每个经调整的每日简单RFR的初始下限应为0%。

“外国子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何受限制的子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何子公司，除一家或多家外国子公司的股权为CFCs或一家或多家其他FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中提出的公认会计原则和报表，以及

始终如一地适用财务会计准则委员会的声明或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州、地方、省级或其他地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指由任何人(“担保人”)直接或间接担保任何其他人的任何债项，并包括该人(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债项(不论是凭藉合伙安排或借协议而产生的)、购买资产、货品、证券或服务(除非该等购买安排是以独立条款订立并是在正常业务运作中订立的)、收取或支付的任何义务，或维持财务报表条件或其他方面)；或(2)为以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；“保证”用作动词时，“保证”和“保证”具有相关含义。

“担保协议”是指由各附属担保人签署并交付的担保协议，主要采用附件C的形式。

“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“套期保值义务”是指此人根据掉期、上限、套头、远期购买或类似的处理利率、货币汇率或商品价格的协议或安排，在一般情况下或在特定或有情况下的义务。

“HYPERCONNECT”是指HYPERCONNECT，Inc.，一家根据大韩民国法律正式组建和存在的股份公司(Chusik-hoesa)。

“HyperConnect收购”指根据股份购买协议收购HyperConnect。

“IAC”指特拉华州的IAC/InterActiveCorp.公司。

“IAC 2012高级债券”指IAC于2012年12月21日发行的本金总额为4.75%的2022年到期的优先债券，以及与此相关的任何交换债券。

“IAC 2013年高级债券”指IAC于2013年11月15日发行的本金总额为4.875的2018年到期优先债券，以及与此相关的任何交换债券。

“IAC信贷协议”是指截至2018年11月5日IAC集团、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司、贷款方不时与行政代理签订的第二份修订和重新签署的信贷协议。

“IAC集团”指IAC及其子公司，不包括Match Group。

“IAC/Match InterCompany Debt”指符合IAC在截止日期有效的IAC信贷协议第6.10节的形式遵守IAC信贷协议第6.10条的条件，以及(X)无担保公司间贷款、公司间应付款项和公司间债务的匹配要约、延长或结算前的发生

Match Group和IAC Group之间的应收账款或(Y)IAC集团对Match Group的任何公司间贡献(以及在每一种情况下，对其的付款或分配)，在每一种情况下，(I)根据截至成交日期存在的或与Match发售或相关交易相关的公司间安排，(Ii)与收购Plentyoffish Media Inc.有关，或(Iii)与现金管理安排有关；但在2015年11月16日晚些时候或该等债务产生之日的综合净杠杆率(按形式计算)应等于或小于4.50至1.00。

“IAC高级债券”指IAC 2012高级债券及IAC 2013高级债券。

“IAC次级债务融资”具有第6.01(Z)节中赋予该术语的含义。

“受影响的利息期间”具有在“欧洲货币利率”的定义中赋予该术语的含义。

“递增金额”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)支付超额费用(如有的话)

(I)(X)$575,000,000和(Y)综合EBITDA在最近一段测试期内的75%中较大者

(2)所有增量定期贷款承诺和增量循环承诺的总额，在每一种情况下，在第6号修正案生效日期之后和该时间之前确定，但依据第2.02节(A)款未偿还(根据(A)款发生的金额，即“现金上限金额”)；

(B)就任何数额而言，只要在紧接就其作出的承诺的形式上生效、与此同时完成的任何资产收购及根据该等承诺而作出的贷款收益的使用后，有担保的净杠杆率在每种情况下均相等于或小于3.50至1.00，仅在初始发生(或与之有关的承诺)的日期(第1.08节规定的除外)，并计算(X)，如同与允许比例债务和增量循环承诺有关的任何承诺已在生效日期全额支取，以及(Y)不包括构成任何此类增量贷款收益的任何现金或根据第(B)款同时发生的任何允许比例债务(根据第(B)款发生的金额，即“比例增量金额”)；加号

(C)在第6号修正案生效日期之后，但在上述每种情况下，不以长期债务收益为资金的时间(根据本条(C)产生的金额，即“还款金额”)之前，支付根据第2.08(A)节自愿偿还任何定期贷款的金额以及根据第2.06条减少的任何其他第一留置权债务和循环承诺额；

但(X)借款人可自行选择，于根据现金上限金额及还款金额所产生的产能之前，应被视为已使用比率增量金额下的产能；及(Y)如借款人当时在预计基础上符合比率增量金额下的适用比率，则根据现金上限金额或还款金额而产生的任何增量贷款的任何部分可按借款人不时选择的方式重新分类为已根据比率增量金额产生。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款人(如适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议，或在任何托管递增定期贷款的情况下，指与此有关的托管假设协议。

“第1号增量假设协议”是指自B-1条款生效之日起与B-1期贷款有关的第1号增量假设协议和第1号修正案。

“增量承诺”指的是增量定期贷款承诺或增量循环承诺。

“增量贷款”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

“增量贷款人”的含义与第2.02(E)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环承诺”是指根据第2.02节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺额或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款人根据增量循环承诺向借款人发放循环贷款，以增加循环贷款。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款承诺及其项下的增量定期贷款。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.02节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。根据第2.02(D)节设立的任何出借人向代管借款人提供增量定期贷款的任何承诺，不应构成递增定期贷款承诺，除非借款人已按照第2.02(D)节承担了代管借款人对此的所有义务。

“递增定期贷款”是指与递增假设协议相关的任何定期贷款。除非借款人按照第2.02(D)节承担了代管借款人与之有关的所有债务，否则任何代管增量定期贷款不应构成增量定期贷款。

“基于发生的金额”具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

(一)清偿该人因借款而承担的一切或有或有债务；

(二)清偿以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的该人的一切义务；

(三)履行该人对信用证、担保函、银行承兑汇票及类似信用交易的一切偿付义务；

(4)偿还该人支付递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，但不包括(1)该人在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，以及(2)与或有对价安排有关的应计金额；

(五)履行该人的所有资本租赁义务；

(6)清偿由留置权担保的他人的所有债务(或该债务的持有人对该人的任何资产有留置权担保的现有权利，或有其他权利)，不论这种债务是否由该人承担；

(7)对该人担保的他人的所有债务，在该担保的范围内予以清偿；但借款人或借款人的子公司担保的借款人或其子公司的债务，在合并计算借款人及其子公司的负债额时，只计算一次；

(8)偿还该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与其购买的资产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中因库存交易而产生的义务)。

在任何日期，以折扣价发生的任何债务，其到期本金的数额，应被视为已按该日期的增值价值发生。任何人在任何日期的债务数额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，该人在该日期对任何该等或有债务的最高负债，在第(6)条的情况下，(A)受留置权约束的任何资产的公平市场价值，以保证他人在留置权所附日期的债务的公平市场价值，以及(B)担保的债务金额。

“保证税”是指除免税以外的所有税种。

“受赔人”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

对于任何多雇主计划而言，“破产”是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义下破产的条件。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、专利、商标、服务商标、商业外观、互联网域名、软件、数据、数据库、技术、专有技术、商业秘密、流程和其他机密或专有信息，以及所有注册和注册申请、所有许可证或与之相关的所有许可证，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息覆盖比率”指于任何决定日期，(A)借款人及其受限制附属公司最近一次于该决定日期或之前结束的测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”系指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3、6、9、12月的最后一天和循环终止日期或B-1期限到期日(视情况而定)；(B)对于任何欧洲货币RFR贷款而言，(1)在借入此类贷款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或如果该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)循环信用到期日贷款到期日或B-1期限到期日(视适用情况而定)。(C)就任何定期基准贷款而言，为该贷款是其一部分的适用利息期的最后一天，如属期限超过三个月的欧洲货币定期基准借款，则为在该利息期第一天和循环终止日期或B-1期到期日(视情况而定)之后每隔三个月期限一次的利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”是指：(A)就任何欧洲货币贷款而言，(A)以美元、欧元或日元计价的基准贷款(I)最初是指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，之后结束一周、一个月、两个月、三个月或六个月(或如果适用贷款机制下的所有贷款人均可获得，则为12个月)的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择，和(Ii)此后，借款人以不可撤销的方式向行政代理人发出不迟于纽约市时间中午12：00(或如为替代货币，则为伦敦时间上午11：00)的不可撤销通知而选择的每个期限，从适用于该欧洲货币的下一个利息期的最后一天开始，至此后结束1周、1个月、2个月、3个月或6个月(或，如果所有贷款人同意，则为12个月或类似的较短期限)，(B)就任何以加元或澳元计价的定期基准贷款而言，(I)最初为该贷款的借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后一周、一个月、两个月、三个月或六个月结束(或如适用贷款的所有贷款人均可获得，则为十二个月)，由借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择；及(Ii)其后：每个期限从适用于该期限基准贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至此后结束一周、一个月、两个月、三个月或六个月(或，如果适用贷款的所有贷款人同意，则为十二个月或其他较短期限)，由借款人通过不可撤销的通知行政代理选择，不迟于上午11：00，即当时的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如果任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在该情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)允许借款人不得为循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，或为定期贷款选择一个超过该定期贷款的最后付款日期的利息期；以及

(Iii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期)开始的任何至少一个月的利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“内插利率”是指，在任何时间，在任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与相关筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的适用筛选利率(对于适用货币可获得适用筛选利率的最长期间)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(对于适用货币可获得该筛选利率)的适用筛选利率，自该利息期报价日的指定时间起计。在确定少于相关筛选汇率可用的最短期间的汇率时，上述(A)段所适用的筛选汇率应被视为隔夜筛选汇率，其中“隔夜筛选汇率”就任何货币而言，是指由管理代理从管理代理选择的服务中确定的该货币的隔夜利率。

“投资级评级”指等于或高于(I)Baa3(或前景稳定或更好的等价物)(穆迪)、(Ii)BBB-(或前景稳定或更好的等价物)(如果标准普尔)或(Iii)BBB-(或前景稳定或更好的等价物)(惠誉)的评级。

“投资”一词的含义与第6.11节中赋予的含义相同。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行和根据第2.17(J)节指定的其他开证行，其各自以信用证发行人的身份指定，其继承人的身份符合第2.17(I)节的规定。

“加入和重申协议”是指实质上以附件J的形式或以其他形式和实质合理地令行政代理满意的协议。

“判定货币”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指借款的债务，在其条款上从属于债务的偿还权，在每一种情况下，未偿还本金总额均超过1亿美元。

“次级债务限制性付款”是指借款人或其任何受限制的附属公司直接或间接对任何次级债务的本金或利息(或因对其进行再融资而产生的任何债务)直接或间接进行的任何付款或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)；但下列情况不构成次级债务限制性付款：

(A)根据第6.01节允许发生任何再融资债务的情况下进行再融资；

(B)定期支付预定利息和根据其到期的费用，根据该规定支付的其他非本金，任何强制性的本金、利息和费用的预付款，避免次级债务构成《守则》第163(I)条(L)所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，以及在构成此类次级债务到期日前365天的最后365天内发生的本金偿还或预付款；

(C)用借款人在此之前18个月内发行、出售或交换合格股权所得款项，支付或分配全部或任何部分次级债务；或

(D)支持将任何次级债务转换为借款人的合格股权。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，任何类别定期贷款的最迟循环终止日期和最晚到期日中的最晚者，在每种情况下均在该确定日期生效。

“信用证承诺额”是指，对于截至第6号修正案生效日期的每家开证行，不超过在第6号修正案附表一中与该开证行名称相对的“信用证承诺额”标题下所列的金额，以及对于根据第2.17(J)条可能成为开证行的任何其他循环贷款人，该开证行与借款人以书面商定的金额，在每种情况下，该金额可由适用的开证行与借款人以书面约定的方式增加。

“信用证付款”是指开证行根据信用证项下的付款或提款要求而支付的付款。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的循环承诺百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照

第1.06节。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与计算日期”是指，就开证行支付的任何信用证付款或开证行向借款人退还的任何偿还款项而言，在每种情况下，指(A)开证行应通知行政代理它用美元购买用于支付该信用证付款或退款的货币的日期，或(B)如果该开证行不通知行政代理它已进行此类购买的日期，即支付该信用证或退款的日期。

“长期选举”具有赋予该术语第1.08节的含义。

“LCT试验日期”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、法国巴黎银行证券公司和高盛美国银行，以及修正案第5号牵头安排人、第6号修正案和第7号修正案。

“出借人说明书”是指(I)与2015年9月17日就循环贷款和本协议举行的出借人会议有关的出借人介绍，以及(Ii)与2015年10月27日就B-1条款和本协议举行的出借人会议有关的出借人介绍。

“贷款人”系指附表1.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或任何增量假设协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据第2.17节开具的任何信用证。

“LIBOR报价货币”指的是美元、欧元、英镑和日元。

“LIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何LIBOR报价货币的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该LIBOR报价货币利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与该日期和时间在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的LIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指与该等资产有关的任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、地役权、押记、担保权益或任何种类或性质的其他产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括卖方或出租人在与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益。然而，“留置权”不应包括卖方在借款人或其任何受限制子公司的任何库存中产生的任何利益，该等库存受与该供应商的“出售或退货”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售任何库存的约束。

“有限条件交易”是指(X)借款人及其一家或多家受限附属公司对任何资产、企业或个人或任何贷款的任何收购或投资，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

包括(Y)借款人及其一间或多间受限制附属公司要求在赎回、购买、购回、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股权或优先股之前发出不可撤销通知的任何赎回、购买、回购、失败、清偿及清偿或预付的债务、不合格股权或优先股。

“贷款文件”系指对本协议、担保协议、抵押品文件(抵押品暂停期间除外)、任何增量假设协议(包括第7号修正案)、根据第2.07(A)节出具的任何本票、信用证以及对上述任何条款的任何修改或豁免的统称。

“贷款当事人”是指借款人和辅助担保人的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“本地筛选费率”是指澳元筛选费率和CDOR筛选费率；但如果任何本地筛选费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“配对集团”是指借款人及其子公司。

“配股发行”是指借款人根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，在首次承销的公开发行中，借款人发行至多相当于配售之日借款人所有已发行股本的经济权益的20%(在给予配售中该等股本的形式上的效力后)。

“配对交易”是指配对报价，以及与IAC集团订立的若干相关交易和协议，包括但不限于：

(A)订立和完成根据总交易协议、投资者权利协议、服务协议、税项分担协议、雇员事宜协议及相类协议及安排而拟进行的交易，以及与该等协议及安排相关的交易；

(B)IAC/Match公司间债务；

(C)匹配交易分配(在紧接第6号修正案生效日期之前的原始信贷协议中定义)；

(D)签订原始信贷协议和任何增量承担协议，履行本协议和协议项下的义务，以及任何相关协议，包括任何担保协议或质押协议；和

(E)设立IAC次级债务融资机制并在其下付款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、运营、财产或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，导致借款人履行本协议项下任何付款义务的能力受到重大损害，或(B)本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理(包括作为抵押品代理)或本协议项下或本协议项下的贷款人的权利或补救措施。

“重大国内子公司”是指在借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人最近一个会计季度的最后一天，已经或必须提交财务报表，其资产或收入(包括第三方收入，但不包括公司间收入)的价值超过借款人及其作为国内子公司的全资子公司合并资产的5.0%，或超过借款人及其作为国内子公司的全资子公司综合收入的5.0%的任何全资子公司；但如全资附属公司为境内附属公司，而该等附属公司原本不会是重要的境内附属公司，则在

如果合计占借款人及其全资子公司(国内子公司)综合资产的百分比超过10.0%，或超过借款人及其作为国内子公司的全资子公司在最近一个会计季度结束时综合收入的10.0%，则借款人指定的一个或多个此类国内子公司(或者，如果借款人不指定，则根据其各自对借款人综合资产的贡献按降序排列)，应被列为重要的国内子公司，以消除这种过剩。

“重大债务”指任何一家或多家借款人及其受限制附属公司本金总额超过150,000,000美元的债务(贷款除外)或与掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指借款人的任何受限子公司，截至借款人最近一个会计季度的最后一天，根据第5.01节已经或要求为其提供财务报表，其资产或收入(包括第三方收入，但不包括公司间收入)的价值超过借款人合并资产的5.0%或借款人综合收入的5.0%；但在本不属于重要附属公司的受限子公司合计占借款人综合资产的10.0%或最近完成的会计季度末借款人综合收入的10.0%以上的情况下，根据第5.01节已经或要求交付财务报表，则借款人指定的一个或多个此类受限子公司(或如果借款人不作任何指定，则根据其各自对借款人综合资产的贡献按降序排列)。应在消除这种过剩所需的范围内作为重要子公司包括在内。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指：

(A)借款人或任何附属公司从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但只有在收到时才是如此)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费和相关的查册和记录费、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、顾问费用和与此相关的其他惯例费用，(Ii)须偿付的债务(贷款文件所招致的债务、其他第一留置权债务或由担保该等债务的留置权担保的债务除外)，以及所需支付的与适用资产有关的其他债务，但前提是该等债务或其他债务是以本协议所准许的留置权担保的(依据贷款文件、其他第一留置权债务或由担保该等债务的留置权担保的债务除外)；。(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该等预付款中所占的比例)，(V)(V)根据公认会计原则就销售价格或任何负债(根据上文第(I)款或第(Iv)款扣除的任何税项除外)(X)任何适用资产及(Y)借款人或任何附属公司保留的任何适用资产及(Y)由借款人或任何附属公司保留的任何合理准备金的金额，退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关或与任何赔偿义务有关的负债(但(1)在有关资产出售日期后18个月前该储备金的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)的款额，应被视为该等资产出售所得的现金收益，而该等现金收益是在该项减少当日发生的；及(2)截至

在适用的资产出售日期后18个月发生的日期应被视为截至该日期的资产出售的净收益)；但如借款人在收到任何该等收益后，立即向行政代理递交高级人员证书，列明借款人有意在收到该等收益后18个月内，使用该收益的任何部分，以取得、维持、发展、建造、改善、提升或修理对借款人及其附属公司的业务有用的资产，或进行本协议所准许的资产收购及其他投资(不包括现金等价物或对附属公司的公司间投资)，或偿还在合约上作出产生该等收益的资产出售当日或之后所发生的任何上述项目的费用(存货除外)，上述收益的该部分不得构成净收益，但在收到该收益后365天内未如此使用或在合同上承诺如此使用的部分除外(有一项理解是，如果该收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如在该365天期限结束后180天内未如此使用，则自该日期起构成净收益，而不执行本但书)；但在一项或一系列有关连的交易中，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过$150,000,000(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；

(B)借款人或任何附属公司从任何追讨事件中实际收到的现金收益的100%(包括意外保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)该等资产的律师费、会计师费用、转让税、契据或按揭入账税项、其他与此有关的惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用后的净额，(Ii)须支付的债项(贷款文件所招致的债项除外)，其他第一留置权债务或由优先于担保债务的留置权担保的债务)，以及与适用资产有关的其他债务的需要支付，只要此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保(根据贷款文件、其他第一留置权债务或由优先于担保债务的留置权担保的债务除外)，(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在此类预付款中的比例份额，基于当时未偿债务占贷款文件下产生的所有未偿债务和其他第一留置权债务的百分比)，以及(Iv)因此而直接产生的已支付或应支付的税款(借款人真诚地确定)；但如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理交付高级职员证书，表明借款人有意在收到该等收益后365天内使用该收益的任何部分，以收购、维护、开发、建造、改善、升级或修理对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行本协议允许的资产收购和其他投资(不包括现金等价物或对子公司的公司间投资)，或偿还在合同承诺产生该等收益的回收事件发生之日或之后发生的上述任何费用(库存除外，除非收到该追回事件的收益是与存货有关)，否则该部分收益不构成收益净额，但在收到收益后365天内未如此使用或未按合同承诺如此使用的部分则不构成收益净额(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该365天期限内未如此使用，但在该365天期限内按合同承诺使用，则该剩余部分如在该365天期限结束后180天内未如此使用，应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；但在一项或一系列有关连的交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过$150,000,000(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；及

(C)借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，定期贷款除外)的现金收益的100%，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗均与该等发行或出售相关而招致。

“新定期贷款人”是指第6号修正案附表2所列的人。

“非同意贷款人”具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非违约循环贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个循环贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“非贷款方”指除贷款方以外的任何受限制子公司。

“非报价货币”指澳元和加元各一种。

“非美国贷方”是指任何非美国贷方的贷方。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后产生的利息、手续费和开支，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后与借款人有关的利息、手续费和开支，不论该诉讼是否允许提出申请后或请愿书后的利息、手续费和开支的索赔)、贷款当事人就信用证项下的付款要求或提款要求向开证行偿付的义务，以及借款人对行政代理人或任何有担保的一方的所有其他义务和债务，无论是直接的还是间接的，根据本协议、任何其他贷款文件、任何特定互换协议、任何现金管理协议或与本协议或相关而作出、交付或提供的任何其他贷款文件、任何特定互换协议、任何现金管理协议或任何其他文件，不论是本金、利息、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括借款人根据本协议须向行政代理、首席安排人或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费及支出)，本协议项下、任何其他贷款文件、任何特定互换协议、任何现金管理协议或任何其他文件可能产生、产生、到期或即将到期、或现已发生或以后发生的一切费用、收费及支出。尽管有上述规定，债务不应包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员证书”是指财务官员的证书，其形式和实质为行政代理人合理接受。

“原信用证协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“原循环信贷承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人在紧接第6号修正案生效日期之前的原信贷协议中所规定的作出循环贷款和参与信用证的义务。

“其他第一留置权债务”是指由抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品上的留置权与抵押品上的留置权相同，并与其上的留置权相同，从而根据债权人间协议确保B-1期贷款，该协议令行政代理合理满意。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、单据、记录税或类似税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付或执行或登记而产生的。

“未偿还循环信贷”指在任何时间就任何循环贷款人而言，等于(A)该循环贷款人的循环贷款当时的未偿还本金总额和(B)该循环贷款人的LC风险的总和的数额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元拆借美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的纽约联邦储备银行确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”具有在“子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“母公司”具有在“破产事件”的定义中赋予该术语的含义。

“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指以欧元为其合法货币的任何欧洲货币联盟成员国。

“付款”具有第8.11(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.11(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指基本上采用附件H形式的证书或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的证书，这些证书应不时通过任何补充或其他方式加以补充。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出异议的税收、评估或政府收费规定的留置权；

(B)房东、承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中为遵守工伤补偿(或根据与工伤赔偿有关的出具的信用证)、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、租赁、转租、政府合同和返还保证金、信用证和其他类似性质义务的保证金(不包括支付借款的义务)；

(E)关于根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、测量例外、次要产权负担、保留、许可证、电线、电报和电话线以及类似的实际产权负担

法律规定的或在正常业务过程中产生的不保证任何货币义务、不对受影响财产的价值造成重大减损或干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为的财产；

(G)保证与贸易有关的信用证的义务的留置权，并涵盖由这些信用证及其收益和产品支持融资或购买的货物(或与这些货物有关的所有权文件)；

(H)对任何人的特定存货或其他货物及收益留置权，以保证该人就为该人的账户而签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；及

(I)对为支持履约义务而出具的信用证、银行担保、仓单或类似票据(与债务有关的义务除外)和与贸易有关的信用证的担保义务的留置权，在每一种情况下，这些信用证、银行承兑汇票或银行担保以及与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或银行保函以及与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或银行保函为这些信用证、银行承兑汇票或银行担保提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权单据)及其收益和产品。

“获准持有人”指(A)IAC及其全资附属公司、(B)Barry Diller、(C)(B)(B)条所述人士各自的每一名关联人及(D)(D)(A)、(B)或(C)条所述任何一位或多位人士实益拥有其所有未清偿类别或系列股权证券的总投票权的多数的任何一名或多名人士。

“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权。

“允许强制提前还款”是指就任何债务而言，(I)与任何资产出售或损失(附带再投资权)有关的任何提前偿还债务的要求，(Ii)就债务进行再融资的要求，(Iii)就此类债务条款不允许发生的债务而言的要求，(Iv)与借款人确定定期贷款B贷款便利时惯用的任何现金清偿拨备有关的要求，或(V)与任何控制权变更有关的要求。

“允许比率债务”是指允许有担保比率债务和允许无担保比率债务。

“允许担保比率债务”是指借款人的债务，只要(I)在债务生效和其收益使用后按形式计算(计算(X)所有此类债务的任何未偿还承付款已在生效日期全额支取，以及(Y)不包括构成任何此类债务收益的任何现金)，在每种情况下，担保净杠杆率均等于或小于3.50至1.00，且仅在此类债务最初发生(或承诺)之日，(Ii)在第1.08节的规限下，不应发生任何违约事件，并在违约事件生效后继续发生，(Iii)[保留区]，(4)此类债务(A期贷款除外)的到期日不得早于当时有效的最新到期日(除惯常的过渡性融资外，根据惯例条件，这种融资将自动转换为符合第(4)款要求的永久性融资或被要求转换为永久性融资)，且此类债务不应要求除允许的强制性预付款外的任何强制性预付款。(V)此类债务(A期贷款除外)(W)不要求定期摊销付款(不包括其最后一期)每年不得超过其原始本金总额的1.00%，(X)到期的加权平均寿命不得短于任何当时未偿还定期贷款的当时剩余的最长加权平均寿命(习惯的过渡性融资除外，根据习惯条件，这些贷款将自动转换为或要求交换为满足本条第(X)款要求的永久融资)，和(Y)(I)应反映当时(由借款人真诚地确定)的市场条款和条件(作为一个整体)，或(Ii)不得有负面的契诺、金融契诺和/或违约条款，其整体上比借款人真诚地确定的适用于本协议的条款具有更大的限制性，除非该等条款仅在循环贷款到期或终止且在该等债务初始产生(或就其作出的承诺)之日存在的任何定期贷款已全额偿付后才适用，(Vi)借款人的任何附属公司不担保这种债务，而这些子公司不担保

债务，并以相同的抵押品(且无额外抵押品)作为担保，根据债权人间协议保证债务，使行政代理合理满意；(Vii)如果此类债务是在与债务同等的基础上由抵押品担保的定期贷款的形式，则此类债务应受第2.02(B)(V)节的“最惠国”条款的约束，如同此类债务是作为本协议项下的增量定期贷款发生的一样(且随着B-1期限贷款的定价增加，并在第2.02(B)(V)节的“最惠国”条款中规定的范围内，如同此类债务是作为本协议项下的增量定期贷款发生的一样)；但不得对任何允许代管比例债务进行代管假设，除非在代管比例债务的日期(生效后)满足上述条件，如果借款人在代管假设之日借入该代管比例债务，则不允许代管；此外，任何代管允许比例债务不应构成允许无担保比例债务，除非与其有关的托管假设已经发生。

“允许无担保比率债务”是指借款人的无担保债务，只要(I)在债务生效和其收益的使用后按形式计算(计算(X)所有此类债务的任何未偿还承付款已在生效日期全额支取，以及(Y)不包括构成此类债务收益的任何现金)，综合净杠杆率仅在此类债务最初发生(或承诺)之日等于或小于4.50至1.00，以及(Ii)符合第1.08节的规定。不应发生任何违约事件，并在违约事件生效后继续发生，(Iii)[保留区](4)除本金总额不超过75,000,000美元和总资产3.0%的债务外，此类债务(A期贷款除外)的到期日不得早于当时有效的最新到期日(传统的过渡性融资除外，根据习惯条件，这种融资将自动转换为或要求转换为满足第(Iv)款要求的永久性融资)，而此类债务不需要任何强制性预付款，但允许的强制性预付款除外。(V)此类债务(A期贷款除外)(W)所需的定期摊销付款(不包括其最后一期)的年利率不得超过其原始本金总额的1.00%；(X)到期的加权平均寿命不得短于任何当时未偿还的定期贷款的当时剩余的最长加权平均寿命(习惯的过渡性融资除外，根据习惯条件，这些贷款将自动转换为或要求转换为满足第(X)款要求的永久融资)；和(Y)(I)应反映当时(由借款人真诚决定)的市场条款和条件(作为一个整体)或(Ii)不应有负面的契诺、金融契诺和/或违约条款，比借款人善意确定的适用于本协议的条款具有更大的限制性，除非此类条款仅在循环融资到期或终止后才适用，且在最初发生此类债务(或与之有关的承诺)之日存在的任何定期贷款都已得到全额偿付，且(Vi)此类债务不得由借款人的任何子公司担保，但附属担保人保证其条款在偿还权上从属于债务的除外；但不得对任何允许代管比例债务进行代管假设，除非借款人在代管假设发生之日借入上述条件，则在代管比例债务生效之日(生效后)将满足上述条件；此外，任何代管允许比例债务在与之有关的代管假设发生之前不应构成允许无担保比例债务。

“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和14(D)条或任何后续条款赋予它们的含义，术语“集团”包括为根据“交易法”或任何后续条款第13d-5(B)(1)条的规定收购、持有或处置证券而采取行动的任何集团。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人团体或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支机构或任何种类的其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，但须受ERISA第302节和标题IV或守则第412节的规定所规限，借款人或ERISA的任何附属机构是(或如果该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“质押协议”是指借款人和附属担保人签订的质押协议，主要以附件D的形式。

“优先股”就任何人士而言，指该人士的任何及所有优先股或优先股或其他股权权益(不论如何指定)，不论该等权益现已发行或于截止日期后发行。

“定价网格”指下表：

就定价网格而言，因综合净杠杆率变动而导致的适用比率及承诺费比率的变动，将于根据第5.01节向贷款人提交财务报表的日期(“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。尽管有上述规定，如果上述任何财务报表没有在第5.01节规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之日之前，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应适用定价网格中每一栏中规定的最高费率。根据定价网格对综合净杠杆率的每次确定应与根据第6.10节确定的方式一致。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基础”或“预计效果”是指，就担保净杠杆率、综合净杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA、综合净收入或总资产(包括其组成部分定义)的任何确定而言，每项主题交易应被视为在适用测试期的第一天发生(或对于总资产(或关于资产负债表的任何确定，包括与收购个人、业务线、单位、部门或产品线有关的现金和现金等价物的收购)，截至该测试期的最后一天)对于正在进行该计算的任何测试或契诺，并且：

(A)(I)如(A)对任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何部门和/或产品线的全部或实质所有股权进行处置，或(B)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，则可归因于受该项交易影响的财产或个人的损益表项目(不论是正或负)，应自适用测试期的第一天起，就任何有关厘定的测试或契诺予以剔除；及(Ii)如属任何经准许的收购，投资和/或将非受限子公司指定为受限制子公司在“主题交易”一词的定义中所描述的，可归因于受此类主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)，应包括在适用的测试期的第一天，该测试或契诺正在对其进行相关的确定。

(B)就正在作出有关决定的任何测试或契诺而言，任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)的任何偿还或偿还，须当作在适用的测试期的第一天已发生，

(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致的任何债务，须当作已在有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期的第一天发生；但：(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用的测试期内应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在相关确定日期对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)而确定的；(Y)任何融资租赁的任何债务的利息应被视为按照借款人按照GAAP合理确定的利率(或，如果不是隐含的，如按照公认会计原则另行确定)和(Z)任何债务的利息，可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定的任何债务的利息应确定为基于实际选择的利率，或如果没有，则基于借款人选择的该可选利率，以及

(D)根据任何主题交易或任何人士成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“主题交易”定义所述计算总资产中所包括的任何资产(包括现金及现金等价物)而收购计算总资产中所包括的任何资产(包括现金及现金等价物)，就任何正在进行该计算的测试或契诺而言，应视为于适用测试期的最后一天发生。

“按比例延长要约”的含义与第2.19(A)节赋予此类术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“购买要约”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

任何人的“符合条件的股权”是指该人的除不符合条件的股权以外的股权。除非另有说明，合格股权是指借款人的合格股权。

“报价日”指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如有关货币为英镑、澳元或加元，则为该利息期间的第一天；(Ii)如该货币为欧元，则为该利息期间第一天的两天；(Iii)如属任何其他货币，则为该利息期间开始前两个营业日(除非在厘定该货币的欧洲货币利率的有关市场上，市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。

“比率增量”在“增量”的定义中具有赋予此类术语的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“对账”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“追回事件”是指导致借款人或其任何附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间：(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设置前四个工作日的RFR；(5)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设置的RFR前四个工作日；或(6)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还或发行其他债务，以换取或替换此类债务。

“再融资债务”具有在“再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”具有第2.20(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“对等值债务进行再融资”具有第2.20(H)节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”是指借款人或受限制子公司为换取或其收益用于全部或部分赎回或再融资借款人或任何受限制子公司的任何债务而产生的债务(“再融资债务”)；但：

(A)如再融资债务的本金额(如属折价发行的债务，则为增值)不超过该再融资债务的本金额(及增值，视属何情况而定)，加上该再融资债务的应计利息及未付利息的款额、支付予该再融资债务持有人的任何溢价，以及与产生该再融资债务有关的开支；

(B)确定再融资债务的债务人不包括不是再融资债务债务人的任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)；

(C)如再融资债务在其条款上从属于贷款或担保协议(视属何情况而定)的偿付权，则该再融资债务在其条款上从属于贷款或担保协议(视属何情况而定)，其程度至少与再融资债务的程度相同；

(D)确保再融资债务的最终规定到期日不早于正被赎回或再融资的再融资债务；和

(E)在产生再融资债务时，预定于最后到期日或之前到期的再融资债务部分(如有的话)，在招致该等再融资债务时，其加权平均到期日等于或大于预定于最后到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日

发生再融资债务时的贷款(条件是对未摊销的再融资债务进行再融资的债务可用于分期摊销、偿债基金付款、高级到期日或其他规定的本金支付，最高可达每年本金总额的1%)。

“再融资定期贷款”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“关连业务”指借款人或任何受限制附属公司于成交日期或该等业务的任何合理延伸时所从事的任何业务，以及借款人或任何受限制附属公司于成交日期或该等业务的任何合理延伸时所从事的任何业务的任何相关、附属或补充业务。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率(视何者适用而定)；或(Iv)就任何以英镑计价的借款而言，适用的每日调整简单RFR(视何者适用而定)。

“相关筛选利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，期限SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，Tibor筛选利率；(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR筛选利率；(V)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，澳元筛选利率。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款金额”具有在“增量金额”的定义中赋予该术语的含义。

“替代贷款人”具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“替换的旋转设施”具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“替代循环融资承诺”具有第2.20(C)节赋予这一术语的含义。

“更换循环设施生效日期”具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”的含义与第2.20(C)节赋予该术语的含义相同。

“重新定价事件”是指(I)对B-1期贷款的任何预付或偿还，或将全部或部分B-1期贷款的收益转换为任何新的或重置定期贷款，其利息全额收益率低于适用于受此类事件影响的B-1期贷款的全额收益率(因为此类比较收益率由行政代理决定)；但在任何情况下，与控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的对B-1期贷款的任何预付款或偿还均不构成重新定价事件，以及(Ii)对本协议的任何修改

适用于条款B-1贷款的全息收益率(不言而喻，关于重新定价事件的任何预付溢价应适用于非同意贷款人根据第2.16(C)节进行的任何此类修改所要求的转让)；但此类预付、偿还或修改的主要目的是降低如上所述的全息收益率。

“所要求的财务契约贷款人”是指在任何时候，有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则为未偿还的循环风险总额)和延迟提取期限A贷款承诺(或如果已发生延迟提取期限A贷款筹资日期，则为延迟提取期限A贷款)的贷款人，合计占所有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则为此时未偿还的循环风险总额)和延迟提取期限A贷款承诺(或如果已发生延迟提取期限A贷款融资日期，则为延迟提取期限A贷款)的总和的50%以上的贷款人；但在确定所需的财务契约贷款人时，任何违约贷款人的循环承诺、循环风险总额、延迟提取期限A贷款承诺和延迟提取期限A贷款余额在任何时候都不应考虑在内。

“所需贷款人”是指在任何时候有定期贷款和循环承诺(如果循环承诺已经终止，则为未偿还循环风险总额)的贷款人，合计占(X)所有定期贷款和(Y)所有循环承诺(或，如果循环承诺已终止，未偿还循环风险总额)之和的50%以上；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和未偿还循环风险总额。

“所需百分比”是指，对于任何超额现金流动期，50%；但如果该超额现金流动期结束时的担保净杠杆率为(X)小于或等于2.25至1.00但大于2.00至1.00，则该百分比应为25%或(Y)小于或等于2.00至1.00，则该百分比应为0%。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或官方行政声明或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制付款”指(A)就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，(B)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而作出的任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或(C)任何次级债务限制付款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存超额现金流量”是指在确定的任何日期，累积确定的数额，该数额等于根据第2.08(D)节不需要用于预付定期贷款的所有已完成的超额现金流量期间的超额现金流量的数额(不实施该条款第(Ii)款所规定的债务预付款的任何扣减)；但任何超额现金流量期间的留存超额现金流量不得小于零。

“路透”一词的含义与“汇率”一词的定义相同。

“撤销”具有在“非限制性附属公司”的定义中赋予该术语的含义。

“循环承诺”是指，(I)在第6号修正案生效日期之前的原始循环信贷承诺，以及(Ii)在第6号修正案生效日或之后，2020年的循环承诺。

“循环承诺额百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承担额与当时的循环承诺额总额的比率(以百分比表示)。

“循环承诺期”是指从第6号修正案生效之日起至循环终止日止的期间。

“循环贷款”是指由循环承诺及其项下的信贷延伸构成的信贷安排。

“循环费用支付日”是指(A)循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”一词的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“循环终止日”是指第6号修正案生效五周年。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“Screen Rate”是指LIBOR Screen Rate和Local Screen Rate，根据上下文的需要，可以集体或单独使用。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“有担保净杠杆率”是指在任何确定日期，(1)第(1)、(2)、(2)、或(3)借款人及其受限制附属公司的定义，借款人及其受限制附属公司以借款人及其受限制附属公司的任何资产留置权作为抵押，于该决定日期或该确定日期(根据公认会计原则按综合基准厘定)最近一次结束的测试期最后一天的任何资产减去借款人及其受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物金额，金额不超过400,000,000美元至(Ii)该测试期的综合EBITDA。

“担保当事人”的含义与“质押协议”中赋予该术语的含义相同。

“高级债券”指借款人发行的本金总额高达500,000,000美元的6.75%高级债券，于2022年到期，与2015年10月16日推出的交换任何及所有未偿还的IAC 2012高级债券的要约有关，以及任何与此相关的交换票据。

“分离”是指根据截至2019年12月19日的交易协议将Match Group从IAC集团分离出来，借款人IAC、IAC控股公司、IAC的直接全资子公司IAC和瓦伦丁合并子有限责任公司、IAC的间接全资子公司之间的交易协议日期为2019年12月19日。

“股份购买协议”指日期为2021年2月10日的特定股份购买协议，由作为协议当事人的HyperConnect，Inc.、MG Korea Services Limited和Match Group，Inc.的股东之间签署，并不时生效。

“SOFR”指的是等于任何一天的利率，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的、由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“基于SOFR的利率”是指SOFR、复合SOFR或期限SOFR管理人“是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“索尼娅行政长官网站”是指英格兰银行的网站，目前在

Http://www.bankofengland.co.uk，或英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源

由SONIA管理员不时地这样做。

“特定违约事件”是指第7.01条(A)、(B)、(H)(对借款人)或(I)(对借款人)产生的违约事件。

“特定陈述”系指第3.01节(仅涉及贷款方的有效存在和良好地位)、第3.02节(仅涉及贷款方对贷款文件的适当授权、签立和交付及其可执行性，包括提供担保和授予抵押品担保权益)、第3.03(B)节(仅涉及借款人的章程、章程或其他组织文件)、第3.08节、第3.12节(仅与借款人的章程、章程或其他组织文件有关)所规定的陈述和担保

因为它涉及抵押品上担保权益的设定、有效性、完美性和优先权(受允许留置权的约束)，第3.15节(但偿债能力以延迟提取期限A确定，在超级连接收购生效后为贷款资金日)，以及第3.17节(仅限于使用收益)。

“特定循环贷款”是指在延迟提取期限A贷款融资日前后向借款人提供的总额不超过6.5亿美元的循环贷款，其收益用于完成超级连接收购并支付与此相关的费用和支出。

“特定互换协议”是指借款人或任何受限制附属公司与下列任何人就利率或货币汇率订立的任何互换协议：(I)在订立该互换协议时是贷款人或代理方或贷款人或代理方的关联方，或(Ii)在截止日期或之前生效的任何此类互换协议是贷款人或代理方或贷款人或代理方的关联方，除非在订立时，该互换协议由借款人和该贷款人或代理方或该行政代理的贷款人或代理方的关联方书面指定，不作为指定的互换协议包括在内。

“指定时间”指伦敦时间上午11点左右。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(视适用情况而定)适用于欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“主体交易”指，在任何测试期内，(A)交易，(B)匹配交易，(C)任何收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，对任何人或任何设施的全部或几乎所有资产，或任何业务部门、单位或部门，或任何人的大部分未偿还股权(在任何情况下包括对(X)任何受限子公司或(Y)任何合资企业的任何投资，其效果是增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，在本协议允许的每种情况下，(C)对子公司(或任何业务单位)的全部或基本上所有资产或股权的任何处置，(D)根据本协议的条款将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或非受限制附属公司为受限制附属公司；(E)产生或偿还任何债务(循环债务除外)及/或(F)根据贷款文件条款规定须按本协议规定形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求按该测试或契诺计算的任何其他事件。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言是指：

(1)有权享有股权总投票权50%以上的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(无论是否发生

在董事会选举中的投票权)在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保人”是指作为“担保协议”一方的每一家国内子公司；但即使有任何相反的规定，排除在外的子公司不应被要求成为本协议项下任何义务的附属担保人。

“继任借款人”具有第6.03(Vi)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”具有第9.20节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”是指对任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第21a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“TARGET2 DAYTARGET2”是指2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统使用单一共享平台的任何一天。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指以习惯期限A贷款的形式提供的贷款，期限不超过五年，平均年摊销比例不低于2.5%(在实施任何宽限期或初始期限后)；但即使有任何相反规定，延迟提取期限A贷款应被视为本协议下所有目的的“定期A贷款”。

“条款B-1承诺”是指，对于任何条款B-1贷款人，该条款B-1贷款人有义务发放本金总额不超过增量假设协议第1号附表1、修正案第6号附表2或转让和假设或增量假设协议中与该贷款人名称相对的金额的B-1期限贷款，根据该转让和假设或增量假设协议，该条款B-1贷款人成为本协议的一方，该条款B-1贷款机构根据本协议的条款(包括第2.02节所规定的增加、延长或替换的条款，2.19和2.20)。

“条款B-1生效日期”是指第6号修正案生效日期。

“条款B-1贷款”是指由条款B-1承诺和条款B-1贷款构成的信贷融资。

“B-1贷款期限”是指每个贷款机构，包括新期限贷款机构，拥有B-1期限贷款承诺或持有B-1期限贷款。

“B-1期限贷款还款日”是指所有B-1期限贷款不再未偿还的日期。

“B-1期贷款”是指根据B-1期承诺发放的定期贷款，包括2020年再融资定期贷款。

“条款B-1到期日”是指从第6号修正案生效之日起7年后的日期。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、CDOR利率或澳元银行票据参考利率所厘定的利率计息。

“定期贷款”指与本合同项下定期贷款有关的信贷安排，包括B-1期贷款和延迟支取A期贷款。

“定期贷款人”是指持有定期贷款的每个贷款人，包括新定期贷款人和延期提取A期贷款人。

“定期贷款承诺”是指与定期贷款有关的任何承诺，包括B-1期承诺和延迟提取A期贷款承诺。

“定期贷款停顿期”具有第7.01(D)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款”是指B-1期贷款、延迟提取A期贷款、任何增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款；但在与之有关的托管假设发生之前，不得将任何第三方托管增量定期贷款视为本合同项下未偿还的定期贷款。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。调整“是指(A)一个月的利息期限为0.10%，(B)三个月的利息期限为0.15%，(C)六个月的利息期限为0.25%。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“期限收益率差异”具有第2.02(B)(V)节中赋予此类术语的含义。

如果(X)1.00美元或以上的循环贷款或延迟支取期限A贷款未偿还，或(Y)未支取信用证(不包括以面值102.0%的现金抵押的信用证)的未偿还面值超过25,000,000美元，则应满足“测试条件”。

“测试期”是指根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近连续四个财政季度期间；但(X)在根据第5.01节提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2015年6月30日的连续四个会计季度的期间，以及(Y)在第5号修正案生效日期及之后、根据本协议第5.01节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2018年6月30日的连续四个会计季度的期间。测试期限可参照其最后一天指定(即2015年6月30日测试期限是指借款人截至2015年6月30日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情情况下不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司的总资产，是按照公认会计原则在借款人截至该日的最近一份合并资产负债表上所列的合并基础上确定的(该计算应对借款人或其任何受限制附属公司的任何收购或资产出售给予形式上的效力，在每一种情况下，借款人或其任何受限制附属公司支付或收取的对价(不论以现金或非现金对价的形式)自该综合资产负债表之日起已超过5,000,000美元，就好像这种收购或资产出售发生在该资产负债表所涵盖的财政期的最后一天一样)。

“总百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款的本金总额。

“循环贷款总额”是指在任何时候，循环贷款总额和当时未偿还的信用证风险的总和。

“循环贷款总额”是指循环贷款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额。

“交易协议”是指由IAC、IAC Holdings，Inc.、瓦伦丁合并子有限责任公司和借款人之间于2019年12月19日签署的特定交易协议，该协议作为借款人于2019年12月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1提交。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的附属公司进行的(A)公平市场价值超过750,000,000美元或(B)(I)本协议不允许的任何收购或投资

在紧接该等收购完成前，或(Ii)在紧接该等收购或投资完成前，或(Ii)在紧接该等收购或投资完成前，本协议将不会为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，让借款人及其受限制附属公司在该等收购或收购完成后，继续及/或扩大其合并业务，视乎借款人善意行事而定。

“变革性处置”是指借款人或任何受限制附属公司进行的任何处置，而该处置是(A)在紧接该处置完成前根据本协议不被允许的，或(B)如果在紧接该处置完成之前根据本协议条款允许的，将不会在该处置完成后为借款人及其受限制附属公司提供持久的资本结构，这由借款人本着善意行事而确定。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议，贷款当事人签署、交付和履行其他贷款文件，借款及其收益的使用。

对于任何贷款，“类型”是指其性质为ABR贷款、定期基准贷款或欧洲货币RFR贷款。

“UCP”是指任何商业信用证，如果在信用证申请中有明确规定，还指备用信用证、国际商会第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“非限制性附属公司”指(A)附表1.01B所列借款人的任何附属公司，(B)借款人在第6号修正案生效日期后向行政代理发出的书面通知中指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(C)上文(A)或(B)项所述任何附属公司的任何附属公司；但在指定附属公司为非限制性附属公司(“指定”)之时或之后，不应发生或继续发生违约事件；此外，应理解，如果子公司在第5号修正案生效日期后被指定为非限制性子公司，借款人及其受限制子公司在如此指定的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市价总额应被视为在指定时进行的投资，并应受第6.11节规定的限制。不言而喻，在根据本协议与借款人有关的财务事项进行任何计算时，不受限制的子公司应不予计入。

借款人可根据向行政代理发出的书面通知，撤销指定一家子公司为非限制性子公司；但条件是：(I)这种指定将被视为受限子公司因该非限制性子公司的任何未偿债务而产生的债务，并且根据第7.03节(包括第6.01(B)节，该债务是根据第7.03节(包括第6.01(B)节，按形式计算，如同该指定发生在适用的参考期开始时)；以及(Ii)在给予该撤销形式上的效力后，不应存在违约事件(“撤销”)。一旦有任何撤销，

就本协议的所有目的而言，该非限制性子公司应构成受限子公司，如果该子公司是重要的国内子公司，则借款人应遵守第5.09节的规定。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.14(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“有表决权股票”是指一个或多个类别的股票，根据该股票，持有者在一般情况下具有一般投票权，以选举至少过半数的借款人董事会成员(不论当时任何其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

当在任何日期适用于任何债务时，“加权平均到期寿命”是指通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的支付)的金额乘以(Ii)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指其100%股权(董事合资格股份或若干少数股东权益，仅因当地法律规定须有一名以上股东，但权益不超过该目的所需而由其他人士拥有)由借款人直接或透过一间或多间全资附属公司拥有的附属公司，仅就“重大境内附属公司”的定义而言，不包括其唯一资产为一间或多间非全资附属公司的股权的附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准借款”)进行分类和指代。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充、重述、修订及重述、延展或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。上述标准同样适用于其他借款文件。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但就任何与租赁有关的厘定而言，包括但不限于对该等租赁是否为资本租赁、该等租赁下的债务是否为资本租赁债务、与该等租赁有关的任何资本租赁债务的款额及与该等租赁有关的营运开支的款额的厘定，综合EBITDA、综合利息支出、负债、综合净杠杆率、有担保净杠杆率及利息覆盖率须根据自第5号修正案生效日期起生效的美利坚合众国公认会计原则厘定；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第5号修正案生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

第1.05节说明了货币的变化。本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释变更，以反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节概述了货币等价物的一般情况。

(A)除文意另有所指外，本协定中规定的以美元为单位的任何金额也应包括任何替代货币的美元金额。借款人及其受限制子公司根据第六条可能产生的债务最高限额和其他限额不得被视为超过仅因货币汇率波动而产生的任何未偿债务和其他限额。在计算借款人和任何受限制子公司发生额外债务和其他门槛金额的能力时，货币汇率应自计算之日起计算。

(B)(I)行政代理应在信用证签发之日和该信用证未结清的每个日历月的第一个营业日，使用确定之日的有效汇率来确定以替代货币计价的任何信用证的美元金额，每一金额应为该信用证的美元金额，直至根据本节进行下一次要求的计算为止。行政代理还应根据第2.17(E)节和第2.17节(L)的规定，确定以替代货币计价的任何信用证的美元金额。

    

(Ii)行政代理应在任何以替代货币计价的借款的初始利息期开始之日或前后以及随后的每一个利息期开始之日确定以替代货币计价的美元数额，在每种情况下，均应使用确定之日的有效汇率，除非下一句另有规定，否则在根据本节进行下一次必要的计算之前，每一美元数额应为该借款的美元数额。

根据第(Iii)款，行政代理还可以在行政代理确定的其他日期确定以替代货币计价的任何借款或信用证的美元金额，在每种情况下，使用确定日期的有效汇率，每个此类金额应是该借款或信用证的美元金额，直至根据本节进行下一次计算为止。

行政代理应通知借款人、适用贷款人和开证行每项信用证、借款和信用证付款金额的每次确定。

(C)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果就任何信用证而言，根据其条款或任何其他相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间有效。

第1.07节规定了某些定义。

(A)即使本协议有任何相反规定，就依据本协定中任何契诺的条文而招致(或达成)的任何款项或交易而言，而该条文并不要求符合某一财务比率或测试(包括综合净杠杆率、利息覆盖率及/或有担保的净杠杆率)(任何该等数额、“固定数额”)，而该等款项或交易是实质上同时或在一系列相关交易中发生或达成(或达成)的，而该等款项或交易是依据该等契诺中要求符合任何该等财务比率或测试的规定(任何该等数额，“基于应收的数额”)而产生或达成的，双方理解并同意，在计算适用于该契约中与该等产生相关的基于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑该契约中的固定金额(及其任何现金收益)，但所有适用的和相关的交易(包括使用所有将发生的债务的收益，以及任何偿还、回购和赎回债务的收益)和所有其他允许的备考调整，应给予十足的备考效果。

(B)借款人可根据向行政代理提交的官员证书，选择将任何债务项下的任何循环承付款或未提取承付款的全部或任何部分视为在当时已发生和未支取的承付款，且只要该等承付款仍未清偿(不论当时是否已支取)，则在此情况下，就本计算而言，该承付款项下的任何其后产生的债务不应视为该日后发生的债务。

第1.08节规定了有限条件交易。

(A)就与有限条件交易(借入循环贷款(指明的循环贷款除外)或签发信用证除外，但借入资金以进行与分居有关的任何投资、贷款、分销、付款、预付或类似的交易，包括配对贷款)而采取的任何行动，以确定是否符合本协议的任何规定，而该等规定规定任何该等行动(视何者适用而定)并未发生、持续或将会导致任何该等行动(视何者适用而定)，则该等条件须视乎借款人的选择而视为已获满足，只要在就该有限条件交易订立最终协议或发出有关赎回、购买、购回、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股权或优先股的不可撤销通知之日，并无违约或违约事件(视何者适用而定)。为免生疑问，如借款人已根据本条(A)款第一句行使其选择权，而任何失责或失责事件(视何者适用而定)发生在

于适用的有限条件交易订立最终协议或发出有关赎回、购买、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股权或优先股的不可撤销通知之日起，在该有限条件交易完成前，任何该等失责或失责事件(视何者适用而定)将被视为未曾发生或仍在继续，以决定是否可根据本协议采取任何与该有限条件交易相关的行动。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合净杠杆率、担保净杠杆率或利息覆盖率;或

(2)本协议规定的测试篮子(包括以总资产百分比或综合EBITDA衡量的篮子);

在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)决定是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期或发出赎回、购买、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股权或优先股的不可撤销通知的日期(“长期交易测试日期”)，如果适用，在给予有限条件交易及与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿及该等债务的收益的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于借款人已有综合财务报表的最近连续四个财政季度开始时一样，借款人本可于相关的长期条件测试日期采取该等行动，以符合该比率、篮子或金额，该比率、篮子或金额应被视为已符合该比率、篮子或金额。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动，包括借款人或受该有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA或总资产波动，而超出该等比率、篮子或金额，则该等篮子、比率或金额将不会被视为已因该等波动而被视为超出。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期交易选择，则对于在相关长期交易测试日期或之后且在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期之前的任何比率、篮子或金额的任何后续计算(不包括第6.10节的任何比率的测试和“定价网格”的定义)，任何此类比率，一篮子或一篮子金额应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿及其所得款项的使用)已完成。

第1.09节讨论利率；LIBOR NotificationBenchmark通知。以美元或替代货币计价的贷款利率可以从利率基准中得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能发生的情况，公共和私营部门

业界目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.11(CB)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的管理、提交、履约或任何其他事宜，或本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.11(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)，无论是在发生基准转换事件或提前选择参加选举时，及(Ii)实施符合第2.11(D)节更改的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等可根据第2.11(C)节调整的替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否会与被取代的欧洲货币利率相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。

(A)在符合本协议条款及条件的情况下，在循环承诺期内，各循环贷款人不时各自同意向借款人提供以美元或其他货币计价的循环信贷贷款(“循环贷款”)，本金总额在借款时不会产生(A)该贷款人在循环承诺项下的未偿还循环信贷金额超过该贷款人的循环承诺，或(B)该贷款人以其他货币提供的循环贷款的金额超过该贷款人的循环承诺占循环转账货币的循环承诺百分比。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是欧洲货币术语基准贷款、RFR贷款，或在美元循环贷款的情况下，由借款人确定并根据第2.03和2.05节通知行政代理的ABR贷款。循环承诺项下的每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分。任何循环贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；但循环贷款人的循环承诺为数项，循环贷款人不对任何其他循环贷款人的债务负责。

未按要求发放循环贷款的。存在一类以上循环贷款的，每一类循环贷款的借款应按比例在每一类贷款中进行。

(B)在本条款及条件及第6号修正案的规限下，新定期贷款人同意于第6号修正案生效日期向借款人发放2020年美元再融资定期贷款，本金总额相等于2020年再融资定期贷款承诺。已偿还或已预付的B-1期贷款不得再借入。

(C)在本条款和条件以及第7号修正案的约束下，贷款人各自同意在延迟提取期限A贷款到期日或之前的任何营业日向借款人提供延迟提取期限A贷款，金额不得超过贷款人的延迟提取期限A贷款承诺。延期支取期限已偿还或已预付的贷款不得再借。

(D)在任何欧洲货币术语基准借款的每个利息期开始时，这种借款的本金总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或在使用替代货币的情况下，由行政机构确定的可比数额)。在进行每一次ABR借款或RFR借款时，这种借款的本金总额应为美元金额1,000,000美元的整数倍，且不低于美元金额5,000,000美元；但ABR借款的本金总额可以等于适用的未偿还承付款的全部未用余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准借款不得超过15笔。

第2.02节包括增量循环承诺和增量定期贷款。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺的金额不得超过为此类增量定期贷款提供资金或设立此类增量定期贷款时的可用增量金额(如果与此类增量定期贷款有关的承诺是在供资前一天作出的)，或从一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人处建立增量循环承诺(在每种情况下，第1.08节规定的除外)(在每种情况下，可包括任何现有贷款人(但未经其同意，不得要求此类贷款人参与任何此类增量融资)，但必须是根据第9.05节有资格成为贷款人受让人的人，愿意自行决定提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺的人；但每一家提供循环贷款承诺的增量循环贷款方均须得到行政代理的批准，如第9.05节规定的转让需要同样的批准，则须经开证行批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(一)申请的增支定期贷款承付款和(或)增支循环承付款的数额(最低递增金额应为5,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于剩余增支金额或行政机构核准的较小数额)；(二)请求这种增支定期贷款承付款和/或增支循环承付款生效的日期；(三)这种增支贷款安排是否为A期贷款安排。

(B)借款人和每个增量定期贷款机构和/或增量循环贷款机构应签署一份增量假设协议以及行政代理机构应合理指定的其他文件(包括但不限于对本协议的修订)，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺，并将其交付给行政代理机构。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环承诺的条款；条件是：

(I)任何增量循环承付款项应与循环承付款项具有相同的条款，不应要求在下列期间之前按计划摊销或强制减少承付款项

循环终止日期，并应按照适用于循环承付款的相同条款和相同文件，

(2)除借款人承担之前的任何代管递增定期贷款外，递增定期贷款不得由借款人不担保债务的任何附属公司担保，并应在同等基础上由担保债务的相同抵押品(且不得增加抵押品)担保，

(3)任何期限A贷款(延迟提取期限A贷款除外)的预定最终到期日不得早于循环终止日期，任何其他增量定期贷款的预定最终到期日不得早于(X)循环终止日期后90天和(Y)任何当时未偿还定期贷款的预定最终到期日中较晚的日期(习惯过渡性融资的较早到期日除外，根据惯例条件，这些贷款将自动转换为或要求换成不提供早于上述规定日期的到期日的永久融资)。

(4)任何增量贷款(A期贷款除外)要求的定期摊销付款(不包括其最后一期)每年不得超过其原始本金总额的1.00%；和

(V)任何递增定期贷款(定期贷款除外)，应反映当时(由借款人善意确定的)定期“A”贷款的市场条款和条件(作为一个整体)，并且不得有与第6.10节所述财务契诺不同类型的财务维持契诺，并且不得有比借款人善意决定的第6.10节所述的金融契诺更具限制性的金融维持契诺，除非循环贷款人也将从该财务维持契诺中受益(定价、摊销、到期日、预付款保费和强制性预付款)，并根据与术语B-1融资基本相似的文件或行政代理合理接受的其他方式；但此类增量融资(X)不得有与第6.10节所述财务契约不同类型的财务维持契约，且不得有比借款人善意确定的第6.10节所述金融契约更具限制性的任何财务维持契约，以及(Y)不得有负面契约和/或违约条款，其总体上比借款人善意确定的适用于B-1融资的条款具有更大的限制性，除非，在第(X)和(Y)款的每一种情况下，此类条款(I)(如果对当时所有现有贷款人有利)均与行政代理协商，并为当时所有现有贷款人的利益而纳入本协议(除非此类条款属于通常仅适用于定期贷款的类型，在这种情况下，它们将仅为现有定期贷款人的利益而并入)(无需进一步修改要求)；(2)只有在循环贷款到期或终止，并且在最初发生(或与之有关的承诺)之日存在的任何定期贷款都已全额偿付之后才适用，或(3)仅在与此有关的托管假设发生之前申请代管增量定期贷款；然而，就任何增量定期贷款(A期贷款除外(为免生疑问，包括延迟提取A期贷款)而言，合计收益率应为各自增额定期贷款出借人和借款人商定的收益率，但任何该等增量定期贷款的合计收益率不得超过B-1期贷款的合计收益率0.50%，或如果超出该合计收益率(该差额，期限收益率差)，则适用于此类B-1期贷款的适用利率(或下列但书中规定的“LIBORTerm Sofr下限”)应提高，以使期限收益率差不超过0.50%；但在期限收益率差额的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的较高“LIBORTerm Sofr下限”的范围内，只有在该下限大于当时三个月期限的利息期间有效的欧洲货币调整后期限SOFR利率的情况下，该下限才应包括在期限收益率差额的计算中，并且，就该超出部分而言，在提高适用于当时未偿还的B-1期贷款的适用利率之前，适用于未偿还的B-1期贷款的“LIBORTerm Sofr下限”应增加到不超过适用于此类增量定期贷款的“LIBORTerm Sofr下限”的金额。

(C)本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议和任何其他贷款文件(包括任何抵押品文件)进行必要的修正、修正和重述，以反映第9.02节所规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改、修正和重述，对于执行本第2.02节的规定(包括但不限于规定设立递增定期贷款)以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可在行政代理和借款人之间以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。

(D)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求代管增支定期贷款，这些贷款应由代管借款人承担。该通知应列明(一)申请的代管增量定期贷款的金额(最低增量为5,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于当时剩余的增量金额或行政代理核准的较小金额)，(二)托管借款人请求借入此类增量定期贷款的日期，以及(三)代管借款人的身份。托管增量定期贷款应由托管借款人承担；条件是：

(I)在托管假设之前，托管增量定期贷款应根据本协议和其他贷款文件(如有)发生并受其管辖，该等贷款文件应规定(A)托管假设协议的条款，(B)托管增量定期贷款的托管假设之后的增量定期贷款的条款，以及(C)在托管假设之后，贷款人应同意受本协议和允许通过第2.02(C)节和第9.02节修订的其他贷款文件的约束；

(2)除非行政代理另有约定，此类托管增量定期贷款的行政代理和托管代理(如有)应为行政代理；但如果行政代理充当此类托管增量定期贷款的行政代理，则行政代理应以托管增量定期贷款的行政代理的身份收到(A)贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)所要求的文件和其他信息。在每一种情况下，应在请求此类代管增量定期贷款生效之日之前至少三个工作日提出请求，以及(B)与截止日期交付的文件和法律意见一致的所有文件和法律意见，这些文件和法律意见涉及行政代理以行政代理人的身份合理要求办理此类代管增量定期贷款的事项；

(Iii)就本协议或任何其他贷款文件的任何目的(包括但不限于任何财务计算目的，包括但不限于“债务”的定义、“所需贷款人”的定义或本协议第7.01、9.02或9.03节)而言，托管增量定期贷款不应被视为未偿还，而且在每种情况下，借款人或任何受限制子公司不得追索与其有关的债务，除非与之有关的托管假设已经发生；

(4)在托管假设时，(A)第2.02节(B)和(E)款中规定的条件(第2.02(E)(Ii)节关于遵守4.02(C)款的条件除外)应得到满足，如同借款人在该托管假设之日借入此类托管增量定期贷款一样；和(B)增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺加上当时未偿还的此类托管增量定期贷款不超过当时的增量金额；和

(V)在任何托管假设之后(A)借款人承担的每笔托管增量定期贷款应被视为本协议下的未偿还贷款，(B)该托管增量定期贷款的每个贷款人应被视为本协议项下的贷款人，(C)托管

属于欧洲货币的增量定期贷款术语特定借款的基准贷款最初应为欧元术语本协议项下借款的基准贷款，初始利息期等于本协议项下借款的当时剩余利息期(且具有相同的欧洲货币术语基准利率)和(D)借款人承担的属于ABR贷款的第三方托管增量定期贷款最初应为本协议项下的ABR贷款。

(E)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环承诺均不得根据第2.02节生效，除非(I)在符合第1.08节的规定下，在对此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺给予形式上的效力以及由此产生的债务和收益的使用后，不应发生违约事件；但如用于为本协议所允许的收购提供资金的任何一批增量贷款，在参与该增量贷款的贷款人(“增量贷款人”)同意的范围内，上述第(I)款应在签署与该收购有关的收购协议时进行测试(但在该增量贷款生效后，不得允许该增量贷款机构放弃当时存在或存在的任何违约或违约事件)；(Ii)不论是否在该日期根据递增贷款机制借款，第4.02节所列的条件均已符合(但第(C)款除外，该条款只须在该日期借款时才须符合)；(Iii)在形式上实现了该递增定期贷款承诺或递增循环承诺以及由此产生的债务(假设该承诺在该日期已全部提取)后，借款人在最近结束的测试期的最后一天，其收益的使用将符合第6.10条(无论测试条件是否满足)，仅在该债务最初发生(或与该债务有关的承诺)的日期；和(Iv)行政代理应已收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理合理要求的事项。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(F)在根据第2.02节确定的任何增量循环承付款每次增加时，在紧接该项增加之前的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被转让给提供与该项增加有关的部分增量循环承付款的每个增量循环贷款人，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在未偿还信用证项下的一部分参与，以便在每次此类被视为参与的转让和假设生效后，每家贷款人(包括每一家此类增量循环贷款人)持有的信用证中未偿还的总参与额的百分比将等于该贷款人的循环承诺百分比，如果在增加之日有任何未偿还循环贷款，则此类循环贷款应在此类增量循环承诺生效之日或之前从根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付或分配给增量循环贷款人(在每种情况下，反映此类增量循环承诺，使循环贷款在实现这种增加后，按照各贷款人的比例按比例持有)，提前还款或转让时，应附带预付循环贷款的应计利息。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。如果在该增量循环承诺结算日有新的循环借款，循环贷款人在履行该增量循环承诺后，应按照第2.01节的规定发放该循环贷款。

第2.03节介绍了借款的程序。

(A)申请循环借款、B-1期借款或延迟支取A期借款，借款人应在任何营业日通过电话或电子方式(行政代理人必须在申请借款日期纽约市时间中午12：00之前收到通知)，(X)就ABR贷款向行政代理通知此类请求，或(Y)就欧洲货币而言，(Y)就以英镑计价的RFR贷款而言，书面通知不得迟于纽约市时间上午11：00，(Z)对于定期基准贷款，书面通知必须在纽约市时间不少于(A)美元借款请求日期前三个工作日和(B)四个业务日之前由行政代理在中午12点之前收到

在替代货币循环借款申请申请借款日期的前几天)。任何借用请求应是不可撤销的(但如果借用请求包括对该事件的描述，则可能以任何事件发生为条件；但相关贷款人仍应有权享受第2.13条的好处)，任何电话借用请求应立即以书面形式确认。每份这种电话和书面借款请求应具体说明借款的金额、币种和类型以及所要求的借款日期。行政代理机构收到通知后，应立即通知各有关贷款人。为免生疑问，在第2.11节的规限下，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、RFR贷款或欧元Term基准贷款组成，所有以替代货币发放的循环贷款应为以英镑计价的欧洲货币LoansTerm基准贷款或欧元基准贷款。

(B)如果没有为美元借款指明借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果没有为循环借款指定货币，则所请求的借款应以美元为单位。在为计算在任何日期从各自贷款人借入的循环贷款金额而确定美元金额时，行政代理应使用借款人根据第2.03(A)节的规定提出此类循环贷款借款请求之日有效的相关汇率。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得申请美元RFR贷款(有一项理解，即调整后的每日简单美元RFR仅在第2.11节规定的范围内适用)。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(X)任何以美元计价的贷款，最迟应于下午3点前电汇。纽约市时间和(Y)如以替代货币计价的任何贷款，在当地时间中午12：00之前，在该替代货币的结算地，在每种情况下，通过通知贷款人，将资金存入最近为此目的而指定的行政代理的账户。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的账户中，或借款人在适用借款申请中以书面形式指定的任何其他账户中，从而使借款人能够获得此类贷款。每一贷款人可选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何欧洲货币贷款；但行使该选择权不应影响借款人按照条款偿还该贷款的义务。

(B)除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)对于该贷款人，由行政代理根据银行业关于以相关货币支付同业补偿的规则确定的利率，或(Ii)对于借款人，适用于此类贷款的美元利率或适用的欧元基准利率，或适用于以替代货币提供的循环贷款的欧元基准利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)根据第8.09节和第9.04(C)节，贷款人根据第8.09条和第9.04条(C)项承担的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能履行

在第8.09或9.04(C)款所要求的任何日期，根据第8.09或9.04(C)款发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且除第2.18款规定外，任何贷款人对任何其他贷款人未能提供贷款或根据第8.09或9.04(C)款为其参与提供资金或支付款项不负任何责任。

第2.05节规定了利益选举。

(A)每笔最初以美元计价的借款应属于适用借款申请中规定的类型，而每笔以美元或替代货币计价的欧洲货币术语基准借款应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将任何以美元计价的借款转换为不同的类型，或继续以同一类型借款，并可为任何以美元计价的欧元基准借款选择连续的利息期，或在循环贷款的情况下，选择另一种货币，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的类型或利息期限(视何者适用而定)，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该借款的有关部分的贷款的有关贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应视为独立的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每项此类电话权益选择请求均应不可撤销，并应立即以书面确认。

(C)每份电话及书面权益选择请求须指明(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该请求的不同部分选择不同的选择，则须指明分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)、(Ii)依据该权益选择请求作出选择的生效日期，该日期为营业日，(Iii)如属以美元计价的借款，所产生的借款是ABR借款还是欧洲货币术语基准借款，以及(Iv)如果所产生的借款是欧洲货币术语基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，应是术语“利息期”的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各有关贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币期限基准借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，借款应继续作为基准借款，期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为欧元术语基准借款或继续作为欧元基准借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔欧元术语基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)以替代货币计价的每笔欧元术语基准借款应按此方式继续进行不超过一个月的利息。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止任何类别的承付款，或不时减少任何类别的承付款金额；但如果在生效后以及在生效日期对循环贷款的任何预付款后，未偿还的循环信贷将超过循环承付款总额，则不得允许这种终止或减少循环承付款。任何此类减税的数额应等于1,000,000美元的整数倍，并且

不少于5,000,000美元，并应永久减少当时有效的此类承诺；此外，延迟提取期限A贷款承诺总额应在延迟提取期限A贷款供资日自动和永久减少为零。为免生疑问，借款人有权在(X)延迟提取期限A贷款融资日期和(Y)延迟提取期限A贷款到期日中较早发生的日期之前，随时或不时终止全部或部分延迟提取期限A贷款承诺。

第2.07节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式须经行政代理核准。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.05节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示，该本票应付给该收款人或其登记受让人。

(B)借款人无条件承诺在循环终止日支付每笔循环贷款当时未付的本金。

(C)借款人应在期限B-1到期日偿还(X)未偿还期限B-1贷款的本金总额，以及(Y)在延迟提取期限A贷款到期日偿还未偿还延迟提取期限A贷款的本金总额。

(D)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(E)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于相关贷款人账户和每个相关贷款人份额的任何款项的金额。

(F)根据本节(C)或(D)款保存的账目中所记入的分录，在没有明显错误的情况下应为确凿的分录，其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.08节规定了提前还款。

(A)借款人可随时及不时预付全部或部分贷款(第2.08(A)节最后一句特别规定的除外)，但须向行政代理递交通知：(I)不迟于纽约市时间中午12时(或如属替代货币，则不迟于伦敦时间上午11时)，(Ii)不迟于纽约市时间上午11时，(Ii)不迟于纽约市时间上午11时，如果是以英镑计价的RFR贷款，在此之前五个工作日；(Iii)对于ABR贷款，不迟于该通知日期的纽约市时间中午12点，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款；但如果一笔EuroCurrencyTerm基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.13节所规定的任何欠款。每个此类通知可以是以发生一个或多个事件为条件的(不言而喻，行政代理和贷款人应有权假定将发放此类通知所考虑的贷款，除非行政代理在预付款之日或之前收到撤销预付款通知的书面通知)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。部分提前还款的本金总额应为整数倍

1,000,000美元和不少于5,000,000美元(如果是替代货币，则由行政代理确定的可比金额)。在根据第2.08(A)条规定每次提前偿还贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的(任何类别)贷款，并应根据贷款人各自在此类贷款中的比例将预付款支付给适当的贷款人。如果任何重新定价事件在第6号修正案生效日期后6个月之前发生，借款人同意向行政代理支付受该重新定价事件影响的B-1期限贷款的每个贷款人(包括因拒绝同意导致该重新定价事件的修订而被替换的任何贷款人)的应课差饷账户费用，金额相当于受该重新定价事件影响的B-1期限贷款本金总额的1.00%。这些费用应在重新定价事件发生之日赚取、到期和支付。

(B)如果在任何时候，由于任何原因，未偿还循环信贷的美元金额之和超过循环承付款总额，借款人在得知此事后，或在行政代理的要求下，应立即预付循环贷款，本金总额至少等于该超出部分的金额；但仅就货币汇率波动引起的任何超出部分而言，第2.08(B)节不适用，除非在借款人的任何财政季度的最后一天，由于这种波动，未偿还循环信贷的美元金额超过循环承诺总额3%以上。

(C)借款人应(1)在收到以下第(2)款所述的净收益后五(5)个工作日内，按照以下第(E)和(F)款的规定，使用所有净收益(以下第(2)款所述的净收益除外)预付定期贷款；但如该等资产出售或收回事项生效后，有担保的净杠杆率低于2.00至1.00，及(2)任何再融资定期贷款及重置循环融资承诺的发行或发生所得款项净额，不迟于该等再融资定期贷款及/或重置循环融资承诺发生之日后三(3)个营业日，根据第2.20节预付定期贷款及/或循环承诺，则无须预付该等款项。尽管本协议有任何相反规定，借款人的外国子公司根据前款(C)收到的净收益的强制性预付款应为(X)扣除借款人因汇回此类收益而支付或善意估计应支付的任何附加税，以及(Y)在借款人善意确定这种汇回将导致不是最低限度的或将被适用法律要求禁止或限制的不良税收后果的范围内不需要的；但条件是：(1)借款人应作出商业上合理的努力，以消除这种汇回所产生的这种税收影响，以及(2)一旦根据适用法律的要求允许汇回任何这类资金，并且不再造成非最低限度的不利税收后果，则将根据第2.08节的规定，迅速将相当于这种净收益的数额(扣除因此而应支付或预留的额外税款)用于预付定期贷款。

(D)不迟于根据第5.01(A)节就每个超额现金流动期提交或被要求交付年度财务报表之日起五(5)个工作日内，借款人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，如果该超额现金流量额大于75,000,000美元，则借款人应预付一笔定期贷款(延迟支取期限A贷款除外)，其数额等于(I)该超额现金流量减去所需百分比的百分比；(Ii)无重复的总和，包括在以前的任何超额现金流量期间扣除的任何数额，或在计算超额现金流量(A)时扣除的数额，但不是用融资债务的收益提供资金的，定期贷款的任何自愿付款的数额，以及在该超额现金流动期间用于回购未偿还定期贷款本金的数额(加上，在不与先前根据第(Ii)款扣除的任何数额重复的情况下，根据第2.08(A)节和第2.21节(应理解，根据第2.21节的规定，任何此类自愿付款的金额应等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)，(B)在不使用融资债务的收益融资的范围内，根据第2.06节终止或减少循环承诺的任何自愿付款的金额，减去此类付款的金额；(C)在该超额现金流动期内(加上，不重复的任何其他第一留置权债务和次级债务的任何自愿预付款、回购或赎回(以购买价格为限)的任何自愿预付款、回购或赎回(仅限于购买价格))，减去此类付款的金额；

(D)借款人及其受限制附属公司在上述超额现金流动期结束后但根据本条(D)规定的预付款日期之前以现金支付的任何此类自愿预付款、回购或赎回(以购买价格为限)其他第一留置权债务和次级债务(如属循环债务，但附带永久承诺减少的部分)的数额；(D)借款人及其受限制附属公司在该期间以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的数额，但不是用融资债务的收益(循环贷款项下的债务除外)融资的数额；(E)借款人及其附属公司在该期间就根据第6.11节进行的投资(包括收购)而支付的现金代价总额(以综合方式计算)，但不得使用融资债务所得款项(循环融资除外)提供资金；及(F)借款人及其受限制附属公司在该期间(综合基础上)为符合第6.05节规定而作出的限制性付款(以未使用融资债务所得资金(循环融资除外)支付)。此等计算将于送交行政代理的高级人员证书中列明，列明该超额现金流动期的超额现金流量的款额(如有)、与此有关的任何所需预付款额及其合理详细的计算方法。

(E)根据第2.08节规定与预付定期贷款有关的款项，应按照第2.15(B)节的规定用于预付定期贷款，直至全额偿付为止。对于借款人根据第2.08节规定对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是欧洲货币术语基准贷款；但就此类强制性提前还款而言，此类强制性提前还款额应(I)首先适用于全部为ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于欧洲货币基准贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第2.13节要求支付的任何付款金额降至最低，以及(Ii)按比例适用于每类定期贷款，除非任何增量假设协议、延期修正案或再融资修正案规定，由此产生的定期贷款类别所获得的份额少于其按比例分配的份额，在这种情况下，预付款应按比例分配给增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中规定的定期贷款类别，以及其他类别的定期贷款。第2.08节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(F)借款人应在根据第2.08(C)(1)条或第2.08(D)条规定的任何强制性定期贷款提前至少四(4)个工作日以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人在该等预付款中的可评税部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款机构(“拒绝定期贷款机构”和任何不是拒绝定期贷款机构的定期贷款机构，即“接受定期贷款机构”)可以选择在该定期贷款机构收到行政代理机构关于此类预付款的通知之日起一(1)个工作日内，向行政代理机构和借款人发出书面通知，根据第2.08(C)(1)条或第2.08(D)条规定必须就该定期贷款人持有的定期贷款支付的任何强制性预付款的全额未予支付(拒绝的定期贷款人拒绝的此类预付款的总金额，即“拒绝预付款金额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝预付款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何拒绝的提前还款金额应由借款人保留。为免生疑问，借款人可根据第2.08(A)节的规定，选择将前一句中保留的任何金额用于预付贷款。

(G)任何类别定期贷款的任何预付款应适用于：(I)在根据第2.08(A)节进行预付款的情况下，按照借款人的指示或任何延期修正案、任何增量假设协议或再融资修正案中的另一规定，减少根据第2.07节作出的此类定期贷款的后续预定偿还；以及(Ii)在根据第2.08(C)节或第2.08(D)节进行预付款的情况下，减少随后预定偿还的定期贷款

根据本节作出的此类分类应按到期日的直接顺序，或任何延期修正案、任何增量假设协议或再融资修正案中另有规定的顺序。

(H)借款人应在第6号修正案生效之日提前偿还所有现有定期贷款。

(I)如HyperConnect收购事项于延迟支取期限A贷款强制性预付日或该日之前仍未完成，借款人应于其后三个营业日内预付截至该日期尚未偿还的延迟支取期限A贷款本金总额及其应计及未付利息。

第2.09节规定了更多费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从第6号修正案生效之日起至循环承诺期最后一天期间(包括生效日期)至循环承诺期最后一天的承诺费，该承诺费是根据该循环贷款人在付款期间可用循环承诺额的每日平均美元的适用承诺费费率计算的，从2020年3月31日开始在每个循环费用支付日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币的利率的相同适用利率累算。自第6号修正案生效之日起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间较后的一段时间内，按该循环贷款人的信用证风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计算基准贷款。和(Ii)开证行预付费用，按开证行签发的信用证的日均信用证风险金额(不包括因第6号修正案生效之日起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止此类信用证风险之日两者中较晚者)的日均信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行和借款人就签发、修改、续签或延长任何信用证或处理其项下的提款而商定的费用，按每年0.125%的费率累计。从2020年3月31日开始，在每个循环费支付日起，参与费和预付费将以美元每季度拖欠一次支付；但在循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按365/366天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意在与行政代理人签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。所有年费应按实际经过天数的365/366天的年度计算；但承诺费应按360天的年度计算。

(E)借款人同意为延迟支取期限A贷款承诺的每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，这笔费用应按根据定价网格就延迟支取期限A贷款承诺的平均每日未支取部分(前述费用，“延迟支取期限A贷款计价费”)确定的年利率累算。延迟支取期限A贷款计价费应自第7号修正案生效日期后45天开始，并于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日以及(I)延迟支取期限A贷款资金筹措日、(Ii)延迟支取期限A贷款承诺全部终止之日和(Iii)延迟支取期限A贷款到期日中最早出现的日期支付。

第2.10节规定了利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)以任何货币计入的每种欧洲货币术语基准借款构成的贷款，应在该借款的有效利息期内按该货币的欧洲货币术语基准计息，外加适用的利率。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须于判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本条前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率(如果是以美元计算的其他金额)或2%加上以相关替代货币计算的所有贷款的每日加权平均利率(如果是以该替代货币计算的任何其他金额)。

(E)(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，此外，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本第2.10节(Cd)款应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)(E)本协议项下的所有利息均以360日为一年计算，但(I)(A)当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息及(BII)参考每日简单利率计算的英镑利息、Tibor利率、澳元银行票据参考利率及CDOR利率须以365天(或闰年的366天)为一年计算，及(Ii)英镑借款的利息须以365天为基础计算，而在上述第(I)及(Ii)款的每一种情况下，须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。任何适用的备用基本利率或欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR利率、CDOR利率、澳元银行票据参考利率或调整后的每日简单RFR的任何确定均应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节介绍替代利率。

(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：除第2.11节第(B)、(C)、(D)和(F)款另有规定外，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的和无明显错误的具有约束力的)(A)在确定适用货币和该利率期间的欧洲货币利率(包括但不限于通过内插利率或调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR利率或澳元银行票据参考利率(包括因为LIBOR相关屏幕利率不可用或在当前基础上公布)时，不存在足够和合理的手段；但在该利息期内或(B)在任何时间不会发生基准过渡事件，即不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，适用货币的欧洲货币利率和(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR利率或澳元银行票据参考利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本；或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为，以美元计价的欧洲货币借款无效，任何此类欧洲美元借款应在当时期限基准借款的最后一天偿还或转换为ABR借款，任何请求定期基准借款的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或继续借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.11(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直到(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况就相关基准不再存在，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天，(B)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，这种借款应作为以美元计价的ABR借款，由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；(Cb)如果是以美元以外的货币计价的循环贷款，除非行政代理、每一循环贷款人和借款人另行同意替代利率(在这种情况下，这种替代利率应被视为“欧洲货币--适用借款的基准利率”或“RFR”)，这种循环贷款应以所申请借款的美元金额作为ABR贷款(当时以这种货币计价的所有未偿还循环贷款应在当时的当前利息期末偿还)。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择参加选举时，行政代理和借款人可以修改本协议，以将欧洲货币汇率替换为欧洲货币汇率，并且其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期对美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，在本协议或任何其他贷款文件中，(Y)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(2)款确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，在本协议项下和任何关于该基准设定及随后的基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将在该基准替换日期的任何商定货币中生效，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置下和任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到本协议或任何其他贷款文件，即可向贷款人提供基准替换的日期通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意

在此时间内，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该拟议修正案的书面通知或基准替换；但条件是，就关于以下方面的任何拟议修正案而言

如果以美元计价的银团信贷安排包含任何基于SOFR的利率，贷款人应有权仅反对其中所载的基准置换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生以基准汇率替代欧洲货币汇率的情况。

(C)与基准替换的实施相关，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件或提前选择选举(视情况而定)；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；以及(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人(或贷款人集团)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第2.11条明确要求的情况除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续借款为以美元计价的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时货币的最后一天偿还或转换为资产负债表借款。借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或定期基准贷款的RFR借款、转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.11节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在利息期的最后一天

适用，(Ii)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款，并应在该日由行政代理转换为ABR贷款，(Iiib)如果是以美元以外的货币计价的循环贷款，则除非行政代理、各循环列支贷款人和借款人另行同意替代利率(在这种情况下，该替代利率应被视为适用借款的“欧元货币基准利率”或“RFR”)。这种循环贷款应以所申请借款的美元金额作为ABR贷款(当时以这种货币计价的所有未偿还循环贷款应在当时的当前利息期末偿还)。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而作出的任何规定(包括根据董事会D条设立或重建的任何欧洲货币资金储备)；

(Ii)向任何贷款人征收除(A)弥偿税项或根据第2.14节获弥偿的其他税项或(B)不包括税项以外的任何税项；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦适用于适用商定货币的离岸银行间市场施加影响该贷款人提供的本协议或欧元贷款的任何其他条件；

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人裁定任何有关资本或流动资金规定的法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司有关资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，则该证明书须交付借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.13节规定，禁止中断资金支付。在……里面

(A)就定期基准贷款而言，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、由于借款人根据第2.16节的要求，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币Term基准贷款，或(D)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。

就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作是该贷款人所厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若没有发生该事件，按适用于该贷款的欧洲货币利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至该贷款的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)如贷款人在该期间开始时向欧洲货币市场上的其他银行以相若金额及期间竞投有关货币的存款(但不低于相等于该事件发生日期至当时本息期间最后一天的期间的欧洲货币利率，或如没有该欧洲货币利息期，则为较长及短于该期间的最接近的欧洲货币利息期的较低的欧洲货币利率)，则该期间的本金所应累算的利息金额。(B)任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节规定了税收。

(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除非适用法律的要求，否则应免税、免税且不得扣除；但如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人就任何此类付款扣除任何税款，则(I)如果该税种是补偿税或其他税，则应由适用的贷款方在必要时增加应付金额，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的贷款人(或者，如果是为其自身账户向行政代理人支付的款项，则为行政代理人)收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出这种扣除；和(3)适用的扣缴义务人应按照适用的法律规定，向有关政府当局全额支付扣除的款项。

(B)此外，在不重复第(A)款规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用法律的要求向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在不重复(A)或(B)款所列任何义务的情况下，贷款各方应在提出书面要求后10天内，就行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)所缴付的任何获弥偿税款，向该行政代理人及每一贷款人作出全额赔偿，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务的任何付款，以及行政代理或该贷款人支付的任何其他税款(包括根据本第2.14节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税款)以及由此产生的或与其有关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果借款人确定在不限制借款人在本合同项下的赔偿义务的情况下，有合理的依据对其在本合同项下负有责任的任何补偿税或其他税种提出异议，则该行政代理人或贷款人(视情况而定)应合理地合作进行该申辩(费用由借款人承担)，只要该申辩不会，

在该行政代理或贷款人的唯一合理决定下，不得导致任何额外的未报销费用或支出，或在其他方面对该行政代理或该贷款人不利。本节不得解释为要求行政代理或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(D)借款人在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、申报该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据的副本，送交该行政机关，或如借款人合理地可获得该收据的核证副本。

(E)(I)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，这些文件将允许无需预扣税或以较低的预扣税率支付此类款项。

在不限制上述一般性的情况下，第(2)款不适用，

(A)任何美国贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份签署妥当的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时向借款人和行政代理交付)，以确定该非美国贷款人有权享受降低预扣费率或免除预扣的权利：

(1)两份签署妥当的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本，根据美国加入的所得税条约，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署妥当的国税表W-8ECI原件两份；

(3)(X)两份以附件G-1的形式正确签署的证书正本，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，贷款人不会收到任何与收入有效相关的付款(“美国纳税证明”)和(Y)两份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件；或

(4)如果贷款人不是实益所有人(例如，如果贷款人是合伙企业，或已出售股份)，则提供两份正确签署的IRS Form W-8IMY正本，以及正确签署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上采用附件G-3或附件G-4、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表该直接和间接合伙人(S)以附件G-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(5)任何非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(按

在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，已正式填写的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减。

如果(Iii)如果根据本协议或其他贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)的情况下，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人或行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件，以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第2.14(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

根据第2.14(E)条，各贷款人同意，如果其先前根据本第2.14(E)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。尽管第2.14(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.14(E)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

根据第2.14(E)节的规定，各贷款人特此授权行政代理向贷款各方和任何后续行政代理交付该贷款人向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理人或贷款人以其合理的酌情权确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款是贷款方根据第2.14节的规定予以赔偿的，或贷款方已根据第2.14节就该等税款或其他税款支付额外款额，则该代理人或贷款人应向贷款方支付该等退款(但仅限于贷款方根据第2.14节就导致退款的税项或其他税项而支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人所有合理的自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；只要贷款方同意将支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理机构或该贷款人，如果该行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就第2.14节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

第2.15节规定了按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人每次从循环贷款人借入循环贷款和减少循环贷款人的循环承付款，应根据循环贷款人当时各自持有的循环承付款按比例作出。借款人因任何承诺费或任何信用证费用而支付的每一笔款项，应按比例支付给有权获得该费用的循环贷款人。

(B)借款人因任何类别贷款的本金而预先支付的每笔款项，应按有权获得该贷款的贷款人当时持有的该类别贷款的未偿还本金金额按比例支付(就第2.08(F)节的B-1期贷款而言)。任何贷款在规定期限或加速偿还的本金，应根据有关贷款人当时持有的到期或加速贷款的未偿还本金金额按比例分配。任何贷款的所有利息付款应根据当时欠有关贷款人的未偿还利息按比例分配。尽管有上述规定，(A)根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他原因，但不包括根据第2.16节和第9.05节应支付给违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在单独的计息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的时间使用：(1)首先，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理和开证行的任何金额(包括根据第2.09(B)或9.04(C)条所欠的金额)，(2)第二，根据行政代理的决定，支付本协议所要求的任何贷款或信用证付款的资金，(3)第三，如果行政代理和借款人如此决定，作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品，(4)第四，按比例，(B)如果此类付款是贷款本金的预付款，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款(基于每一违约贷款人的金额)，然后再用于任何违约贷款人的任何贷款的预付款。

(C)借款人在本协议项下须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午2时前(或如属另一种货币的贷款，则如下一句所述)于到期日期前支付。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下就另一种货币的贷款本金和利息支付的所有款项，应在本协议为相关贷款人的按比例账户规定的日期以该种替代货币支付，并在不迟于行政代理规定的适用时间向借款人立即提供的资金中，至少在到期日期前一个营业日的同一时间内支付。行政代理(I)在纽约市时间下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，行政代理可以酌情认为是在下一个营业日收到的，以计算利息和费用。除第2.12、2.13、2.14和9.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理，地址为特拉华州纽瓦克1楼斯坦顿克里斯蒂安娜路500号NCC5。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日。如任何本金付款延期，在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(D)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应用于(受行政代理根据第2.15(B)节的规定持有和使用向违约贷款人支付的金额的限制)：(I)首先，用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有这些款项的各方之间支付；以及(Ii)用于支付本协议项下到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。在必要的范围内，行政代理人应按惯例条款进行外币兑换交易，以实现任何此类应课税额付款，行政代理人在此类交易后所作的付款应被视为借款人或其代表在本协议项下所作的付款。

(E)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与某一特定类别的信用证支出的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款本金总额和参与该类别的信用证付款的总本金和应计利息的比例高于其收到的比例

任何其他贷款人，则获得较大比例贷款的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类其他贷款人的贷款和参与信用证支出，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与此类贷款的LC支出按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人或任何其他贷款方根据并按照本协议和其他贷款文件的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

第2.16节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。每家贷款人可以指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(B)如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，或如果借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，但不受第9.05节所载的限制)。如果贷款人接受这种转让)；但(1)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(2)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与未偿还的信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.02节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已给予同意，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)要求该非同意贷款人将其贷款及其在本协议下的循环承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人，以取代该非同意贷款人，但：(A)因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有款额(本金及利息除外)，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人，及(B)代替的贷款人(每名该等贷款人均为“替代贷款人”)须向该未经同意的贷款人支付一笔相等於其本金款额加上应累算及未付利息的价格，以购买前述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.05节。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据第2.16(C)节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

第2.17节是关于信用证的。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环承诺期内的任何时间和不时地要求根据本协议为其自己的账户或任何受限制子公司的账户以行政代理和开证行合理接受的形式开立以美元或替代货币计价的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于该日期前两个营业日，除非开证行和行政代理另有约定)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式传送)一份要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续期或延期：(1)信用证风险不超过40,000,000美元；(2)未偿还循环信贷总额不得超过循环承诺额总额；(3)以替代货币计价的未偿还循环信贷总额不得超过替代货币循环贷款；(4)就开证行而言，该开证行签发的信用证面值总额与该开证行提供的未偿还循环贷款合计，不得超过其循环承诺额，且(V)就该开证行而言，该开证行签发的信用证面值总额与该开证行提供的未偿还且未偿还的信用证付款合计，不得超过其信用证承诺金额(除非在第(3)款的情况下，该开证行同意自行决定)；但开证行无义务开出任何贸易或商业信用证，除非开证行同意凭其全权酌情决定权这样做。如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证行可全权酌情同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止此类展期，方法是事先通知受益人不迟于开证时商定的每个12个月期间中的一天(“非展期通知日期”)。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类展期的具体请求。一旦自动展期信用证已经签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许信用证延期至不迟于以下(C)款所述信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类展期：(A)开证行已确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款以其经修订的形式(经展期)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面)：(1)来自管理机构的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自行政代理的通知，通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示开证行不允许延期。在下列情况下，开证行无义务开出任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令按其条款应为

责令或限制开证行开出信用证，或开证行适用的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开信用证，或要求开证行不开具信用证的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得其他补偿)，或对开证行施加任何未偿付的损失。(B)信用证的开立违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应于以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年内(或如信用证续期或延期，则为续期或延期后一年)及(Ii)循环终止日期前五个工作日内的日期，两者以较早的日期为准。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环承诺额百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款中该循环贷款人的循环承付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。循环贷款人应：(I)如果适用的信用证付款或偿还款项的货币为美元，则以该信用证付款的货币支付；(Ii)除本节第(L)款另有规定外，如果适用的信用证付款或偿还付款的货币为替代货币，则美元的金额应等于该信用证付款或偿还付款的美元金额，该金额由行政代理在适用的信用证参与计算日期使用汇率计算。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应以信用证付款的货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，则不迟于纽约市时间中午12点，则不迟于纽约市时间中午12点，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点，在紧接借款人收到通知之日的第二个营业日；但如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，则借款人可根据本文件第2.03节的借款条件，请求通过等额的ABR循环借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，(A)如果该付款与以替代货币计价的信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元金额(按适用信用证参与计算日期的汇率计算)的义务，以及(B)在每笔LC付款的情况下，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时就该付款应支付的款项以及该循环贷款机构的循环承诺额百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的循环承诺额百分比，方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节在必要的修改后应适用于循环贷款人的此类付款义务)，以及行政代理

应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此种信用证付款的义务。如果借款人偿还或有义务偿还任何替代货币的任何金额，将使行政代理、开证行或任何循环贷款人缴纳任何印花税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则该借款人应支付行政代理、开证行或该循环贷款人所要求的任何此类税额。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。开证行应在信用证条款和条件规定的期限内，在收到信用证后，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。经审查后，开证行应立即以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款；但延迟发出此类通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在第2.17款(E)项规定的日期全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按第2.10(C)(Ii)节规定的年利率，按第2.10(C)(Ii)节规定的年利率，按第2.10(C)(Ii)节规定的年利率计算利息，自要求偿还该信用证付款之日起计，包括该日在内。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人依据第(E)款付款之日及之后应计利息除外。

本节用于偿付开证行的款项应由该循环贷款人承担，但以该付款为限。

(一)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该开证行和任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)额外的开证行。借款人可不时向行政代理人发出通知，指定任何同意(凭其全权酌情决定权)以行政代理人的身份行事并令行政代理人合理满意的循环贷款人(初始开证行除外)为开证行。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每家此类额外开证行应签署一份本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(K)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到管理代理或循环贷款人的通知后，借款人收到管理代理或循环贷款人的通知，其LC风险占LC风险总额的50%以上，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔美元，金额相当于截至该日期的LC风险的102%，外加其任何应计和未付利息；但(I)任何信用证或信用证付款的应付金额应以该信用证或信用证付款的货币支付，但借款人的偿还义务已按本节(E)或(L)款规定以美元换算为其他货币的信用证付款及应累算的利息应以美元支付，及(Ii)交存此类现金抵押品的义务应立即生效，而存款应立即到期并予以支付，而无需要求付款或发出任何其他通知。发生第7.01节第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行借款人在本协定项下关于循环融资的义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人关于循环融资的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(L)转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期和应付，则借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何以替代货币计价的信用证支付的信用证付款的所有金额，(Ii)循环贷款人当时或此后必须根据本节(E)款向行政代理人(以及行政代理当时或此后被要求向开证行分配)支付未偿还的信用证

根据任何以替代货币计价的信用证支付的款项，以及(Iii)每一循环贷款人参与以替代货币计价的任何信用证支付的金额，应自动转换为使用该日期(或如果是在该日期之后进行的任何信用证支付，则为该信用证支付之日)的美元金额，而无需采取进一步行动。在这种转换之时及之后，就本款所述债务应计和欠行政代理、开证行或任何循环贷款人的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。

(M)因特网服务提供商或统一通信协议的适用性；责任限制。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，而UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应就开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP中所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的任何行为或不作为，对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(N)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何信用证或相关单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

第2.18节禁止违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，违约贷款人的可用循环承诺应停止产生任何费用。

(B)确定违约贷款人的承诺、贷款和未偿还循环信贷不应包括在确定所需贷款人或所需财务契约贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第9.02节或第9.03节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本款第2.18(B)款不适用于违约贷款人的表决，如修订、豁免或其他修改(I)增加或延长该违约贷款人的循环承诺，或(Ii)减少或辩解该违约贷款人的贷款本金、利息或应付费用，或延迟向该违约贷款人支付该等本金、利息或费用的预定日期。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：

**(I)：此类违约贷款人的信用证风险敞口应按照非违约循环贷款人各自的循环承诺百分比(但不包括所有违约贷款人的循环承诺从分子和分母中剔除)在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)欠所有非违约贷款人的所有未偿还循环信贷的总和不超过所有非违约贷款人可用循环承诺的总和；(Y)贷款文件中所列每一贷款方的陈述和担保在当时是真实和正确的，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实和正确的)，及(Z)在该时间内不会发生并持续任何失责事件；

第(2)款规定，如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在接到行政部门通知后的两个工作日内

代理、现金抵押给开证行，只要任何信用证未结清，该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配后)；

第(Iii)款规定，如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口是由借款人抵押的期间，借款人不应根据第2.09(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

**(Iv)：如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则应调整根据第2.09(A)节和第2.09(B)节向循环贷款人支付的费用，以反映重新分配的非违约贷款人的LC风险；以及

第(V)款规定，如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.09(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该LC风险敞口得到现金抵押和/或重新分配为止。

(D)只要该违约贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关信用证风险将由非违约贷款人的可用循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.18(C)(Ii)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.18(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。如果行政代理人、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整循环风险总额，以反映该贷款人的可用循环承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使循环贷款人(包括该贷款人)按照适用的百分比按比例持有该等未偿还循环贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与。因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速返还借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何LC风险应重新分配给该贷款人；但在借款人是失责贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款，不得追溯调整。除受影响各方另有明确约定的范围外，除第9.19节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

第2.19节规定了承诺的延期。

(A)即使本协定有任何相反规定，根据借款人不时按比例向所有贷款人提出的任何类别定期贷款和/或循环承诺的一项或多项要约(如果是根据任何类别的定期贷款向贷款人提出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础，如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，则以该循环贷款项下的未偿还循环承诺总额为基础(视情况而定))。

借款人在此向每家贷款人提供按比例延期要约(“按比例延期要约”)，借款人在此被允许与个别贷款人完成交易，不时同意此类交易以延长该贷款人贷款和/或该类别承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人贷款和/或该类别承诺的条款(包括但不限于，增加该贷款人贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应指：(I)如果是根据任何类别的定期贷款向贷款人提出的要约，则该类别的所有定期贷款都被提出延长相同的时间，并且与延长期限有关的利率变化和应付费用是相同的；以及(Ii)如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，该贷款的所有循环承诺额均被提议延长相同的时间，并且与该延期相关的利率变化和应付费用相同。借款人与任何这种贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何这种延期(“延期”)将根据本协定通过为该贷款人执行一笔定期贷款而建立，如果该贷款人正在延长现有的定期贷款(这种延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)，或者如果该贷款人正在延长现有的循环承付款(这种延长的循环承付款，“延长的循环承付款”，以及根据这种延长的循环承诺而发放的任何循环贷款，“延长的循环贷款”)。每个按比例延期要约应具体说明借款人提议提供延长期限贷款或建议的延长循环承诺生效的日期，该日期不得早于按比例延期要约交付行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

(B)借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)，并将其提交给行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环承诺的条款；但：(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减(应由借款人确定并在按比例延长要约中规定)外，延长的定期贷款应具有与其发放的现有定期贷款类别相同的(X)条款，或(Y)应具有行政代理合理满意的其他条款，(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于该要约所涉及的适用的定期贷款类别的最新到期日，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉及的该类别定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)除利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日外(由借款人决定并在按比例延期要约中列出)，任何延长的循环承诺应具有(X)与其延伸所依据的现有类别的循环承诺相同的条款，或(Y)具有行政代理合理满意的其他条款，以及就将影响任何开证行的权利或义务的任何其他条款，具有该开证行合理满意的条款，(V)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不得大于按比例)参与任何强制性提前还款中的定期贷款，以及(Vi)此类延期贷款在任何时候都不得有(X)任何类型不同于第6.10节所列财务契诺的财务维持契诺，或任何比第6.10节所述财务契诺更具限制性的财务维持契诺，或(Y)消极契诺和/或违约条款，比借款人善意确定的适用于条款B-1融资的条款具有更大的限制性，除非在第(X)和(Y)款的每一种情况下，此类条款(I)(如果对所有现有贷款人有利)与管理代理协商后，为当时所有现有贷款人的利益而纳入本协议(无需进一步修订)，只要任何该等延长期限贷款仍未偿还，或(Ii)只有在循环贷款已到期或终止且于该等延长期限贷款最初产生(或就该等延长期限贷款作出的承诺)日期存在的任何贷款已悉数清偿后，该等贷款才适用。在任何延期修正案生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映第9.02(C)节规定的延期定期贷款和/或延期循环承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。如《延期修正案》对任何延期循环承诺作出规定，并征得各开证行同意，

信用证的参与额应以延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延期循环承诺的贷款人，包括在此类延期循环承诺生效时或在任何一类循环承诺的到期日或之前。

(C)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的定期贷款将自动被指定为延长的定期贷款，和/或该延长贷款人的循环承付款将自动被指定为延长的循环承付款。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环承诺条款的循环承诺。

(D)尽管本协定或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.19节)有任何相反规定，(1)延长的定期贷款和延长的循环承诺总额将不包括在增量金额定义的第(A)条的计算中，(2)延长的定期贷款或延长的循环承诺不需要是任何最低金额或任何最小增量，(3)任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延长要约，延长其全部或任何部分定期贷款及/或循环承诺(在超额参与的情况下，以适用的比例为准)(包括延长任何延长的定期贷款及/或延长的循环承诺)，(4)任何贷款或承诺的任何延长，在任何时间或不时不得附加任何条件，除非向行政代理发出有关该项延长及其执行的延长的定期贷款或延长的循环承诺的条款的通知，(5)所有延长的定期贷款，经延长的循环承诺及与此有关的所有债务应为有关贷款方在本协议及其他贷款文件项下的义务，该等贷款文件的担保权利与该类别的所有其他义务均同等及按比例递增；(Vi)除非任何开证行同意，否则开证行无义务根据该等经延长的循环承诺签发信用证；及(Vii)就任何该等经延长的定期贷款或经延长的循环承诺而言，并无借款人(借款人除外)及担保人(附属担保人除外)。

(E)每次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.20节规定了再融资修正案。

(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，以对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)；

(I)在再融资生效之日起借款此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第(4.02)节规定的各项条件；

(二)再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的到期日；

(3)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(四)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

(V)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款(可选择预付或强制预付或赎回条款应由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人议定)作为整体的所有其他条款应(由借款人真诚地决定)(I)应反映当时(由借款人真诚地决定)的市场条款和条件，或(Ii)与借款人及其受限制附属公司作为一个整体的条款实质上相似或不比这些条款更具限制性，适用于正在进行再融资的定期贷款(但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理在其他方面合理接受的范围除外)；

(Vi)此类再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(附属担保人除外)；

(7)再融资定期贷款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何资产作担保；

(Viii)再融资定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.08(C)节规定的预付款除外)；

(Ix)再融资定期贷款应在任何时候(I)反映当时(由借款人真诚地确定)的市场条款和条件(作为一个整体)，或(Ii)没有负面契诺、金融契诺和/或违约条款，其整体上比借款人真诚确定的适用于B-1期贷款的条款具有更大的限制性，除非该等条款(I)(如果对当时所有现有贷款人有利)已与行政代理协商，为当时所有现有贷款人的利益而纳入本协议(无需进一步修改)，只要任何此类再融资定期贷款尚未偿还，或(Ii)只有在循环贷款到期或终止，且在最初发生此类再融资定期贷款(或与其有关的承诺)之日存在的任何贷款已全额偿付后，该再融资定期贷款才适用；和

(X)此类再融资定期贷款的净收益(如有)应按照第2.08(C)节的规定使用。

(B)借款人可向任何贷款人或根据第9.05节成为获准受让人的任何其他人士提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

(C)尽管本协定有任何相反规定，借款人仍可通过书面通知行政代理设立一个或多个额外的循环贷款(“替换循环贷款”)，以提供循环承诺(“替换循环贷款承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个“替代循环融资生效日期”)，该日期应不早于该通知交付给

行政代理人(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限)；前提是：

(I)在替代循环融资生效日实施此类替代循环融资承诺之前和之后，应满足第4.02节规定的各项条件；

(2)在确定任何替代循环融资承付款并同时减少任何其他循环承付款的总额后，循环承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环承付款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)的金额和与此相关的应计利息；

(3)任何替代循环融资承付款不得在被替换的循环承付款的循环终止日期之前有最后到期日(或要求减少承付款或摊销)；

(4)适用于该替代循环融资的所有其他条款(与(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款有关的条款除外，这些条款应由借款人与提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)根据该替代循环融资承诺，借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如果有)之间商定的任何信用证的金额)作为一个整体，应(由借款人真诚地确定)基本上类似于，或对借款人及其受限制附属公司的限制不比适用于被替换的循环承诺的条款作为一个整体的限制更大(除非此类契诺和其他条款仅适用于循环终止日期之后的任何期间，或在其他方面是行政代理人合理接受的)；

(V)该替代循环贷款不得有借款人(借款人除外)及担保人(附属担保人除外)；及

(6)除抵押品外，借款人及其子公司的任何资产不得作为重置循环融资承诺及其下的信贷扩展的担保。

此外，借款人可以设定重置循环贷款承诺，以再融资和/或替换本协议项下的定期贷款的全部或任何部分(无论此类定期贷款是否用重置循环贷款的收益偿还)，只要此类重置循环贷款承诺的总额不超过在设立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)和与之相关的应计利息(不言而喻，这种替代循环融资承诺可以由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或由任何其他根据本协议获准受让人提供)：

(I)在替代循环融资承诺生效之日生效之前和之后，第4.02节所述的各项条件应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内得到满足，

(Ii)[保留区],

(三)：重置循环融资承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的预定最终到期日，

(Iv)确保该替代循环贷款不得有借款人(借款人除外)及担保人(附属担保人除外)；及

(V)披露适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转贷和SWingline承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定，根据该等替代循环安排的承诺)作为整体而言(由借款人真诚地决定)，借款人及其受限制附属公司作为整体适用于正进行再融资的定期贷款的条款，应与借款人及其受限制附属公司的条款实质上相似，或并不比这些条款更具限制性(除非该等契诺及其他条款只适用于任何当时未偿还贷款的最后预定最终到期日之后的任何期间，或在其他方面为管理代理人合理接受的范围内)。

仅在开证行不是替代循环融资项下的替代开证行(视情况而定)的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行有必要在设立该替代循环融资时作为开证行(视属何情况而定)退出的情况下，此种提款应以该开证行(视情况而定)全权酌情决定合理地满足的条款和条件进行。借款人同意应要求全额偿还每家开证行可归因于此类提款的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(D)借款人可向任何贷款人或根据第9.05节获得循环承诺受让人的任何其他人提供全部或部分替代循环融资承诺；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替代循环融资承诺。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环融资机制生效日期作出的任何替代循环融资承诺应被指定为额外的循环承诺类别；但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为对任何先前确定的循环承诺类别的增加。

(E)借款人和提供适用的再融资定期贷款或替代循环融资承诺(视情况而定)的每一贷款人应签署并向行政代理提交本协议修正案(“再融资修正案”)以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替代循环融资承诺。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的定期贷款，以及(B)如果贷款人提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有具有此类替代循环融资承诺条款的循环承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.20节)有任何相反规定，(I)再融资定期贷款和重置循环融资承诺的总额将不包括在增量金额定义的第(A)条的计算中，(Ii)再融资定期贷款或重置循环融资承诺不要求为任何最低金额或任何最小增量，(Iii)除上文第(A)或(C)款(视何者适用而定)所述者外，任何再融资定期贷款或重置循环融资承诺在任何时间或不时产生的任何条件均不受任何限制；及(Iv)所有再融资定期贷款、重置循环融资承诺及与此有关的所有债务应为本协议及其他贷款文件项下的债务，其担保权利与定期贷款及其他债务同等及按比例排列。

(F)本协议各方同意，在任何再融资定期贷款或重置循环融资承诺的再融资生效日期，应对本协定进行必要的(但仅限于)修改，以反映再融资定期贷款或重置的存在和条款

如第9.02节所规定，由此证明的循环贷款承付款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施第2.20节的规定(包括但不限于规定设立递增定期贷款)以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可在行政代理和借款人之间以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。

(G)根据本协议(I)第2.02、2.19或2.20节中的任何一项或(Ii)借款人与所需贷款人或借款人与行政代理在所需贷款人同意下签订的一项或多项书面协议，根据本协议设立和未偿还的任何定期贷款(A期贷款除外)在任何时候均不得具有负面契诺、财务契诺和/或违约条款，其总体上比借款人善意确定的适用于B-1期贷款的条款具有更大的限制性，除非，在第(X)款和第(Y)款中，这些条款(I)(如果对当时的所有现有贷款人有利)将与行政代理协商，并纳入本协议，以使所有当时的贷款人受益(没有进一步的修改要求)，只要任何此类定期贷款未偿还，(Ii)只有在循环贷款到期或终止，以及在最初产生(或就该等定期贷款作出的承诺)当日存在的任何贷款已悉数偿还或(Iii)反映当时(由借款人真诚厘定)的市场条款及条件后，才可适用。除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修正、修正、重述或修改第2.20(G)节。

(H)借款人在通知行政代理机构后，可随时以构成再融资债务的一个或多个系列票据或贷款(此类票据或贷款，“再融资等值债务”)的形式招致或以其他方式获得债务，以代替产生任何再融资定期贷款或重置循环贷款承诺，并须受债权人间协议的约束，该债权人间协议须令行政代理合理满意，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，全部或部分现有任何一个或多个类别的贷款。

第2.21节规定了贷款回购。

(A)在下列条款和条件的约束下，借款人可随时酌情(X)非按比例公开市场购买贷款和承诺，或(Y)进行修改后的荷兰拍卖，以购买其一个或多个类别的定期贷款(由借款人确定)(每个，“购买要约”)，每个此类购买要约将由行政代理(或借款人选择的、行政代理合理接受的其他金融机构)(以该身份，称为“拍卖经理”)独家管理，就第(X)条而言，符合第(Ii)、(Iv)及(Ix)条所列的下列条件，而就第(Y)条而言，则符合下列各项条件)：

(I)每次收购要约均应按照第2.21节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；

(Ii)在每份拍卖通知交付之日，以及在公开市场购买任何定期贷款之时或与任何购买要约有关连之时(并在紧接生效后)，并无任何失责事件发生及持续；

(Iii)借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类及所有类别定期贷款的本金金额(按面值计算)不得少于$25,000,000(除非行政代理人另有协议)(涵盖所有此类贷款类别)；

(Iv)借款人如此购买的适用类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在相关购买的结算日由借款人自动注销和偿还(不得转售)(不会因与债务注销相关的任何收益而增加综合EBITDA)，在任何情况下，借款人都无权享有与该等定期贷款相关的任何表决权；

(V)任何类别在同一时间不得进行超过一次的收购要约；

(Vi)借款人表示并保证，任何贷款方不得掌握关于贷款方或其子公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，即(A)在该时间之前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到此类重大非公开信息)，以及(B)可合理预期对贷款人参与收购要约的决定产生实质性影响，或在其他方面对贷款人的决定具有实质性影响；

(7)每次通过购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人交付一份高级人员证书，证明遵守前款第(6)款；

(Viii)关于任何类别的任何购买要约，应按比例提供给持有该类别定期贷款的所有定期贷款人；以及

(9)不得从任何循环贷款的收益中购买任何定期贷款。

(B)如果任何购买要约未能满足上述一项或多项条件，借款人必须终止该购买要约，否则，根据该购买要约购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果借款人开始任何收购要约(以及在开始该收购要约时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有要求的条件应得到满足，则借款人对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止收购要约不承担任何责任，而上述一项或多项条件是在完成该收购要约时必须满足的，而任何该等未能满足的条件亦不会导致本协议项下的任何违约或违约事件。就借款人根据第2.21节所作的所有购买任何类别的定期贷款而言，(X)借款人应于每次购买的结算日支付所有应计及未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如有的话，购买适用类别或类别的定期贷款至该购买的结算日，及(Y)就本第2.08节而言，该等购买(以及借款人所作的付款及已购买贷款的注销)不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人特此同意收购要约和根据第2.21节的条款进行的其他交易；但即使本条款有任何相反规定，贷款人没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.13、2.15和9.05节的规定将不适用于根据第2.21节的规定提出购买要约的定期贷款的购买。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第9.04节规定的利益，其范围与其中提到的“代理人”是对拍卖管理人的相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每次收购要约有关的责任和职责。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节：组织；权力。借款人及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权，以经营其现时所进行的业务，并有资格在每一司法管辖区开展业务，且信誉良好，但在每一种情况下，如个别或整体未能这样做，合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。

第3.02节规定了授权；可执行性。这些交易(不包括收益的使用)属于贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已经签订，每一份贷款文件都将由借款方正式签署和交付。本协议构成，每一份其他贷款文件在签署和交付时将构成每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利或补救的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(不包括收益的使用)(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的交易，或未能获得交易将合理地预期不会造成实质性不利影响的交易；(Ii)第3.12条所指的备案不会违反任何适用的法律或法规或宪章，借款人或任何其他借款方的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，除非此类违规行为合理预期不会造成实质性不利影响，否则：(C)不会违反或导致借款人或任何其他贷款方或其资产违约，除非合理预期不会造成实质性不利影响；以及(D)不会导致对借款人或其任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)。

第3.04节说明了财务状况。借款人迄今已向贷款人提供(A)安永会计师事务所报告的截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的综合资产负债表、综合及合并营运、股东权益及现金流量，及(B)截至2019年6月30日止六个月的综合资产负债表、营运报表、股东权益及现金流量。该等财务报表根据公认会计原则，在各重要方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终审计调整，并在上文(B)段所述报表中无脚注。

第3.05节介绍了Properties。

(A)借款人及其主要附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权及准许留置权方面的轻微瑕疵并不妨碍其按目前进行的业务进行业务或将该等物业用作其预定目的，或个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)借款人及其重要附属公司均拥有或已获有效许可使用所有知识产权，以供该等实体使用或持有以供该等实体使用或持有以供经营其目前所经营及预期进行的业务所需的所有知识产权，而借款人及其主要附属公司经营其各自的业务并无侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的权利，

但任何此类知识产权或侵权行为或侵权行为除外，无论是个别行为还是总体行为，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁；(I)在个别或整体上可合理预期会导致重大不利影响(已披露事项除外)；或(Ii)在成交日期，涉及本协议或交易(不包括使用收益)。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)知悉任何合理地可能导致环境责任的任何依据，则借款人或其任何受限制附属公司(不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利影响)除外。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守。借款人及其主要附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.09节规定了税收。借款人及其重要附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该重大附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税款除外，或(B)未能如此做将合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响的税款。

第3.10节介绍了ERISA。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则编纂专题715所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，如果到期，将会造成重大不利影响。

第3.11节规定了信息披露。截至第6号修正案生效日期，据借款人所知，贷款人提交或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，既不包含任何重大的事实错误陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，截至所提供的日期，不具有误导性；但就预计财务资料及其他前瞻性资料及一般经济性质的资料而言，借款人仅表示该等资料是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第3.12节规定了质押协议。质押协议将(在其要求的范围内和在抵押品暂停期间除外)为贷款人的利益，为抵押品代理人设定其中所述抵押品的担保权益(受其中规定的任何限制的限制)。对于构成第5.09(A)节所述证券的经认证的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及对于截至成交日的质押协议中描述的其他抵押品，当以适当形式在附表3.12中指定的办事处提交附表3.12中规定的融资报表时，抵押品代理人应拥有完善的留置权和担保权益，所有权利，贷款方在这种抵押品中的所有权和权益(受其中规定的任何限制的限制)，在某种程度上，这种担保权益的完善可以通过控制证券或提交融资报表来完善，作为义务的担保，在每种情况下，这种担保的权利都优先于任何其他人(允许的留置权除外)。

第3.13节规定没有变化。自2018年12月31日以来，没有任何事件单独或总体上产生或将合理预期会产生实质性不利影响。

第3.14节规定了担保人。附表3.14列出了B-1条款生效日期的所有附属担保人的名单，以及B-1条款生效日期时每个此类附属担保人在该附属担保人的每个直接子公司中持有的股权的所有权和所有权百分比，以及组织的管辖权。

第3.15节介绍了偿付能力。紧接在结算日发生的交易完成后，包括将在结算日作出的每一笔贷款的发放和这种贷款的收益的运用，以及在履行担保协议规定的代位权和出资权利之后，(A)借款人及其附属公司在合并基础上的资产的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的，(B)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的目前的公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额。(C)借款人及其附属公司将可于综合基础上偿还其债务及负债，不论该等债务及其他负债是否已绝对及到期，(C)借款人及其附属公司将有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及已到期，及(D)借款人及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于结算日后进行。

第3.16节：第一节。[已保留].

第3.17节是关于反腐败法律和制裁的。借款人实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司和据其所知，其各自的官员、董事和员工在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁措施。(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人的任何董事、借款人的任何高管或雇员或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁个人。借款人不得违反任何反腐败法或适用的制裁措施使用贷款收益和信用证。对于借款人或其任何子公司提供的互联网服务的任何最终用户个人，本第3.17节不作任何陈述。

第四条

条件

第4.01节规定了成交日期。贷款人在本合同项下提供初始贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)如果行政代理(或其律师)已从有关贷款文件的每一借款方收到(包括通过传真或电子邮件传输)代表该贷款方签署的该贷款文件的副本。

(B)行政代理应已收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，借款人和某些贷款当事人的律师，以及(Ii)当地的(截至截止日期致行政代理和贷款人的)有利的书面意见

借款方组织所在的每个司法管辖区的律师，且其法律不受上文第(I)款所述意见的影响，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关贷款方的组织、存在和良好地位、交易授权(不包括收益的使用)以及与贷款方、本协议或交易(不包括收益的使用)有关的任何其他法律事项的文件和证书，包括基本上采用附件E形式的借款方证书，所有这些文件和证书的形式和实质都合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理应已收到一份日期为截止日期的证书，并由首席执行官、总裁副主任、借款人的一名财务官或借款人的任何其他对借款人的财务情况有具体了解并令行政代理满意的高管签署，以确认(A)贷款文件中所载各贷款方的陈述和担保于截止日期均属真实和正确，及(B)截至截止日期，并未发生违约情况，且仍在继续。

(E)应已向行政代理交付一份已执行的完善性证书。

(F)行政代理应已收到实质上呈附件一形式、注明截止日期并由借款人首席财务官签署的偿付能力证书。

(G)除行政代理外，首席安排人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付本合同规定借款人需要偿还或支付的所有自付费用(包括向行政代理、首席安排人和贷款人支付的法律顾问费用)。

(H)自2014年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件。

(I)如果行政代理人应已收到最近关于每一借款方的留置权查询结果，且这种检索不得显示对借款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理人满意的文件在成交日或之前解除的留置权除外。

(J)除附表5.10所载项目外，抵押品代理人应已收到根据质押协议质押的代表经证明的股权的证书，以及由质押人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力。

(K)《质押协议》要求的每份《统一商法典》融资说明书或其他备案文件均应采用适当的备案形式。

(L)：每一贷款方应提供贷款人要求的文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构在适用的“了解您的客户”项下要求的，以及

反洗钱规则和条例，包括但不限于该法，在每一种情况下，应在截止日期前至少三个工作日提出要求。

(M)行政代理应至少在截止日期前一个营业日(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理核准的格式收到一份已签署的本票，该本票应按照要求付款给要求该本票的每一贷款人的指示。

(N)借款人应在其生效后立即向行政代理支付单独商定的预付费用，并记入每个循环贷款人的账户。

(O)行政代理应已收到附表4.01所列UCC-3的副本。

(P)《IAC信贷协议》的订立和效力应基本上与本协定的效力同时发生。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。据了解，截止日期已经发生。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在任何借款(现有借款的延续或转换除外)时发放贷款(指定循环贷款或延迟支取期限贷款除外)的义务，以及开证行开具任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)自借款之日起，本协议规定的每一借款方的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但任何该等陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面均属真实和正确)，但如任何该等陈述和保证涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面均属真实和正确)(但任何该等陈述和保证因重大或重大不利影响而受限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实和正确)；但在用于为本协议允许的收购提供资金的任何增量期限融资机制的情况下，只要参与该增量期限融资机制的贷款人同意，本第4.02(A)节应仅要求指定的陈述和习惯的“指定收购协议陈述”(即，适用收购协议中卖方或目标(如适用)的陈述对贷款人的利益具有重大意义，且仅在借款人或其适用附属公司因该等陈述不准确而有权终止其在适用收购协议下的责任的范围内)在所有重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证因重大或重大不利影响而有保留，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)在这种借款生效之时和之后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件。

(C)行政代理或开证行应已收到根据第2.03节的借款通知或根据第2.17(B)节的信用证请求(视情况而定)。

每次借款应被视为借款人或其他适用借款方在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节规定了循环贷款和延迟提取期限A贷款。每一贷款人在延迟支取期限A贷款融资日进行延迟支取期限A贷款和提供特定循环贷款的义务，须满足下列条件：

(A)该等指明的申述在借用之日及截至该日期为止，在各要项上均属真实和正确(但如任何该等申述及保证因重要性或重大不利影响而受规限，则该等申述及保证在各方面均属真实及正确)，但如任何该等申述及保证关乎较早的日期(在该情况下，该等申述及保证在所有要项上均属真实及正确者除外)(但如任何该等申述及保证是受重要性或重大不利影响所规限的，则属例外)，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确))。

(B)行政代理应已根据第2.03节收到借款通知，该借款通知应包括财务主任的证明，证明他或她合理地相信HyperConnect收购将在延迟提取期限A贷款和指定循环贷款发放后十个工作日内完成。

(C)超级连接收购应已基本上与之同时完成。

(D)行政代理应已在延迟提取期限A贷款资金日或之前收到根据第2.09(E)节到期和应付的所有此类贷款人账户的所有费用。

第4.03节规定的每一次借款应被视为借款人或其他适用借款方在借款之日就本节(A)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节说明财务报表；其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每一财政年度结束后90天内提供其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，但关于根据交易法S-X规定在该会计年度收购的任何子公司的财务报告内部控制的有效性除外)。如美国证券交易委员会的实施指南所解释的)，大意是该等综合财务报表在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则(获该等会计师批准并在其中披露的除外)，以及一份由借款人在行政代理人(代表其本身或应任何贷款人的要求)提出要求时决定取消不受限制的附属公司并与财务报表作合理详细核对的附表；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内提交其截至#年末和#年末的综合资产负债表和相关经营报表

该财政季度及该财政年度当时已过去的部分，以及该财政年度当时已过去的部分的股东权益及现金流动表，每项报表均以比较形式列出上一财政年度的一段或多段相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应期间的数字，而该等数字均经该公司的一名财务主任核证，并按照一贯采用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营成果(获该名财务主任批准并在该等财务报表内披露的除外)。根据正常的年终审计调整和没有脚注，以及一份时间表，取消不受限制的子公司，并根据借款人(代表其自身或应任何贷款人的要求)确定的合理细节与财务报表进行对账；

(c)    [保留区];

(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提供借款人的财务干事的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.10节(无论是否满足测试条件)，(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了对该等财务报表有重大影响的任何变化，如果发生了任何该等变化，则指明该变化对附随该证书的财务报表的影响；。(Iv)说明自根据本(D)段交付的最新证书的日期以来借款人或任何重要的国内子公司的司法管辖权的任何变化的描述(或如属如此交付的第一份该等证书，自截止日期起)和(5)合理详细地计算哪些境内子公司是重要的境内子公司；

(E)在根据上文(A)款交付任何财务报表的同时，提交一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表的过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度，并可限于会计事项，并对法律解释不负责任)；

(F)在借款人或任何ERISA关联公司参与任何多雇主计划的任何时候，在收到ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件后，立即提供借款人或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何多雇主计划的任何文件的副本；但如果借款人和/或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理请求后，借款人和/或其ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人请求此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构(代表每个提出请求的贷款人)提供该等文件和通知的副本；以及

(G)在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理(代表其本人或应任何贷款人的要求)可合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于借款人的综合财务信息的义务可通过提供借款人的任何母公司的合并财务信息来履行，而借款人的任何母公司直接或间接持有第5.01节(A)和(B)款所要求的借款人的所有股权，其中所有提及“借款人”的内容均被视为指该母公司，其中所有提及“财务官”的内容被视为指该母公司的可比高级职员；但该等财务报表须附有一份附表(“对账”)，以消除(A)借款人的上述母公司及借款人及其附属公司以外的任何该等母公司的附属公司(但如符合以下情况，则无须根据本条(A)作出该等抵销

且只要美国证券交易委员会的规则及条例允许借款人及借款人的任何直接或间接母公司以综合基准于该母实体层面作出报告，且该母实体并无从事任何重大方面的业务(直接或间接拥有借款人的股本的所有权除外)及(B)行政代理人(代表其本身或应任何贷款人的要求)厘定的不受限制的附属公司及就财务报表进行合理详细的核对，则该等业务将由借款人厘定。

根据第5.01节规定必须交付的信息如已由行政代理发布在IntraLinks或贷款人已获准访问的类似网站上，或应已由行政代理在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov；上发布，则这些信息(如属上文(B)款所要求的认证，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条所附任何此类季度报告的认证)，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，应被视为已交付但借款人须将该等文件已张贴一事通知行政机关(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政机关提供该等文件的电子版本(即软件副本)。根据本第5.01节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。如果根据上述(A)或(B)款交付的任何财务报表需要重述，借款人应在该等重述的财务报表可供查阅后，立即提交经修订的经修订的、经修订的、由财务主任签署的有关重述所涉期间的证书。

借款人承认并同意，根据上述(A)和(B)段提供的所有财务报表(但不包括任何对账，除非借款人将其标记为“公共”)在此被视为借款人材料，适合按照第9.18节的规定分发给公共贷款人，并可由行政代理和贷款人按照该段的规定视为已标记为“公共”(除非借款人在交付之日或之前以书面形式通知行政代理)。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人的财务主管在实际了解借款人的情况后，应立即向行政代理提交下列事项的书面通知，以便交付给各贷款人：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制附属公司提起或在其之前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动之前，如有合理可能性作出不利的裁决，而该不利裁决合理地预期会导致实质性的不利影响；

(C)防止任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人或其受限制子公司的负债，其数额将构成重大不利影响；和

(D)禁止导致或合理预期会造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在，以及对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可、特权及特许经营权，但在下列情况下除外：(I)未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)该等行动根据第6.03、6.04或6.05节并无禁止。

第5.04节规定了债务的偿还。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，合理地预计将在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，以及(C)在该竞争之前未能付款，将不会个别地或总计地合理地预期，造成实质性的不利影响。

第5.05节规定了财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一受限制子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司或按照可接受的自我保险做法，维持在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似规模的公司通常维持的金额和风险的保险，(C)并使用商业上合理的努力来维护、起诉和强制执行其重大知识产权，在每一种情况下，除非不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第5.06节介绍了图书和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并在合理的时间和根据合理的要求与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但只要未发生违约事件且该等访问、检查、审查和讨论仍在继续，则该等访问、检查、检查和讨论应在每个财政年度内不超过一次，日期由借款人和行政代理决定，并由其协调。

第5.07节规定了遵守法律的问题。借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。

第5.08节规定了收益的使用。于第(X)号修订第6号生效日期及之后，贷款所得款项将用于支付营运资金需求，并用于借款人及其附属公司的一般企业用途及(Y)修订第7号生效日期，延迟提取A期贷款所得款项及指定循环贷款将用于完成HyperConnect收购及支付相关费用及开支。

第5.09节规定了附属担保人和抵押品。

(A)在成交日期(或抵押品代理人可能全权酌情同意的较长期间)，每一受限制附属公司(不包括附属公司)将(A)成为担保协议的一方及(B)成为质押协议的一方，并质押受限制附属公司直接拥有的任何受限制附属公司的所有股权(不包括股权)，以及与任何受限制附属公司的股权(除外股权除外)有关的任何其他任何性质的股份、股票、期权、权益或权利，在本协议生效期间，该受限制子公司；但该受限制附属公司无须采取除本条(B)明确列出的行动外的任何行动(包括订立任何对外质押协议或类似文件)，并向抵押品代理人交付代表该等股权的任何及所有证书(以证书为限)，并附有未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书。

(B)任何在截止日期后成为受限制附属公司(不包括除外附属公司)的人，或在结束日期后不再构成除外附属公司的任何除外附属公司

如在截止日期后60天内(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期间内)，借款人将(I)促使该受限制附属公司(A)成为担保协议的一方，(B)除在抵押品暂停期间外，成为质押协议或抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件的一方，(C)除抵押品暂停期间外，质押该受限制附属公司直接拥有的任何受限制附属公司的所有股权(不包括股权)以及任何其他股份、股票、期权、在本协议生效期间，与任何受限附属公司的股权有关的任何性质的权益或权利(除外股权除外)，只要是在本协议有效期间，(D)向抵押品代理人交付代表该等股权的任何和所有证书(在证书范围内)，连同未注明日期的股权书或其他以空白方式签署的适当转让文书，(E)向行政代理人交付一份基本上以附件E的形式提供的该受限附属公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交一份或多份与上述事项有关的法律意见，其形式和实质以及律师应合理地令行政代理人满意。

第5.10节规定了持证股权的收盘后交付。在截止日期后30天内(或行政代理可能合理同意的较后日期)，借款人同意将根据附表5.10所列质押协议质押的代表经证明的股权的证书，连同未注明日期的每份该等证书的股票权力(由其出质人的正式授权人员空白签立)交付给抵押品代理。

第5.11节提供了进一步的保证。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求后，借款人应立即促使附属担保人(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何贷款文件时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，可不时合理地要求，以(I)实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方的股权受质押协议授予的留置权的限制，(Iii)完善和维持质押协议及其下设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权。尽管有上述规定，在任何抵押品暂停期间，借款人或任何子公司都不应被要求遵守本第5.11节的规定。

第5.12节介绍了评级。借款人应尽商业上合理的努力，获得并维持穆迪和标准普尔对B-1期贷款的公开评级；但是，借款人不应被要求获得或维持任何特定评级。

第5.13节规定了抵押品暂停期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款文件或与本协议相关的任何其他文件，如果出现抵押品暂停日期(包括紧接在抵押品恢复日期之后的任何抵押品暂停日期)，则借款人有权要求解除根据抵押品文件授予的任何或所有抵押品留置权，并且在将“抵押品暂停日期”定义(V)中所述高级人员证书的行政代理和抵押品代理交付给行政代理和抵押品代理时，确保义务的留置权应自动终止。关于前述规定，抵押品代理人应在提出请求后的一段合理时间内，由贷款各方承担全部费用和费用，向适用的贷款方转让、转让和交付，而不向抵押品代理人追索或提供担保，除非抵押品代理人没有担保已解除的资产，即抵押品代理人可能拥有并未根据本条款出售或以其他方式适用的抵押品或其任何部分，以及任何其他抵押品，借款人应合理要求的证明终止和释放的文件和文书(包括UCC-3终止融资报表或新闻稿)。在任何抵押品暂停期间，抵押品文件的条款和条件，包括其中包含的所有契诺、陈述和担保，不适用于贷款当事人。

(B)尽管有上述(A)条的规定，如在任何抵押品暂停日期后(I)(X)借款人的企业信贷家族评级其后跌至低于标准普尔、穆迪及惠誉任何两个的投资级评级，或(Y)借款人不再拥有标准普尔、穆迪及惠誉中最少两个的企业家族评级，(Ii)任何贷款方根据第6.02(G)或(Iii)节产生留置权时，借款人以书面形式通知行政代理它已选择终止抵押品暂停期(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件发生时，即“抵押品恢复事件”)，则与该抵押品暂停期相关的抵押品暂停期应自动终止，且贷款各方应自行承担费用。采取所有行动，并签署和交付所有文件，包括以与先前抵押品文件和UCC-1融资声明相同的条款交付新的质押协议(统称为“新抵押品文件”)，以及行政代理人根据需要合理要求附带股票权力的股票证书，以创建和完善抵押品代理人对此类抵押品的留置权，基本上符合本协议第4.01节的规定，其形式和实质令行政代理人合理满意(统称为“抵押品恢复要求”)。在抵押品恢复事件发生后30天内(或行政代理全权决定同意的较长期限内)(根据前述规定需要交付新质押协议的第一个日期，即“抵押品恢复日期”)。抵押品代理在此授权签署与任何抵押品恢复事件相关的任何新抵押品文件。

第六条

消极契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节说明了债务问题。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还贷款文件项下产生的债务，并对等值债务进行再融资；

(B)优先债券及核准比率债务的负债及其任何再融资负债；

(C)借款人或任何其他附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而招致的债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务(但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后90天内招致或承担，而该等债务的本金额不超过取得该等资产的成本)。建造或改善该等固定资产或资本资产)，(C)总额不得超过(X)$375,000,000和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的50.0%；但不会发生或仍在继续的违约事件，以及(Ii)其任何再融资债务；

(D)保证(I)根据本条款(D)在任何时间未偿还的外国子公司的债务本金总额不超过(X)85,000,000美元和(Y)100%加借款人在最近结束的测试期的综合EBITDA超过348,933,000美元的百分比(不得低于0%)的倍数，以及(Ii)其任何再融资债务；

(E)规定(I)任何非贷款方的债务本金总额不超过当时最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)25.0%，以及(Ii)其任何再融资债务；

(F)为根据本第6.01节允许的任何债务及其任何再融资债务提供担保，只要在第(B)款的情况下，贷款由

受限制附属公司至少在相同程度上，如果是对许可无担保比率债务或优先票据的任何担保，根据其条款，此类担保在偿付权上从属于债务；

(G)购买IAC/Match公司间债务；

(H)借款人欠任何受限制附属公司或受限制附属公司的债务；及(Y)任何受限制附属公司或借款人对借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务的担保；但如任何该等债务是欠借款人或受限制附属公司以外的任何人的，或任何该等担保是借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)以外的人的债务，则借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)须当作已招致本条(H)所不准许的债务；

(I)附表6.01所列截止日期的未偿债务及其任何再融资债务；

(J)任何人在截止日期后成为受限制附属公司的债务，或在截止日期后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人的债务，以及与从任何其他人收购一项或多於一项资产明确承担的债务；但条件是(A)在该人士成为受限制附属公司或该等合并、合并、合并或收购时，该等债务已存在，且并非预期会产生；及(B)紧接该人士成为受限制附属公司或该等合并、合并、合并或收购后，(X)不会发生任何违约事件且仍在继续，及(Y)借款人应符合第6.10节的形式(不论是否符合测试条件)及(Ii)第(I)款所述债务的任何再融资债务；

(K)构成第6.11节不禁止的投资的债务(第6.11(G)节除外)；

(L)就借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中为其账户发行的投标、履约、保证保证金或完成保证金而承担的债务，包括借款人或任何受限制附属公司就支持该等投标、履行、保证或完成义务的信用证而提供的担保或义务；

(M)任何欠借款人或任何受限制附属公司任何高级人员或雇员的债务；但在任何未清偿的时间，所有此类债务的本金总额不得超过15,000,000美元；

(N)在涉及借款人或任何受限制附属公司的任何情况下，避免因任何诉讼的裁决或和解或任何仲裁或调解裁决或和解而产生或产生的债务，但与此类债务有关的判决、裁决(S)和/或和解不会构成第7.01(J)节下的违约事件；

(O)赔偿、调整收购价、递延收购价、或有对价或其他补偿或类似债务，在每种情况下，因收购或处置借款人或任何受限制附属公司或受限制附属公司的任何业务或资产或受限制附属公司的股权而招致或承担的赔偿或其他赔偿或类似义务，但任何人为融资或考虑进行任何此类收购而收购所有或任何部分该等业务、资产或股权而产生的债务担保除外；但在处置的情况下，借款人和受限制子公司在任何时候都不得超过借款人和受限制子公司就该处置实际收到的总收益(包括在收到该等非现金收益时计算的非现金收益的公平市场价值)，该债务的最高总负债不得超过根据本条第(O)款未偿债务而产生或承担的所有此类债务；

(P)就借款人或其任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而承担的债务；但这种债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件(要求在发生相关债务后60天内支付所有此类款项)发放的开立账户有关的，而不是与借款有关的；

(Q)在正常业务过程中为支持履约义务和贸易信用证(与其他债务有关的义务除外)而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据；

(R)因下列原因而产生的债务：(A)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，在正常业务过程中从不足的资金中提取；(B)在正常业务过程中与银行或其他金融机构签订的任何惯例现金汇集或现金管理协议；或(C)现金管理义务；

(S)扣除在正常经营过程中发生的代表递延赔偿的债务；

(T)避免在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(U)由信用证、银行担保或类似票据担保的债务，本金金额不超过该等信用证、银行担保或类似票据的规定金额；

(5)确保在正常业务过程中处理与应收账款保理安排有关的应收账款；

(W)借款人的债务由本条(W)项下承诺金额中的支付信用证的债务组成，在发生时总额不超过30,000,000美元，不包括根据本第6.01节任何其他条款发生的债务而出具的信用证的任何承诺金额；

(X)保证借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中对借款人或其任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供任何担保；

(y)    [保留区];

(Z)由Match Group的一名成员在分拆前所招致的公司间无抵押债务，而该债务在其条款上从属于该等债务的偿还权的IAC集团的一名成员(“IAC次级债务安排”)，只要：(I)就每项借款而言，在实施该等债务及使用其所得收益后，综合净杠杆率等于或小于4.50至1.00(不包括构成该等债务所得收益的任何现金)，(Ii)不会发生任何违约事件，且在违约事件生效后不会继续或不会存在，(Iii)借款人在实施任何此类借款并使用其收益后，应按形式遵守第6.10节(无论是否满足测试条件)，(Iv)此类债务的预定最终到期日为循环终止日期后至少90天，且任何当时未偿还的增量贷款，且此类债务不应要求任何强制性预付款，但与控制权变更有关的除外；(V)此类债务(X)不要求按计划摊销；(Y)不得有与第6.10节所述财务契诺不同类型的财务维持契诺，也不得有任何比第6.10节所述财务契诺更具限制性的财务维持契诺，以及(Z)不具有负面契诺和/或违约条款，而这些负面契诺和/或违约条款作为一个整体而言，实质上

(6)此类债务不得由借款人的任何附属公司担保，除非附属担保人保证其条款在偿还权上从属于本协议项下的义务；及

(Aa)保证(I)本条款(Aa)项下贷款方的债务总额不超过(X)375,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的50.0%中较大者，以及(Ii)其任何再融资债务。

就第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

为确定是否符合本第6.01节的规定，(I)债务不需要仅因本第6.01节所述的一类债务而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)和(Ii)如果根据本第6.01节产生的债务符合本第6.01节所述的一种以上债务类型的标准，则借款人应自行决定对其进行分类，或稍后进行划分，对这种负债项目进行分类或重新分类(就像是在以后发生的一样)，并可在本第6.01节的一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型(包括部分地在一个此类条款下，部分地在另一个此类条款下)；但如在任何时间，任何类别以应收金额为基础的任何适用比率或财务测试准许任何以固定数额为基础的类别下的任何未清偿债务，则该等债务须视为已根据以应收金额为基础的类别自动重新分类为已发生或已存在。

第6.02节规定了留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对借款人或任何受限制附属公司在结算日存在并列于附表6.02的任何财产或资产(或对其作出的任何改善或加入或从中获得的收益)设定任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在结算日担保的债务及与此有关的任何再融资债务；

(C)对借款人或任何受限制附属公司收购之前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或对在结算日后成为受限制附属公司之前成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；

(D)为借款人或任何受限制的附属公司根据第6.01(C)节产生的债务提供担保的留置权；但条件是(I)此类留置权是在收购或完成建造和改善并收购此类固定资产或资本资产之前或之后90天内发生的，以及(Ii)此类留置权在任何时候都不会阻碍其现有的任何财产，但通过这种债务融资的财产除外；

(E)提供存款、准备金和其他留置权，以确保借款人及其受限制的子公司的信用卡业务；

(F)取消抵押品文件产生的债务留置权或以其他方式担保债务；

(G)除在任何抵押品暂停期间外，对抵押品的留置权，以保证允许的担保比率债务和/或再融资等值债务；

(H)为借款人或任何受限附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权(包括其任何担保)，本金总额不得超过当时最近结束的测试期综合EBITDA的(X)375,000,000美元和(Y)50.0%中的较大者；但对于打算以抵押品作为担保的任何此类留置权，借款人应就此类留置权达成一项令行政代理合理满意的债权人间协议；

(I)根据第6.01(A)节的规定，除在任何抵押品暂停期间外，对允许的担保比率债务和债务提供担保的留置权；但对于保证对任何此类债务的担保的任何此类留置权，债权人之间就此类留置权达成的合理令行政代理满意的协议在当时是有效的；

(J)取消不担保债务、不干扰借款人和受限制子公司的实质性业务、不个别地或总体上对借款人和受限制子公司的资产价值造成重大损害的留置权；

(K)取消被视为确保与第6.08节允许的任何出售和回租交易相关的资本租赁义务的其他留置权；

(L)禁止许可、再许可、租赁或转租，不对借款人或任何受限子公司的业务造成任何实质性干扰；

(M)承认出租人或转让人根据统一商业法典融资声明(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的任何权益或所有权，以及根据本条例允许的租赁和转租产生的留置权；

(N)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定，对现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权，以银行或其他存款机构为受益人，但不担保任何债务；

(O)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(P)只对借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司的任何收购或其他投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金保留留置权；

(Q)对根据第6.01(D)和(E)节允许的债务担保的非贷款方的资产实行更高的留置权；

(R)对(B)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)或(Q)条所指的任何留置权的全部或部分进行任何延期、续期或替换(或连续续期或替换)；但就(B)、(C)、(D)及(H)、(X)而言，由此担保的债务应仅限于由如此延长、续期或替换的留置权所担保的债务(以及在该等条款、延期、续期和替换所规定的范围内)，就(H)款而言，再融资的债务或其他债务的应计未付利息的数额，向再融资的债务或其他债务的持有人支付的任何溢价，以及与产生再融资的债务或其他债务有关的其他成本和支出(包括费用和承销折扣)，以及(Y)此类留置权应限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分资产；

(S)为保证借款人或任何受限制附属公司因普通法、法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而对存款进行扣押的留置权；

(T)确保为借款人或任何受限制子公司的真正对冲目的而订立的套期保值义务的留置权，而不是为了投机目的；

(U)为借款方提供留置权；

(V)为海关和税务机关设立留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，并在正常业务过程中以履约保证金或投标保证金发行人为受益人，或在健康、安全和环境法规(借款除外)或信用证或银行担保方面，在正常业务过程中根据此人的请求并为其账户开具信用证或银行担保，以支持此类保证金或要求；

(W)供应商对因此类库存而产生的库存的利益，须受与该供应商的“出售或退货”安排或任何第三方对任何库存的任何寄售的约束；

(X)担保以下债务的留置权：(A)受限制附属公司对借款人或对作为附属担保人的任何其他受限制附属公司或(B)借款人对附属担保人的债务；

(Y)根据现金管理协议和金库交易担保债务的留置权；和

(Z)对在正常贸易过程中供应给借款人及其受限制附属公司的货物以及根据供应商的标准或通常条款，因任何保留所有权、分期付款或有条件销售安排或具有类似效力的安排而产生的留置权；

但在任何时候，不得在任何受限制附属公司的任何股权上设立、招致、假定或允许存在自愿留置权，该等股权须质押以保证本协议项下的义务(或，如无任何抵押品暂停期间，则须质押以担保该等债务)(但不包括(I)“准许的产权负担”定义(A)、(B)及(E)项所述的准许产权负担，(Ii)担保该等债务的留置权，(Iii)担保许可担保比率债务和对等值债务进行再融资的留置权(以及保证第6.02(I)节允许的担保的留置权)和(Iv)因依赖第6.02(H)节而产生的留置权)。

为确定是否符合本第6.02节的规定，(I)任何留置权不需要仅参照本第6.02节所述的一类留置权而产生，但可在该等类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)和(Ii)如果根据本第6.02节产生的任何留置权符合本第6.02节所述的一种以上留置权类型的标准，则借款人应自行决定对其进行分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类(如同在以后发生一样)。此类留置权，并可在本第6.02节的一个或多个条款中包括此类留置权的金额和类型(部分包括一个此类条款下的部分和另一个此类条款下的部分)；但如在任何时候，任何类别的任何适用比率或财务测试，在基于发生金额的基础上，允许在基于固定金额的类别下发生任何未偿债务，则该留置权应被视为已根据基于发生的金额自动重新分类为在该类别下发生或存在。

第6.03节介绍了根本性的变化。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或实质所有资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在清盘时并在紧接其生效后并无失责事件发生及持续，则属例外：

(I)在借款人是继续或尚存的人的交易中，任何人可与借款人合并或合并为借款人或合并为借款人；

(2)在尚存实体是或成为受限制附属公司的交易中，任何人(借款人除外)可与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司；但如该人是附属担保人，则尚存实体是借款人，或同时是附属担保人或实质上同时成为附属担保人；

(Iii)第6.04、6.05及6.11节不禁止的任何合并、合并、处置、清盘或解散须予准许；

(Iv)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产，或其受限制附属公司的全部或实质所有股额，在每一情况下处置予借款人、另一受限制附属公司或与该项处置相关而成为受限制附属公司的任何人，而借款人可将其实质上所有资产或其受限制附属公司的实质所有股额，在每种情况下处置予任何受限制附属公司或与该项处置有关而成为受限制附属公司的任何人；

(V)如借款人真诚地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则任何受限制附属公司可予以清盘或解散；及

(Vi)借款人可(X)与任何其他人合并或合并，或(Y)处置其对任何受限制附属公司实质上全部(由借款人厘定)的资产，或实质上所有(由借款人厘定)其直接附属公司的股份；但在每一种情况下，因这种合并或合并而组成的人或在合并或合并中幸存下来的人(“继任借款人”)是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在的实体，并且继任借款人通过合并和重申协议明确承担借款人在本协议和借款人作为当事方的每份其他贷款文件项下的所有义务，并(在抵押品暂停期间除外)采取抵押品文件所要求的一切行动，完善对继任借款人拥有的抵押品的留置权；此外，在依据第(Vi)款作出上述假设的日期(及交易协议所界定的配对合并除外)，只适用以下(B)、(D)及(E)条)，

(A)确保继任借款人在实施该假设后，应在形式上遵守第6.10节(无论测试条件是否得到满足)，

(B)双方借款方应通过签署并交付一份合并和重申协议，重申该借款方根据其为一方的贷款文件承担的义务，

(C)行政代理人应已收到一份证明书，日期为该项假定的日期，并由行政总裁、总裁副署长、继任借款人的一名财务主任或继任借款人的任何其他对继任借款人的财务状况有具体了解并合理地令行政代理人满意的行政人员签署，以确认(X)在该假设生效后，并无违约事件发生且仍在继续，(Y)在该假设生效后，信贷协议中所列各借款方的陈述和担保，担保协议及(抵押品暂停期间除外)抵押品文件自作出上述假设之日起，在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证因重大或重大不利影响而受限制者除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如任何该等陈述及保证涉及较早日期(在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确者除外)，则不在此限

任何此类陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制的范围，在这种情况下，此类陈述和担保在各方面均为真实和正确的)，且(Z)此类合并、合并或处置符合本协议，

(D)行政代理人应已收到(X)大体上采用附件E的形式的继任借款人的证书，包括所有附件、证物和其他附件，以及(Y)如行政代理人要求，律师就此类事项提出的意见，其形式与以前根据第4.01(B)节提供给行政代理人的基本相同，在适用的范围内：

(E)借款人应提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人应合理地确定该贷款人已根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法第三章和《受益所有权条例》，合理地确定是监管机构所要求的；以及

(F)在根据第(Vi)款第(Y)款进行处置的情况下，借款人的任何未转让给继任借款人的资产应被视为继任借款人的限制性付款，该限制性付款应遵守第6.05节的规定。

本第6.03(Vi)款不适用于根据上述(Y)款进行的处置，除非借款人通知行政代理它已选择依据本第6.03(Vi)款将“借款人”的债务和其他贷款文件转让给继任借款人。在第6.03(Vi)条适用的任何合并、合并或处置后，继任借款人应继承和取代借款人，并可行使本协议和其他贷款文件下借款人的一切权利和权力，其效力与继任借款人在本协议和其他贷款文件中被指定为借款人的效力相同，对于任何此类处置，被继承为借款人的实体应免除支付贷款本金和利息的义务，以及借款人在本协议和其他贷款文件下的所有其他义务和契诺。

第6.04节规定了财产的处置。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接完成任何资产出售，除非在该交易发生时、生效后和使用其收益时，(I)违约事件不会发生且仍在继续，并且(Ii)借款人或该受限附属公司(视属何情况而定)收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价，及(Iii)如属非资产互换的资产出售，而在给予该项资产出售形式上的效力后，综合净杠杆率大于4.50至1.00，则借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价的至少75%为现金或现金等价物；但须支付下列款额：

(I)借款人或该受限制附属公司的任何负债(反映在借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注内，或如在该资产负债表日期后招致或应累算的，则为假若该等产生或应计事项发生在该资产负债表日期则本会在该借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内显示的负债)，但按其条款属附属于贷款偿付权的负债除外，由任何该等资产的受让人承担，而借款人及其所有受限制附属公司已获所有债权人以书面有效免除，

(Ii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他类似债务，而该等证券、票据或其他类似债务在上述资产出售结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(在如此转换的范围内)，及

(Iii)借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同依据第(Iii)款收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的款额，不得超过收取该指定非现金代价时总资产的(X)$75,000,000和(Y)3.0%两者中较大者，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，而不影响其后的价值变动。

就本规定而非其他目的而言，应视为现金或现金等价物。

第6.05节规定了限制支付。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)借款人或任何受限制附属公司在宣布任何股息或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，而在宣布或发出赎回通知的日期，该项支付本会符合本协定的条文(假设在赎回的情况下，发出通知在当时会被当作是受限制的支付，而该项当作受限制的支付在当时是会获准的)；

(2)借款人可以声明或支付仅以合格股权支付的股权，或赎回其任何股权，以换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中提取，或通过增加或积累此类股权的股息；但条件是，此类股权的发行不包括在任何可用金额的确定中；

(Iii)借款人在借款人的高级人员、董事或雇员或其前高级人员、董事或雇员及任何受限制附属公司(或其受限制附属公司的受让人、产业或其产业下的受益人)去世、丧失行为能力、退休、遣散费或终止雇用或服务时所持有的借款人的股权的回购、赎回或其他有价值的获取；但在任何连续12个月内，就所有该等赎回支付的现金代价总额不得超过$10,000,000(任何期间的未用款额将结转至随后的期间)；此外，取消借款人或其任何受限制子公司(或其任何直接或间接母公司)的任何现任或前任高级职员、董事或雇员(或其任何获准受让人)因向该等人士回购借款人的股权而欠借款人或任何受限制附属公司的债务，不应被视为就本公约或本协定任何其他规定而言的限制性付款；

(4)股权回购(A)在行使股票期权、认股权证或类似权利时被视为发生，如果股权代表其全部或部分行使价格，(B)与偿还与股票期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利归属或行使有关的任何预扣税义务有关，或(C)在分拆前，仅为抵消因行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利，并为维持与IAC集团的税务合并(由借款人确定)；但就第(C)款而言，在紧接任何该等回购生效之前及之后，IAC集团须拥有借款人根据守则第1504(A)(2)条被视为“股份”的权益中按投票权及价值计不少于80%但按价值计不超过82%的权益；

(V)从基本上同时出售借款人的合资格股权(向借款人的受限制附属公司或雇员持股计划或借款人或其任何受限制附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售的合资格股权除外)的现金净收益中作出的任何有限制付款，或借款人从借款人从以下公司收到的相当同时的现金出资额

股东；条件是这种现金净收益不包括在可用金额的任何确定中；

(Vi)依据或与符合第6.03节规定的借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产的合并、合并或转让有关，根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配；

(Vii)任何受限制附属公司可就该受限制附属公司的股权向借款人或任何其他受限制附属公司作出申报或作出有限制的付款(如受限制附属公司并非全资附属公司，则可向该受限制附属公司的股权的每名拥有人宣布或作出有限制的付款，以使借款人或受限制附属公司至少按比例收取该股息或分派的股份)；

(Viii)限制支付总额在任何财政年度内不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%减去根据第6.11(T)条作出的任何投资后的较大值；但在形式上生效后，不应发生或继续发生违约事件；

(Ix)限制支付总额不得超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的20.0%中的较大者减去根据第6.11(T)条作出的任何投资；

(X)限制付款，只要在按形式实施后，(I)(X)在B-1期贷款还款日之前，有担保的净杠杆率等于或小于2.00至1.00，以及(Y)在B-1期贷款还款日或之后，综合净杠杆率等于或小于4.00至1.00，以及(Ii)不应发生或继续发生违约事件；

(Xi)借款人及其受限制附属公司可向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性款项：

(A)其收益将用于支付可归因于借款人或其子公司收入的该母公司所得税组的综合、合并或类似所得税债务；但(X)就任何课税年度所支付的任何款项，不得超过借款人及/或适用附属公司在独立申报时本应承担的该等所得税责任的数额；及(Y)可归因于非限制性附属公司的任何此类付款，应限于该非限制性附属公司为此目的而支付给借款人或任何受限附属公司的任何现金的数额；

(B)其收益应用于支付该股权持有人的经营成本和开支、其他间接费用以及费用和费用，在每种情况下，这些费用和费用可直接归因于借款人及其附属公司的所有权或经营；或

(C)其收益应用于支付应付给借款人任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常薪金、花红和其他福利，以及代表借款人的任何直接或间接母公司提供的赔偿，但这些薪金、奖金、其他福利和赔偿应直接归因于借款人及其受限制的附属公司的所有权或经营；

(Xii)任何次级债务限制付款；但在(X)未发生并持续发生违约事件，且(Y)在最近结束的测试期结束时，借款人应遵守第6.10节(无论测试条件是否满足)；

(Xiii)与配对交易有关的限制付款；及

(Xiv)限制付款的金额不得超过借款人在其负责人的书面通知中选择适用第6.05(Xiv)条规定之日可用金额的部分，该通知应列出紧接该选择之前的可用金额(及其合理详细的计算)和选择如此应用的金额；但在其形式上生效后，不会发生或继续发生违约事件。

为确定是否符合本第6.05节的规定，任何限制性付款不需要仅参照本第6.05节所述的一种类别进行，而是可以在此类类别的任何组合下进行(包括部分在一个此类类别下进行，部分在任何其他此类类别下进行)。

第6.06节规定了与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何受限附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易(包括对先前或现有交易的修订或修改)，涉及超过25,000,000美元的付款或对价，但以下情况除外：

(A)按借款人确定的价格和条款和条件进行交易，但不得低于借款人在与之无关的第三方以一定距离获得的优惠条款和条件；

(B)控制借款人与其受限制附属公司之间的交易，而不涉及任何其他关联公司；

(C)根据借款人确定的合理的董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康和股票补偿计划)和赔偿安排以及此类安排的执行，提供资金；

(D)禁止第6.05节允许的任何限制付款；

(E)任何受限制的附属公司或非受限制的附属公司参与的普通课程间接费用安排；

(F)投资于第6.11节允许的任何投资；

(G)拒绝(X)借款人真诚地决定在第5号修正案生效日期生效的任何协议或安排，以及对该等协议或安排作出的任何修订或取代，而该等协议或安排在任何实质方面对贷款人并不比在第5号修正案生效日期生效的协议或安排更为不利；(Y)借款人或其任何受限制附属公司与IAC集团成员之间的任何协议或安排，而该类型的协议或安排通常是由某一上市实体或其附属公司与该实体的上市母公司(或该上市母公司的附属公司)订立的，并由借款人真诚地厘定；或。(Z)依据紧接上一条(X)或(Y)款所指的任何协议或安排而进行的任何交易；。

(H)停止与合资企业或类似实体进行的任何交易，而该交易仅因借款人或受限制子公司拥有该合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而受本第6.06节的约束；

(I)禁止某人在成为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并或合并之前进行的任何交易；

(J)在借款人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是合格股权的情况下，拒绝与关联公司进行任何交易；

(K)批准任何合格股权的发行或出售；

(L)禁止在正常业务过程中根据雇佣安排、股票期权和股票所有权计划发行证券或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予任何其他款项、奖励或赠款；

(M)审查借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议及据此进行的交易；

(N)禁止IAC集团的任何一个或多个成员与Match Group的任何一个或多个成员之间与Match交易相关的其他交易；

(O)继续与代管借款人进行任何交易，包括任何代管假设和订立与此相关的任何协议，只要不会发生违约或违约事件，而且违约或违约事件不会继续或将会导致违约或违约事件；以及

(P)完成交易协议预期的所有交易，包括匹配贷款(定义见交易协议)。

第6.07节规定了财政期的变化。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司将其财政年度的结束日期更改为12月31日以外的日期，或改变其确定财政季度的方法。

第6.08节规定了销售和回租。借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司，与任何人士(借款人或受限制附属公司除外)订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司将借款人或任何受限制附属公司已经或将会出售或转让予该人士或任何其他人士的土地或非土地财产的租赁，以该等财产或借款人或任何受限制附属公司的租金责任为抵押，除非(I)该等安排中的租赁为资本租赁，且该资本租约可于当时根据第6.01及6节订立。02或(Ii)该等安排中的租赁并非资本租赁，而自修订第5号生效日期起，该等安排及其他该等安排所得款项合计不超过(X)75,000,000美元及(Y)综合EBITDA的10.0%(以备考基准于当时最近结束的测试期生效后的较大者)。

第6.09节列出了限制子公司分配的条款。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何受限制子公司的下列能力产生任何同意的产权负担或限制：(A)支付借款人或受限制子公司持有的其股权的股息或任何其他分配，(B)发放贷款或垫款，或支付欠借款人或任何附属担保人的任何债务或其他债务，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何附属担保人，但下列情况下存在的或由于下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(I)根据本协议和其他贷款文件存在的任何产权负担或限制；

(Ii)依据与处置受限制附属公司的全部或实质所有股本或资产有关而订立的协议，对该受限制附属公司施加的产权负担或限制；

(Iii)根据管理第6.02节所允许的留置权担保的资本租赁义务的任何协议下的产权负担或限制，只要该等限制仅适用于受该留置权约束的资产或与该资本租赁义务有关的资产(视属何情况而定)；

(Iv)在截止日期生效的附表6.09所列任何协议所订的产权负担或限制；

(V)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的任何协议项下的产权负担或限制，而该等协议在该人成为受限制附属公司之前已存在；但该等限制并非为考虑该项收购或与该项收购有关而订立的；

(Vi)在截止日期后订立的任何其他文书或协议，而该等文书或协议载有由借款人决定不会对借款人偿还贷款的能力造成重大不利影响的产权负担和限制；

(Vii)根据或因适用法律、条例或命令而存在的产权负担或限制；

(Viii)在正常业务过程中订立的任何合同或租约的非转让条款；

(Ix)根据任何出售资产的协议施加的产权负担或限制，包括本协议所允许的受限制附属公司在出售未完成前向任何人出售的受限制附属公司的合格股权；

(X)该留置权持有人对本协议所允许的任何留置权施加的产权负担或限制，限制了有关债务人转让受该留置权约束的资产的权利；

(Xi)在借款人或任何受限制附属公司取得任何资产或财产时，与该资产或财产的留置权有关的产权负担或限制；

(十二)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议、股东协议和其他类似协议中限制转让该合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司或类似人的所有权权益的习惯规定；

(十三)供应商、客户或业主根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他保证金或净值施加的产权负担或限制；

(十四)因遵守第6.01(C)节而产生的债务，该债务对所获得的资产施加了上文第(C)款所述性质的限制；

(Xv)仅就第(C)款而言，在管理租赁权益、许可证、合资协议和与上述任何一项类似的协议的租约中包含惯常不可转让条款的任何产权负担或限制，只要这些条款限制受该等租约、许可证、合资协议或类似协议约束的财产的转让；

(Xvi)仅就(C)款而言，担保受限制附属公司的债务的担保协议或按揭中所载的任何产权负担或限制，但该等产权负担或限制限制受该等担保协议或按揭规限的财产的转让；

(Xvii)本第6.09节所指合同、协议、文书或债务的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但条件是，借款人决定，此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资(A)不会比此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制有实质性的限制，或(B)不会对借款人的还贷能力产生实质性不利影响；

(Xviii)高级票据施加的产权负担或限制；及

(Xix)就配对交易对配对集团任何成员施加的产权负担或限制。

第6.10节介绍了综合净杠杆率。在任何测试期的最后一天，如果测试条件得到满足，借款人将不允许截至该测试期的最后一天的综合净杠杆率超过5.00至1.00。

第6.11节介绍了Investments。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司向任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券或构成任何其他人的业务单位的任何资产(上述所有投资)提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，但以下情况除外：

(A)扩大贸易信贷和在正常业务过程中向客户提供的信贷；

(B)确认现金和现金等价物的投资以及作出时为现金等价物的投资；

(C)在正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的董事、雇员和高级管理人员提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，借款人及其受限制附属公司的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000,000美元；

(D)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司或任何与该等投资有关而成为受限制附属公司的任何人士所作的其他投资；

(E)如果在给予形式上的效力后，(I)综合净杠杆率等于或小于4.50至1.00，以及(Ii)不会发生并持续发生任何指明的违约事件，则可在任何时间作出额外投资(包括对不受限制的附属公司的投资)；

(F)披露在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，并在截止日期以书面形式向贷款人披露；

(G)不受第6.05节禁止的其他投资；

(H)允许在任何财政年度对不受限制的子公司的投资总额不超过(I)150,000,000美元加上(Ii)150,000,000美元(根据第(I)和(Ii)条，未使用的金额被集体允许结转到下一个财政年度，但任何财政年度的总金额不超过300,000,000美元)；但在给予每项此类投资形式上的效力后，不得发生和继续发生指定的违约事件；

(I)第6.01节不禁止的其他担保；

(J)以借款人的合格股权支付此类投资为限；但此类股权的发行不包括在可用金额的任何确定中；

(K)在正常业务过程中因出售或租赁货物或履行服务而产生的应收账款、动产票据和票据；

(L)因供应商和客户破产或重组，以及为解决供应商和客户在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的其他投资；

(M)投资，包括在借款人的合资企业或任何受限制的子公司的投资，金额在任何时候不得超过(X)至75,000,000美元或(Y)总资产的3.50%中较大者；

(N)考虑借款人或受限制子公司因出售第6.04节允许的资产而收到的非现金对价所产生的其他投资；

(O)借款人或任何受限制附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的所有担保，在每种情况下均由借款人或受限制附属公司在正常业务过程中订立；

(P)在正常业务过程中支付租约、公用事业和其他类似存款；

(Q)在构成投资的范围内，包括匹配交易；

(R)允许借款人及其受限制子公司对任何托管借款人进行投资，目的是为任何托管允许比率债务或托管增量定期贷款的原始发行折扣、预付费用、赎回或偿还溢价和利息提供资金；但在给予此类投资形式上的效力后，不应发生和继续发生违约事件；

(S)向借款人(S)发出书面通知，要求投资额不得超过借款人选择适用第6.11款(S)当日可用金额的部分，该通知应列出紧接该选择之前的可用金额(及其合理详细的计算)和选择如此运用的金额；但在形式上生效后，不应发生或继续发生任何特定的违约事件；

(T)在B-1期限还贷日之前，借款人及其受限制子公司的投资，如果借款人或任何受限制子公司否则将被允许根据第6.05(Viii)或(Ix)节对该金额进行限制性付款；但就本协议下的所有目的而言，任何此类投资的金额应被视为本协议下适用条款下的限制性付款；

(U)投资于不受限制的子公司：(I)在正常业务过程中产生的与现金管理、工资、应付账款、保险和其他类似费用有关的投资，借款人善意确定，这些费用将由该不受限制的子公司迅速偿还；或(Ii)由不受限制的子公司的股权或资产组成；但如果对该不受限制的子公司的原始投资是根据第6.11(H)或(M)节进行的，则根据本条款第(Ii)款进行的任何此类投资不得增加第6.11(H)或(M)节下的可获得性；

(V)投资于交易协议预期的其他投资，包括交易协议所界定的配对贷款及其对一个或多个母公司实体的任何贡献；及

(W)完成对HyperConnect的收购。

为确定是否符合本第6.11节的规定，任何投资不需要仅参照本第6.11节所述的一种类别进行，但可以在此类类别的任何组合下进行(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由借款人选择，但不低于零)与该投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。

第6.12节-Match Group，Inc.的活动：Match Group，Inc.(I)不得从事任何实质性的经营活动，但(1)拥有其子公司或成为其子公司的实体的股权(或根据下文第(Ii)条通过其子公司间接获得其他股权)以及

随之而来的活动，包括对其子公司或实体进行投资，该附属公司或实体已成为其子公司并欠其子公司的债务，(2)与交易和配对交易有关的活动，以及交易协议中其他预期的活动，(3)公司维护活动以及与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(4)履行贷款文件和交易项下和与贷款文件和交易项下的义务和权利有关的义务和权利，管理任何债务或担保的任何文件和本协议中预期的其他协议，(5)进入和履行就业，借款人的高级职员、雇员和董事会成员及其子公司的高级职员和雇员的遣散费和类似安排以及向其提供赔偿的情况；(6)为准备和完成其普通股的公开发行或任何其他发行或出售其股权而进行的活动；(7)因其上市公司和美国证券交易委员会注册人的身份而产生的活动；(8)通过本协议允许的公开市场购买或荷兰拍卖回购债务，以及(9)根据本第6.12节允许的其他活动，以及(Ii)不得拥有或收购任何实质性资产(其子公司的股权、本协议允许的公开市场购买或荷兰拍卖的债务以及现金和现金等价物除外)，但与根据本第6.12节允许的其他活动有关的除外。尽管第6.12节有任何相反规定，Match Group，Inc.(I)可以从事融资活动，包括产生债务、签订和履行互换协议、发行股权、支付限制性付款、向其子公司的资本出资，并在每种情况下担保其子公司的义务，如本条款未予禁止的，(Ii)可以作为Match Group的成员和IAC的子公司从事和合同税务、会计、人力资源、信息技术、内部重组和其他行政活动，(Iii)可以从事法律要求的任何活动，规则或条例(或与任何诉讼有关的任何活动，或作为任何诉讼的一部分而产生的任何活动)以及(Iv)可从事与上述附带或合理相关的活动或拥有和获取资产。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下；

(B)借款人应不支付根据本协议应支付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何修订、修改或豁免中，或在依据本协议或任何其他贷款文件或与此有关的任何修订、修改或豁免提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的，且该不正确的陈述或保证(如果能够治愈)在作出或视为作出该陈述或保证后三十(30)天内仍然是不正确的；

(D)禁止任何贷款方不遵守或履行第5.02(A)节所载的任何契诺、条件或协议(仅限于违约的发生；但因未能根据第5.02(A)条规定提供通知而随后向行政代理提交的违约通知应能补救违约事件，除非借款人的财务主管实际知道该违约已经发生并且仍在继续，并且在履行职责的过程中合理地应该知道不提供该通知将构成违约事件)、第5.03条(就借款人的存在而言)或第5.08条或第VI条中的任何规定；

另外，增量期限融资明确规定，借款人未能履行或遵守第6.10节中规定的约定，不应构成任何期限融资(延迟提取期限A融资除外)的违约事件，除非和直到所需的财务契约贷款人已根据贷款文件实际宣布所有此类债务立即到期和支付，并且该声明在贷款人就增量期限融资宣布违约事件之日(“定期贷款停顿期”)或之前未被撤销；

(E)任何借款方不得遵守或履行本协议或其所属任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理向借款人发出书面通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何受限制附属公司不能就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，不论数额)，而该等款项在任何适用的宽限期后到期并须予支付；

(G)如发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债务作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制的附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)应针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过150,000,000美元(以保险所涵盖的范围为限)的判决，并在连续60天内不解除该等判决，在此期间不得有效地搁置执行；

(K)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(L)在任何时候，除在抵押品暂停期间外，质押协议设定的任何实质性留置权应停止执行，并具有据称由此设定的相同效力和优先权(但贷款文件允许的每一种情况除外)；

(M)本协议或担保协议因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应书面声明，但贷款文件允许的除外；或

(N)应发生控制权的变更；

然后，在每个此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或者，除非任何递增期限安排另有规定，如果该违约事件仅包括借款人在定期贷款停顿期届满前未能履行或遵守第6.10节所述约定所引起的违约事件)，仅应所需财务契约贷款人的要求，在这种情况下，仅就循环承诺、循环贷款、任何信用证和任何延迟提取期限A贷款而言，借款人应在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或全部行动：(1)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为已到期和应支付的本金可在该事件继续期间此后宣布到期并应支付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理通知除外)，借款人特此免除所有这些通知，并且(Iii)要求所有未偿还的信用证按照第2.17(K)节的规定以现金作抵押；如果发生本第7.01节(H)或(I)款所述借款人的任何事件，所有承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第八条

管理代理

第8.01节规定了任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节介绍了管理代理及其附属公司。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

第8.03节规定了行政代理的诉讼。除本合同明文规定的义务和其他贷款文件外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02或9.03节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何受限制附属公司有关的信息，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的，亦不对未能披露该等资料负责。行政代理不对其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在所需贷款人(或第9.02或9.03节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人应被视为不知道

任何违约，除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议、其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节规定了与专家的磋商。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节介绍了继任者行政代理。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，就任何行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第八条和第9.04节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第8.07节规定了信贷决定。每一贷款人承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人还承认并同意，本协议项下的信贷扩展是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。

第8.08节：首席编排员；联合辛迪加代理；联合文档代理。尽管本协议有任何相反规定，任何牵头安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份(如果适用)除外。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依赖任何牵头安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理。

第8.09节规定了贷款人的税收赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.14节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿并使行政代理免受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付任何和所有税款，以及由于行政代理因任何原因(包括但不限于，但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.09节应支付的任何金额。第8.09节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

第8.10节规定了ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协定满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，满足PTE第一部分(A)分段的要求

84-14对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议感到满意；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的任何权利。

第8.11节规定了贷款人和开证行的知识。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何牵头安排人，任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面，以及它或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人和各开证行还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，独立且不依赖于行政代理、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，并根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每一贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理以书面形式通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该贷款人或开证行(不论该贷款人或开证行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该项付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)连同自上述付款(或其部分)收到之日起及包括该日在内的每一天的利息退还给行政代理。

(Y)在适用法律允许的范围内，贷款人或开证行不得就行政代理人提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利向行政代理人主张任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，都应注意到该付款发生了错误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第8.11(C)条承担的义务应继续有效。

第九条

杂类

第9.01节列出了相关通知。

(A)向双方当事人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效(除非本协议另有明确规定)，除非本协议另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资、或在收到传真或电话通知后的三个工作日内，应视为已正式发出或作出，对于借款人和行政代理人，地址如下；对于出借人，应视为已提交给行政代理人的行政调查问卷中所述。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：Match Group，Inc.
8750号北中央高速公路，1400套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75231
首席财务官
电话：(214)576-9352
传真：(972)892-9577

复印件：Match Group，Inc.
8750号北中央高速公路，1400套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75231
总法律顾问
电话：(214)576-9352
传真：(972)892-9577

行政代理：首席执行官，摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC 5，1楼
德州纽瓦克，邮编：19713-2107
玛丽·克鲁斯
电话：(302)634-5758
传真：(302)634-1417

和

摩根大通欧洲有限公司
贷款机构，6楼
金丝雀码头银行街25号
伦敦E145JP
英国
注意：贷款机构
电话：+44 20 7134 8188
传真：+44 20 7777 2360

复印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.
麦迪逊大道383号，24楼
纽约，纽约10179
注意：张建宗
电话：(212)270-5282
传真：(212)270-3279

(B)本合同项下向贷款人发出的通知、财务报表和类似交付以及其他通信可按照行政代理批准的程序(包括在IntraLinks上张贴)以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.02、2.11、2.19和2.20节所规定的或借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议外，不得放弃、修正、修正、重述或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(应理解，任何强制性提前偿还定期贷款的豁免(或对条款的修改)不应构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟)，(Iv)在未经每一贷款人书面同意的情况下，更改第2.15节，以改变第2.15节所要求的付款比例分配或分担，或任何要求按比例提供贷款的条款，(V)除第9.16节所规定的外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或实质上所有担保义务的抵押品，或将附属担保人提供的担保的全部或实质全部价值视为整体的抵押品，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“所需财务契约贷款人”或本条款的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；但此类规定可根据第2.02节规定的增量定期贷款的设立予以修正或修订和重述，以限制关联贷款人和其他人被纳入此类定义，或(Vii)未经每一贷款人书面同意而更改“替代货币”的定义；此外，未经行政代理或上述开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或本协议项下任何开证行的权利或义务。

(C)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改(包括通过修改和重述)，条件是：(A)以符合第2.02、2.19和2.20节的方式，并根据建立此类增量贷款、再融资定期贷款、延长循环贷款、定期贷款、替换循环贷款承诺的方式，实现任何增量贷款、再融资定期贷款、替代循环贷款承诺、延长的循环贷款和延长的循环贷款，将循环贷款或延长循环贷款作为与任何现有定期贷款、循环承诺或循环贷款(视何者适用而定)分开的一个类别或部分予以替换，并就延长定期贷款而言，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，或(B)消除任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，在本条款(B)项下的每种情况下，如果要求贷款人在收到通知后十个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该等修订将生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，除非任何增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中对由此确定的贷款和承诺类别另有规定，否则只需征得所需财务公约贷款人的同意，即可(1)放弃或同意免除第7.01(D)节(仅针对第6.10节)下的违约事件，或(2)修改或修订第6.10节(在每种情况下，包括第6.10节的组成部分定义，仅限于此类定义在本条款(而非其他条款)或本条款(D)中使用的范围。

第9.03节规定了豁免；对其他贷款文件的修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使担保协议或质押协议下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人根据《担保协议》和《质押协议》享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来享有的任何权利或补救办法。担保协议或质押协议的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。

(B)担保协议、质押协议及其任何条款均不得放弃、修正、修正、重述或修改，除非依据各受影响贷款方签订的一份或多份书面协议，以及除非第2.02、2.19、2.20、9.02节另有规定，或在第7.1(B)节所述对质押协议的修改的情况下，否则受影响贷款方和行政代理经所需贷款人同意后不得放弃、修改、修改、重述或修改；但任何此类协议均不得(I)解除所有或实质上所有抵押品(第9.16条规定的除外)、(Ii)修改《质押协议》第5.3条所述的“瀑布”条款、(Iii)解除所有或基本上所有作为附属担保人的重要国内子公司(第9.16条所规定的除外)或(Iv)在未经各贷款人书面同意的情况下改变本节的任何规定；此外，未经担保代理人事先书面同意，此种协议不得修改、修改或以其他方式影响担保代理人根据担保协议或质押协议享有的权利或承担的义务。

(C)如未经任何贷款人同意，贷款当事人和行政代理人及抵押品代理人可(按其各自的全权酌情权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改、重述、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人的利益成为抵押品，并使任何债权人之间的协议在合理程度上令与之相关的行政代理人满意。或按照当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，以实施或保护任何财产的任何担保权益。

第9.04节规定了费用；责任限制；赔偿。

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理、首席协调人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理和首席安排人的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加设施以及本协议或任何其他贷款文件的准备、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关，以及(Ii)行政代理和贷款人发生的所有合理的自付费用，包括费用，行政代理人和贷款人作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，将所有受影响人员作为一个整体增加一名律师)的一家律师事务所的收费和支出，并在需要的范围内，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和一家监管律师事务所，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款有关的权利的执行或保护，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人特此放弃就因他人使用通过以下途径获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何损失、索赔、损害或责任向行政代理人、任何牵头安排人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人、任何开证行、任何贷款人以及任何上述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔

电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)和(Ii)双方不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他方主张任何索赔，并在此放弃索赔；但本条(B)并不旨在免除借款人因第三者对受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受偿人作出赔偿的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、首席协调人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一家律师事务所为所有受赔方支付的合理和有文件记录的或开具发票的自付费用、费用、支出和其他费用)的损害。在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔付方通知借款人存在此类冲突，并在调查或辩护上述任何事项的过程中聘请了自己的律师、受影响受偿方的另一家律师事务所(以及在需要的情况下，每个相关司法管辖区的一家律师事务所或当地律师事务所)和任何此类受偿还方的一家监管律师事务所，这些律师事务所产生于、与本协议有关或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议或任何其他贷款文件的各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议所拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款、信用证或由此产生的收益的使用，(Iii)借款人或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何受限制的子公司有关的任何环境责任，(Iv)OFAC评估的任何民事罚款或罚款，(V)因借款人违反OFAC强制执行的制裁而采取的任何行动，包括(V)与本协议有关的任何行动，包括但不限于，支付本金、利息和费用，或(Vi)与上述任何行为有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被保险人是否为当事人，也不论该等诉讼、索赔、诉讼或法律程序是否由借款人提起，其股权持有人、关联公司或债权人或其他任何第三人；但如(I)具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是因该获弥偿人(或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员或成员)的严重疏忽、故意行为失当或失信所致，则不得就该获弥偿人作出上述弥偿，(Ii)由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为因该受偿方实质性违反本协议所致，或(Iii)不涉及或不涉及借款人或其任何附属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表的作为或不作为，而是由受偿方单独针对一个或多个其他受偿方提起的(不包括以行政代理或以行政代理或任何牵头协调人的身份或在履行其职责时提出的索赔)。每一受偿人应就可能引起对借款人的索赔的任何索赔及时通知借款人，并应在该受偿人就该索赔进行法律辩护的过程中与借款人进行磋商；但是，除非受偿人没有及时向借款人发出通知或寻求与借款人进行磋商，否则不构成对该受偿人的任何赔偿要求的抗辩，除非且仅在这样的范围内，这种不能对借款人造成重大损害。

(D)贷款人偿还。如果借款人未能按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人支付贷款人在该未付款项中的总百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但条件是未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份发生或向行政代理人提出的。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求后十(10)个工作日内支付。

(F)第9.04节不适用于除代表非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、负债和费用的税以外的任何税。

第9.05节规定了两位继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合下文(B)(2)项所列条件的情况下，任何贷款人经以下各方事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分循环承付款和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”或“受让人”)：

(A)借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延，但借款人及其附属公司的任何真诚竞争对手除外)；但(I)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金转让定期贷款承诺书或定期贷款，(Ii)向循环贷款人、循环贷款人的关联公司或核准基金转让循环贷款，或(Iii)如违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他受让人(借款人及其附属公司的任何真诚竞争者除外)，均无须借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到建议转让的通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)行政代理人(这种同意不得无理拒绝)，但将任何循环承诺或贷款转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金的受让人时，不需要行政代理人的同意；和

(C)每家开证行；但(1)将定期贷款的全部或任何部分转让，或(2)将任何循环承诺或贷款转让给作为贷款人关联方的受让人，均不需要得到任何开证行的同意。

**(二)执行其他任务时，须附加下列条件：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的联属公司，或转让贷款人的循环承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则每次转让所规限的转让贷款人的循环承诺或贷款的款额(在与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$10,000,000(如属以另一货币提供的贷款，则为行政代理人同意的适当相应款额(该项同意不得被无理扣留)，除非借款人和行政代理另有同意，但如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于其循环承诺或循环贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的各方须签立一份转让及假设，并将其交付行政代理，连同$3,500的处理及记录费(凡摩根大通银行或其任何联属公司为一方的转让，现豁免该费用)；

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)在转让之日，循环承付款的受让人必须能够以所有替代货币为循环贷款提供资金；以及

(F)受让人不得为(I)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，除非符合第2.21节和下文第(E)款的规定，或(Ii)自然人。

就本第9.05(B)节而言，术语“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

根据本节第(B)款(V)项的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.14和9.04条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.05节的规定，均为无效。

根据第(Iv)条，行政代理为此目的作为借款人的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于该贷款人自身的利益)。

根据第(5)款的规定，行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的关于允许转让的转让的填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本章所述的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个银行、机构或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利。

修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节的第一个但书或第9.03(B)节的第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益(受这些节的要求和限制的约束；但根据第2.14(E)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序或其他政府调查有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，即使有任何相反的通知。

根据第(Ii)条，参与者无权根据第2.12或2.14节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对管理或规范该贷款人活动的联邦储备银行或其他适用的中央银行的义务所作的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)任何贷款人可随时将其与贷款有关的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，但须受下列限制：

(I)即使本协议或任何其他贷款文件有相反的规定，就任何贷款的取得而言，(1)在任何情况下，不论任何贷款方是否受破产或其他无力偿债程序所规限，是否允许该关联贷款人行使任何投票权或指示行政代理或抵押品代理就任何贷款采取任何行动(或不采取任何行动)的任何权利，而转让给该关联贷款人的任何贷款没有投票权或任何权利指示该行政代理或抵押品代理根据本协议和其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)(并且不得反对非关联贷款人采取的任何行动，破产或破产程序中的行政代理人或抵押品代理人)，并将被视为与非关联贷款人在该事项上投票的比例相同，除非有关行动或表决在任何实质性方面与其他贷款人相比对该关联贷款人(仅以其贷款人身份)产生不利影响，(2)该关联贷款人不得接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不得出席或参加仅由贷款人和该行政代理及其顾问参加的会议；(3)该关联贷款人必须提供陈述和担保，保证其不掌握关于贷款方或其子公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重要的非公开信息，(A)在该时间之前没有以书面形式向转让贷款人或一般贷款人披露(但由于该贷款人不希望收到该等重要的非公开信息除外)，以及(B)可合理地预期会对转让贷款人作出该转让的决定产生重大影响，或在其他方面对该决定有重大影响；

(2)任何关联贷款人在购买贷款时，应进行关联贷款人的转让和承担；

(Iii)在作出上述转让时，不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续发生失责事件或失责事件会导致失责事件；

(4)各关联贷款人同意放弃以行政代理人和抵押品代理人的身份就贷款提起诉讼的任何权利；以及

(V)关联贷款人持有的贷款和承诺总额不得超过本合同项下任何类别贷款和承诺总额的25%。

第9.06节规定了生存。本协议中任何贷款方在其他贷款文件中以及在与本协议或其他贷款文件相关或依据本协议或其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未结清和未支付，只要循环承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.04节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、贷款人的任何权利转让或替换、或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.07节规定了不同的对应关系；整合；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或首席安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应按照第4.01节的规定生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查外观或

任何此类电子签名的形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.08节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和开证行及其各自的关联银行被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、开证行或关联银行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或关联银行在任何时间对借款人的贷方或账户所欠或为借款人的信用或账户承担的其他义务，以抵销该贷款人或开证行在本协议下现在或今后存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.10节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同中还是在其他方面)，以及本协议和本协议所拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(B)本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地方法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对贷款当事人、行政代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上还是在侵权或其他方面。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或

在这样的联邦法院中，法律允许的范围。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其各自财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11条规定了放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师向其明确或以其他方式向其表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.12节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何其他贷款文件，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利；(F)除包含与本节的规定大体相同的条款的协议外，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在(I)因违反本节或第(F)款所述协议以外的其他原因，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(I)以保密方式向任何评级机构提供与借款人或其任何子公司或本协议项下贷款评级有关的信息的范围内，(Y)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测CUSIP号码有关的设施或(Z)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理的服务提供商与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关。就本节而言，“信息”系指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但不包括

在借款人或其附属公司披露之前，管理代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其合理地按照其自身保密信息行事的程度相同，则该人应被视为已履行其义务。

在9.18节的约束下，每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

在9.18节的约束下，借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.14节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决或提出索赔，有必要将一种货币的到期金额或索赔兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就其在本协议项下欠行政代理人或贷款人的任何该等款项所负的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非根据本协议适用条文以该款项计值的货币(“协议货币”)作出判决，亦应予以解除，但仅限于在行政代理人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理人可根据正常银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.15节是《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。受该法案约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)和“受益所有权条例”，特此要求获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使借款人能够根据该法案和“受益所有权条例”确定借款人身份的其他信息，并且借款人同意为遵守规定的目的向任何贷款人提供该贷款人不时合理要求的信息。

第9.16节规定了抵押品和担保事宜。

(A)贷款人不可撤销地授权行政代理人在借款人提出要求时，以令行政代理人合理满意的形式和实质，与本协议所允许的任何许可担保比率债务的持有人(或其任何代理人)或以抵押品上的留置权担保的债务持有人订立任何惯常的债权人间协议或安排，其基础与第6.02(H)和(G)节规定的义务相同且可分级或较低。

(B)根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权应自动解除(I)所有义务((X)和(A)现金管理除外

(B)特定互换协议项下尚未到期和应付的债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有债务)已全额偿付，所有信用证均已现金抵押或以其他方式停止(包括以任何未来的信贷安排为后盾)，在每种情况下，条款均令有关开证行完全满意，或已到期或已终止，以及循环承付款总额已到期或已终止。(Ii)作为不受本协议或任何其他贷款文件禁止的处置(租约或许可证除外)的一部分或与任何其他贷款文件所禁止的任何人(贷款方除外)的任何处置的一部分或与处置有关的财产的处置；(Iii)在符合第9.02节的规定下，如经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准，(Iv)在附属担保人根据下述(C)款解除其担保协议下的义务时(或基本上与之同时)处置该附属担保人拥有的该财产；(V)如担保文件中明确规定的，或(Vi)在第5.13(A)节规定的任何抵押品暂停期内。

(C)在下列情况下，任何附属担保人应自动解除其在《担保协议》项下的义务：(A)在该人解散的情况下，(B)该人被指定为不受限制的附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司，在每种情况下，在该指定生效时(或基本上与之同时)，或当该附属担保人最初不再是受限制的附属公司时；但(I)任何贷款方不得为了解除借款人根据贷款文件作出的担保的主要目的而处置该附属担保人的少数股权，该担保由借款人真诚地确定；及(Ii)如果任何附属担保人因成为非全资子公司而成为被排除的子公司，则只有在该附属担保人成为非全资附属公司的情况下，才允许解除该附属担保人在担保项下的义务，前提是该附属担保人在形式上作出了解除并完成了导致该人成为非全资附属公司的交易后，就第6.11节而言，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额等于借款人善意估计的可归因于借款人股权的该人的净资产的公平市场价值部分，并且根据第6.11节的规定，该投资在当时是被允许的，(C)如果本协议项下的义务按照本协议的条款或(D)担保协议中另有明确规定的方式解除；但任何不再是受限制附属公司的实体，如该附属担保人继续就任何准许比率债务担任担保人，则不会有上述免除，除非及直至该担保人解除(或基本上同时)就该准许比率债务的担保。

(d)[已保留].

(E)应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，解除任何附属担保人在担保协议项下的义务，或根据本第9.16节订立债权人间协议。在本第9.16节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.16节的规定，根据贷款文件和本第9.16节的条款，签署并向适用的贷款方提交贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或解除附属担保人在《担保协议》项下的义务。

第9.17节规定了没有咨询或受托关系。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并代表其本人和代表贷款各方同意：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的)是贷款双方与代理方和贷款人之间的独立商业交易，且贷款各方有能力评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)在导致该等交易的过程中，每一名代理方及贷款人现时及一直只以委托人的身份行事，而非贷款方的代理人或受托人；(Iii)牵头安排人、代理方及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同或可能冲突的利益的广泛交易，且任何牵头安排人或代理方均无责任因任何咨询、代理或受信关系而披露任何该等权益；及(Iv)代理方

贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第9.18节介绍平台；借款人材料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在Intralink或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其各自子公司或其任何证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，它将确定借款人材料中可以分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排者、就美国联邦证券法而言，开证行和贷款人将该等借款人材料视为仅包含下列信息之一的信息：(A)可公开获取的信息或(B)关于借款人或子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管该信息可能是敏感和专有的)(但前提是，该等借款人材料应被视为第9.13节所述，只要该等借款人材料构成的信息受其条款的约束)，(Iii)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；和(Iv)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和牵头安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或任何牵头安排方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

第9.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人或开证银行根据本协议可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

    

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节规定了对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页被故意省略]