谨代表董事会诚挚邀请您出席Costamare Inc.2023年股东年会。会议将在以下地点举行：

网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023

日期：2023年10月3日(星期二)

时间：下午1：00塞特

2023年股东周年大会的通知和委托书描述了股东在该会议上将考虑的事项，并包含关于我们和我们的高管和董事的某些信息。2023年股东年会将处理的主要事务如下：

董事会一致建议股东投票选举被提名的董事并批准安永(希腊)会计师事务所作为我们的独立审计师。

我们了解到，我们的许多股东可能无法参加虚拟会议。委托书被征集，以便每个股东都有机会就会议之前预定的所有事项进行投票。请在随附的委托书上签字，并尽快放入所提供的信封内寄回，以便您的股票可以按照您的指示在会上投票。即使您打算参加会议，我们也敦促您签署并迅速退还所附的委托书。你可以在会议之前的任何时间撤销委托书，或者如果你出席会议，可以亲自投票表决你的股票。我们期待着您的光临。

马绍尔群岛公司(以下简称“本公司”)2023年股东周年大会将于下午1：00举行，特此通知。CET，2023年10月3日，星期二。今年的年会将是一次完全由股东组成的“虚拟会议”。您可以在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023。在年会之前，您可以在www.proxyvote.com上投票，以便就以下事项进行投票和考虑：

只有在2023年8月8日星期二收盘时持有我们普通股(每股票面价值0.0001美元)的股东才有权收到2023年股东年会及其任何休会或延期的通知并在会上投票。

诚挚邀请您出席2023年股东年会。无论您是否期望以虚拟方式出席2023年股东年会，请尽快填写、签名、日期并在您方便的情况下将代表我们的董事会征集的委托书放入所附的信封中寄回。代理卡显示您的普通股的登记形式。您的签名必须使用相同的格式。如果您决定参加2023年股东年会，退还代理卡实际上不会影响您的投票权。我们期待着您的光临。

有关公司的更多信息，请参阅我们于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告。该年度报告可在公司网站http://www.costamare.com，的“年度报告”下的“投资者”部分中查阅。

本2023年股东周年大会公告及委托书及委托书将于2023年8月9日左右分发。

随函附上的委托书是代表马绍尔群岛的一家公司(“公司”)Costaare Inc.的董事会(“董事会”)征集的，以供2023年股东周年大会使用，该股东年会将于下午1点举行。CET于2023年10月3日(星期二)于www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023，或于其任何续会或延期(“会议”)上，就本文件所载及随附的会议通告所载目的，作出任何声明。本委托书、随附的委托书和本公司2022年年报预计将于2023年8月9日左右邮寄给有权在大会上投票的本公司股东。

于2023年8月8日(“记录日期”)，公司已发行普通股117,642,375股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。在记录日期交易结束时，普通股记录的每一位股东有权对当时持有的每一股普通股享有一票投票权。有权在会议上投票的已发行和已发行普通股的过半数，其持有人以虚拟身份出席或由受委代表出席，构成会议事务处理的法定人数。任何以所附表格或任何其他符合马绍尔群岛法律规定的表格的委任代表所代表的普通股，如在大会投票结束前由本公司适当签立及收到，则将按照委任表格上发出的指示投票。任何未经指示而返回的签名委托书将投票支持2023年股东年会通知上提出的建议。截至8月4日，Konstantinos Konstantakopoulos、Christos Konstantakopoulos和AChilleff Konstantakopoulos及其直系亲属分别实益拥有32,876,391股、20,551,588股和22,018,906股，或分别约27.9%、17.5%和18.7%的已发行普通股。他们总共拥有75,446,884股，约占我们已发行普通股的64.1%。

普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CMRE”。

于2023年8月8日，公司亦有流通股1,970,649股7.625系列累计赎回永久优先股(“B系列优先股”)、3,973,135股8.50%C系列可赎回永久优先股(“C系列优先股”)、3,986,542股8.75%系列累计赎回永久优先股(“D系列优先股”)及4,574,100股8.875%E系列累计赎回永久优先股(“E系列优先股”)，连同B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股。“优先股”)。

该公司的普通股是唯一一类拥有完全投票权的股票。优先股持有人一般没有投票权，除非(1)对本公司公司章程细则的修订将对优先股的优先、权力或权利产生不利影响，或(2)如果本公司建议发行任何平价股票，而已发行优先股的累计股息拖欠或任何优先股。然而，如果优先股的应付股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，优先股(就此目的，系列B、系列C、系列D和系列E优先股将与所有其他类别或系列的平价股票一起投票，其中类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权选举额外的董事在我们的董事会任职，并且

我们的董事会规模将根据需要增加，以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价股票持有人选举董事而增加，而平价股票的持有者已被授予类似的投票权，并且优先股作为一个类别投票选举该董事)。优先股持有人选举董事会成员的权利将持续到优先股的所有累积和未支付股息全部支付完毕为止。优先股持有者无权对本委托书中提出的建议进行投票。

B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“CMRE PR B”、“CMRE PR C”、“CMRE PR D”和“CMRE PRE”。

股东在行使委托书前，可以随时撤销委托书。如欲撤销委托书，可向本公司秘书提交，地址为7 Rue Du Gabian，MC 98000摩纳哥，正式签立的委托书，注明较后日期，或于上述地址向本公司提交书面撤销通知，或虚拟出席会议及投票。

该公司目前有五名董事，分为三个类别。如本公司第二份经修订及重新修订的公司章程所规定，每名董事的任期为三年，直至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者正式选出及符合资格为止。董事会已提名康斯坦丁诺斯·扎卡拉托斯连任为一级董事成员，任期至2026年年会结束，直至他的继任者正式当选并获得资格为止。

除非委托书上注明该授权被明确拒绝，否则随附的委托书上所指名的人士有意投票选出下列被提名人的未获授权股份。预计被提名人将能够任职，但如果在选举前发现被提名人不能任职，则随附的委托书中被点名的人将投票支持现任董事会推荐的替代被提名人当选。

董事一类被提名人在大会上以多数票当选。

董事会已提名下列人士担任董事第I类人士，任期三年，至2026年股东周年大会届满，直至其继任者已妥为选出并具备资格为止。

扎查拉托斯先生自2008年以来一直是董事会成员。扎查拉托斯先生担任我们的总法律顾问兼秘书至2013年4月。Zacharatos先生自2005年成立以来一直担任上海Costaare的副董事长。Zacharatos先生于2000年加入Costaare Shipping，2010年6月成为Costaare Shipping的董事会成员，并曾负责Costaare Shipping、Costaare Services、CIEL、上海Costaare和C-Man Sea的法律事务。扎卡拉托斯此前曾担任希腊房地产公司Costatera S.A.的法律顾问。在加入Costaare Shipping and Costatera S.A.之前，Zacharatos先生受雇于Pagoropoulos&Associates律师事务所。Zacharatos先生拥有伦敦政治经济学院法学硕士和法学学士学位。

以下董事将继续留任：

恩齐科斯先生是我们的首席财务官，自2010年以来一直是董事会成员。在2007年加入我们之前，Zikos先生在2006-2007年间受雇于公共航运公司DryShips，Inc.担任首席财务官。2004-2006年间，Zikos先生受雇于房地产投资和建筑公司J&P Avax S.A.，负责项目和结构性融资债务交易。2000年至2004年，Zikos先生受雇于全球企业和投资银行集团花旗集团(伦敦)，在那里他参与了许多欧洲杠杆和收购债务融资交易。恩齐科斯先生于1994年至1998年从事法律工作，在此期间，他为金融机构和航运公司提供债务和收购交易方面的咨询。Zikos先生拥有康奈尔大学金融硕士学位、伦敦大学国王学院法学硕士学位和雅典大学法学学士学位。

穆勒先生自2010年以来一直是董事会成员。1963年至2007年，穆勒先生在马士基A/S公司工作，最终担任全球最大班轮公司马士基航运公司的执行副总裁总裁和首席运营官。莫勒先生在2000年马士基A/S和2005年P&O Nedlloyd对海陆服务的收购和整合中发挥了重要作用。穆勒先生曾担任丹麦内部物流公司Scan Global物流A/S的董事会成员(2011年至2015年)和董事长(2012年至2015年)。他还曾担任丹麦储罐清洗系统和产品供应商Navadan A/S(自2011年起)、齐顿A/S(2012年至2021年)和Jack-Up Investco 2 A/S(2012年至2021年)的董事会主席，以及Jack-Up Investco 3 Plc的董事会成员。(2012年-20121)，都是投资自升式船舶的公司，租给离岸风车公司。莫勒先生目前担任丹麦海洋测量师公司A/S调查协会董事会主席(自2015年起)。

Konstantakopoulos先生是我们的首席执行官，自2008年以来一直担任董事会主席。康斯坦塔科普洛斯先生还担任他全资拥有的董事公司总经理科斯塔马尔航运的首席执行官兼董事总裁总裁。他还与他的家族成员一起控制着Costaare Services，这是我们拥有船舶的子公司的服务提供商。Konstantakopoulos先生间接拥有Blue Net和Blue Net Asia 50%的股份，这两家公司为我们的船舶和第三方船舶提供租赁经纪服务。Konstantakopoulos先生自2006年以来一直担任希腊船东联盟董事会成员。Konstantakopoulos先生在法国保罗萨巴蒂埃大学学习工程学。

埃里克·斯特拉托斯女士自2010年以来一直是董事会成员。2008年至2020年，斯特拉托斯女士担任摩根士丹利投资银行事业部-全球运输团队的高级全球顾问。1987年至2007年，她担任董事的董事总经理和法国农业信贷银行集团的Calyon企业和投资银行希腊全球航运主管。1976年至1987年，施特拉托斯女士在银行家信托公司担任各种职务，担任航运融资副总裁。斯特拉托斯目前是在奥斯陆交易所上市的油轮船东公司Okeanis Eco Tankers Corp.的独立董事董事。在此之前，她曾于2007年至2016年担任在伦敦AIM上市的航运公司希腊承运人有限公司的独立董事董事，并于2006年至2008年担任恩波里基银行和陀螺仪基金的董事会成员。

董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会公司治理规则所采用的当前独立涵义，Stratos女士和Møler先生是独立的。

我们的独立非执行董事的年费为80,000美元，外加他们自付费用的报销。我们的非独立董事(包括担任我们董事的高级职员)不会因他们担任董事而获得任何报酬。我们与非执行董事并无订立任何服务合约，就终止其服务时的福利作出规定。

我们不向我们的人员支付任何补偿，因为他们作为高级管理人员或董事的服务。我们的首席财务官和总法律顾问受雇于Costaare Shipping或Costaare Services。

我们的董事会有五名成员。董事会经全体董事会过半数表决，可以将董事人数改为三人以上，但不得超过十五人。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出并具备资格为止，但如其去世、辞职或被免职，则属例外。因死亡、辞职、免职(可能仅为原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何例会上，由当时在任的董事中的过半数(即使不足法定人数)投赞成票才能填补。

根据美国证券法和纽约证券交易所的规定，我们是一家“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册公司不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纽约证交所的规定，“外国私人发行人”受到的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纽约证交所的规则允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纽约证交所的上市要求。此外，康斯坦塔科普洛斯家族的成员总体上拥有我们已发行普通股的大部分。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所规则，由另一家公司或集团持有超过50%投票权的公司是一家“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)提名委员会完全由独立董事组成并拥有一份阐述委员会宗旨和职责的书面章程的要求。(3)要求薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和责任的书面章程，以及(4)要求提名、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前拥有一个由非独立董事占多数的董事会和一个由一名非独立董事担任成员的合并公司治理、提名和薪酬委员会。因此，非独立董事，包括我们的管理层成员

他们还在我们的董事会任职，他们可以确定我们管理层的薪酬，授予股票和期权，并解决与我们公司有关的治理问题。此外，我们目前有一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会，而一家国内上市公司将被要求拥有三名这样的独立成员。因此，在未来，你可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的审计委员会由瓦恩·莱德·穆勒和夏洛特·斯特拉托斯组成。斯特拉托斯女士是该委员会的主席。审计委员会负责：

我们的公司治理、提名和薪酬委员会由康斯坦丁诺斯·康斯坦塔科普洛斯、瓦恩·莱德·莫勒和夏洛特·斯特拉托斯组成。康斯坦塔科普洛斯先生是该委员会的主席。公司治理、提名和薪酬委员会负责：

根据审计委员会的建议，董事会现提交会议批准委任安永(希腊)会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立核数师。

安永(希腊)会计师事务所告知审计委员会，该事务所在本公司并无任何直接或间接的财务利益，该事务所在过去三个财政年度内，除以本公司独立核数师的身份外，亦没有任何与本公司有关的权益。

独立核数师提供的所有服务均须经本公司审计委员会批准。

提案二的批准需要会议上所投的多数票。

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面形式将其建议通知我们的秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年股东年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或提名董事的能力。按照这些程序被股东提名为董事候选人的个人将得到与通过其他方式被公司治理、提名和薪酬委员会确定的个人相同的考虑。

希望就任何主题向董事会发送通信的股东可以写信给我们的总法律顾问兼秘书阿纳斯塔西奥斯·加布里埃利德斯先生，地址为Costaare Inc.，7 rue du Gabian，MC 98000摩纳哥。

委托书的准备和征集费用将由本公司承担。征集将主要通过邮件进行，但也可以通过电话、电子邮件或个人联系来征集股东。

预计不会在会议上提出其他事项供采取行动。如果向会议提出任何其他事项，拟根据委托书中被点名为委托书持有人的阿纳斯塔西奥斯·加布里埃利德斯和格雷戈里·齐科斯的判断，对所附表格中的委托书进行表决。