修改和重述信贷协议的第1号修正案

本修订及重述信贷协议(“协议”)的第1号修正案于2023年4月21日由美国房屋4租金有限公司、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、美国房屋4租金公司、马里兰州一家公司(“母公司”)、本协议的每一贷款方及作为贷款人行政代理人(“行政代理人”)的全国富国银行订立。

独奏会：

A.借款人、母公司、贷款人(“贷款人”)和行政代理是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2021年4月15日)(在本协议生效日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；现于第一修正案生效日期修改的现有信贷协议，即“信贷协议”)的当事人。

根据现有信贷协议和其他贷款文件的条款，贷款人已根据现有信贷协议和其他适用贷款文件的条款，以伦敦银行同业拆借利率为基础，向借款人提供承担利息的承诺、贷款和其他信贷扩展，并允许产生费用、佣金或其他金额。

C.关于伦敦银行间同业拆借利率的提前选择已经发生，现有信贷协议的适用各方已根据现有信贷协议确定，根据现有信贷协议和其他贷款文件的定义，应以期限SOFR(连同适用的基准替换调整)取代伦敦银行间同业拆借利率，作为其基准替换，包括基准替换日期或之后的基准利率的设置(该日期应为第一修正案生效日期(定义如下))，根据根据现有信贷协议第4.2(B)节所载的基准替换条款实施的基准替换修订(“LIBOR至SOFR替换”)，行政代理行使其权利进行某些基准替换以符合本文所述的基准替换的实施。就上述(B)和(C)条款而言，“伦敦银行同业拆放利率”、“基准”、“基准置换”、“基准置换调整”、“基准置换符合变更”和“提前选择加入”等术语的含义应与紧接本协议生效之前的现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

D.考虑到本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义的术语

(A)上述演奏会在此并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

(B)本合同中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。信用证协议第1.2节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第二条

对现有信贷协议的修订

(A)自《第一修正案》生效之日起，对现有的信贷协议进行修改，删除红色字体的有缺陷文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：有缺陷的文本)，增加蓝色字体的双下划线文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示，以便在第一修正案生效之日起，信贷协议将立即按照附件A所述阅读。

(B)自《第一修正案》生效之日起，现对现有信贷协议的附件D(续签通知书格式)、附件E(转换通知书格式)、附件F(循环借款通知书格式)、附件H(定期借款通知书格式)、附件O(投标利率报价请求表格)和附件P(投标利率报价表格)分别进行修订和重述，分别载于本合同附件B至G。

第三条

申述及保证

自本合同签订之日起，借款人特此向行政代理和本合同的其他各方声明并保证：

(A)借款人及其他贷款方在贷款文件中或依据贷款文件所作的陈述及保证，在本协议生效后的第一个修订日期当日及犹如在本协议生效后的第一个修订日期重新作出一样，在各重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述及保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及该较早日期(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)，以及信贷协议所允许的事实情况的改变除外；

(B)每一借款方均有组织权力和权力以及法定权利制定、交付和履行其在本协议项下的义务。本协议已代表作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成作为本协议一方的每一借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但受破产法、资不抵债和其他类似法律一般影响债权人权利的限制，以及执行本协议所载某些义务(本金的支付除外)的衡平法救济的可获得性，以及一般受衡平法原则的限制除外；

(C)对于任何贷款方签署、交付或履行本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局或监管机构或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或监管机构或任何其他人发出通知或向其备案(除任何必需的向美国证券交易委员会提交的备案外)；

(D)本协议的签署、交付和履行，以及与本协议相关的每一份贷款文件的签署、交付和履行：(1)经正式授权，(2)不会违反与该借款方有关的任何适用法律，也不会导致对任何该借款方的资产施加任何留置权、抵押或产权负担；和

(E)在第一修正案生效之日，在本协议预期的交易生效之时及之后，不存在或将不存在任何违约或违约事件。

第四条

先行条件

本协定应于满足下列各项条件的第一个日期(该日期，即“第一修正案生效日期”)生效：

(A)协议。行政代理人应已收到由借款人、母公司、各贷款人和行政代理人正式签署的本协议副本；

(B)费用及开支。行政代理应已收到以下证据：(I)当时到期应付的费用(如有)和(Ii)在第一修正案生效日期之前已向借款人提交合理详细的发票的范围内，根据现有信贷协议或与本协议相关的所有其他根据现有信贷协议应支付和应支付给行政代理的合理和有文件记录的自付费用、开支和补偿金额；以及

(C)没有失责。在第一修正案生效之日，在实施本协议预期的交易之时和之后，不存在或不会因此而发生违约或违约事件。

第五条

杂项条文

(A)SOFR转换。自第一修正案生效之日起，所有未偿还的LIBOR贷款(在紧接本协议生效前的现有信贷协议中的定义)将在此转换为SOFR定期贷款，初始利息期限为一(1)个月(“SOFR转换”)。即使现有信贷协议有任何相反规定(包括但不限于紧接本协议生效前生效的第4.4节)，借款人不应就与SOFR转换相关的任何LIBOR违约成本承担任何金额。

(B)SOFR通知。本协议应构成行政代理根据现有信贷协议向借款人和贷款人发出的与LIBOR替换有关或与SOFR替换相关的所有必需通知，包括但不限于(I)提前选择参加选举，(Ii)基准替换日期，(Iii)将SOFR作为基准替换条款的实施，(Iv)作为基准替换调整的SOFR条款的实施，以及(V)在每种情况下，与采用和实施SOFR条款(包括任何适用的基准替换调整)相关的某些基准替换符合性变化。使用和管理LIBOR和/或以其他方式实现LIBOR到SOFR的替换。就本第V(A)节而言，术语“SOFR”、“基准置换”、“基准置换调整”、“基准置换符合变更”、“基准置换日期”和“提前选择加入”的含义应与紧接本协议生效之前的现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

(C)符合SOFR基准期限变更的基准替换。本协议中的任何条款均不限制或影响行政代理作出任何未来修改、补充、修正、技术、行政或操作变更或行政代理决定的其他合规性变更的能力或权利，以反映SOFR条款的采纳和实施，并允许行政代理在信贷协议和其他贷款文件允许的范围内使用和管理SOFR。

(D)继续有效；没有其他修订。除非在此明确修订，否则现有信贷协议的所有条款和规定均具有并将继续完全有效。本协议规定的修订仅限于本协议中规定的具体条款，且仅限于本协议中规定的范围，不应构成对信贷协议任何其他条款的放弃或修改，或行政代理或任何贷款人在任何其他时间愿意修改或放弃的任何其他条款。

(E)对协议的提及。在此日期及之后，在现有信贷协议及现在或以后根据本协议条款或信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他文件或文书中所提及的“信贷协议”，在任何情况下均应被视为对经本修订生效日期修订的现有信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成“贷款文件”。

(F)可分割性。本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本协议的其余部分无效，其效力仅限于被如此认定为无效或不可执行的条款，并且在任何司法管辖区的任何此类无效或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

(G)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(H)开支。在不限制借款人在信贷协议第12.2条下的义务的情况下，借款人应向行政代理偿还行政代理因准备、谈判和执行本协议以及与本协议相关而签署和交付的其他协议和文件而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理和有文件记录的自付律师费)。

(一)适用法律；管辖权；其他事项。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。信贷协议第12.4条和第12.12条应适用，如同在此作了必要的修改后的全文所述一样。

(J)重申。通过签署本协议，每一贷款方特此确认，本协议不会对贷款方在现有信贷协议项下的任何义务进行更新，该等义务将按照信贷协议的规定继续完全有效，每一贷款方承认并确认经修改或补充的现有信贷协议项下的贷款方的义务和其他贷款文件(I)就信贷协议和所有其他贷款文件而言构成“义务”和“担保债务”或其他类似条款，以及(Ii)尽管本协议的条款有效，贷款文件是，并将继续是，并在此予以所有方面的批准和确认。

(K)本协定的效力。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本协议仅适用于本协议中明确提及的信贷协议的规定，并且仅对其有效。

(L)标题描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

(M)对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(为免生疑问，包括通过电子邮件交付的.pdf文件)交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议的交易对手一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

借款人：

美国住宅4租金，L.P.

作者：American Home4 Rent，其普通合伙人

作者：S/刘华清

姓名：克里斯托弗·C·刘

职位：首席财务官

家长：

美国房屋4出租，

马里兰州房地产投资信托基金

作者：S/刘华清

姓名：克里斯托弗·C·刘

职位：首席财务官

富国银行，国家协会，作为行政代理和贷款人

作者：S/丽贝卡·盖尔梅齐姓名：丽贝卡·盖尔梅齐

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/托马斯·W·诺瓦克

姓名：托马斯·W·诺瓦克

职务：总裁副

联合银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/米切尔·维嘉

姓名：米切尔·维加

头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/迈克尔·F·迪默

姓名：迈克尔·F·迪默

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

撰稿：S/David C.Drouillard

姓名：David·C·德鲁亚尔

头衔：高级副总裁

城市国民银行，作为贷款人

撰稿：S/David·博格斯

姓名：David·博格斯

职务：总裁副

地区银行，作为贷款人

作者：S/威廉·查尔默斯

姓名：威廉·查尔默斯

头衔：高级副总裁

丰业银行，作为贷款人

作者：S/莎莎·博克西尔

姓名：萨沙·博克西尔

标题：董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/克里斯·艾尔巴诺

姓名：克里斯·阿尔巴诺

标题：授权签字人

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

发稿：S/党娜蒂姬

姓名：Nadeige Dang

职务：董事高管

作为贷款方的瑞穗银行

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

雷蒙德·詹姆斯银行，作为贷款人

作者：S/亚历山大·塞拉

姓名：亚历山大·塞拉

职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：S/杰克·道登

姓名：杰克·道登

标题：授权签字人

蒙特利尔银行，作为贷款人

作者：S/达林·梅因奎斯特

姓名：达林·梅因奎斯特

标题：董事

附件A

修订后的信贷协议

修改和重述信贷协议

日期：2021年4月15日

一致通过

修改和重述信贷协议的第1号修正案

日期：2023年4月21日

随处可见

美国之家4出租，L.P.，

作为借款人，

美国房屋4出租，

作为父母，只是为了有限的目的

在第12.18节中描述；

本协议所涉及的金融机构

及其在第12.5节下的受让人，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

______________________________________________________

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

PNC资本市场有限责任公司，

以及北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行。

作为首席编组员

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

和美国银行证券公司，

作为簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.，

作为联合代理，

美国银行，N.A.，PNC银行，全国协会，Raymond James Bank，N.A.，蒙特利尔银行，瑞穗银行，有限公司，摩根士丹利高级融资公司，丰业银行，和美国银行全国协会，

作为文件代理，

花旗银行，北卡罗来纳州和地区银行，

作为高级管理代理人

和西班牙对外银行美国分行，

作为可持续发展的推动者

附表一列出了两项承诺

附表1.1(A)列出贷款方名单

附表：2.4%；现有信用证：

附表6.1.(B)调整所有权结构

附表6.1.(F)管理香港物业

附表6.1.(G)说明债务和担保

附表6.1。(I)其他诉讼。

附表6.1.(R)控制所有关联交易

附表9.12.(A)增加母公司资产

附表9.12.(B)承担母公司债务

附件A：转让和承担协议的格式

附件B列出了付款指示协议的格式。

附件C：一种担保形式

附件D：续展通知书的格式

附件：改装通知书的格式

附件F：循环借款通知的形式

附件G：Swingline借款通知表格[故意省略]

附件：定期贷款借款通知单

附件I：中标利率票据的格式

陈列品：一张周转钞票

展品：K--其形式为Swingline Note[故意省略]

展品：L使用定期票据的形式

展品M-1-M-4展示各种形式的美国纳税合规证书

附件：N、N、B、C、B、C、C、

附件：投标率报价申请表

附件：得标利率报价表格

附件Q：中标率报价接受表

附件R：指定协议的格式

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议(本协议)日期为2021年4月15日，由根据特拉华州法律成立的有限合伙企业美国房屋4租金，L.P.，美国房屋4租金，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金美国房屋4租金(以下简称为母公司)签署，仅用于第12.18节所述的有限目的，每个金融机构最初是本协议的签字人，以及根据第12.5节规定的继承人和受让人(贷款人)，以及富国银行，国家协会，作为行政代理(“行政代理”)，作为行政代理(“行政代理”)，作为牵头安排人(以该身份，各为“首席安排人”)；作为账簿管理人(以该身份，各为“账簿管理人”)；作为辛迪加代理(以该身份，分别为“账簿管理人”)；作为辛迪加代理(“辛迪加代理”)；作为辛迪加代理作为文件代理(以该身份，各为文件代理)、花旗银行、北卡罗来纳州和地区银行作为高级管理代理(各为“高级管理代理”)，以及西班牙对外银行美国分行作为可持续发展代理(“可持续发展代理”)。

鉴于贷款人先前已向借款人提供(I)8亿美元的循环信贷安排、一个竞争性投标贷款子安排、一个65,000,000美元的Swingline次级安排和一个30,000,000美元的信用证次安排(统称为“现有循环安排”)及(Ii)一个200,000,000美元的定期贷款安排(“现有的定期贷款安排”，以及与现有的循环安排一起，“现有的安排”)，在每一种情况下，借款人、作为“贷款人”的金融机构、作为“贷款人”的金融机构、作为其行政代理的富国银行和其他代理方之间的“信贷协议”均为“现有贷款”。如有，由截至2017年6月30日的《信贷协议第1号修正案》修改(之前不时修订、修改或补充，统称为《现有协议》)。

鉴于双方希望修订和重申现有协议，以便除其他事项外，贷款人将根据本协议中包含的条款和条件，向借款人提供1,250,000,000美元的循环信贷融资，以及竞争性投标贷款子融资、65,000,000美元的Swingline子融资和50,000,000美元的信用证融资。截至本协议日期，现有定期贷款已全额偿还。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方同意如下：

第一条补充了以下定义：

第1.1节：定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“绝对率”具有第2.3(C)(Ii)(C)节给出的含义。

“绝对费率拍卖”是指根据第2.3(C)(Ii)(C)节的规定征求投标费率报价，列出绝对费率。

“绝对利率贷款”是指投标利率贷款，其利率是根据绝对利率拍卖在绝对利率基础上确定的。

“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。

“购置财产”是指在任何给定日期，借款人或借款人的任何子公司在最近结束的财政季度内或在紧接该财政季度最近结束的前四个财政季度内取得的任何竣工财产。

“额外费用”的含义与第4.1(B)节给出的含义相同。

“调整后的每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR日”)，年利率等于(A)在(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR日不是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在这种简单的SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后每日简单SOFR，计算时间不得超过连续三(3)个简单SOFR天数和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行、作为本协议项下贷款人合同代表的全国协会，或根据第11.8节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第4.6节中给出的含义相同。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议日期”是指本协议生效的日期。

“公告”的含义与第1.4节中给出的含义相同。

“反腐败法”系指任何司法管辖区不时适用于母公司或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用法律”系指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指，就特定类别和类型的贷款而言，下表所列的百分比利率与母公司的信用评级所属的级别(每个“级别”)相对应。自生效日期起，适用的保证金是根据级别4确定的。母公司信用评级的任何变化，如果导致根据不同的级别确定适用的保证金，应在行政代理收到借款人根据第8.4(O)节提交的关于母公司信用评级已更改的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效；然而，如果借款人没有按照该条款的要求递交通知，但行政代理知道母公司的信用评级发生了变化，则行政代理可以自行决定调整自行政代理知道母公司信用评级发生变化之日起第一个日历月的第一天起生效的水平。在母公司获得一个以上信用评级的任何期间，并且这些信用评级不属于本定义所述表格的同一级别，则：(A)如果此类信用评级之间的差异是一个级别(例如，S的bbb和穆迪的baa2)，则适用的边际应基于较高的信用评级对应的级别(例如，级别3)来确定；(B)如果这种信用评级之间的差异是两个级别(例如，S的BBB-和穆迪的BAA1)，则适用的边际应根据与该等级别之间的适用信用评级对应的级别(例如，3级)和(C)如果此类信用评级之间的差异是三个级别(例如，S的BBB和穆迪的A3)来确定。适用保证金应根据与信用评级对应的级别确定，该级别比适用信用评级中较高的级别对应的级别低一个级别(例如，级别2)。在母公司未收到任何评级机构的信用评级的任何期间，适用的保证金应以级别5为基础确定。

在任何适用的可持续发展调整期内，下表所列的适用边际应根据该可持续发展调整期内生效的适用可持续发展调整(如有)而减少；但在任何情况下，适用边际不得小于零。

“适用的可持续性调整”是指，对于任何可持续性调整期(从与GRESB首次报告2020年12月31日会计年度的可持续性评级的会计季度交付的符合证书对应的可持续性调整日期开始的可持续性调整期开始)，在下列(A)(I)或(B)(I)条款的情况下，参照借款人根据第8.3节为借款人的上一会计年度(“参考年度”)提交的合规性证书中报告的可持续性评级变化或可持续性评级(视情况而定)来确定：

(A)如果(I)该基准年度的可持续性评级变化应是可持续性评级的改善等于或大于5%(5.0%)，或(Ii)借款人根据第8.3节就该可持续性调整期提交的合规证书中报告的可持续性评级等于或大于96，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应为以上价格表中所列适用利润率的一(1)个基点的降低；以及

(B)如果(I)该基准年的可持续性评级变化是对可持续性评级的改善小于5%(5.0%)(或如果该基准年度的可持续性评级变化已经下降)，或者(Ii)借款人应自行决定不在适用的合规证书中报告可持续性评级调整，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应为零，并且不应对适用的边际进行适用的可持续性调整；但如因下列但书第(I)款(A)、(B)或(C)款所述事件的发生而不能确定该参考年度的可持续发展评级变动，则本条(B)不适用；

但尽管有上述规定，

(I)如果(A)GRESB未能或不再能够发布可持续发展评级，或未经借款人同意以其他方式推迟发布可持续发展评级，(B)GRESB通知借款人，

或宣布将不再发布可持续性评级，或(C)确定可持续性评级的评分方法或其他基础应与截至2020年12月31日的参考年度有效的确定可持续性评级的方法和基础有实质性变化，则在任何此类情况下，

(X)借款人或行政代理人(按照必要贷款人的指示行事)可要求借款人与可持续发展代理人之间进行讨论(不超过连续30天，或借款人与行政代理人(经必要贷款人同意)共同商定的较长期间)，以期在替代基础上商定确定可持续性评级；

(Y)在任何此类讨论期间，对适用的可持续性调整期适用的可持续性调整应根据上文本定义(A)或(B)款的规定，根据在紧接该讨论期开始之日之前生效并适用的可持续性评级变更或可持续性评级(视情况而定)确定；

(Z)如果借款人和可持续发展代理在该讨论期间未能达成协议，除非借款人和行政代理另有协议(经必要的贷款人同意)，适用的可持续发展调整应根据上述定义(B)款确定，并应适用于该讨论期间最后一天及之后的适用保证金；

(Ii)在根据第8.3节就第一个财政季度交付合规性证书之前，在确定在交付日期之前结束的任何可持续性调整期的适用可持续性调整时，不得忽略上述(A)(I)款，并且不得依据上述(A)(I)款对适用边际进行适用的可持续性调整；

(Iii)借款人可选择向行政代理交付反映修订后的可持续性评级变更或可持续性评级(视情况而定)的任何参考年度的修订后合规证书，且自提交修订后的合规证书之日起至该可持续性调整期结束时，应适用修订后的可持续性评级变更或可持续性评级(视适用情况而定)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.5节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何当时适用的基准而言，(Xa)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限(或(Y)否则，参照该基准计算的任何利息付款期，如适用，其组成部分)用于或可用于确定根据本协议的利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定支付参考该基准计算的利息的任何频率，在每一种情况下，截至该日期或不

为免生疑问，包括根据第4.2(B)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.5%(0.50%)和(C)当时有效的LIBOR市场指数利率调整后的每日简单SOFR加1%(1.0%)中的最高者；基本利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率(视情况而定)的相应变动同时生效(前提是(C)条款在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间不适用)；然而，如果如上所述确定的基本利率将低于零%(0.0%)，则基本利率应被视为零利率(0.0%)。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)。

“基准”最初指的是LIBOR调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)已经发生，且其相关的基准替换日期与LIBOR或调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)或当时适用的基准利率相关，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.2(B)(I)节的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，可由行政机构为适用的基准更换日期确定以下顺序所列的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)“基准利率替代”是指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言：(A)行政代理和借款人选择替代当时基准利率的替代基准利率；(2)适当考虑到(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议；或(2)任何发展中的或当时盛行的将基准利率确定为基准利率的市场惯例。

(B)(Bb)相关基准置换调整；或(B)相关基准置换调整；或条件是，如果如此确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准置换将被视为下限。

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理认为SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)款而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换的利息期间将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时就该基准的可用期限生效；

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，“调整”指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(如适用)。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的可用基准期；和。

(3)就“基准置换”的定义(B)条而言，基准置换的利差调整，或计算或确定该基准置换的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)的方法。

被有关政府机构选定或推荐，以SOFR为基础的利率取代伦敦银行间同业拆借利率的可用期限；

条件是：(X)在上述定义第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第4.2(B)(I)节取代该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息支付期限的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为具有与该支付期限大致相同的长度(不计营业日调整)的可用期限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的任何基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1a)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期，以较晚者为准；或

(2b)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种非代表性将参照其中所引用的最新陈述或公布来确定；在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨(如果适用)。

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为行政代理根据第4.2(B)(I)(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择加入的日期通知后的第五个(5)营业日

向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)当时适用的基准具有任何可用的基调，在第(1a)或(2b)款的情况下，就任何基准而言，当第(1a)或(2b)款所述的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)，将被视为已发生基准更换日期。

“基准过渡事件”是指与当时的任何基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(1a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调(如适用)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调(如适用)；

(2B)在监管监督者为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)所作的公开声明或信息公布之前，FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人(如果适用)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如适用)；或

(3C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人(如果适用)不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果适用的当时基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果当时没有基准更换的话

已根据第4.2(B)和(Y)节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，且在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第4.2(B)节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，由ERISA小组的任何成员维护或以其他方式缴费。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或就ERISA第一章或国内税法第4975节的其他目的而言)。

“投标利率借用”具有第2.3(B)节中赋予该术语的含义。

“投标利率贷款”是指贷款人根据第2.3(F)条发放的贷款。

“投标利率票据”是指借款人基本上以附件一的形式向贷款人支付并以其他方式正式填写的本票。

“投标利率报价”是指贷款人根据第2.3(C)节的规定，以单一指定利率提供投标利率贷款的要约。

“投标报价请求”具有第2.3(B)节中赋予该术语的含义。

“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。

“营业日”指(A)就下列第(B)款所述以外的所有目的而言，指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约的银行开放其商业银行业务的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就与任何LIBOR贷款或任何基准利率贷款有关的所有通知和决定以及本金和利息的支付而言，其中利率是通过参考LIBOR确定的。任何一天是(A)款所述的营业日，也是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化率”指6%(6.00%)。

“资本化租赁债务”是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他金额的义务，该等金额根据公认会计准则的财务报告要求资本化。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“现金抵押”是指，为开证行和贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证债务的抵押品或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和适用的开证行应自行酌情商定，则在每种情况下，根据行政代理行和适用开证行满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付给行政代理行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”系指：(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他属经济合作与发展组织成员的国家的法律组成的商业银行，或任何该等国家的政治区的商业银行，透过分行或机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或S的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等评级的存款证；(C)就上文第(A)款所述类型的证券而言，并只与具备上文第(B)款所述资格的商业银行订立的逆回购协议，期限自取得日期起计不超过七天；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立为法团的任何人士发行的商业票据，并由S&P或穆迪给予至少A-2或同等评级，或由穆迪给予至少P-2或同等评级，每种票据的到期日均不超过自取得日期起计一年；。以及(E)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，其净资产至少为500,000,000美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“CIP”是指根据GAAP关于所有物业(A)在项目所包含的适用地块或地块上开始开发或(B)先前包括在(A)在最近结束的财政季度或在紧接该财政季度之前的连续四个财政季度内已完成开发的地段已完成开发的土地和改善(包括内部分配的间接成本和开发成本)的现金支出。

“占用证书”指任何临时占用证书、任何永久占用证书或上述任何一项的任何其他本地等价物。

“类别”(A)在用于承诺时，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺；(B)当用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款还是定期贷款；(C)当用于贷款人时，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；如果增量定期贷款承诺(以及根据此类增量定期贷款承诺作出的增量定期贷款)的条款和条件(在本协定条款允许的范围内)与其他未偿还的增量定期贷款承诺或以前在本协定项下发生的增量定期贷款不同，则应被解释为不同类别。

“承诺”对贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺或该贷款人的定期贷款承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

“符合性证书”具有第8.3节中给出的该术语的含义。

“符合变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，行政代理依据其善意行使的单独裁量权决定的回顾期限的适用性和长度、第4.4节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

根据第2.10节的规定，“继续”、“继续”和“继续”分别指(A LIBOR)定期SOFR贷款从一个利息期延续到另一个利息期，或(B)每日简单SOFR贷款作为每日简单SOFR贷款(视情况而定)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.11节或第4.2(B)节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证事项”指下列任何事项：(A)发放(或被视为发放)任何贷款，以及(B)签发信用证或修改信用证，以延长信用证的到期日或增加规定的金额。

“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。

“每日简单SOFR贷款”是指任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“以调整后的每日简单SOFR为基础的贷款计息利率”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(但根据“基本汇率”定义的每日调整简单SOFR部分除外)。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

除第3.9(F)款另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人(A)未能(I)未能(I)在本合同要求为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行或Swingline贷款人，不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，向行政代理和借款人书面确认，它将履行本条款规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9(F)节的约束)。

“衍生品合同”系指破产法第101节所界定的“互换协议”。

“衍生品终止价值”就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期内，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约终止或成交日期之前的任何日期而言，指该等衍生品合约的当时按市值计价的价值，该价值是根据一个或多个中间市场报价或估计而厘定的

由衍生品合同中的任何认可交易商提供(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生品提供商或其中任何关联机构)。

“指定贷款人”是指作为贷款人的关联公司或由贷款人赞助的特殊目的公司，该公司在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款，并发行(或其母公司发行)被穆迪或S评级至少为P-1(或当时的同等级别)的商业票据，且在这两种情况下：(A)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织；(B)应已根据第12.5(G)和(C)节成为本协议的一方，否则不是贷款人。

“指定贷款人”的含义与第12.5(G)节给出的含义相同。

“指定协议”是指贷款人和指定贷款人之间的指定协议，主要以附件R的形式或该贷款人、指定贷款人和行政代理可能同意的其他形式接受。

“付款指示协议”是指基本上以附件B的形式由借款人根据第5.1(A)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时予以修订、重述或修改。

“文件代理人”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“息税折旧及摊销前利润”是指一个人在任何时期内没有重复的：(A)在综合基础上确定的该人在该期间的净收益(亏损)，不包括下列各项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售经营财产的损益；(V)非现金费用(构成未来现金支付准备金应计项目的非现金费用除外)及非现金收益(不包括任何非现金收益，除非该等非现金收益代表一项潜在现金项目的应计项目或储备于任何前期减少净收益的冲销)、(Vi)其未合并联营公司的净收益(亏损)的权益及(Vii)开业及市场推广的开支；以及(B)该人士于其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销的任何影响。就这一定义而言，非经常性项目应被视为包括(V)提前清偿债务的损益，(W)遣散费和其他重组费用，(X)收购、处置、资本市场发行、债务融资及其修正案的交易成本(包括但不限于，根据公认会计准则不允许资本化的收购所应支付的任何部分)，(Y)减值

损失、(Z)基于股权的非现金赔偿和(Aa)扣除保险赔偿的飓风相关费用。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指(A)在协议日期和(B)在第5.1节规定的所有先决条件都应由所有贷款人满足或放弃的日期，两者中较晚的一个。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经行政代理人批准的任何其他人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何其他人除外)(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“合资格物业”是指符合行政机关确认的以下所有要求的物业：(A)这种物业是作为一(1)至四(4)个家庭租赁物业充分开发的，包括规划单位开发项目中的独户住宅和低层或高层共管公寓项目中的个人独户联排住宅和个人住宅公寓单元(但不包括合作公寓和制造住房)；(B)这类财产完全由借款人或借款人的全资子公司以简单的费用拥有；(C)该财产位于美利坚合众国的一个州或哥伦比亚特区；(D)不论该等财产是由借款人或附属公司拥有，借款人均有权直接或间接透过附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意：(I)对该等财产设定留置权，作为借款人或该附属公司(视何者适用而定)的债务抵押；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等财产(前述第(I)或(Ii)款中任何一项的准许售卖限制或准许转让限制除外)；(E)该等财产，或如该财产为附属公司所有，则借款人在该附属公司的任何直接或间接所有权权益均不受(I)任何留置权(准许留置权除外)或(Ii)任何负面质押(根据第9.2(C)(Ii)条准许的负面质押除外)的规限，(F)该等财产并无任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项，但个别或集体对该财产的盈利运作并不重要的缺陷、缺陷、状况或其他事项除外，以及(G)此类财产的直接或间接所有人不应就任何追索权债务(欠借款人或任何其他贷款方或任何附属公司的无担保公司间债务除外)招致、担保或以其他方式承担债务，除非该人是担保人。如果某一财产不再是符合资格的财产，则该财产不应计入未设押NOI和未设押资产价值的计算。

“合资格物业附属公司”指拥有一个或多个在计算未设押资产价值或未设押NOI中计入的合资格物业的任何附属公司，或直接或间接拥有任何附属公司任何股权的任何附属公司，而该附属公司拥有一个或多个在计算未设押资产价值或未设押NOI中计入的合资格物业。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33美国法典》第1251节及其后；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》[第42美国法典》第6901节及其后；《综合环境反应、补偿和责任法》[第42美国法典》第9601节及其后；《国家环境政策法》，《美国联邦法典》第42编，第4321节及其后；环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括，但不限于合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。

对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在按照ERISA第(4001)(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第(4063)节约束的计划，或根据ERISA第(4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)因退出或部分退出任何多雇主计划而引起ERISA小组成员的任何责任；(D)ERISA小组任何成员因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章规定的任何责任；(E)PBGC提起终止一项计划或多雇主计划的诉讼；(F)如果ERISA小组的任何成员在到期时没有向一个或多个雇主计划缴纳所需的缴款，除非这种不缴款在三十(30)天内得到纠正，或在根据《国内税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免最低供资标准的申请后得到纠正；(G)任何其他可能合理预期会构成第(4042)节规定理由的事件或情况

终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212(C)条规定的责任；(H)ERISA小组任何成员收到ERISA小组任何成员发出的任何通知，或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员发出的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划破产(ERISA第4245节所指)、重组(ERISA第4241节所指)或处于“危急”状态(《国税法》第432节或ERISA第305节所指)；(I)向ERISA集团的任何成员施加ERISA第四标题下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费施加任何责任，或根据ERISA第四标题向PBGC施加任何留置权；或(J)确定计划处于或合理地预期处于“风险”状态(按《国税法》第430节或ERISA第303节的含义)。

“ERISA集团”是指母公司、借款人、任何其他子公司和受控公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《国税法》第414节，这些行业或企业与母公司、借款人或任何其他子公司一起被视为单一雇主。

“错误付款”的含义与第11.11(A)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知或时间失效的要求或任何其他条件。

“除外附属公司”系指(A)(I)持有资产所有权的任何附属公司，而该等资产是或将成为该附属公司任何有担保债务的抵押品，或(Ii)任何附属公司直接或间接拥有前一条(A)(I)项所述资产所有权的附属公司(但除该附属公司的股权外并无其他资产)(或如为间接所有人，除该附属公司的另一直接或间接拥有人的股权(该附属公司亦无其他资产)及其他面值资产外)及(B)根据(I)证明该等有担保债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该附属公司的组织文件的规定，该规定被禁止为任何其他人士的债务提供担保，而该规定是该附属公司的组织文件所载的，作为该等有担保债务延期的一项条件。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方承担的全部或部分责任或其担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或该留置权的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保》第31节)，该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格的合同参与者”，因而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或正式解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除应仅适用于可归因于此类担保或留置权因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)按

该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款方的情况下，其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)贷款方，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第4.6节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，除非在每种情况下，根据第3.10节的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.10(G)及(D)节有关根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有协议”具有在演奏会中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据附表2.4中确定的现有协议开立的每份信用证。

“现有的循环设施”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款机制”的含义与背诵中给出的含义相同。

“延期信用证”具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指：(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和自愿的买方可以在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制性。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“FCA”具有第1.4节中给出的该术语的含义。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理人从行政代理人挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价；但条件是，如果联邦基金利率应小于零，则该利率在贷款文件中应视为零。

“收费函”指借款人富国银行、富国银行证券有限责任公司和摩根大通银行之间于2021年4月6日发出的特定收费函。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人在本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他费用。

“首次延长的循环终止日期”是指2025年10月15日。

“第一延期选项”的含义与第2.14节给出的含义相同。

“固定费用”指：(A)该人在该期间的利息支出，加上(B)该人在该期间应支付的所有定期债务本金的总和(不包括在所述债务到期时到期的气球、子弹或类似本金的支付)，加上(C)该人在该期间支付的所有优先股息的总额。母公司在其未合并联营公司的固定费用中的所有权份额将在确定母公司的固定费用时计入。

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修改或续签之时或其他时间)。截至协议日期，最低利率为等于零%(0.0%)的利率。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候，如有违约贷款人为循环贷款人，则(A)就每一开证行而言，违约贷款人的循环承诺额占该开证行未偿还信用证债务的循环承诺率，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环承诺额占除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的循环承诺额的百分比已被重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内的还是国外的)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、

货币监理官或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“GRESB”是指GRESB B.V.，是绿色商业认证公司的全资子公司，绿色商业认证公司是根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司。

“担保债务”统称为(A)债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款和其他债务(不包括任何互换债务)。

“担保人”是指作为“担保人”的任何担保人。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)该义务的任何部分或全部，或向所有人保证该义务不会遭受损失，(Iii)就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式向该债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，因为该人在任何义务的担保下承担全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受任何部分或全部债务的损害。根据上下文要求，“担保”还应指根据第7.14节签署和交付的任何担保，基本上是以附件C的形式。

“危险物质”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性等有害性质对物质进行定义、列出或分类的物质。(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产生的水和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；(F)含有任何油类或电介质液体的电气设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十。

“国际律师协会”一词的含义与第1.4节给出的含义相同。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和适用的出借方之间的递增假设协议，其形式和实质令借款人、行政代理和适用的出借方相当满意。

“增量定期贷款承诺”具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”的含义与第2.17节给出的含义相同。

“负债”是指在计算债务时，对某人的以下所有债务(无重复)：(A)该人对借入的钱或财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括在正常过程中发生的贸易债务)

(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项(I)以应付票据或承兑汇票所代表的信贷延伸，(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债务、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而该等债务通常用以支付利息，或被发行或假定为对财产或所提供服务的全额或部分付款；(C)该人的资本化租赁债务；(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)并非为对冲现有债务的利率风险而订立的任何衍生工具合约下的债务净额，数额相等于当时的衍生工具终止价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H)该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串谋非自愿破产及其他类似的无追索权责任的习惯例外情况的担保除外)；。及(I)另一人对其所拥有的财产或资产的留置权所担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权或其他方式获得担保的)所欠的所有债务，即使该人并未承担或负有偿付该等债务或其他付款义务的法律责任(就任何该等债务而言，其价值明示仅限于授予该项留置权的财产或资产)，以(I)如此担保的债务的所述或可厘定的数额，或如不是述明或可厘定的，与该财产或资产有关的最高合理预期负债(假设该人被要求履行该责任)和(Ii)该财产或资产的公认会计准则账面价值)。一个人的债务包括任何其他人的债务，只要这种债务是由该第一人承担的。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在前一条款(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“知识产权”具有第6.1节(S)中赋予该术语的含义。

“利息支出”是指对个人而言，在任何期间内，所有已支付、应计或资本化的利息支出(包括但不限于资本化利息支出(不包括由建设贷款利息准备金账户拨付的资本化利息支出)，但不包括债务贴现和递延贷款成本的非现金摊销)，按照该期间的公认会计原则综合确定。在确定母公司的利息支出时，母公司在其未合并关联公司的利息支出中的所有权份额将包括在内。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，为每个日历月的第一个营业日，以及(B)对于任何定期SOFR贷款或投标利率贷款而言，为其每个利息期的最后一天的最后一天，对于任何超过三(3)个月期限的任何利息期，指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天；但如该三个月相隔付款日并非营业日，则每隔三个月须为紧接该营业日的下一个营业日，但如该日不是营业日而是有关月份的某一日，而在该月份之后并无其他营业日出现，则该日须为紧接该月份营业日的前一营业日。

“利息期”是指：

(A)就每笔LIBOR贷款而言，每个期间自作出该LIBOR贷款之日起计，或如属继续发放LIBOR贷款，则为该项LIBOR贷款的上一利息期的最后一天起计至其后七(7)天结束(在此情况下，只有在(X)该结束日期在2021年12月31日之前，且(Y)该期间可供适用的LIBOR贷款类别的所有贷款人使用，且所有贷款人同意提供该期间)，或在其后第一个、第三个或第六个历月的数字上相对应的日期结束，由借款人在借款通知、继续通知或转换通知(视属何情况而定)中选择，但自一个日历月的最后一个营业日(或在随后的有关日历月中没有相应日期的任何一天)开始的每个利息期间(具有七(7)天期限的利息期间除外)应在随后的有关日历月的最后一个营业日结束；和

(B)就每项“利息期”而言，指(I)对于任何定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款作为SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况由借款人在其循环借款通知、定期贷款借款通知、转换通知或继续借款通知中选择，视情况而定；(Ii)就任何投标利率贷款而言，自发放投标利率贷款之日起至任何营业日结束的期间，由借款人根据第2.3(B)节的规定选择，不得少于七(7)天，也不得超过一百八十(180)天。但条件是：

(A)就任何定期SOFR贷款而言，利息期应从任何定期SOFR贷款的预付款或转换为SOFR贷款之日开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；及

(D)根据第4.2(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何循环借款通知、定期借款通知、转换通知或继续借款通知中指定。

(I)如某类别贷款的任何利息期在该类别贷款的终止日期后终止，则该利息期应于该类别贷款的终止日期结束；及(Bii)本应于非营业日的日期结束的每项利息期应于紧接下一个营业日结束(或如紧接该营业日之后的营业日适逢下一个历月，则于紧接前一个营业日结束)。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”一词，就任何人而言，指该人以下列任何一种方式取得或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式取得另一人的任何股权；(B)贷款、垫款或扩大信贷、出资

(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或营运单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何不可撤销的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

投资级评级是指S的信用评级为BBB-或以上，穆迪的信用评级为Baa3或以上。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指富国银行和摩根大通银行各自根据第2.4节以信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排一家或多家具有该开证行足够信誉的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。借款人、行政代理和任何贷款人可以同意该贷款人可以在本合同项下签发信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括该贷款人所签发的信用证，每一处提及的“开证行”应指适用的开证行或所有开证行，视上下文所需而定。

“首席编排员”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“L/信用证承诺额”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“L/信用证付款”具有第3.9(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指每一金融机构在本合同中不时被称为“循环贷款人”或“定期贷款贷款人”，在每一种情况下，连同其各自的继承人和获准受让人，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人；但是，术语“贷款人”(I)在用于除投标利率贷款以外的任何贷款、与投标利率贷款以外的任何贷款有关的承诺或条款时，应排除每个指定贷款人，并应进一步排除贷款文件中规定的所有其他目的的指定贷款人，但除第12.5(D)节的规定外，为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人应仅拥有与持有该投标利率贷款有关的贷款人的权利(包括第12.2节和第12.9节中赋予贷款人的权利)和义务，以及(Ii)除本文件另有明确规定外，应排除任何贷款人(或其附属公司)作为指定衍生品提供商的身份。

“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、行政代理根据第11.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

“信用证”的含义与第2.4(A)节给出的含义相同。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管理和控制的专用存款账户。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为任何信用证申请书、与该信用证项下的提款相关提交的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)当事人的权利和义务或与该信用证有关的风险当事人的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

“信用证风险敞口”指在任何时候(I)就作为开证行的适用贷款人签发的任何信用证而言，该信用证的规定金额加上(Ii)借款人当时就作为开证行出具的任何信用证项下的所有提款而到期和应付的所有偿付义务的未付本金总额，以及(Iii)就另一贷款人作为开证行出具的任何信用证而言，加上(Iii)就另一贷款人作为开证行出具的任何信用证而言。

“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，贷款人(当时作为信用证开证行的贷款人除外)应被视为持有金额等于其在相关信用证第(2.4)款下的参与权益的信用证负债，而当时作为开证行的每一贷款人在贷款人(作为信用证开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，应被视为持有金额等于其在相关信用证中保留权益的信用证负债。

“水平”在术语“适用保证金”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，在按照第4.2(B)节实施基准替换的前提下，就任何利息期的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，通过以下方式获得的利率：(I)根据与适用的利息期相等的期间内的美元存款利率确定的年利率；上午11时左右(伦敦时间)，在适用利息期第一天的前两个工作日，(Ii)一个百分比，等于1减去FRB规则D所规定的关于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)(或任何其他类别的负债，包括用于确定LIBOR贷款利率的存款，或任何适用类别的信用扩展或其他资产，包括任何贷款人在美利坚合众国以外的办事处的贷款)所需保持的所有准备金的规定最高利率(以小数表示)的百分比。如果由于任何原因，前述第(I)款所指的利率没有公布，则第(I)款所使用的利率应由行政代理从另一个公认来源或银行间报价中确定，时间为适用利息期的第一个工作日之前两个工作日上午11点左右(伦敦时间)，期限与该利息期相同。前款第(2)款所述的最高利率或准备金的任何变化，应导致伦敦银行同业拆借利率在该最高利率的变化生效之日起发生变化。尽管有上述规定，(X)如果如上所述确定的LIBOR(包括但不限于任何与此相关的基准替换)将小于零，则LIBOR(或与此相关的任何此类基准替换)应被视为零，以及(Y)在

根据第4.2(B)节实施基准替代时，本文中任何提及LIBOR的内容应被视为提及该基准替代。

“伦敦银行同业拆借利率拍卖”是指根据第(2.3)节的规定，以伦敦银行间同业拆借利率为基础的伦敦银行间同业拆借利率报价招标。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按伦敦银行同业拆借利率计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)。

“伦敦银行同业拆借利率保证金”具有第2.3(C)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率保证金贷款”是指投标利率贷款，其利率是根据伦敦银行间同业拆借利率拍卖在伦敦银行间同业拆借利率的基础上确定的。

“LIBOR市场指数利率”是指在任何一天，适用于一个月利息期在上午10：00左右确定的LIBOR贷款的当日的LIBOR。这样一天的中心时间(而不是上午11：00)(伦敦时间)在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中另有规定的利息期第一天之前的两个工作日)，或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日。LIBOR市场指数利率按日确定。如果按上述规定确定的LIBOR市场指数利率小于零，则LIBOR市场指数利率应被视为零。

“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租赁，或就该人的任何财产而订立的任何其他担保权或产权负担，或由此而产生的收入、租金或利润；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；以及(C)根据UCC或任何司法管辖区的同等条款提交任何融资声明，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性申请除外，包括(I)针对根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款的租赁提交的融资声明，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置相关的融资声明，该交易不以其他方式构成或产生留置权。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款、投标利率贷款或Swingline贷款。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、任何担保、每份信用证文件、费用函以及贷款方现在或以后就本协议、根据本协议或与本协议有关而签署和交付的其他文件或文书(任何特定衍生品合同除外)。

“贷款方”是指根据第7.14节的规定，任何担保的借款人和担保人中的每一方。附表1.1(A)列出了截至协议日期的贷款方。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回以换取普通股或其他同等普通股的股权)，(B)可转换或可交换或

(C)于任何类别贷款的终止日期或之前，(A)至(C)项中的每一项，可就债务或强制赎回股份行使，或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“重大收购”是指收购(无论是通过直接购买、合并或其他方式，也无论是在一项或多项相关或不相关的交易中(在任何六个月期间内发生))，其中所收购资产的购买价格超过总资产价值的10%(10%)(不包括此类新收购)，截至可获得财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天。

“重大不利影响”是指对以下各方面产生重大不利影响：(A)母公司及其子公司或借款人及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果作为一个整体；(B)借款人、其他贷款方和母公司作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力；(C)任何贷款文件的有效性或可执行性；或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何贷款文件下的权利和救济。

“重大附属公司”是指(A)拥有未设押资产价值确定中所列财产的借款人的每一家附属公司，(B)在拥有未设押资产价值确定中所列财产的人中持有直接或间接股权的借款人的任何直接或间接附属公司，以及(C)借款人的任何直接或间接附属公司，其资产总值超过10%(10%)可单独归因于该附属公司，但(I)仅在前述(B)和(C)款的情况下，任何被排除的附属公司除外。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指由拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿债担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。

“应收抵押”是指以借款人或借款人的子公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取该抵押项下所有付款的权利。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“消极质押”是指，对于一项特定资产，禁止或声称禁止在该资产上设定或承担任何留置权作为债务担保的任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定(除非这种禁止不适用于担保债务的留置权及其任何再融资、替换或延期)；然而，条件是：(I)以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力的协议，该比率限制了该人对其资产的抵押能力，但该比率一般不禁止对其资产的产权负担，或对特定资产的产权负担；(Ii)与无担保债务有关的协议，其限制与贷款文件中所载的限制(由借款人善意确定)基本相似，或作为一个整体不比贷款文件中所载的限制更具限制性；(Iii)允许的销售限制；以及(Iv)允许的转让限制，在每一种情况下，不应构成消极质押。

“净营业收入”是指在任何财产和一定时期内，下列各项(没有重复，并与以前的期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产获得的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但不超过以其他方式支付的实际租金)，但不包括预付的租金和收入和保证金，但用于履行租户的租金义务或其他费用，如费用、水电费或损害赔偿的义务的范围除外)。减去(B)与该等物业的拥有权、营运或保养有关的所有已支付开支(不包括利息，但包括物业税及保险的适当应计项目)，包括但不限于物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、保养、维修及环境美化费用、市场推广费用及一般及行政开支(包括与该等物业有关的法律、会计、广告、市场推广及其他开支的适当分配，但特别不包括母公司及其附属公司的一般管理费用及任何物业管理费)，减去(C)在该期间就该等物业支付的实际物业管理费。

“非同意贷款人”是指对任何贷款文件不批准任何同意、豁免、修订或免除的任何贷款人，这些贷款文件(I)根据第12.6(B)和(Ii)节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(Ii)已得到必要贷款人的批准，在修改需要特定类别的所有或所有受影响贷款人批准的情况下，指该类别的必需类别贷款人。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指对一个人来说，其借款债务的偿还权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、被禁止的转移、不纳税、不遵守“分离公约”、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯性例外情况除外)在合同上仅限于该人的特定资产；但如果在发生任何事件之后，这种债务的追索权不再限于该人的特定资产，则这种债务在该事件发生后不再是无追索权的债务。

“票据”是指循环票据、定期票据、投标利率票据或摆动票据。

“继续贷款通知”是指实质上以附件D(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，根据第2.10节提交给行政代理，以证明借款人请求继续提供LIBORSOFR贷款。

“转换通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根据第2.11节提交给行政代理，以证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“循环借款通知”是指根据第2.1(B)节的规定，实质上以附件F(或行政代理机构合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式交付给行政代理机构的通知，以证明借款人请求借用循环贷款。

“Swingline借用通知”是指实质上采用附件G形式的通知(或行政代理合理接受的其他形式，并包含下列要求的信息

此类证据)将根据第2.5(B)节交付给Swingline贷款人，以证明借款人对Swingline贷款的请求。

“定期贷款借款通知”是指实质上以附件H(或行政代理机构合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式提交给行政代理机构的通知，该通知与证明借款人请求借用定期贷款的增量假设协议有关。

“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、任何开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论是直接或间接、绝对或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不包括与特定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或责任。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“表外义务”是指母公司、任何子公司或任何其他个人关于“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)的负债和义务，母公司必须在母公司向美国证券交易委员会提交的表格10Q或表格10K(或其等价物)中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露这些负债和义务。

“原循环终止日期”指2025年4月15日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第4.6节作出的转让除外)。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并联营公司而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并联营公司的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文厘定。

“父母”一词的含义与本文导言段落中给出的含义相同。

“参与者”的含义与第12.5(D)节中给出的含义相同。

“参与者名册”具有第12.5(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“许可持有人”是指(A)B.Wayne Hughes、Tamara Hughes Gustavson、B.Wayne Hughes Jr.、他们各自的配偶、子女(及其各自的配偶)、孙子(及其各自的配偶)(以及他们各自的配偶)、(B)B.W.休斯生活信托、B.Wayne Hughes 5-04年金信托、B.Wayne Hughes 6-04年金信托、B.Wayne Hughes 9-05年金信托、B.Wayne Hughes 9-05年金信托，(C)只要由任何休斯家族成员、美国商业股权、有限责任公司和美国商业股权2控制。及/或(D)仅为任何一名或多名休斯家族成员或由任何休斯家族成员控制的个人的利益而设立的任何其他信托。

“允许留置权”是指，对于任何人的任何资产或财产，(A)担保任何政府当局征收的税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据第7.6条规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，(B)材料工人、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在每一种情况下，这些在第7.6条规定的时间没有支付或解除；(C)留置权，由在正常业务过程中，与工伤补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务有关或为确保支付义务而作出的存款或质押组成；。(D)留置权，由分区限制、地役权和不动产使用记录权利或限制性质的产权负担组成，不会大幅减损这些财产的价值或损害其在业务中的预定用途；。(E)租客根据租约或分租契约享有的权利，不会干扰该人的正常业务运作；。以及(F)为了行政代理人的利益和其他贷款人的利益而给予行政代理人的留置权。

“允许销售限制”指任何与出售任何附属公司或财产有关的限制，这些限制限制在出售前设立对该附属公司或财产的留置权，或出售、转让或以其他方式处置受该附属公司或财产约束的股权或财产；但该等限制只适用于受该出售协议约束的该附属公司或财产。

“允许转让限制”是指与有限合伙人或借款人或母公司的任何其他子公司订立的不构成债务的未记录协议中所包含的合理和习惯的义务、产权负担或限制，对或有义务施加义务，使因出售或以其他方式转让与该有限合伙人或成员在借款人或该子公司的权益合理相关的资产而产生的任何税项“全部”或类似的付款，根据“税务保护”或其他类似协议。

“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“计划”是指在任何时候雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖或受第#412节规定的最低供资标准的约束。

(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维护或出资，或(B)在之前六年内的任何时间由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员维护或出资。

“违约后利率”是指，(I)就属于基本利率贷款的任何类别贷款的任何本金而言，不时生效的基本利率加上属于基本利率贷款的该类别贷款的适用保证金加额外的2%(2.0%)年利率；(Ii)就属于LIBORSOFR贷款的任何类别贷款的任何本金而言(只要该等贷款仍属LIBORSOFR贷款并受第2.10节规限)，第2.6(A)(Ii)节规定的到期利率，适用于LIBORSOFR贷款加额外2%(2.0%)年利率的此类贷款；(Iii)就任何绝对利率贷款的本金而言，第2.6(A)(Iii)节规定的到期利率为不时生效的此类绝对利率贷款加额外2%(2.0%)年利率；(Iv)如贷款本金为LIBORSOFR保证金贷款，第2.6(A)(Iv)节规定的到期利率对于不时生效的此类LIBORSOFR保证金贷款加额外的2%(2.0%)年利率，以及(V)就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加循环贷款的适用保证金加2%(2.0%)。

“优先股息”是指在任何期间内，由母公司、借款人或任何其他子公司发行的优先股权益在任何期间支付的所有限制性付款。优先股息不应包括股息或分派(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付，(B)支付或应付予母公司、借款人或任何其他附属公司，或(C)构成或导致赎回优先股权，但不构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。

“优先股权”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士拥有的任何其他股权的权益。

“最优惠利率”是指在任何时候，由当时作为行政代理的贷款人不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，作为行政代理的贷款人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“委托人办公室”是指位于明尼苏达州55415，明尼阿波利斯8楼南4街600号的行政代理人办公室，或行政代理人以书面通知借款人和贷款人将其指定为委托人办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，比率以(A)+(1)该贷款人的循环承诺额加上(2)该贷款人对(B)的未偿还定期贷款金额的百分比表示；(1)所有贷款人的循环承诺总额加上(2)所有未偿还定期贷款的总额；然而，如果在确定循环承诺时已终止或减少至零，则各贷款人的“按比例分摊”应为以下比率：(A)截至该日期所有未偿还循环贷款、定期贷款、投标利率贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还本金总额与(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还循环贷款、定期贷款、投标利率贷款、摆动贷款和信用证负债的未偿还本金总额之和。就本定义而言，循环贷款人应被视为持有

SWINGLINE贷款或信用证的责任，只要该贷款人已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行与该参与有关的义务。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在承诺生效或贷款或信用证债务未偿还的最近日期确定。

“财产”是指由母公司、借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司开发(或将开发)的一块(或一组相关地块)不动产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过签订商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)节规定的维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格计划”是指根据《国税法》第401(A)节规定符合税务条件的福利安排。

“评级机构”系指S或穆迪。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“追索权债务”是指对个人而言，非无追索权债务的借款债务。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(2)如果该基准不是伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“基准年”具有适用的可持续性调整定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人来说，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于FRB的D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足率或流动性的任何政府当局或货币当局采用或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案制定或发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(B)适用于国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在

根据《巴塞尔协议III》规定的每一种情况，无论在什么日期颁布、通过或发布，都应被视为“监管变更”。

“偿付义务”是指借款人对开证行根据开证行开具的信用证承兑的任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、审计师、顾问和其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“要求交货日期”具有第7.14(A)节中赋予该术语的含义。

“必备类别贷款人”，就截至任何确定日期的一类贷款人而言，是指(A)该类别贷款人拥有该类别承诺总额的50%(50.0%)以上，就定期贷款或定期贷款承诺而言，指所有贷款人的未偿还定期贷款(如有)，或(B)如该类别的承诺已终止或减至零，则指持有该类别未偿还贷款总额本金的50%(50.0%)以上的贷款人(包括投标利率贷款)，而就循环贷款人而言，未偿信用证债务和Swingline贷款；但条件是(I)在任何给定时间确定该百分比时，该类别的所有现有违约贷款人将被忽略和排除，以及(Ii)当该类别的两个或两个以上的贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备类别贷款人”在任何情况下都不应指少于两个该类别的贷款人。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)所有贷款人的循环承诺、定期贷款承诺(如有)和未偿还定期贷款(如有)总额的50%(50.0%)以上的贷款人，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则贷款人持有未偿还贷款总额(包括投标利率贷款)和信用证负债本金的50%(50.0%)以上；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指母公司、借款人或其他子公司、母公司、借款人或任何其他子公司的任何一位首席执行官、首席财务官、财务执行副总裁总裁或首席法务官。

“限制性支付”是指(A)由于母公司或其任何子公司现在或今后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、直接或间接购买或其他价值收购母公司或其任何子公司现在或未来未偿还的股权；及(C)就任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利以收购母公司或其任何附属公司现时或未来尚未偿还的任何股权而支付的任何款项。

“循环贷款费率”系指下表所列的百分比，与根据其定义确定的“适用保证金”水平相对应：

确定适用保证金的适用水平的任何变化，应自管理代理收到借款人根据第8.4(O)节提交的关于母公司信用评级已更改的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效。

对于贷款人(Swingline贷款人除外)而言，“循环承诺”是指该贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，并根据第2.4(I)节签发(对于开证行而言)和参与(对于其他贷款人而言)信用证，并根据第2.5(E)节参与Swingline贷款，金额不超过但不超过该贷款人在附表一中规定的金额，如该贷款人的“循环承诺额”或任何适用的转让和假设或增量假设协议中所述。可根据第2.13节不时减少，或酌情增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或酌情增加，以反映根据第2.17节实施的任何增加。

“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承付款的贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但是，如果在确定时循环承付款已经终止或减至零，则每个有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的该贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环延期请求”的含义与第2.14节给出的含义相同。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者循环承诺已经终止的，持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1(A)节的规定向借款人发放的贷款。

“循环票据”是指借款人基本上以附件J的形式向循环贷款人支付的本票，本金金额等于该贷款人的循环承诺额。

“循环终止日期”是指最初的循环终止日期，或者，如果原始循环终止日期已根据第一个延期选项被延长，则为第一个延长的循环终止日期，或者如果第一个延长的循环终止日期已根据第二个延长选项被延长，则为第二个延长的循环终止日期。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二次延长循环终止日期”系指2026年4月15日。

“第二延期选择”的含义与第2.14节给出的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指，就某一人而言，指该人在某一日期以任何财产留置权以任何方式担保的该人在该日期未偿债务的本金总额，就母公司而言，应包括(不重复地)母公司在其未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“高级管理代理人”一词的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“重大附属公司”是指以个人为基础，资产总值超过5%的任何附属公司。

“简单SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR拍卖”是指根据第2.3节的规定，征求SOFR保证金贷款的投标利率报价。

“SOFR贷款”指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“软保证金”具有第2.3(C)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFR保证金贷款”是指投标利率贷款，其利率是根据SOFR拍卖的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)确定的。

“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其数额是根据当时存在的所有事实和情况计算的，代表可合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；及(C)该人有资本经营其业务及该公司拟从事的所有业务，而该等资本并不是不合理地少。

“指定衍生品合同”是指任何贷款方与任何指定衍生品供应商之间或之间在任何时间订立或订立的任何衍生品合同，或在现在或以后的任何时间生效的任何衍生品合同，并且在订立或订立时不受任何贷款文件的禁止。

“指定衍生品供应商”指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款方时(包括在生效日期)是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情况下都是该指定衍生品合同的一方。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

对任何人士而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

“重大金额”是指在确定时，超过母公司及其子公司在合并基础上确定的合并资产总额(不包括折旧)的25%(25.0%)的金额。

“可持续性调整日期”是指借款人根据第8.3条向行政代理提供合规证书后的下一个营业日，该证书引用了适用参考年度的适用可持续性调整。

“可持续性调整期”是指：(A)就最初的可持续性调整期而言，指自生效日期后的第一个可持续性调整日起至(但不包括)下一个可持续调整日期的期间；(B)就每个其他可持续调整期而言，指自紧接上一个可持续调整期的最后一天开始至(但不包括)下一个可持续调整日期止的期间。

“可持续发展促进剂”一词的含义与本文件导言段中赋予的含义相同。

“可持续性评级”指就任何参考年度而言，由GRESB不时计算和分配给借款人并在其最新发布的GRESB房地产评估中公布的“GRESB得分”。双方理解并同意，第一次可持续发展评级预计为截至2020年12月31日的参考年度，预计将在2021年9月30日结束的财政季度的合规证书中提供并报告，随后的每个参考年度的可持续发展评级预计将在紧随该参考年度之后的日历年9月进行更新和报告。

“可持续发展评级变化”是指在任何参考年度，可持续发展评级相对于上一个参考年度可持续发展评级的百分比变化。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline Available”具有第2.5节中给出的术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.5节的规定提供Swingline贷款的义务，金额最高但不超过65,000,000美元，因为该金额可根据本条款不时减少。

“Swingline Lender”指富国银行及其各自的继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人发放的贷款。

“旋转线到期日”是指循环终止日期之前七(7)个工作日的日期。

“Swingline票据”是指借款人基本上以附件K的形式向Swingline贷款人支付的本票，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式完成的承诺额。

“辛迪加代理”具有本文引言段落中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.17节的规定向借款人发放的增量定期贷款。

“定期贷款承诺额”对每个定期贷款贷款人来说，是指该贷款人提供定期贷款的义务，其金额最高但不超过该贷款人在附表I中所列的金额，作为该贷款人的“定期贷款承诺额”，或如任何适用的转让与假设协议或增量假设协议中所述，可根据第2.13节减少，(Ii)适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的转让，或(Iii)增加，以反映根据第2.17节作出的任何增量定期贷款承诺。截至生效日期，贷款人的定期贷款承诺总额为0美元(0.00美元)。为方便行政管理，“定期贷款贷款人”、“定期贷款到期日”、“定期贷款承诺”、“定期贷款”和“定期票据”的提法已包括在贷款文件中。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺的贷款人，如果定期贷款承诺已经终止，则指持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”就任何类别的定期贷款而言，指适用的递增假设协议中所述的该类别定期贷款的到期日。

“定期票据”是指借款人实质上以L证物的形式向定期贷款出借人支付的本金金额与该定期贷款出借人的定期贷款金额相等的本票。

在任何计算中，“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利率期限第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期也没有出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)对术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择加入选举，从而导致根据本协议和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准

第4.2(B)节，使用基准替换，其未调整的基准替换部分不是术语SOFR。

“终止日期”是指(A)就循环贷款和循环承付款而言的循环终止日期，以及(B)就定期贷款而言的定期贷款到期日。

“有头衔的特工”的含义与第11.9节给出的含义相同。

“总资产价值”是指在给定时间，借款人及其子公司在合并基础上按照一致适用的公认会计原则确定的下列所有资产的总和(无重复)：

(A)现金和现金等价物；

(B)(I)所有物业((A)任何收购物业的净营业收入，只要该物业的价值包括在根据以下条款(C)、(B)CIP，只要该等CIP的价值包括在根据(F)条款对总资产价值的厘定内)，或(C)空置物业(只要其价值包括在根据(G)条款对总资产价值的厘定内)最近结束的连续四个财政季度的净营运收入除以(Ii)资本化率；及

(C)任何购置财产的公认会计准则账面总值(减去支付给借款人或作为购买价格调整的附属公司、以代管形式持有、作为应急准备金保留或与其他类似安排有关的任何金额)，但借款人可不可撤销地选择将购置财产的价值计入按照前一款(B)而不是按照本款(C)作出的确定中；

(D)关联方以外个人所欠的所有抵押应收款的公认会计准则账面价值；

(E)对不是借款人的附属公司或非合并关联公司的个人的股权投资的公认会计准则账面价值，加上

(F)所有未改善土地和CIP的公认会计准则账面价值，但借款人可不可撤销地选择将任何已获得占用证书的CIP的价值计入按照前述(B)款而不是根据本(F)款作出的决定中；

(G)所有空置物业的公认会计准则账面价值，但借款人可不可撤销地选择将空置物业的价值计入按照前述(B)款而非按照本条(G)作出的厘定。

借款人在非合并关联公司持有的资产(不包括前一条(A)项所述类型的资产)中的所有权份额应计入与借款人或子公司拥有的资产的上述处理一致的总资产价值的计算中。为确定总资产价值：

(I)借款人或任何附属公司在最近结束的连续四个会计季度期间处置的物业的净营业收入应不包括在前一条(B)项之外；

(Ii)按照上述(C)条厘定的购入物业价值所占的总资产价值超过百分之二十五(25.0%)的范围内，超出的部分应从总资产价值中剔除；及

(3)在下列情况下：(W)非合并联营公司拥有的资产的总资产价值将超过总资产价值的15%(15.0%)，该超出部分应从总资产价值中剔除；(X)应收抵押贷款的总资产价值将超过5%(5.0%)，该超出部分应从总资产价值中剔除；(Y)投资于非附属公司或未合并关联公司的个人股权的总资产价值将超过5%(5.0%)，该超出部分应从总资产价值中剔除；(Z)如果投资于未改善土地、CIP和空置物业的总资产价值将超过15%(15.0%)，则该超出部分应从总资产价值中剔除；但在适用上述(Z)条款后，如(1)未改善土地的总资产价值超过百分之五(5.0%)，则该超出部分亦应从总资产价值中剔除，及(2)空置物业将超过7.5亿元，则该超出部分亦应从总资产价值中剔除。

除前一条第(Iii)款所列限制外，前一条第(Iii)款(W)、(X)、(Y)和(Z)(空置物业除外)所述资产的总资产价值(每一种情况下，在实施该句子所要求的任何扣除后确定)将超过总资产价值的30%(30.0%)(在前一句所要求的任何减值之前确定)，这一超额部分(除了前一句中的超额部分)应从总资产价值中扣除。

“总负债”对任何人而言，指截至某一日期且不重复的：(A)该人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，(B)该人在该人的任何未合并关联公司的债务中的所有权份额。

对于任何循环贷款或定期贷款，“类型”是指此类贷款或其部分是LIBOR每日简单SOFR贷款、SOFR定期贷款或基本利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。

“未担保资产价值”是指在任何给定时间，(A)最近结束的连续四个会计季度的未担保NOI的总和(不包括可归因于符合条件的财产的未担保NOI，这些财产的价值也包括在根据以下条款(B)确定未担保资产价值的购置财产中，根据其定义(B)条款构成CIP的已完成财产，其价值包括在根据下列(D)条款确定未担保资产价值中，或空置物业，其价值包括在根据以下条款(C)确定的未担保资产价值中)除以资本化率，加上(B)每一符合条件的物业的公认会计准则账面总值，即

另一项购置财产，但条件是父母可不可撤销地选择将一项同时属购置财产的合资格财产的价值计入按照前述(A)款而非按照本条(B)作出的厘定内，另加(C)每项同时属空置财产的合资格财产的公认会计准则账面总值，但借款人可不可撤销地选择将一项同时属空置财产的合资格财产的价值计入按照前述(A)款而非按照本条(C)作出的厘定内，加上(D)根据其定义第(B)款构成CIP的每一合资格财产的公认会计原则账面总值，但借款人可不可撤销地选择根据其定义第(B)款构成CIP的任何此类合资格财产的价值应计入按照前述第(A)款而不是第(D)款作出的决定中。为确定未担保资产价值：(V)如果属于未担保资产的非单一家庭住宅租赁物业的未担保资产价值在任何时候都超过未担保资产价值的10%(10.0%)，则该超出部分应不包括在内，(W)借款人或任何子公司在最近结束的连续四个会计季度期间处置的物业的净营业收入应不包括在前一条(A)项中；(X)在前一条款(B)、(C)和(D)下归属于物业的未担保资产价值将超过未担保资产价值的15%(15.0%)的范围内，该超出部分应被排除，但条件是在本条款(X)适用后，如果根据前一条款(C)可归属于物业的未担保资产价值将超过7.5亿美元，则该超出部分也应不包括在内；(Y)如果位于任何一个大都会统计区(由美国管理和预算办公室界定)的财产的未支配资产价值将超过未支配资产价值的20%(20.0%)，则该超出部分应不包括在内；及(Z)如果购置成本超过550,000美元的财产的未支配资产价值将超过未支配资产价值的5%(5.0%)，则该超出部分应不包括在内。

“未担保NOI”是指在任何期间内，借款人根据贷款文件选择计入未担保资产价值的所有符合条件的物业在该期间的净营业收入合计。

“未改善土地”指尚未展开任何发展的土地(非实质性及临时性的改善除外)，为免生疑问，包括任何地段发展及/或任何建造工程。

“无担保债务”是指对个人而言，该人没有担保债务的债务；但仅以股权质押担保的任何债务应被视为无担保债务。

“无担保利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，该人在该期间可归因于该人的无担保债务的所有利息支出，但根据“利息支出”的定义。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.1(B)、2.3(B)、2.4(C)、2.9(A)、2.10、2.11和2.13条中的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

“美国税务符合证书”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“空置财产”是指在任何时候空置并持有以供出售给最终用户的任何财产。为免生疑问，“持有以供出售”应由借款人自行决定，该决定可能不符合GAAP对该术语的定义。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有和控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。此外，“全资附属公司”一词是指借款人的附属公司，该附属公司已根据美国国税法第856至860条选择被视为“房地产投资信托基金”，借款人或前一句所述借款人的附属公司拥有100%未偿还的普通股权益，并维持管理控制。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他贷款方和(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节。总司令；参考中部时间。

除非另有说明，所有会计术语、比率和计量应不时按照公认会计原则解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且母公司、借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人、母公司和借款人应根据公认会计原则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当的贷款人根据第12.6节批准)；此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)母公司及借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作计算的对账。尽管有前述规定，负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(以前称为FASC 159，金融资产和金融负债的公允价值选项)或其他允许实体的FASB标准选择公允价值选项，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录此类负债

为金融负债选择公允价值选项。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括其所有证物、附表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签立以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)是指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，其修改、补充、重述或以其他方式修改的程度未在本协议中另有规定，或在本协议中被禁止，且在任何给定时间有效。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非有相反的明文规定，否则提及的“子公司”系指母公司的子公司或该子公司的子公司，而提及的“联营公司”指的是母公司的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。

第1.3节说明了非全资子公司的财务属性。

在确定母公司或借款人是否遵守任何贷款文件中包含的任何财务契约时，(A)只有母公司或借款人的所有权份额(如适用)应包括非全资子公司的子公司的财务属性，以及(B)母公司对借款人的所有权份额应被视为百分百(100.0%)。

第1.4节降低利率。

LIBOR贷款及基本利率贷款的利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)可参考伦敦银行同业拆息厘定，LIBOR由伦敦银行同业拆息衍生。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(以下简称“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，在紧接该等日期后开始，伦敦银行同业拆息可能不再适用于该等期限，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息或基本利率贷款利率的代表性参考利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第4.2(B)节规定的某些其他情况下，该第4.2(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.2(B)节通知借款人，LIBOR贷款和基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定时)的基准利率发生任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(Ia)伦敦银行间同业拆借利率或其他经调整的每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他事项的继续、管理、提交、计算或任何其他事宜

其组成定义或“伦敦银行间同业拆借利率”或其定义中所指的利率，或其任何替代、可比或后续利率，或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括根据第4.2(B)节调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征，是否将与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准相似，或产生与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他经调整的每日简单SOFR相同的数量或流动性。SOFR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(IIB)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响调整后每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.5节。不同部门之间的关系。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条中国的信贷安排

第2.1节提供循环贷款。

(A)支持循环贷款的发放。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.16(A)节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至循环终止日期(但不包括循环终止日期)的期间内向借款人提供美元循环贷款，本金总额不超过该贷款人的循环承诺，但不超过该贷款人的循环承诺额。(I)基础利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍；(Ii)LIBORSOFR贷款的最低借款总额应为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但在不违反第2.16(A)节的情况下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

(B)支持所有循环贷款请求。(I)不迟于上午11：00在借入基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的循环贷款的营业日的中心时间，以及(Ii)不迟于上午11：00。中部时间至少提前三(3)个美国政府证券营业日

对于将作为LIBORTerm Sofr贷款的循环贷款的借款，借款人应向行政代理交付循环借款通知。每份循环借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借入该等循环贷款的日期(必须为营业日)、该等循环贷款所得款项的用途、所要求的循环贷款的类型，以及如该等循环贷款为LIBORTerm Sofr贷款，则该等循环贷款的初始利息期。每份循环借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交循环借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是基本利率贷款还是LIBORSOFR贷款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的任何给定期限的最新LIBORTerm Sofr。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

(C)增加循环贷款的资金来源。行政代理人在收到前一款(B)项下的循环借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不迟于下午2：00之前，将相当于该循环贷款人将向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，存放在立即可用的资金中。建议的循环贷款之日的中心时间。在满足本协议规定的所有适用条件的情况下，行政代理应在不迟于下午4：00之前将借款人在付款指示协议中指定的帐户提供给借款人。在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。

(D)提出关于循环贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理人，该循环贷款人不会向行政代理人提供与任何借款有关的循环贷款，否则行政代理人可假定该循环贷款人将按照本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的数额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有将该循环贷款的收益提供给行政代理人，则该循环贷款人和借款人各自同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由该循环贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和循环贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该等债权是指借款人未能将循环贷款所得款项提供给该循环贷款人。

第2.2节故意遗漏。

第2.3节。提供中标利率贷款。

(A)提高得标利率贷款。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间的任何时间，只要借款人继续维持投资级别

如本节所述，借款人可要求循环贷款人向借款人提供以美元计价的投标利率贷款。循环贷款人可以--但没有义务--提出此类要约，借款人可以--但没有义务--以本节规定的方式接受任何此类要约。

(B)审查投标利率贷款的申请。当借款人希望向循环贷款人提出提供投标利率贷款时，应向行政代理发出通知(“投标利率报价请求”)，以便不迟于上午11：00收到。对于绝对利率拍卖，中心时间为(X)建议借款日期之前的营业日；(Y)对于LIBORSOFR拍卖，为建议借款日期之前四(4)个美国政府证券营业日的日期。行政代理在收到每个投标利率报价请求后，应立即向每个循环贷款人交付一份副本。借款人可在任何一次投标利率报价请求中请求提供最多三(3)个不同利息期的投标利率贷款；但如果获得批准，则每个单独的利息期应被视为单独的借款(“投标利率借款”)。每个投标利率报价请求应基本上采用附件0的形式，并应具体说明借用以下所有内容的每个投标利率：

(I)确定该投标利率借款的拟议日期，该日期应为营业日；

(Ii)确定投标利率借款的总金额，最低金额为2,000,000美元，超过500,000美元的整数倍，不得导致违反第2.16节规定的任何限制；

(Iii)考虑投标利率报价请求是针对LIBORSOFR保证金贷款还是绝对利率贷款(如果是Sofr保证金贷款，则此类贷款是基于调整后的期限Sofr还是调整后的Daily Simple Sofr)；以及

(4)确定其适用的利息期限，该期限不得超过循环终止日期。

借款人不得在发出任何其他投标利率报价请求后三(3)天内提交任何投标利率报价请求，且借款人在任何日历月内不得提交超过四(4)个投标利率报价请求。

(C)个得标利率报价。

(I)允许每个循环贷款人提交一个或多个投标利率报价，每个报价包含响应任何投标利率报价请求进行投标利率贷款的要约；但如果借款人根据第2.3(B)节的请求规定了一个以上的利息期，则该循环贷款人可以提交一份仅包含每个该等利息期的投标利率报价的建议书。每个投标报价必须在上午10：30之前提交给管理代理。如果是绝对利率拍卖，则为中心时间(X)；如果是绝对利率拍卖，则为(Y)建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；如果是LIBORSOFR拍卖，则为中心时间(Y)；在这两种情况下，行政代理均应忽略在该时间之后收到的任何投标利率报价；但只有循环贷款人在不迟于循环贷款人必须提交适用投标利率报价的最后时间前三十(30)分钟将报价中包含的报价条款通知借款人时，才可作为行政代理提交投标利率报价。除非行政代理应借款人的要求给予同意，否则任何如此报价的投标利率报价均不可撤销。此类得标利率贷款可由第12.5(G)节规定的循环贷款人的指定贷款人(如有)提供资金；但该循环贷款人应

不需要在其投标利率报价中说明该投标利率贷款是否将由该指定贷款人提供资金。

(Ii)每个得标利率报价应实质上采用附件P的形式，并应具体说明：

(A)确定建议的借款日期和借款期；

(B)提供每一次投标利率报价所涉及的投标利率贷款的本金金额；但循环贷款人提交投标利率报价的所有投标利率贷款的本金总额(X)可以大于或低于该循环贷款人的循环承诺额，但(Y)不得超过请求报价的特定利息期投标利率借款的本金金额；此外，任何投标利率报价的最低金额应为2,000,000美元，超出投标利率报价的整数倍应为500,000美元；

(C)在绝对利率拍卖的情况下，每笔这种绝对利率贷款的年利率(必要时向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))(“绝对利率”)；

(D)在LIBORSOFR拍卖的情况下，为每笔该等LIBORSOFR保证金贷款提供的高于或低于适用LIBOR(“LIBOR经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR(视何者适用)”)的保证金(“SOFR保证金”)，以百分比(如有需要向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))表示，以加(或减去)适用的LIBOR经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)；及

(E)确认报价循环贷款人的身份。

除非行政代理和借款人另有约定，任何投标利率报价不得包含除适用投标利率报价请求中所列条款之外或之外的限定、条件或类似语言或建议条款，尤其是，投标利率报价不得以借款人接受投标利率报价所针对的投标利率贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。

(D)由行政代理发出通知。行政代理应在投标利率报价提交后尽快(但无论如何不迟于上午11：30)。在建议借款日期的中心时间(X)，在绝对利率拍卖的情况下，或(Y)在建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，在LIBORSOFR拍卖的情况下，通知借款人(I)循环贷款人提交的任何投标利率报价，该报价根据第2.3(C)节和(Ii)节修订、修改或在其他方面与该循环贷款人就同一投标利率报价请求提交的先前投标利率报价不一致。行政代理应忽略任何此类后续投标报价，除非提交此类后续报价仅是为了纠正该先前报价中的明显错误。行政代理向借款人发出的通知应指明(A)已收到报价的投标利率借款的本金总额，以及(B)每个循环贷款人如此提供的本金金额和绝对利率或LIBORSOFR保证金(如适用)(指明作出该投标利率报价的循环贷款人)。

(E)保证借款人的承兑。

(I)不迟于下午12：30开放。在绝对利率拍卖的情况下，中央时间(X)在建议的借款日期，以及(Y)在第三(3)日美国政府证券

如果是LIBORSOFR拍卖，借款人应在建议借款日期前几个工作日通知行政代理其接受或拒绝根据第2.3(D)节向其发出的投标利率报价，该通知应采用附件Q的形式。在接受的情况下，该通知应指明接受的每个利息期的投标利率报价的本金总额。借款人在此期限内未发出通知的，即构成拒绝。借款人可以全部或部分接受任何投标利率报价；条件是：

(A)规定每个投标利率借款的本金总额不得超过相关投标利率报价请求中规定的适用金额；

(B)*每笔投标利率借款的本金总额应符合第2.2.3(B)(Ii)节的规定，并与当时未偿还的所有其他投标利率贷款一起，不得导致违反第2.16节规定的限制；

(C)仅可按绝对利率或LIBORSOFR利润率的升序(视情况适用)接受投标利率报价，在每种情况下，均从如此提供的最低利率开始；

(D)借款人接受的任何部分，最低金额为2,000,000美元，超出该金额500,000美元的整数倍；及

(E)禁止借款人不得接受任何未能遵守第2.3(C)节或以其他方式未能遵守本协议要求的投标利率报价。

(Ii)如果两个或更多具有相同绝对利率或LIBORSOFR利润率(视情况而定)的循环贷款人提出的投标利率报价的本金总额高于相关利息期间允许接受投标利率报价的金额，则接受该等投标利率报价的投标利率贷款的本金金额应由行政代理按照该等投标利率报价的本金总额的比例在该等循环贷款人之间分配。在没有明显错误的情况下，行政代理对投标利率贷款金额的确定应是决定性的。

(F)履行发放得标利率贷款的义务。行政代理应及时(无论如何不迟于下午1：30)(Y)在建议的LIBORSOFR保证金贷款借款日期前三(3)个美国政府证券营业日)通知提交投标利率报价的每个循环贷款人其投标利率报价已被接受及其金额和利率。如第12.5(D)节所述，接到已被选中提供投标利率贷款的循环贷款人可指定其指定贷款人(如有)代表其为投标利率贷款提供资金。任何为投标利率贷款提供资金的指定贷款人，在提供资金之时及之后，即成为该投标利率贷款的债权人，并有权在到期时收取有关款项。在为适用的得标利率贷款提供资金之前，任何循环贷款人不得免除其为得标利率贷款提供资金的义务，任何指定贷款人也不得承担这一义务。任何循环贷款人的投标利率贷款要约已被接受，应不迟于下午2：30。在指定的发放这种贷款的日期的中心时间，将这种贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理机构，由借款人承担。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在不迟于下午3：30提供给借款人。在该日的中部时间，将其存入“付款指示协议”中指定的借款方的账户中即刻可用的资金。

(G)不会对循环承诺产生影响。除第2.13节和第2.16节明确规定的目的和范围外，任何循环贷款人发放的任何投标利率贷款的金额不应构成对该循环贷款人循环承诺的利用。

第2.4节开立信用证。

(A)签署信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.16节，每家开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日期前三十(30)天期间代借款人开立一份或多份美元备用信用证(每份信用证为“信用证”)，但不包括循环终止日期前三十(30)天，在任何一次未付总额不得超过50,000,000美元的备用信用证(“信用证”)，该金额可根据本协议条款不时减少(“L信用证承诺额”)；但如开证行在信用证开具生效后，其签发的信用证总金额超过L信用证承诺金额的50%(50.0%)，则开证行无义务开立该信用证。双方同意，自生效之日起及之后，每一份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证。

(B)签署信用证的其他条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件应经适用的开证行和借款人批准。尽管有上述规定，但在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前三十(30)天，或(Ii)任何信用证的初始期限超过两年；然而，信用证可包含一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款均不得允许将该信用证的到期日延长至循环终止日期前三十(30)天之后。尽管有上述规定，但由于其明示条款或自动延期条款的影响，信用证的到期日可不超过循环终止日期后一年(任何此类信用证称为“延期信用证”)，只要借款人为其利益及适用开证行和循环贷款人的利益，不迟于循环终止日期前三十(30)天交付给行政代理，该信用证的现金抵押品，存入该信用证抵押品账户的金额与该信用证的规定金额相同；但借款人在本节项下对该等延期信用证所承担的义务应在本协议终止后继续有效，直至没有该等延期信用证未清偿为止。如果借款人未能在循环终止日期前三十(30)天前就任何延期信用证提供现金抵押品，则该违约应被视为该延期信用证项下的提款(金额等于该信用证规定的最高金额)，循环贷款人应按照紧随其后的第(I)款和第(J)款的规定偿还(或参与出资)，所得款项用于为该信用证提供现金抵押品；但在这种延期信用证到期时，如果存在超额现金抵押品(由行政代理人自行决定)，则应根据循环贷款人各自的循环承诺百分比，按比例向循环贷款人偿还超额金额。每份信用证的初始声明金额应至少为50,000美元(或适用开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。

(C)批准签发信用证的请求。借款人应至少在要求开具信用证的日期前五(5)个工作日向开证行和行政代理发出书面通知，该通知应合理详细地说明该信用证的拟议条款以及拟由该信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出拟议的(I)初始金额，

(二)受益人；(三)到期日。借款人还应签署和交付适用开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并在符合本协议其他条款和条件，包括满足第5.2节中规定的任何适用条件的前提下，交付了前款所指的申请书和协议，则适用开证行应在所要求的开具日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定交付的所有物品后的五(5)个工作日。开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证，如果开证行或任何循环贷款人违反或导致开证行或任何循环贷款人超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，适用开证行应在信用证签发之日起的合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。

(D)承担偿还义务。开证行从信用证受益人处收到信用证项下的任何付款要求后，应立即通知借款人和行政代理，说明开证行因该要求而应支付的金额以及该开证行就该要求向受益人付款的日期；但开证行不发出或迟迟不发出通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行根据信用证向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还该开证行开具的每份信用证项下的付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到与任何偿付义务有关的任何付款后，应立即向根据紧随其后的第(1)款第二句规定参加付款的每一循环贷款人支付此类付款的循环承付款百分比。

(E)采取一种报销方式。借款人在收到上一第(D)款所述通知后，应告知行政代理和适用的开证行，借款人是否打算借入本协议项下的贷款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果打算偿还，借款人应按照本协定适用条款的规定及时提出借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理和适用的开证行，或如果借款人未能在付款之日之前向适用的开证行偿还信用证项下的付款要求，而适用的开证行应立即通知行政代理，则(I)如果第(5)条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借入循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还债务，行政代理应在中部时间中午12点前向各循环贷款人及时通知将提供给管理代理的循环贷款的金额，以及(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1(A)节第二句中规定的限制不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承付款的影响。开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或取消之前，各循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的。

协议的金额等于(I)贷款人的循环承诺百分比和(Ii)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。

(G)明确开证行关于信用证的义务；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下的汇票有关的单据并根据开证行开具的该等信用证付款时，该开证行在审查与其未出售参与的信用证项下的汇票和根据该等信用证付款时所使用的谨慎标准应仅相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，任何开证行、行政代理或任何贷款人均不对下列情况负责，且借款人对信用证的义务不受以下方面的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证或在信用证项下承兑的任何提款时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何信用证的票据的有效性或充分性，或其在信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该等信用证可能因任何理由而被证明是无效或无效的；。(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；。(Iv)在以邮寄、电报、传真、电子邮件或其他方式传送或交付任何讯息时，不论其是否采用密码，均不得有错误、遗漏、中断或延误；。(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传递或其他方面的任何损失或延迟，或其收益；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证行、行政代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理人在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句作出的任何循环贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款和任何其他适用的信用证文件付款，包括但不限于下列情况：(A)任何信用证文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据进行任何修改或放弃，或同意背离全部或任何信用证单据；(C)存在借款人在任何时候可能对开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、任何信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议、信用证单据中拟进行的交易或任何无关交易有关；(D)借款人、上述开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；。(E)在信用证下提交的任何要求、对账单或任何其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中或与此有关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；。(F)受益人未使用或误用信用证或根据该信用证提取的任何收益；。(G)开证行在出示不符合信用证条款的汇票或证书时根据任何信用证付款；及(H)任何其他作为、不作为、拖延或情况，如无本节的规定，可能构成对借款人偿付的法律或衡平法抗辩或解除。

义务。尽管本节或第12.9节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务向开证行偿付本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句所作的任何循环贷款，借款人没有义务赔偿行政代理人、该开证行或任何贷款人仅因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任。由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的开证行或贷款人。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(八)修订、修订等。开证行签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行提出要求)，除非(I)受此影响的相应信用证本应符合该等修改、补充或修改格式下最初开具的条件，或(Ii)行政代理和第12.6节所要求的循环贷款人同意，否则不得开具该等修改、补充或其他修改。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付第3.5(C)节最后一句所规定的费用(如有)。

(I)鼓励循环贷款人参与信用证。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下从开证行绝对、不可撤销和无条件地购买和接受该开证行的不可分割的权益和参与，但以该开证行对该信用证的负债的循环承诺率为限，因此每一循环贷款人应绝对、无条件且不可撤销地作为主要义务人而非担保人承担责任，并应无条件地向该开证行支付并在到期时解除该循环贷款人在该信用证项下的循环承诺额的百分比。此外，在循环贷款人根据紧随其后的第(J)款就任何信用证向开证行的行政代理账户支付每一笔款项时，该循环贷款人应自动且无需该开证行、该行政代理或该循环贷款人采取任何进一步行动，取得(1)参与借款人就该信用证欠开证行的偿还义务中相当于上述付款的数额，以及(2)参与相当于该循环贷款人在借款人就该偿还义务应支付的利息或其他款项中的循环承诺额百分比的费用(根据第3.5(C)节和第3.5(F)(2)节最后一句向开证行支付的费用除外)。

(J)履行循环贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意，应要求，为每一开证行的账户，向行政代理以立即可用的美元资金支付该开证行根据其签发的每一份信用证支付的该循环贷款人每笔提款的循环承诺额百分比，但借款人不得根据上一款第(D)款偿还该金额；但就任何信用证项下的任何提款而言，循环贷款人应被要求提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该循环贷款人对该提款的循环承诺额百分比，但第3.9(D)节另有规定的除外。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.4(E)节第二句中提到的通知。则该循环贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的中部时间；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。

中部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为适用的开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款，(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)存在任何违约或违约事件，包括第10.1(E)或(F)节所述的任何违约事件，(Iv)终止循环承诺或(V)就任何延期信用证交付现金抵押品。向行政代理支付的每一笔款项均应记入适用开证行的账户，不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)向贷款人提供银行信息。在未完成信用证发生任何变更后，适用的开证行应立即向行政代理交付一份通知，行政代理应立即将该通知递送给各循环贷款人和借款人，说明该开证行当时出具的所有未完成信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该循环贷款人合理要求的关于该请求的标的、当时未清偿信用证的任何其他信息。除本款规定外，开证行和行政代理没有义务通知贷款人关于信用证的签发或其他有关本条款下签发的信用证的事项。任何开证行或行政代理未能履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。

(L)收到了延期信用证。每一循环贷款人确认其根据前一款第(I)款和第(J)款承担的义务应全部恢复，并适用于与任何债务救济法或其他任何程序有关的延期信用证的任何现金抵押品的交付随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方的情况。

第2.5节。故意省略的SWINGLINE贷款。

(A)支持Swingline贷款。根据本协议的条款及条件，包括但不限于第2.16节，Swingline贷款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间，向借款人提供Swingline贷款，其未偿还本金总额不超过(但不超过)(I)Swingline承诺额和(Ii)Swingline作为循环贷款人的循环承诺额减去Swingline贷款人作为循环贷款人的循环贷款的未偿还总额，其中较小的金额(在此为“Swingline可获得性”)。如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过当时有效的Swingline可获得性，借款人应立即向行政代理支付超出部分的金额，由Swingline贷款人承担。在遵守本协议的条款和条件下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款。在计算第3.5(B)节规定的应付费用时，借入Swingline贷款不应构成使用任何循环贷款人的循环承诺。

(B)制定借入Swingline贷款的程序。借款人应根据Swingline借款通知或每次借入Swingline贷款的电话通知，向行政代理和Swingline贷款人发出通知。Swingline借款的每个通知应在不迟于下午2：00送达Swingline贷款人。建议的借款日期为中部时间。任何电话通知应包括在Swingline借款书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据Swingline借款通知在发出通知的同一天通过传真或电子邮件迅速以书面确认

电话通知。不迟于下午4点在申请Swingline贷款之日的中部时间，并在满足第5.2节规定的适用条件后，Swingline贷款人将在借款人在Swingline借款通知中指定的账户上以美元立即可用资金向借款人提供该Swingline贷款的收益。

(C)增加利息。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的LIBOR市场指数利率加上作为LIBOR贷款的循环贷款的适用保证金。Swingline贷款的利息完全由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与权益)。Swingline贷款的所有应计利息和未付利息应在第2.6节关于循环贷款的LIBOR贷款利息的日期和方式支付(除非Swingline贷款人和借款人可能就任何特定的Swingline贷款达成书面协议)。

(D)增加Swingline贷款金额等。每笔Swingline贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。对Swingline贷款的任何自愿预付款必须是100,000美元或所有未偿还Swingline贷款本金总额(或Swingline贷款人和借款人可能商定的其他最低金额)的整数倍，借款人必须在不迟于该预付款日中部时间中午12：00之前向Swingline贷款人和行政代理发出事先书面通知。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。

(E)支持Swingline贷款的偿还和参与。借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款的一个工作日内偿还，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日起五(5)个工作日内偿还；但前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。为了不要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)请求从循环贷款人借款，该循环贷款是循环贷款人的基本利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。第2.1(A)节第二句中所载的数额限制不适用于根据本款发放的此类循环贷款的任何借款。Swingline贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类循环贷款借款的通知。中心时间至少在建议的借款日期前一个工作日。行政代理在收到根据前一句话从Swingline贷款人借入循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不迟于上午11：00在建议的借款日期的中部时间，每个循环贷款人应将该循环贷款人将提供的循环贷款的收益以即时可用资金的形式提供给设在主要办事处的行政代理，以记入Swingline贷款人的账户。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将这些收益用于偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第10.1(E)或(F)节所述的任何违约或违约事件的存在)而被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应从Swingline贷款人购买不可分割的利息和参与权，但以该循环贷款人的循环承诺百分比为限，直接购买该金额的Swingline贷款，并将所得款项以美元和立即可用资金的形式支付给行政代理，用于Swingline贷款人的账户。循环贷款人购买此类资产的义务

对Swingline贷款的参与应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反请求、补偿、抗辩或其他权利的索赔，或对行政代理、Swingline贷款人或任何其他人的索赔；(Ii)存在违约或违约事件(包括但不限于第10.1(E)或(F)节所述的任何违约或违约事件)，或终止任何循环贷款人的循环承诺，(Iii)已经或可能产生重大不利影响的事件或条件的存在(或声称存在)；(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人、任何其他贷款方或母公司违反任何贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。如果任何循环贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供这笔款项，则Swingline贷款人有权在要求时向该循环贷款人追回该金额，以及自该金额提取之日起每一天的应计利息，按联邦基金利率计算。如果该循环贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该循环贷款人支付所需款项之前，该循环贷款人应被视为就贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与债务的条款除外)继续持有该未偿还参与债务的Swingline贷款。此外，该循环贷款人应被视为已向Swingline贷款人转让其循环贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同项下到期的任何其他金额，以资助Swingline贷款，金额为该循环贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款参与额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第2.6节贷款利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未付本金的利息，该利息的期限为该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在这种贷款是基本利率贷款的期间支付利息，按基本利率(如不时有效)，加上适用类别的基本利率贷款的适用保证金；

(Ii)在此类贷款是每日简单SOFR贷款(如不时有效)的调整后每日简单SOFR贷款期间的保证金，加上适用类别的SOFR贷款的适用保证金；

(Iiiii)在此类贷款为LIBORTerm SOFR贷款的期间内支付的贷款，按LIBORTerm SOFR贷款的LIBOR调整期限SOFR在其利息期内提供，外加适用类别的LIBORSOFR贷款的适用保证金；以及

(三)如贷款是绝对利率贷款，则按贷款人根据第2.3节所述的利息期间的绝对利率计算；以及

(IVV)不考虑该贷款是否为LIBORSOFR保证金贷款，按LIBOR调整期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视何者适用而定)计算，用于该贷款的利息期加上根据第2.3节提供此类贷款的贷款人所报的LIBORSOFR保证金。

尽管有上述规定，(X)如果存在第10.1(A)、10.1(E)或10.1.(F)节规定的违约事件，或(Y)在存在任何其他违约事件的情况下选择必要的贷款人，在每种情况下，借款人应向行政代理支付每类贷款人、Swingline贷款人和开证行(视属何情况而定)按违约后利率计算的利息

根据贷款人发放的任何类别贷款的未偿还本金金额、摆动额度贷款人发放的任何Swingline贷款的本金金额和所有偿还义务，以及借款人根据本协议或根据任何该等贷款人持有的票据应支付的任何其他金额(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应支付：(I)(A)如果贷款是基本利率贷款，每月拖欠，从生效日期后的第一个完整日历月开始；(B)如果贷款是伦敦银行间同业拆借利率贷款，则在适用利息期的最后一天(超过三(3)个月的利息期除外，应在每三(3)个月的利息开始日支付应计利息和未付利息(包括：(I)在适用于该贷款的每个利息支付日支付利息)和(Ii)在该贷款本金余额到期和应全额支付的任何日期(无论是在到期时、由于提速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

第2.7节规定了利息期限的数目。

对于同时是循环贷款和投标利率贷款的LIBORTerm SOFR贷款，可能只有十(10)个不同的利息期，以及(B)同时是未偿还的定期贷款的LIBORTerm SOFR贷款的七(7)个不同的利息期。

第2.8节.贷款的偿还。

(A)支持循环贷款。借款人应在循环终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金以及循环贷款的所有应计但未付利息。

(B)提供更多定期贷款。借款人应在规定的日期偿还增量定期贷款的本金，以及该本金的应计和未付利息，偿还的金额与适用的增量假设协议中规定的数额相等。

(C)提高得标利率贷款。借款人承诺在每笔得标利率贷款的利息期的最后一天偿还每笔得标利率贷款的全部未偿还本金和所有应计利息。

第2.9节。允许提前还款。

(A)不是可选的。根据第4.4节的规定，借款人可以在任何时候预付任何贷款(投标利率贷款除外)，而无需支付溢价或罚款。只有在持有投标利率贷款的贷款人事先书面同意的情况下，才能预付投标利率贷款。借款人应就(I)任何LIBORSOFR贷款的预付款，至少提前三(3)个美国政府证券营业日发出书面通知，并(Ii)就任何基本利率贷款的预付款，不迟于下午12：00向行政代理发出书面通知。(中午)预付款之日的中部时间。每笔自愿预付贷款(预付某一类别的所有未偿还贷款除外)的总最低金额应为1,000,000美元，并应超过100,000美元的整数倍。

(B)这是强制性的。

(一)避免循环承诺超支。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款、得标利率贷款和Swingline贷款的本金总额合计

当所有信用证负债总额超过循环承诺总额时，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款、摆动贷款和/或信用证债务)的贷款人的账户，超出部分的金额。

(二)超额垫付人民币得标利率安排。如果在任何时候，所有未偿还投标利率贷款的本金总额超过当时所有循环承付款总额的一半，则借款人应立即为适用贷款人的账户向行政代理支付超出的金额。

(三)完善强制性提前还款的适用范围。根据前一款第(B)(I)项支付的金额应用于支付循环贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务，如果此时有任何信用证未偿还，则剩余部分(如果有)应存入信用证抵押品账户，以用于任何偿还义务。如果借款人因第(X)节之前(X)的每日简单SOFR贷款、适用的利息支付日期和(Y)SOFR的定期贷款或投标利率贷款的适用利息期结束之前的本节规定，需要支付任何未偿还的LIBORSOFR贷款或投标利率贷款，则在每种情况下，借款人都应支付第4.4节规定的所有到期金额。

(C)不对衍生品合约产生任何影响。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生工具合同承担的任何义务。

第2.10.节继续。

只要不存在违约或违约事件，借款人可以在任何美国政府证券营业日，就任何LIBOR贷款，选择将该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款(X)每日简单SOFR贷款或(Y)定期SOFR贷款，在任何情况下，(I)继续任何每日简单SOFR贷款作为每日简单SOFR贷款，或(Ii)通过为此类LIBOR LoanTerm SOFR贷款选择新的利息期，将任何定期SOFR贷款继续作为SOFR贷款。同一类别的每笔LIBORSOFR贷款的续期总额应为最低金额5,000,000美元和超出该金额1,000,000美元的整数倍，如果适用，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一个利息期限的最后一天开始。每次选择如上所述的新利息期间继续贷款，借款人应在上午11：00之前向管理代理发出继续贷款通知。中央时间3日(A)如果贷款继续作为每日简单SOFR贷款，则为一(1)美国政府证券营业日，以及(B)如果贷款继续作为定期SOFR贷款，则每种情况下，在任何此类延续日期之前三(3)个美国政府证券营业日。借款人的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，指明(A)延续通知的建议日期，(B)LIBORSOFR贷款类别及其部分延续，以及(C)选定的利息期的持续时间，所有这些都应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展的贷款类别通知持有贷款的每一贷款人。如果借款人未能(I)根据本节的规定及时为任何LIBORTerm Sofr贷款选择新的利息期，则该贷款将在当前利息期的最后一天自动继续作为LIBORTerm Sofr贷款，利息期为1

(Ii)在适用付息日期前就每日简单SOFR贷款及时发出续期通知，则该等每日简单SOFR贷款应自该付息日起自动继续作为每日简单SOFR贷款；然而，如果存在违约或违约事件，任何该等每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)将分别于其付息日期或当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，尽管第2.11节第一句或借款人未能遵守该条款的任何条款。

第2.11节。允许转换。

借款人可以在任何美国政府证券营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBORSOFR贷款。每次将同一类别的基本利率贷款转换为同一类别的LIBORSOFR贷款的总最低金额为5,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍。对于将基本利率贷款转换为LIBORSOFR贷款的情况，每次此类转换通知应不迟于上午11：00发出。中部时间建议转换日期前三(3)个美国政府证券营业日，或在将LIBORSOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下，上午11：00至11：00。建议转换日期的中部时间。在收到转换通知后，行政代理应立即将建议转换的贷款类别通知持有贷款的每个贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知须以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式发出，指明(A)转换申请日期、(B)转换贷款类别及类别、(C)转换贷款类别、(D)转换贷款类别、及(E)如转换为LIBORTerm Sofr贷款，则须注明该等贷款的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.12节：备注。

(A)补充《附注》。如果任何循环贷款人提出要求，除本协议外，该循环贷款人发放的循环贷款还应由一张循环票据证明，该票据应支付给该循环贷款人，本金金额等于其最初有效并以其他方式妥为完成的循环承诺额。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收投标利率票据的情况外，循环贷款人向借款人发放的投标利率贷款，除本协议外，还应由应付给该循环贷款人的投标利率票据作为证明。除本协议外，Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款还应由向Swingline贷款人支付的Swingline票据证明。如果任何定期贷款出借人提出要求，除本协议外，该定期贷款出借人发放的定期贷款还应由定期票据证明，该票据应支付给该定期贷款出借人，本金金额等于其定期贷款金额，并以其他方式正式完成。

(B)世界纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类别、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；然而，(I)贷款人未能作出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表应受控制。

(C)任何遗失、被盗、销毁或残损的钞票。借款人在收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺不全的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)如果是残缺不全的，在退回和注销该票据时，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票日期的新钞票。

第2.13节：自愿减少承诺额。

借款人有权随时终止或减少循环承诺(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额以及所有未偿还投标利率贷款和摆动贷款的本金总额)或定期贷款承诺的未使用总额，且不少于三(3)个美国政府证券营业日向行政代理发出关于每次终止或减少的书面通知，该通知应具体说明终止或减少的承诺类别。其生效日期和任何此类减少的数额(在任何部分承诺减少的情况下，其数额不得低于1,000万美元，且超过该总额5,000,000美元的整数倍)，且一经发出即不可撤销，且仅在行政代理收到(“预付款通知”)时生效；但是，在请求终止所有承付款总额的情况下，这种预付款通知可以撤销或修改，这取决于再融资、控制权变更事件或在原预期完成日期未完成的其他资本交易的完成。行政代理在收到关于一类承诺的预付款通知后，应立即通知该类别的每一贷款人拟议的终止或减少。承诺一旦根据本节减少或终止，则不得增加或恢复，除非符合第2.17节的规定。如果某一类别的承诺被终止或减少到零，借款人应向行政代理支付减少或终止承诺的所有费用，费用由适用类别的贷款人承担，包括但不限于根据第4.4节应支付给任何贷款人的任何适用补偿。

第2.14.节允许延长终止日期。

借款人有权(I)将原循环终止日期延长至第一个经延长的循环终止日期(“第一延期选择”)及(Ii)将第一次经延长的循环终止日期延长至第二次经延长的循环终止日期(“第二延期选择”)。借款人只有在最初的循环终止日期之前至少三十(30)天但不超过九十(90)天签署并向行政代理交付第一延期选择权，以及只有在第一次延长的循环终止日期至少三十(30)天但不超过九十(90)天之前签署并向行政代理交付此类延期的书面请求(“循环延期请求”)，才能行使该第一延期选择权。行政代理收到循环延期请求后，应立即通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环终止日期应延长至第一个延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期(视情况而定)，在行政代理收到循环延期请求并支付下列第(Ii)款所述费用后：(I)紧接延期之前和生效后，(X)不存在违约或违约事件；(Y)借款人和其他贷款方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，其中任何一方为当事人，在延期之日及截至该日为止，该陈述或保证在各重要方面均属真实及正确(但如属因重要性而受限制的陈述或保证，则该陈述或保证在各方面均属真实及正确)，其效力及作用犹如在该日期当日及当日所作出的一样，但以下情况除外

该等陈述及保证明示仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但就重大程度而受限制的陈述或保证而言，在该较早日期及截至该较早日期，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，及(Ii)借款人应已支付第3.5(E)节项下的应付费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理的要求，借款人应向行政代理提交母公司首席执行官、首席财务官或执行副总裁总裁的财务证明，证明前一条款第(I)(X)和(I)(Y)项所述事项。

第2.15.第2.15节终止循环承诺后信用证的到期日。

如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未清偿信用证，而这些信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于超出部分金额的款项，存入信用证抵押品账户。

第2.16节规定了金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，但不要求任何循环贷款人发放循环贷款或投标利率贷款，不要求开证行开具信用证，不要求摆动贷款机构发放任何摆动贷款，且根据第2.13节对循环承诺的任何减少不应生效，如果紧接在作出该循环贷款、投标利率贷款或摆动贷款之后，该信用证的签发或循环承诺的减少：

(A)计算所有未偿还循环贷款的本金总额，投标利率贷款和Swingline贷款，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承诺的总额；

(B)该贷款人发放的所有未偿还循环贷款和Swingline贷款的本金总额，连同该贷款人的信用证风险，以及该贷款人对Swingline贷款的参与和付款义务，是否会超过该贷款人当时的循环承诺；或

(C)预计所有未偿还得标利率贷款的本金总额将超过当时循环承诺总额的50%(50.0%)。

此外，如果定期贷款的金额超过其定期贷款承诺，则不要求任何定期贷款出借人发放定期贷款。

第2.17节增加循环承付款；递增定期贷款。

借款人有权在生效日期起至但不包括循环终止日期的期间内的任何时间和不时，向行政代理发出书面通知，要求增加循环承诺的总额，以及(B)申请发放定期贷款或增加任何当时未偿还的定期贷款(每项贷款均为“增量定期贷款承诺”及其下的定期贷款，称为“增量定期贷款”)，方法是向行政代理人发出书面通知，该通知一经发出即不可撤销；但是，在实现循环承诺的任何这种增加和增加定期贷款之后，循环承诺的总额和总额

定期贷款(包括根据本节发放的任何增量定期贷款)的未偿还本金余额不得超过2,000,000,000美元(减去循环承付款和定期贷款承付款的任何减少额以及根据本节发放的增量定期贷款的任何预付款)。循环承付款或增支定期贷款的每一次增加必须是最低总额50,000,000美元和超出总额10,000,000美元的整数倍。对于任何类别的增量定期贷款，除(1)适用的保证金和适用于此类增量定期贷款的任何未使用的承诺费、预付费用、安排费用或其他类似费用外，(2)借款此类增量定期贷款的期限和程序、与其相关的摊销和适用的任何额外强制性提前还款事件，以及(3)此类增量定期贷款的终止日期，其条款和条件应与适用于循环贷款的条款和条件相同；但(A)任何类别的增量定期贷款的最终到期日不得早于当时有效的最后期限贷款到期日，及(B)任何类别的增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时未偿还的任何类别的增量定期贷款的加权平均到期日。行政代理机构应与借款人协商，管理循环承付款增加和/或增支定期贷款辛迪加的所有方面，包括就循环承付款或增支定期贷款的任何此类增加与现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人接洽，以及在这些现有贷款人和(或)其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配循环承付款增加或增支定期贷款的决定。贷款人不应以任何方式承担增加循环承付款、提供新的循环承付款或发放增量定期贷款的义务，任何因请求增加循环承诺或提供增量定期贷款而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格受让人。如果新的循环贷款人成为本协议的当事方，或者如果任何现有的循环贷款人正在增加其循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日(如果是现有的循环贷款人，则增加其循环承付款)(并作为条件)从其他循环贷款人购买其循环承付款百分比(相对于循环贷款人各自的循环承付款并在实现循环承付款的增加后确定)任何未偿还的循环贷款，方法是向行政代理提供同日资金，一笔数额等于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.4(J)节支付的尚未偿还的款项总额，加上(C)截至该日为止此类循环贷款未偿还本金部分的应计和未偿还利息。借款人应向循环贷款人支付因预付任何此类循环贷款而根据第4.4节向循环贷款人支付的款项(如有)。根据本节增加循环承诺或增加定期贷款的前提条件如下：(X)在增加循环承诺或增加定期贷款的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人或任何其他贷款方在该贷款方所属的任何贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(除非陈述或担保具有实质性，在这种情况下，该陈述或保证应在增加循环承诺或增加定期贷款的生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期)真实和正确)，并且(Z)行政代理应已收到下列各项：在形式和实质上令行政代理满意：(I)如果以前没有交付给行政代理，经秘书或助理秘书核证的副本(A)所有公司或

母公司和借款人为授权增加循环承付款或递增定期贷款而采取的其他必要行动，以及(B)每个担保人采取的所有公司或其他必要行动，授权担保此类增加的循环承付款或递增定期贷款；(Ii)除非行政代理已通知借款人它不要求交付此类项目，否则应向借款人、母公司和其他担保人提供律师的意见，并就行政代理合理要求的事项向行政代理和贷款人提出意见；和(Iii)如贷款人已书面通知行政代理它希望收到票据，(A)由借款人执行的应付给任何该等新的循环贷款人的新的循环票据，以及由借款人执行的、应付给任何增加其循环承付款的任何该等现有循环贷款人的重置循环票据，金额为该循环贷款人在循环承诺总额的适用增加生效时的循环承诺额及/或(B)由借款人签立的新定期票据，应支付给发放增量定期贷款的任何该等新定期贷款贷款人，以及借款人签署的应付予任何该等现有定期贷款贷款机构的重置定期票据，该等票据须支付予发放额外增量定期贷款的任何该等现有定期贷款贷款人，本金总额为该等新增定期贷款贷款人于发放该等额外增量定期贷款时的未偿还本金总额。根据第2.17节的规定增加循环承诺总额或发放增量定期贷款时，成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

第2.18节资金转移支付。

借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。

第三条关于支付、手续费等一般规定

第3.1节。支付更多的款项。

(A)减少借款人的还款。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括第3.10节规定的扣缴税款)，不迟于下午1：00向主要办事处的行政代理支付。应于该到期日的中央时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔该等款项视为已于下一个营业日支付)。根据第10.5节的规定，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协议项下为开证行账户收到的每一笔付款，应根据开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式立即支付给适用的开证行。

该开证行的账户。如果行政代理未能在收到该等款项的一个营业日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等款项，则该行政代理人应就该等款项支付利息，直至按不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。在符合利息期限和付息日期定义的情况下，如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。

(B)审查关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向行政代理偿还利息。

第3.2节不适用按比例计算的待遇

除本文另有规定外：(A)第2.1(A)节、第2.4(E)节和第2.5(E)节向循环贷款人借款的每笔款项应向循环贷款人支付，第3.5(B)节、第3.5(C)和3.5(E)节第一句规定的每笔费用应由循环贷款人承担，第2.13节循环承诺额的每一次终止或减少应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据各自周转承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次支付或预付，应按照循环贷款人所持有的循环贷款各自未付本金的比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出循环贷款时各自有效的循环承诺按比例持有，则此种付款应以尽可能接近实际情况的方式用于循环贷款，循环贷款人按照各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)任何类别的定期贷款应由持有该类别定期贷款的定期贷款贷款人按其各自在该类别的定期贷款承诺额按比例发放；。(D)定期贷款本金的每笔付款或预付应根据定期贷款贷款人各自持有的此类定期贷款的未付本金金额按比例由定期贷款贷款人承担，而第2.13节规定的定期贷款承诺额的每次终止或减少应适用于定期贷款贷款人各自的定期贷款承诺，按其各自的定期贷款承诺额按比例分配；(E)[故意遗漏]，(F)每笔支付某类别贷款的利息，应按照该类别贷款当时到期并应支付给该类别贷款人的利息数额，按比例由该类别的贷款人按比例支付；(G)特定类型和类别的贷款的转换和延续(第4.1(C)和4.5节规定的转换除外)应由该类别的贷款人根据其各自的贷款金额按比例进行，而每一种类型和类别的贷款的当时的贷款人部分的当前利息期限应是同期限的；。(H)根据第2.9(B)(Iii)节对投标利率贷款本金的每笔预付应由当时所欠投标利率贷款的贷款人承担。

(I)循环贷款人参与第2.5节规定的Swingline贷款及其付款义务，应按照其各自的循环承诺百分比；及(J)循环贷款人参与第2.4节规定的信用证的付款义务，应根据其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何贷款人已根据第2.5(E)节获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，该等付款应按照该等参与权益按比例支付)。

第3.3节支付费用的分摊等。

如果贷款人根据本协议向借款人支付的任何贷款的本金或利息，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反债权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付其他不符合本协议条款的付款，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，且此类付款应根据第3.2节或第10.5节的规定分配给同一类别的贷款人，如适用，该贷款人应立即按照第3.2节或第10.5节的要求，按照第3.2节或第10.5节(视情况而定)的要求，迅速从该类别的其他贷款人购买此类贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，购买该类别的其他贷款人发放的此类贷款或欠该其他贷款人的其他债务的直接权益)，并不时作出其他公平的调整，以使该类别的所有贷款人均应分享该付款的利益(扣除该贷款人为获得或保留此类利益而实际发生的任何合理费用)。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则该类别的所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何此类贷款人购买此类贷款或其他债务的参与(或直接利息)，可完全行使与此类参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4节规定了几项义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5节。不收取任何费用。

(一)收取成交费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面同意的所有贷款费用。

(B)取消融资手续费。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付相当于循环承诺额每日总额的融资费(无论是否已使用，条件是如果循环承诺额终止，则循环信贷融资费

应继续计提，并根据循环信贷风险总额乘以相当于适用循环贷款费率的年利率来确定。此种费用应在本协定期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循环终止日或循环承付款终止或减少为零的任何较早日期每季度支付一次。借款人承认，本协议项下应支付的费用是一项真诚的承诺费，旨在作为对贷款人的合理补偿，因为贷款人承诺向借款人提供本文所述的资金，而不用于其他目的。

(三)收取信用证手续费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于LIBORSOFR贷款的循环贷款的适用保证金乘以从信用证签发之日起(X)至信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)但不包括信用证全额提取之日止期间内每份信用证的日平均规定金额。本款规定的费用不得退还和拖欠：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天支付；(Ii)在循环终止日支付；(Iii)在循环承付款终止或减少到零的当天支付；(Iv)此后应行政代理的要求不时支付。借款人应随时应要求直接向各开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续展或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(D)提高得标利率贷款手续费。借款人同意在本合同项下提出的每个投标利率报价请求时向行政代理支付相当于500美元的费用，以支付行政代理提供的与投标利率贷款相关的服务。

(E)取消循环信贷延长费。如果根据第2.14节的规定延长循环终止日期，借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理支付相当于该循环贷款人延长的循环承诺额的千分之七十五(0.075%)的费用(无论是否已使用)。此类费用应在每次延期生效之日到期并全额支付。

(F)故意遗漏。

(G)取消行政管理费和其他费用。借款人同意支付(I)费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式商定的行政代理行的行政费和其他费用，以及(Ii)费用函中规定的应付给开证行的费用。

第3.6节。计算结果。

除非本协议另有明文规定，否则任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务均应以一年360(360)365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础计算，但基本利率贷款的利息应计算在内。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天为基础，适用的天数为365天或366天，并按实际天数计算费用和利息。

第3.7节禁止高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款是由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到的，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，就与本协议相关的资金使用向借款人收取的唯一费用是第2.6(A)(I)至(Iv)节中明确描述的利息，就Swingline贷款而言，应为第2.5(C)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支，或行政代理人或任何贷款人发生的损害，在每一种情况下，都是为了补偿行政代理人或任何此类贷款人承保或行政服务以及所发生或发生的费用或损失而收取的费用。并由行政代理和贷款人履行或产生与本协议有关的费用，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.8节--结算单。

行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9节.禁止违约的贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照必要贷款人和必需类别贷款人的定义以及第12.6节中的规定加以限制。

(B)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第12.3节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.3节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据下面第(E)款的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五，如果

行政代理和借款人将被保存在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文第(E)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行预付；第六，任何贷款人或任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人根据第2.4(J)条就信用证所欠的任何一项或多项贷款的本金(“L/信用证付款”)，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第VV条规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的此类贷款和L/信用证付款：所有适用类别的非违约贷款人在被应用于向违约贷款人偿付该类别的任何贷款或L/C付款之前，按比例持有该类别的任何贷款，直至循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比(在不实施紧随其后的第(D)款的情况下确定)按比例持有该类别的所有贷款以及在适用的情况下有资金和无资金参与信用证债务和Swingline贷款，并且所有定期贷款(如果有)按比例由定期贷款贷款人按比例持有，就好像没有违约贷款的贷款人一样。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)取消某些费用。

(I)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第3.5(B)条须缴付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

作为循环贷款人的每个违约贷款人有权在该循环贷款人作为违约贷款人的任何期间获得根据第3.5(C)节应支付的费用，但仅限于其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii)就根据紧接前一条款第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一家作为循环贷款人的非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分，该部分本来应就该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款而向该非违约贷款人支付；(Y)向每一开证银行和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)加强参与的重新分配，以减少正面风险。在违约贷款人是循环贷款人的情况下，该违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第V条规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在此时表示并保证该等条件已得到满足)，及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第12.17节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而根据本协议向违约贷款人提出的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(E)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。

(I)即使上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险抵押。

(Ii)如果在任何时候存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或适用开证行提出书面请求后两(2)个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行上一个第(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于该开证行就该开证行出具且当时未偿还的信用证的预先风险总和。

(Iii)向借款人提供担保，并在任何作为循环贷款人的违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益向行政代理授予该违约贷款人，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人(循环贷款人)为参与信用证债务提供资金的义务的担保，将根据紧接的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使作为循环贷款人的贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足作为循环贷款人的贷款人为参与信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)提供资金的义务。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和适用的开证行确定存在多余的现金抵押品；但除前一款第(B)款另有规定外，提供现金抵押品的人和适用的开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(F)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和行政代理，以及仅在违约贷款人是循环贷款人、Swingline贷款人和开证行的情况下，以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将在通知中规定的生效日期并遵守其中规定的任何条件(对于违约贷款人是循环贷款人，可以包括关于任何现金抵押品的安排)的适用范围内，通知双方当事人，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使(I)循环贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施上一(D)款的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)定期贷款(如果有)将由定期贷款机构按比例持有，就像没有此类违约贷款人一样，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(G)支持新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何开证行在生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人是违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第12.5(B)节的规定的情况下，将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，非违约贷款人的任何贷款人可以，但没有义务根据第12.5(B)节的规定，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行为实现此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设。借款人行使本节规定的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。

第3.10节征税。

(A)中国发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人和其他贷款方应在提出要求后十(10)天内，对每一接受者共同和个别赔偿该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人(I)任何属于该贷款人的补偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等补偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.5节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不含税项。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。

(F)提供付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，已签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为原件)，以适用的方式确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款：美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)提交已签立的国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为原件)；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)节所指的投资组合利息豁免的利益，(X)提供一份实质上以附件M-1的形式发出的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”

《国税法》，《国税法》第2881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第(881)(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，以及基本上采用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以M-4表形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本(或原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金的范围

根据本节关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

第四条加强产量保护等。

4.1.增加额外成本；资本充足率。

(一)提高资本充足率。如任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的监管变更，已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，作为本协议的结果，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这种监管变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时在该贷款人提出书面要求后十(10)个工作日内向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(B)减少额外费用。除了(但不限于)前一款，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定必要的金额，以补偿贷款人因其合理地确定可归因于其作出或维持任何LIBORSOFR贷款或根据本条款作出任何LIBORSOFR贷款的义务而产生的任何费用。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBORSOFR贷款或此类义务应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBORSOFR贷款或其承诺维持资本的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本协议中称为“额外成本”)，其原因如下：

(I)根据本协议或任何其他贷款文件，就任何此类LIBORSOFR贷款或其承诺(不包括补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税)，改变应支付给该贷款人的任何款项的征税基础；

(Ii)施加或修改任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产延伸类别的其他类似准备金要求除外，LIBORSOFR贷款的利率在确定LIBORSOFR贷款的LIBOR调整期限SOFR时根据这些要求确定)，涉及该贷款人(或其母公司)的任何信贷或其他资产的展期、或其任何存款或其他负债、或该贷款人的任何其他信贷获取，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于，该贷款人在本合同项下的承诺)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。

(C)银行暂停LIBOR贷款和LIBOR保证金贷款。在不限制紧接其上的(A)和(B)款规定的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某一类别存款或其他负债(包括根据本协议规定确定LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款利率的存款)的特定水平以上的超额部分来衡量，或(Ii)该贷款人可持有的该类别负债或资产的额度受到限制，然后，如果贷款人通过向借款人发出通知(副本给行政代理)选择发放或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款和/或影响SOFR可获得性的法律，则该贷款人有义务作出或继续发放基本利率贷款。如在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其任何贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自贷款办事处)不能或不可能履行其根据本条例所承担的义务，作出或维持任何SOFR贷款或SOFR保证金贷款。或根据SOFR、经调整的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整的期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人进行每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的(C)条款，以及(Iii)循环贷款人如未履行投标利率报价，则须暂停提供伦敦银行同业拆借保证金贷款的任何义务，直至该监管变更停止生效为止(在此情况下，第4.5节的规定适用)。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)，将所有受影响的SOFR贷款或SOFR保证金贷款转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要所有受影响的贷款人将避免此类转换导致的此类违法性，或(Y)基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)(A)对于任何每日简单SOFR贷款，(B)就任何定期SOFR贷款或SOFR保证金贷款而言，如所有受影响贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日，或如任何受影响贷款人不能合法地继续维持该等贷款至该日，则立即维持该等贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

(D)支付信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用的任何税(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税和相关所得税)、储备金、特别存款、资本充足率或类似的针对或与信用证有关或参照信用证衡量的要求，其结果应是增加开证行(或购买参与的任何贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则应应适用开证行或该贷款人的要求，借款人应立即支付给适用开证行，或在该贷款人的情况下，由该贷款人向行政代理支付，适用开证行或该贷款人不时指定的足以补偿该开证行或该贷款人所增加的成本或减少的金额的额外金额。

(E)关于额外费用的通知和确定。每一行政代理行、每一开证行和每一贷款人(视情况而定)同意就协议日期后发生的使该行政代理行、该开证行或该贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得根据本节上述任何一款规定的赔偿的任何事件通知借款人(就开证行和/或贷款人而言，通知该行政代理行)；但该行政代理行、任何开证行或任何贷款人如未发出此类通知，不得解除借款人在本协议项下的任何义务；此外，行政代理、任何开证行或贷款人(视具体情况而定)无权根据本节4.1款中任何一款的规定提出基于监管变更的赔偿要求，除非该人已确定该索赔的提出符合其在类似情况下对有权提出此类索赔的信用协议的借款人的一般做法(经商定，该人不应被要求披露与该确定或提出该索赔有关的任何机密或专有信息)。行政代理、每家开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证书，列出本节规定的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、上述开证行或上述贷款人(视情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，且无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内，向行政代理、上述开证行和或任何此类贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。行政代理人、任何开证行或任何贷款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃行政代理人、该开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但借款人在行政代理人、上述开证行或任何贷款人通知借款人引起该等额外费用的监管变更，以及该行政代理人、该开证行或该贷款人要求赔偿该等额外费用的意向后六个月以上所蒙受的任何额外费用，均无须按本条规定赔偿(但如引起该等额外费用的监管变更具有追溯力，则除外，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第4.2节暂停LIBORSOFR贷款和LIBORSOFR保证金贷款；基准置换。

(A)如果在确定任何利息期的LIBOR之时或之前，应遵守下文第4.2(B)节的规定：

(A)考虑影响基准可获得性的特殊情况。除以下(B)款另有规定外，在任何关于SOFR贷款或转换或继续贷款的请求或其他方面，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在确定该利息期的LIBOR的合理和充分的手段；

根据其定义调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR对于建议的期限SOFR贷款而言，在该利息期的第一天或之前，或者(Ii)必要的贷款人应确定(该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误)，调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在调整后的期限SOFR期间发放或维持任何此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人已向行政代理发出关于该确定的通知，则在每一种情况下，行政代理机构应立即将此事通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(X)每日简单SOFR贷款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是上述第(I)或(Ii)条的主题，则视为已将其视为已转换为借入或转换为(X)每日简单SOFR贷款的请求(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为每日SOFR贷款或基本利率贷款(视何者适用而定)；(X)如属任何定期SOFR贷款，在适用的利息期结束时；或(Y)如属任何每日SOFR贷款，立即转换为SOFR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。如果有任何(Ii)原因，行政代理合理地确定(这一确定应为决定性的)LIBOR定义中所指的相关存款的利率报价没有在相关金额或相关期限中提供，以确定本协议规定的LIBOR贷款利率；

(Iii)行政代理是否合理地断定(在无明显错误的情况下，该断定应为决定性的)伦敦银行同业拆息定义中所指的有关利率，而根据该利率厘定该利息期的LIBOR贷款利率，相当可能不足以支付任何贷款人在该利息期作出或维持LIBOR贷款的成本；或

(Iv)任何尚未支付LIBORSOFR保证金贷款投标利率报价的循环贷款人合理地确定(这一确定应为决定性的)LIBOR调整期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)，因为该利息期将不会充分和公平地反映该循环贷款人发放或维持此类LIBORSOFR保证金贷款的成本；然后，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人，只要该条件仍然有效，(I)贷款人没有义务也不应发放额外的LIBOR贷款、继续发放LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款，借款人应在每笔未偿还LIBOR贷款的当前利息期的最后一天预付该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款；及(Ii)在上述(D)条款的情况下，任何就LIBORSOFR保证金贷款已有未偿还投标利率报价的循环贷款人均无义务发放此类贷款。

(B)制定新的基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。

(人工智能)支持基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生，且其相关基准替换日期发生在基准替换日期的参考时间之前，则(X)如果行政代理和借款人可以修改本协议以用基准替换日期替换基准，则(X)如果行政代理和借款人可以修改本协议以替换基准，则根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定：该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(A)(3)款就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，在该日期后的第五(5)个工作日内，只要行政代理尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该基准替换的书面反对通知，行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了该建议的修订。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.2(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。

(2)确定符合变化的基准替换。尽管本协议或其他贷款文件(包括但不限于第12.6条)中有任何相反的规定，但在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准的发生

过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，(B)任何基准替换的实施情况，以及(CB)任何符合变化的基准替换的有效性，(D)基准替换的使用、管理、采用或实施。行政代理将根据下文第4.2(B)(Iv)节和(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.2(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第4.2(B)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借款、转换或延续LIBOR的请求，或在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续任何受影响的SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求(X)，如果该基准不可用期间不是关于经调整的每日简单SOFR、每日简单SOFR贷款，或(Y)如果该基准不可用期间是关于经调整的每日简单SOFR的，基础利率贷款及(B)任何未偿还受影响SOFR贷款将视乎适用而分别被视为已转换为每日简单SOFR贷款或基础利率贷款(视何者适用而定)：(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，即时及(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，于适用的利息期结束时。在就任何基准而言的任何基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的该期限(视何者适用而定)的基于当时基准的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。在借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，没有未偿还投标利率报价的循环贷款人

对于根据该基准确定利率的投标利率贷款，应承担发放该贷款的任何义务。

(Vi)举行伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和金融市场行为监管局(简称FCA)在公开声明中宣布，(Ix)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的美元最终公布或代表性日期将为2021年12月31日，(Iiy)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并确认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第4.2(B)(Iii)节将基准过渡事件通知任何各方的任何义务应被视为已履行。

第4.3节禁止违法性。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人确定(该决定应是决定性的且具有约束力)，认为该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBORSOFR贷款的义务是非法的，和/或(B)如果任何具有未偿还投标利率报价的贷款人应认定(该决定应是决定性的且具有约束力的)该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBORSOFR保证金贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人(将该通知的副本通知行政代理)，并且该贷款人有义务作出或继续发放或将任何其他类型的贷款转换为，LIBORSOFR贷款将被暂停，和/或该贷款人发放LIBORSOFR保证金贷款的义务应暂停，直到该贷款人再次发放和维持LIBORSOFR贷款或LIBORSOFR保证金贷款(在这种情况下，应适用第4.54.6节的规定)。

第4.4节.赔偿问题。

借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出，但不包括任何保证金损失)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款或投标利率贷款相关的任何到期款项，(B)借款人未能在循环借款通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款，转换通知或继续通知(视情况而定)：(C)在以下日期以外的日期支付、预付或转换任何SOFR贷款或投标利率贷款：(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，其适用的利息支付日期或(Ii)就任何定期SOFR贷款或投标利率贷款而言，其利息期的最后一天(在每种情况下，包括由于违约事件)，或(D)转让(I)就任何每日简单SOFR贷款以外的任何SOFR贷款或投标利率贷款，适用的利息支付日期或(Ii)对于任何定期SOFR贷款或投标利率贷款，在每种情况下，由于借款人根据第4.6节的要求而产生的利息期的最后一天。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款4.4项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

借款人应应行政代理人的要求，为每个贷款人的账户向行政代理人支付由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或开支：

(A)停止该贷款人基于任何理由(包括但不限于加速)在该贷款的利息期最后一天以外的日期支付或预付LIBOR贷款或投标利率贷款或转换LIBOR贷款的任何款项或预付款(不论是强制性或选择性的)；或

(B)防止借款人因任何原因(包括但不限于未能满足第5.2节规定的任何适用条件)在借款日期向该贷款人借入LIBOR贷款或投标利率贷款，或在要求的转换或延续日期将基本利率贷款转换为LIBOR贷款或继续发放LIBOR贷款。

上述补偿包括但不限于：(I)如属伦敦银行同业拆息贷款，其数额为(A)按适用于该银行同业拆息贷款的利率计算，该银行同业拆息贷款在该利息期余下时间内应累算的利息，减去(B)假若该银行同业拆息贷款是在偿还、预付或转换该银行同业拆息贷款的日期，或借款人未能借入、转换或延续该银行同业拆息贷款的日期(视何者适用而定)，则该笔贷款在同一期间内应累算的利息。(Ii)就投标利率贷款而言，指作出投标利率贷款的贷款人或指定贷款人因预付款项而可能合理地招致的损失及开支的总和，包括但不限于从第三方取得、清算或使用存款所招致的任何损失或开支。应借款人的要求，行政代理应向借款人提供一份说明，说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第4.5节.改善受影响的软融资融券贷款的处理方式。

(A)如果任何贷款人根据第4.1(C)节、第4.2(A)或(B)(V)节或第4.3节的规定暂停发放LIBOR贷款或继续发放基础利率贷款或将基础利率贷款转换为LIBOR贷款的义务，则该贷款人的LIBOR贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或如属第4.1(C)节、第4.2(A)或(B)(V)节要求的转换，或第4.3节的规定(视情况而定)，且除非该贷款方或该行政代理(视情况而定)按以下规定发出通知，即第4.1节、第4.2(A)节或第4.3节规定的导致此类转换的情况不再存在(或直到根据第4.2(B)节实施基准替换为止)：

(I)在该贷款人的LIBOR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的LIBOR贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；及

(Ii)将该贷款人以LIBOR贷款方式发放或续贷的所有贷款改为作为基本利率贷款发放或续贷，而该贷款人的所有以其他方式转换为LIBOR贷款的基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

如果贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理，视情况而定)，则第4.1(C)、4.2或4.3节规定的导致该贷款人根据本节转换其LIBOR贷款的情况不再存在

贷款人或行政代理(视情况而定)同意在其他贷款人发放的LIBOR贷款未偿还时立即采取行动)，则该贷款人的基准利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的LIBOR贷款，以使其生效后，持有LIBOR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都根据各自的承诺按比例持有(本金金额、类型和利息期)。

(B)如贷款人根据第4.1(C)或4.2节暂停提供LIBORSOFR保证金贷款的责任，则该贷款人的LIBORSOFR保证金贷款应自动到期，并于该贷款人指定的日期以书面通知方式支付给借款人，通知副本须送交行政代理；但如该通知是在上午10：00后交付的，则该通知须于该日期自动到期及支付。则该等LIBORSOFR保证金贷款应不早于该通知送达后的第一个营业日到期并支付。

第4.6节。限制受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10或4.1节要求赔偿，而必要的贷款人也没有这样做，(B)任何贷款人发放LIBORSOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBORSOFR贷款的义务应根据第4.1(C)或4.3节暂停，但必需贷款人的义务不应根据该等条款暂停，或(C)贷款人是非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可要求该贷款人(“受影响贷款人”)，并应该要求，受影响贷款人应根据第12.5(B)节的规定，迅速将其承诺转让给符合条件的受让人，其购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额总额，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.4(J)节支付的尚未偿还的付款总额，加上(Z)任何应计但未付利息和应计但未付费用。或由受影响的贷款人和合资格受让人共同商定的任何其他金额。行政代理人和受影响的贷款人中的每一方均应合理合作，根据本节规定更换受影响的贷款人，受影响的贷款人应立即执行所有合理要求的文件，将该利息交出并转让给买方或受让人，包括适当的转让和承担，但行政代理人、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候均无义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、4.1或4.4节)向受影响贷款人支付截至更换之日为止的任何期间的赔偿义务。

第4.7节贷款办公室的变更。

每一贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策及法律和法规限制一致)，就其受第3.10、4.1或4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人造成不利，由该贷款人自行决定，但该贷款人没有义务指定一个位于美利坚合众国的贷款办事处。

第4.8节提出了有关伦敦银行同业拆借利率贷款融资的假设。

根据本细则应支付予贷款人的所有款项的计算，应视为该贷款人实际已透过购买有关市场的存款为LIBOR贷款提供资金，而按适用于该等LIBOR贷款的利率计息，金额与LIBOR贷款的金额相等，并具有与有关利息期间相若的到期日；但每名贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本条细则应支付的金额。

第五条规定了先例。

第5.1节规定了初始条件的先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(一)本协议双方签署的本协议副本各一份。

(2)由借款人签署的、应支付给各提出请求的贷款人并遵守第2.12节的条款的循环票据。(A)以及由借款人签署的Swingline票据；

(三)故意遗漏的；

(四)故意遗漏的；

*(V)提交借款人和其他贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP致行政代理和贷款人的意见，并涵盖行政代理合理要求的事项；

(六)提供每个借款方的一份或多份公司或组织章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，并由该贷款方的组成国务秘书于最近日期予以证明；

第(Vii)款是指每个贷款方的国务大臣最近就每个贷款方签发的良好信誉证书(或类似含义的证书)，以及每个要求贷款方具有这样资格的州的国务大臣(以及任何适用的州税务部门)截至最近日期签发的经商资格证书或其他类似证书，如果没有这样的资格，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

第(Viii)条规定，由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一名受权签立和交付该借款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，以及在借款人的情况下，授权代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款通知、信用证请求、转换通知和继续通知；

*(Ix)经(A)借款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的每一借款方的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)的副本；以及(B)该借款方为授权签署、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；

**(X)在截至2020年12月31日的母公司财政年度内，获得按形式计算的合规证书；

(十一)故意遗漏的；

(十二)签署一份自协议日期起生效的付款指示协议；

(十三)故意遗漏的；

(十四)故意遗漏的；

*(十五)*；

第(XVI)条提出证据，证明根据第3.5条到期和应付的费用(如果有)，连同在生效日期之前已向借款人提交的合理详细的发票，以及应付和应付给行政代理和任何贷款人的所有其他合理和有文件记录的自付费用、开支和偿还金额，包括但不限于向行政代理支付的合理和有文件记录的自付费用和费用；以及

包括行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书；

根据(B)自2020年12月31日以来，母公司、借款人及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或运营不应发生任何重大不利条件或重大不利变化或影响，或发生可合理预期导致重大不利变化或对母公司、借款人及其子公司的运营产生重大不利影响的任何情况或条件；

根据第(C)款，任何诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或以书面形式威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成实质性不利影响或(B)限制或责令借款人、任何其他贷款方或母公司履行其所属贷款文件规定的义务的能力，或以其他方式对借款人、任何其他贷款方或母公司履行其义务的能力造成实质性和不利影响；

*(D)对于母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司，应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要备案和通知，而不会发生任何违约、与任何适用法律或(B)任何贷款方作为一方或其任何一方或其各自财产具有约束力的协议、文件或文书下的任何违约、冲突或违反，但收到批准、同意、豁免、备案和通知除外，作出或给予不可能合理地(A)产生重大不利影响，或(B)限制或责令或施加实质性负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响

借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下的义务；以及

根据(E)和(I)借款人和其他贷款方应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(Ii)在协议日期前至少五(5)个工作日，借款人应代表自己和任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的担保人，向要求此类实益所有权证明的每个贷款人提交关于其自身和该担保人的实益所有权证明。

第5.2节规定了所有贷款和信用证的先决条件。

除满足或放弃第5.1节所载的第一次信用证事件的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受下列其他先决条件的制约：(A)自发放该贷款或签发该信用证之日起不存在违约或违约事件，或在其生效后立即发生违约或违约事件，并且在生效后不会发生违反第2.16节所述限制的情况；(B)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证的签发日期当日及截至该日期之日及截至该日为止均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及该日期所作的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重要性而言的陈述或保证除外，在这种情况下，上述陈述或担保应在各方面真实和正确)，并且(C)在借款循环贷款的情况下，行政代理应及时收到循环借款通知，在借款定期贷款的情况下，行政代理人应及时收到定期借款通知，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人应及时收到Swingline借款的通知，在开立信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应及时收到开具该信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述效果的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，在发放任何贷款或签发任何信用证时，借款人应被视为已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第(5)款所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明已经满足第5.1和5.2节规定的、贷款人以前没有根据本协议条款免除的初始贷款的先决条件。

第六条：提供陈述和保证

第6.1.节：提供陈述和保证。

为了促使行政代理和每个贷款人订立本协议并发放贷款，以及在每个开证行的情况下开立信用证，借款人向行政代理、每个开证行和每个贷款人作出如下陈述和担保：

(A)行政组织；权力；资格。母公司、借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、合伙或其他法律实体，经正式组织或组成，在其成立或组成的司法管辖权下有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，并按现在和今后拟进行的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格和作为外国公司、合伙或其他法人实体的良好信誉，并获授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(二)优化股权结构。于协议日期，附表6.1(B)第I部分为母公司所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司：(I)该附属公司的组织管辖范围；(Ii)每名持有该附属公司任何股权的人士；(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质；及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。截至协议日期，除该附表所披露者外，(A)母公司及其适用附属公司均拥有所有留置权(“准许留置权”定义第(A)及(F)款所述类型的准许留置权除外)，并享有未受限制的投票权，但以构成合资格物业附属公司的范围而言，该等权益是由母公司及其适用附属公司在该附表所显示的范围内持有，(B)每名该等人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行，(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于任何股东或有投票权的信托协议)发行、出售、登记或投票，或可转换为任何该等人士的任何类别额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。于协议日期，附表6.1(B)第II部分正确列明母公司所有未合并联营公司，包括该人士的正确法定名称、每名该等人士所属的法人实体类型，以及母公司直接或间接持有该人士的所有股权。

(C)批准贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。母公司、借款人及其他贷款方均有权及有权，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。父母、借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可获得衡平法救济，以强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，并一般受衡平法原则的限制。

(D)确保贷款文件符合法律。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，根据其各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求政府批准(但向美国证券交易委员会提交的任何规定除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何贷款方的组织文件或母公司、借款人或任何其他贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书或其或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突、导致违约或构成违约；或(Iii)不会导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了管理代理人的利益和其他贷款人的利益而以行政代理为受益人的除外。

(E)证明遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合的情况除外，这些不符合情况和政府批准的不符合情况可能不会单独或合计导致违约或违约事件或产生重大不利影响。

(F)确定物业的业权。附表6.1(F)是截至2021年3月31日，母公司、借款人、彼此贷款方和彼此子公司的所有合格物业的完整和正确的清单。母公司、借款人、对方贷款方和对方子公司各自对各自的重大资产拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。

(G)偿还现有债务。附表6.1(G)是指截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司未偿还本金达5,000,000美元或以上(不包括与贷款文件有关的债务)的所有借款债务(包括所有担保)的完整而正确的清单，以及(如该等债务以任何留置权作担保)，以及受该留置权约束的所有财产的一般描述。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司已履行及遵守该等表列债务及相关所有文书及协议的所有重大条款，而于协议日期，并不存在任何该等表列债务的违约或违约事件，或在发出通知、时间届满或两者均构成违约或违约事件的情况下，并不存在任何该等表列债务的违约或违约事件。

(H)提供实益所有权证明。最近提交给管理代理的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(一)提起民事诉讼。除附表6.1(I)所列外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前，没有任何针对或以任何其他方式与母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的财产有关或以任何其他方式与母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的财产有关的待决诉讼、诉讼或法律程序(或据任何负责人或任何贷款方所知，是否有任何书面威胁，亦无任何依据)，(I)可以合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。没有任何罢工、减速、停工或罢工或与任何贷款方或任何其他子公司有关的正在进行或威胁的其他劳资纠纷，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)减少税收。根据适用法律，母公司、借款人、其他贷款方和每个其他子公司必须提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单已经正式提交，每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他重要税项、评估和其他政府收费或征税已经支付，但第7.6节允许的任何此类未支付或未提交的情况除外。截至协议日期，没有任何贷款方(或其任何子公司)接到其任何美国所得税申报单正在接受审计的通知。母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司账面上与任何税项或其他政府收费有关的所有费用、应计项目及准备金，在所有重要方面均符合公认会计原则。

(K)编制财务报表。母公司已向各贷款人提交(I)母公司及其综合附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量，以及安永律师事务所对此的意见。这些财务报表(在每种情况下包括有关的附表和附注)都是完整和正确的。

母公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况，以及经营业绩及该等期间的现金流量，均须根据所涉期间一贯应用的公认会计原则，在所有重大方面予以公允列报。于协议日期，母公司及其任何附属公司均无须在其财务报表或附注中列述的任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺、未实现或预期亏损或因任何不利承诺而产生的预期亏损，但上述财务报表提及或反映或计提的除外。

(L)他说没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。母公司和借款人中的每一个都有偿付能力，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司作为一个整体是有偿付能力的。

(M)建立ERISA。

(I)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每项福利安排在所有重大方面均符合ERISA、《国税法》及其他适用法律的适用规定。每个合格的计划和每个计划都已收到国税局的有利决定，或已及时提交国税局的有利决定函，或根据原型计划进行维护，并可能依赖于国税局发布的关于该原型计划的有利意见信。据借款人所知，没有发生任何事情会导致借款人失去对每个合格计划和每个计划的有利决定函或意见书的依赖。

(Ii)就任何属于退休福利安排的福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团的财务报表上累算。所有计划的“福利义务”不超过此类计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，这一切都是由FASB ASC 715确定的并按照该等条款定义的。

(Iii)除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响外：(I)未发生或预计不会发生ERISA事件；(Ii)任何政府当局、计划参与者或受益人在福利安排方面没有悬而未决或据父母或借款人的任何负责人所知的威胁、索偿、行动或诉讼或其他行动；(Iii)任何福利安排没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员都没有从事ERISA第406节和《国税法》第4975节所定义的与任何计划相关的非豁免“禁止交易”，该交易将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节所规定的被禁止交易征税。

(N)确保没有违约。任何贷款方或任何其他子公司均未根据其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议或其他类似的组织文件违约，也未发生以下未经补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士为其中一方的协议(本协议除外)或判决、法令或命令所订的任何协议(本协议除外)下的违约或违约事件，或该等人士或其各自的任何财产可能受其约束的违约或违约事件，而该等违约或违约事件个别或整体可合理地预期该等违约或违约事件会产生重大不利影响。

(O)修订环境法。在正常业务过程中，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方不时审查环境法对其各自的业务、运营和财产(包括但不限于其各自的财产)的影响，在此过程中，母公司、借款人、该其他贷款方或该其他子公司确定和评估相关的实际和潜在负债和成本(包括但不限于，确定是否需要任何资本或运营支出来清理或关闭目前或以前拥有的财产，确定是否需要任何资本或运营支出来实现或保持在所有实质性方面符合环境法，或作为任何政府批准、任何合同或任何相关经营活动限制的条件，确定是否存在与现场或非现场处理、储存、搬运和处置废物或危险材料相关的任何成本或责任，以及是否存在对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任以及任何相关成本和开支)。母公司、借款人、其他借款方和彼此子公司：(I)符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法要求的所有政府批准，且每个政府批准完全有效，以及(Iii)符合该等政府批准的所有条款和条件，其中就前面第(I)至(Iii)条中的每一项而言，未能获得或遵守可合理预期会产生重大不利影响。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或物业可能导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知。(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)款而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或处理，或排放、释放或威胁释放任何废物或有害物质，或环境法规定的任何其他要求。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或者，据父母或借款人在适当调查后所知，威胁要对父母、借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，合理地预期会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先事项清单。据母公司或借款人所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会产生重大不利影响。

(P)投资中国投资公司。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不(I)是1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束。

(Q)购买保证金股票。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司并无主要或作为其重要活动之一，为购买或持有“财务报告条例”第(U)条所指的“保证金股票”的目的(不论是即时、附带或最终目的)而提供信贷。

(R)支持所有附属公司交易。除第9.8节允许或附表6.1(R)另有规定外，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是任何关联公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)保护知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用在其经营活动中使用的所有专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利相冲突，除非未能拥有或有权使用此类知识产权，或者这种与任何其他人的所有权的冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。所有知识产权都受到充分保护和/或在适当的办公室和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或签发，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除不能合理预期产生实质性不利影响的索赔外，任何人均未就母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权提出索赔，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受索赔和侵权行为的限制，这些索赔和侵权行为总体上不会导致母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)管理业务。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购、处置、融资、发展、翻新及租赁独栋住宅及出租物业及管理该等物业的业务，以及附带或合理相关的其他业务活动。

(U)收取中介费。本公司将不会就拟进行的交易支付经纪费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属于本协议拟进行的交易的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(五)提高信息的准确性和完整性。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司代表或在其指示下向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件(或签订本协议或任何其他贷款文件)有关或以任何方式相关的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测、一般经济或行业性质的信息和其他前瞻性陈述除外)，在与所提供的所有其他信息一起提供时，在所有重要方面都是完整和正确的。在必要的范围内，使接受者真实和准确地了解标的，或就财务报表而言，按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报所涉人员于有关期间的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有充分脚注披露所导致的变动所规限)。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或代表母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司准备的所有财务预测和其他前瞻性陈述，已经或可能在以后提供给行政代理或任何贷款人

我们或将真诚地根据当时被认为合理的假设编制，但有一项谅解，即此类预测和陈述不是对未来业绩的保证，此类未来业绩可能与此类预测大不相同。与本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行有关或依据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的任何文件或书面声明，不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的声明根据作出或将作出陈述的情况不具实质性误导性。

(W)禁止计划资产；没有被禁止的交易。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。假设没有任何贷款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定义的“计划资产”为本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法下的“禁止交易”。

(十)制定反腐败法律和制裁措施。

(I)除非(I)母公司、借款人、任何附属公司，或据母公司、借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或关联公司，或(Ii)据母公司或借款人所知，母公司或借款人的任何代理人或代表、借款人或任何附属公司将以任何身份行事，或将以任何身份与根据本协议作出的贷款和签发的信用证有关或从中受益，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于制裁国家，违反适用的制裁，(C)直接或间接从违反适用制裁的受制裁人员的投资或交易中获得收入，或(D)直接或间接采取任何行动，导致受制裁人员在任何实质性方面违反任何反腐败法律。母公司、借款人及其各自的子公司均已实施并有效维持旨在促进和实现母公司及其子公司及其各自的董事、官员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法的政策和程序。母公司、借款人及其各自的子公司，以及据母公司或借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和此类子公司的每一名董事、高管、员工、代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。

借款人、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信贷扩展的收益：(I)违反任何反腐败法，为促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家违反适用制裁而提供资金、资金或便利任何活动、业务或交易；包括(直接或间接)违反适用制裁或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁而向被制裁人或被制裁国家支付的任何款项。

(Y)获得房地产投资信托基金地位。母公司符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并遵守国内税法规定的所有要求和条件，以允许母公司保持其REIT的地位。

(Z)管理未受约束的财产。在计算未设押NOI时，包括在任何计算中的每项财产都满足“符合资格”定义中所载的所有要求

财产“。在计算未担保资产价值时，计算未担保资产价值所包括的每项财产都满足“合格财产”定义中所载的所有要求。

第6.2节关于申述和保证等的存续

借款方或其代表根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人提交的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在本协议日期前由任何贷款方或其代表提交并交付给行政代理或任何贷款人的任何证书、财务报表或其他票据中所包含的与本协议项下的承销或成交相关的任何声明)应构成借款人根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.14节延长循环终止日期的日期、根据第2.17节增加循环承诺的日期和/或增加定期贷款的日期以及在每个信贷事件发生之日作出。除非该等陈述及保证明确只与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但就重大程度而受限制的陈述或保证而言，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，以及本协议所允许的事实情况的改变除外。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第七条--《平权公约》

只要本协议有效，父母和借款人中的每一方都应遵守下列公约：

第7.1节保护存续及类似事项。

除非第9.4节另有允许，否则母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司(I)在其成立或成立的司法管辖区内维护和维持其各自的存在，(Ii)在其成立或组建的管辖区内保留和维持其各自的权利、特许经营权、许可证和特权，以及(Iii)在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区内，有资格并保持有资格和被授权开展业务，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，如不能合理地预期不能如此授权和保留或不获如此授权和保留会产生重大不利影响，则属例外。

第7.2节关于遵守适用法律的问题。

母公司和借款人应遵守，并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有适用法律，包括获得所有政府批准，如果不遵守，有理由预计会产生实质性的不利影响。借款人将(A)通知行政代理和以前收到受益所有权证书(或证明借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)的行政代理和每个贷款人，告知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，该变化将导致其中确定的实益拥有人名单的变化(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围内)，以及(B)在

行政代理或任何贷款人的合理要求，向行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第7.3节。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应保护和维护其各自的所有财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产、普通损耗和伤亡事件保持在良好的维修、工作状态和状况，除非不能合理地预期未能做到这一点。

第7.4节：管理业务行为。

母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第6.1(T)节的规定经营各自的业务。

第7.5节投保保险。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以防范类似地区从事类似业务、资产组合规模类似的人员通常持有的风险和金额，或适用法律可能要求的风险。母公司和借款人应根据要求不时向行政代理提交一份详细的清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第7.6节.支付税款和索赔的费用。

母公司和借款方应，并应促使对方贷款方和对方子公司支付和解除：(A)对借款方或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有联邦和州税以及所有其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(B)不迟于到期日后三十(30)天，物料工、机械师、运输商、仓库管理员和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付，可能成为该人任何财产的留置权；然而，本节不应要求支付或解除任何此类税收、评估、收费、征税或索赔：(I)通过适当的程序真诚地提出异议，暂停征收，并根据公认会计原则在该人的账簿上为其建立足够的准备金；或(Ii)不支付或解除不能合理预期会对任何符合条件的财产造成重大不利影响或留置权的任何税款、评估、收费、征款或索赔。

第7.7节。出版书籍和记录；检查。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司备存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司和借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查各自的任何财产，检查和摘录各自的任何簿册和记录，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在母公司高级职员在场的情况下)讨论各自的事务、财务和账目，并应促使对方贷款方和对方子公司允许行政代理人或任何贷款人的代表在营业时间内的合理时间内访问和检查各自的财产

只要不存在失责事件，并在合理的事先通知下，只要有合理的要求就可以。只有在发生违约或违约事件的情况下，母公司和借款人才有义务向行政代理和贷款人偿还与行使本节规定的权利有关的合理和有据可查的自付费用和支出。母公司和借款人在此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务问题。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，母公司、借款人或其各自的任何子公司在任何情况下都不会被要求向行政代理或任何贷款人披露任何违反对母公司、借款人或该子公司具有约束力的监管或合同保密义务的文件，只要此类合同保密义务是在正常业务过程中为避免贷款方在本节项下的义务或以其他方式合理预期违反律师-客户特权或构成律师工作成果的目的而产生的。

第7.8节禁止使用收益。

借款人将仅将贷款所得用于(A)支付与借款人或其任何附属公司拥有的物业相关的开发和翻新费用；(B)为本协议允许的其他收购提供资金；(C)为借款人及其附属公司的资本支出和偿还债务提供资金(包括现有协议的再融资)；及(D)为借款人及其附属公司的一般营运资金需求以及借款人及其附属公司的其他一般公司目的提供资金，包括完成本协议允许的任何交易。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。

第7.9节负责环境事务。

母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则有理由预计不遵守将产生重大不利影响。母公司和借款人应遵守并促使对方借款方和对方子公司遵守，母公司和借款方应使用并应促使对方借款方和对方子公司使用商业合理的努力，以促使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法律，但如无法合理预期未能遵守将产生重大不利影响的情况除外。母公司和借款人应，并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付物业遵守所有环境法和所有政府批准所需的所有费用，包括移除和处置所有有害物质的行动，以及按照环境法的要求清理物业，如果不这样做可能合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则母公司和借款人应迅速采取一切必要措施，防止因任何环境法引起或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第7.10节。没有进一步的保证。

在借款人的费用和开支以及在行政代理的要求下，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和彼此的子公司正式签立并向行政代理交付或安排正式签立和交付该等其他文书、文件和证书，并作出和促使作出合理必要的进一步行动

或行政代理人合理认为更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的是可取的。

第7.11节：故意遗漏。

第7.12.节说明REIT的地位。

母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据《国内收入法》将其选举视为房地产投资信托基金。

第7.13节香港交易所上市。

母公司应保留至少一类母公司的普通股，这些普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所股票交易所拥有交易特权，或受纳斯达克全国市场系统报价的约束。

第7.14节：保护担保人。

(A)总体上是这样的。

(I)借款人应在不迟于适用的要求交付日期之前，促使任何不是担保人的子公司(被排除的子公司除外)签署一份加入协议，并向行政代理交付一份加入协议(或如果在任何时候，根据第5.1节或本节交付的担保在所有担保人一方解除后终止，则为一份担保)，以及根据紧随其后的第(B)款要求交付的其他物品：

(A)对母公司、借款人或任何其他附属公司的债务提供担保，或以其他方式对其承担债务，但(X)无追索权分割担保除外(欺诈、滥用资金、虚假陈述、浪费、环境赔偿、禁止转让、违反“特别目的实体”契诺、破产、资不抵债、接管或其他类似事件以及无追索权责任的其他类似和习惯性例外)和完工担保除外。(Y)任何附属公司的债务，而该附属公司对该等债务的追索权仅限于该附属公司的股权质押，而该附属公司是该项债务的主要债务人；及(Z)在不限制以下(B)款的规定的原则下，任何附属公司因收购该附属公司而取得或承担的任何债务担保，只要该担保在收购完成前已存在，且并非因考虑该项收购而产生；或

(B)(1)该附属公司(X)是合资格的物业附属公司，及(Y)就追索权债务(借款人或任何其他贷款方或任何附属公司之间的公司间无担保债务除外)产生、担保或以其他方式承担责任。

根据第7.14(A)节交付的任何此类加入协议(或担保，如适用)以及紧随其后的第(C)款要求的其他项目，应不迟于上述任何条件首次适用于子公司的任何财政季度(或第四财政季度的财政年度)要求交付合规性证书的日期(“要求交付日期”)交付给行政代理，除非根据上述章节的条款要求交付或以其他方式获得行政代理的批准。在此类加入协议(或担保，视情况适用)和

根据第7.15(A)节的规定，在第7.15(A)节的规限下，根据第7.15(A)节的规定，根据第(B)款规定成为担保人的适用子公司的每一合格财产，均可计入该合规证书所涵盖的财政期间与该合规证书一起提供的未设押资产价值的计算中。

(B)向其他担保人提供担保。

(I)借款人可根据自己的选择，促使任何尚未成为担保人的其他人签署一份加入协议(或担保，视情况而定)并将其交付给行政代理，以及下述(C)款要求交付的其他物品，从而使该人成为担保人。

(Ii)如果母公司或直接或间接拥有借款人任何股权的母公司的任何全资子公司在任何时候(A)拥有第9.12节允许的资产或负债以外的任何资产或负债，或(B)对借款人或其任何子公司的债务提供担保或以其他方式承担债务，且债务与债务同等或低于义务，则母公司应成为担保人，方法是在发生此类情况后五(5)个工作日内签署加入协议(或担保，视情况适用)并交付行政代理，连同以下(C)款规定须交付的其他物品，而在(C)款中每一项对“附属公司”的提述亦当作对“母公司”的提述。

(C)确定要求的交付成果。根据上一款(A)项要求成为担保人的子公司或根据上一款(B)项由借款人选择交付的每份担保(或担保，视情况而定)应附有根据第5.1(A)(V)节(除非行政代理已通知借款人它不要求交付此类项目)-(Ix)和(Xvii)和第5.1(E)节--(Ix)和(Xvii)和第5.1(E)节应交付的物品，就像该子公司在协议日期是担保人一样，每一项的形式和实质都令行政代理合理满意。

(D)允许释放担保人。借款人可以书面请求行政代理人免除担保人的责任，行政代理人在收到请求后应免除担保人(如果父母已根据本节第(B)(Ii)款成为担保人，则除外)，只要：(I)担保人不是，或基本上不会与免除同时发生，否则将不会被要求成为上一款第(A)款规定的担保的一方；(2)届时不应存在任何违约或违约事件，也不会因此而发生违约或违约事件，包括但不限于因违反第29.1节所载任何契约而导致的违约或违约事件；(Iii)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面均为真实和正确)，在该解除之日和截至该日期，其效力和作用与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保明示仅与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证在各方面均为真实和正确的)在该较早的日期和截至该较早的日期，以及贷款文件所允许的事实情况的变化除外；以及(Iv)行政代理应在请求的放行日期之前至少十(10)个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到此类书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前一句中所述事项的陈述(自提出请求之日起和截至提出请求之日起

这种请求的有效性)对于这种请求是真实和正确的。行政代理同意在借款人提出要求后立即向借款人提供借款人可能合理要求的任何解除、终止或其他证明上述解除的协议或文件，并由借款人承担全部费用和费用。

第7.15节：故意遗漏。

第7.16节关于遵守反腐败法律和制裁的问题。

母公司和借款人将维持和执行旨在促进和实现母公司、借款人、其各自子公司和母公司、借款人及其各自子公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第八条提供更多信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第8.1.节说明季度财务报表。

一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交后五(5)天内(但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二和第三会计季度结束后四十五(45)天)，(A)公布母公司及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表以及母公司及其子公司在此期间的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财年末和上一财年同期的数字。所有这些都应由母公司的首席执行官、首席财务官、财务执行副总裁总裁或财务执行副总裁高级副总裁证明，他或她认为能够按照公认会计准则和在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司在该日期的综合财务状况和该期间的经营结果(须经正常的年终审计调整，并在年终最后报表中列入季度财务报表中未包含的脚注)；及(B)截至该期间结束时母公司持有的所有资产的清单。由母公司首席执行官、首席财务官、财务执行副总裁总裁或财务高级副总裁认证。

第8.2节：编制年终报表。

一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交后五(5)天内(但无论如何不得迟于母公司每个财政年度结束后九十(90)天)，(A)母公司及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度的数字，所有这一切都应(I)经母公司首席执行官、首席财务官、财务执行副总裁总裁或财务主管高级副总裁证明，他或她认为能够按照公认会计准则并在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果；(Ii)并附上安永律师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告。其报告不应受制于(A)任何“持续经营”或类似的限制或例外情况(但“持续经营公司”除外，该“持续经营公司”完全是由于借款人及其子公司在报告交付之日起一年内发生的任何债务下即将到期日而明确产生的)或(B)关于这种审计范围的任何限制或例外情况，以及(B)母公司截至上述期间结束时所持有的所有资产的清单，并经首席执行官证明

母公司财务总监、首席财务官、常务副财务总裁或财务高级副总裁。

第8.3节提供合规性证书。

(A)在根据第8.1和8.2节提交财务报表时，由母公司的首席执行官、首席财务官、财务执行副总裁总裁或财务执行副总裁高级副总裁代表母公司签署的基本上采用附件N形式的证书(“合规证书”)；(A)合理详细地列出截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时，确定母公司和借款人是否遵守第29.1节所载契诺所需的计算；(B)说明不存在违约或违约事件，或如果不是违约或违约事件，则具体说明违约或违约事件及其性质、发生的时间以及母公司和借款人针对该事件、条件或失败正在采取的步骤(C)列出运营资金报表(计算方式与母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中关于“运营资金”的报告一致)；(D)列明新取得物业的报告，包括就每项该等物业而言，(I)该等物业的净营业收入，(Ii)取得该等物业的成本，及(Iii)该等物业的按揭所担保的债务(如有的话)，及(E)有关当时计入未作抵押资产价值的每项物业的报告，包括但不限于季度及年初至今的净营业收入报表及该等物业的占用状况，并指出自上次交付合规证书以来，在计算中增加或删除了哪些物业；只要(D)和(E)项中的此类报告可以电子格式在一个或多个单独的文件中提供，并与该合规性证书同时提交给管理代理。

(B)故意遗漏。

第8.4节。包括其他信息。

(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)提出任何要求后，立即提交其独立公共会计师提交给母公司的所有报告，这些报告与这些会计师对母公司的账簿和记录进行的每一次年度、中期或特别审计有关，包括任何评论母公司内部控制的管理信件；

(B)在提交后五(5)个工作日内提交所有登记声明(不包括其证物(除非行政代理要求)和S-8表或其同等格式的任何登记声明)、10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)报告以及任何贷款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(C)在向母公司的一般股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，并在借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本发布后，立即提供这些副本；

(D)在任何贷款人提出要求后，立即提供关于母公司、借款人或任何其他子公司及其个别房地产项目的所有财务信息，包括财产现金流预测、财产预算、经营报表、租赁状况报告、或有负债摘要、应收票据摘要以及现金和现金等价物和间接预算摘要；

(E)不迟于终止日期之前结束的母公司每个财政年度结束后六十(60)天，公布母公司及其子公司在合并基础上下一个接下来的两个财政年度每个季度的预计资产负债表、经营报表和现金流量预算，并合理详细地列出；

(F)如果任何ERISA事件将单独发生，或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期会产生重大不利影响，则母公司的首席执行官、首席财务官或执行副总裁总裁的财务证明列明该事件的细节，以及ERISA集团的母公司或适用成员需要或建议采取的行动(如有)；

(G)在任何贷款方或任何其他附属公司的任何负责人员知悉的范围内，迅速通知任何政府当局或在其之前或之前开始的任何程序或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员面前针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产、资产或业务采取的任何行动或程序，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式产生不利影响，并可合理预期会产生重大不利影响的任何行动或程序的开始通知；

(H)在根据第8.1或8.2节提供财务报表时，母公司或任何贷款方对公司证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何修正案的副本；

(I)及时通知(I)任何贷款方或任何其他子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果的任何变化，或(Ii)在发生任何其他事件时，就紧接在前的第(I)和(Ii)条中的任何一项而言，该事件已经或可以合理地预期具有重大不利影响；

(J)向借款人或其父母知悉任何失责行为或失责事件发生的任何负责人员发出即时通知；

(K)及时通知针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的任何财产或资产作出的任何超过50,000,000美元的命令、判决或法令；

(L)在任何贷款方或任何其他子公司的任何负责人意识到这一点后，任何贷款方或任何其他子公司应立即收到来自任何政府当局的任何违反任何适用法律的通知或任何查询；在任何一种情况下，关于可合理预期具有实质性不利影响的事项；

(M)及时通知处置任何数额可观的资产；

(N)应行政代理人的要求，迅速提供借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；

(O)对父母的信用评级、说明父母的信用评级已改变的证书和生效的新的信用评级的任何变化及时作出反应；

(P)应每项请求，迅速提供可合理要求的将父母、借款人或任何其他贷款方确定为贷款人的信息，以遵守受益所有权条例或适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》；

(Q)在母公司或借款人的负责人获知后三(3)个工作日内，及时发出书面通知，说明发生下列任何情况：(I)母公司、借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到通知，说明违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁；(Ii)母公司、借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到关于已提起任何行政或司法申诉、命令或请愿书或已提起其他诉讼的通知

发起、或即将对任何此类人员提起诉讼或对其提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此类人员就危险材料的释放或威胁释放采取任何行动；(Iii)对于母公司、借款人、任何贷款方或任何其他子公司，应收到来自政府当局或私人的任何通知，声称任何此等人员可能对危险材料的释放或威胁释放或由此造成的任何损害的反应、补救或清理相关的任何费用负责；或(Iv)母公司、借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中任何一项所述通知所涵盖的事项，不论是个别的或总体的，可合理预期会产生重大不利影响；

(R)应行政代理的合理要求，及时提供不时未结的任何特定衍生品合同的衍生品终止价值；

(S)应每次请求，不时并及时提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关母公司、借款人、其任何子公司或任何其他贷款方的任何财产或业务、资产、负债、财务状况或经营结果的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息；但即使本节第8.4节有任何相反规定(S)，母公司、借款人、其任何子公司或任何其他贷款方均不会被要求提供或披露在正常业务过程中签订的任何合同，而该合同是为逃避贷款当事人及其子公司在本节第8.4节(S)项下的义务而订立的保密协议禁止向行政代理和贷款人披露的，或者以其他方式合理预期将违反律师-委托人特权或构成律师工作成果；以及

(T)在借款人的负责人知悉任何可持续发展评级终止后，应立即发出通知。

第8.5节规定某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的其他文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人有权访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业第三方网站，如www.EDGAR.com或由行政代理、母公司或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人(或签发银行)发出的通知。行政代理、母公司或借款人可酌情根据其批准的所有或特定通知或通信程序，同意以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已于行政代理、母公司或借款人在商业网站上张贴该等文件或文件的日期和时间送达，行政代理、母公司或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。在接收方下一个营业日开始营业的中心时间；但是，根据第8.4节(B)、第8.4节(C)和第8.4节(H)的规定必须交付的文件，应被视为在这些文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上公开可用之日交付(不言而喻，本公司无需就这种电子信息提交向行政代理或任何贷款人发出通知)。

(B)根据第二条规定必须交付的其他文件，可按照行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站。

(C)即使本协议有任何相反规定，只要借款人在向美国证券交易委员会提交文件和通知后五(5)个工作日内向行政代理提交关于此类提交的通知(第8.4(B)、(C)和(H)节所述的任何提交文件除外)，则根据贷款文件要求由贷款当事人交付的文件和通知应被视为以电子格式向美国证券交易委员会公开提交并在提交时有效。

第8.6节公开公共/私人信息。

父母和借款人应与行政代理合作，发布由父母和/或借款人或代表父母和/或借款人提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由母公司和/或借款人或代表母公司和/或借款人根据本条交付给行政代理机构和贷款人(统称为“信息材料”)，如果行政代理机构提出要求，母公司和/或借款人应将(A)对公众可获得的或与母公司及其子公司或其各自证券有关的非实质性信息材料指定为“公共信息”，或(B)不是公共信息的信息材料为“私人信息”。所有信息材料应被接收者推定为“私人信息”，但被指定为“公共信息”的信息材料(X)或(Y)先前已提交给证券交易委员会(或任何替代其的政府机构)或任何国家证券交易所的信息材料除外。

第8.7节：发布《美国爱国者法案》通知；遵守。

《爱国者法》及其颁布的联邦条例要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不时地提出请求，父母和借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

第九条禁止消极公约

只要本协议有效，父母和借款人应遵守下列公约：

第9.1节适用于金融契约。

借款人应始终遵守本节第9.1条第(A)-(E)款中规定的下列财务契约，但除非本协议和其他贷款文件另有明确要求，否则在任何情况下，借款人只有义务按照第8.3节的规定，在每个财政季度末或财政年度结束时报告其遵守情况：

(A)总负债与总资产价值的比率。母公司不得在任何时候允许母公司及其子公司的总负债与(Ii)总资产价值的比率超过0.60至1.00；但如果该比率大于0.60至1.00，但不大于0.65至

1.00，则只要(I)借款人完成一项重大收购而导致该比率(在实施该项重大收购后)在进行该项重大收购的财政季度内及其后任何连续三个财政季度的任何时间超过0.60至1.00，以及(Ii)该比率(在实施该项重大收购后)在任何时间不超过0.65至1.00，则借款人须被视为符合本款(A)的规定。就计算该比率而言，(A)总负债须予以调整，减去无限制现金及现金等价物的数额，惟以总负债中包含于二十四(24)个月内到期的等值债务为限(或就可于该比率计算的适用日期起二十四(24)个月内可赎回的强制可赎回股票而言)，及(B)总资产价值须予调整，以减去根据上一条(A)项调整总负债的金额。

(B)息税折旧摊销前利润与固定费用的比率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司在最近结束的连续四个会计季度期间的EBITDA与(Ii)该期间母公司及其子公司的固定费用的比率在该期间的最后一天低于1.50至1.00。

(C)有担保债务与总资产价值的比率。母公司不得允许母公司及其子公司的有担保债务与(Ii)总资产价值的比率在任何时候超过0.40至1.00；但如该比率大于0.40比1.00但不大于0.45比1.00，则只要(I)借款人完成一项重大收购，而该比率在进行该项重大收购的财政季度内及其后任何连续三个财政季度内的任何时间，导致该比率(在实施该项重大收购后)超逾0.40至1.00，则借款人须当作已遵从本款(C)款的规定，及(Ii)该比率(在取得该材料后)在任何时间均不超过0.45至1.00。

(D)无担保债务与未担保资产价值的比率。母公司不得允许母公司及其子公司的无担保债务与(Ii)无担保资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；但如该比率大于0.60比1.00，但不大于0.65比1.00，则只要(I)借款人完成一项重大收购，而该比率在进行该项重大收购的财政季度内及其后任何连续三个财政季度内的任何时间，导致该比率(在实施该重大收购后)超逾0.60至1.00，则借款人须当作已遵从本款(D)款的规定，及(Ii)该比率(在取得该材料后)在任何时间均不超过0.65比1.00。就计算该比率而言，(A)无担保负债应予以调整，减去无限制现金及现金等价物的金额，但以无担保负债中包含于二十四(24)个月内到期的等值债务为限(或就可于该比率计算的适用日期起二十四(24)个月内可赎回的强制可赎回股票而言)；及(B)无担保资产价值须予调整，方法是减去根据紧接上文第(A)款调整的无担保负债的金额。

(E)未担保NOI与无担保利息支出的比率。母公司不得允许(I)最近结束的连续四个会计季度的未担保NOI与(Ii)母公司及其子公司在该期间的无担保利息支出的比率，在该期间的最后一天低于1.75%至1.00。

(F)限制分红和其他限制性支付。如果(I)第10.1(A)节、第10.1(E)节或第10.1(F)节规定的违约事件存在或将由此导致，或(Ii)由于任何其他违约事件的发生，任何债务已根据第10.2(A)节被加速，在任何这种情况下，父母和借款人都不应，父母和借款人都不应允许

除(X)向借款人或任何其他附属公司或(Y)借款人并非全资附属公司的任何附属公司支付任何限制性付款外，任何附属公司可根据该人士持有的权益或根据该附属公司的组织文件所规定的其他规定，按比例向拥有该附属公司股权的任何人士支付限制性付款。

第9.2节：无留置权；消极质押。

(A)借款人不得，也不得允许任何合资格的房地产子公司对其任何性质的财产、资产、收入或利润设立、承担或产生任何留置权(准许留置权除外)，如果紧接在设立、承担或招致此类留置权之前或紧接之后，违约或违约事件是或将存在的，包括但不限于，因违反第29.1节所载任何契诺而导致的违约或违约事件。

(B)如母公司的任何全资附属公司在任何时间直接或间接拥有借款人的股权，母公司不得亦不得准许母公司的任何全资附属公司设立、承担或产生母公司或该等其他全资附属公司直接或间接拥有借款人的股权的任何留置权(“准许留置权”一词定义(A)及(F)款所述类型的准许留置权除外)。

(C)借款人不得，且借款人不得允许任何合资格的房地产子公司订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但以下情况除外：(I)(A)协议中包含的负面质押；(X)借款人或该直接或间接所有人根据本协议可能产生、招致、承担、允许或容受存在的债务；(Y)债务由贷款文件允许存在的留置权担保；以及(Z)禁止仅对担保此类债务的财产设定任何其他留置权；(B)允许的销售限制；或(C)证明无担保债务的协议，该协议对扣押资产的限制不比贷款文件中的限制更具限制性，或(Ii)在构成负面质押的范围内，限制直接或间接转让任何被排除的子公司、未合并的附属公司或根据本协议允许存在的任何文件、文书或协议中所载的任何不是全资子公司的子公司的股权。

第9.3.节规定了对公司间转移的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的以下能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对母公司、借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠母公司、借款人或任何子公司的任何债务；(C)向母公司、借款人或任何附属公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给母公司、借款人或任何附属公司(直接或间接转让任何被排除在外的附属公司的股权除外)；除(I)条款(A)至(D)所载的那些产权负担或限制(A)载于任何贷款文件内，或(B)载于任何其他协议内的任何其他协议所载的无担保债务所载的产权负担或对上述行动的限制并不比贷款文件所载者更具限制性外，(Ii)就(C)和(D)条款而言，任何被排除的附属公司的组织文件或其他投资协议所载的那些产权负担和限制，未合并联营公司或不是全资附属公司的任何附属公司(但仅限于适用于该附属公司或未合并联营公司的股权(或因该等权益而直接或间接拥有该股权的任何人

所有权)或该附属公司或非合并联营公司的财产或资产)，或(Iii)关于(D)款，(A)有关出售附属公司(借款人除外)或待售附属公司资产的任何协议中所载的限制，或与借款人或附属公司根据第9.2(A)节可能产生、产生、承担、允许或容受存在的资产的留置权担保的债务有关的限制；但在任何该等情况下，该等限制只适用于该附属公司或该等出售或留置权的标的资产(视属何情况而定)：(B)限制母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务运作中订立的任何协议的转让的惯常条文；或(C)准许转让的限制。尽管前述有任何相反规定，本节中的限制不适用于借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司为保证任何子公司的债务而订立的任何担保条款，该条款从属于借款人、该其他贷款方或该其他子公司从该子公司获得偿付的任何权利，以根据该担保条款全额偿付所担保的债务。

第9.4节包括合并、合并、出售资产和其他安排。

母公司和借款人，母公司和借款人都不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；但：

(I)允许可就任何附属公司或任何其他贷款方(借款人除外，或如母公司已成为贷款方，则为母公司)采取紧接上述(A)及(B)款所述的任何行动，只要在紧接采取该行动之前及在该行动实施后，不存在或不会因此而导致违约或违约事件；

(Ii)第(X)项：任何附属公司均可与贷款方合并，只要尚存的附属公司在完成合并的同时是或成为贷款方，及(Y)任何非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并；

(Iii)只要(A)父母或借款人(视属何情况而定)是该项合并的幸存者，(B)在紧接该项合并之前，以及在紧接该项合并生效后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件，以及(C)借款人应就该项合并给予行政代理人及贷款人至少十(10)个营业日(或行政代理人可能同意的较短期间)的书面通知，则任何人可与母公司或借款人合并或并入母公司或借款人。包括关于前一(B)款所述事项的证明的通知(如果子公司与借款人合并并并入借款人，则不需要这种事先通知)；

(4)允许母公司、借款人、每一贷款方和每一其他子公司可以就本协定不禁止的任何资产处置在彼此之间出售、转让、租赁、转租或处置其资产；

(V)向借款方(借款人除外，或如果母公司已成为借款方，则为母公司)和不是(且不需要是)贷款方的任何附属公司在一次或一系列交易中转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，并在紧接任何此类转让、出售、转让或以其他方式处置之前立即清算。

转让、处置或清盘，并在紧接该等转让、处置或清盘后，并不存在或不会存在失责或失责事件；及

(Vi)除母公司外，借款人、其他贷款方及其他附属公司可在其正常业务过程中，以出租人、转让人或许可人(视属何情况而定)的身份，出租、转租及许可其各自的资产。

第9.5节。制定计划。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、国内税法及其下颁布的相应条例所指的“计划资产”。如果可以合理预期ERISA事件会产生重大不利影响，则母公司和借款人均不得，且母公司和借款人均不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许该事件发生。

第9.6节：下一财政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第9.7.节：允许修改组织文件。

母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司修改、补充、重述或以其他方式修改其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件中的任何条款(如果是母公司或借款人的任何前述组织文件，则放弃遵守其中的任何条款)，如果此类修改、补充、重述或其他修改(或对于借款人或母公司，如果(A)其中包含的任何条款的放弃在任何实质性方面与行政代理、开证行或贷款人的权利和补救措施相违背，或(B)可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则双方同意，对修订后的《美国住房有限合伙协议4租金，L.P.》第7.5D条或第7.5F条的任何修订、补充、重述或修改，或对该等条款中包含的任何条款的放弃，将具有前述(A)和(B)条所述的效果。

第9.8节禁止与关联公司进行交易。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司与任何关联公司(母公司、借款人、任何贷款方或借款人的任何全资子公司除外)存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列情况除外：(A)按照附表6.1(R)、(B)和符合母公司、借款人的合理商业目的进行的交易；或该等其他附属公司，且其公平合理的条款对母公司、借款人或该等其他附属公司并不比在与非联营公司人士的可比公平交易中所获得的优惠程度为低；(C)第9.1(F)节所允许的限制性付款；(D)母公司与其任何子公司之间也不是借款人的直接或间接附属公司的交易；(E)任何借款方或任何子公司在其他子公司和未合并联营公司的投资，以其他方式遵守本协议项下的义务；以及(F)完全在不是全资子公司的子公司之间进行交易。尽管有前述规定，(X)如果违约或发生以下情况，则不得就该附表6.1(R)所列的任何项目付款

第10.1(A)节、第10.1(E)节或第10.1(F)节规定的违约应存在，或者如果由于任何其他违约事件的发生，任何债务已根据第10.2(A)节加速履行，以及(Y)如果第10.1(A)节、第10.1(E)节或第10.1(F)节规定的违约或违约事件存在，任何贷款方不得对任何非贷款方的子公司或非合并关联公司进行任何投资。或由于任何其他违约事件的发生，任何债务已根据第10.2(A)节加速，但前一句(B)款所述类型的投资除外。尽管有上述两句话，第9.8节不应限制母公司善意地确定为母公司遵守第7.12节合理必要的交易。

第9.9节：保护环境事项。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业中的任何有害物质，违反任何环境法，或以可合理预期的方式导致任何重大环境索赔或对人类健康、安全或环境构成实质性风险，除非在每种情况下，不能合理预期不这样做会产生实质性的不利影响。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第9.10节监管衍生品合约。

母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司就衍生品合同订立或承担义务，但母公司、借款人、任何有关贷款方或任何有关附属公司在正常业务过程中或与本协议不禁止的任何交易有关的衍生品合同除外，且在任何情况下，均不得就母公司、借款方、有关其他贷款方或有关其他附属公司持有或合理预期持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲。

第9.11节禁止使用收益。

借款人不得，也不得允许任何其他贷款方、任何其他子公司或母公司使用该等收益的任何部分购买或携带任何保证金股票，或减少或报废因购买或携带任何保证金股票而产生的任何信贷，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得申请任何贷款，母公司和借款人均不得使用，母公司和借款人也不得使用，且母公司和借款人应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地使用任何贷款的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或便利任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第9.12节规定了对母公司资产和负债的限制。

(A)除非母公司不是担保人，否则母公司不得拥有下列资产以外的任何资产：(A)借款人的股权或其资产完全由借款人的直接或间接股权组成的任何全资子公司；(B)截至附表9.12(A)所列生效日期的股权或资产；(C)账面价值合计不超过的其他股权或资产

5,000,000美元，或经行政代理批准，(C)本条款(C)总计不超过50,000,000美元，以及(D)以临时或传递方式持有的资产，用于随后支付本协议或任何其他贷款文件不禁止的股息或其他限制付款，或用于向借款人提供资金。

(B)只要母公司不是担保人，母公司或其资产完全由借款人的直接或间接股权组成的任何全资子公司都不应招致、承担或允许存在借款人合并财务报表中反映的负债以外的任何负债；但母公司可能有(I)与其上市房地产投资信托基金地位相关的其他负债(且不构成与借款负债有关的负债)，包括与普通股和优先股权相关的负债、雇佣合同、员工福利事项、根据买卖协议承担的赔偿义务、与本协议允许的交易相关的银行聘书、根据在本协议之前(且未考虑到)在正常业务过程中签订的合同产生的税务负债和遗留债务，(Ii)根据第9.4条允许的交易而根据任何合并、购买、收购或其他类似协议产生的负债，在每一种情况下，除构成债务的负债外，(Iii)根据任何证明借款人或其任何子公司的债务(包括本协议允许的任何无担保债务或无担保可转换债务)的文件而产生的小于或相当于本协议项下母公司负债的负债，(Iv)构成义务的债务，以满足本协议允许的借款人或其任何子公司的任何无担保可转换债务，该负债仅可通过发行不构成强制赎回股票的母公司的股权(或在本协议允许的范围内，与任何转换请求相关的现金支付代替零碎股份)，(V)适用法律的实施施加的非一致同意的义务，(Vi)截至附表9.12(B)规定的生效日期存在的义务；(7)对无追索权债务的担保形式的债务，如果担保人的责任仅限于欺诈、滥用资金、环境赔偿、被禁止的转让、不纳税、不遵守“分离契诺”、自愿破产、串通非自愿破产和无追索权债务的其他例外，这些债务或者是房地产无追索权融资中的惯例，或者与附表9.12(B)所列关于无追索权债务的担保大体相同，(8)单独或总计不超过50,000,000美元的其他无形债务，以及(Ix)就与产生附表9.12(B)所披露的公司间票据的交易实质上类似的交易而招致的个别或合计不超过50,000,000美元的其他公司间债务。

第十条禁止违约。

第10.1.节规定了违约事件。

下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)可能出现拖欠付款的情况。(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因)应不支付(A)任何贷款或任何偿还义务的本金，或(B)不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的利息或任何其他付款义务，且仅就(A)(I)(B)款而言，这种不履行应在到期日期后五(5)个工作日内持续，或(Ii)任何其他借款方应在到期后五(5)个工作日内未能支付该借款方根据其所属任何贷款文件所欠的任何付款义务。

(B)可能出现业绩违约。

(I)如果父母或借款人不履行第7.1(I)条或第8.4(J)条，或任何贷款方或父母不履行或遵守第IX9条中规定或遵守的任何条款、契诺、条件或协议(第9.12节除外)；或

(Ii)如果父母不履行第9.12节的规定，并且这种不履行应持续超过第7.14(B)(Ii)节规定的期限，使父母成为担保人；

(Iii)如果父母或借款人不履行第8.1节、第8.2节、第8.3节或第8.4节(第8.4(J)节除外)中包含的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Iii)款的情况下，这种不履行应在根据该节要求履行的日期后五(5)个工作日内持续；或

(Iv)任何贷款方或母公司不得未能履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中包含的、本节中未提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Iv)款的情况下，这种不履行应在母公司、借款人或其他贷款方的负责人获悉不履行义务的日期(X)之后三十(30)天或(Y)借款人从行政代理收到关于不履行的书面通知之日起三十(30)天内持续。

(三)纠正失实陈述。任何贷款方或母公司或其代表根据本协议或任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或在任何其他由任何贷款方或在其指示下在任何时间向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何其他书面或陈述，作出或视为作出的任何书面陈述、陈述或担保，在提供或作出或视为作出时，应在任何时间证明在任何重要方面是不正确或具误导性的(有一项理解是，只要由适用的贷款方或其代表真诚地作出，并基于当时被认为合理的假设，根据第8.4.(E)节提供的任何预测或以其他方式提供的预测都不能保证未来的业绩，而且这种未来业绩可能与此类预测有很大不同)。

(D)避免债务交叉违约。

(I)就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司而言，如(X)任何追索权债务(贷款及偿还义务及与衍生工具合约有关的债务除外)的未偿还本金总额个别或与所有其他追索权债务(如存在上述不履行情况)合计达100,000,000美元或以上(“重大债务”)或(Y)与衍生工具合约有关的债务总额，则在到期及应付(在任何适用的宽限期或补救期限届满后)有关(X)的任何追索权债务(贷款及偿还债务及与衍生工具合约有关的债务除外)方面，该母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应不支付任何款项。在不考虑任何结算净额拨备的影响的情况下，个别或合计与与衍生工具合同有关的所有其他债务，衍生工具终止价值为25,000,000美元或更多；或

(Ii)第(X)项规定，任何重大债务的到期应已按照任何契据、合同或文书的规定加快，该等契约、合同或文书证明、规定产生或以其他方式涉及此类重大债务，或(Y)任何重大债务应在规定的到期日之前被要求预付、回购、赎回或作废(资产出售、意外事故、股权发行或债务发行引发的惯常非违约强制性预付款除外)；或

(Iii)就任何其他事件而言，如任何其他事件的任何适用宽限期或治疗期已届满，以允许任何一名或多名重大债务持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人，加速任何此类重大债务的到期，或要求任何此类重大债务在规定的到期日之前预付、回购、赎回或作废(资产出售、意外事故、股权发行或债务发行引发的惯常非违约强制性预付款的结果除外)，则任何其他事件应已发生并仍在继续；或

(Iv)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司是“违约方”的任何衍生工具合约项下及所界定的“违约事件”，或借款人或其任何附属公司是“受影响方”的“终止事件”(定义如该合约所界定)及衍生产品终止价值，导致任何指明的衍生工具合约出现“提前终止日期”(如该合约所界定的)，而不论任何结算净额结算条款的影响，母公司或其任何附属公司因此而欠下的债务，不论个别或合计，连同已发生该等事件的所有其他衍生工具合约或指定衍生工具合约的衍生产品终止价值，为25,000,000美元或以上。

(E)启动自愿破产程序。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何重要子公司(被排除的子公司除外)应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地就根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出抗辩，或同意紧接在第(F)款之后的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就其本身或其国内或外地财产的大部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管一事提出抗辩；。(V)以书面承认其无力偿还到期的债项；。(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律，使转让对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(F)启动非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他重要子公司(被排除的子公司除外)提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他适用法律(国内或国外)寻求与破产、破产、重组、清盘、债务重组或债务重组或调整有关的救济；或(Ii)指定该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何相当一部分国内或国外资产，在第(I)或(Ii)款的情况下，该案件或法律程序应在不被驳回或不搁置的情况下连续六十(60)天继续进行，或应作出命令，批准在该案件或法律程序中请求的补救或其他救济(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)。

(G)批准撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(明示条款除外)。

(H)不执行判决。关于支付款项或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，应针对父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他

(I)该判决或命令应持续六十(60)天，不得通过适当的上诉程序予以支付、搁置或驳回；及(Ii)(A)适用保险公司拒绝投保的判决或命令的金额(但仅在向该保险公司正式书面通知该判决后)超过单独或连同针对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出的所有其他未履行的判决或命令，$100,000,000或(B)-如属禁制令或其他非金钱济助，则该等禁制令、判决或命令可合理地预期会产生重大不良影响。

(一)附则。应针对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司(被排除的子公司除外)的任何财产发出认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，其金额超过100,000,000美元，且不得在六十(60)天内支付、解除、腾出、暂停或担保该等认股权证、扣押令、执行文件或法律程序文件；然而，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应以行政代理满意的形式和实质签署一份弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其偿还、分担或代位的权利置于债务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产所拥有的任何留置权。

(J)建立ERISA。

(I)任何已发生或可合理预期会导致对ERISA集团任何成员的负债总额超过1亿美元的ERISA事件；或

(Ii)所有计划的“福利义务”是否超过此类计划的“计划资产公平市场价值”超过100,000,000美元，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并根据这些术语定义的。

(K)确保控制/管理的变更。

(I)除经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)条中使用的术语外，除许可持有人外，任何“个人”或“集团”直接或间接是“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定，但此人将被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利是可立即行使的，还是只能在时间过去后行使)，母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的35.0%以上；

(Ii)在截至协议日期后的任何连续十二(12)个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司受托人委员会的个人(连同任何新受托人，其委任、选举或提名在任何该等期间开始时是受托人，或其委任、选举或提名先前已获如此批准或推荐)，因任何理由不再构成当时母公司在任的受托人委员会的多数成员；

(3)：(A)母公司连同获准持有人将停止直接或间接拥有和控制借款人至少50.0%的未偿还股权；或(B)母公司将停止直接或间接拥有和控制借款人的大部分尚未偿还的股权；或

(L)担任借款人普通合伙人。母公司或母公司的全资子公司将不再是借款人的唯一普通合伙人，或不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和排他性权力。

尽管有本节第10.1节的前述规定，如果违约或违约事件完全是由于被视为合格财产而事实上不是合格财产的结果，只要借款人在(X)母公司或借款人的负责人得知违约或违约事件的发生之日和(Y)借款人从行政代理收到关于该违约或违约事件的书面通知之日起不迟于十五(15)天向行政代理交付，则该违约或违约事件应被视为没有发生。以下每一项：(1)书面通知及(2)为该物业被列为合资格物业但实际上并非合资格物业的每个财政期间准备的合规证书，以证明该期间遵守第(9.1)节所述的契诺，但不包括该物业为合资格物业(视何者适用而定)。

第10.2节违约事件发生时，债权人应采取补救措施。

违约事件发生时，适用下列规定：

(A)加速；设施终止。

(I)是自动的。一旦发生第10.1(E)或第10.1(F)节规定的违约事件，(1)(A)未偿还贷款和票据的本金和所有应计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知，以及(2)开证行在本合同项下的承诺和摆动额度承诺以及签发信用证的义务，均应立即自动终止。

(2)不是可选的。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和应计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。本票据或任何其他贷款文件将立即到期和应付，因此，该票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知；及(2)终止承诺和开证行在本合同项下开立信用证的义务。

(B)提供更多的贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)任命接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人应有权为借款人及其子公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑对其付款义务或偿付能力的任何担保是否充分，接管借款人及其子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

(E)就指明的衍生工具合约提供法律补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，每个指定衍生品提供商应有权在没有行政代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，在立即通知行政代理的情况下，根据任何指定衍生品合同或适用法律采取任何行动或利用该指定衍生品提供商可采取的任何补救措施。

第10.3节违约时破产救济。

一旦发生第10.1(F)节规定的违约，开证行的承诺、Swingline承诺和签发信用证的义务应立即自动终止。

第10.4节：停止整理；预留款项。

任何贷款方均无义务为任何贷款方或任何其他方的利益，或以任何或全部担保债务为抵押品或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，原本打算履行的担保债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救措施，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

第10.5节规定收益的分配。

如果存在违约事件，则行政代理(或任何贷款人因行使第(12.3)节所允许的补救措施而收到的任何贷款文件下的任何担保债务的所有付款应按以下顺序和优先顺序使用：

(A)负责支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他数额，包括律师费；以行政代理人身份支付的每家开证行和作为行政代理人的Swingline贷款人，以及适用的开证行和Swingline贷款人，按本条(A)项所述的各自应支付的金额比例支付；

(B)负责根据贷款文件向贷款人支付的构成费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按(B)款所述的各自应支付给贷款人的金额的比例在贷款人之间按比例支付；

(C)负责支付构成Swingline Loans应计和未付利息的担保债务部分，故意遗漏；

(D)负责支付构成贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分和偿还债务，由贷款人和适用的开证行按本条(D)项所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额的比例依次支付；

(E)对构成Swingline Loans未付本金的担保债务部分的偿付故意遗漏；

(F)负责按贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例支付构成贷款本金、偿还义务、其他信用证债务和根据特定衍生品合同而欠下的付款义务的部分担保债务；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已发行但未提取的金额，则这些金额应支付给行政代理人，以便存入信用证抵押品账户；和

(G)在向借款人或适用法律另有要求的情况下，在所有已担保债务都已以不可行的方式全额偿付后，偿还余额(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的指定衍生品供应商那里收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则在特定衍生品合同下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一指定衍生品提供商已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第XI条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第10.6节建立信用证抵押品账户。

(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的在其中的投资和再投资)的担保权益，为行政代理、开证行和贷款人的应课税利。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提取。

(B)所有存放在信用证抵押品账户中的金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独管理和控制，以保证行政代理人、开证行和贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益将贷记信用证抵押品账户并保留在该账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人给予存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

(C)如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向适用的开证行偿还该开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)在存在违约事件的情况下，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第10.5节将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果清算或解除将导致信用证抵押品账户中的可用金额少于所有未偿还的延期信用证的规定金额，则行政代理不应被要求清算和解除任何此类金额。

(E)只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证债务总额，行政代理应不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后十(10)个工作日内，凭收到但没有任何追索权、担保或陈述，将信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额交付借款人。在延期信用证到期、终止或取消时，如贷款人按照第2.4(B)节第四句的规定偿付(或出资参与)一笔被视为已存入信用证抵押品账户的提款，但贷款人尚未收到已如此偿付或出资金额的付款，则行政代理应根据贷款人就该延期信用证抵押品账户按比例支付的未偿还或出资金额，迅速将信用证抵押品账户中剩余的已如此偿付或出资的金额汇给贷款人。凭收据付款，但没有任何追索权、担保或任何陈述。当所有债务(未曾提出或有索赔的或有赔偿义务除外)都已全额偿付且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或陈述。

(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人就行政代理人管理信用证抵押品账户及其资金的投资和再投资而提供的类似服务通常收取的费用。

第10.7节：审查行政代理人的工作表现。

如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

第10.8节：权利累积。

(A)总体上是这样的。行政代理、开证行和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下以及指定衍生品供应商在指定衍生品合同下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和救济时，行政代理、开证行、贷款人和指定的衍生品提供方可以是有选择性的，任何该等贷款方在行使任何权利方面的失败或拖延都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)由行政代理执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政机关根据第X条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得的权利和救济，(Ii)任何开证行或Swingline贷款人(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视情况而定)根据本协议或其他贷款文件行使使其受益的权利和救济，(Iii)禁止任何指定衍生工具提供者行使任何指定衍生工具合约下有利于其利益的权利和补救措施；或(Iv)禁止任何贷款人根据第12.3节(受第3.3节条款的规限)行使抵销权，或(V)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交申索证明或出庭及代表其提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要贷款人应享有根据第X条和(Y)条赋予行政代理的其他权利，除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事项外，并在符合第3.3条的规定的情况下，任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经必需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第十一条保护行政代理机构

第11.1节：授权和委派。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明文规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习俗的问题，目的只是为了创造或反映独立的

缔约各方。行政代理人应在行政代理人收到后，立即将借款人在其他情况下无需直接交付给贷款人的根据第八条交付行政代理人的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本交付给每一贷款人。行政代理应贷款人的要求，向贷款人提供借款人、借款人的任何其他贷款方或任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在发生违约或违约事件时，行政代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第11.2节指定行政代理为贷款人。

作为行政代理的贷款人在本协议下享有与贷款人或指定衍生品提供者(视属何情况而定)相同的权利和权力、任何其他贷款文件或任何指定衍生品合同(视属何情况而定)，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括在每种情况下以其个人身份作为行政代理行事的贷款人。作为行政代理的贷款人及其关联公司可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、向其放贷、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问以及一般地与借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司从事任何类型的业务，就像其为任何其他银行一样，且无需向任何开证行、其他贷款人或任何指定的衍生品提供者交代任何责任。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人就与本协议或任何指定衍生品合同有关的服务或以其他方式支付的费用和其他对价，而不必向任何开证行、其他贷款人或任何指定衍生品提供商解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理人或其关联公司的贷款人可以收到关于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

第11.3.节规定了贷款人的审批。

行政代理向任何贷款人发出的要求该贷款人作出决定、同意或批准的所有通信，(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人可检查有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，以及(C)如合理，应包括

借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料，如借款人要求并在以前未向该贷款人提供的范围内。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件明示条款明确要求的较短或较长期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所请求的决定、同意或批准，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该请求的决定、同意或批准。本节的规定不适用于关于第12.6(C)节所述任何事项的任何修订、弃权或同意。

第11.4节关于违约事件的通知。

除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，它应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。

第11.5节：行政代理的信赖关系。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在本协议或任何其他贷款文件中的严重疏忽或故意不当行为与本协议或本协议中明确规定的职责相关，并由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方不得：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人遵守本协议或任何其他贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；。(C)应就本协议或任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或任何开证行负责；。(D)对任何贷款文件所载的任何陈述、声明、证明、陈述或保证，或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明，承担任何责任；及(E)因按照本协议或任何其他贷款文件所相信的真实及由适当一方或多方签署、发送或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是电话、传真或电子邮件)行事，而招致根据或就本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律责任。行政代理人可由代理人、雇员或事实代理人或通过代理人、雇员或事实代理人履行其在贷款文件下的任何职责，并不对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实代理人是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的，该代理人或事实代理人是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的。

第11.6节行政代理的赔偿责任。

每一贷款人同意按照贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的支出，或对行政代理(以其行政代理的身份，但不是作为贷款人)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔偿金额”)有关或产生的任何主张；但是，在下列情况下，贷款人不对此类可赔偿金额的任何部分承担责任：(I)行政代理机构在不可上诉的最终判决中裁定的行政代理的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)另一贷款人未能履行第11.11条规定的该另一贷款人的义务；此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节目的的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或关于各方在贷款文件下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)中的应计分摊份额提出要求时，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)。行政代理为执行贷款文件的条款和/或收回任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应由贷款人应行政代理人的要求垫付，尽管在收到行政代理人的承诺后，该行政代理人无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定该行政代理人无权获得赔偿，则该行政代理人将补偿贷款人。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

第11.7节：贷款机构的信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该开证行或该贷款人作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表、对母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自关联方的情况下，做出了自己的信用和法律分析和决定，并根据这些人的财务报表、对母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，审查贷款文件、法律

本条例规定须向其提交的意见、其本身律师的意见，以及其认为适当的其他文件和资料。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、咨询、文件和信息，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理无需随时了解母公司、借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能归行政代理或其任何关联方所有的关于借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，与本协议所述交易相关的行政代理人的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第11.8节任命继任者行政代理。

行政代理人可(A)向贷款人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件规定的行政代理人的职务，或(B)必要的贷款人(当时担任行政代理人的贷款人除外)和借款人提前三十(30)天提前书面通知解除行政代理人的职务，如果行政代理人(I)在最终的、不可上诉的判决中被有管辖权的法院认定在履行本文件规定的职责过程中犯有重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)已成为或已资不抵债或已成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何该等法律程序或委任。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约事件，该任命应经借款人批准，而批准不得无理地被扣留或拖延。在现任行政代理人发出辞职通知或现任行政代理人被撤职后三十(30)天内，如果没有任何继任行政代理人按照上一句的规定被如此指定，并且应当接受该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人，否则应为合格受让人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职仍应根据通知生效，并且(1)行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向每一贷款人和每一开证行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；但为行政代理人的利益及保障，该等直接行事的贷款人及开证行须受并当作受本协议所有弥偿及其他条文的保障，犹如每名该等贷款人或开证行本身即为行政代理人一样。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。任何辞职或罢免

行政代理人也应构成当时作为行政代理人的贷款人(“辞任贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职或撤职，除非该贷款人以开证行的身份继续对在辞职或撤职之前签发的信用证负有本合同项下的义务，直至指定继任的行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理的任命，(I)辞职贷款人将被解除开证行和Swingline贷款人根据本合同和其他贷款文件所承担的所有职责和义务，以及(Ii)继任开证行应签发信用证，以替代辞职贷款人作为开证行在继承时尚未开立的所有信用证(以替代方式出具的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)，或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职贷款人对该等信用证的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务或被免职后，就其在担任借款文件下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第XI条的规定应继续对其有利。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第11.9节。有名称的代理人。

每一位首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理、可持续发展代理、文件代理和高级管理代理(均为“称为代理”)均不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并不意味着有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、任何开证行、母公司、借款人或任何其他贷款方负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人有权享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第11.10节适用于指定的衍生品合约。

任何特定衍生工具提供者如因本协议或任何贷款文件的条文而获得第10.5节的利益，除以贷款人身份外，并无任何权利知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何贷款文件提出的诉讼，且在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围内。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商收到关于该等指定衍生品合同的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定衍生品合同的支付情况或已就该指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。

第11.11节禁止错误付款。

(A)向每家贷款人和每家开证行分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该放贷行或开证行(不论该贷款人或开证行是否知道)，或(Ii)它从该行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何款项的数额与，或在与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中所指明的日期不同的日期，(Y)

未在行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下，付款中出现错误(本第11.11(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额)，无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付款或偿还而收到的；在适用法律允许的范围内，贷款人或开证行不应对错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各贷款人和各开证行同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一(1)个营业日内)将该情况以书面形式通知行政代理行，如果第(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一项应行政代理行的要求，则应迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个营业日，将要求以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额连同自贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率确定的同一天的利息一起返还给管理代理。

(C)如果借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他借款方所欠的任何债务，以及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则贷方、开证行或行政代理(视情况而定)的所有权利应被恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第11.11条下的义务应继续存在。

第十二条。其他条款。

第12.1条发出通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第8.5节规定)，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按如下方式邮寄、传真或交付：

如果给父母或借款人：

美国房屋租赁公司4
美国住宅4租房，L.P.
23975公园索伦托套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯首府，邮编91302
注意：首席财务官
传真号码：(805)456-7859
电话：(805)413-5275

电子邮件：Clau@ah4r.com

将副本复制到：

美国房屋租赁公司4
美国住宅4租房，L.P.
23975公园索伦托套房

加利福尼亚州卡拉巴萨斯首府，邮编91302
注意：首席法务官
传真号码：(805)456-7859
电话：(310)774-5331

电子邮件：svogtlowell@ah4r.com

如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会
B街401号，1100套房
加利福尼亚州圣地亚哥，92101
收信人：戴尔·诺瑟普
电话：619-699-3025

电子邮件：dale.a.nortup@well sfargo.com。

将副本复制到：

富国银行，全国协会
富国银行CRE投资组合服务
尤里卡路1512号
350套房
加利福尼亚州罗斯维尔
发信人：帕蒂·卡布雷拉
电话：916-788-4672

电子邮件：pCabrera@well sfargo.com

以及一份副本，以供：

富国银行，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
Mac N9300-091
南4街600号，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415
收信人：柯比·威尔逊，CRE代理服务
传真：866-595-7863
电话：612-667-6009

如果对富国银行来说，作为一家开证银行：

富国银行，全国协会
B街401号，1100套房
加利福尼亚州圣地亚哥，92101
收信人：戴尔·诺瑟普
电话：619-699-3025

电子邮件：dale.a.nortup@well sfargo.com。

将副本复制到：

富国银行，全国协会
富国银行CRE投资组合服务
尤里卡路1512号
350套房
加利福尼亚州罗斯维尔
发信人：帕蒂·卡布雷拉
电话：916-788-4672

电子邮件：pCabrera@well sfargo.com

如果对作为开证银行的摩根大通：

摩根大通银行，N.A.
10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610
注意：备用LC单元
传真：传真：856-294-5267
电话：电话：800-364-1969

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

收信人：贷款与代理服务集团

电子邮件：na_cpg@jpmgan.com

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有这类通知和其他通信的效力如下：(I)如果邮寄，在收到后最先发生，或在美国邮政服务寄出后三(3)天届满时，预付邮资，并按指定地址寄往父母或借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在发送时；(Iii)如果是亲手递送或由隔夜快递递送，则在递送时有效；或(Iv)如果按照第8.5节递送，在一定范围内

适用；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受递送而未收到任何通信，应被视为收到了这种通信。尽管有前一句话，但根据第二条向行政代理、任何开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不因执行本协议中所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果本协议或任何其他贷款文件项下要求借款人或任何其他贷款方交付的任何通知、证书或其他文件需要在营业日以外的日期交付，则该通知、证书或其他文件应要求在下一个营业日交付。

第12.2条。支付所有费用。

借款人同意(A)就任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修订、补充或修改而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括与关闭有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)以及完成本协议和因此计划的交易而向行政代理支付或补偿，包括向行政代理支付合理和有文件记录的律师费用和支出，以及行政代理与使用IntraLinks相关的所有合理和有文件记录的费用和开支，与贷款文件有关的SyndTrak或其他类似信息传输系统，(B)支付或偿还行政代理、开证行和贷款人在强制执行或保留贷款文件下的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿金或其他应付款项，(C)支付、赔偿行政代理、开证行和贷款人，并使其不受损害，与任何贷款文件的签立和交付，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或与任何贷款文件有关的任何豁免或同意的任何和所有的记录和备案费用，以及与没有支付或延迟支付任何单据、印花税、消费税和其他类似税项(如有)有关的任何和所有债务，以及(D)向行政代理人支付或偿还律师的费用和支出，在与第10.1(E)节或第10.1(F)节所述类型的任何破产或其他程序有关或由此产生的任何事项上，因代表行政代理人、该开证行或该贷款人而招致的任何开证行和任何贷款人，包括但不限于(I)任何关于免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件，以及(Iii)任何债务人占有融资或借款人或任何其他贷款方的重组计划的谈判和准备，不论是由借款人、借款方、贷款人或任何其他人提出，亦不论该等费用及开支是否在该等诉讼开始或确认或结束之前、期间或之后招致。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。尽管如此，偿还贷款人当事人的费用和开支的义务

除强制执行任何贷款人当事人在信贷协议下的权利和补救措施外，因维护贷款文件下的任何权利而承担的任何费用，或在违约事件发生后发生的费用，应仅限于贷款人当事人的一名律师的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，贷款人各方在每个相关司法管辖区和每个相关专业领域的一名当地律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为受影响的贷款人当事人增加一名律师。根据本节第12.2节规定应支付的所有款项应在收到合理详细的发票后15天到期并支付(如果是本节(A)款所述的费用和费用，则为支付或报销此类费用和费用的任何贷款文件的适用修正案、补充或修改中规定的任何较早日期)。

第12.3节：抵销。

借款人在此授权行政代理、每一开证行、每一贷款人、行政代理的每一关联机构、任何开证行或任何贷款机构、以及每一参与者，在违约事件存在期间的任何时间或不时，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，而不通知借款人或任何其他人，但在开证行、贷款人、开证行或贷款人的关联机构、或参与者的情况下，借款人特此授权行政代理、每一开证行、每一贷款人、每一家行政代理的关联机构、任何开证行或任何贷款人以及每一参与者，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知。在收到必要贷款人行使其全权酌情决定权的事先书面同意的情况下，抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)和行政代理在任何时间持有或欠下的任何其他债务，该开证行、该贷款人、该行政代理行的任何关联公司、该开证行或该贷款人、或该参与者就任何债务向借款人或为借款人的贷方或账户，或为借款人的账户，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第10.2节允许的到期和应付债务，或者是否已成为到期债务，尽管此类债务应为或有债务或未到期债务。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)该违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

第12.4节：法律诉讼；管辖权；其他事项；豁免。

(A)本合同各方承认，父母、借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和费用支出。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、管理代理人、开证行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或由于母公司、借款人、管理代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，可由或针对本协议任何一方提起诉讼或对其提起诉讼，则在此放弃其接受陪审团审判的权利。

(B)父母和借款人各自不可撤销和无条件地同意，不会以任何与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，在纽约开庭的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对母公司或借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、任何开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、任何开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。

(C)当事各方已在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或到期所有信用证以及本协议终止后继续有效。

第12.5节禁止继承人和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母、借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)根据紧随其后的第(D)或(Iii)款的规定以参与的方式，以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(并且，除紧随其后的第(B)款的最后一句话外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均应无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、参与者以外

在紧随其后的第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

对于转让循环贷款人的循环承诺和/或当时欠它的循环贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核定基金的同时转让，其总额至少等于紧随其后的第(B)款规定的数额，或者如果转让定期贷款贷款人当时的定期贷款承诺和/或定期贷款的全部剩余金额转让，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情况下，某一类别的承诺额(为此目的包括未偿还的贷款)的总额，或如与该项承诺额属同一类别的适用承诺额当时尚未生效，则须受每项此类转让规限的该类别贷款人的贷款本金余额(在每种情况下，均为自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起厘定，或如转让和假设中载明“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000,000美元。除非行政代理人中的每一人，以及只要不存在第10.1(A)、(E)或(F)款下的违约事件，借款人另行同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但如在该项转让生效后，该转让贷款人所持有的适用类别的承诺额，或如适用的承诺当时并未生效，则该转让贷款人所适用类别的贷款的未偿还本金余额(视何者适用而定)将少于5,000,000美元，则该转让贷款人应将其所作的该类别的承诺及当时欠该类别的贷款全部转让。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下关于贷款或已转让循环承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不适用于与投标利率贷款有关的权利，或禁止任何贷款人在不同类别的承诺或贷款之间按非按比例转让其全部或部分权利和义务。

(3)提供必要的意见。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不应被无理地拒绝或拖延)，除非(X)在转让时第10.1(A)、(E)或(F)款下的违约事件已经发生，或者(Y)如果这种转让是给同一类别承诺或贷款的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让

转让，除非其在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非这种转让是转让给同一类别的承诺或贷款的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；以及

(C)就循环承诺进行的任何转让均需征得各开证行和Swingline贷款人的同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延此类同意)。

(四)完成转让和验收工作；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让4,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或当成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)偿付及清偿违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、Swingline贷款人及其他贷款人的所有付款债务(以及应累算的利息)，及(Y)取得(及视情况而定)(1)其在所有循环贷款及参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额(根据其循环承诺百分比)及(2)该违约贷款人持有的所有定期贷款及任何定期贷款承诺。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该受让人转让的权益范围内

转让和承担具有贷款人在本协议项下的权利和义务，在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第4.4、12.2和12.9节以及本协议其他条款和第12.10节规定的其他贷款文件的好处。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人、行政代理或任何开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(V)增加该贷款人的承诺，(W)延长向该贷款人支付贷款或部分贷款本金的固定日期，(X)降低应付利息的利率，或(Y)解除任何担保人在担保项下的义务，除非第7.14(D)节所述的规定在每种情况下均适用于该贷款人应参与的那部分权利和/或义务。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.10、4.1、4.4节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.6节的规定，如同其是本节(B)子节下的受让人一样；和(B)无权根据第4.1节或第3.10节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用参与后发生的监管变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的

要求并支付费用时，应尽合理努力与借款人合作，以履行第4.6节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.3节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第12.3节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)拒绝注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，而这些转让或转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格审查或备案。

(G)向指定贷款人提供贷款。任何贷款人(每一名“指定贷款人”)可在其母公司获S或穆迪给予投资级评级期间的任何时间，指定一名指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，但须符合本款的条款，而紧接在前的(B)及(D)款的条文不适用于该项指定。任何贷款人不得指定一个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并将其交付行政代理接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其为指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理机构将接受该指定协议并立即向借款人发出通知，据此(I)借款人应应指定贷款人的要求，签署并向指定贷款人交付一份按指定贷款人的订单支付的投标利率票据，(Ii)自指定协议中规定的生效日期起及之后，在借款人接受指定贷款人的投标利率贷款(或其部分)后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权根据第2.3节的规定代表其指定贷款人发放投标利率贷款，并且(Iii)指定贷款人不应被要求就本协议中的任何义务付款，除非该指定贷款人的超额现金流不需要偿还该指定贷款人届时到期和应支付的债务；然而，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并继续对借款人、行政代理和贷款人承担指定贷款人及其相关指定贷款人关于本协议的每一项义务，包括但不限于第11.6节项下的任何赔偿义务以及指定贷款人以其他方式应付给借款人的任何款项。每一指定贷款人应担任

(I)接受为指定贷款人的利益而支付的任何及所有款项，及(Ii)发出及接收所有通讯及通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于根据或与本协议及其他贷款文件有关的表决、批准、豁免、同意及修订。任何此类通知、通信、表决、批准、放弃、同意或修订应由指定贷款人作为指定贷款人的代理人签署，不得由指定贷款人代表其本人签署，对指定贷款人的约束力与由指定贷款人代表其本人签署的相同。借款人、行政代理和贷款人可以依赖于此，而不需要指定的贷款人签署或确认。任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权益，但转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人除外。借款人、贷款人和行政代理在此同意，其不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，或与任何其他人一起对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，直至(X)该指定贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天和(Y)循环终止日期。对于任何此类指定，指定贷款人应向行政代理支付处理此类指定的行政费，金额为1,000美元。

(H)发布美国爱国者法案通知；遵守。为了使行政代理在根据美国以外司法管辖区的法律组织成为本协议缔约方之前遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第12.6.条包括所有修正案和豁免。

(A)总体上是这样的。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般或在特定情况下，或追溯或预期)，但仅在下列情况下，必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是对任何贷款文件的修改，还包括作为借款人的每一方的书面同意。除紧随第(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款，只与某一特定类别的贷款人而非任何其他类别的贷款人的权利或义务有关，均可予修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司在取得该类别贷款人所需的书面同意的情况下(如属修订任何贷款文件，则须征得作为贷款文件一方的每一贷款方的书面同意)，方可免除履行或遵守任何该等条款(一般或在特定情况下，可追溯或预期地)。尽管本节中有任何相反的规定，但只能以双方签署的书面形式对费用函进行修改，并且任何贷款方只能放弃履行或遵守该委托书的义务。

(B)支持更多贷款人的意见。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，不得增加(或恢复)贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(2)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或其他债务的本金或应计利息，或对未偿还本金或其他债务收取的利率；但在下列情况下，只需得到必要贷款人的书面同意：(X)免除按违约后利率支付的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，并修订“违约后利率”的定义，以及(Y)对本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)的任何修订，即使该修订的效果将是降低任何贷款或其他债务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，不得降低应付给贷款人的任何费用的金额；

(4)可修改“循环终止日期”的定义或“终止日期”定义的(A)款(在每种情况下，除非根据第2.14节的规定)或“循环承诺百分比”，否则可推迟为任何循环贷款本金或利息的支付或免除任何循环贷款本金或利息的支付，或为支付费用或对循环贷款人的任何其他债务而确定的任何日期。或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后(但根据第2.4(B)节规定成为延期信用证的信用证除外)，在每种情况下，均需征得各循环贷款人的书面同意；

(5)不得修改“定期贷款到期日”的定义(或“终止日期”定义的第(B)款)，或以其他方式推迟为任何定期贷款的本金或利息的支付，或为支付费用或任何其他欠定期贷款贷款人的义务而确定的任何日期，在任何情况下，均须征得每一定期贷款贷款人的书面同意；

(六)改革开放。[故意遗漏];

(Vii)未经各贷款人书面同意，不得修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节或第10.5节的规定；

(Viii)可在未经各贷款人书面同意的情况下，修改本节或本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容；

(Ix)可修改“必要贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的贷款人的数目或百分比，或未经各贷款人书面同意修改本协议的任何规定；

(X)可以修改术语“必备类别贷款人”的定义，因为它与特定类别的贷款人有关，或以任何其他方式修改在每种情况下，仅就该类别的贷款人作出任何决定或放弃任何权利或修改本协议任何规定所需的某类别贷款人的数目或百分比，而无需该类别中的每一贷款人的书面同意；

(Xi)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得解除担保项下的全部或基本上所有担保价值(第7.14(D)节所设想的除外)；或

(十二)未经各贷款人书面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16节的规定。

(三)修订《行政代理职责修正案》等。除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除上述要求贷款人采取此类行动外，与第2.5节或本协议或任何其他贷款文件项下的Swingline贷款人义务有关的任何修订、豁免或同意，均需得到Swingline贷款人的书面同意。除上述要求的贷款人采取此类行动外，与第2.4款有关的任何修改、放弃或同意，或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，均须得到各开证行的书面同意。未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意，行政代理可对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，以实施符合与实施基准替换相关的更改的基准替换，或根据第4.2(B)节的条款以其他方式执行第4.2(B)节的条款。对于任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度减少指定衍生品提供商的权利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还应获得作为(或有关联机构)该指定衍生品提供商的贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和出于其中规定的特定目的有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直至根据本节条款以书面形式免除违约事件，即使借款人、任何其他贷款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救措施或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，不应使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D)修订技术修正案。即使本节第12.6节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷或本协议条款之间的不一致，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响，行政代理和借款人应被允许修改该条款或该等条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。在根据本第12.6(D)条执行任何此类修订后，行政代理应立即向贷款人提供其副本。

(E)增加增量定期贷款。尽管本节第12.6节有任何相反规定，但仅在行政代理、借款人和提供此类增量定期贷款的定期贷款贷款人同意的情况下，本协议仍可修改，以建立一类增量定期贷款，并按照第2.17节关于增量定期贷款的规定对本协议进行修订。

第12.7节规定了行政代理和贷款人的非责任。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。每个贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人的经济利益相冲突。行政代理人、任何开证行或任何贷款人均不对母公司或借款人负有任何受托责任；本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程，均不得被视为行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方负有的任何受托责任，贷款文件中的任何内容均不得被视为一方面在任何行政代理、任何开证行或任何贷款人与任何母公司、借款人、任何其他贷款方及其任何股东或附属公司之间建立任何咨询或代理关系或任何其他默示责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对母公司或借款人承担任何责任，即审查或告知母公司或借款人与母公司或借款人的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。

第12.8节。禁止保密。

行政代理、每家开证行和每家贷款人不得向任何人披露所有信息(定义见下文)，并应保密对待，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方、其及其关联方的其他关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)在符合与本节条款基本相同的规定的协议的前提下，(I)向任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人(如本协议所允许的可能转让任何承诺或参与)提供资金，或(Ii)向与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)提供资金；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或任何法律程序，或按适用法律的其他要求；(D)向行政代理人、该开证行或该贷款人的独立核数师和其他专业顾问报告(但须告知他们有关资料的保密性质)；。(E)与行使任何贷款文件(或任何指明衍生工具合约)下的任何补救办法，或与任何贷款文件(或任何指明衍生工具合约)有关的任何诉讼或法律程序，或根据本合约或根据本合约或根据该合约行使的权利有关的事宜；。(F)如果该等信息(I)因违反本节而变得公开，但行政代理实际知道该开证行或贷款人违反了本节，或(Ii)该行政代理、任何开证行、任何贷款人或行政代理的任何关联公司、任何开证行或任何贷款机构在非保密基础上从借款人或借款人的任何关联公司以外的来源获得这些信息；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求向其披露的范围内；(H)向银行行业出版物披露由交易条款和此类出版物中惯常存在的其他信息组成的信息；(I)向本协议的任何其他当事人披露；(J)向关于借款人或其义务的任何信用保险提供商披露；及(K)经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理人、各开证行和每家贷款人可在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与行政代理人、该开证行或该贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据该行政代理人、该开证行或该贷款人的监管合规政策。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、与任何贷款方或其各自业务有关的任何其他子公司或关联公司收到的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在披露前可获得的任何此类信息除外。

借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对他人使用通过电子手段获得的信息而造成的任何损害负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现损害是由此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第12.9节.关于赔偿的问题。

(A)借款人应向行政代理(及其任何分代理)、每一开证行、每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受补偿方”)赔偿，并使每一受补偿方不受任何及所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，任何律师为受补偿方支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)的损害，并应支付或补偿任何上述受补偿方的任何损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于任何律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)。(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议或本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下或本协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序(“赔偿程序”)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司提起，也不论任何受赔偿方是否为当事人，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何开证行或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件而产生或以任何方式相关，或在此或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，包括但不限于合理的和有文件记录的自付合理律师和顾问费(在任何情况下，限于一名律师对该等受保障各方的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理需要，为每个相关司法管辖区的受保障各方和就每个相关专业增加一名当地律师，以及在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区为类似处境的受影响受保障各方增加一名律师)；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)因任何贷款方或其任何附属公司恶意违反受补偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受补偿方提出索赔，则该赔偿不得对任何受补偿方提供。如果该借款方或该附属公司已就有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，或者(C)仅因受赔方之间的任何纠纷(以下情况除外)而引起的(1)关于任何信用事件的条件是否已经得到满足的索赔或争议，(2)关于违约贷款人或贷款人是否是违约贷款人的确定，(3)针对行政代理或以其各自身份的安排者，以及(4)直接由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的任何行为或不作为引起的)。本条款第12.9(A)款不适用于

关于第3.10节所述的税收或第4.1节和第4.4节所述的收益维持义务。

(B)如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C)借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中所列任何其他义务的补充，而不是替代。

在本节第12.9节中，对“贷款人”或“贷款人”的提及应被视为包括以特定衍生品提供者的身份(视情况而定)的此等人士(及其附属公司)。

第12.10节。终止合同；生存。

本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止、过期或被取消(借款人已满足第2.4(B)节要求提供现金抵押品的延期信用证除外)，(C)根据本协议，任何贷款人不再有义务发放任何贷款，开证行也不再有义务根据本协议签发信用证；及(D)所有债务(下一句中规定的债务除外)均已全额偿付和清偿。终止后，应借款人的书面要求，各贷款人应立即将发给该贷款人的任何票据退还给借款人。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2和12.9节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人：(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，在终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议缔约一方之后的任何时间，就该当事方不再是本协议缔约一方之日或之前存在的所有事项和事件而承担的责任。应借款人的要求，行政代理同意向借款人交付上述终止的书面确认，费用由借款人承担。

第12.11节规定了条款的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第12.12节：适用法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第12.13节。不同的对口单位。

(A)为便利执行，本协定和任何修正、放弃、同意或补充可在方便或需要时以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似电子方式有效交付

手段)。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。

(B)除本协议中或与本协议有关的“签立”、“签署”、“签署”等类似词语外，与本协议或本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他贷款文件或任何其他文件应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何人以任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在行政代理或任何贷款人的合理要求下，任何此类电子签名后应附有人工签署的版本。本协议各方特此(I)同意，就所有目的而言，本协议和其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性、作为证据的可采纳性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺少纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的有效性、可采纳性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名而言。

第12.14.节规定了与贷款方和子公司有关的债务。

母公司和/或借款人指示或禁止其他贷款方和子公司采取本协议规定的某些行动的义务应是绝对的，不受母公司或借款人可能对母公司和/或借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第12.15节《公约》的独立性。

本公约下的所有契诺应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责事件)。

第12.16节规定了责任限制。

行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不承担任何责任，母公司和借款方中的每一方特此放弃、免除并同意不就母公司或借款方因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿提起诉讼。

第12.17.节要求承认并同意对受影响的金融机构进行内部纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是

无担保，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第12.18节说明对父母的无追索权；父母在本协议项下的义务的有限性质。

除非母公司根据第7.14节成为担保人，并受本节所述限制的约束，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务由于母公司作为借款人的普通合伙人的身份以及参与执行本协议而对母公司没有追索权；但前述规定不应限制借款人和其他担保人及其各自的资产的追索权，无论其现在拥有还是以后获得。行政代理、贷款人和其他贷款方在其他贷款方接受本协议和其他贷款文件的利益后，同意，除非母公司已根据第7.14(X)节成为担保人，否则母公司不应因其作为借款人的普通合伙人的身份而对借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担责任，以及(Y)如果母公司仅出于受本协议中明确适用于母公司的条款约束的有限目的参与执行本协议，包括母公司订立的所有契约，以及由于母公司违反任何此类条款，或母公司在任何此类条款下或以任何与这些条款有关的任何方式作出失实陈述而导致的本协议或其他贷款文件下的任何违约或违约事件的发生，应(I)不会导致母公司对支付义务承担任何个人责任，或(Ii)导致与母公司违反任何此类条款有关的针对母公司的任何诉讼原因。尽管如上所述，(A)如果发生违约事件，第12.18节中的任何规定不得以任何方式阻止或阻碍管理代理或出借方寻求或执行针对借款人或任何其他担保人或其各自资产的任何权利、补救或判决，(B)母公司应对管理代理和出借方承担全部责任，其程度与在没有第12.18节前述规定的情况下，母公司对借款人、母公司的欺诈或故意失实陈述的责任相同。或其各自的任何附属公司或子公司(行政代理或任何贷款方因此类欺诈或故意失实陈述而遭受的全部损失)；和(C)第12.18节中的任何规定不得被视为放弃行政代理人根据第506(A)、506(B)、1111(B)条或破产法或其任何继承者的任何其他规定或适用的州法律下的类似规定可能享有的任何权利。

第12.19节包括整个协议。

本协议和其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变化。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。

第12.20节：建筑工程。

行政代理、每一开证行、母公司、借款人和每一贷款人承认，他们中的每一方都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、每一开证行、母公司、借款人和每一贷款人共同起草。

第12.21节：不同的标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第12.22节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际会计准则》第3(42)节修改)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，下列要求

第84-14条第I部分(A)项对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第12.23.节表示对任何受支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本节第12.23条的规定，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.24节：法律修正案和重述；没有更新。

本协定是对现行协定的修正和重述，自生效之日起及之后生效。在满足第5.1节规定的前提条件后，本协议将唯一地控制和管辖本协议双方关于现有循环贷款的相互权利和义务，在任何情况下，现有循环贷款应在所有方面都被本协议取代，仅限于预期的基础上。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，根据现有协议对贷款人或行政代理(视情况而定)所欠的任何贷款或其他义务的更新。在生效日期，现行协议中所述的信贷安排应通过本协议所述的安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人在经修订的现行协议项下截至该日期的所有贷款、信用证和其他债务应被视为贷款、信用证和本协议所述相应安排项下的未偿债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额连同在生效日期获得资金的任何贷款，反映贷款人各自在本协议下的承诺和贷款。

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