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StockUnits2022-01-012022-06-300001560327RP：与收购成员共同发行的普通股票2023-04-012023-06-300001560327RP：与收购成员共同发行的普通股票2022-01-012022-06-300001560327RP：员工股票购买计划会员2023-04-012023-06-300001560327RP：员工股票购买计划会员2023-01-012023-06-300001560327RP：员工股票购买计划会员2022-04-012022-06-300001560327RP：员工股票购买计划会员2022-01-012022-06-300001560327US-GAAP：可转换债务证券成员2023-04-012023-06-300001560327US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001560327US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001560327US-GAAP：可转换债务证券成员2022-04-012022-06-3000015603272018-10-012018-10-31rp: 专利rp: 分段0001560327国家：美国2023-04-012023-06-300001560327国家：美国2022-04-012022-06-300001560327国家：美国2023-01-012023-06-300001560327国家：美国2022-01-012022-06-300001560327RP：其他国家成员2023-04-012023-06-300001560327RP：其他国家成员2022-04-012022-06-300001560327RP：其他国家成员2023-01-012023-06-300001560327RP：其他国家成员2022-01-012022-06-300001560327国家：美国2023-06-300001560327国家：美国2022-12-310001560327US-GAAP：非美国会员2023-06-300001560327US-GAAP：非美国会员2022-12-310001560327US-GAAP：后续活动成员2023-08-072023-08-070001560327US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2023-08-072023-08-070001560327SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-072023-08-070001560327US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2023-08-070001560327SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-08-07

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-37496

RAPID7, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华						35-2423994
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）


高士威街 120 号
波士顿，	MA	02114
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 247-1717


根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	RPD	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 7 月 31 日，有 60,966,462注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。



		页面
第一部分	财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	合并资产负债表	1
	合并运营报表	2
	综合损失合并报表	3
	股东赤字变动合并报表	4
	合并现金流量表	6
	合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42
第 4 项。	控制和程序	42
第二部分。	其他信息	44
第 1 项。	法律诉讼	44
第 1A 项。	风险因素	44
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	70
第 3 项。	优先证券违约	70
第 4 项。	矿山安全披露	70
第 5 项。	其他信息	70
第 6 项。	展品	71

第一部分—财务信息


第 1 项。			财务报表。

RAPID7, INC.

合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	2023年6月30日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	185,929	$	207,287
短期投资	107,573		84,162
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1,275和 $2,299分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日	136,300		152,045
延期合同收购和履行成本，流动部分	38,661		34,906
预付费用和其他流动资产	56,463		31,907
流动资产总额	524,926		510,307
长期投资	2,437		9,756
财产和设备，净额	47,104		57,891
经营租赁使用权资产	56,817		79,342
递延合同收购和履行成本，非流动部分	70,377		68,169
善意	536,326		515,631
无形资产，净额	104,698		101,269
其他资产	12,974		16,626
总资产	$	1,355,659	$	1,358,991
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	8,989	$	10,255
应计费用	69,456		80,306
经营租赁负债，流动部分	12,116		12,444
递延收入，当期部分	429,328		426,599
其他流动负债	562		1,663
流动负债总额	520,451		531,267
可转换优先票据，非流动部分，净额	817,873		815,948
经营租赁负债，非流动部分	84,751		85,946
递延收入，非流动部分	30,064		31,040
其他长期负债	13,542		14,864
负债总额	1,466,681		1,479,065
股东赤字：
优先股，$0.01每股面值； 10,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票； 0于2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票	—		—
普通股，$0.01每股面值； 100,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票； 61,509,616和 60,206,277分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票； 60,940,037和 59,719,469分别为2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票	609		597
库存股，按成本计算， 569,579和 486,808股票分别为2023年6月30日和2022年12月31日的股票	(4,765)		(4,764)
额外的实收资本	846,326		746,249
累计其他综合收益（亏损）	250		(1,411)
累计赤字	(953,442)		(860,745)
股东赤字总额	(111,022)		(120,074)
负债总额和股东赤字	$	1,355,659	$	1,358,991

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

RAPID7, INC.

合并运营报表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
收入：
产品	$	181,701	$	159,122	$	355,473	$	308,147
专业服务	8,721		8,333		18,123		16,692
总收入	190,422		167,455		373,596		324,839
收入成本：
产品	51,148		45,867		99,336		89,339
专业服务	7,016		8,408		14,827		16,225
总收入成本	58,164		54,275		114,163		105,564
总毛利	132,258		113,180		259,433		219,275
运营费用：
研究和开发	50,762		48,907		97,108		98,719
销售和营销	83,036		78,034		163,623		153,180
一般和行政	22,888		20,890		47,095		42,406
长期资产的减值	27,231		—		27,231		—
运营费用总额	183,917		147,831		335,057		294,305
运营损失	(51,659)		(34,651)		(75,624)		(75,030)
其他收入（支出），净额：
利息收入	1,787		243		3,455		355
利息支出	(2,773)		(2,758)		(5,490)		(5,451)
其他收入（支出），净额	(13,268)		(2,403)		(13,575)		(3,006)
所得税前亏损	(65,913)		(39,569)		(91,234)		(83,132)
所得税准备金	869		37		1,463		1,473
净亏损	$	(66,782)	$	(39,606)	$	(92,697)	$	(84,605)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.10)	$	(0.68)	$	(1.54)	$	(1.46)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值	60,470,396		58,239,958		60,180,954		57,983,790

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

RAPID7, INC.

综合亏损表（未经审计）

（以千计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(66,782)	$	(39,606)	$	(92,697)	$	(84,605)
其他综合收益（亏损）：
现金流套期保值的公允价值变化	447		(3,027)		639		(3,925)
对现金流套期保值实现的净亏损的调整并计入净亏损	(61)		761		580		1,077
现金流套期保值未实现收益（亏损）的总变动	386		(2,266)		1,219		(2,848)
投资未实现收益（亏损）的变化	64		(220)		442		(878)
其他综合收益总额（亏损）	450		(2,486)		1,661		(3,726)
综合损失	$	(66,332)	$	(42,092)	$	(91,036)	$	(88,331)

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

RAPID7, INC.

股东赤字变动合并报表（未经审计）

（以千计）


	普通股			库存股			额外实收资本		累积的其他综合的损失		累积的赤字		总计股东会赤字
	股份	金额		股份	金额
余额，2023 年 3 月 31 日	60,322	$	603	570	$	(4,765)	$	780,850	$	(200)	$	(886,660)	$	(110,172)
股票薪酬支出	—	—		—	—		31,276		—		—		31,276
限制性股票单位的归属	442	4		—	—		(4)		—		—		—
为员工税预扣的股份	(28)	—		—	—		(1,324)		—		—		(1,324)
行使股票期权时发行普通股	171	2		—	—		2,499		—		—		2,501
发行与收购有关的普通股	33	—		—	—		—		—		—		—
2023年的重新分类限制了从股票到衍生资产的看涨期权	—	—		—	—		33,029		—		—		33,029
其他综合收益	—	—		—	—		—		450		—		450
净亏损	—	—		—	—		—		—		(66,782)		(66,782)
余额，2023 年 6 月 30 日	60,940	$	609	570	$	(4,765)	$	846,326	$	250	$	(953,442)	$	(111,022)


	普通股			库存股			额外实收资本		累积的其他综合的损失		累积的赤字		总计股东会赤字
	股份	金额		股份	金额
余额，2022 年 3 月 31 日	58,242	$	582	487	$	(4,764)	$	650,710	$	(2,052)	$	(781,027)	$	(136,551)
股票薪酬支出	—	—		—	—		31,890		—		—		31,890
限制性股票单位的归属	364	4		—	—		(4)		—		—		—
为员工税预扣的股份	(24)	—		—	—		(1,645)		—		—		(1,645)
行使股票期权时发行普通股	21	—		—	—		246		—		—		246
发行与转换可转换优先票据有关的普通股	—	—		—	—		(3)		—		—		(3)
发行与收购相关的普通股	33	—		—	—		—		—		—		—
其他综合损失	—	—		—	—		—		(2,486)		—		(2,486)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(39,606)		(39,606)
余额，2022 年 6 月 30 日	58,636	$	586	487	$	(4,764)	$	681,194	$	(4,538)	$	(820,633)	$	(148,155)


	普通股			库存股			额外实收资本		累积的其他综合的损失		累积的赤字		总计股东会赤字
	股份	金额		股份	金额
余额，2022 年 12 月 31 日	59,720	$	597	487	$	(4,764)	$	746,249	$	(1,411)	$	(860,745)	$	(120,074)
股票薪酬支出	—	—		—	—		60,794		—		—		60,794
根据员工股票购买计划发行普通股	178	2		—	—		6,172		—		—		6,174
限制性股票单位的归属	801	7		—	—		(7)		—		—		—
为员工税预扣的股份	(53)	—		—	—		(2,591)		—		—		(2,591)
行使股票期权时发行普通股	187	2		—	—		2,680		—		—		2,682
发行与收购有关的普通股	107	1		—	—		(1)		—		—		—
与收购有关的普通股回购	—	—		83	(1)		1		—		—		—
2023年的重新分类限制了从股票到衍生资产的看涨期权	—	—		—	—		33,029		—		—		33,029
其他综合收益	—	—		—	—		—		1,661		—		1,661
净亏损	—	—		—	—		—		—		(92,697)		(92,697)
余额，2023 年 6 月 30 日	60,940	$	609	570	$	(4,765)	$	846,326	$	250	$	(953,442)	$	(111,022)


	普通股			库存股			额外实收资本		累积的其他综合的损失		累积的赤字		总计股东会赤字
	股份	金额		股份	金额
余额，2021 年 12 月 31 日	57,695	$	577	487	$	(4,764)	$	615,032	$	(812)	$	(736,028)	$	(125,995)
股票薪酬支出	—	—		—	—		64,365		—		—		64,365
根据员工股票购买计划发行普通股	81	1		—	—		5,709		—		—		5,710
限制性股票单位的归属	766	8		—	—		(8)		—		—		—
为员工税预扣的股份	(59)	(1)		—	—		(5,105)		—		—		(5,106)
行使股票期权时发行普通股	120	1		—	—		1,204		—		—		1,205
发行与转换可转换优先票据有关的普通股	—	—		—	—		(3)		—		—		(3)
发行与收购相关的普通股	33	—		—	—		—		—		—		—
其他综合损失	—	—		—	—		—		(3,726)		—		(3,726)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(84,605)		(84,605)
余额，2022 年 6 月 30 日	58,636	$	586	487	$	(4,764)	$	681,194	$	(4,538)	$	(820,633)	$	(148,155)

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

RAPID7, INC.

合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(92,697)	$	(84,605)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	22,879		20,392
债务发行成本的摊销	2,020		1,990
股票薪酬支出	61,068		61,333
长期资产的减值	27,231		—
衍生资产公允价值的变化	12,660		—
其他	4,423		2,281
运营资产和负债的变化：
应收账款	15,110		18,147
延期合同收购和履行成本	(5,963)		(5,080)
预付费用和其他资产	1,400		(10,527)
应付账款	(1,282)		3,557
应计费用	(11,968)		(12,493)
递延收入	1,783		23,183
其他负债	483		(326)
经营活动提供的净现金	37,147		17,852
来自投资活动的现金流：
业务收购，扣除获得的现金	(34,841)		—
购买财产和设备	(3,704)		(7,224)
内部使用软件成本的资本化	(9,081)		(8,058)
购买投资	(80,257)		(58,997)
投资的销售/到期日	65,700		60,329
其他投资	—		(500)
用于投资活动的净现金	(62,183)		(14,450)
来自融资活动的现金流：
债务发行成本的支付	—		(71)
回购可转换优先票据的款项	—		(12)
与业务收购相关的付款	(2,250)		(300)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	(2,591)		(5,106)
员工股票购买计划的收益	6,174		5,710
股票期权行使的收益	2,682		1,205
融资活动提供的净现金	4,015		1,426
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(337)		(3,671)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）	(21,358)		1,157
现金、现金等价物和限制性现金，期初	207,804		165,017
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	186,446	$	166,174
补充现金流信息：
为可转换优先票据的利息支付的现金	$	3,337	$	3,337
为所得税支付的现金，扣除退款	$	1,221	$	564
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	185,929	$	163,469
限制性现金包含在预付费用和其他资产中	517		$	2,705
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	186,446	$	166,174

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

RAPID7, INC.

合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。业务描述、列报和合并基础以及重要会计政策

业务描述

Rapid7, Inc. 及其子公司（“我们” 或 “我们的”）正在通过我们的 Insight Platform 提供可见性、分析和自动化，从而提高安全性。我们的解决方案简化了复杂情况，使安全团队能够更有效地与 IT 和开发部门合作，以减少漏洞、监控恶意行为、调查和阻止攻击以及自动执行例行任务。

列报和合并的基础

随附的未经审计的合并财务报表由我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些合并财务报表应与我们在2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

合并财务报表包括我们和全资子公司的经营业绩，并反映了管理层认为列报的中期业绩表所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或整个财年的预期业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。

管理层估算包括但不限于确定具有多重履约义务的收入交易的独立销售价格、递延合同收购成本的估计受益期、长期资产的使用寿命和可收回性、信贷损失估值、股票薪酬估值、收购资产和企业合并中承担的负债的公允价值、运营租赁的增量借款率以及递延所得税资产的估值。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

重要会计政策

附注2中描述了我们的重要会计政策，重要会计政策摘要，到我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，重要会计政策没有变化。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注1。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。编制合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的因素。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。与年度报告中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

外币兑换风险

由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的大多数客户签订的合同都是以美元计价的。我们的支出通常以我们业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要在美国，在较小程度上是英国、欧洲大陆内的其他欧元区国家、加拿大、澳大利亚、以色列、新加坡和日本。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。截至2023年6月30日，假设的外币汇率变化为10％，对货币资产和负债的影响对我们的财务状况或经营业绩并不重要。我们签订了被指定为现金流套期保值的远期合约，以管理与某些以外币计价的支出相关的外币汇率风险。我们现有套期保值交易的有效性以及我们将来可能决定进行的任何套期保值交易的可用性和有效性可能有限，而且我们可能无法成功对冲敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。欲了解更多信息，请参见注释 9，衍生品和套期保值活动，在本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注中。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外汇汇率波动相关的风险的方法。

利率风险

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.859亿美元，包括银行存款和货币市场基金，以及1.1亿美元的投资，包括美国政府机构、公司债券和机构债券。我们的投资是出于资本保值的目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金和现金等价物和投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率变化而波动，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将投资归类为可供出售证券，因此除非证券在到期前出售或公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率变化而确认损益。

由于票据的转换特征，我们的可转换优先票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值可能因各种原因而增加或下降，包括普通股市场价格的波动、市场利率的波动和总体经济状况的波动。利息和市值的变化会影响可转换优先票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。根据截至2023年6月30日的市场报价，我们的2025年票据和2027年票据的公允价值分别为2.342亿美元和5.209亿美元。

截至2023年6月30日，假设利率上调或下降10％的影响不会对我们的财务报表产生重大影响。

通货膨胀风险

截至2023年6月30日，我们认为通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其提交或提交的报告中披露要求披露信息的控制和程序

根据《交易法》，将酌情累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序的设计和运作有效性。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

内部控制的固有局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

2018 年 10 月，Finjan, Inc.（“Finjan”）向美国特拉华特区地方法院对我们和我们的全资子公司Rapid7 LLC提起诉讼，指控他们持有的七项专利侵犯了专利。在申诉中，Finjan寻求未指明的赔偿、律师费和禁令救济。在 2023 年第一季度，我们与 Finjan 达成和解，金额不大。2023 年 4 月 5 日，驳回此案的联合动议被法院接受，此事现已结案。

此外，我们不时成为诉讼的当事方，或者在正常业务过程中遭受索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通事务的最终结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性。除了本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件（包括我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告）中包含的其他信息，您应仔细考虑下述风险和不确定性。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果出现以下任何风险或其他未列明的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

•我们的季度经营业绩可能因时期而异，这可能导致我们在经营业绩方面未能达到预期，并导致股票交易价格下跌。

•我们的业务和运营经历了显著增长，如果我们不适当地管理未来的任何增长，或者无法维护和扩展我们的基础设施、系统和流程，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

•长期的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们为根据战略优先事项重组业务而采取的行动可能没有预期的那么有效。

•我们的解决方案中的真实或感知的故障、错误或缺陷可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

•我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上取决于我们产品和网络基础设施的可靠性能。

•我们的业务和增长在很大程度上取决于客户续订和扩大我们的订阅范围。我们的客户续订量的任何下降或未能说服客户扩大对我们订阅产品的使用范围都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问了我们的客户数据，我们的声誉可能会受到损害，对我们解决方案的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

•我们在市场上面临激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•如果我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到影响。

•我们增长战略的一个组成部分取决于我们持续的国际扩张，这增加了我们运营的复杂性。

•由于我们的产品收集和存储用户和相关信息，因此国内和国际隐私和网络安全问题以及其他法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•如果我们的客户无法成功实施我们的产品，或者我们未能维持高质量的客户支持，则客户对我们产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。

•我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。

•如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

•我们使用第三方软件和数据来运营我们的某些业务职能并提供可能难以替代或可能导致我们的解决方案错误或失败的产品，从而可能导致客户流失或损害我们的声誉和运营业绩。

•第三方关于我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的指控，无论是否正确，都可能导致巨额成本并损害我们的业务和经营业绩。

•由于云解决方案的实际或感知漏洞，组织可能不愿购买我们基于云的产品。

•我们的大量债务可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们未来可能还会承担额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们的业务中可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。

•我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

上述风险因素摘要应与以下完整风险因素的文本、我们未经审计的合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。上面总结或下文全面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不完全了解或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能因时期而异，这可能导致我们在经营业绩方面未能达到预期，并导致股票交易价格下跌。

历史上，我们的经营业绩，包括收入、年化经常性收入（“ARR”）、现金流、递延收入和毛利率水平，因时期而异，我们预计，由于多种因素，这些业绩将继续保持不变，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•对我们产品和专业服务的需求水平；

•客户续订率和吸引新客户的能力；

•客户购买额外产品或专业服务的程度；

•我们在一段时间内销售的产品和专业服务的组合；

•成功增加我们基于云的解决方案的销售额的能力，包括通过转向合并平台销售方式；

•对组织网络安全的感知威胁程度；

•我们的产品出现网络中断、安全漏洞、技术问题或中断；

•我们竞争的市场增长率的变化；

•由于季节性和客户需求而销售我们的产品和专业服务；

•我们或我们的竞争对手推出新产品或服务的时机和成功程度，或者我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；

•引入或采用与我们的产品竞争的新技术；

•潜在客户决定从其他供应商那里购买网络安全产品或专业服务；

•与我们的业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•价格竞争；

•我们成功管理和整合任何收购业务的能力，包括但不限于收购公司的支出金额和时间以及未来可能产生的商誉减值费用；

•因传染性疾病（包括 COVID-19 疫情）的实际、即将或预期的爆发或死灰复燃而导致的影响我们运营的地区的业务中断；

•我们增加、留住和激励营销和销售我们的产品和专业服务的渠道合作伙伴的能力；

•我们的持续国际扩张以及与之相关的外汇汇率变动风险；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营支出的金额和时间；

•宣布或通过影响我们业务或行业的新法规和政策规定或对现行法规和政策规定的变更；

•现有或不可预见的诉讼和知识产权侵权的成本或结果；

•区域、国家和全球经济的实力；

•气候变化、自然灾害或人为问题的影响，包括恐怖主义或战争（例如俄乌战争）；以及

•未来的会计声明或我们的会计政策或惯例的变更。

上述或本文其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期内未能达到对经营业绩或证券分析师或投资者的预期。如果由于这些或任何其他原因，我们的经营业绩未能达到或超过预期，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的业务和运营经历了显著增长，如果我们不适当地管理未来的任何增长，或者无法维护和扩展我们的基础设施、系统和流程，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

从截至2018年12月31日的年度到截至2022年12月31日的财年，我们的收入从2.441亿美元增长到6.851亿美元，员工人数从1,246人增长到2623人。我们的未来增长取决于我们继续满足客户不断扩大的需求和吸引新客户的能力。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们无法保证我们的业务将继续以同样的速度或根本增长。

随着现有客户在使用我们的产品方面获得更多经验，他们可能会扩大对我们产品的依赖，这将需要我们扩大运营基础设施。我们还力求维持运营基础设施的过剩产能，以促进新客户的快速部署。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持硬件和软件参数的变化以及产品的发展，所有这些都需要大量的交货时间。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们面临财务处罚、财务责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，客户在我们寻求获得额外容量时可能会遇到延迟，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

为了继续发展和扩大我们的业务，同时满足客户的业绩和其他要求，我们打算继续进行大量的财务和运营投资。我们未来的成功将部分取决于我们有效管理增长的能力，除其他外，这将要求我们：

•维护和扩大我们的客户群，包括通过持续的投资和战略，向整合的平台销售方式发展；

•通过在现有客户组织内增加或更广泛地使用我们的产品和专业服务，增加来自现有客户的收入；

•通过研发提高我们产品的性能和功能；

•继续开发我们基于云的解决方案；

•保持客户购买和续订我们基于云的解决方案、内容订阅、维护和支持以及托管服务的费率；

•继续成功扩展我们的国内和国际业务；

•继续改进我们的关键业务应用程序、流程和IT基础架构，以支持我们的业务需求并适当地记录此类系统和流程；

•继续有效吸引、整合和留住员工，尤其是我们的销售和营销以及研发团队的成员；

•加强我们的信息和通信系统，确保我们在世界各地的员工和办公室协调良好，能够与彼此之间以及我们不断增长的客户和合作伙伴基础进行有效沟通；

•改善我们的财务、管理和合规系统和控制；以及

•成功与其他公司竞争。

如果我们未能有效实现这些目标，我们管理预期增长的能力可能会受到损害，我们可能无法维持产品质量、持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利。您不应将我们之前的季度或年度业绩作为我们未来增长的任何指标。

从历史上看，我们一直没有盈利，将来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都公布净亏损，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的净亏损分别为1.247亿美元、1.463亿美元和9,880万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为9.534亿美元。尽管我们最近经历了显著的收入增长，但我们的产品和专业服务的销售量可能不足以维持或增加我们的增长，或者在未来实现或保持盈利能力。我们还预计，未来一段时间我们的成本将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们预计将继续在以下方面花费财政和其他资源：

•与我们的产品相关的研发，包括对我们研发团队的投资；

•销售和营销，包括持续扩大我们的国内和国际销售组织；

•我们业务的持续国际扩张；

•战略收购和扩展我们的合作伙伴生态系统；以及

•我们继续实施和加强行政、财务和业务系统、程序和控制所需的一般和管理费用。

这些投资可能不会带来收入增加或业务增长。如果我们无法以足以抵消预期的成本增长的速度增加收入，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，从长远来看，我们可能无法实现或维持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来损失的未知因素。如果我们的收入增长在未来不符合我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，未来我们可能无法实现或保持盈利。

长期的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务产生不利影响。

长期的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务运营或财务业绩产生不利影响。美国或国外总体经济的负面状况，包括金融和信贷市场波动、经济政策变化、通货膨胀、外币汇率波动、贸易不确定性，包括关税、制裁、国际条约和其他贸易限制的变化、自然灾害的发生、流行病或流行病的爆发（如 COVID-19）、政治动荡和社会纷争（包括恐怖主义行为）、武装冲突，例如俄罗斯与俄罗斯之间的武装冲突乌克兰已经导致并将继续导致企业在安全产品或总体信息技术上的支出减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

我们的客户群涵盖各个行业，包括商业服务、能源、金融服务、医疗保健和制药、科技、制造、媒体和娱乐、在线服务、零售、电信以及旅游和运输行业。这些行业中的任何一个行业的大幅衰退都可能导致公司总体上减少资本支出，或者专门减少在信息技术或安全产品上的支出。因此，我们在这些行业的现有或潜在客户可能会推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来寻求降低成本。例如，由于持续的 COVID-19 疫情、通货膨胀压力和其他全球事件的持续影响导致经济波动，我们已经而且可能继续看到销售周期延迟、客户根本没有续订或续订我们的预期订阅范围、客户要求延期付款期限以及定价或捆绑优惠，如果规模很大，可能会对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响和财务状况。如果客户和潜在客户认为购买我们的产品是自由裁量的，那么延误可能会对我们的收入产生不成比例的影响

或减少一般信息技术支出.此外，客户可以选择开发内部软件作为使用我们产品的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们产品的总体支出减少。

此外，包括通货膨胀在内的不利经济条件也可能增加我们业务的运营成本，包括供应商、供应商和劳动力开支。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业或地理区域内。尽管我们预计，如果整体经济或我们经营所在行业的经济状况从目前的水平恶化，我们目前的现金和现金等价物余额，包括我们在2021年3月发行的可转换优先票据的收益，以及循环信贷额度下的运营和可用性产生的现金流，将足以满足至少未来12个月的国内和国际营运资金需求以及其他资本和流动性需求，但我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。

宏观经济事件和状况，例如上面讨论的那些事件和状况，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，包括与我们的指导、客户、潜在客户、市场机会、续订和销售周期等相关的风险。

我们为根据战略优先事项重组业务而采取的行动可能没有预期的那么有效。

2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项计划，该计划旨在提高运营效率、降低运营成本以及更好地使公司的员工队伍与当前的业务需求、首要战略优先事项和关键增长机会保持一致（“重组计划”）。重组计划包括裁员约18％。我们在执行这些重组工作和裁员时可能会遇到挑战，这可能会使我们无法意识到重组计划的预期收益，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于重组计划，我们在短期内已经产生了并将继续产生额外成本，包括员工过渡的现金支出、通知期和遣散费、员工福利和相关的便利费用，以及与加快股份奖励归属相关的非现金支出。这些额外的现金和非现金支出可能会降低我们的营业利润率。我们的重组计划可能会导致其他意想不到的后果，包括超出我们计划裁员的员工流失，股权奖励的实际或感知价值下降也可能进一步加剧这种情况；损害我们的企业文化和剩余员工的士气下降，包括员工津贴减少；转移管理层的注意力；损害我们作为雇主的声誉，这可能会使我们将来更难雇用新员工；以及机构的丧失离职员工的知识和专业知识。如果我们遇到任何这些不利后果，我们的重组计划可能无法实现或维持其预期收益，或者收益即使已实现，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据重组计划，我们计划永久关闭某些办公地点。这将导致约400万美元的减值损失，随着每个地点的退出活动最终完成，该损失将在2023年记录在案。尽管我们认为，在确定减值以及由此产生的任何减值金额时使用的假设是合理的，与市场参与者的观点相称，但未来关键假设的变化，包括提高贴现率、降低收入和营业利润率预测或降低长期增长率，可能会导致额外费用；同样，未来时期由于情况变化而对这些假设进行一次或多次变化可能会导致该报告部门未来的减值或其他报告单位。

此外，我们的重组计划可能导致我们无法实现或延迟实现我们的运营和增长目标。尽管职位已被裁掉，但他们履行的职能仍然是我们运营所必需的，而且我们可能无法在剩余员工中有效和高效地分配离职员工的职责和义务。重组计划还可能阻止我们寻求新的机会和举措，或者要求我们调整增长战略。随着我们继续确定节省成本和提高运营效率的领域，我们可能会考虑采取进一步的措施来降低运营成本和提高营业利润率。我们可能无法成功实施此类举措，包括由于我们无法控制的因素。如果我们无法从重组计划中实现预期的节省和效率，和/或无法完成我们的业务和战略计划，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们的业务和增长在很大程度上取决于客户续订和扩大我们的订阅范围。我们的客户续订量的任何下降或未能说服客户扩大对我们订阅产品的使用范围都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们的订阅产品按期出售。为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的现有客户在现有订阅期到期时续订我们的订阅，并以相同或更优惠的条件续订。我们的客户没有义务续订我们的订阅，我们可能无法准确预测客户的续订率。我们的客户续订率可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的新产品或现有产品的满意或不满、我们的定价、经济状况的影响，包括全球经济放缓、通货膨胀、外汇汇率波动、俄乌战争以及 COVID-19 疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况、竞争性产品、我们的客户对风险敞口的看法，或者他们的风险敞口的变化或减少支出级别。如果我们的客户不续订与我们签订协议或续订对我们不利的条款，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的未来增长还受到我们向现有客户销售额外产品的能力的影响，这取决于多种因素，包括客户对我们产品和服务的满意度以及总体经济状况。如果我们向客户交叉销售和追加销售的努力不成功，我们的业务增长速度可能会下降。

如果我们的新产品和现有产品供应和产品增强未能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于Insight Platform解决方案的销售，我们预计我们的业务将继续在很大程度上依赖于这种销售。因此，市场对我们Insight平台的接受度对于我们的持续成功至关重要。对Insight Platform解决方案的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场对基于云的产品的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时间、技术变革以及我们的市场和整个经济的增长或收缩。如果我们无法继续满足客户需求或使我们的Insight Platform解决方案获得更广泛的市场认可，包括通过将销售模式演变为整合平台销售方式，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到重大不利影响。

我们花费大量的时间和金钱来研究和开发或购买现有产品的新产品和增强版本，以整合其他功能、改进功能或其他增强功能，以满足客户快速变化的需求。此外，我们将继续投资于可以部署在我们平台之上的解决方案，以针对特定用例并培育我们的社区。当我们开发现有产品的新版本或增强版本时，我们通常会产生费用并预先花费资源来营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发或收购新的或增强的产品时，它们的推出必须获得很高的市场接受度，这样我们才能证明我们在开发和将其推向市场上的投资是合理的。例如，如果我们最近的产品扩展和产品，例如我们的云安全和威胁情报产品，没有获得市场的广泛采用和实施，或者我们的整合平台销售方法不成功，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。

此外，我们可能会对我们的产品进行客户不喜欢、认为有用或不同意的更改。我们也可能停止使用某些功能，开始对目前免费的某些功能收费，或者增加我们任何功能的费用或对我们产品的使用。

我们的新产品和现有产品或产品增强功能以及对现有产品的更改可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

•我们未能在产品功能方面准确预测市场需求，也未能及时提供满足这种需求的产品，包括更广泛的宏观经济环境导致的需求下降；

•我们的合并平台销售方法在执行或时机或两者兼而有之方面失败；

•真实或感知的缺陷、错误或故障；

•对其业绩或有效性的负面宣传；

•延迟向市场发布我们的新产品或对现有产品的改进；

•我们的竞争对手推出或预计会推出竞争产品；

•无法扩展和执行以满足客户需求；

•我们的客户业务状况不佳，导致他们推迟购买 IT，包括由于 COVID-19 疫情；以及

•客户不愿购买基于云的产品。

如果我们的新产品或现有产品或增强和变更未能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位将受到损害，我们的收入、业务和财务业绩将受到负面影响。对我们财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们在新产品或改进方面将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。

我们在市场上面临激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

SeCops 解决方案市场高度分散，竞争激烈且不断发展。我们与一系列成熟和新兴的安全软件和服务供应商竞争。随着新技术的引入和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们在XDR和SIEM的主要竞争对手包括CrowdStrike、Exabeam、LogRhythm、微软和Splunk；在云安全领域，我们的竞争对手包括 Orca Security、Palo Alto Networks 和 Wiz；在漏洞风险管理方面，包括 Qualys 和 Micro Focus；在威胁情报领域，包括 Digital Shadows 和 Recorded Future，最后，虽然我们的专业服务业务竞争多种多样，但我们的竞争对手包括 Crowdstrike、Mandistrike Ant（谷歌）和 SecureWorks。

我们的一些实际和潜在竞争对手比我们有优势，例如更长的运营历史，显著增加财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和企业用户认可度，更大、更成熟的知识产权组合以及更广泛的全球分销和影响力。此外，我们的行业正在迅速发展，竞争也越来越激烈。规模更大、更成熟的公司可能专注于安全运营，可以直接与我们竞争。小型公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这些产品和服务可以迅速获得市场的认可。

我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。随着新技术的引入、我们产品的发展和新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手的产品范围要广泛得多，可以将竞争产品和服务与其他软件产品捆绑在一起。因此，即使个别产品的功能比我们的解决方案更为有限，客户也可以选择我们的竞争对手提供的捆绑产品。作为大规模销售的一部分，这些竞争对手还可能以较低的价格提供产品，这可能会增加我们产品的定价压力，并导致我们产品的平均销售价格下降。这些较大的竞争对手通常也更有能力承受客户支出的任何大幅减少，因此不会那么容易受到经济衰退的影响。

此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们在我们所涉市场中的资源以及产品和服务供应。此外，现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过此类关系和收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术和客户需求，将更多的资源用于推广或销售其产品和服务，发起或抵御激烈的价格竞争，更容易地利用其他机会，或者更快地开发和扩大其产品和服务范围。

我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致价格降低、订单减少、续订量减少、收入和毛利率下降以及市场份额流失。任何未能解决这些因素的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或者我们可能需要花费大量资源来保持竞争力。如果我们的竞争对手在开发新产品和服务或吸引和留住客户方面比我们更成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到影响。

我们继续严重依赖我们的销售队伍来获得新客户并增加与现有客户的销售额。我们成功推行增长战略的能力还将取决于我们吸引、激励和留住员工的能力，尤其是销售、营销和研发领域的员工。此外，近年来，由于最近对跨国公司和政府的网络安全攻击，对网络安全专业人员的需求增加，招聘、雇用和留住具有网络安全行业专业知识的员工变得越来越困难。我们面临着来自众多技术、软件和其他公司的激烈竞争，尤其是在我们运营的某些地理区域，我们无法确保能够吸引、激励和/或留住这些员工

未来有足够的合格员工，尤其是在劳动力市场紧张的情况下。如果我们无法吸引新员工并留住现有员工，我们可能无法充分开发和维护新产品或专业服务，也无法将现有产品或专业服务推向与竞争对手相同的水平，因此我们可能会失去客户和市场份额。我们未能吸引和留住人员，尤其是那些担任销售和营销以及研发职位的人员，我们历来流失率很高，可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响，因此，我们的竞争能力可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的收入可能会减少。即使我们能够识别和招募足够数量的新员工，这些新员工也需要接受大量培训才能达到全部工作效率，而且他们可能无法像我们想要的那样快地提高工作效率，或者根本无法像我们想要的那样快地提高工作效率。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键因素。我们在建立团队方面投入了大量的时间和资源。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、激励和留住人员以及有效专注和推行业务战略的能力。

我们的销售周期可能是不可预测的。

我们产品的销售时机难以预测，因为我们的销售周期很长且不可预测，对于大型企业和我们的某些产品来说尤其如此。我们的产品主要销售给 IT 部门，这些部门正在管理越来越多的用户和合规性需求，这增加了在销售周期中满足和确认客户要求的复杂性，也延长了我们的销售周期。此外，潜在客户花在测试和评估、合同谈判和预算过程上的时间长短差异很大，这取决于组织规模、预算限制、所考虑产品或服务的性质以及所需批准的优先顺序。此外，我们可能会将大量时间和精力投入到特定的不成功的销售工作上，因此，我们可能会失去其他销售机会或承担无法被收入增加抵消的费用，这可能会损害我们的业务。

迄今为止，我们已经从使用漏洞管理产品的客户那里获得了大量收入。如果我们无法续订或增加漏洞管理产品的销售额，或者我们无法增加其他产品的销售额，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

尽管我们继续推出和收购新产品和专业服务，但使用我们的某些漏洞管理产品（“VM”）、InsightVM、Nexpose 和 Metasploit，我们获得并有望继续从客户那里获得大量收入。截至2022年12月31日的财年，我们大约有一半的收入归因于InsightVM、Nexpose和Metasploit。因此，由于以下原因，我们的经营业绩可能会受到影响：

•对我们漏洞管理产品的需求的任何下降；

•我们的漏洞管理产品未能检测到客户 IT 环境中的漏洞；

•引入可替代或替代我们的漏洞管理产品或改进我们的漏洞管理产品和技术；

•我们的漏洞管理产品未涉及的技术创新或新标准；

•对我们或竞争解决方案提供的当前或未来价格的敏感性；

•我们无法及时发布漏洞管理产品的增强版本以应对不断变化的威胁格局；以及

•由于通货膨胀、全球宏观经济和市场状况疲软或恶化以及外汇汇率压力，信息技术总支出下降。

与我们从各种产品中获得可观收入相比，我们无法续订或增加漏洞管理产品（包括基于云的订阅、内容订阅、托管服务和内容以及维护和支持订阅）的销售，或者漏洞管理产品的价格下跌将对我们的业务和运营业绩造成更严重的损害。此外，尽管我们推出了几款非虚拟机订阅产品，包括InsightAppSec、InsightConnect、InsightCloudSec和Threat Intelligence，但这些产品相对较新，尚不确定它们能否获得我们预期的市场认可。任何对我们的非虚拟机产品或专业服务销售产生不利影响的因素，包括发布周期、市场接受度、竞争、性能和可靠性、声誉以及经济和市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们增长战略的一个组成部分取决于我们持续的国际扩张，这增加了我们运营的复杂性。

我们在世界各地推销和销售我们的产品和专业服务，并在世界许多地方都有人员。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，位于北美以外的业务分别创造了我们收入的21％和18％。我们的增长战略在一定程度上取决于我们的持续国际扩张。我们预计将与位于美国以外，尤其是欧洲和亚洲的组织开展大量业务。我们无法向您保证，我们向国际市场的扩张努力将成功地为我们的产品和专业服务创造进一步的需求，或者在我们进入的国际市场上有效地销售我们的产品和专业服务。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括：

•增加与开展国际业务相关的管理、基础设施和法律成本；

•对渠道合作伙伴的依赖；

•贸易和外汇限制；

•国外市场和世界各地的经济或政治不稳定或不确定性；

•外币汇率波动；

•执行合同、收取应收账款的难度更大，收款期更长；

•监管要求的变化，包括但不限于数据隐私、数据保护和数据安全法规；

•人员配备和管理国外业务的困难和成本;

•一些国家知识产权保护的不确定性和局限性;

•遵守外国法律法规的成本以及不遵守此类法律和法规的风险和成本；

•遵守美国法律和法规（包括《美国反海外腐败法》、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些国外市场销售或提供解决方案的能力的监管或合同限制）的成本，以及违规的风险和成本；

•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和违规行为的不当或欺诈性销售安排的风险增加；

•政治动荡、恐怖主义行为、敌对行动或战争的可能性；

•文化差异和地域分散造成的管理沟通和一体化问题;

•与我们产品的语言本地化相关的成本；

•气候变化、自然灾害、战争行为（包括俄乌战争）、恐怖主义、流行病或流行病以及其他健康危机（包括持续的 COVID-19 疫情）的风险增加；以及

•遵守多种可能重叠的税收结构的成本。

我们的业务，包括我们和渠道合作伙伴销售我们的产品和专业服务，可能会受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异，并且会不时变化。我们或渠道合作伙伴未能遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多国外，其他人通常会从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、渠道合作伙伴和代理商已经或将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的产品，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。虽然我们的业务和运营没有受到重大影响，但无法预测这场危机的更广泛或长期后果。危机的后果可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、安全状况、货币汇率和金融的不利影响

市场。无法保证俄乌战争，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，不会对我们未来的行动和结果产生重大不利影响。

如果我们无法成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在与客户签订的协议期内，我们按比例确认了收入的很大一部分，因此，销售的下降或增长可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

根据与客户签订的协议的不同条款，我们承认收入的很大一部分。因此，我们在每个时期报告的收入中有很大一部分将来自与前几个时期签订的协议相关的递延收入的确认。因此，任何一个时期内新销售额或续订量的下降都可能不会立即反映在我们该时期的收入业绩中。但是，这种下降将对我们未来一段时间的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度大幅下降的影响以及续订率的潜在变化可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的模式还使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常将在适用期限内得到确认。

我们还打算增加对研发、销售和营销、一般和行政职能及其他领域的投资，以发展我们的业务。我们可能比部分预期收益更早地认识到与这些增加的投资相关的成本，并且这些投资的回报率可能低于我们的预期，或者发展得更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法快速高效地调整成本结构以应对收入的大幅下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的客户无法成功实施我们的产品，或者我们未能维持高质量的客户支持，则客户对我们产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。

我们的产品部署在各种各样的 IT 环境中，包括大规模、复杂的基础架构，我们通常必须帮助客户成功实施此类大型、复杂的部署。过去，我们的一些客户在实施我们的产品时遇到了困难，将来可能会遇到实施困难。如果我们的客户无法成功使用我们的产品，则客户对我们产品的看法可能会受到损害，或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。

此外，为了使我们的产品发挥其功能潜力，我们的产品必须有效地集成到客户的 IT 基础架构中，这些基础架构具有不同的规格，使用不同的协议标准，部署来自多个不同供应商的产品，并包含随着时间的推移而增加的多层产品。我们客户的 IT 基础架构也是动态的，有无数的设备和端点定期进入和退出客户的 IT 系统，包括远程设备，我们的产品必须能够有效地适应和跟踪这些变化。我们必须能够通过这些高度复杂的定制网络进行互操作并向客户提供我们的安全产品，这需要我们的客户、客户支持团队和渠道合作伙伴之间进行大量的协调。

一旦我们的产品部署到客户的网络中，我们的客户就会依靠我们的技术和其他客户支持服务来解决与产品实施和维护相关的任何问题。如果我们不能有效地协助客户部署我们的产品，帮助我们的客户快速解决部署后问题或提供有效的持续支持，那么我们向现有客户续订或销售其他产品或专业服务的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，如果我们未能成功招聘、培训和留住足够的技术和客户支持及成功人员，那么我们为客户提供充分、及时支持的能力将受到负面影响，我们的客户对我们产品的满意度也将受到不利影响。

我们的客户未能正确实施我们的产品，或者我们的产品未能在客户的IT基础架构中有效集成和运行，都可能导致客户不满，影响我们产品的可靠性，导致负面新闻报道，对我们的声誉产生负面影响，损害我们的财务业绩。

我们在收购和整合其他业务、产品或技术方面的成功可能会影响我们的财务状况。

为了保持竞争力，我们过去和将来都可能寻求收购更多的业务、产品或技术。我们也可能找不到合适的收购候选人，我们完成的收购可能不成功。

实现过去或未来收购的预期收益将部分取决于我们能否及时、经济高效地整合收购的业务、产品和技术，并成功地将其作为新产品或现有产品中的新功能进行营销和销售。例如，2023 年 3 月 14 日，我们收购了领先的反逃避和勒索软件防御技术提供商 Minerva Labs Ltd.。密涅瓦和其他任何产品的整合

收购可能很困难, 因为需要协调地理上分散的组织, 整合具有不同业务背景、习惯于不同企业文化、业务运营和内部系统的人员。对于在收购之前可能缺乏足够有效的控制、程序和政策的企业，我们可能需要实施或改进控制、程序和政策。收购和整合过程复杂、昂贵且耗时，可能会导致两家公司的产品开发、销售活动和运营中断或失去动力。此外，收购后，我们可能无法留住被收购公司的关键人员。如果我们无法有效执行或整合收购，则此类收购的预期收益，包括销售或增长机会或目标协同效应，可能无法实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查，或者可能发现收购的产品或技术不如我们在最初或有限的尽职调查中所想的那样强大。收购后，我们可能会因被收购公司过去或现在的运营而承担不可预见的责任，这些责任可能大于我们协商的担保和赔偿限制。任何超过这些保修和赔偿限制的不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。

我们已经并将继续提供有关我们的业务、未来经营业绩和包括ARR在内的关键指标的指导。在制定本指南时，我们的管理层必须对我们的未来业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设与宏观经济压力对我们业务的影响以及全球经济复苏的时间和范围有关，这些问题本质上很难预测。尽管该指引具有数字特异性，但本质上必然是投机性的，本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于有关未来商业决策或经济状况的特定假设，其中一些可能发生变化。本指南本质上由前瞻性陈述组成，截至给定日期，还受假设、估计和预期的限制和约束。前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时机与前瞻性陈述（包括本风险因素部分和我们未来美国证券交易委员会文件的风险因素部分中描述的风险）所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可以预计，我们提供的任何指导的部分或全部假设、估计和预期将无法实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅是对管理层认为截至该指南发布之日可以实现的目标的估计。

此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己的业务预测，这可能会就我们的未来业绩达成共识。由于多种因素，包括全球经济的不确定性和金融市场状况可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响，我们的业务业绩可能与此类预测或共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果我们向下修改先前宣布的指导方针，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，我们的普通股价格将下跌。

如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务运营、财务业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于与各种渠道合作伙伴建立和维持关系，我们利用这些合作伙伴来扩大我们的地理覆盖范围和市场渗透率。我们预计，作为在美国大规模采购的一部分，我们将继续依赖这些合作伙伴，以帮助促进我们产品的销售，并在国际上发展我们的业务。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的收入分别约为57％、52％和47％，来自渠道合作伙伴的产品和专业服务，未来几个时期来自渠道合作伙伴的收入百分比可能会增加。我们与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，不禁止他们与竞争对手合作或提供竞争解决方案，而且我们的一些渠道合作伙伴可能与竞争对手建立了更牢固的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的产品和专业服务，那么我们发展业务以及销售我们的产品和专业服务的能力，尤其是在主要国际市场，可能会受到不利影响。此外，我们未能招募额外的渠道合作伙伴，或者他们的产品和专业服务的销售减少或延迟，或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间的冲突，都可能损害我们的经营业绩。最后，即使我们取得了成功，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会使客户更多地使用我们的产品和专业服务，也不会增加收入。

如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，维护和增强我们的品牌形象对于我们与客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销工作、我们继续提供高质量产品的能力以及我们成功地将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不成功或无法增加收入。此外，独立行业分析师经常对我们的产品以及竞争对手的产品进行评论，这些评论可能会严重影响市场上对我们产品的看法。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品和专业服务相比不那么正面，我们的品牌可能会受到不利影响。

此外，在通过渠道或战略合作伙伴进行销售时，可能很难维护和增强我们的品牌。推广我们的品牌需要我们投入大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，随着我们向新市场的扩张以及通过渠道合作伙伴创造更多的销售额，支出将增加。只要这些活动带来了收入的增加，这些收入可能无法抵消我们增加的支出。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，我们的业务可能无法增长，与拥有更强品牌的竞争对手相比，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户和渠道合作伙伴，所有这些都将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们依赖高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官科里·托马斯和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。由于我们的执行官和主要员工的解雇或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的，这意味着他们可以随时终止在我们的工作。由于任何原因暂时或永久失去我们的高级管理层，尤其是托马斯先生或其他关键员工的服务，都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们使用第三方软件和数据来运营我们的某些业务职能并提供可能难以替代或可能导致我们的解决方案错误或失败的产品，从而可能导致客户流失或损害我们的声誉和运营业绩。

我们使用软件供应商来运营我们业务的某些关键职能，包括财务管理、客户关系管理和人力资源管理。如果我们在实施新软件时遇到困难，或者由于长时间的中断或中断或由于无法再以商业上合理的条款或价格提供这些服务，我们的支出可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，在发现、获得和整合同等服务（如果有）之前，我们管理解决方案销售和支持客户的流程可能会受到损害，所有这些都可能损害我们的业务。

此外，我们还许可第三方软件以及来自不同第三方的安全和合规性数据，以便在我们的解决方案中用于提供我们的产品。将来，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得此软件或数据。任何使用此类软件或数据的权利的丧失都可能导致我们产品的提供延迟，直到我们开发出同等的技术或数据，或者在可用的情况下被识别、获取和整合，这可能会损害我们的业务。此外，该第三方软件的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的产品出现错误或缺陷，或导致我们的产品故障，这可能会损害我们的业务并且纠正成本高昂。其中许多提供商试图限制他们对此类错误、缺陷或故障的责任，如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

我们将需要保持与第三方软件和数据提供商的关系，并从此类提供商那里获取不包含错误或缺陷的软件和数据。任何不这样做都可能对我们为客户提供有效解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的经营业绩。

我们的技术联盟合作伙伴关系使我们面临一系列业务风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们已经并打算继续与第三方建立技术联盟合作伙伴关系，以支持我们的未来增长计划，包括与我们的某些实际或潜在竞争对手。例如，通过这些技术联盟合作伙伴关系，我们与某些第三方应用程序接口 (“API”) 进行了集成，从而增强了我们在客户 IT 环境中的数据收集能力。如果这些第三方不再允许我们与他们的 API 集成，或者如果我们决定不维护这些集成，我们产品的功能可能会降低，我们的产品对某些潜在客户来说可能不那么适销。技术联盟伙伴关系需要各方之间进行大量协调

参与其中，特别是如果合作伙伴要求我们将其产品与我们的产品集成。此外，我们已经并将继续投入大量时间、金钱和资源来与我们的技术联盟合作伙伴建立和维持关系，但我们无法保证任何特定的关系会在任何特定时间段内持续下去，从而产生我们可以有效商业化的新产品或增强现有产品。此外，尽管我们认为与某些实际或潜在竞争对手建立技术联盟合作伙伴关系目前有利于我们在市场上的竞争地位，但这种伙伴关系也可能使我们的竞争对手深入了解我们的产品，这是他们原本可能没有的，从而使他们能够更有效地与我们竞争。

如果我们的产品无法帮助我们的客户实现和保持对法规和/或行业标准的合规性，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。

我们的部分收入来自漏洞管理产品，这些产品可帮助组织实现和维持对国内和国际法规和行业标准的遵守。例如，我们的许多客户订阅了我们的漏洞管理产品，以帮助他们遵守由支付卡行业安全标准委员会（“PCI 委员会”）制定和维护的安全标准，这些标准适用于处理、传输或存储持卡人数据的公司。此外，医疗保健行业的客户使用我们的漏洞管理产品来帮助他们遵守许多与患者隐私相关的联邦和州法律法规。特别是，HIPAA和2009年《经济和临床健康健康健康信息技术法》包括隐私标准，通过限制个人身份健康信息的使用和披露以及实施数据安全标准来保护个人隐私。上述和其他州、联邦和国际法律和监管制度可能会影响我们的客户对我们产品和专业服务的要求和需求。政府和行业组织，例如 PCI 委员会，也可能通过新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行更改，这可能会影响对我们产品的需求或价值。如果我们无法及时调整我们的产品以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，或者如果我们的产品无法帮助或加快客户的网络安全防御和合规工作，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，并可能改用竞争对手提供的产品，或者威胁或对我们提起法律诉讼。此外，如果放宽了与数据安全、漏洞管理以及其他 IT 安全和合规性要求相关的法律、法规或标准，或者对违规行为的处罚措施进行了修改，从而减轻了他们的负担，我们的客户可能会认为政府和行业监管合规对他们的业务不太重要，我们的客户可能不太愿意购买我们的产品。在任何情况下，我们的收入和经营业绩都可能受到损害。

此外，政府和其他客户可能要求我们的产品符合某些隐私、安全或其他认证和标准。如果我们的产品迟迟未达到或未能达到或保持对这些认证和标准的合规性，或者我们的竞争对手遵守这些认证和标准，我们可能会被取消向此类客户销售产品的资格，或者可能处于竞争劣势，这两种情况都将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们的部分收入来自对政府实体的销售，这面临着许多挑战和风险。

向政府实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，而且通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证我们会赢得销售。政府对我们产品和专业服务的需求和付款也可能受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。政府实体对购买网络安全解决方案的敏感度也有所提高，因为其IT基础设施至关重要，这些基础设施中包含的信息的性质以及它们是网络攻击的显而易见的目标。例如，乌克兰的冲突以及乌克兰和俄罗斯的相关活动可能会增加对各种基础设施和运营进行网络攻击的风险，美国政府警告各公司要做好准备，应对俄罗斯为应对对俄罗斯的制裁而大幅增加的网络攻击。因此，增加向政府实体销售我们的产品和专业服务可能比向商业组织销售产品更具挑战性。此外，在向政府实体提供我们的产品和专业服务的过程中，我们的员工和渠道合作伙伴的员工可能会接触到敏感的政府信息。我们或我们的渠道合作伙伴未能保护和维护此类信息的机密性，都可能使我们承担责任和声誉损害，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响。此外，在美国，联邦政府机构可以颁布法规，总统可以发布行政命令，要求联邦承包商在合同签订后遵守不同的或额外的要求。如果我们不符合适用的法律或合同要求，我们的客户或监管机构可能会对我们承担重大责任。

我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的报告货币为美元，我们的大部分收入以美元计算。但是，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在美国以外的支出分别占其17％和18％

外币，主要是英镑和欧元，主要是与我们的销售和研发业务相关的工资和相关人员费用。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们收入的11％和10％分别来自外币。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。近年来，美元与外币之间的汇率大幅波动，未来可能会波动。此外，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供的产品和服务的成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们签订了被指定为现金流套期保值的远期合约，以减轻我们因某些以某些外币计价的运营费用而受到的外币波动的影响。这些远期合约和其他套期保值策略，例如与交易风险敞口相关的期权和外汇掉期，我们可能在未来为降低这种风险而实施这些套期保值策略，可能无法消除我们对外汇波动的敞口。

与知识产权、诉讼和政府监管相关的风险

未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法以及合同保护相结合，所有这些法律仅提供有限的保护，现在或将来可能无法为我们提供竞争优势。

我们无法向您保证，任何专利申请都会颁发任何专利，此类申请所颁发的专利将为我们提供我们寻求的保护，也无法向您保证，任何此类专利都不会受到质疑、无效或规避。我们待审或未来的专利申请中可能颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且在针对涉嫌侵权者的诉讼中可能无法强制执行。我们已经在美国和某些其他国家注册了 “Rapid7”、“Nexpose” 和 “Metasploit” 的名称和徽标。我们在美国和其他国家/地区有注册和/或待处理的附加商标申请；但是，我们无法向您保证将来的任何商标注册将针对待处理或未来的申请签发，也无法向您保证任何注册商标将具有强制执行力或为我们的所有权提供足够的保护。虽然我们的软件拥有版权，但我们通常不向美国版权局注册此类版权。在某些情况下，未能在我们的软件中注册版权可能会使我们无法因侵权行为获得法定赔偿。我们还许可第三方提供的软件以集成到我们的产品中，包括开源软件和其他以商业上合理的条件提供的软件。我们无法向您保证此类第三方会维护此类软件或继续提供此类软件。

为了保护我们未获得专利的专有技术和流程，我们依赖商业秘密法和与员工、顾问、渠道合作伙伴、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业机密，但未经授权的各方可能会试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用这些技术和商业机密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利，也无法开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供适当的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，尤其是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

我们有时可能需要采取法律行动，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或者对侵权或无效的索赔进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方关于我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的指控，无论是否正确，都可能导致巨额成本并损害我们的业务和经营业绩。

专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们定期参与由非执业实体提起的指控专利侵权的争议，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入其他此类争议。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。这些公司中有许多有能力投入更多的资源来执行其知识产权。第三方过去有，将来也可能

就侵权、挪用或其他侵犯知识产权的行为向我们提出索赔。第三方也可能对我们的客户或渠道合作伙伴提出索赔，对于我们的解决方案侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，我们通常会向他们提供赔偿。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的出现，侵权、挪用和其他侵犯知识产权的指控可能会增加。任何关于第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的索赔，即使是没有根据的索赔，都可能导致我们为索赔辩护产生巨额费用，并可能分散我们管理层对业务的注意力。

我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的要大。这种差异可能会增加他们以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们就专利侵权进行反诉或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，第三方未来对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼都可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利对他们几乎没有或根本没有威慑或保护。无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式违反任何第三方知识产权，也无法保证我们过去不会被发现侵犯或以其他方式侵犯过任何第三方知识产权。

争议的不利结果可能要求我们：

•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或版权，则支付巨额赔偿，包括三倍的损害赔偿；

•停止制作、许可或使用涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；

•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术，但这可能不会成功；

•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及

•赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。

此外，如果需要或理想，特许权使用费或许可协议可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供，并且可能需要支付大量特许权使用费和其他支出。有些许可也可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品包含第三方开源软件组件，我们不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们销售产品的能力。

我们的产品包含第三方根据所谓的 “开源” 许可向我们许可的软件，包括 GNU 通用公共许可证、GNU 较低通用公共许可证、BSD 许可证、Apache 许可证等。不时有人对在其产品和服务中分发或使用开源软件的公司提出索赔，声称此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权。我们可能会受到各方的诉讼，声称我们认为许可的开源软件侵犯了他们的知识产权。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证要求向公众提供受许可证约束的软件程序的源代码，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续根据相同的条款获得许可。

尽管我们监控开源软件的使用情况，既是为了遵守适用的开源许可证的条款，也是为了避免使我们的产品受到我们不打算的条件的约束，但许多开源许可证的条款并未被美国法院解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。某些开源许可证的条款要求我们发布应用程序的源代码，如果我们以某种方式将我们的应用程序与开源软件结合或分发，则必须根据这些开源许可证提供我们的应用程序。如果确定我们的部分应用程序受开源许可证的约束，我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，重新设计这些应用程序的全部或一部分，或者以其他方式限制我们的应用程序的许可。披露我们的专有源代码可以让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们的销售损失。披露我们专有软件的源代码还可以使网络攻击者和其他第三方更容易发现我们产品的漏洞或破坏产品的保护，这可能导致我们的产品无法为客户提供他们所期望的安全性。同样，一些开源项目存在已知的安全漏洞和其他漏洞以及架构不稳定性，或者

否则会因其广泛可用性而受到安全攻击，并且按 “原样” 提供。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用法律，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力和/或使我们承担责任。

与其他美国的 IT 安全产品一样，我们的产品受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》和由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。这些产品的出口必须遵守这些法律和法规。尽管我们采取了预防措施，防止我们的商品在违反这些法律的情况下提供，但尽管我们采取了预防措施，但我们的商品可能在无意中违反了此类法律。遵守这些法律法规很复杂，如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到严厉的民事和刑事处罚，包括对我们公司和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，对负责的员工和管理人员进行监禁，并可能丧失出口特权。遵守出口管制法律和法规，包括为特定销售获得必要的许可证或授权，可能很耗时，无法得到保证，并可能导致销售机会的延误或损失。进出口法律法规的变化、现行法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人、产品或服务的变化，也可能导致现有或潜在客户对我们产品的使用减少或我们向其出口或销售产品的能力降低。例如，为了应对俄乌战争，加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施了新的、更严格的制裁和出口管制。每个国家对此类制裁、出口管制、紧张局势和军事行动的潜在反应都可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响，或影响我们继续在受影响地区开展业务的能力。

减少对我们产品的使用或限制我们出口或销售产品的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还将加密技术整合到我们的产品中。只有获得必要的出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交产品分类申请，才能将这些加密产品出口到美国境外。此外，各国对某些加密技术的进口和国内使用进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。政府对加密技术的监管和对加密产品的进出口监管，或者我们未能获得必要的产品进出口批准（如果适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品进出口的适用法律和法规，包括与新产品或现有产品变更有关的法律和法规，可能会延迟我们的产品在国际市场上推出，使我们的国际业务客户无法在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，可能会阻止我们的产品出口或进口到某些国家、政府、实体或个人。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能受到某些限制。

截至 2022年12月31日，我们有联邦和州的净营业亏损结转（“NOL”）, of 分别为4.505亿美元和3.454亿美元可用于抵消未来的应纳税所得额，如果未使用，这些收入将在2023年开始的不同年份到期。缺乏未来的应纳税所得额将对我们在这些NOL到期之前使用这些NOL的能力产生不利影响。根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的规定，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消应纳税所得额的变更前NOL的数量。如果公司在三年的测试期内所有权变更超过50个百分点，《美国国税法》第382条对公司使用NOL的能力施加了限制。根据我们的历史分析，我们确定，尽管我们的历史 NOL 存在限制，但我们预计这种限制不会损害我们在到期前使用 NOL 的能力。但是，如果将来我们的所有权发生变化，我们使用NOL的能力可能会受到进一步限制。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用NOL的很大一部分。如果我们在未来有应纳税所得额的年份使用NOL的能力受到限制，那么我们缴纳的税款将比能够充分利用NOL时还要多。这可能会对我们的经营业绩、现金余额和普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会承担额外的纳税义务。

我们在美国需要缴纳美国联邦、州、地方和销售税，在许多外国司法管辖区缴纳外国所得税、预扣税和交易税。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营情况报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额

司法管辖区。我们的公司间关系现在并将继续受到各个司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。在评估我们的税收状况和我们的全球税收准备时，需要做出重要的判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定尚不确定，相关税务机关可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响，比如在法定税率较低且收入高于预期的司法管辖区，在法定税率较高的司法管辖区确认税收损失或低于预期的收益，外币汇率的变化或递延所得税资产和负债估值的变化。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外税款、销售税和增值税。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收条款和应计额存在重大差异，这可能会对我们在做出决定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们的解决方案中的真实或感知的故障、错误或缺陷可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们的产品或专业服务未能检测到客户的网络安全基础设施中的漏洞，或者如果我们的产品或专业服务无法识别和应对新的、日益复杂的网络攻击方法，我们的业务和声誉可能会受到影响。无法保证我们的产品或专业服务能够检测出所有漏洞和威胁，尤其是考虑到我们必须应对的快速变化的安全格局，包括攻击者用来访问或破坏数据的不断发展的技术。例如，乌克兰的冲突以及在乌克兰和俄罗斯的相关活动可能会增加对各种类型的基础设施和运营进行网络攻击的风险，美国政府警告各公司要做好准备，应对俄罗斯针对俄罗斯的制裁而大幅增加的网络攻击。如果我们未能及时或有效地更新解决方案以应对这些威胁，我们的客户可能会遇到安全漏洞。许多联邦、州和外国政府已颁布法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知个人。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，而我们与此类宣传的任何联系都可能导致我们的客户对我们解决方案的有效性失去信心。无论违规行为是否归因于我们的产品或专业服务的故障，实际或感知的安全漏洞或敏感数据被盗，都可能对市场对我们产品的看法产生不利影响，并使我们面临法律索赔。

此外，我们的产品可能会错误地检测到实际上并不存在的漏洞或威胁。例如，我们的 Metasploit 产品依赖于活跃的安全研究人员社区提供的信息，他们提供了新的漏洞、攻击和漏洞。我们预计，这些第三方的持续捐款既可以增强Metasploit的稳健性，也可以支持我们的销售和营销工作。但是，如果来自这些第三方的信息不准确或恶意，则错误地表明安全漏洞和易受攻击的可能性就会增加。这些误报虽然在业内很常见，但可能会损害我们产品的可信度，因此可能会对市场对我们的产品和专业服务的接受度产生不利影响，并可能导致负面宣传、客户和销售流失以及解决任何问题的成本增加。此外，如果我们的第三方社区规模缩小或参与者变得不那么活跃，我们可能会失去对动态威胁格局的宝贵见解，快速应对新的漏洞、攻击和漏洞的能力可能会降低。

我们的产品还可能包含未被发现的错误或缺陷。当产品首次推出或发布新版本时，或者当我们推出被收购公司的产品时，错误或缺陷的可能性更大。过去，我们在新产品、收购的产品和产品升级方面遇到过这些错误或缺陷，我们预计，在商业发布后，将来在新的、收购的或增强的产品中会不时发现这些错误或缺陷。缺陷可能导致我们的产品容易受到攻击，导致它们无法检测到漏洞或威胁，或者暂时中断客户的网络流量。我们的产品的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害客户的业务，并可能损害我们的声誉。如果我们的产品或专业服务由于任何原因未能检测到漏洞或威胁，我们可能会产生巨额成本，我们的关键人员的注意力可能会被转移，我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款，或者选择不续约，或者可能出现其他重大的客户关系问题。我们也可能因产品错误或缺陷而受到损害赔偿的责任索赔。损害我们声誉或降低市场对我们产品的接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务和经营业绩。我们的标准条款和条件以及其他协议中的责任限制条款可能无法充分或有效地保护我们免受与解决方案错误或缺陷有关的任何索赔，包括因联邦、州或地方法律或法令或美国或其他国家的不利司法裁决而导致的任何索赔。

我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上取决于我们产品和网络基础设施的可靠性能。

我们的品牌、声誉以及吸引、留住和服务客户的能力在一定程度上取决于我们产品和网络基础设施的可靠性能。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、容量限制以及欺诈或安全攻击，我们已经经历过中断、中断和其他性能问题，将来可能会遇到这些问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。

除了运营和维护我们自己的网络基础设施的某些要素外，我们还使用位于北美、欧洲、澳大利亚和亚洲的第三方数据中心。我们复杂基础设施的某些元素由我们无法控制的第三方运营，可能需要大量时间才能更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。更具体地说，我们的某些产品，尤其是我们基于云的产品，托管在亚马逊网络服务等云提供商上，它为我们提供了计算和存储容量。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵还是其他因素，都可能影响我们产品、网络基础设施和网站的安全性或可用性。

在需要时增加容量或升级我们的网络架构时出现长时间的延迟或不可预见的困难可能会导致我们的服务质量受到影响。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。损害我们的声誉和修复这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，我们现有的数据中心设施和第三方托管提供商没有义务以商业上合理的条款或根本不续订与我们的协议，任何一方都可能随时终止管理这些关系的某些协议。如果我们无法以商业上合理的条款维持或续订与这些提供商的协议，或者如果将来我们增加额外的数据中心设施或第三方托管提供商，则在我们过渡运营的过程中，我们可能会遇到额外的成本或停机或延迟。

我们产品的任何中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务，并可能损害客户的业务。由于我们无法履行规定的服务水平承诺，服务交付中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在责任，并导致客户无法续订购买或我们的产品。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问了我们的客户数据，我们的声誉可能会受到损害，对我们解决方案的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

我们销售网络安全和数据分析产品。因此，我们一直是并将继续成为网络攻击的目标，这些攻击旨在阻碍我们产品的性能，渗透我们的网络安全或我们的云平台或内部系统的安全，或我们的客户安全，盗用专有信息和/或导致我们的服务中断。例如，由于Metasploit是许多人入门黑客攻击，因此成功对我们的网络攻击可能被视为网络攻击者的胜利，从而增加了我们成为网络攻击目标的可能性，即使没有经济动机。

作为业务和运营的一部分，我们还处理、存储和传输我们自己的数据，包括个人、机密或专有信息。由于我们的许多客户和员工将继续远程工作，我们预计存储在我们解决方案中的此类信息量将继续增加，这增加了企图进行安全漏洞、网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的风险和风险。此外，我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、信用卡处理、客户关系管理、人力资源服务和其他功能。

计算机恶意软件、勒索软件、网络病毒、社会工程（网络钓鱼攻击）、供应链攻击、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及日益复杂的网络攻击在我们的行业中变得越来越普遍，尤其是针对云服务的攻击。特别是，勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。虽然勒索性付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类款项。同样，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链或第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，也无法保证它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的产品）或支持我们和服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。此类攻击还可能包括利用第三方或开源漏洞

可能集成到我们自己或我们的客户或供应商系统中的软件代码，例如2021年底发现的名为 “log4j” 的Java日志库中存在的漏洞，该漏洞影响了我们行业的许多人。此外，如果我们的系统或第三方服务提供商的系统因第三方行动、员工错误或不当行为而遭到入侵，攻击者可以了解有关我们产品运行方式的关键信息，以帮助保护客户的 IT 基础设施免受网络风险，从而使我们的客户更容易受到网络攻击。虽然我们维持旨在保护我们数据的完整性、机密性和安全性的措施，但我们的安全措施可能会失败，我们的第三方服务提供商的安全措施已经失效，也可能失败，其中任何一项都可能导致未经授权访问或披露、修改、滥用、丢失或销毁此类数据或经济损失。

此外，国家支持的网络活动的增加，包括与俄乌战争有关的行动，表明网络威胁的复杂性和演变。因此，我们可能无法预测所使用的技术，也无法实施足够的措施来防止通过我们的云平台对我们的客户进行电子入侵，或者防止影响我们的云平台、内部网络、系统或数据的漏洞和其他安全事件。此外，一旦发现，我们可能无法及时补救或以其他方式应对漏洞或其他事件。我们的云平台的实际或感知的安全漏洞可能导致我们客户的网络和系统遭到实际或感知的破坏。

由于我们的业务专注于为客户提供可靠的安全解决方案，因此安全漏洞或其他安全事件或认为已发生安全漏洞或其他安全事件，可能会导致客户对我们产品安全的信心丧失并损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费大量资源调查或纠正漏洞，防止未来的安全漏洞和事件，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法，和赔偿义务，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。随着我们继续增加云服务的数量和规模，以及处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。

此外，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据安全责任，保险将涵盖针对我们提出的与任何事件有关的任何赔偿索赔，是否将继续以经济上合理的条件向我们提供保险，或者任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果攻击者利用 Metasploit 来利用第三方网络安全基础设施中的漏洞，我们的声誉和业务可能会受到损害。

尽管Metasploit是一种渗透测试工具，旨在允许组织测试其网络安全计划的有效性，但Metasploit过去和将来都可能用于利用第三方网络安全基础设施中的漏洞。尽管我们在Metasploit中加入了某些功能以防止滥用，但不能保证这些控制措施不会被规避，也不能保证Metasploit只用于防御或研究目的。任何据信使用 Metasploit 的实际或感知的安全漏洞、恶意入侵或敏感数据盗窃都可能对我们产品的感知和需求产生不利影响。此外，Metasploit社区识别新的漏洞和漏洞可能会增强网络攻击者的知识库或使他们能够进行新形式的攻击。如果发生上述任何情况，我们可能会遭受负面宣传、客户和销售损失，以及可能的法律索赔。

由于我们的产品收集和存储用户和相关信息，因此国内和国际隐私和网络安全问题以及其他法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的客户必须遵守国内和国际法律、法规、指南、行业标准、外部和内部政策与合同以及其他义务，这些义务涉及一系列问题，包括数据隐私和网络安全，以及与收集、使用、存储、保护、保留或传输数据有关的限制或技术要求。全球在线服务、数据隐私和网络安全问题的监管框架可能因司法管辖区而有很大差异，正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。这给有效的法律框架带来了一些不确定性，我们的义务可能受到不同的适用和解释，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财政和时间方面的资源）。这些义务可能需要改变我们的业务，包括我们的信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的业务。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能这样做（或被认为没有这样做）。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务。如果我们（或我们所依赖的第三方）未能或被认为未能解决和遵守数据隐私和安全问题

义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似后果）；诉讼（包括与集体有关的索赔）；额外的报告要求和监督；禁止处理个人数据；下令销毁和不使用个人数据；以及监禁公司官员。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务或运营中断或停止；无法处理个人数据；无法在特定司法管辖区开展业务；我们开发产品和专业服务的能力受到限制；管理层的时间和其他资源支出；负面宣传；以及对我们运营的修改。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和网络安全法（包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法）。例如，更新了2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）的《加利福尼亚隐私权法》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效，规定了其适用的企业、服务提供商、第三方和承包商的义务。这些义务包括但不限于在隐私声明中提供具体披露以及赋予加利福尼亚州居民与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高7,500美元）。其他州已经提出了数据隐私法，该法可能会生效。如果我们受到新的数据隐私或安全法的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会承担额外的义务，并且可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括通过私人诉讼权提起的个人和国家行为者）。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和网络隐私法律框架，我们和/或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括欧盟通用数据保护条例，2016/679（“GDPR”）、欧盟（“欧盟”）成员国实施的法律，以及英国（“英国”）退出欧盟后的所谓的 “英国 GDPR”（“欧洲数据保护法”））。英国退出欧盟的决定以及英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。展望未来，英国和欧盟在数据保护法的适用、解释和执行方面的分歧可能越来越大。欧洲数据保护法给在欧盟和英国拥有用户和业务的公司带来了更大的风险、合规负担和成本。根据GDPR，对于严重违规行为，最高可处以2000万欧元或高达侵权者全球年营业额的4％的罚款，以较高者为准，根据英国的GDPR，也可以处以类似水平的罚款。

欧洲数据保护法的适用范围广泛，适用于我们与欧盟和英国的客户开展业务以及我们的美国客户收集和使用来自欧盟和英国居民的个人的个人数据。它们还适用于我们与我们在欧盟和英国的子公司之间的个人数据传输，包括员工信息。此外，许多美国联邦和州以及其他外国政府机关和机构已经出台了其他法律和法规，目前正在考虑这些法律和法规。不遵守这些法律可能会导致处罚或重大法律责任。如果扩大立法或法规以要求改变我们的商业惯例，或者如果管理司法管辖区以对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

此外，某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法和跨境个人数据传输法。例如，欧洲数据保护法通常禁止将个人数据从欧洲经济区（“EEA”）以及英国和瑞士（统称为 “欧洲”）传输到大多数其他非欧洲国家，除非传输方已实施具体的保障措施来保护传输的个人数据。特别是，欧洲的政府监管机构发现，美国没有提供足够水平的数据隐私和网络安全保护，尽管有法律机制允许将个人数据从欧洲传输到美国，但合规性仍然存在不确定性，此类机制可能不适用于我们的个人数据处理活动。例如，“标准合同条款”（“SCC”）旨在成为一种有效的机制，通过该机制，各方可以将个人数据从欧洲转移到未提供足够保护水平的司法管辖区，必须根据目的地国适用的法律制度逐案评估。具体而言，跨境个人数据传输的各方必须评估进口司法管辖区的法律，并在必要时实施补充安全措施，以保护有问题的个人数据。各方将个人数据从欧洲转移到美国等司法管辖区的机制可能会继续存在一些不确定性。目前，除了SCC之外，几乎没有其他可行的替代方案。如果我们无法实施和维持有效的跨境个人数据传输机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理的禁令（包括禁止将个人数据转移出欧盟和英国）。这也可能减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。我们失去从欧盟和英国导入个人数据的能力，也可能要求我们以高昂的代价提高我们在欧洲经济区的数据处理能力。

遵守适用于我们客户业务的法律、规则、法规和政策所带来的成本和其他负担可能会限制我们软件的使用和采用，并减少对软件的总体需求。隐私或

网络安全问题，无论是否有效，都可能抑制市场对我们产品的采用，尤其是在某些行业和国外。

此外，关于实施法律或法规的立法讨论正在积极进行，这些法律或法规可能会限制进行安全研究的方式，并可能限制或可能禁止渗透测试和漏洞的使用，而渗透测试和漏洞利用是我们Metasploit产品乃至整个业务战略的重要组成部分。我们不遵守现行法律、规章或法规，修改现行法律或其解释，或实施新的法律、规章或法规，可能会导致额外成本，并可能需要改变我们的商业惯例和不同的运营模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

由于云解决方案的实际或感知漏洞，组织可能不愿购买我们基于云的产品。

一些组织一直不愿使用云解决方案进行网络安全，例如我们的InsightVM、InsightIDR、InsightAppSec、InsightConnect、InsightCloudSec和威胁情报，因为他们担心与该解决方案相关的技术交付模型的可靠性或安全性相关的风险。如果我们或其他云服务提供商遇到安全事件、客户数据泄露、服务交付中断或其他问题，则整个云解决方案市场可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直波动不定，而且很可能会继续波动。

我们的普通股的市场价格可能高度波动，并且可能由于各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关。自2015年7月我们的普通股在首次公开募股（“IPO”）中以每股16.00美元的价格出售以来，截至2023年7月31日，我们的股价从盘中低点9.05美元到盘中高点145.00美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•我们预计的运营和财务业绩的变化；

•我们的产品和专业服务价格的变化；

•适用于我们的产品或专业服务的法律或法规的变化；

•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；

•我们参与监管机构的任何诉讼或调查；

•我们未来出售我们的普通股或其他证券；

•我们的董事会、高级管理层或主要人员的变动；

•我们普通股的交易量；

•整个股票市场的价格和交易量的波动；

•通货膨胀和利率上升的影响;

•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

•我们或我们的股东出售我们的普通股，包括出售和购买在转换我们的可转换优先票据时发行的任何普通股；以及

•总体经济、监管和市场状况和/或市场猜测或传闻。

最近，股票市场，尤其是我们普通股上市的市场，经历了价格和交易量波动，这些波动已经影响了并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格，这是由于市场参与者的行为或其他超出我们控制范围的行为，包括总体市场波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动以及总体经济、政治、监管和市场状况可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者一位或多位负责我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的将来，我们不打算支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

未来在公开市场上出售普通股或股票挂钩证券可能会降低普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可能会额外出售普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，我们的大量普通股留待行使股票期权、结算其他股权激励奖励以及转换2025年票据和2027年票据（“票据”）时发行。票据的契约并不限制我们未来发行更多普通股或股票挂钩证券的能力。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们可能对普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或股票挂钩证券，或者认为可能发生此类发行和销售，可能会对票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外的股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。

与我们的债务相关的风险

我们的大量债务可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们未来可能还会承担额外的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们的业务中可能没有足够的现金流来偿还到期的巨额债务。

2020年5月，我们发行了2025年票据的本金总额为2.30亿美元；2021年3月，我们发行了2027年票据的本金总额为6亿美元。此外，我们还可能在循环信贷额度下承担债务。我们的债务可能会：

•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；

•限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；

•限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及

•使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

此外，管理票据的契约并不限制我们承担额外债务、担保现有或未来债务、对现有或未来债务进行资本重组或采取一些其他可能加剧上文和下文所述风险的行动的能力。此外，我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们的循环信贷额度和当时存在的任何未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。虽然我们的循环信贷额度限制了我们承担额外债务的能力，但如果我们的循环信贷额度终止，根据此类债务的条款，我们可能不受此类限制。

我们在到期时偿还债务或为包括票据在内的债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法从运营中产生的现金流足以偿还债务和进行必要的资本支出。此外，由于根本性变动或自愿赎回（在每种情况下，都根据票据的条款）而要求回购票据以换取现金，都将减少我们目前的手头现金，从而使我们没有这些现金可用于为运营提供资金。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如

出售资产, 重组我们的债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本.我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

此外，我们的循环信贷额度包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金、支付股息和/或根据其他债务还款的能力，未来我们可能承担的任何额外债务也可能包含这些契约。如果我们未能遵守这些契约或未能在到期时偿还债务，那么我们将违约该债务，这反过来可能导致该债务和其他债务立即全额偿还。在我们的循环信贷额度下发生的任何此类违约事件都将使贷款人有权终止根据我们的循环信贷额度提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿借款以及应计和未付利息和费用立即到期和应付。此外，我们的循环信贷额度下的贷款人将有权对我们向他们授予担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果加速偿还循环信贷额度下的债务，我们可能没有足够的现金或无法借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的现金流、业务、经营业绩、财务状况以及我们在到期时偿还债务（包括票据）的能力产生重大不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款都可能采用更严格的条件或对我们来说不太理想的条件。

票据的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发票据的有条件转换功能，则票据持有人将有权在指定时段内随时根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。正如附注10所披露的那样，债务，在我们的合并财务报表中，在截至2022年6月30日的六个月中，2025年票据可由持有人选择兑换。在此期间，要求转换2025年票据的非实质本金并以现金结算。截至2023年6月30日，持有人无法选择2025年票据和2027年票据进行兑换。在截至2023年6月30日的财政季度之后，票据是否可以兑换，将取决于转换条件的未来满足情况。此外，即使票据持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

有上限的看涨期权交易可能会影响票据和普通股的价值。

在发行2023年票据、2025年票据和2027年票据时，我们与某些交易对手进行了上限看涨交易（“上限看涨期权”）。Capped Calls涵盖了我们最初作为2023年票据、2025年票据和2027年票据基础的普通股数量，但须进行惯例调整。预计上限看涨期权将抵消此类票据转换所导致的潜在稀释。在建立上限看涨交易的初始套期保值时，交易对手或其各自的关联公司在相应票据定价的同时或之后不久就我们的普通股进行了各种衍生品交易，包括与适用票据中的某些投资者。交易对手和/或其各自的关联公司可以在适用票据到期之前通过订立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日这样做，上限看涨交易定于11月1日或之后与2025年票据的任何转换有关的适用观察期内进行），从而修改或平仓对冲头寸，2024 或与2026年12月15日当天或之后对2027年票据的任何转换有关，在每种情况下，都与赎回无关）。我们在2021年11月兑换了2023年票据。正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，2023年上限看涨期权不是通过赎回2023年票据兑现的，而是通过2023年5月31日向交易对手提供书面通知进行现金结算的；有关我们对2023年上限的现金结算的信息，请参阅我们合并财务报表附注10下标题为 “上限看涨期权” 的部分，以及本报告其他地方包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 电话。我们无法预测上述交易可能对票据或普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度。这些活动中的任何一项都可能对票据和普通股的价值产生不利影响。

在有上限的看涨期权交易方面，我们面临交易对手风险。

期权交易对手是金融机构，我们将面临这样的风险：一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式未能履行，或者可能行使某些权利终止其在上限看涨期权下的义务。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不由任何抵押品担保。最近的全球经济状况导致许多金融机构实际或感知的倒闭或财务困难。如果

期权对手受破产程序的约束，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们在该交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常，如果市场价格或普通股的波动性增加，我们的敞口将增加。此外，如果期权交易对手违约、其他不履行义务或终止债务，我们可能会遭受不利的税收后果和比我们目前预期的更多的普通股摊薄。我们无法为期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

票据的转换将削弱现有股东（包括之前转换过票据的持有人）的所有权权益，或者可能以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何票据时交付了普通股。正如附注10所披露的那样，债务，截至2023年6月30日，票据无法由持有人选择兑换。此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可用于满足空头头寸，或者预计将票据转换为普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

一般风险

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受各联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、追回利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。

我们的业务面临气候变化、流行病、地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

重大公共卫生危机、流行病或大流行（包括持续的 COVID-19 疫情）、气候变化、自然灾害（例如地震、火灾或洪水）或重大停电可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，公共卫生危机、气候变化或自然灾害可能会影响我们的渠道合作伙伴及时为我们提供服务的能力。如果我们或我们的渠道合作伙伴受到上述任何事件的阻碍，我们向客户提供产品或专业服务的能力可能会延迟。

此外，我们的设施以及我们的第三方数据中心和托管提供商的设施容易受到人为错误、故意的不良行为、流行病、地震、飓风、洪水、火灾、战争（包括俄乌战争）、恐怖袭击、电力中断、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断。公共卫生危机、气候变化、自然灾害、停电或恐怖主义行为、故意破坏或其他不当行为的发生、第三方在没有充分通知的情况下决定关闭我们所依赖的设施或其他意想不到的问题，都可能导致我们产品的供应或交付长时间中断，有可能使我们的客户容易受到网络攻击。上述任何事件的发生都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们完全失效，我们的保险可能不涵盖此类事件，也可能不足以补偿我们因系统故障导致的服务中断而可能造成的潜在重大损失，包括对我们业务未来增长的潜在损害。

此外，虽然气候变化对全球经济，特别是科技行业的长期影响尚不清楚，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。与气候有关的事件，包括极端天气事件频率的增加及其对美国和其他地方关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和/或客户的业务，并可能导致我们在维护和恢复运营方面遭受更高的流失、损失和额外成本。向低碳经济转变所产生的过渡性气候变化风险可能会使我们受到更多有关业务环境影响的监管、报告要求、标准或预期，而不及时或不准确的披露可能会对我们的声誉、业务或财务业绩产生不利影响。

如果事实证明我们的灾难恢复计划或为第三方数据中心和托管提供商制定的灾难恢复计划不足，则上述所有风险都可能会加剧。如果上述任何原因导致客户销售延迟或减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们过去和现在都必须每年提供一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。尽管我们已经对财务报告流程建立了某些程序和控制措施，但我们无法向您保证，这些努力将防止将来重报我们的财务报表。

根据第404条，我们的独立注册会计师事务所还必须每年报告我们对财务报告进行内部控制的有效性。该评估必须包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。在未来的报告期内，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。我们可能无法修复未来的任何重大缺陷，也无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。

如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制有效发表意见，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或者未能维持上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

财务会计准则的变化可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。

会计准则或惯例的变更可能会对我们的经营业绩产生不利影响，甚至可能影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现行规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、偏好和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。例如，尽管 COVID-19 疫情对全球经济，尤其是我们的业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但疫情已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。

市场状况和不断变化的情况，其中一些可能超出了我们的控制范围，可能会削弱我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力。如果与我们有银行关系的银行和金融机构将来进入破产管理或破产，我们可能无法获得或损失部分或全部现有现金、现金等价物和投资，前提是这些资金没有联邦存款保险公司保险或以其他方式保护。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被联邦存款保险公司（“FDIC”）置于破产管理状态，这导致SVB的客户暂时无法获得SVB持有的所有资金。我们获得现金、现金等价物和投资的能力的任何延迟（或部分或全部此类资金的损失）都可能对我们的运营产生重大不利影响，并导致我们需要比计划更快地以更高的成本寻求额外资金。

尽管我们预计，如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么运营产生的当前现金和现金等价物余额以及运营产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的国内和国际营运资金需求以及其他资本和流动性需求

需要它，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的章程文件、契约和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，并赋予优先于普通股的投票清算、分红和其他权利；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度会议或特别会议上生效，不得经书面同意，并限制我们的股东召集特别会议的能力；

•为向年会提交的股东提案，包括提名董事候选人提名，制定提前通知程序；

•规定在2021年年会之前当选的董事错开任期三年，在2023年年会之后，每位董事的任期为一年；

•要求获得有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的公司当时所有已发行股本中占多数票的持有者的批准，才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程，或者修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款，以及股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力;

•禁止在董事选举中进行累积投票；以及

•前提是我们的董事会空缺只能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。

如果在票据到期日之前发生根本性变化，则票据持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在到期日之前发生 “整体根本性变动”（定义见契约），则在某些情况下，我们将被要求提高选择转换与此类整体根本性变动相关的票据持有人的票据转换率。

此外，管理票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非幸存的实体承担了我们在票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州大法官法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。

根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠信托义务的诉讼，(3) 任何根据特拉华州通用公司法的任何条款提出索赔的诉讼，我们修订并重申公司注册证书或我们修订和重述的章程，或 (4) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益

股票被视为已注意到并同意上述条款。我们修订和重述的公司注册证书中的法庭选择条款可能会限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 未注册股票证券的近期销售

没有。

(b) 普通股首次公开发行所得收益的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划和非规则 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有董事或执行官采用要么终止任何旨在满足第10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1” 交易安排的肯定性辩护条件的购买或出售Rapid7证券的合同、指示或书面计划。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年8月7日，在审查了当前的市场惯例后，根据公司薪酬顾问Compensia和董事会薪酬委员会（“董事会”）的建议，董事会批准调整与托马斯先生、伯顿先生和亚当斯先生以及卢科尼女士控制权变更相关的应付遣散费，以符合当前的市场惯例。每位此类个人都签订了替代遣散费和股权奖励归属协议或雇佣协议修正案（如适用），以修改其现有遣散费安排下的遣散费，前提是他们的雇佣在公司控制权变更前三个月或之后的12个月内结束，原因是 (i) 出于 “正当理由” 辞职；或 (ii) 因为 “正当理由” 而被我们终止雇用” 或者由于他或她的死亡或残疾（例如终止，“符合条件的 CIC 终止”）。

符合条件的CIC解雇后，Thomas先生现在将有权获得相当于其解雇当年目标绩效奖金150％的金额（或者，如果更高，则为控制权变更前夕生效的目标绩效奖金）。现在，亚当斯先生、伯顿先生和卢科尼女士都有权获得相当于解雇当年目标绩效奖金100％的金额（或者，如果更高，则为控制权变更前夕生效的目标绩效奖金）。

所有其他遣散费和控制权变更安排将与他们先前提交的遣散费和股权奖励归属加速信或雇佣协议（如适用）保持一致。上述对遣散费安排的描述并不完整，完全受遣散费和股权奖励归属加速信或雇佣协议修正案（如适用）的全文的约束，并受其全部限制，该修正案将提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

第 6 项。展品。


展览数字			描述
3.1			经修订和重述的Rapid7, Inc. 公司注册证书（作为注册人10-Q表季度报告（文件编号001-37496）的附录3.1提交，于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。
3.2			经修订和重述的 Rapid7, Inc. 章程（作为注册人10-Q表季度报告（文件编号001-37496）的附录3.2提交，于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS			内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在 Interactive Data 文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档
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101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
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104			封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）


*			随函提交。


**			就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为已提交，也不应受该节规定的其他责任，也不得视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	RAPID7, INC.

日期：2023 年 8 月 9 日	来自：	/s/ Corey E. Thomas
		姓名：科里 E. Thomas
		标题：首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 8 月 9 日	来自：	/s/ 蒂姆·亚当斯
		姓名：蒂姆·亚当斯
		标题：首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）


	接下来的十二个月		此后
	（以千计）
订阅	$	503,576	$	206,173
专业服务	18,258		6,312
其他	200		109
总计	$	522,034	$	212,594


考虑
现金	$	34,977
预计应收购价调整	(365)
转让对价总额的公允价值	$	34,612

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：
现金和现金等价物	$	136
其他流动资产	1,771
其他资产	43
应付账款和其他流动负债	(438)
其他长期负债	(395)
无形资产	12,800
假设的可识别净资产总额	$	13,917
善意	20,695
总购买价格分配	$	34,612


	截至2023年6月30日
	摊销成本		未实现收益总额		未实现亏损总额		公允价值
	（以千计）
描述：
美国政府机构	$	103,152	$	6	$	(308)	$	102,850
公司债券	4,006		—		(46)		3,960
机构债券	3,250		—		(50)		3,200
总计	$	110,408	$	6	$	(404)	$	110,010


	截至2022年12月31日
	摊销成本		未实现收益总额		未实现亏损总额		公允价值
	（以千计）
描述：
美国政府机构	$	66,234	$	4	$	(545)	$	65,693
公司债券	14,351		—		(230)		14,121
商业票据	7,944		—		—		7,944
机构债券	6,231		—		(71)		6,160
总计	$	94,760	$	4	$	(846)	$	93,918


	截至2023年6月30日		截至2022年12月31日
	（以千计）
计算机设备和软件	$	25,888	$	24,568
家具和固定装置	11,735		11,823
租赁权改进 (1)	60,998		66,180
总计	98,621		102,571
减去累计折旧	(51,517)		(44,680)
财产和设备，净额	$	47,104	$	57,891


	截至2023年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
	（以千计）
描述：
资产：
货币市场基金	$	108,675	$	—	$	—	$	108,675
美国政府机构	102,850		—		—		102,850
衍生资产	—		20,369		—		20,369
公司债券	—		3,960		—		3,960
机构债券	—		3,200		—		3,200
被指定为现金流对冲的外币远期合约（预付费用和其他流动资产）	—		1,150		—		1,150
总计	$	211,525	$	28,679	$	—	$	240,204
负债：
被指定为现金流对冲的外币远期合约（其他流动负债和其他负债）	$	—	$	502	$	—	$	502
总计	$	—	$	502	$	—	$	502


	金额
	（以千计）
截至2022年12月31日的余额	$	515,631
收购密涅瓦	20,695
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	536,326


		截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
	加权- 平均值寿命（年）	总承载量金额		累积的摊销		账面净值		总承载量金额		累积的摊销		账面净值
		（以千计）
需要摊销的无形资产：
开发的技术	5.4	$	135,355	$	(67,863)	$	67,492	$	122,555	$	(58,645)	$	63,910
客户关系	4.5	12,000		(6,450)		5,550		12,000		(5,146)		6,854
商标名称	3.1	2,619		(2,264)		355		2,619		(1,874)		745
收购的无形资产总额		149,974		(76,577)		73,397		137,174		(65,665)		71,509
内部使用的软件	3.0	48,924		(17,623)		31,301		43,002		(13,242)		29,760
无形资产总额		$	198,898	$	(94,200)	$	104,698	$	180,176	$	(78,907)	$	101,269


2023 年（在剩下的六个月里）	$	15,362
2024	27,226
2025	23,181
2026	14,939
2027	6,806
2028 及以后	5,131
总计	$	92,645


发行	到期日	利率		首次利息支付日期	有效利率		半年度利息支付日期	每1,000美元本金的初始转换率	初始转换价格		股票数量（百万股）
2025 年笔记	2025年5月1日	2.25	%	2020年11月1日	2.88	%	5 月 1 日和 11 月 1 日	16.3875	$	61.02	3.8
2027 注意事项	2027年3月15日	0.25	%	2021年9月15日	0.67	%	3 月 15 日和 9 月 15 日	9.6734	$	103.38	5.8


	2025 年笔记						2027 注意事项
	校长		未摊销的债务发行成本		总计		校长		未摊销的债务发行成本		总计
截至2022年12月31日的余额	$	229,992	$	(3,480)	$	226,512	$	600,000	$	(10,564)	$	589,436
债务发行成本的摊销	—		701		701		—		1,224		1,224
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	229,992	$	(2,779)	$	227,213	$	600,000	$	(9,340)	$	590,660


	与发行2023年票据有关的上限看涨期权		与发行2025年票据有关的上限看涨期权		与发行2027年票据有关的上限看涨期权
初始行使价，可能会有一些调整	$	41.59	$	61.02	$	103.38
上限价格，可能会有一些调整	$	63.98	$	93.88	$	159.04
已支付的保费总额（以千计）	$	26,910	$	27,255	$	76,020
到期日期	2023 年 6 月 2 日至 2023 年 8 月 1 日		2025年3月4日-2025年4月29日		2027年1月1日-2027年3月11日


	截至2023年6月30日		截至2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁	6.2		6.6
加权平均贴现率——经营租赁	6.3	%	6.2	%


2023 年（在剩下的六个月里）	$	8,407
2024	19,404
2025	18,964
2026	17,602
2027	16,776
2028 及以后	36,559
租赁付款总额	$	117,712
减去：估算利息	(20,845)
总计	$	96,867


	股份	加权平均值授予日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属余额	3,001,443	$	83.88
已授予	2,125,424	41.37
既得	(801,211)	73.29
被没收	(486,985)	71.83
截至2023年6月30日的未归属余额	3,838,671	$	64.08


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
	（以千计）
期初余额	$	103,075	$	87,165
合同收购和履行成本的资本化	25,480		22,036
延期合同收购和履行成本的摊销	(19,517)		(16,955)
期末余额	$	109,038	$	92,246


	截至6月30日的三个月
	2023						2022
	2025 年笔记		2027 注意事项		总计		2025 年笔记		2027 注意事项		总计
合同利息支出	$	1,294	$	375	$	1,669	$	1,294	$	375	$	1,669
债务发行成本的摊销	361		619		980		351		612		963
利息支出总额	$	1,655	$	994	$	2,649	$	1,645	$	987	$	2,632


	截至6月30日的六个月
	2023						2022
	2025 年笔记		2027 注意事项		总计		2025 年笔记		2027 注意事项		总计
合同利息支出	$	2,588	$	750	$	3,338	$	2,588	$	750	$	3,338
债务发行成本的摊销	701		1,224		1,925		681		1,214		1,895
利息支出总额	$	3,289	$	1,974	$	5,263	$	3,269	$	1,964	$	5,233


	股份	加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同寿命（以年为单位）	聚合固有的价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	932,126	$	12.70	3.2	$	19,837
已授予	—	—
已锻炼	(187,864)	14.29			$	5,462
被没收/取消	—	—
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项	744,262	$	12.30	2.6	$	24,555
自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使	744,462	$	12.30	2.6	$	24,555


	截至6月30日的三个月和六个月
	2023	2022
购买普通股的期权	744,262	1,291,667
未归属的限制性股票单位	3,838,671	3,685,422
与收购同时发行的普通股	115,041	240,041
将在ESPP下发行的股票	120,586	57,281
可转换优先票据	9,572,955	9,572,955
总计	14,391,515	14,847,366


	截至6月30日，
	2023			2022
	（千美元）
年度经常性收入（“ARR”）	$	750,850		$	658,172
同比增长	14.1		%	34.6		%
客户数量	11,287			10,624
同比增长	6.2		%	14.1		%
每位客户的 ARR	$	66.5		$	62.0
同比增长	7.4		%	18.0		%


	截至6月30日的三个月				改变
	2023		2022		$		%
	（千美元）
收入：
产品	$	181,701	$	159,122	$	22,579	14.2	%
专业服务	8,721		8,333		388		4.7	%
总收入	$	190,422	$	167,455	$	22,967	13.7	%