美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会文件编号：001-41138
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月9日，
创世纪成长科技收购公司
10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
创世纪成长科技收购公司
资产负债表
未经审计
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
1
创世纪成长科技收购公司
未经审计的运营报表
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用-关联方 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的实物支付利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
2
创世纪成长科技收购公司
未经审计的股东 赤字变动表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 豁免延期承保费 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
3
创世纪成长科技收购公司
未经审计的现金流量表
在已结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的实物支付利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 豁免延期承保费 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的增加 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
4
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
注1-组织、业务 运营和持续经营的描述
Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”） 于2021年3月17日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体 （“业务合并”）进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始 任何运营。2021年3月17日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立 和下文所述的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，以及在首次公开募股之后， 确定业务合并的目标公司。公司最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司从初始 公开发行所得并存入信托账户（定义见下文）的收益中产生营业外收入。
该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Genesis Growth
Tech LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股
的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021 年 12 月 13 日，该公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公开募股结束后，
超额配股和私募配售，$
5
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
公司管理层对首次公开募股净收益、超额配售和私募配售权证的具体应用
拥有广泛的自由裁量权
。尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务
合并，但无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成
一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为
公司将为其公开股票的持有人（“公众
股东”）提供在业务合并完成后
赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购
。公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标
要约的决定将由公司自行决定。初始业务合并完成后，公众股东将有权以每股价格赎回其全部或部分
公开股票，以现金支付，等于信托账户中存入的总金额
，截至初始业务合并完成前两个工作日计算，
包括信托账户中持有但先前未发放给公司支付的资金所赚取的利息和其他收入
公司的所得税（如果有）除以当时的所得税已发行公开发行股票，受此处
所述限制的约束。截至2023年6月30日，信托账户中的金额约为美元
所有公开股票都包含赎回 功能，如果股东投票或投标 要约与最初的业务合并以及当时存在的公司备忘录 和公司章程的某些修正案有关，则允许赎回与清算相关的此类公共股票。根据财务会计准则委员会（“FASB”） 《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）， 第 10-S99 段，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权。因此，所有公开股票均作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东 权益部分。鉴于公开股票是与其他独立工具（即 公开认股权证）一起发行的，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值是 收益的分配金额。如果股票工具很可能变为可赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具很可能 变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化增加 ，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整持有该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。 公司将选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变化被确认为对额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字的一次性收费 。在赎回事件发生之前，公开股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为 。此外，每位公众股东都可以 选择赎回其公开股份，无论其投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果公司 就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意投票选出 创始人股票（定义见下文注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，转而支持 业务合并。
尽管有上述规定，公司
第二次修订和重述的备忘录和公司章程（“第二A＆R条款”）规定，公众股东
连同该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”
（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）限于
赎回其股份的总额超过一部分
6
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
根据公司备忘录
和当时存在的公司章程的条款，为了延长完成初始业务合并的期限，发起人
存入了 $
关于延期修正提案，
股东选择赎回
公司的发起人、执行官、
董事和董事候选人（“初始股东”）同意不对第二A＆R条款
(A) 提出任何修正案，以修改公司向A类普通股持有人提供与公司初始业务合并有关的赎回股份或赎回股份的权利
的义务的实质内容或时间
如果公司未能在合并
期内完成业务合并，发起人、高级管理人员和董事同意
放弃对创始人股票的清算权。但是，如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股期间或之后收购了公开股份，则如果公司
未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商同意，如果公司未在
合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的延期
承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，该金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的
资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
拟议的业务合并和终止
2022 年 8 月 22 日，公司和 Biolog-ID， a societé anonyme根据法国法律（“Biolog-id”）组建，签署了谅解备忘录 （“谅解备忘录”），内容涉及公司在根据谅解备忘录所附的业务合并 协议完成合并和关联交易后，计划将公司与Biolog-ID（“Biolog合并”）合并（“Biolog合并”） 。根据法国法律，在 Biolog-id 完成与其社会和经济委员会的磋商程序之前，无法就拟议的 Biolog 合并达成任何承诺 （社会和经济委员会) （“劳资委员会”）。Biolog-id完成了劳资委员会的磋商程序，2022年8月26日，公司与 Biolog-id签订了业务合并协议（“BCA”）。
通过Biolog-id合并，在Biolog合并生效前夕发行和流通的每股公司 普通股 将自动取消和消灭，并兑换成根据BCA所述的交换比率确定的Biolog-id的多股普通股（以 美国存托股份的形式收到）。
7
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
自2023年3月6日起，根据BCA 第7.1 (a) 节，公司和Biolog-id双方同意根据公司与Biolog-id之间的终止协议（“终止协议”）终止BCA。根据终止协议，公司放弃并免除 对Biolog-id及其公司非方关联公司（定义见其中的定义）的所有索赔、义务、责任和损失，Biolog-id 免除并免除对公司及其SPAC非方关联公司（定义见其中的定义 ）的所有索赔、义务、负债和损失，这些索赔、义务、负债和损失，这些索赔、义务、责任和损失直接或间接由BCA产生或与之有关其他交易文件、BCA 设想的任何交易 或任何其他交易文件，但任何在 BCA 终止后或终止协议中明确规定的条款、条款、权利或义务。
持续经营考虑
截至2023年6月30日，该公司的营运资金赤字约为
$
公司在
完成首次公开募股之前的流动性需求通过支付 $ 得到满足
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本 ，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以根据需要根据营运资金贷款（定义和描述见附注4）向公司贷款资金，但 没有义务。
但是，关于公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）第2014-15号 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，公司 的流动性需求、强制清算和随后的解散使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年9月13日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的财务报表不包括如果公司无法 继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
注2-重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，这些财务报表中已包含或省略了年度财务报表中包含的某些披露 ，因为根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期 财务报表不需要这些披露。管理层认为，随附的未经审计的财务报表 反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩 所必需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表到2023年12月31日的预期业绩 。
随附的未经审计的财务报表 应与公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的财务信息来自公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表 。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
8
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴的 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出如此延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订时，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使将公司未经审计的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能 ，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的财务报表中报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有
的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于美国政府证券且通常
具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成
时，这些投资被归类为交易证券。当公司在
信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。交易证券和对
货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。利息通过
发行额外的美国政府国债收取，并在随附的运营报表
中记为实物支付的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中显示的
余额包括美元
9
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值测量”，公司资产和 负债的公允价值等于或近似 资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为 在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（第 1 级衡量标准）， 将不可观察的输入（第 3 级衡量）的优先级最低。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
根据 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其股票挂钩金融 工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的 运营报表中确认。
该公司占了
与初始 公开发行相关的发行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销佣金和其他通过首次公开募股产生的成本。递延承保佣金被归类为非流动 负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或产生流动负债。
10
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
A 类普通股可能被赎回
根据ASC 480的指导方针，公司将其A类普通股
股入账，可能被赎回。需要强制赎回的A类普通股
（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括
A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在
发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，
A类普通股被归类为股东赤字。该公司的A类普通股具有某些赎回权
，这些权利被认为超出了其控制范围，并且受未来不确定事件的影响。关于
延期修正提案，股东选择赎回
根据ASC 480-10-S99，公司必须在赎回价值发生变化时立即确认 ，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值，使其等于赎回价值 。此方法将查看报告期的结束，就好像它也是 证券的赎回日期一样。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值 到赎回金额的增加。A类普通股可赎回股份账面价值的变化被视为视同股息， 这会导致额外实收资本和累积赤字的费用。
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | ||||
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 | $ |
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类股份，分别称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例分担，假设 企业合并是最有可能的结果。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损） 除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
每股普通股净收益（亏损）的计算方法是
将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要没收的普通股
。摊薄后净收益（亏损）的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位
（包括超额配股的完成）所依据的认股权证和购买
合计的私募认股权证的影响
11
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
在截至6月30日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税会计指南 ，即 “所得税”，该指导方针规定了未经审计的财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性 。为了确认 这些福利，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有未确认的税收优惠。公司管理层确定，开曼 群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，未累计支付利息和罚款的金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或重大偏离其头寸 。
该公司被视为免税的开曼 群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美利坚合众国无需缴纳所得税或所得税申报 要求。因此，在 报告期间，公司的税收准备金为零。开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛 所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司 未经审计的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号， ASC副标题820 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制，并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的 披露要求。亚利桑那州立大学对按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人均适用 。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对 公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提早采用 。该公司仍在评估 该声明对未经审计的财务报表的影响。
12
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的财务报表产生重大影响 。
附注 3-首次公开募股
2021 年 12 月 13 日，公司完成了
的首次公开募股
每个单位由一股 A 类普通股组成，
面值 $
附注4-关联方交易
创始人股票
2021 年 5 月 26 日，赞助商支付了 $
公司决定，根据美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A “发行费用”，野村证券从发起人手中收购的创始人股票的 公允价值超过野村证券支付的价格，应认定为发行 成本。 与A类普通股相关的额外发行成本的分配部分计入 A类普通股的账面价值，但首次公开募股完成后可能被赎回。
私募认股权证
在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售
每份认股权证均可行使，以 $ 的价格购买一股
A 类普通股
13
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
保荐人和公司高级管理人员和 董事同意，在初始业务合并完成后的30天 之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有少数例外情况。
本票-关联方
赞助商同意向公司提供高达$的贷款
2022年12月9日，由于公司完成初始业务合并的最后期限
延期至2023年3月13日，发起人出资支付了延期付款
美元
营运资金贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本
，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和
董事，可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成业务合并，公司将从
发放给它的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户
之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。Working
资本贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，
不超过 $
行政支持协议
2021 年 12 月 8 日，公司与发起人签订了
协议，根据该协议，公司同意向赞助商偿还向公司提供的办公空间、秘书和行政
服务，金额为 $
关联方应付款
2023 年 6 月 20 日，公司获得了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的余额为美元
附注5-承付款和意外开支
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募配售 认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股（以及 行使私募认股权证和认股权证）的持有人有权注册 权利。这些证券的 持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于公司完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定 ，在此类证券的 适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担因提交 任何此类注册声明而产生的费用。
14
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
承保协议
承销商有权获得 $ 的承保
折扣
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际 Inc.（“野村”）根据截至同日 日期的一封信函，放弃了根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议，在首次公开募股中向野村证券支付延期承销折扣的权利。除了这种 豁免外，该信函并未放弃公司或野村证券在承保 协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
风险和不确定性
管理层还继续评估乌克兰持续冲突、利率上升、通货膨胀成本压力增加和衰退担忧等因素造成的金融市场波动和干扰的影响 。截至这些未经审计的财务报表发布之日，对公司财务状况、 经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
合并协议
2023年5月22日，公司与GGAC Merger Sub, Inc. 签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。GGAC Merger Sub, Inc. 是佛罗里达州的一家公司，也是该公司新成立的全资 子公司（“合并子公司”）Eyal Perez，仅以合并生效 时间（“生效时间”）及之后的代表身份签订了 协议和合并计划（“合并协议”）对于公司股东（NextTrip 股东（定义见下文）除外）（“买方代表”），佛罗里达州的一家公司 NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）， 和 William Kerby，仅以他作为 NextTrip 股东（ “卖方代表”）生效时间之后的代表。
根据合并协议，在遵守其中规定的 条款和条件的前提下，(i) 在合并协议所设想的交易（“收盘”）完成后， Merger Sub 将与 NextTrip 合并（“合并”，以及合并 协议所设想的其他交易，“交易”），NextTrip 继续作为合并中的幸存公司公司的全资子公司 。在合并中，(i) 在生效时间前不久发行和流通的 NextTrip 股本（统称 “NextTrip Stock”）的所有股份都将转换为获得合并对价的权利（定义见下文）；（ii） 每张可转换为 NextTrip 股票的未偿还的 NextTrip 证券，如果在生效时间之前没有行使或转换，则将被取消、退役和终止并停止代表获取、交换或转换为 NextTrip Stock 或 Merger 对价（定义见下文）的权利。
合并协议还规定，在 生效时间之前，公司应从开曼群岛转换为特拉华州，以便重新定居， 成为特拉华州的公司（“转换”）。收盘时，公司将更名为 “NextTrip, Inc.”
截至生效时间之前，根据合并协议
向NextTrip Stock持有人（“NextTrip股东”）支付的合并对价总额将等于$
合并对价将根据截至截止日期的NextTrip 普通股持有人按比例分配，具体取决于该股东在该日期拥有的NextTrip 普通股的数量。
15
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
附注6-股东赤字
优先股-公司
有权发行
A 类普通股-公司
有权发行
B 类普通股-公司
有权发行
除非法律或证券交易所规则要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为单一类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票， ；前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对 公司董事的任命进行投票。
B类普通股将在公司初始业务合并时
自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类普通股将没有赎回权，或者
如果公司没有完成初始业务合并，
有权从信托账户中清算分配），或更早，由持有人选择，比例为
A类普通股发行量转换所有创始人股份后，合计等于转换后的基准，
认股证-截至 2023 年 6 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，
公开认股权证将在
$ 开始行使
16
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
认股权证将到期
在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、
重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使认股权证时可发行的股票数量。此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券
以低于$的发行价或有效发行价
用于与初始业务合并结束相关的筹资目的
除下文所述外，私募配售 认股权证与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同。私募配售 认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、可转让 或出售，公司也无法赎回。公司私募认股权证的持有人 可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
每股 A 普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以要求赎回公开认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及 |
| ● | 在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元时，且前提是A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回， 如认股权证协议中所述。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算任何认股权证。如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有 的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何 分配。因此，认股权证 到期时可能一文不值。
注7-公允价值计量
公司根据对公允价值衡量 重要的最低水平投入来确定公允价值 层次结构中的每个公允价值衡量标准所处的水平，并在每个报告期末对资产和负债进行分析。
2023年6月30日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
17
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
2022年12月31日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资-货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。在 2021 年 3 月 17 日（成立） 到 2023 年 6 月 30 日期间，没有转入/转出第 1、2 和 3 级。
一级资产包括对仅投资于美国政府证券的货币市场 基金的投资。公司使用实际交易数据、交易商 或经纪商的报价市场价格以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
注释 8-后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据本次审查， 除以下情况外，公司没有发现任何随后发生的事件，需要对随附的未经审计的财务报表中的披露 进行调整。
正如之前披露的那样，
赞助商于 2022 年 12 月 9 日存入了 $
18
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Genesis Growth Tech Acquision Corp.”、“我们的” 或 “我们” 是指Genesis Growth Tech Acquision Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
此外，除非上下文另有要求 ，并且仅用于本报告的目的：
| ● | “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；以及 |
| ● | “证券法” 是指经修订的1933年证券法。 |
这些信息应结合本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表及其附注，以及我们于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的 财务报表及其附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读（“年度报告”）。
下文使用的某些大写术语以及下文定义的其他 术语的含义与上文 “第 I 部分——财务信息” — “第 1 项” 下的合并财务报表脚注中赋予这些术语的含义相同。财务报表”。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告（本 “报告”） 包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或 导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。除非法律要求，否则我们没有义务 修改或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险 和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 17 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、与初始业务合并相关的出售股票的收益 （根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议 ）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或 上述来源或其他来源的组合。
在企业 组合中发行额外股份：
| ● | 可能会大幅稀释我们首次公开募股中投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过一比一的方式发行A类普通股，则稀释幅度将增加； |
| ● | 如果发行优先股的权利优先于我们的A类普通股，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| ● | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更； |
| ● | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及 |
| ● | 可能不会导致我们认股权证的行使价的调整。 |
19
同样，如果我们发行债务或以其他方式产生 巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报的A类普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。 |
如随附的未经审计的财务 报表所示，截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字约为330万美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始 业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
与 Biolog-ID 的拟议业务合并和终止
2022年8月26日，我们与根据法国 （“Biolog-id”）法律组建的匿名公司 Biolog-ID 签订了业务 合并协议（“Biolog-ID BCA”）。BCA曾考虑过我们和Biolog-id将进行一系列交易，根据这些交易， 除其他交易外，我们将与Biolog-id合并并入Biolog-ID，而Biolog-id继续作为幸存实体。Biolog-id 为高价值、高影响力的健康产品开发 并实施价值链优化解决方案，该平台可创建、收集 并整合数据，从而产生重大运营、商业和临床影响。Biolog-ID BCA及其下设想的交易 已获得公司和Biolog-id各自董事会的批准。
2022年12月9日，我们的赞助商向信托账户支付了253万美元的款项 ，以便将公司必须完成业务合并的日期延长三个月 ，从2022年12月13日延长至2023年3月13日。延期为公司和Biolog-id提供了更多时间来完成Biolog-id 的业务合并。此次延期是公司管理文件允许最多两次延期三个月中的第一次。
2023年2月22日，我们举行了一次特别股东大会（“股东特别大会”），我们的公众股东在会上批准了一项提案，即通过特别决议，以第二次修订和重述的备忘录 和公司章程（“第二份A＆R条款”）的形式，以延长我们必须完成的日期从 2023 年 3 月 13 日（之前的截止日期从 2022 年 12 月 13 日延长）到 2023 年 9 月 13 日（“延期”）的企业 合并 句点”)。公司目前预计将举行另一次特别股东大会，以寻求我们 公众股东的批准，以进一步延长我们必须完成业务合并的日期，前提是董事会尚未就进一步延期达成明确的计划 ，任何进一步的延期都可能无法获得股东的批准。
根据该提案，公众股东 选择赎回25,198,961股A类普通股，约占我们已发行和流通的A类普通股的99.6％，以换取信托账户中按比例分配的资金。结果，从信托账户中扣除了约263,325,413.52美元（每股约10.45美元），用于向此类持有人付款，余额约为110万美元。此外，公众 股东还批准了一项提案，即通过特别决议 以第二A＆R条款的形式修改我们修订和重述的备忘录和公司章程，允许我们删除：（i）在业务合并完成之前对股票回购的限制，这将导致我们的净有形资产在回购后低于5,000,001美元；（ii) 限制 ，即如果合并会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将无法完成业务合并；以及 (iii) 的限制，即在这类 赎回后，我们不得赎回任何会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。
20
自 2023 年 3 月 6 日起，根据 和 Biolog-ID BCA 第 7.1 (a) 节，我们和 Biolog-ID 双方同意根据 以及我们与 Biolog-ID 之间的终止协议（“终止协议”）终止BCA。根据终止协议，我们放弃并免除了针对Biolog-id和公司非方关联公司（定义见其中的定义）的所有索赔、 义务、责任和损失，Biolog-id 免除 ，并免除对我们和SPAC非方关联公司（定义见其中的定义）的所有索赔、义务、责任和损失，这些索赔、义务、责任和损失 直接或间接由BCA或任何其他机构产生 交易文件、BCA 设想的任何交易或任何其他交易文件，但任何条款、规定除外，在 BCA 终止 后或终止协议中明确规定的权利或义务。
拟议与 NextTrip Holdings, Inc. 进行业务合并
2023 年 5 月 22 日，我们与佛罗里达州的一家公司、公司新成立的全资 子公司（“合并子公司”）Eyal Perez 签订了协议 和合并计划（“合并协议”），仅以合并生效 时间（定义见下文）（“生效时间”）的代表身份签订了协议 和合并计划（“合并协议”）Genesis（NextTrip 股东 （定义见下文）除外）（“买方代表”）、佛罗里达州公司 NextTrip Holdings, Inc.、 和 William 的股东Kerby，仅以NextTrip股东（“卖方 代表”）生效时间及之后的代表的身份。
根据合并协议，在遵守其中规定的 条款和条件的前提下，(i) 在合并协议所设想的交易（“收盘”）完成后， Merger Sub 将与 NextTrip 合并（“合并”，以及合并 协议所设想的其他交易，“交易”），NextTrip 继续作为合并中的幸存公司创世纪的全资子公司 。在合并中，(i) 在生效时间之前立即发行和流通的 NextTrip 股本（统称 “NextTrip Stock”）的所有股份都将转换为获得合并对价的权利（定义见下文）；（ii）如果在生效时间之前未行使或转换，则每份可转换为 NextTrip Stock 的未偿还的 证券将被取消、退役 并终止并停止代表权收购、交换或转换为 NextTrip 股票或合并对价的权利（定义见下文 ）。
合并协议还规定，在 生效之前，Genesis应从开曼群岛转变为特拉华州，以便重新定居并成为 一家特拉华州公司（“转换”）。闭幕式上，Genesis将更名为 “NextTrip, Inc.”
运营结果
自成立至2023年6月30日 30日，我们的全部活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，并在首次公开募股之后，确定 一家进行业务合并的目标公司。最早在 初始业务合并结束并完成之前，我们才会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损约为16.4万美元，其中包括14.9万美元的一般和管理费用以及30,000美元的一般和管理费用 ，与2021年12月8日与发起人签订的协议有关，根据该协议，公司同意 向赞助商偿还向公司提供的办公空间、秘书和管理服务的费用，金额为5美元在初始业务合并完成之前，每月 10,000公司的清算，被信托账户中持有的约15,000美元的投资收入 所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净亏损约为8.5万美元，其中包括约39.2万美元的一般和管理费用，以及30,000美元的关联方的一般和管理费用，由信托账户中持有的约33.6万美元的投资收入所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入约为120万美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约为160万美元， 被约38.3万美元的一般和管理费用以及与2021年12月8日与发起人签订的协议相关的 方的一般和管理费用60,000美元所抵消，根据该协议，公司同意偿还 } 赞助向公司提供的办公空间、秘书和行政服务在 完成初始业务合并和公司清算之前，每月金额为10,000美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净亏损约为29.1万美元，其中包括约58.4万美元的一般和管理费用，以及60,000美元的关联方一般和管理费用，由信托账户中持有的约35.3万美元的投资收入所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金为689,047美元， 的营运资金赤字为4543,036美元。2023年6月20日，公司全额转入了截至2023年6月30日关联方应付的1,057,397美元，欠公司的金额已转入公司拥有的银行账户。
21
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的 净现金为511,548美元，而截至2022年6月30日的六个月为575,787美元，这主要是由于信托账户中持有的投资的实物支付利息收入为1,631,313美元，2022年期间净收入为1,188,191美元， 主要到期至净亏损的291,415美元，由信托账户 中持有的投资的实物支付利息收入352,959美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的投资活动提供的净现金为264,526,009美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 的净现金为0美元，这主要是由于从信托账户 提取的与赎回有关的现金为263,325,414美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们有263,325,414美元的净现金用于融资活动，而截至2022年6月30日的六个月中 为228,077美元，这完全是由于赎回普通股，而2022年期间的 完全是由于偿还应付给关联方的票据。
在我们的首次公开募股 完成之前，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：(i) 我们的发起人支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取向我们的发起人发行创始人股票 ；(ii) 根据该票据从我们的发起人那里获得高达50万美元的贷款。在我们的首次公开募股 完成之前，我们在该票据下借入了约45.3万美元，该票据已于2022年3月全额偿还。扣除约73.8万美元的非报销发行费用， ，以及 (ii) 以8,87.5万美元的收购价出售私募认股权证，扣除约73.8万美元的非报销发行费用， 的净收益 为258,645,000美元。 在这笔金额中，257,148,600美元最初存入信托账户。关于延期股东特别大会，以及由于我们的公众股东赎回了公开股份 ，截至2023年6月30日，信托账户中仍有约120万美元。信托账户中持有的收益 仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场 基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债 债务。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户中赚取的利息和其他收入（减去应缴税款）的任何金额， 来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税。我们的年收入 纳税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户（如果有的话）中赚取的 利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的 股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则 在信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购 和追求我们的增长战略提供资金。
在我们的初始业务 合并完成之前，我们有信托账户之外持有的689,047美元的收益可供我们使用，以及 我们的赞助商、其关联公司或管理团队成员的贷款中的某些资金。我们计划主要使用这些资金来完成和完成 合并。
我们认为，除了来自赞助商、其关联公司或管理团队成员贷款的可用资金 外，我们不需要筹集额外的 资金来支付在我们初次业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对完成 合并的成本估计低于完成合并所需的实际金额，则在 首次业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补与任何预期的 初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的赞助商、我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托 账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 至1,500,000美元的此类贷款可以转换为后期合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择 。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前， 我们预计不会向赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
我们预计 在此期间，我们的主要流动性需求将包括约30万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、 谈判和记录成功的业务合并相关的费用；100,000美元的与监管报告义务相关的法律和会计费用； 80万美元的董事和高级管理人员保险费；12万美元用于办公空间、行政和支持服务；100,000美元用于纳斯达克 和其他监管费用；以及42万美元一般营运资金为 30,000用于杂项开支和储备金。这些金额 是估计值，可能与我们的实际支出存在重大差异。
由于我们的公众股东选择 行使与延期股东大会相关的约99.6％的公开股份的赎回权，我们需要 获得额外融资才能完成初始业务合并，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务 。如果我们因为 我们没有足够的资金而在2023年9月13日之前完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。公司目前 预计将举行另一次特别股东大会，以寻求公众股东的批准，以进一步延长 我们必须完成业务合并的日期，前提是董事会 尚未同意进一步延期的明确计划，任何进一步的延期都可能无法获得股东的批准。
22
基于上述情况，我们相信我们 将有足够的营运资金和借款能力，从保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高管和 董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以通过完成业务合并来满足我们的需求。但是，在我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估时，我们确定 流动性需求、强制清算和随后的解散使人们对我们继续成为 持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们被要求在 2023年9月13日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的财务报表不包括如果我们无法继续 作为持续经营企业可能需要的任何调整。
我们首次公开募股的承销商 野村证券有权获得每单位0.10美元的承销折扣，合计250万美元（包括超额配股），其中 220万美元是在首次公开募股结束时支付的，30万美元是在行使超额配股 期权时支付的。此外，每单位0.55美元，合计1,390万美元，将支付给野村证券的递延承保佣金。 2023年1月26日，野村放弃了获得此类1,390万美元递延承保佣金的权利。
关键会计政策与估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 是基于我们未经审计的财务报表，这些报表是根据 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制未经审计的财务报表要求 我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响我们未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及 或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断， 包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知的 趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础 ，而这些价值从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值有所不同。
最近的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则 更新（“ASU”）2022-03，ASC 副标题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。 亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制 ，并对受合同销售限制约束的股票证券引入了新的披露要求，这些限制以公平 价值计量。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本 ASU 中的修正案在从 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提早采用 。 公司仍在评估该声明对未经审计的财务报表的影响。
我们的管理层认为，任何其他 最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前获得通过，不会对随附的 未经审计的财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明 。我们选择推迟采用新的或 修订后的会计准则，因此，在 要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，未经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论 。
此外，我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》 规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据 第 404 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 Dodd-Frank 《华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 符合 PCAOB 可能通过的任何要求关于强制性的 审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管 薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司 ”，以较早者为准。
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条 或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的信息 。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们在根据 Exchange Act 提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官、首席财务官和首席战略官（“管理层”），以便及时就所需的披露做出决定。
根据 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的要求，管理层对截至2023年6月30日我们的披露控制和 程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并未生效 ，这是因为我们对公司 现金账户财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及未能隔离银行账户。
对控制 和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这一事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的 控制和程序相对于成本的好处。
财务 报告内部控制的变化
鉴于上述事件，在截至2023年6月30日的 季度中，我们实施了额外的控制措施，以加强与美国证券交易委员会申报相关的批准程序 ，并承诺酌情纳入其他培训和补救措施。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
除上述内容外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或 有理由产生重大影响，包括针对 重大缺陷和重大缺陷的任何纠正措施。
24
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们可能会不时参与 在正常业务过程中因我们的运营而产生的诉讼和索赔，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。此外，我们不知道有任何针对我们或计划对我们提起的重大法律或政府诉讼 。
第 1A 项。风险因素
公司先前在2023年6月20日向委员会 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中披露的风险因素 没有重大变化，标题为 “第1A项”。风险因素”，除下文所述外， 和投资者在投资公司之前，应在10-K及以下表格中查看此类风险因素。这些因素中的任何 ，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营 业绩和股价产生重大和不利影响。
与NextTrip Holdings, Inc.的拟议合并将存在风险。
与NextTrip Holdings, Inc. 的 合并将存在风险，我们将在我们预计提交的与NextTrip Holdings, Inc.合并有关的S-4表格注册声明中更全面地讨论这些风险。这些风险中的任何一个都可能对 我们的经营业绩、财务状况、业务或前景产生重大不利影响。
我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法完成对NextTrip的收购 ，这可能会使我们无法在预期的时间范围内或根本无法从收购 中获得预期收益。
我们目前预计将在2023年第四季度或2024年第一季度完成合并，但须遵守惯例成交条件，包括公司已发行A类普通股的持有人通过合并协议 以及其他惯例条件。由于这些条件， 无法保证收购会在预期的时间内完成，或者根本无法保证。任何未能在预期的时间内完成收购 或根本没有完成收购，都可能使公司无法从收购中获得预期收益，迫使 公司寻找另一个收购目标，并导致公司被迫在初始业务合并 完成之前进行清算。
我们已经并将继续花费大量时间和资源来收购NextTrip，并可能产生额外的债务来支付与收购相关的费用 。
公司已经并将继续 花费与收购NextTrip相关的大量管理时间、资源和费用，无论收购是否完成，其中许多费用都必须支付。我们还预计将产生额外的债务，为与 收购相关的费用提供资金。
我们是《交易法》规则所指的 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人 ，因此我们不受美国证券规章制度中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定； |
| ● | 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD法规规定的重要非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
尽管如此，我们还是选择 提交并提交了10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，类似于美国 国内申报公司。
作为《交易法》规则所指的开曼群岛豁免公司和 外国私人发行人，我们在公司治理问题上采用了某些母国惯例，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能要少。
作为一家在 纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其本国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛 的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要 ：
| ● | 让董事会多数成员是独立的，或者让审计委员会由三名成员组成（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的）； |
| ● | 设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；或 |
| ● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
25
2022年11月9日，我们向美国证券交易委员会 提交了8-K表格，宣布 (i) 皮埃尔·艾蒂安·拉利亚先生和马西莫·普雷尔兹-奥尔特拉蒙蒂先生辞去董事会成员职务，(ii) 西蒙 贝克先生辞去董事会成员（包括他担任董事会联席执行主席的职务）和我们的首席运营官兼并购执行主管 。Lallia 先生和普雷尔先生 Z-Oltramonti分别在董事会的审计委员会任职，Prelz-Oltramonti先生也在董事会的薪酬委员会和提名委员会任职 。Lallia先生、Prelz-Oltramonti先生和Baker 先生决定辞去我们的董事和/或执行官职务（如适用），并不是由于在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上与我们发生任何争议或分歧的结果。
辞职后，我们的董事会由三名成员组成，其中包括一名独立董事 ——杰姆·哈比卜先生。哈比卜先生是审计、薪酬 和提名委员会的唯一成员，他被指定为审计委员会的财务专家。
最初，我们力求普遍遵守 适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市通用标准。但是，鉴于上述辞职 ，为了确保持续遵守纳斯达克的公司治理规则，我们根据纳斯达克上市规则5615 (a) (3) 采用了以下母国惯例 ：
| ● | 审计委员会：作为外国私人发行人，我们必须有一个符合上市规则5605 (c) (3) 和5605 (c) (2) (A) (ii) 要求的审计委员会。《上市规则》第5605 (c) (3) 条要求审计委员会拥有特定的权力和责任，《上市规则》第5605 (c) (2) (A) (ii) 条要求每位成员都必须符合必要的独立性标准，但都没有要求审计委员会有多名成员；但是，我们打算再增加至少一名符合必要独立性标准的审计委员会成员。 |
| ● | 薪酬委员会：第5615 (a) (3) 条豁免外国私人发行人遵守薪酬委员会的所有要求，包括要求薪酬委员会至少有两名独立董事，每人都符合必要的独立标准；但是，我们打算维持薪酬委员会，增加一名符合必要独立性标准的成员。 |
| ● | 多数独立董事：在董事会组成可能发生变更的前提下，我们依据《上市规则》第5615 (a) (3) 条的规定免除在2022年12月13日（首次公开募股一周年）当天或之后，董事会多数成员由独立董事组成的要求。 |
如上所述，我们可能无法及时或根本无法在董事会中增加额外的合格董事 。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能少于 原本所享有的保护。
包括公司在内的某些拥有小型公开上市的特殊目的收购公司 (SPAC) 最近经历了极大的波动，这似乎与 各自公司的基础业绩和前景无关。将来我们可能会经历类似的波动，这可能会使 潜在投资者难以评估我们证券的价值。
最近，我们的A类普通股和单位 经历了极大的波动，这似乎与我们的财务业绩和前景无关。2023年7月13日，我们的A类普通股的交易价格 在每股12.00美元至48.99美元之间，我们单位的交易价格在每股13.00美元至 37.00美元之间，原因不明。由于看似未知的原因，某些其他公开上市量较小的SPAC的交易价格也经历了极大的波动 和交易价值的大幅上涨。我们的证券的交易价格可能会继续波动 ，我们的证券已经并将继续受到快速而剧烈的价格波动的影响。这种波动， ，包括任何股票上涨，过去和将来都可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况 或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们证券的快速变化的价值。最近 股价出现了极端上涨的情况，随后股价迅速下跌，尤其是在上市规模相对较小的公司中，我们预计这种情况将来可能会持续和/或增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的证券可能更加零星和交易稀少。 由于缺乏流动性，我们的证券持有人交易相对少量的证券可能会不成比例地影响这些证券的价格 ，这可能会导致我们的证券价格偏离更能更好地反映我们业务基础表现的价格 。例如，如果我们的大量证券在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的证券价格可能会急剧下跌 ，而经验丰富的 发行人可以更好地吸收这些销售而不会对其证券价格产生不利影响。其次，我们是一项投机性投资，这要归功于我们作为SPAC的地位以及我们完成业务合并的商业计划。第三，我们的流通量极小，只有88,502股已发行A类普通股（不包括作为单位一部分的股票），只有12,537股已发行单位。因此，由于可供购买和出售的股票数量很少， 购买或卖出少量A系列普通股或单位的订单可能会对我们的 证券的价格产生极端影响，并可能导致与公司基础业绩和前景无关的极端波动。由于风险增加，在 担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资的情况下，更多风险不利的投资者可能更倾向于更快地在市场上出售证券 ，而上市量相对较大、更成熟的公司的股票。
26
其中许多因素是我们无法控制的， 可能会降低我们证券的市场价格。这种波动，包括任何股票上涨，可能与 我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，这使得潜在投资者难以评估 我们股票的快速变化的价值。
此外，整个股票市场，特别是 SPAC 市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩或前景无关或不成比例 。广泛的市场和行业因素，以及总体经济、政治 和市场状况，例如衰退，或通货膨胀或利率的变化，都可能严重影响我们证券的市场价格， 无论我们的实际经营业绩或前景如何。如上所述，随着潜在业务合并的截止日期临近，以及我们的公开持股量极其有限 ，这些波动可能在 我们的证券交易市场上更加明显。由于这种波动，投资者对我们证券的投资可能会蒙受损失。无法保证 我们的证券活跃市场会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们 证券的持有人可能无法轻易出售他们持有的证券，或者根本无法出售其证券。我们 证券的价格将来可能会下跌，对公司的任何投资都可能蒙受损失。
我们的证券目前受纳斯达克全球市场暂停交易的影响，纳斯达克已通知我们，它计划将我们的证券从纳斯达克退市。
2023年7月13日，纳斯达克全球市场开始暂停我们的A轮普通股、单位和认股权证 的交易，原因是纳斯达克要求提供有关我们的公开上市量和纳斯达克某些其他持续上市要求（“暂停交易”）的更多信息 。
我们最初有资格在纳斯达克旗下的纳斯达克 全球市场上市，根据纳斯达克规则5406有资格上市，该规则为商业计划是完成一项或多项收购的公司规定了替代的初始上市要求 。因此，我们必须满足纳斯达克规则5452规定的某些持续的 上市要求。第5452条要求SPAC满足某些要求，包括在公司 完成业务合并之前，纳斯达克将启动停牌和退市程序，前提是：在连续30个交易日内 SPAC的上市证券平均市值低于5000万美元，或者公开发行股票的平均市值低于4000万美元。根据第5452条，我们还必须维持 (a) 至少300名公众股东（如果 单位的组成部分是认股权证，则至少有100名持有人）；（b）股东总数至少为1,200人，平均每月交易量为100,000股（ 最近12个月）；或（c）至少60万股公开持股。
2023年7月14日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知 ，表示由于公司不遵守上市规则第5452条，我们的证券（单位、普通股和认股权证） 将于2023年7月25日在纳斯达克全球市场停牌。根据2023年7月14日的通知，纳斯达克告知公司，在截至2023年6月27日的连续30个交易日中，公司 的上市证券平均市值一直低于5000万美元，其 A类普通股的公开持有证券的平均市值低于4000万美元，因此，纳斯达克决定将公司的证券退市。
此外，根据纳斯达克上市 规则5452 (a) (2) (C)，SPAC必须持有至少60万股公开发行股票。根据公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表格，纳斯达克将公开持有的股票计算为101,039。纳斯达克表示，这种缺陷是 退市的额外独立基础。
27
此外，正如先前披露的那样，纳斯达克在2023年5月23日 通知公司，由于未能及时提交截至2023年6月30日的 的10-Q表格，它没有遵守上市规则第5250（c）条。公司未能及时提交定期报告也是退市的额外和单独的 依据；前提是该10-Q表格现已提交。
因此，根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) (ii) (c)， 除非公司要求对该裁决提出上诉，否则公司上市证券的交易将于 2023 年 7 月 25 日暂停 纳斯达克全球市场，并将向美国证券交易委员会提交 25-NSE 表格，该委员会将 公司的证券从纳斯达克的上市和注册中删除股票市场。
根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，公司可以就纳斯达克的决定 向听证小组提出上诉。听证会请求 必须通过纳斯达克上市中心以电子方式提交，并且必须不迟于美国东部时间2023年7月21日 4:00 收到。 公司目前正在决定是否对纳斯达克的裁决提出上诉。如果公司不对纳斯达克 的裁决提出上诉，公司预计其证券（单位、普通股和认股权证）将有资格在场外交易市场 上市。
目前尚不清楚如果公司决定就此类决定向听证小组提出上诉，纳斯达克是否会在公司证券从纳斯达克退市之前和/或听证会 小组作出任何裁决之前取消暂停交易 。
从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易 我们的证券，从而可能导致我们的交易价格和流动性下降。如果没有在纳斯达克上市， 证券持有人可能很难获得出售或购买我们证券的报价，出售或购买我们的证券 可能会变得更加困难，我们证券的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市还可能 导致负面宣传，导致我们悬而未决的合并终止和/或使我们更难找到替代的 业务合并，或完成此类合并或替代业务合并。如果我们的证券被纳斯达克退市，我们的证券 可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB Market，在这种系统中，投资者可能会发现 更难出售我们的证券或获得有关我们证券市值的准确报价。如果我们的证券从纳斯达克退市 ，我们可能无法在其他国家证券交易所上市我们的证券，也无法在场外 报价系统上获得报价。由于上述原因，我们可能被迫放弃业务，清算并清盘。
如果在我们的证券从纳斯达克退市之前 没有解除暂停交易，证券持有人将无法公开出售我们的证券，这可能意味着他们 被迫无限期持有此类证券，直到或除非我们决定清算和清盘。
除上述内容外，正如之前在公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表申报的最新报告中披露的那样，我们于2023年6月28日收到了纳斯达克的通知 信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (B)，原因是该公司公开持有的股票数量 公司截至2022年12月31日期间的10-K表格（即101,039股）， 已跌破继续上市所需的最低110万股公开持股——The纳斯达克通知信 对公司单位、普通股或认股权证在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效。纳斯达克 通知信允许公司在2023年8月14日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守纳斯达克 的持续上市要求。如果该计划被接受，纳斯达克可以在180个日历日或2023年12月25日之前 批准例外情况，以使公司恢复合规。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会 根据纳斯达克上市规则第5815 (a) 条向听证小组对该决定提出上诉；(b) 2023年6月16日，2023年6月13日，公司收到了纳斯达克的通知信，称由于总市值 ，公司不遵守纳斯达克上市规则5452 (b) (C) 2023年6月12日 公司未偿还的认股权证的总市值低于要求的最低100万美元，并且未能达到持续的水平替代标准下的纳斯达克上市要求——纳斯达克通知 信函对公司单位、普通股或认股权证在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。 纳斯达克通知信要求公司在2023年7月28日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守纳斯达克 的持续上市要求。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准最多180个日历日的例外情况，或者直到2023年12月10日 ，让公司恢复合规。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会 根据纳斯达克上市规则第5815（a）条就该决定向听证小组提出上诉。
如上所述，上述缺陷与2023年7月14日收到的除名通知是分开的， 的潜在合规期与该通知是分开的， 除名通知优先于2023年6月28日和2023年6月13日的通知信。
28
我们已经发现 我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不采取补救措施，我们未能建立和 维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报 以及未能履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和证券的交易价格产生重大不利影响 。
保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表是必要的。正如 在 “第二部分”-“第 9A 项” 下报告的。控制与程序” 在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对公司现金账户财务报告和关联方账户应收账款 的内部控制存在重大缺陷，因为未能隔离银行账户。鉴于重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 ，并重报了公司10-K表年度报告财务报表附注2中的所有财务报表， 受到此类重大缺陷的影响。
此外，截至2023年6月30日，如上所述 ，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，管理层对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论 ，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对公司现金账户财务报告的内部控制 存在重大缺陷，未能分离银行账户。
重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行分配职能的过程中 及时防止或发现错误陈述时，就存在控制缺陷 。
维持有效的披露控制和 程序以及对财务报告的有效内部控制是我们编制可靠的财务报表所必需的， 公司致力于尽快纠正其在这些控制措施中的重大弱点。但是，无法保证 这些重大弱点何时会得到补救，或者将来不会出现其他重大弱点。 未能弥补重大弱点，或者在我们的财务报告内部控制中出现新的重大漏洞， 都可能导致我们的财务报表出现重大错报，导致我们无法履行报告和财务义务， 这反过来又可能对我们的财务状况和证券的交易价格产生重大不利影响，和/或导致 对我们或我们的管理层提起诉讼。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，这些控制措施和程序也可能不足以防止或发现违规行为，也不足以促进我们向美国证券交易委员会提交的财务报表 或定期报告的公允列报。
经济不确定性可能会影响我们 获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。
全球经济状况继续动荡不定 且不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、全球 冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、能源价格、利率上升、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业水平、通货膨胀率上升、 和税率。这些情况仍然不可预测，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果 将来无法获得所需的资金，或者成本更高，则可能会对我们的业务、运营业绩 和财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2023年6月30日的季度以及截至本报告提交之日，公司没有发行或出售任何未注册的 股权证券。
发行人及关联买家购买股权证券
在截至2023年6月30日的季度和本报告提交之日，公司和任何关联买方 均未购买任何股权证券。
29
所得款项的用途
2021年12月13日，我们完成了2200万套的首次公开募股 。2021年12月21日，我们又发行了与超额配股 期权相关的330万个单位。所有单位均以每单位10.00美元的价格出售，为我们创造的总收益约为2.568亿美元。
在我们的首次公开募股截止日，在完成首次公开募股的同时 ，我们完成了8,050,000份私募认股权证的私募配售，每份认股权证的收购价格为1.00美元，为我们创造了约810万美元的总收益。2021年12月21日， 我们完成了另外82.5万份与行使超额配股权有关的保荐人私募认股权证的私募配售，为我们创造了约80万美元的总收益。总的来说，我们与首次公开募股相关的私募配售 配售权证和超额配股权为我们创造了大约 880万美元的总收益。
从2021年3月17日（开始）到我们首次公开募股的截止日期 ，我们承担了大约1,900万美元的与首次公开募股相关的成本和支出。 在我们的首次公开募股中，我们共支付了约250万美元的承保折扣和佣金。 此外，承销商同意推迟约1,390万美元的承保折扣和佣金，这笔款项将在初始业务合并完成后支付。在首次公开募股截止日期之后，我们从首次公开募股的收益中共向票据上的发起人偿还了 428,000美元。
扣除承销折扣和 佣金（不包括约1,390万美元的递延部分，该金额将在初始 业务合并完成后支付）和发行费用后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总额约为2.586亿美元，其中约2.568亿美元（或首次公开募股中每售出10.15美元） 已存入信托账户。
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际 Inc.（“野村”）根据截至同日 日期的一封信函，放弃了根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议，在首次公开募股中向野村证券支付延期承销折扣的权利。除了这种 豁免外，该信函并未放弃公司或野村证券在承保 协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
根据S-1表格（文件编号333-261248和333-261559）（“注册 声明”）上的注册声明，在我们的首次公开募股 中出售的证券是根据《证券法》注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月8日生效。
在上述 发行中，没有直接或间接向 (i) 我们的任何董事、高级管理人员或其关联公司，(ii) 任何拥有我们任何类别股权证券10％或以上的个人或 (iii) 我们的任何关联公司支付我们的费用，但与偿还未偿贷款有关的除外。 根据2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们发行收益的计划用途没有发生重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在表格8-K要求的范围内，为了谨慎起见，下文披露了以下信息，而不是根据8-K表格第1.01项在此期间向委员会提交的8-K表格最新报告 ：
第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际 Inc.（“野村”）根据截至同日 日期的一封信函，放弃了根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议，在首次公开募股中向野村证券支付延期承销折扣的权利。除了这种 豁免外，该信函并未放弃公司或野村证券在承保 协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
终止了与公司的关系， 免除了与此类关联相关的任何费用和补偿，包括其因在公司首次公开募股中担任承销商而获得任何递延补偿的权利 。
30
第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分归档或提供，或以引用方式并入本报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Genesis Growth Tech Acquisition Corp.、GGAC Merger Sub, Inc.、作为收购代表的埃亚尔·佩雷斯、卖方代表的威廉·克比和NextTrip Holdings, Inc.（作为公司2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1提交）的协议和计划 138) | |
| 3.1 | Genesis Growth Tech Acquision Corp. 第二次修订和重述的备忘录和公司章程（作为公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）（文件编号：001-41138） | |
| 10.1* | 2023 年 1 月 26 日野村证券国际公司给 Genesis Growth Tech 收购公司的豁免信 | |
| 10.2 | Biolog-ID S.A. 与 Genesis Growth Tech Acquision Corp. 于 2023 年 3 月 6 日终止业务合并协议（作为公司于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.1 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 4 月 17 日发出的信函（作为公司于 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 16.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.2 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 5 月 23 日发出的信函（作为公司于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告的附录 16.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.3 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 5 月 24 日发出的信函（作为公司于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告的附录 99.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 对首席执行官兼首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官兼首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
31
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 创世纪成长科技收购公司 | ||
| 来自： | /s/Eyal Perez | ||
| 姓名： | 埃亚尔·佩雷斯 | ||
| 标题： | 首席执行官， 首席财务官兼董事 （首席执行官和 首席财务和会计官） | ||
32